附件3.1

经修订及重述的公司注册证书

的

LAAA合并公司。

（第242条和第245条）

特拉华州公司法总则)

LAAA合并公司是根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)，特此证明如下：

该公司的注册证书于2022年5月3日提交给特拉华州国务卿。

本修订及重订公司注册证书重述、整合及进一步修订本公司修订及重订注册证书。

根据特拉华州公司法第242和245条的适用规定，经公司董事和股东书面同意，正式通过了这份修订和重新发布的公司注册证书。

现对公司修订后的公司注册证书文本作进一步修订和重述，全文如下：

修订和重述

公司注册证书

的

PROSOMNUS，Inc.

第一：公司名称为ProSomnus，Inc.(以下简称“公司”)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编：19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，或从事根据《特拉华州公司法》或任何后续法规成立公司的任何业务。

第四点：

A.

股份的名称和数量。

公司有权发行的各类股票的总股数为101,000,000股，包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股或优先股的法定股数可由有权就普通股或优先股的所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数目)，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何该等持有人投票。

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B.

优先股。

1.优先股可按本公司董事会(“董事会”)决定的时间或时间及代价，按一个或多个系列发行。

2.特此明确授权董事会不时通过一项或多项决议案确定设立和/或发行任何系列优先股、该系列股票的指定和数量以及该系列的权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，在最大程度上可根据特拉华州公司法授予董事会此类权力。在不限制前述条文一般性的原则下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律许可的范围内，该系列优先股应高于或同等于任何其他系列的优先股，或低于任何其他系列的优先股。

C.

普通股。

1.减少分红。如董事会根据其全权酌情决定权决定，在不抵触法律条文的情况下，以及在任何根据本章程授权、发行及发行的优先股股份的相对权利及优惠权的规限下，经不时修订的本公司重新注册证书的任何条文，均可宣布派发普通股股息，并可从其合法可动用的资金中支付股息。本合同所称“公司注册证书”系指公司经修改后的、不时修订的公司注册证书。

2.支持投票。普通股持有人持有的每一股普通股有权享有一票投票权；提供, 然而，除法律另有规定外，普通股持有人无权就本重订公司注册证书(包括与优先股有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的一个或多个已发行优先股系列的持有人须按法律或根据本重订公司注册证书(包括与优先股有关的任何指定证书)单独或与一个或多个其他优先股系列的持有人作为一个类别，有权就该修订投票。

第五：为管理公司的业务和处理公司的事务，以及进一步界定、限制和管理公司及其董事和股东的权力，增加了下列规定：

A.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除获成文法或本公司重订的公司注册证书或不时有效的公司附例明确授予董事的权力及权限外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

B.除非公司章程另有规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举。

C.在当时已发行的任何系列优先股股份持有人的权利规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动，只可在正式召开的本公司股东周年大会或特别会议上进行，而非经书面同意。

D.公司股东特别会议只能由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议召开。就本公司注册证书而言，“全体董事”一词指获授权董事的总人数，不论先前获授权董事职位是否有任何空缺。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。

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第六条：

A.根据当时已发行的任何系列优先股股份持有人在特定情况下选举额外董事的权利，董事人数应由董事会根据全体董事会多数成员通过的决议不时确定。

B.根据当时已发行的任何一系列优先股的股份持有人在特定情况下选举增选董事的权利，公司董事会分为三级，第一级的任期在初始分类后的第一次股东年会上届满，第二类的任期在初始分类后的第二次股东年会上届满，第三类的任期在初始分类后的第三次股东年会上届满。在每届股东周年大会上，除在特定情况下由任何系列优先股股份持有人选出的董事外，获选接替任期届满的董事的董事，其任期须于其当选后的第三次股东周年大会上选出，直至其继任者妥为选出及符合资格为止。董事会有权将已经在任的董事会成员分配到它根据本重新发布的公司注册证书确定的董事会分类生效时所确定的类别。除法律或董事会决议另有规定外，因法定人数的增加或董事会因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺所产生的新设立的董事职位，除法律或董事会决议另有规定外，不得由在任董事以过半数票(即使不足法定人数)或由剩余的唯一董事成员填补，但须受当时已发行的任何系列优先股的股份持有人的权利规限。而如此选出的董事的任期将于其获选类别的股东周年大会届满时届满，或直至该董事的继任者妥为选出并符合资格为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

C.关于股东选举董事的股东提名以及股东在公司股东会议之前提出的业务的预先通知，应按照公司章程规定的方式发出。

D.根据当时已发行的任何系列优先股股份持有人的权利，任何董事或整个董事会均可在任何时间仅因任何原因而被罢免，且必须获得有权在董事选举中投票的本公司当时已发行的所有股本中至少75%(75%)的投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

第七：董事会明确有权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的任何通过、修改或废除均须经全体董事会多数同意。股东亦有权通过、修订或废除本公司的章程；提供，除法律或本重订公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的投票外，公司当时有权在董事选举中投票的所有股本中至少75%(75%)的已发行股份的持有人须投赞成票，作为一个类别一起投票，股东才可采纳、修订或废除公司章程的任何条文；提供, 然而，如董事会建议股东批准该项采纳、修订或废除，则该等采纳、修订或废除只须经法律或重订的公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人投赞成票，以及有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，并作为单一类别一起投票。

第八名：

A.任何曾经或曾经是董事或地铁公司高管，或应地铁公司要求作为另一法团或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高管或受托人而成为或被列为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为或以其他方式参与(包括但不限于证人)的任何诉讼、诉讼或法律程序的每一人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论该法律程序的依据是以董事、高级职员或受托人的正式身份或在担任董事、高级职员或受托人的同时以任何其他身份采取的指称行动，公司应在现有的或以后可能修改的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内，就所有费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款)向公司提供赔偿，并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在该修订允许公司提供比该法律允许公司在该修订之前提供的赔偿权利更广泛的范围内)、一切费用、法律责任和损失(包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款和为达成和解而支付的金额)该受赔人因此而合理地招致或遭受的；他说：提供, 然而，除本条C段第八款所规定的关于强制执行赔偿或垫付费用的权利的诉讼或法律另有规定外，除非该诉讼(或其部分)得到本公司董事会的授权，否则本公司无须就该受弥偿人发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出弥偿或垫付开支。

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B.除本条第八款A款所赋予的获得赔偿的权利外，公司还有权在任何此类诉讼最终处置前向其支付辩护费用(包括律师费)；提供, 然而，，如果特拉华州一般公司法要求，只有在向公司提交由该受赔人或其代表偿还所有垫付金额的承诺后，才能垫付其以董事或高级职员的身份(而不是以该受赔人曾经或正在提供的服务，包括但不限于向雇员福利计划提供的服务)的身份发生的费用预支，如果最终司法裁决裁定该受赔人无权根据本款B段或以其他方式就该等费用获得赔偿，则应预支所有预支金额。

C.如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据本条第八条A或B款提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限应为二十(20)天，此后，受赔方可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。在法律允许的最大范围内，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中胜诉，则受偿人也有权获得起诉或辩护的费用。在(I)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权作为抗辩理由：和(Ii)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的诉讼中，公司有权在最终裁定受赔者未达到特拉华州一般公司法中规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司(包括不参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在诉讼开始前确定，由于受赔方已达到《特拉华州公司法》中规定的适用行为标准，在这种情况下对受赔方的赔偿是适当的，也不是公司(包括不参与此类诉讼的董事、由此类董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际确定受赔方未达到此类适用的行为标准，应推定受偿方未达到适用的行为标准，或在受偿方提起此类诉讼的情况下，作为对此类诉讼的抗辩。在受弥偿人为执行根据本条款获得弥偿或垫付费用的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，证明受弥偿人根据本条第八条或其他条款无权获得弥偿或垫付费用的责任应由公司承担。

D.第八条规定的获得赔偿和垫付费用的权利不排除任何人根据任何法规、公司不时修订的重新发布的公司注册证书、公司章程、任何协议、任何股东或无利害关系董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

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E.公司可自费购买保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法就此类费用、责任或损失赔偿此人。

F.在董事会不时授权的范围内，公司可向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利，最大限度地执行本条第八条关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定。

例如，第八条赋予被赔付人的权利为合同权利，对于已不再是董事的高级职员、雇员、代理人或受托人的被赔付人，此类权利应继续存在，并应有利于被赔付人的继承人、遗嘱执行人和管理人。对本条第八条的任何修订、更改或废除，如对受弥偿人或其继承人的任何权利造成不利影响，应仅为预期的，且不得限制、消除或损害任何涉及在任何该等修订、更改或废除之前发生的任何行动或不作为的任何事件或据称发生的任何法律程序的任何该等权利。

H.如果本条第八条的任何字眼、条款、规定或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(I)本条第八条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本条第八条任何部分中任何被认为无效、非法或不可执行的规定，本身并未被视为无效、非法或不可执行的部分)不应因此而受到任何影响或损害；及(Ii)在可能范围内，本条第八条的规定(包括但不限于本条第八条任何部分中包含任何该等被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分)的解释应使被认定为无效、非法或不可执行的规定所显示的意图生效。

第九条：董事不应因违反董事受托责任而对公司或其股东承担个人责任；提供声明本条款并不免除或限制董事的责任，只要此类责任是由适用法律规定的：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；(Iii)根据特拉华州公司法第174条或后续条款规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对任何董事在修订或废除之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或据称的责任产生任何影响。如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则董事公司的责任应在修订后的特拉华州公司法允许的最大范围内消除或限制。本条第九条中对董事的所有提及，也应被视为指以其连续董事(定义见第十一条)的身份行事的任何此类董事。

第十条：本公司保留按照《特拉华州公司法》规定的方式修改或废除本重新修订的《公司注册证书》中所载任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束；提供除法律或本公司重新注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的表决权外，公司有表决权股票的持有者至少占公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本股份的75%(75%)的赞成票，应被要求修改、更改或废除，或采用与第五、第六、第七、第八、第九、本办法第十条和第十一条、第十二条重新颁发的公司注册证书。

第十一条：董事会被明确授权根据《特拉华州公司法》第157节的规定，促使公司发行权利，并在这方面订立任何必要或方便进行这种发行的协议，以及订立其他必要和方便进行公司业务的协议。任何此类协议可包括在某些情况下限制公司董事会赎回根据该协议发行的证券或根据该协议采取其他行动或与之相关的其他行动的条款，除非当时在任的董事中有特定数量或一定比例的董事在任。根据特拉华州公司法第141(A)条，留任董事有权作出所有决定及决定，并行使或执行任何该等协议规定该等留任董事须作出、行使或履行的其他行为。就本条第十一条及任何该等协议而言，“留任董事”一词应指(1)在本公司订立该协议时已是本公司董事会成员的董事，以及任何其后成为董事会成员的董事，前提是该董事提名为董事会成员，而该提名经在任董事的多数票推荐或批准，或(2)在该协议中指定或以该协议规定的方式指定为留任董事的该等董事会成员。

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第十二条：

A.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅当特拉华州衡平法院没有标的物管辖权，位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果且仅如果所有此类州法院都没有标的物管辖权，特拉华州联邦地区法院)应是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列类型诉讼或程序的唯一和独家法院：(I)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级人员或其他雇员对公司或公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)任何声称针对公司或任何现任或前任董事高级人员或其他雇员的申索的诉讼或法律程序，该等诉讼或程序是因或依据《特拉华州公司法》或本公司注册证书或公司章程(在每个情况下均可不时修订)的任何条文而引起或依据该等条文而产生的，(Iv)解释、适用、执行或确定本公司注册证书或章程(包括其下的任何权利、义务或补救措施)的有效性；(V)特拉华州一般公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序；或(Vi)任何主张受内部事务理论管辖的针对公司或董事、公司高管或其他员工的索赔的诉讼，在所有情况下，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的限制。第十二条第(A)款不适用于为执行1933年《证券法》(经修订)、1934年《证券交易法》(经修订)或联邦法院拥有专属管辖权的任何索赔而提起的强制执行义务或责任的诉讼。

B.除非本公司书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出诉因的任何投诉的唯一和独家法院。

任何人士或实体购买或以其他方式收购本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十二条的规定。

[这一页的其余部分被故意留空。]

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根据特拉华州公司法第242和245节的规定，重新声明、整合和进一步修订本公司的公司注册证书的规定，已由其正式授权的首席执行官于2022年12月6日正式签立，特此为证。

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的修订证明书

经修订及重述的公司注册证书

的

PROSOMNUS，Inc.

ProSomnus，Inc.(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的规定成立和存在的公司，特此证明：

1.美国政府表示，本公司的名称为ProSomnus，Inc.，本公司最初于2022年5月3日根据DGCL成立，名称为LAAA合并公司。

2.本公司修订后的公司注册证书已根据DGCL第242条正式通过，并对公司修订后的公司注册证书中的某些条款进行了修订。

3.根据修改后的《公司注册证书》第四条第一款A部分，现将其全文修改如下：

“股票的名称和数量。公司有权发行的各类股票的总股数为151,500,000股，其中包括150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及1,500,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

以下签署人在作伪证的惩罚下，证明他已阅读前述修订证明书，据他所知，此处所载的陈述均属真实，并已于2023年12月7日以上述法团的获授权人员的身分签立本修订证明书，特此为证。

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