prosomnus, Inc.

提交本招股说明书补充文件是为了更新 ，并补充Prosomnus, Inc. （以下简称 “公司”）于2023年6月2日提交的招股说明书（“招股说明书”）中包含的信息，补充公司于2023年12月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告 中包含的信息。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了表格8-K的最新报告。

本招股说明书补充文件更新和补充 招股说明书中的信息，如果没有招股说明书，则不完整，除非与招股说明书（包括其任何修正或补充）结合使用，否则不得交付或使用。本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，如果 招股说明书和本招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖本 招股说明书补充文件中的信息。

我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克全球市场和纳斯达克资本市场上市 ，代码分别为 “OSA” 和 “OSAAW”。 2023年12月8日，我们普通股的收盘价为0.55美元，公共认股权证的收盘价为0.0499美元。

根据联邦证券法的定义，我们是 “新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些较低的上市公司报告要求。

投资我们的证券具有很强的投机性 ，涉及很高的风险。在购买任何证券之前，您应该仔细阅读招股说明书第13页开头的 “风险因素” 中关于投资 我们证券的风险的讨论。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书 补充文件的发布日期为2023年12月11日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 12 月 5 日

PROSOMNUS, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

注册人的电话 号码，包括区号：(844) 537-5337

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

§ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信

§ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券 交易法》（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴成长型公司，请用勾号 指明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。§

项目 5.02。董事或某些高级管理人员的离职； 选举董事；任命某些高级职员；某些高级管理人员的补偿安排。

2023 年 12 月 5 日，ProSomnus, Inc.（以下简称 “公司”）董事会薪酬 委员会批准了针对公司 高管的新雇佣协议形式（“表格协议”），其中规定了此类人员的雇佣条款和薪酬。公司 正在与我们的每位指定执行官签订此类协议，该协议规定，如果个人无故被解雇或有正当理由辞职，则解雇补助金如下 。“常规” 离职涉及控制权变更之外发生的解雇 ，“CIC” 离职是指在控制权变更前 12 个月内或 之后发生的终止，但加速归属除外，这种情况将在控制权变更时发生。此类雇佣 协议将取代每位高管与公司的现有雇佣协议。

前面对 表格协议的描述是参照作为本 表格8-K最新报告的附录10.1提交的表格协议进行全面限定的。

2023年12月6日，在公司 股东特别大会（“特别会议”）上，公司股东批准了 Prosomnus, Inc. 2022 年股权激励计划（“计划”）的修正案，将公司在该计划下可用的普通 股票数量增加3,588,717股。公司董事会于2023年10月26日批准了计划修正案，但须经 股东批准。

上述 计划的描述完全参照了经修订的计划，该计划作为本最新报告的附录10.2在 8-K表中提交。该计划条款的更完整描述可在公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的最终委托书（“特别 会议委托书”）第14至23页上的 “提案3：修正ProSomnus, Inc. 2022年股权 激励计划以增加3,588,717股可用的普通股数量” 中找到，此处以引用方式纳入了该描述。

项目 5.03。对公司章程或章程的修订；在财政年度更改 。

2023 年 12 月 6 日，公司 股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将 的授权股份数量从1.01亿股（包括1亿股普通股和100万股优先股， ）增加到1.515万股，包括公司1.5亿股普通股和150万股 优先股（“证书修正案”）。公司于2023年12月8日向特拉华州国务卿 提交了证书修正案，该证书修正案在提交后生效。

上述对 证书修正案的描述参照证书修正案的全文进行了全面限定，该修正案作为附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07。将事项提交证券持有人表决

2023 年 12 月 6 日，公司 举行了特别会议，审议了公司特别会议委托书中详细描述的提案。下文列出了股东投票事项的摘要 ，它反映了公司 普通股股东和公司A系列优先股（“A系列优先股”）持有人的集体投票结果，按特别会议委托书中描述的方式计算 。

纳斯达克发行提案

出于遵守纳斯达克上市规则第5635条的目的，股东批准了（A）发行公司普通股（i）在 转换A系列优先股时可发行，（ii）可以作为A系列优先股的股息发行，（ii）可以作为A系列优先股的股息发行，（iii） 可在行使认股权证时发行，购买总计5,154,524股股票公司的普通股，行使价为每股1.00美元，以及（B）优先股转换后额外发行公司普通股 2025年12月6日到期的有担保可转换交易票据，在转换2026年4月6日 到期的次级有担保可转换交易票据（统称为 “新票据”）时，这是由于新票据下的兑换率降低，以及在新票据下可能作为实物支付利息发行的 公司普通股的兑换率降低。在特别会议 上投的票数如下：

授权增股提案

股东批准了公司经修订和重述的公司注册证书的修正案 ，将授权股份数量增加到15150万股， 包括1.5亿股公司普通股和150万股公司优先股。在特别会议上投的 票如下：

股权池增加提案

股东批准了公司计划的修正案 ，将公司在该计划下可用的普通股数量增加3,588,717股。 特别会议上的投票情况如下：

项目 8.01。其他活动

根据公司签订的某些次级契约（“次级契约”）的条款，作为受托人和抵押代理人的Prosomnus Holdings, Inc.、Prosomnus Sleep Technologies, Inc.和全国协会威尔明顿信托基金将于2023年12月6日到期 2026年6月6日（“次级可转换票据 票据”）从次级可转换 票据每1,000美元本金约192.3808股普通股增至约222股。次级可转换 票据本金总额中每1,000美元有22222股普通股。

上述对次级契约 的描述受该协议全文的约束和限定，该协议的副本作为附录 4.1 附于此，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人 代表其签署本报告。