附件10.8
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贷款和担保协议
本贷款和担保协议日期为2023年1月17日，由亚利桑那州Amtech系统公司(“母借款人”)、马萨诸塞州布鲁斯技术公司、BTU国际公司、特拉华州公司、INTERSURFACE Dynamic，Inc.、康涅狄格州公司、P.R.霍夫曼机械产品公司、亚利桑那州公司、ENTREPIX公司、亚利桑那州公司和特拉华州先进复合材料公司(“ACM”)签署，协议日期为12月5日。2023年)(与母公司借款人(“借款人”)共同及以共同及个别方式提供)，每间银行的行政总裁办事处均位于亚利桑那州坦佩，地址为131S.Clark Drive，Arizona 85288，UMB bank，N.A.，National Banking Association(“贷款人”)，地址为Ste.East Camelback Rd.2777。亚利桑那州凤凰城，邮编：85016。
R E C I T A L S：
A.
借款人希望从贷款人那里借入资金并获得其他财务便利。
B.
根据借款人的要求，贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供此类财务便利。
因此，现在，考虑到前提以及本协议所列的相互契诺和协议，借款人同意向贷款人借款，贷款人同意向借款人放贷，但须遵守和符合下列条款和条件：
阿G·雷·E·M·E·N·T S：
1.1
定义的术语。就本协议而言，下列大写单词和短语应具有下列含义。
“帐户”具有UCC赋予它的含义。
“账户债务人”是指因任何账户、账户下或账户而负有或可能承担债务的任何人。
“收购”指收购股份(如股份购买协议所界定)。
任何人的“关联公司”是指(A)直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，(B)该人的任何高级管理人员或董事，以及(C)就贷款人而言，由该贷款人管理或管理的任何实体，或其关联公司或投资顾问，并从事订立、购买、持有或以其他方式投资商业贷款。任何人如直接或间接拥有通过合同、有表决权证券的所有权、会员权益或其他方式直接或间接指导或指导该人的管理层和政策的权力，应被视为“受制于”该人。
“适用保证金”是指每年1.5个百分点(1.50%)。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
“银行产品协议”是指借款人或贷款人的任何子公司或贷款人的任何关联公司不时就银行产品订立的某些协议。
“银行产品债务”是指借款人或任何附属公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠贷款人或贷款人的任何关联公司的所有债务、负债、或有偿还义务、手续费和开支，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现在存在或以后发生的付款。
“银行产品”是指贷款人或贷款人的任何附属公司向借款人或任何附属公司提供的任何服务或便利，包括：(A)信用卡，(B)信用卡和其他支付处理服务，(C)借记卡，(D)购物卡，(E)ACH交易，(F)存款账户或其他现金管理，包括受控支出、账户或服务，或(G)套期保值协议。
“破产法”系指现行或以后修订的美国破产法。
“借款基数”是指在任何时候，下列各项的总和：
(A)借款人合资格账户和合资格境外账户总和的80%(80%)；
(B)(I)借款人的合资格存货的成本或市值较低的30%(30%)，或(Ii)700万和No/100$($7,000,000)中较低者。
“借款基础凭证”是指贷款人可以接受的、载明借款基础及其组成部分计算的凭证。
“营业日”是指在亚利桑那州凤凰城授权或要求银行在周六、周日或法定节假日以外的任何日子进行商业银行业务的任何一天。
“资本支出”是指根据公认会计准则需要资本化并在母借款人的综合资产负债表上列示的所有支出(包括资本化租赁债务)，但不包括与替换、替换或恢复资产有关的支出，但以(1)因被替换或恢复的资产的损失或损坏而支付的保险收益(或其他类似恢复)，或(2)因被替换的资产被征用或谴责而产生的赔偿为限。
对任何人士而言，“资本租赁”指由作为承租人的人士，即或应根据不时修订的财务会计准则委员会第13号声明，或(如该声明当时并未生效)在该人士的财务报表上记录为“资本租赁”的任何类别物业或资产的任何权益的租赁，不论该等物业或资产是不动产、非土地财产或混合财产、或有形或无形资产，或如该等声明当时并未生效，则指根据GAAP编制的财务报表记录为“资本租赁”。
对于任何人来说，“资本证券”是指该人的资本的所有股份、权益、参与或其他等价物(无论是指定的、有投票权的或无投票权的)，无论是现在已发行的，还是在此日期后发行或获得的，包括普通股、优先股、有限责任公司的成员权益、合伙企业的有限合伙或普通合伙权益或任何其他等值的所有权权益。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
2
“资本化租赁债务”对任何人而言，是指作为资本租赁承租人的人所承担的、需要或将需要在其账面上资本化的所有租金义务。
“截止日期”是指2023年1月17日。
“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。
“抵押品”应具有本合同第6.1节规定的含义。
“抵押品获取协议”是指贷款人在形式和实质上合理满意的协议，根据该协议，抵押品储存或以其他方式存放的不动产的抵押权人或出租人，或借款人或任何附属公司拥有的库存或其他财产的仓库管理人、加工者或其他受托保管人承认贷款人的留置权，并放弃该人对此类财产的任何留置权，在与抵押权人或出租人达成任何此类协议的情况下，允许贷款人在发生违约事件后以及在违约事件持续期间组装、完成和出售储存或以其他方式放置在其上的任何抵押品。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“或有负债”及“或有负债”分别指借款人的每项义务及负债，以及借款人依据任何协议、承诺或安排而招致的所有该等义务及债务，借款人借该等协议、承诺或安排：(A)担保、背书或以其他方式成为或有法律责任(借直接或间接协议、或有其他方式，以提供付款资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式保证债权人免受损失)任何其他人的债务、股息、债务或其他负债(在收取过程中背书票据者除外)，包括但不限于在未来某个时间可能发行或产生的任何债务、股息或其他债务；(B)保证就任何其他人的股份或所有权权益支付股息或其他分派；(C)承诺或同意(不论是否或有)：(I)购买、回购或以其他方式获取任何其他人的任何债项、义务或负债或构成该等债项、义务或负债的保证的任何财产或资产；。(Ii)垫付或提供资金以支付或清偿任何其他人的任何债项、义务或负债(不论是以贷款、垫款、股票购买、资本出资或其他形式)，或维持任何其他人的偿付能力、资产、收入水平、营运资金或其他财政状况，或(Iii)向任何其他人付款，但所收取的价值除外；。(D)同意向该另一人租赁财产或购买证券、财产或服务，目的或意图是向该债项或债务的拥有人保证该另一人有能力偿付该债项或债务；。(E)诱使为该另一人的利益而签发任何信用证或与该等信用证有关的发行；或。(F)承诺或同意以其他方式保证债权人不会蒙受损失。任何或有负债的数额(在符合本文所述的任何限制的情况下)应被视为其所担保或支持的债务、债务或其他负债的未偿还本金(或最高许可本金，如较大)。
“债务”对任何人来说，在不重复的情况下，是指(A)该人因(I)该人的所有借款(包括本金、利息、手续费和收费)，不论是否有债券、债权证、票据或类似工具证明，以及(Ii)支付财产或服务的延期购买价款的所有债务；(B)与所有信用证(不论是否开具)、银行承兑汇票和类似票据的最高面值有关的所有债务，或有或有债务
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
3
(C)该人所拥有的任何财产上由任何留置权担保的所有债务，不论该人是否已承担该等债务(但如该人尚未承担或以其他方式对该等债务负上责任，则该等债务应被视为相等於该人在厘定时受该项留置权所规限的财产的公平市场价值)；。(E)此人的所有或有负债，不论是否反映在其资产负债表上；(F)此人的所有银行产品债务；及(G)此人在(I)所谓的合成、表外或税务保留租约下的所有货币义务，或(Ii)有关使用或占有财产的协议，而该等债务并未出现在此人的资产负债表上，但一旦此人破产或破产，将被定性为此人的债务(不考虑会计处理)。尽管有上述规定，债务不应包括该人按照惯例和在该人的正常业务过程中发生的贸易应付款项和应计费用。
“违约率”是指每笔贷款的适用年利率，外加高达2%(2.0%)的额外年利率或贷款人希望不时实施的额度。
“折旧”是指在母借款人的财务报表上反映并按照公认会计原则确定的折旧、摊销、陈旧、估值和其他适当准备金的总额。
“息税折旧及摊销前利润”指(A)任何期间的(A)净收入加上(Ii)利息费用，加上(Iii)联邦和州所得税，加上(Iv)折旧，加上(V)交易费用，加上(Vi)重组成本和准备金的数额，包括但不限于与收购、关闭和/或合并设施有关的费用和储备，加上(Vii)非常、非经常性项目，无论是否根据公认会计准则归类(包括但不限于与出售亚利桑那州办公楼有关的费用和开支)。加上(Viii)处置或停止运营造成的任何损失，加上(Ix)遣散费、整合成本(包括信息技术整合成本)、搬迁成本、设施开业成本和其他业务优化费用、招聘成本和费用、签约费、费用、成本和奖金、留任或完工奖金、合同终止费用、过渡费用、系统建立成本、与关闭/合并办公室和设施有关的成本、或与上述任何收购或贷款文件允许的任何其他收购有关的任何咨询费)，只要这些支出是合理可识别、可真实支持的，在贷款人要求的范围内，随附其详细明细表，加上(X)因出售或发行资本证券、授予股票期权、授予股票增值权和类似安排(包括任何该等资本证券、股票期权、股票增值权或类似安排的任何重新定价、修订、修改、替代或变更)而产生的非现金补偿费用(包括递延非现金补偿费用)或其他非现金费用或费用，减去任何此类费用或费用以现金支付时的金额，但不得在计算净收益(或亏损)时扣除。加上(Xi)贷款人根据一贯适用的公认会计准则在合并基础上酌情批准的所有其他非现金费用；但未经贷款人事先书面同意，根据上述(Vii)至(Xi)条款计入EBITDA的合计金额在任何财政年度不得超过500,000.00美元。
“EDITDAR”应指借款人的EBITDA加上经营租赁费用，按照一贯适用的公认会计准则在综合基础上计算。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
4
“合格账户”是指借款人欠借款人的、贷款人可以接受的所有账户，扣除任何折扣、信用或津贴，但不包括具有下列特征的任何账户：
a)
自开具发票之日起九十(90)天内仍未支付的帐款；
b)
单一账户债务人所欠的账户，包括当前预定账户所欠的账户，如果该账户债务人所欠余额的25%(25%)因上述(A)款而不符合条件；
c)
账户债务人是借款人的董事、借款人的高管、雇员或代理人或借款人的其他关联方的账户；
d)
账户债务人所欠的账户，而该账户债务人(1)没有在美利坚合众国设立其行政总裁办公室，或(2)没有根据美利坚合众国或美利坚合众国任何州的法律组织；
e)
账户债务人是(I)美利坚合众国或其任何部门、机构或机构的账户，除非借款人根据经修订的《1940年债权转让法》将其获得此类账户的付款权利转让给贷款人，或(Ii)美利坚合众国以外的任何国家或其任何部门、机构或机构；
f)
借款人因向借款人出售的货物或提供的服务而对账户债务人负有或可能承担责任的任何账户的面值，但仅限于借款人对该账户债务人的负债的最高总额；
g)
涉及任何破产或其他州或联邦破产程序的任何账户债务人所欠的账户，无论是自愿的还是非自愿的；
h)
在借款人的正常业务过程中以出售存货或服务以外的任何方式产生的帐目；
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
5
k)
在此之后的任何时间或任何时间，贷款人善意地确定账户债务人的付款或履行的前景已经或将会减值。
“合格外国账户”是指借款人欠符合资格账户所有要求标准的所有账户，但任何此类账户的账户债务人(A)在加拿大或任何欧洲国家维持其首席执行官办公室，或(B)根据加拿大或任何欧洲国家的法律组织；且条件是：(Y)由可接受并交付给贷款人的信用证完全支持，该信用证的正本由贷款人拥有并可由贷款人直接提取，或(Z)根据贷款人事先书面批准的信用保险单进行全面保险。
“合格库存”是指贷款人为放贷目的而接受的借款人库存。在不限制出借人自由裁量权的情况下，出借人一般应将符合下列要求的存货视为合格存货：
a)
它属于借款人所有，借款人有权将其置于以贷款人为受益人的担保物权之下，并以贷款人为受益人优先受完善的担保物权的约束，除允许留置权外，不受任何其他请求权、留置权、担保物权或产权负担的约束；
b)
它位于附表7.23所列地点之一(或贷款人书面同意的其他地点)，该地点在美国境内，不在运输途中；
c)
如果根据服务合同持有以供出售、租赁或装修，则是新的、未使用的，并且没有任何缺陷，在贷款人的善意确定下，这些缺陷会影响其市场价值；
d)
除非贷款人事先给予书面批准，且借款人已促使任何此类托管人、收货人、仓库管理人、加工商或类似方以贷款人可接受的形式和实质向贷款人出具和交付贷款人合理要求的抵押品访问协议、统一商业代码融资声明、仓单、豁免和其他文件，否则该抵押品不会存放在受托保管人、收货人、仓库管理人、处理人或类似方处；
e)
它不储存在租赁地点，除非贷款人已收到房东关于该地点的留置权豁免，其形式和实质为贷款人合理接受；
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
6
f)
贷款人已根据贷款人的商业惯例，真诚地确定其不因年龄、类型、类别、质量或数量而不可接受；
h)
除非适用的许可人以贷款人可以接受的形式和实质签署了书面协议，允许贷款人对此类库存行使贷款人的权利和补救措施，否则该库存不是借款人根据许可证制造或分销的库存；以及
“雇员计划”包括任何由借款人维持或管理的雇员退休金计划(如ERISA第3(2)条所界定)，或借款人是其中一方或可能合理地预期有任何责任或借款人受其约束的任何雇员退休金计划。
“环境法”是指所有适用的联邦、州或地方法律、法规、规则、法规、条例和法规，以及任何政府当局的所有行政或司法命令、同意协议、许可证、授权和许可，在每一种情况下，涉及因公共健康和安全、污染或环境或工作场所的暴露而引起或有关的任何事项，包括与任何危险物质的存在、使用、生产、生成、搬运、运输、处理、储存、处置、分配、排放、排放、释放、控制或清理有关的任何前述规定。
“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法。
“违约事件”是指本合同第11节中规定的任何事件或条件。
“除外账户”是指存款账户、证券账户或商品账户，该账户(I)仅用于支付工资和预扣与之相关的税款以及其他员工工资和福利以及应计和未支付的员工补偿(包括工资、工资、福利和费用报销、401(K)和其他退休计划和员工福利，包括拉比信托递延补偿和医疗福利)；(Ii)仅用于纳税，包括销售税；(3)用作代管账户、受托人账户或信托账户，或专门为独立第三方的利益而持有的账户(包括单独持有代表第三方支付的罚款、违规行为、手续费和类似数额欠市政当局的款项的账户)；(4)为零余额存款账户、证券账户或商品账户；或(5)不受本定义规定限制的账户，连同根据本条第(5)款被排除在外的任何其他存款账户、证券账户或商品账户，任何财政月的平均每日结余总额小于350,000.00美元。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
7
“除外抵押品”应具有本合同第6.1节规定的含义。
“除外附属公司”是指借款人的任何直接或间接附属公司，即(A)守则第957条所界定的“受控外国公司”，(B)由该“受控外国公司”拥有的子公司，或(C)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的子公司，其几乎所有资产由(A)和(B)款所述子公司的资本证券(或资本证券和债务)组成(或被视为由(A)和(B)款所述的子公司的资本证券和债务组成)。
“被排除的互换义务”对于任何借款人来说，是指任何互换义务，只要该借款人的全部或部分担保，或该借款人为担保该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，根据《商品交易法》或任何规则是或成为非法的，在该借款人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，由于该借款人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果掉期义务是根据管理一次以上掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。
“除外税”是指对贷款人征收的或与贷款人有关的、或被要求从向贷款人的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收益(不论面值如何)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每种情况下，(I)由于贷款人是根据征收此类税(或其任何政治分支)的司法管辖区的法律组织、或其主要办事处或适用的贷款办事处设在该管辖区内而征收的税，或(Ii)属于其他关联税，(B)对应支付给贷款人或为贷款人账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，根据在下列日期有效的法律对贷款或承诺中的适用权益征收：(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(根据第2.5(G)节的转让请求除外)或(Ii)贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.5(A)条，与此相关的税款应在贷款人成为本协议当事方之前立即支付给贷款人的转让人，或在贷款人变更其贷款办事处之前立即支付给贷款人，(C)贷款人未能遵守第2.5(E)条所产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。
“外国贷款人”是指任何不是美国人的贷款人。
“容忍协议”是指借款人和贷款人之间于2023年12月5日签订的某些容忍和修改协议。
“公认会计原则”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会不时发表的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似职能和权威的机构)的声明和声明中提出的公认会计原则。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
8
但中期财务报表或报告应被视为符合公认会计准则，尽管没有公认会计准则要求的脚注和会计年终调整。
“货物”应具有UCC赋予它的含义。
“危险物质”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能变得易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、含有多氯联苯、氡气体和霉菌的电介质液；(B)根据任何适用的环境法，在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或类似进口词语的定义中定义或包括的任何化学品、材料、污染物或物质；以及(C)任何政府当局或任何环境法禁止、限制或管制接触或释放的任何其他化学品、材料或物质。
“套期保值协议”系指任何利率保护协议、外币兑换协议、货币期权、现货合约、领口交易、商品价格保护协议、利率掉期交易、基差掉期、远期汇率交易或其他利率、货币汇率或商品价格对冲安排，或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)，旨在针对利率、货币汇率或商品价格的波动提供保护，无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或约束。
“受保方”和“受保方”分别是指贷款人和贷款人的任何母公司、附属公司或子公司，以及他们各自的高级职员、董事、雇员、律师和代理人，以及所有此类当事人和实体。
“知识产权”是指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，无论这些权利、优先权和特权是根据美国、多国或外国法律或其他法律产生的，包括版权、专利、服务标志和商标，以及所有注册和注册申请，以及所有被许可人、商号、域名、技术、诀窍和流程，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。
“利息费用”是指在任何期间内：(A)与借款有关的应付给贷款人的所有利息、费用和相关费用，或根据公认会计原则视为利息的资产的递延购买价格，加上(B)根据公认会计原则应视为利息的与该会计期间有关的资本化租赁债务部分，加上(C)在该期间就为对冲利率风险而达成的任何套期保值协议而支付或应付的所有费用(无重复)。
“库存”具有UCC赋予它的含义。
“联名协议”是指借款人和贷款人之间于2023年12月5日签订的特定联名协议，其中ACM在所有目的的贷款文件下作为联名和数名借款人加入。
“信用证”和“信用证”分别指在借款人签署和交付以及贷款人接受信用证协议后由贷款人出具的信用证和所有此类信用证。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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“信用证协议”应在任何时候就信用证的签发而言，指贷款人当时使用的格式的信用证协议。
“信用证债务”在任何时候均应指等于所有信用证的原始面值总额减去以下金额之和的金额：（i）任何信用证的原始面值的任何减少额，该减少额不是由于根据该信用证提款而产生的，（ii）借款人就信用证下的任何提款而偿付借款人的任何款项的款额，（iii）根据第2.4节的规定，已转换为循环贷款的信用证项下的任何提款，由贷方支付的任何款项的金额，以及（iv）任何已签发但已过期的信用证中受益人尚未根据该信用证提款的部分。为确定任何时候未清偿的信用证债务，承兑人对根据信用证向承兑人开具的汇票的承兑应构成在承兑时对适用信用证的提款。在任何情况下，信用证债务总额在任何时候都不得超过一百万美元（$1，000，000）。
“负债”应指在任何时候都将显示在母借款人根据公认会计原则编制的合并资产负债表上的借款人的所有负债。
就任何人士而言，“留置权”指该人士在其拥有或正在购买或取得的任何不动产、非土地财产、资产或其他权利(包括但不限于与资本租赁有关的权益)中所授予的任何权益，以保证任何义务的支付或履行，并包括任何种类的按揭、留置权、产权保留留置权、押记或其他担保权益，不论该等权益是否因合约、法律、司法程序或其他方式而产生。
“贷款文件”是指本合同第3.1节规定的每一份协议、文件、文书和证书，以及借款人或其任何子公司根据前述任何条款为贷款人的利益不时签署和交付的任何和所有其他文书、文件、证书和协议，以及对其进行的所有修改、重述、补充和其他修改。
“贷款”是指贷款人根据和根据本协议向借款人发放的所有循环贷款和定期贷款，以及贷款人为借款人或其任何子公司的利益而签发的所有信用证义务。
“重大不利影响”是指(A)母公司借款人的资产、业务、财产、财务状况或经营结果整体上发生重大不利变化或产生重大不利影响，(B)借款人履行任何贷款文件规定的任何义务的能力受到重大损害，或(C)对(I)抵押品的任何主要部分，(Ii)任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。(Iii)根据任何贷款文件给予贷款人的任何留置权的完善或优先权，或(Iv)贷款人根据任何贷款文件享有的权利或补救办法。
“净收入”对于母公司借款人来说，是指母公司借款人在按照公认会计准则确定的期间内的综合净收入(或亏损)，不包括任何非常收益和非持续经营的任何收益。
“非免税”是指对借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的税，但不包括免税。
“票据”和“票据”应分别指循环票据和定期票据中的每一个和统称。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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“债务”是指由任何票据证明的贷款，其产生的所有利息(包括与任何破产或类似程序有关的请愿后应支付的利息，无论是否被允许作为债权)、贷款人在本协议项下发生的任何费用、借款人在本协议和任何其他贷款文件下对贷款人的任何和所有其他债务和义务，包括借款人对信用证和担保债券的任何偿还义务，以及借款人对贷款人或贷款人的关联公司的所有其他银行产品债务，在每种情况下都是如何产生的，产生或证明，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、到期的或将到期的，连同其任何及所有续期或延期。
“组织证书”，就公司、有限合伙或有限责任公司的任何人而言，是指该人的组织所在司法管辖区的适当官员(S)的证书，以及该人被要求保持在该司法管辖区合法开展业务的外国资格的每个司法管辖区的适当官员(S)的证书(任何司法管辖区除外，如果不具备该资格则不会对借款人产生重大不利影响)，以证明(I)该人在该司法管辖区内的生存状况良好，(Ii)该人有权处理业务，以及(Iii)该人在该司法管辖区纳税(S)。
“组织文件”指(I)就任何属法团的人而言，该法团的公司章程及章程；(Ii)就任何属有限责任合伙的人而言，该有限责任合伙的组织章程及合伙协议；(Iii)就任何属有限责任公司的人而言，该有限责任公司的组织章程或成立证书及经营协议或有限责任公司协议；(Iv)就任何属信托的人而言，管限该信托的信托协议；及(Iv)就属普通合伙的任何人而言，这种普通合伙企业的合伙协议。
“组织识别号”就借款人而言，是指借款人所在组织管辖范围内适用的政府单位或机构分配给借款人的组织识别号。
“其他连接税”对贷款人来说，是指贷款人与征收这种税的司法管辖区之间目前或以前的联系(贷款人签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外)。
“其他税”是指本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、强制执行或登记或以其他方式产生的任何现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，但属于其他关联税的任何此类税除外。
“允许留置权”是指(A)税款、评税或其他政府收费的留置权，而该等留置权在当时并非拖欠，或其后无须支付罚款或经适当的程序真诚地提出质疑，而在每一种情况下，借款人均根据公认会计原则为其保留充足的准备金；(B)在正常业务过程中产生的留置权(例如(I)承运人、仓库管理人、机械师和物料工的留置权和法律规定的其他类似留置权，以及(Ii)与工人补偿、失业补偿和其他类型的社会保障有关的、或与保证保证金、投标、履约保证金和类似义务相关的、以存款或质押形式产生的留置权)；。(C)截至截止日期的附表9.2所述的留置权；(D)附件、上诉保证金、判决和其他类似留置权。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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(E)地役权、通行权、限制(包括分区和其他土地使用限制)、契诺、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或产权负担，以及所有权上的微小缺陷或违规之处，以及不在任何实质性方面干扰借款人正常经营的其他类似留置权；(F)根据本协议以及根据其他贷款文件和任何对冲协议授予贷款人的留置权；(G)授予其他人的租赁、再租赁、许可证或再许可(包括知识产权的许可证或再许可)，但不会对借款人的业务行为造成实质性干扰；。(H)在正常业务过程中订立的关于经营租赁或寄售的预防性统一商业法典或其他类似融资声明文件所产生的留置权；。(I)借款人或任何业主根据租约享有的法定和普通法留置权；。(J)在正常业务过程中为对保险承运人承担责任而支付的存款；。(K)根据《统一商法典》第4-210条(或其他适用法律的类似规定)产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，以及(Iii)以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权是由于法律问题或根据限制存款的习惯一般条款和条件(包括抵销权)而产生的，并在银行业惯常的一般参数范围内；(L)由于库存或设备位于借款人以外的人所有的房舍而可能对借款人在正常业务过程中的库存或设备产生的留置权；。(M)为保证支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税而产生的有利于海关和税务机关的留置权；。(N)对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权；及。(O)对借款人的资产留置权；及。(O)对借款人的资产留置权；及。(O)对借款人的资产的留置权。但该等留置权并不对借款人的任何资产构成负担，但如借款人借该等债务而取得的资产，以及附于或并入该等资产及其收益及产品的事后取得的财产，则除外；但由一名贷款人提供的设备的个别融资，可按惯常条款与该贷款人提供的其他设备的融资作交叉抵押。
“人”是指以个人、受托人或其他身份行事的自然人、合伙企业、有限责任公司、公司、信托、合营企业、股份公司、协会、非法人组织、政府、机关或其政治分支，或者其他实体。
“最优惠利率”是指贷款人在任何时候和不时将其最近公布为最优惠利率的浮动年利率，该利率并不打算在任何时候作为贷款人的最低或最优惠利率。就本协议而言，最优惠利率的任何更改的生效日期应为贷款人更改最优惠利率的日期。贷款人没有义务就最优惠利率的任何变化发出通知。
“应收账款雇佣协议”指母公司借款人与母公司借款人前主席兼行政总裁之间的协议，该协议规定(其中包括)支付与收回先前已注销的客户应收账款挂钩的激励性补偿。
“监管变更”是指任何政府当局或对贷款人或其贷款办公室有管辖权的任何中央银行或其他财政、货币或其他当局对任何适用的法律、条约、规则、条例或准则或对其解释或管理作出的任何改变。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
12
对于任何人来说，“关联方”是指该Peron的关联公司以及该人和该人的关联公司的合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。
“循环利率”是指相当于最优惠利率的浮动年利率，按日调整，加上适用的保证金。
“循环贷款”和“循环贷款”应分别指贷款人根据和依照本协议第2.1节规定，根据本协议向借款人提供的各项直接垫款和所有此类直接垫款的总和。
“循环贷款可获得性”是指借款基数和循环贷款承诺额中的较小者在任何时候超过(A)循环贷款的未偿还本金余额加(B)信用证债务之和的数额。
“循环贷款承诺”意味着1400万美元和00/100美元(14,000,000.00美元)。
“循环贷款到期日”应指2025年1月17日，除非贷款人根据借款人签署的任何修改、延期或续展票据予以延长，并由贷款人以其唯一和绝对的酌情权接受以取代循环票据。
“循环票据”是指由贷款人准备并被贷款人接受的经修订和重述的循环票据，日期为容忍生效日期(该术语在容忍协议中定义)，金额为循环贷款承诺额，于循环贷款到期日到期，由借款人正式签立，并按贷款人的命令支付，连同借款人签署并交付贷款人并作为替代提供的任何和所有续期、延期、修改或替换票据。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或其任何后续机构。
“高级债务”是指借款人欠贷款人的所有债务。
“特定违约”应具有“容忍协议”中赋予它的含义。
“股票购买协议”是指在本协议日期或前后，由Amtech Systems，Inc.、Entrepix，Inc.、Entrepix，Inc.的股东和Timothy P.Tobin签署的特定股票购买协议。
“次级债务”是指借款人的债务中以贷款人合理满意的方式从属于债务的那部分债务，包括但不限于本金和利息的支付权利和时间。
“附属公司”及“附属公司”，就任何人士而言，分别指该人直接或间接拥有或在其中拥有超过50%(50.00%)普通投票权以选举该等公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员的每一及所有该等公司、合伙企业、有限责任公司、合伙企业或其他实体的未偿还资本证券。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指母借款人的附属公司。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
13
“互换义务”是指对借款人而言，构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。
“税”是指政府当局就上述规定征收的任何和所有现行和未来的税、税、征、税、扣、评税、收费或扣缴，包括利息、罚款和其他税款附加费。
“定期利率”是指相当于最优惠利率的浮动年利率，每天调整，加上适用的保证金。
“定期贷款”是指贷款人根据本协议第2.2节的规定，根据本协议以定期贷款的形式向借款人提供的直接预付款。
“定期贷款承诺”指442.32万美元/100美元(4423,200.00美元)。
“定期贷款到期日”应指2029年1月17日，除非贷款人根据任何修改、延期或续展而延长期限。
“定期票据”是指由贷款人准备并被贷款人接受的经修订和重述的定期票据，其日期为承兑生效日期，金额为定期贷款承诺额，于定期贷款到期日到期，由借款人正式签立并按贷款人的指示支付，连同由借款人签署并交付贷款人并作为替代提供的任何和所有续期、延期、修改或替换票据。
“交易费用”是指母借款人或其任何子公司因交易、本协议和其他贷款文件以及本协议和由此拟进行的交易而发生或支付的任何费用或支出，包括在任何时期内的任何摊销。
“交易”是指谈判和签署贷款文件、为任何贷款提供资金、完成收购和支付交易费用。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。
“UCC”指在亚利桑那州不时生效的统一商法典。
“未到期违约事件”是指在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件。
“可撤销转让”应具有本合同第13.21节规定的含义。
“全资子公司”是指借款人直接或间接拥有该子公司100%(100%)资本证券的任何子公司。
1.2
会计术语。本协议中使用的任何会计术语如未在本协议中特别定义，应具有根据公认会计原则习惯上赋予它们的含义。使用的财务和会计术语的计算和确定
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
14
应根据本协议之日借款人编制财务报表时使用的健全会计惯例和公认会计原则，在项目分类和金额方面编制和编制本协议所界定的财务报表和根据本协议应向贷款人提交的财务报表。如果此后由于财务会计准则委员会或美国注册会计师协会(或其任何继承者或具有类似职能的机构)颁布或要求颁布规则、法规、公告和意见，导致本协议项下要求提供给贷款人的财务报表的会计方法或财务契约、标准或条款的计算发生重大变化，导致会计原则或做法与编制财务报表时使用的会计原则或做法发生任何变化，双方同意进行善意谈判，以修改此类条款，以便公平地反映此类变更，从而使评估借款人财务状况和业绩的标准在变更后与变更前相同；如果双方未能就该等条款的修订达成一致，借款人将根据该等变更提交财务报表，但应按照紧接该等变更前有效的适用会计原则和惯例，对所有财务契约进行计算，履行所有财务契约，并以其他方式遵守所有财务准则和条款。与金融契约有关的计算应由借款人的会计师审查和认证，这些计算必须按照在紧接这些变更之前有效的适用会计原则和惯例予以说明。
1.3
UCC中定义的其他术语。本文中使用的且未特别定义的所有其他大写单词和短语应具有在UCC中为此类术语分配的各自含义，只要在UCC中使用或定义了相同的含义。
(a)
定义术语的含义同样适用于定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，中性包括男性和女性，单一数字包括复数，反之亦然，特别是“借款人”一词应如此解释。
(b)
除非另有说明，否则章节和附表均指本协议。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。
(c)
“包括”一词不是限制性的，意思是“包括但不限于”。
(d)
在计算从一个具体日期到后一个具体日期的时间段时，“自”一词是指“自并包括”；“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通过”一词是指“至并包括”。
(e)
除非本协议另有明确规定，否则(I)对协议(包括本协议和其他贷款文件)和其他合同文书的提及应被视为包括对其的所有后续修订、重述、补充和其他修改，但仅限于任何贷款文件的条款不禁止此类修订、重述、补充和其他修改的范围，以及(Ii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括对该法规或法规进行修订、取代、补充或解释的所有法律和法规规定。
(f)
如果其他贷款文件的任何条款与本贷款协议的条款不一致，应以本贷款协议的条款为准。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
15
(g)
本协议和其他贷款文件可以使用几种不同的限制、测试或衡量标准来规范相同或类似的事项。所有这些限制、测试和测量都是累积的，每一项都应按照其条款执行。
(a)
循环贷款承诺。在符合本协议和其他贷款文件的条款和条件，并依赖于本协议和其他贷款文件中借款人的陈述和保证的情况下，贷款人同意在母公司借款人可能不时要求的时间发放循环贷款，直至(但不包括)循环贷款到期日(可以延长)，并以母公司借款人可能不时要求的金额发放循环贷款，但条件是，任何时候所有未偿还循环贷款的本金总额不得超过循环贷款可获得性。贷款人发放的循环贷款可以偿还，并在符合本协议条款和条件的情况下再次借款，直至循环贷款到期日，但不包括循环贷款到期日，除非按本协议的规定加速、终止或延长循环贷款。循环贷款应由借款人用于营运资金。
(b)
循环贷款利息和付款。不时未偿还的循环贷款本金应按适用的循环利率计息。所有未偿还循环贷款的未付本金余额的应计和未付利息应于2023年2月1日起每月到期并以欠款形式支付，并在此后每个日历月的第一天和循环贷款到期日继续。循环贷款的任何本金或利息在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，都应计入按违约率要求支付的利息。
(i)
循环贷款强制付款。本协议项下的所有循环贷款应在循环贷款到期日由借款人偿还，除非根据本协议的规定提前支付。如果循环贷款的可获得性低于零美元($0.00)，借款人应在没有任何通知或要求的情况下，立即偿还循环贷款，或采取贷款人满意的其他行动，以消除超出的部分，所有这些都不需要进一步的要求、提示、抗议或任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些要求、提示、抗议或通知。
(Ii)
可选的预付款。借款人可不时预付循环贷款的全部或部分，而无需支付任何预付款罚金，但循环贷款的全部本金余额的任何预付应包括此类循环贷款截至预付之日的应计利息。
(a)
定期贷款承诺。根据本协议和其他贷款文件的条款和条件，以及借款人在本协议和其他贷款文件中的陈述和保证，贷款人同意将定期贷款等同于定期贷款承诺。借款人应在满足第3节规定的条件的日期，以单一本金预付款的形式获得定期贷款。定期贷款
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
16
应由借款人用于协助母公司借款人收购Entrepix，Inc.。定期贷款可以在任何时候全部或部分预付，不受惩罚，但应在定期贷款到期日全额到期，除非定期贷款项下的信贷按照本协议的规定以其他方式加速、终止或延长。定期贷款承诺自本合同签订之日起终止。
(b)
定期贷款利息和付款。未偿还的定期贷款本金应按适用的定期利率计息。定期贷款未付本金余额的应计和未付利息应在每个历月的第一天和定期贷款到期日按月到期并支付欠款。任何数额的定期贷款本金或利息在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，应按违约率按即期支付利息。
(c)
定期贷款本金付款。定期贷款的未偿还本金余额应以73,720美元/100美元(73,720.00美元)的等额分期偿还，自2023年12月1日开始，此后每个月的第一天继续偿还，外加在定期贷款到期日到期的所有未偿还本金的最后付款。在定期票据上偿还的本金不得再次借款。
(i)
借款人可以自愿提前偿还全部或部分定期贷款本金余额，条件如下：
(A)
借款人应在借款人希望提前还款之日不少于三(3)日之前，向贷款人递交提前还款意向的书面通知，该通知不得撤销，并注明提前还款金额和提前还款日期。
(B)
借款人应在预付本金余额上向贷款人支付截至预付款之日为止的所有定期贷款应计利息和未付利息。定期贷款的每一次预付款应按期限倒序用于定期贷款的预定分期付款。
(C)
尽管有上述规定，如果定期贷款全部或部分受银行产品协议(即套期保值协议)的约束，借款人明确理解，根据银行产品协议的条款，此类提前还款可能导致到期的违约、终止或类似费用。因此，借款人应参考《银行产品协议》和随附的其他披露条款，以确定可能与此类预付款相关的费用或罚款。
2.3
利息和费用的计算；资金的收取。除本合同另有规定外，所有利息和费用应以360天为一年计算，并按实际经过的天数支付。以不能立即使用的资金支付的本金应继续计息，直到收回为止。如果借款人根据本合同或根据任何票据支付的任何款项在营业日以外的某一天到期，则该等付款应在下一个营业日支付，该时间的延长应计入与该等付款有关的任何利息。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款项下到期的最终付款必须通过电汇或其他即时可用的资金支付。借款人根据本合同或任何贷款单据支付的所有款项不得抵销、反索赔、
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
17
或其他防御措施。在适用法律允许的范围内，根据本协议或任何贷款文件向任何人或为任何人的利益而支付的所有款项(包括本金、利息或费用的任何支付)应由借款人免费支付，且不得扣除或扣缴任何税务机关现在或以后征收的任何税款。
2.4
信用证。根据本协议的条款和条件，并在(I)借款人和贷款人以贷款人可接受的形式和实质(连同其所有修正、修改和重述，即“信用证协议”)签署信用证协议和(Ii)借款人签署和交付信用证协议，并由贷款人以其唯一和绝对的酌情权接受信用证协议时，贷款人同意以贷款人的标准格式和贷款人合理接受的其他形式和实质为借款人或其任何子公司的账户开具信用证，在本协议期限内不时发生。在不限制贷款人如上所述的自由裁量权的情况下，借款人不得要求也不要求贷款人开具任何信用证，从而导致信用证项下的义务总额在任何时候都超过一百万美元(1,000,000美元)。贷款人就受益人在信用证项下开立的汇票支付的任何款项，如借款人在五(5)个工作日内未能偿还贷款人，则贷款人要求偿还的款项应被视为在贷款人向受益人付款之日已转换为循环贷款。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，贷款人在书面通知借款人的情况下作出选择，所有信用证义务应转换为循环贷款，所有义务均无任何要求、提示或任何形式的拒付，借款人特此免除所有这些义务。如果信用证协议的条款与本协议的条款不同或不一致，应以本协议的条款为准。
(a)
除适用法律另有规定外，借款人在本协议项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得因任何税款而被扣除或扣缴。如果需要从本协议项下应支付给贷款人的任何金额中预扣任何非排除税或其他税项，则应向贷款人支付的金额应增加到必要的程度，以按本协议规定的利率或金额向贷款人产生利息或根据本协议应支付的任何其他金额，但借款人不应被要求就贷款人未能遵守第2.5(C)款的要求而向贷款人支付的任何非排除税增加任何此类金额。
(b)
在不与前一款重复的情况下，借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(c)
应借款人的要求，贷款人应采取合理步骤(I)对其尚未缴纳的任何非排除税或其他税的责任提出异议，或(Ii)要求退还已支付的任何非排除税或其他税。
(d)
每当借款人须支付任何非除外税项或其他税项时，借款人须在其后尽快将借款人收到的显示已缴付税款的正式收据正本的核证副本、报告该项付款的报税表副本或贷款人合理地信纳该项付款的其他证据送交贷款人。如果借款人由于适当的税务机关而未能支付任何非排除税或其他税款，借款人应在税后基础上赔偿贷款人可能需要支付的任何增量税、利息或罚款。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
18
(e)
如果贷款人有权对根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税，贷款人应在借款人合理要求的时间或时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行这种付款。此外，如果借款人提出合理要求，贷款人应提供适用法律规定的或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。
(A)
任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人的日期(此后应借款人的合理要求不时提出)向借款人交付已签署的IRS Form W-9复印件，证明该出借人免征美国联邦预扣税。
(B)
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或前后(并在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付(按借款人要求的份数)，以下列各项中适用的一项为准：
i)
如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
Iii)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(X)表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”的证明，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
四)
在外国贷款人不是实益所有人的范围内，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格
W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、美国税务合规性证书、IRS Form W-9或每个受益人提供的其他证明文件(视情况而定)；前提是外国贷款人是合伙企业及其一个或多个直接或间接合作伙伴
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
19
外国贷款人要求获得投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供美国税务合规证书；
(C)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的当天或前后(在借款人提出合理要求时，并在此后不时提出要求)向借款人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和
(D)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的时间和借款人合理要求的时间向借款人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人合理要求的其他文件，以便借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人其法律上无法这样做。
(f)
如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权，确定其已收到根据第2.5条获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.5条支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.5条就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本款(F)项支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(F)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本款(F)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
20
(g)
如果贷款人要求借款人根据第2.5节的规定向贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则贷款人应(应借款人的要求)做出合理努力，指定不同的贷款或签发办事处，用于为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款或签发信用证，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果贷款人认为(I)这种指定或转让将在未来消除或减少根据第2.5条(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未获偿还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对贷款人不利。借款人特此同意支付贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(h)
第2.5节中的协议在义务得到履行和付款以及本协议终止后继续有效。
2.6
所有贷款构成单一义务；连带责任。贷款应构成借款人的一项一般义务，并应以贷款人对所有抵押品的优先担保权益和留置权以及借款人在此之前、现在或以后的任何时间或以后授予贷款人的所有其他担保权益、留置权、债权和产权负担为担保。此外，每个签署的借款人同意其应对贷款承担连带责任。
尽管本协议有任何其他规定，如果出现下列任何条件，贷款人不应被要求支付、发放或继续全部或部分贷款。
3.1
贷款文件。对于初次借款，借款人应当未签署并向贷款人交付下列任何贷款文件，这些文件必须在形式、实质和执行上令贷款人和贷款人的律师合理满意：
(a)
贷款协议。本协议一式两份，由借款人正式签署。
(b)
循环票据。由借款人以贷款人准备并接受的形式正式签立的循环票据。
(c)
学期笔记。借款人正式签署的定期票据，其格式由贷款人准备并被贷款人接受。
(d)
消极质押协议。一份截至本协议日期的负面质押协议，由借款人签署，涉及位于亚利桑那州坦佩克拉克大道131S.Clark Drive，Tempe，85288的房地产，格式由贷款人准备并可接受。
(g)
搜索结果；留置权终止。UCC查询报告的副本，日期为贷款人合理接受的日期，列出所有有效的融资报表，这些报表将借款人以其现在的名称和以前的任何名称列为债务人，以及(I)此类融资报表的副本，(Ii)证明将用贷款全额偿还所有现有债务的还款通知书，与UCC或其他适当的终止报表一起，终止与此有关的所有协议，并解除与此相关的所有留置权
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
21
有效证明上述规定的文件(允许留置权除外)，以及(Iii)贷款人可能合理要求的其他UCC终止声明。
(h)
组织和授权文件。(I)借款人的组织文件；(Ii)借款人批准和授权该人签署、交付和履行其所参与的贷款文件和拟进行的交易的决议；(Iii)借款人的签字和任职证书，供任何签署任何贷款文件的人使用，借款人在此证明每份文件是真实和完整的，并且完全有效且不作任何修改，但应理解，贷款人可以最终依赖每一份此类文件和证书，直到借款人正式通知其中的任何更改；以及(Iv)借款人的组织证书以及贷款人要求的其他状态的证书。
(i)
保险。根据第8.6节的规定，贷款人对保险的存在相当满意的证据，以及贷款人已在所有相关保险单上被指定为贷款人的损失收款人的证据。
(j)
其他文件。本条例规定或贷款人合理要求的其他证明、财务报表、附表、决议、律师意见、笔记和其他文件。
3.2
违约事件。任何违约事件或未到期违约事件应已经发生并继续发生(具体违约除外，但仅限于容忍期[如《容忍协议》所定义]仍然有效)。
3.3
造成实质性的不利影响。任何对借款人有重大不利影响的事件的发生和持续。
3.4
打官司。对借款人或其任何高级管理人员或股东提起的对借款人有重大不利影响的任何诉讼或政府程序。
3.5
陈述和保证。本协议或任何贷款文件中包含的关于借款人的任何陈述或保证，在任何重要方面均不真实或不正确，如同在该日期作出的一样，除非该陈述或保证明确涉及较早的日期。
3.6
承诺费。关于初次借款，借款人应未向贷款人支付或促使贷款人向贷款人支付承诺费(可能是贷款收益)，金额为30000/100美元(30,000.00美元)。
4.1
循环音符。循环贷款和信用证债务应通过循环票据证明。在循环贷款首次支付时，以及在根据本协议要求任何额外循环贷款或全部或部分偿还时，贷款人应在贷款人的账簿和记录上注明。在没有明显错误的情况下，记录的所有金额应是（i）本协议项下预付的循环贷款本金额和所有信用证义务的金额，（ii）循环贷款的任何应计未付利息，以及（iii）循环贷款或信用证义务的所有已偿还金额的最终和具有约束力的证据。然而，未能记录任何该等金额或记录该等金额时出现任何错误不得限制或以其他方式影响借款人根据循环票据偿还循环贷款本金额及其应计利息的义务。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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4.2
定期票据。定期贷款应通过定期票据证明。在支付定期贷款或偿还全部或部分定期贷款时，贷款人应在贷款人的账簿和记录上注明。在没有明显错误的情况下，记录的所有金额应是（i）根据本协议预付的定期贷款本金金额，（ii）定期贷款的任何应计和未付利息以及（iii）定期贷款的所有已偿还金额的最终和具有约束力的证据。然而，未能记录任何该等金额或记录该等金额时出现任何错误不得限制或以其他方式影响借款人根据定期票据偿还定期贷款本金额及其应计利息的义务。
5.1
借用程序。每笔贷款应根据借款人善意合理地认为来自母借款人的适当授权代表的任何书面、口头、电子、电话或传真贷款请求提供给借款人，无论实际情况是否如此。每一份此类通知应在借款人收到后生效，不可撤销，并应具体说明借款的日期、金额和类型。直接预付款的请求必须在亚利桑那州凤凰城时间下午3点之前由财政部收到。每笔直接预付款的收益应通过贷记母借款人指定的适用借款人账户或通过借款人要求并为母借款人接受的其他方式在母借款人的办公室提供。借款人特此在循环贷款到期日或定期贷款到期日（如适用）之前，由借款人确认、追认和批准所有此类预付款。
5.2
自动化控制为了在到期时及时支付任何债务，借款人特此授权并指示借款人（根据借款人的选择）（a）将债务金额借记到借款人的任何普通存款账户，或（b）根据本协议提供循环贷款以支付债务金额。
5.3
自由裁量权。在通知借款人后，借款人可自行决定立即支付根据本协议向借款人提供或可供借款人使用的任何或所有贷款收益，以支付借款人根据本协议应向借款人支付但未支付的任何费用、成本、开支或其他款项。所有如此支付的款项应是债务的一部分，由借款人应要求从借款人处支付。
6.1
义务担保。作为支付和履行债务的担保，借款人在此质押、转让、转移和交付给借款人，并在此授予借款人持续和无条件的第一优先担保权益（受允许留置权的限制）借款人的任何和所有财产，无论是有形的还是无形的，无论位于何处，无论是现在存在还是以后产生或获得，包括但不限于以下内容（所有这些财产，连同产品和由此产生的收益，单独和统称为“抵押品”）：
(a)
借款人的所有财产，或借款人的所有财产，现在或以后由借款人或借款人的任何代理人或受托人，或借款人的任何母公司、关联公司或子公司，或借款人在贷款中的任何参与者占有、控制或保管，或在运输途中（不论是用于存款、存款、收款、保管、质押、转让或其他用途），包括所有收益、股息、利息，或与此相关的其他权利以及产品和由此产生的收益，包括保险收益;以及
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
23
(b)
借款人的额外财产，无论是现在存在的还是以后产生的或获得的，无论现在或以后位于何处，连同所有增加和增加的财产、替代品、改良和更换的财产、产品和收益，以及借款人的所有账簿和记录以及与此有关的记录数据（无论记录或存储介质如何），连同借款人在使用、创建、维护和处理电子介质上的任何此类记录或数据所需的所有计算机软件中的所有权利、所有权和权益，确定并阐述如下：
(i)
借款人出售、租赁或其他处置产生账户的所有账户和所有货物，已被归还、收回或停止运输，或被账户债务人拒绝或拒收;
(Ii)
所有库存，包括但不限于原材料、在制品和成品;
(Iii)
所有货物(库存除外)，包括但不限于嵌入式软件、设备、车辆、家具和固定装置；
(Vi)
所有动产纸、电子动产纸、票据、单据、信用证权利、所有信用证收益、医疗保险应收款、支持义务、以房地产担保的票据、商业侵权索赔和一般无形资产，包括付款无形资产；以及
(Vii)
上述财产的所有收益(无论是现金收益还是非现金收益)，包括但不限于因上述财产的损失或损坏而应支付的所有保险单和保险收益，包括未赚取的保费，以及征用权或谴责赔偿。
尽管如上所述，不会或将不会根据本协议授予对以下各项的任何权利、所有权或权益的担保权益(其所有财产、产品和收益分别和集体称为“除外抵押品”)：
(c)
任何合同(包括合同和合同权)、许可证、许可证、租赁、账户、一般无形资产(资本证券除外)、付款无形资产、动产纸、信用证权利、期票和医疗保险应收款的利息，如果根据法律、规则或法规或根据这些合同(包括合同和合同权)的条款，禁止授予担保权益或留置权，许可证、许可证、租赁、账户、一般无形资产、付款无形资产、动产纸、信用证权利、本票和医疗保险应收款，在每一种情况下，在任何适用的统一商法典和其他适用法律生效后；
(d)
任何当前或未来被排除在外的子公司的资本证券；
(e)
受资本化租赁债务、购买货币融资和现金担保的资产，只要信贷协议允许此类资本化租赁债务、购买货币融资或信用证，且其条款禁止授予其中的担保权益；
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
24
(f)
任何以意向使用为基础向美国专利商标局提交的商标注册申请，直到美国专利商标局接受使用声明或声称使用的修改(如果有)为止，此时该商标应自动成为抵押品的一部分，并受本协议的担保权益的约束；
(g)
(I)在借款人(母公司借款人除外)和全资子公司以外的任何人的资本证券，只要该人的章程文件或合资企业或股东协议和其他组织文件的条款不允许其质押，以及(Ii)在UCC和其他适用法律的适用的反转让条款生效后，任何法律、规则或法规不允许其质押；
(h)
贷款人和母公司借款人合理地和相互同意取得该等担保权益的成本或完善该等担保权益的成本，与借出人所获提供的担保的利益相比过高的资产；
(i)
“保证金股票”(在联邦储备系统理事会或其任何继承者通过的U规则的涵义内)；
(k)
任何资产，只要授予该资产的担保权益，将对借款人和/或其子公司造成重大的不利税收后果，由母借款人善意合理确定并以书面形式通知贷款人；
但除外抵押品不得包括上文(A)至(I)款所述任何除外抵押品的任何收益、替代或替换(除非该等收益、替代或替换将构成上文(A)至(L)款中任何一款所指的除外抵押品)。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)借款人不应被要求完善固定装置上的担保权益，(Ii)借款人不应被要求根据外国法律就任何抵押品设定或完善担保权益或留置权，以及(Iii)借款人不应被要求遵守联邦债权转让法(或任何州或市政同等法律)。
6.2
抵押品的占有和转让。除非本合同项下存在违约事件，借款人应有权占有或使用担保物（但借款人应将单项价值超过50，000.00美元的文书或文件、单项价值超过50，000.00美元的票据、投资财产包括证书证券和根据本第6条要求交付给投资者的其他抵押品）。在付款或其他情况下取消或交出任何票据，不应影响担保人为任何其他债务保留担保品的权利。借款人不得出售、转让（通过法律的实施或其他方式）许可、租赁或以其他方式处置或授予与任何抵押品有关的任何期权（统称为“处置”（“处置”应具有相关含义）），但（a）借款人可处置库存或过时、破旧或多余的家具、固定装置、设备或其他不动产或动产，有形或无形的，在每种情况下，在正常的业务过程中;（b）借款人之间的处置;（c）借款人在没有追索权的情况下出售、转让、转移、处置或贴现在正常的业务过程中产生的应收账款;（d）借款人以公平市场价值出售设备，但每年的总额不得超过250，000.00美元;及（e）根据《雇佣协议》。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
25
6.3
财务报表。借款人应应贷款人的要求，随时向贷款人签署和交付融资报表、修订和其他文件，并采取贷款人合理认为必要的行动，以建立和维护有效的、附加的和完善的抵押品优先担保权益(受允许留置权的约束)，使贷款人受益，不受任何留置权和第三方的债权和权利的影响，允许留置权除外。借款人特此不可撤销地授权贷款人随时在任何司法管辖区提交任何初始融资声明及其修正案，直至债务全部清偿为止，而无需借款人的签名，以(A)表明抵押品(I)由借款人的所有资产或类似效力的文字组成，无论构成抵押品的任何特定资产是否属于提交融资声明或修正案的管辖区《统一商法典》第9条的范围，或(Ii)范围与本文所述担保权益的授予相同或更小或更详细，以及(B)载有提交该融资声明或修订的司法管辖区《统一商法典》第9条第5款所要求的任何其他资料，说明任何融资声明或修订的充分性或备案机关是否接受，包括(I)借款人是否为组织、组织类型及向借款人发出的任何组织识别号；及(Ii)如属作为固定装置提交或表明抵押品为提取抵押品或待砍伐木材的融资声明，则须对抵押品所涉及的不动产作出充分描述。借款人同意在合理要求下及时向贷款人提供任何此类信息。借款人还批准并确认其对贷款人在本协议日期之前在任何司法管辖区签署和提交的与本协议相关的任何融资声明和/或修订的授权。
6.5
抵押品的保全。贷款人可以(但不是被要求)不时采取贷款人合理地认为适当的行动，以维持或保护抵押品。如果出借人采取借款人合理的书面请求而与出借人作为担保当事人的地位不一致的行动，出借人在保管和保全抵押品方面应已采取合理的谨慎，但出借人没有遵守任何此类请求不应被视为没有采取合理的谨慎；但是，贷款人对抵押品的保管责任应被认为是合理的：(1)如果此类抵押品得到的待遇与出借人给予自己财产的基本相同，以及(2)不延伸到出借人无法控制的事项，包括但不限于天灾、战争、叛乱、暴乱或政府行为。此外，贷款人未按照借款人的要求保全或保护抵押品的任何权利，或未按照借款人的要求作出保全抵押品的任何行为，不应视为未对抵押品的保管或保全采取合理的谨慎态度。借款人应独自负责不时采取合理必要的行动，以维护借款人和贷款人在抵押品中针对先前或第三方的所有权利。在不限制前述规定的一般性的原则下，如抵押品全部或部分为证券，借款人向贷款人陈述并与贷款人订立契诺，借款人已作出安排，让贷款人随时知会影响证券的变更或潜在变更(包括但不限于转换或认购、支付股息、重组或其他交换、要约收购及投票权)，而借款人同意贷款人毋须就任何该等或其他变更或潜在变更通知借款人，或采取任何行动或不采取任何行动。
6.6
与任何及所有抵押品有关的其他行动。借款人还同意迅速采取贷款人合理要求的任何其他行动，以确保贷款人对任何和所有抵押品的担保权益的附着性、完备性和第一优先权(受允许的留置权的约束)，并确保贷款人有能力强制执行，包括但不限于，采取贷款人要求的、UCC不时有效的或任何相关UCC适用的其他法律要求的所有行动。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
26
司法管辖区或任何外国司法管辖区适用的其他法律;除非（i）违约事件已经发生且仍在继续，或（ii）该抵押所涵盖的不动产价值超过5，000，000.00美元，否则借款人无需执行（a）以借款人为受益人的抵押，（b）控制协议（i）关于除外账户或（ii）关于其持有的任何其他账户，在本协议日期或该账户开立后六十（60）天内（或在每种情况下，借款人同意的较晚日期），（c）完善借款人在任何汽车、卡车、任何州的所有权证书法律所涵盖的建筑和其他设备，以及铁路车辆、船舶、船只、船舶和飞机或（B）或租赁土地，除非就本（c）款而言，违约事件已经发生并正在持续，在每种情况下，在其中的担保权益不能通过UCC备案完善的范围内。
6.7
保管人或受托人占有的担保物。如果任何抵押品在任何时候的总公平市场价值超过500，000.00美元，（包括本协议日期）由仓库管理人或受托人占有，借款人应立即通知仓库管理人，并应在本协议日期后九十（90）天内尽商业上合理的努力（或经买方同意的较后日期），取得一份抵押品使用协议。借款人同意，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则借款人不得发出任何此类指示。
6.8
信用证权利。如果借款人在任何时候是现在或以后以借款人为受益人的面值超过100，000.00美元的信用证的受益人，借款人应立即通知贷款人，根据贷款人的要求和选择，借款人应根据贷款人合理满意的形式和内容的协议，（i）安排该信用证的开证人和任何保兑人同意将该信用证项下任何提款的收益转让给收款人，或（ii）安排收款人成为该信用证的受让人受益人，在每种情况下，收款人同意，信用证项下任何提款的收益将按照本协议的规定使用。
6.9
商业侵权索赔。如果借款人在任何时候持有或获得价值超过100，000.00美元的商业侵权索赔，借款人应立即以书面形式通知经借款人签署的索赔细节，并以书面形式向索赔人授予该索赔及其收益的担保权益，所有这些均根据本协议的条款进行，在每一种情况下，其形式和内容均应合理地令原告满意，并应执行原告认为合理必要的任何修订，以完善其在该商业侵权索赔中的担保权益。
6.10
电子动产文件和可转让记录。如果借款人在任何时候持有或获得任何电子动产票据或任何“可转让记录”的权益，如联邦《全球和国内商业电子签名法》第201条或在任何相关司法管辖区有效的《统一电子交易法》第16条所定义，价值超过100，000.00美元，借款人应立即将此情况通知借款人，并应借款人的要求，采取借款人合理要求的行动，根据《统一商法典》第9-105节将此类电子动产凭证的控制权或根据《联邦全球和国家商务电子签名法》第201节的控制权授予借款人，视情况而定，在该管辖区有效的《统一电子交易法》第16条，该可转让记录。借款人同意，借款人将根据借款人满意的程序，并且只要该程序不会导致借款人失去控制，借款人将对UCC第9-105节允许的电子动产凭证或可转让记录进行修改，或者，视情况而定，联邦《全球和国内商业电子签名法》第201条或《统一电子交易法》第16条，以使控制方在不丧失控制权的情况下进行电子签名。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
27
为促使借款人提供贷款，借款人向借款人作出以下陈述和保证，每项陈述和保证在本协议签署和交付后继续有效：
7.1
借款人的组织和名称。借款人根据其组织文件中反映的国家法律正式组织、存在并具有良好的信誉，有权按目前的方式开展业务。借款人在其活动性质要求此类资格或许可的所有外国司法管辖区获得正式许可或资格，但不具备此类资格不会产生重大不利影响的司法管辖区除外。借款人的确切法定名称如本协议第一段所述，借款人目前未以任何其他名称或商号开展业务，在过去五（5）年内也未以任何其他名称或商号开展业务。
7.2
授权。借款人有必要的权力和授权订立本协议，申请借款，签署和交付本协议规定的贷款文件，并履行本协议及其所属其他贷款文件项下的所有职责和义务。本协议和其他贷款文件的签署和交付不会，也不会违反或违反借款人的任何法律规定或组织文件或组织证书。借款人已采取一切必要和适当的行动，授权签署和交付本协议和贷款文件。
7.3
有效性和约束性。本协议和借款人作为当事方的其他贷款文件是借款人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款人强制执行，但须遵守影响债权一般可执行性的破产法、资不抵债和类似法律以及衡平法的一般原则。
7.4
同意；没有违约。据借款人所知，本协议的签署、交付和履行、借款人参与的其他贷款文件以及借款人将签署和交付的与贷款有关的任何其他文件或文书，以及借款人根据本协议进行的借款，不需要也不会(A)要求任何政府当局或任何其他人或与之有关的任何同意、批准、授权或向其或与其有关的其他行为提交、通知或其他行为(已获得并完全有效的任何同意或批准除外)；(B)与(I)任何法院或政府当局的任何法律规定或任何适用的条例、命令、令状、强制令或法令相抵触，(Ii)借款人的组织文件，或(Iii)对借款人或其任何财产或资产具有约束力的任何重大协议、契约、文书或其他文件，或任何判决、命令或法令；或(C)要求或导致在借款人的任何资产上设立或施加任何留置权，但根据本协议设立的有利于贷款人的留置权除外(在前述条款(A)、(B)(I)、(B)(Iii)和(C)的情况下，但在每种情况下，合理地预期不会产生实质性不利影响的除外)。
7.5
财产所有权；留置权。借款人是其所有财产和资产的唯一所有者，包括有形和无形的、任何性质的(包括专利、商标、商号、服务商标和版权)，没有任何留置权、费用和索赔(包括与专利、商标、服务商标、版权等有关的侵权索赔)，但允许留置权除外。
7.6
股权所有权。借款人及其每个子公司的所有已发行和未偿还资本证券均已正式授权和有效发行、已全额支付、不可评估，且除以贷款人为受益人的留置权(如果有)外，没有任何留置权，且此类证券的发行符合所有适用的州和联邦证券发行法律。截至本文发布之日，尚无优先购买权或其他未偿还的权利、期权、认股权证、转换权或其他类似协议。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
28
或关于购买或收购借款人及其每家子公司的任何资本证券的谅解。
7.7
知识产权。借款人拥有并拥有或拥有使用借款人开展业务所需的所有知识产权的许可证或其他权利，而不会对他人的权利造成任何合理预期的实质性不利影响，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人都没有提出任何实质性的索赔，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据。
7.8
财务报表。母公司借款人提交给贷款人的所有财务报表都是按照美国公认会计准则在综合基础上编制的，除其中另有说明外，与上一会计年度一致，并公平地列报了母公司借款人的财务状况以及母公司借款人截至该日期和所示期间的经营结果。自母借款人向贷款人提交最近一份财务报表之日起，母借款人的财务状况或资产或负债在综合基础上并无对母借款人造成重大不利影响。
7.9
诉讼和或有负债。没有任何诉讼、仲裁程序、要求、指控、索赔、请愿或政府调查或法律程序待决，或据借款人所知，对借款人构成书面威胁的任何诉讼、仲裁程序、要求、指控、索赔、请愿或政府调查或法律程序，如果得到不利的裁决，将合理地预期对借款人产生实质性的不利影响，但附表7.9所列者除外。
7.10
除该等诉讼或诉讼的任何附带责任外，借款人并无重大担保义务、或有负债、税款负债或任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币掉期或兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等债务并未在根据第8.8(A)款呈交的最新经审计财务报表中反映或预留(在每种情况下，按公认会计准则的要求)，或在根据第8.8(B)项呈交的最新季度财务报表中全面反映或预留且未获第9.1节准许。
7.11
违约事件。除具体违约外，借款人不存在或不会因借款人根据本协议或任何其他贷款文件承担任何债务而发生违约事件或未到期违约事件，且借款人并未根据其所属债务的任何其他重大合同或协议发生重大违约，其后果将对借款人产生重大不利影响。
7.12
帐目和库存。借款人要求贷款人在提出要求时将其分类为合格账户、合格境外账户或合格库存的每个账户或库存项目，在各方面均符合“合格账户”、“合格境外账户”和“合格库存”定义中规定的分类要求。
7.13
环境法和有害物质。借款人未在任何时间以任何方式在借款人的住所内产生、使用、储存、处理、运输、制造、处理、生产或处置任何有害物质，严重违反环境法或环境法所要求的任何许可证、许可证、证书、批准或类似授权。借款人在所有实质性方面遵守所有环境法和所有许可证、许可证书、批准和根据这些法律要求的类似授权。在最近两(2)年内，借款人没有收到任何政府当局或任何其他人的任何书面调查、诉讼、投诉、命令、索赔、传唤或通知，也没有任何悬而未决的或据借款人所知的书面威胁，借款人应在收到任何此类书面通知后立即通知贷款人
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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调查、诉讼、投诉、命令、索赔、传唤或通知，并应采取合理迅速和适当的行动，对借款人任何重大违反或违反任何环境法要求的行为作出回应。借款人对任何危险物质的释放、泄漏或排放，或与任何危险物质的产生、使用、储存、处理、运输、制造、搬运、生产或处置不承担任何重大责任，不论或有或有。借款人还同意，在贷款人发出合理的事先通知后，允许贷款人或其代理人进入借款人的物业，以确认实质上符合所有环境法，借款人应在贷款人确定存在重大不符合任何环境法的情况后，由借款人自负费用，安排贷款人合理接受的独立环境工程师对相关场地进行适当的测试，并编制和交付一份报告，列出测试结果，如果环境法要求，还应提交建议的补救计划和成本估算。
7.14
偿付能力等。截至本协议之日，紧接在每份信用证和本协议项下的每笔贷款生效之前和紧随其后，(A)母借款人的资产的公允价值大于其负债(包括有争议的、或有的和未清算的负债)的金额，该价值是按照《破产法》第548条的要求确定的，并根据《破产法》第548条的要求对负债进行了评估，(B)母借款人的资产目前的公允可出售价值不少于在其债务变为绝对和到期时支付其可能负债所需的金额，(C)母借款人(与其附属公司的综合基础上)能够变现其资产，并在其债务及其他负债(包括有争议、或有及未清偿的负债)于正常业务过程中到期时予以偿付；(D)母借款人(与其附属公司的综合基础上)无意亦不相信会在该等债务及负债到期时招致超出其偿付能力的债务或负债；及(E)母借款人并无从事业务或交易，亦不会从事其财产会构成不合理的小额资本的业务或交易。
7.15
ERISA义务。借款人的所有员工计划都符合ERISA第302节和《守则》第412节的最低供资标准(如适用)，每个符合《守则》第401节含义的此类员工计划都是合格的。在任何此类员工计划下均未发生任何提取责任，也未发生与任何此类员工计划和借款人参与此类员工计划有关的“可报告事件”或“被禁止交易”(如ERISA中所定义)，除非获得适当政府机构的批准。借款人已迅速支付并解除借款人根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)产生的所有义务和债务，如果未支付或未能履行，可能会导致对其任何财产或资产施加留置权。
7.16
劳资关系。除非不能合理地预期会产生实质性的不利影响，否则(I)借款人没有罢工、停工或其他劳资纠纷，或据借款人所知，借款人受到威胁，(Ii)借款人的工作时间和向其员工支付的款项并未违反《公平劳动标准法》或任何其他适用法律，(Iii)没有针对借款人的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，借款人受到任何政府当局的威胁，且(Iv)借款人遵守了有关就业和就业做法的所有适用法律(包括但不限于关于就业条款和条件、歧视、骚扰、报复、平等机会、移民、福利、支付就业、社会保障和类似税收、职业安全和健康、工厂关闭、工资和工时、失业保险和终止雇佣的法律)。
7.17
安全权益。本协议在抵押品中创建了有利于贷款人的有效担保权益，当通过在适当的司法管辖区备案或通过占有或
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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出借人对此类抵押品的控制或向出借人交付此类抵押品，应构成此类抵押品的有效的、完善的、优先的担保权益(受允许留置权的约束)。
7.18
借贷关系。借款人(一方面)和贷款人(另一方面)在此建立的关系是并且一直是在开放和独立的基础上进行的，在这种基础上不存在任何信托关系，借款人在执行本协议和借用贷款时从未依赖也不依赖任何此类信任关系。贷款人表示，它将收到作为银行贷款证据的任何以其订单为付款人的票据。
7.19
商业贷款。贷款，包括利率、费用和收费，均为商业贷款。
7.20
税金。借款人已及时提交法律要求其提交的所有所得税和其他实质性纳税申报单和报告，并已支付与该等纳税申报单有关的所有到期和应付的所得税和其他实质性税项，但尚未到期和应支付的或正在通过适当的程序真诚地提出质疑的任何此类税项除外，而且根据公认会计原则，其账面上应预留足够的准备金，或者对不属于允许留置权的抵押品进行抗辩不会产生留置权。政府当局没有就借款人的任何报税表进行任何争议、审计或审查，或据借款人所知，没有以书面威胁借款人的任何纳税申报表。借款人已根据公认会计准则在其账簿和记录上为所有应计但尚未到期和应付的物质税留有充足的准备金。
7.21
借款人或借款人的任何关联公司不得将贷款收益的任何部分直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，这是美联储理事会或其任何继承者通过的规则U的含义。
7.22
政府管制。借款人不受1935年《公用事业控股公司法》、《联邦权力法》、1995年《国际商会终止法》或1940年《投资公司法》的监管，也不受任何联邦或州法规或法规的限制，不得因借入的资金而产生债务。
7.23
银行账户。除附表7.22所列者外，借款人的所有存款账户和营运银行账户均设在贷方，且符合第8.19节的规定。
7.24
营业地点。借款人的主要营业地点以及账簿和记录在本协议的序言中规定，所有抵押品的地点(如果不在该主要营业地点)如本协议所附附表7.23所述，并已成为本协议的一部分，借款人应及时将该等地点的任何变化通知贷款人。借款人在没有事先书面通知贷款人的情况下，不得将构成抵押品的价值超过750,000.00美元的资产移出或允许从该等地点移走，但在借款人的日常和正常业务过程中出售的库存除外。
7.25
完整信息。借款人为本协议和本协议拟进行的交易或与本协议及本协议拟进行的交易相关而以书面形式向贷款人提供的本协议和迄今为止或同时由借款人提供给贷款人的所有财务报表、明细表、证书、确认书、协议、合同和其他材料和信息，以及此后借款人或其代表根据本协议或与本协议相关的所有书面信息提供给贷款人的所有书面信息，在给予补充后，将作为整体并在补充后被视为在该信息被注明日期或证明之日在所有重要方面都是真实和准确的，并且任何该等信息作为整体和在补充之后均不视为真实和准确。略去述明借款人所知的任何重要事实，以使该等资料在作出(该等资料获得承认)的情况下不具误导性
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
31
借款人提供的任何预测和预测是基于借款人认为在适用的预测或假设之日是合理的善意估计和假设，并且任何该等预测和预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测或预测结果不同，这种差异可能是重大的)。
7.26
次级债务。次级债务的附属条款可由贷款人对次级债务的持有人强制执行。该等债务构成优先债务，有权享有附属债务(如有)所载附属条款的利益。
8.1
遵守银行监管要求；成本增加。如果贷款人合理地确定任何监管变更，或贷款人或任何控制贷款人的人遵守任何政府当局的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)，由于贷款人在本协议或任何信用证项下的义务，中央银行或类似的机构已经或将具有将贷款人或该控制人的资本回报率降低到贷款人或该控制人本可以达到的水平以下的效果(考虑到贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)，降低贷款人或该控制人根据本协议或任何与此有关的票据项下收到或应收的任何款项的数额。然后，借款人应不时应贷款人的书面要求(该要求应附有一份陈述，阐明要求的依据和合理详细的金额计算)，应直接向贷款人或该控制人支付一笔额外金额，以补偿贷款人增加的成本或减少的成本，只要该等金额是在贷款人首次提出要求之日前一百八十天(180)日或之后应计。
8.2
借款人的存在。借款人应随时保留和维持其(A)在其组织的司法管辖区内的存在和良好声誉，以及(B)其在每个司法管辖区内的经商资格和良好声誉，只要其业务性质需要这种资格和良好声誉(不符合资格或良好声誉不能合理地预期会产生重大不利影响的司法管辖区除外)，并应始终作为借款人目前正在进行的业务或与其合理相关或附属的其他业务的持续经营而继续经营。
8.3
遵纪守法。借款人应将贷款收益用于营运资金和其他一般公司或商业目的(包括协助母借款人收购Entrepix，Inc.)，不得违反任何法律要求，也不得违反本协议，并应在所有方面，包括其业务和运营的行为以及其财产和资产的使用，遵守所有适用的法律、规则、法规、法令、命令、判决、许可证和许可，除非不遵守不会产生重大不利影响的合理预期。此外，在不限制前述句子的情况下，借款人应(A)确保并促使各附属公司确保，在借款人或任何附属公司中拥有控股权或以其他方式控制借款人或任何附属公司的任何人，不会或将不会被列入或将被列入外国资产管制办公室(“OFAC”)、财政部保存的特别指定国民名单或其他类似名单，或列入任何行政命令，(B)不得使用或允许使用贷款所得款项，以违反OFAC的任何外国资产管制规定或与之相关的任何授权法规或行政命令，及(C)遵守；并促使各子公司遵守经修订的所有适用的银行保密法(“BSA”)法律和法规。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
32
8.4
纳税和债务的支付。借款人应在拖欠债务和应计罚金之前，支付和清偿所有财产税和其他税款、政府对其或任何抵押品的所有收费或征税，以及任何种类的债权，如果不付款，这些债权可能成为任何抵押品的留置权；但前述规定不得要求借款人支付任何该等税项或收费，只要借款人真诚地通过适当的法律程序就其有效性提出抗辩，并须按照公认会计原则就该等税项或收费在其账面上预留足够的准备金，而如该申索会成为任何抵押品的留置权，则该等抗辩程序即停止止赎该留置权或出售抵押品的任何部分以清偿该申索。
8.5
维护财产。借款人应随时维护、保存和保持其构成抵押品的厂房、财产和设备处于良好维修状态、工作状态和状况，正常损耗除外。
8.6
维护保险。借款人应始终向贷款人合理接受的保险公司提供适用于其的任何法律或政府条例或法院法令或命令所要求的保险范围，以及类似情况下公司通常所维持的针对危险和责任的其他保险，包括雇主、公共和专业责任风险，其保险金额和免赔额不得低于习惯上和合理的水平。借款人应向贷款人提供一份合理详细地列明借款人所有保险的性质和范围的证书，该证书应为贷款人合理地接受。借款人应促使保险单的每个发行人向贷款人提供背书(I)表明贷款人是每份财产或意外伤害保险的贷款人损失收款人；以及(Ii)规定在该保险单所提供的任何取消、实质性减少或保险范围的变化或对该保险单的其他重大修改之前，将提前十(10)天通知贷款人。借款人应签署并向贷款人交付借款人维持的每份业务中断保险单的抵押品转让，其形式和实质应令贷款人满意。
如果借款人未能向贷款人提供本节要求的保险范围的证据，或在此后的任何时间未能获得或维持上述要求的任何保险单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，则贷款人可在不放弃或免除借款人根据本条款规定的任何义务或违约的情况下，随时(但没有义务这样做)获得和维持此类保险单，并支付此类保费，并就此采取贷款人合理地认为适当的任何其他行动。该保险(A)可以但不需要保护借款人对此类财产的利益，包括但不限于抵押品，以及(B)不得支付借款人就此类财产提出的或针对借款人提出的任何索赔，包括但不限于抵押品。借款人以后可以取消贷款人购买的任何此类保险，但前提是必须向贷款人提供借款人已获得本节要求的保险范围的证据。如果贷款人为抵押品购买保险，借款人将负责该保险的费用，包括利息和在投放保险时可能征收的任何其他费用，直至保险取消或到期的生效日期为止。保险费可以加到本合同项下所欠贷款的本金上。保险的费用可能超过借款人自己能够获得的保险的费用。
8.7
ERISA负债；雇员计划。借款人应(1)根据ERISA保持现有或可能不时存在的任何和所有雇员计划的充分效力和效力，并且不得退出任何此类雇员计划，除非这种撤回可以实现或此类雇员计划可以终止，而无需对借款人承担重大责任；(2)及时在所有实质性方面和以足够的数额向所有此类雇员计划提供所需的捐款，以符合ERISA的标准；包括ERISA的最低资金标准，如
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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适用；(Iii)遵守ERISA在所有重要方面与该等雇员计划有关的所有实质要求；(Iv)在借款人收到任何有关施加任何提取责任的通知或提起任何可能导致终止任何该等雇员计划或委任受托人管理该等雇员计划的诉讼或其他行动后，立即通知贷款人；(V)就任何此类雇员计划而合理地预期会导致借款人承担重大责任的“可报告事件”或“禁止交易”(如ERISA中所定义)的发生，及时通知贷款人；及(Vi)修订旨在符合守则第401节意义的任何雇员计划，以保持雇员计划的合格，并使雇员计划的管理和运作方式不会导致雇员计划失去其合格状态。
8.8
财务报表。母公司借款人应始终保持符合公认会计原则各方面的会计制度，并应向贷款人提供有关母公司借款人的业务、运营和财务状况的信息，包括但不限于：
(a)
母公司借款人的年度经审计财务报表副本，包括综合资产负债表、损益表和留存收益表、当时终了的会计年度的现金流量表，在可用时并在任何情况下均应在其每个会计年度结束后一百二十(120)天内迅速提交和核证，且不涉及持续经营价值和不受任何限制(但该等会计师同意的会计原则变更的资格除外，并应在财务报表附注中披露，或披露的原因或与下列事项有关的除外)，本协议项下即将到来的到期日，由均富律师事务所或其他由借款人选择并合理接受的独立审计师在提交意见之日起一年内，或在未来日期或未来期间可能无法履行本协议中的任何财务维护契约)；
(b)
在任何情况下，(I)在每个财政季度结束后七十(70)天内，在可得到的情况下，(I)借款人的司库或首席财务官编制并核证为真实无误的有关该财政季度的母公司借款人的综合财务报表，包括资产负债表、损益表和留存收益表、当时结束的财政季度的现金流量表；以及
(c)
在任何情况下，借款人应在每个日历月结束后十五(15)天内及时向贷款人提交一份已签署的借款基础证书，截止日期为前一个月的最后一天。借款基础证书的形式和具体程度应令贷款人满意，并应包含贷款人可能要求的关于账户、库存和资格确定的附加信息，如果贷款人特别要求，还应包括与该等账户相关的所有发票的副本。在违约事件(特定违约除外)发生后，贷款人可要求且借款人应按照贷款人指定的日期交付更频繁的借款基础证书。每一张借款基础证书将由借款人的首席财务官证明在所有重要方面都是准确的。
尽管有上述规定，上述(A)和(B)款中提及的义务可以通过提供父借款人向美国证券交易委员会提交的10-K或10-Q表格(如果适用)，就母借款人的财务信息履行(并且向美国证券交易委员会公开提交该报告应构成根据本第8.8节的交付)。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
34
借款人在未事先通知贷款人的情况下，不得变更该会计原则。借款人向贷款人表示并向贷款人保证，在本协议签署和交付之时或之前提交给贷款人的财务报表以及此后随时交付的财务报表准确地反映并将准确地反映借款人的财务状况。
8.10
应付帐款、应收帐款、在制品和库存报告。借款人应在根据第8.8(C)条提供借款基础证书的同时，以数字形式向贷款人提交一份详细说明应付帐款(包括账龄)的报告(在0-30月，
这些报告包括：(A)一份详细说明应收账款和应收账款账龄的报告(按30-60天、60-90天和90天以上为基准)；(B)一份详细说明应收账款和应收账款账龄的报告(按0-30天、30-60天、60-90天和90天以上为基准)，其中包括所有账户债务人的姓名、联系方式和开票量详情；(C)一份详细的正在进行中的报告和(D)一份详细的库存报告，每一份报告应截至上一个日历月底。
8.11
《契约遵守证书》。借款人应在根据第8.8节提交财务报表的同时，向贷款人提交一份正式填写的合规证书，该证书注明该财务报表的日期，并经借款人的适当官员认证为真实和正确，其中包含第10节所述的每一财务契诺的计算，并说明借款人不知道已发生的任何违约事件或未到期的违约事件，或者，如果有任何此类违约事件或未到期的违约事件描述了该违约事件，以及正在采取的补救步骤。
(a)
在正常营业时间内的任何工作日，在向借款人发出合理的事先通知后，借款人应允许贷款人检查借款人的库存、其他有形资产和/或其他业务操作，对借款人的设备进行评估，并检查、审计、检查、复制和摘录与库存、账户和任何其他抵押品有关的账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记、订单、收据、通信和其他数据。贷款人的所有此类检查或审计应由借款人独自承担费用，但只要不存在违约事件或未到期的违约事件(只要宽限期仍然有效的特定违约事件除外)，借款人就检查或审计向贷款人支付的费用不应超过每个财政年度一次。
(b)
在不限制前述一般性的原则下，借款人应允许贷款人自行选择的第三方评估师以贷款人决定的频率和时间评估借款人的库存和设备。但是，只要不存在违约事件或未到期的违约事件(只要宽限期仍然有效的特定违约除外)，借款人不需要在每个财政年度向贷款人偿还此类评估的次数不超过两次。所有此类评估应在正常营业时间内进行，时间和日期由贷款人与借款人协商确定，并事先书面通知借款人。
8.13
其他报道。借款人应在贷款人合理指定的合理期限内，向贷款人交付贷款人合理要求的其他附表和报告。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
35
8.14
知识产权。借款人应维护、保存和更新其开展业务所需的所有知识产权，无论这些知识产权目前位于何处，或此后由借款人进行的。
8.15
法律程序通知书。借款人在知悉任何诉讼、仲裁或政府调查或法律程序之前未向贷款人披露的任何诉讼、仲裁或政府调查或程序，如已提起诉讼、仲裁或政府调查或法律程序，或据借款人所知，受到针对借款人的书面威胁，或借款人根据其合理酌情决定权合理地认为会产生重大不利影响的，则借款人应立即向贷款人发出书面通知。
8.16
违约事件的通知或重大不利影响。借款人应在违约发生后，及时以书面通知贷款人任何违约事件或任何未到期违约事件的发生，或任何具有重大不利影响的条件或事件的发生。
8.17
环境问题。如果在借款人的任何不动产或任何其他资产上发生或已经发生严重违反环境法的有害物质的释放或其他处置，借款人应促使迅速遏制和清除此类有害物质，并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有环境法。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人应遵守任何联邦或州司法或行政命令，要求在借款人的任何不动产上开展活动，以应对有害物质的释放。在本协议允许运输危险物质的范围内，借款人应仅在许可的处置设施处置此类危险物质或任何其他废物。
8.18
更进一步。借款人应采取必要的行动，并根据借款人的合理要求，不时确保贷款文件项下的义务由借款人的几乎所有资产担保（除外担保品除外），在每种情况下，由证券交易委员会合理确定，包括（a）担保协议、质押协议、抵押、信托契约的签署和交付，融资报表和其他文件，以及上述任何文件的存档或记录，以及（b）交付证书证券和其他担保品，就其而言，通过占有获得完善。
8.19
银行关系。借款人承诺并同意，在本协议期限内的任何时候，使用美国运通作为其所有金融服务的主要开户银行和存管银行，包括其在美国运营的所有收款、付款、现金管理和相关服务。尽管有上述规定，借款人应在（i）2023年4月30日之前（或经审计委员会同意的较后日期）与审计委员会建立所有必要的账户，以遵守上述判决，以及（ii）2023年6月30日（或经董事会同意的较后日期），将其所有现有账户和存款转移至银行（银行不时同意的除外）。
8.20
非使用费。借款人同意向银行支付相当于以下总额的12.5个基点的非使用费：（a）循环贷款承诺，减去（b）（i）所有未偿还循环贷款本金总额的日平均值，加上（ii）信用证债务总额的日平均值，该未使用费应（A）按360天的一年计算，（B）按实际天数支付，以及（C）自2023年3月31日起，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付，及循环贷款到期日。
8.21
结算后义务。尽管本协议有任何相反规定，借款人应：
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
36
(a)
截止日期后九十（90）天内（或经审计委员会同意的更长期限），尽其商业上合理的努力终止（i）UCC-1融资声明，于2019年7月5日提交给特拉华州州务卿，备案号为20194652439，有利于达纳有限公司，以及（ii）UCC-1融资声明，于2019年11月6日向特拉华州州务卿提交，文件编号为20197836328，以Dana Limited为受益人;以及
(b)
在截止日期后十（10）个营业日内（或贷款人可能同意的更长期限内），将借款人持有的所有实物证书股权连同根据贷款文件的条款和条件要求交付的股票权力交付给贷款人。
9.1
债务借款人不得直接或间接地产生、承担、招致或拥有任何未偿债务（包括购货款债务），或对任何其他人的任何债务或义务承担责任（无论是作为背书人、担保人、担保人还是其他身份），除非：
(b)
借款人的税收、评估、市政或其他政府收费义务;
(c)
借款人在正常业务过程中产生的应付账款（借款除外）义务;
(d)
对冲协议项下的银行产品义务，以卖方或其关联公司为受益人，用于善意对冲目的，而非投机;
(e)
附表9.1所述的债务及其任何延期、展期或再融资，只要其本金不增加;
(f)
借款人的债务证明资本化租赁债务和购买款债务 [（包括抵押、工业收入债券、工业发展债券和类似融资方面的义务）与固定或资本资产的购置、建造、安装、修理、更换或改进有关;但在任何情况下，根据本款（g）在本协议日期后发生或承担的所有此类债务的本金总额均不得超过1，000美元，000.00（在发生时计量）在任何一个时间未偿还;
(h)
借款人因提供赔偿的协议或保证借款人根据此类协议履行义务的担保书或信用证、担保债券或履约债券而产生的债务，与本协议允许的任何业务或资产的处置有关;
(i)
借款人的债务，根据任何担保可以被视为存在，而不是关于借款、履约、保证、法定或上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务；
(j)
借款人在现金管理协议、净额结算服务、透支保护和与存款账户有关的其他方面的债务；或
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
37
(k)
借款人在正常经营过程中的债务，包括保险费融资。
9.2
累赘。借款人不得直接或间接对借款人的任何资产产生、承担、招致、忍受或允许存在任何种类或性质的留置权或押记，无论是在借款人的资产上拥有的，还是在此后获得的，但允许的留置权除外。
9.4
收购、合并或出售。自本协议生效之日起，未经贷款人事先书面同意，借款人不得参与任何合并或合并，或购买或以其他方式收购所有或实质上所有资产或任何类别的资本证券，或任何合伙或合资企业权益，不论是在一项交易或一系列相关交易中。此外，未经贷款人事先书面同意，借款人不得在一次交易或一系列相关交易中成为任何合并或合并的一方，或将其全部或几乎所有资产或任何类别的资本证券出售给任何其他人。即使本协议有任何相反规定，如果任何被排除的子公司被允许在截止日期后成立或收购，该被排除的子公司不得成为本协议的借款人或担保人，并且该被排除的子公司的资本证券不得根据任何质押协议质押。
9.6
分配。如果违约事件已经发生并且仍在继续，母借款人不得(A)以现金或其他方式向其任何股权持有人作出任何分派或派息(向任何其他借款人或关联公司派发股票股息或派发股息，以支付以合并、综合、统一、关联或其他集团为基础为包括借款人在内的任何该等集团厘定的任何税项)；(B)购买或赎回其任何资本证券或与其有关的任何认股权证、期权或其他权利(为进行回购而作出的分配或派息除外)，为换取母借款人(或其任何母实体)或其任何附属公司(视何者适用而定)的资本证券价值而由母借款人或其附属公司的任何雇员或前雇员或董事(视何者适用而定)持有，包括根据任何雇员或董事股权计划、董事股票期权或利润利益计划或任何其他雇员或董事福利计划或任何协议(包括任何离职、股份认购或股东协议)，(C)向其任何股权持有人或其任何联属公司支付任何管理费或类似费用，或(D)支付或预付任何次级债务的利息、本金、保费(如有的话)、赎回、转换、交换、购买、退休、亏损、偿债基金或任何其他付款。
9.7
与附属公司的交易。借款人不得直接或间接与其任何联营公司或借款人的任何董事、主管或雇员订立或存在任何交易，但(I)借款人之间或之间的交易、(Ii)借款人业务正常进行中并根据借款人的合理要求进行的交易、以及(Iii)第9.6节允许的交易以及(Iv)根据应收账款就业协议进行的交易以外的公平合理条款对借款人不会比与非借款人联属公司的可比公平交易更有利。
9.8
无条件购买义务。借款人不得订立或成为购买材料、供应品或其他财产或服务的任何合同的一方，只要该合同要求借款人付款，而不论是否曾经交付该等材料、供应品或其他财产或服务。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
38
9.9
取消债务。借款人不得取消所欠的任何实质性债权或债务，除非是出于合理的对价或在正常业务过程中。
9.10
不一致的协议。借款人不得订立任何协议，该协议包含下列条款：(A)借款人根据本协议进行的任何借款，或借款人或任何附属公司根据本协议或根据任何其他贷款文件履行其任何义务而违反或违反的任何规定；(B)禁止借款人或任何附属公司对其任何资产授予留置权；或(C)设立、允许存在或生效任何附属公司有能力(I)向借款人或任何其他附属公司支付股息或作出其他分配，或偿还欠借款人或任何其他附属公司的任何债务的任何产权负担或限制，(Ii)向借款人或任何其他附属公司作出贷款或垫款，或(Iii)将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他附属公司，但在每种情况下，(A)协议所载关于出售任何附属公司在待出售期间的全部或大部分资产的惯常限制及条件除外，但该等限制及条件只适用于将予出售的附属公司，而该项出售是根据本条例准许的；。(B)任何关于购买金钱债的协议所施加的限制或条件，。资本租赁和本协议允许的其他有担保债务，如果此类限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及(C)租赁和其他合同中限制转让的习惯条款。
9.11
收益的使用。借款人及其任何子公司或关联公司不得将贷款收益的任何部分直接或间接用于购买任何证券(构成证券的Entrepix公司的资本证券除外)。或9.6节允许的交易。
9.12
银行账户。未经贷款人事先书面同意，借款人不得开设任何新的存款账户或其他银行账户，但在贷款人设立的存款账户或其他银行账户除外。
9.13
经营活动；法律地位和组织文件的变更。未经贷款人同意，借款人不得(A)未经贷款人同意，从事除在本合同日期从事的业务及其合理相关或附属业务以外的任何业务，包括但不限于软件许可和合同制造；(B)未经通知贷款人，更改其名称、组织识别号(如果有)、其组织类型、其组织管辖权或其他法律结构；或(C)未经贷款人同意，允许以任何合理预期会对贷款人利益造成重大不利影响的方式修改或修改其章程、章程或其他组织文件。
10.1
最低EBITDA。借款人应在合并基础上维持不低于(A)美元的EBITDA[****]截至2023年12月31日的三个月期间，(B)[****]截至2024年3月31日的6个月期间：(C)$[****]截至2024年6月30日的9个月期间；及(D)$[****]截至2024年9月30日止的12个月期间。
10.2
固定费用覆盖范围。在借款人的每个财政年度结束时，即截至2024年9月30日的财政年度开始，借款人应维持以下比率：(A)该财政年度的EBITDAR总额减去所有(I)以现金支付的所得税加现金股息/分配加维护资本支出加上以现金支付的管理费的总和，(B)该财政季度的(I)利息费用加(Ii)所需支付的债务本金(包括定期贷款，但不包括循环贷款)加(Iii)经营租赁/租金费用的总和，在往绩4个季度的基础上，不低于1.30至1.00。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
39
10.3
营运资金。从2023年3月31日开始的每个会计季度结束时，借款人应保持流动资产(不包括关联方应收账款和预付费用)减去流动负债的综合营运资本至少35,000,000.00美元。
借款人在没有任何形式的通知或要求的情况下(以下规定除外)，在发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)时，在本协议项下违约。
11.1
不偿还债务。任何票据或任何债务的任何到期和欠款，无论是根据其条款或本协议另有规定，都不会在到期后五(5)个工作日内支付。
11.2
歪曲事实。借款人在本协议或其他贷款文件中的任何书面保证、陈述、证明或陈述在作出时在任何实质性方面都是虚假的，或者如果借款人现在或以后根据贷款文件向贷款人提供的任何财务数据或任何其他信息在任何实质性方面被证明是虚假的、不准确的或误导性的，则借款人的任何书面保证、陈述、证明或陈述在任何实质性方面都是虚假的。
11.3
不履行职责。任何不履行或不履行本协议或任何其他贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议的行为，如果能够得到补救，则在借款人从任何来源收到不履行或不履行的通知或知识后三十(30)天内继续存在。
11.4
贷款单据下的默认。任何其他贷款文件下的违约应是并构成本协议和任何其他义务项下的违约事件，如果能够得到纠正，则在借款人从任何来源收到关于该违约或违约的通知或知识后，该违约将持续三十(30)天。
11.5
在其他债务下违约。借款人拖欠任何债务(贷款除外)，或在履行任何协议(包括但不限于任何资本或经营租约或任何与物业延期购买价格有关的协议)所载的任何其他条款、条件或契诺时失责，而该等失责会合理地预期会对借款人产生重大不利影响。
11.6
其他物质义务。任何债务人对任何实质性购买或租赁货物或服务的任何实质性义务或其同意的条件到期付款或履行或遵守的任何违约，如果该违约是单独的或与所有其他违约一起发生的，则有理由预期会产生实质性的不利影响。
11.7
破产、破产等。借款人破产或书面承认无力或拒绝在到期时偿还债务；或借款人申请、同意或默许为借款人或其任何财产指定受托人、接管人或其他托管人，或为债权人的利益进行一般转让；或在没有此类申请、同意或默许的情况下，为借款人或其中任何财产的很大一部分指定受托人、接管人或其他托管人，并未在六十(60)天内解除债务；或根据任何破产法或破产法或任何解散或清算程序对借款人启动的任何破产、重组、债务安排或其他案件或程序，以及如果该案件或
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
40
借款人未启动诉讼程序，借款人同意或默许，或在六十(60)天内保持不罢免；或借款人采取任何行动授权或推进上述任何行为。
11.8
判断力。任何最终判决、判令、征费、扣押、扣押或其他程序的登录，或对借款人提起任何与上述有关的留置权，而该判决或其他程序不在保险范围内，并且该判决或其他程序将对借款人产生重大不利影响。
11.9
附带减值。任何判决、判令、征费、扣押、扣押或其他程序的登录，或针对每个案件中任何抵押品的任何留置权的申请，涉及的金额超过750,000.00美元(在保险范围内)，该判决或其他程序不得在其登录后六十(60)天内，(I)担保至贷款人合理满意并提出上诉，(Ii)腾空，或(Iii)解除，或抵押品的任何重要部分的损失、被盗、销毁、扣押或没收，或抵押品的任何实质性部分的任何重大损坏或损害的发生。或其价值或市场价格(不论是实际的或合理预期的)的任何重大下降或贬值，而该等下降或贬值导致贷款人纯粹认为该等抵押品的价值或性质令人不满意，以致贷款人合理地相信该抵押品并不安全，而偿还债务的可能性正在或将会减损，这是当时最重要的。这种恶化、减值、下降或折旧的原因应包括但不限于，借款人未能采取商业上合理的努力，采取贷款人认为合理必要的任何行动，以保全和维持抵押品的价值和可收集性，并由贷款人以书面形式要求借款人。
11.10
造成实质性的不利影响。发生对借款人有重大不利影响的任何发展、状况或事件。
11.12
次级债务。任何次级债务的从属条款应因任何理由被撤销或无效，或以其他方式停止完全有效和有效。借款人应以任何方式对次级债务的有效性或可执行性提出异议，或其任何其他持有人应在任何司法程序中对次级债务的有效性或可执行性提出异议，或否认其在次级债务下有任何进一步的责任或义务，或因任何原因该等债务不得具有次级债务条款所规定的优先权。
一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，贷款人应享有贷款文件中规定的所有权利、权力和补救措施，作为UCC项下的担保方或法律或衡平法另有规定的权利、权力和补救办法。在不限制前述一般性的原则下，贷款人可以在违约事件发生时选择终止其对借款人的承诺，并宣布立即到期和应付的所有债务，但条件是，一旦发生第11.7款下的违约事件，贷款人对借款人的所有承诺应立即终止，所有债务应自动到期并支付，所有这些都不需要贷款人要求、通知或采取任何类型的进一步行动。借款人特此放弃与强制执行贷款人在贷款文件下的权利有关的任何和所有提示、要求、退票通知、拒付和所有其他通知和要求，并在此同意并放弃解除任何借款人或任何抵押品的通知，无论是否有对价，尽管如此
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
41
本合同或贷款文件中包含的任何与此相反的内容。除上述规定外，在违约事件发生时和持续期间：
12.1
抵押品的占有和集合。贷款人可以在没有通知、索要或任何种类的法律程序的情况下，在任何地方取得任何或所有抵押品(除贷款人已经拥有的抵押品外)，并为此目的可在任何地方找到抵押品，并可随时进入任何抵押品可能或应该存在的借款人的房产，并搜查、占有、移走、保存和储存任何抵押品，直至抵押品被出售或以其他方式处置，贷款人有权在借款人的任何房产内储存和出售抵押品，而不向贷款人收取费用。在贷款人的要求下，借款人将自费将抵押品组装起来，并在贷款人指定的一个或多个对贷款人和借款人合理方便的地方向贷款人提供抵押品。
12.2
出售抵押品。贷款人可按贷款人认为适当的条款或条件，在公开或私下出售任何或全部抵押品，而贷款人可在任何此类出售中购买任何或全部抵押品。借款人承认，由于适用于抵押品的某些法律和/或实际限制和规定，贷款人可能无法公开出售全部或任何部分抵押品，因此可能被迫向受限制的受要约人和购买者群体进行一次或多次私下销售。借款人同意进行任何这样的私下出售，即使在地点和条款上不如在公开出售时出售抵押品。出借人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。贷款人在扣除在收集、保护和出售抵押品和债务过程中任何时候发生或支付的所有成本、开支和律师费后，可将净收益用于支付任何票据和/或任何其他债务，并将超出的收益返还给借款人。借款人应继续对申请后仍未支付的任何款项承担责任，并按违约利率计息。任何法律要求的抵押品意向处置通知，如果由贷款人在该处置日期前至少十(10)个日历日发出，则应被最终视为合理和适当地发出。借款人特此确认、批准和批准贷款人与前述有关的所有行为和契据及其每一部分，并明确放弃因接受、出售或收取抵押品的任何部分而对贷款人或其代表提出或此后可能具有的任何性质、种类或描述的任何和所有债权。借款人同意在任何时候(包括违约前)解除抵押品，并同意按贷款人认为适当的方式成批、成批或部分或整体出售抵押品。借款人明确免除贷款人因延迟执行或主张或不执行本协议项下的任何权利或补救措施而造成的任何抵押品的市场价值损失或下降。
12.3
行使补救措施的标准。在适用法律规定贷款人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的范围内，借款人承认并同意贷款人(A)未能产生贷款人合理地认为数额巨大的费用以准备抵押品以供处置，或未能以其他方式将原材料或在制品制成待处置的成品或制成品以供处置，(B)未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能获得或(如果其他法律没有要求)未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，(C)不对账户债务人或对抵押品负有义务的其他人行使托收补救措施，或取消对抵押品的留置权或产权负担或任何不利债权；。(D)对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使托收补救；。(E)通过出版物或一般发行的媒体宣传处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；。(F)联系其他人，不论是否与借款人同行业，以表示有兴趣获得全部或任何部分抵押品。(G)聘请一名或多名专业拍卖师协助
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
42
处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性；(H)利用互联网网站处置抵押品，该网站规定拍卖抵押品所包括的各类资产，或使资产的买卖双方相匹配；(I)在批发市场而不是零售市场处置资产；(J)放弃处置担保，包括但不限于任何所有权担保；(K)购买保险或信用增强，以确保贷款人免受损失风险；收取或处置抵押品，或向贷款人提供收取或处置抵押品的保证收益，或(L)在贷款人认为适当的范围内，获得其他经纪人、投资银行家、顾问和其他专业人士的服务，以协助贷款人收集或处置任何抵押品。借款人承认，本节的目的是提供非详尽的说明，说明贷款人在对抵押品行使补救措施时，贷款人的哪些行为或不作为在商业上不是不合理的，贷款人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在本节中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，本节中包含的任何内容不得被解释为授予借款人任何权利或对贷款人施加本协议或适用法律在没有本节的情况下不会授予或施加的任何义务。
12.4
UCC和抵销权。贷款人可不时行使《商法典》或任何其他适用法律赋予其的任何及所有权利和补救办法，以补充而非取代在本协议或借款人与贷款人之间的任何其他协议中明确授予的任何权利和补救办法，并可在没有要求或任何种类的通知的情况下，适当地和适用于偿付该等债务，不论是到期的还是未到期的，包括催收费用和合理的律师费，并可按贷款人不时选择的申请顺序选择贷款人欠借款人的任何债务，包括因此而产生或产生的债务。但不限于借款人拥有、控制、保管或转移给贷款人的余额、贷方、存款、账户或资金。借款人特此放弃以其他方式限制或限制贷款人行使其权利的任何法律的利益，该权利在此得到承认，可在此后的任何时间分配贷款人欠借款人的任何此类债务。
(a)
指示借款人自费通知对任何抵押品负有义务的任何当事人，包括但不限于任何账户债务人，直接向贷款人支付根据该抵押品到期或将到期的任何款项，或贷款人可以直接将贷款人的担保权益和/或向抵押品的贷款人转让一事通知该债务人，并指示该债务人向贷款人支付就该抵押品到期或即将到期的任何款项，然后直接向该债务人收取该抵押品的任何到期款项；
(b)
以诉讼或其他方式强制收取任何抵押品，包括但不限于任何账户，或就任何抵押品作出任何妥协或和解，或退还、免除或交换全部或部分抵押品，或妥协、延长或续期任何期间(不论是否长于原期间)其下的任何债务；
(c)
占有或控制任何抵押品的任何收益和产品，包括其保险收益；
(d)
将任何票据、任何其他义务、任何其他债务人的任何性质的任何义务或任何其他义务延长、续期或修改一个或多个期间(不论是否长于原来的期间)；
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
43
(e)
就任何票据、任何义务、任何义务的任何延期或续期、其任何担保、或就任何票据或任何义务的任何其他债务人给予免除、妥协或宽免；
(f)
将可能构成抵押品的证券的全部或任何部分转移到贷款人或贷款人的代名人的名下，而如贷款人愿意，则不披露如此转让的证券受贷款人的担保权益的约束，而任何公司、协会或发行任何此类证券的信托的任何管理人或受托人，或任何转让代理人，在贷款人或该代名人进一步转让该等证券或其任何部分的情况下，无须查询该贷款人或该代名人是否有权进一步转让该等证券，亦无须为转让该等证券负法律责任；
(h)
根据《破产法》第1111条就抵押品作出选择或根据第364条或《破产法》任何其他部分采取行动；但借款人在本协议中所述的任何行为不得以任何方式损害或影响借款人在本协议项下的责任，也不得被解释为损害、影响、损害或放弃贷款人在法律、衡平法或成文法上的权利和补救，也不得被解释为免除或解除借款人、任何担保人或对贷款人负有义务的其他人的责任；以及
(i)
在任何时候，随时接受抵押品的增加、解除、减少、交换或替代，而不以任何方式改变、损害、减少或影响本协议、贷款文件或任何其他义务的规定，或贷款人在任何票据或任何其他义务项下的权利。
借款人在此批准和确认贷款人在违约事件发生时和违约事件持续期间可能做的任何事情，并同意贷款人不对违约事件发生时和违约事件持续期间与抵押品有关的行动方面的任何判断错误或事实或法律错误承担责任。
12.6
委任接管人。在违约事件发生后和持续期间，借款人特此同意并承认，除了贷款文件、本协议或法律或衡平法下的任何其他补救措施外，贷款人有权并有权根据州或联邦接管法指定接管人，借款人在此同意为履行本款规定的目的指定贷款人选择的接管人。借款人还同意并同意，在贷款人的选择下，该接管人将有权独占并控制借款人及其代理人以外的所有或几乎所有借款人的抵押品，或构成抵押品的借款人的有限或特定财产，由贷款人酌情确定或选择。借款人还同意，应授予指定法院认为必要和适当的权力，以拥有、维持、操作、控制和/或清算交由接管人控制的财产，并特别同意，在贷款人的具体要求下，接管人可被赋予权力，在各方面将借款人作为持续经营的企业经营，并收取账目、强制执行和了结债权，以及清算借款人的财产或抵押品。借款人应并在此同意在一切合理的接管人请求协助和必要的信息方面予以合作，以履行法院赋予接管人的职责。借款人特此授予贷款人其有限的授权书，授权贷款人按照贷款人可能向法院提交的任何顺序，代表借款人同意指定接管人。借款人进一步同意并承认三(3)项业务
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
44
有关委任该接管人的聆讯的通知，须视为该项聆讯的合理通知。本第12.6节的规定在本协议终止后继续有效。
12.7
事实上的律师。借款人在此不可撤销地作出、组成和指定贷款人(以及贷款人的任何高级人员或贷款人为此目的指定的任何人)作为借款人的真实和合法的代理人和借款人名下的事实代理人(和事实代理人)，并具有完全的替代权，仅在本协议期限内违约事件发生和持续期间，才采取本协议允许的行动，(Ii)签署该等融资声明及其他文件，并作出贷款人可能要求的其他行动，以完善和维护贷款人对抵押品的担保权益，并强制执行该等权益；及(Iii)执行本协议所规定的任何补救措施，包括但不限于在支票、汇票、票据及其他付款项目及抵押品的收益上背书借款人的姓名、与送达借款人地址的美国邮政局局长更改地址表格、将借款人的地址更改为贷款人的地址。打开所有寄给借款人的信封，并将其中包含的任何付款用于债务。借款人特此承认，该委托书和代理委托书的组成和委任与利息挂钩，且不可撤销。借款人特此批准并确认，根据本协议的任何规定，该事实上的代理人可以或导致作出的所有事情。
12.8
不能封送。贷款人不应被要求为债务或其中任何义务催收任何现在或未来的抵押品或其他付款保证，或以任何特定顺序诉诸此类抵押品或其他付款保证。在合法可能的范围内，借款人特此同意，其不会援引任何与抵押品清偿有关的法律，该法律可能会导致延迟或阻碍贷款人根据本协议或根据任何其他文书创建或证明任何债务的权利的执行，或任何债务的未清偿、任何债务的担保或以其他方式保证其付款，并且，在其合法可能的范围内，借款人在此不可撤销地放弃所有此类法律的利益。
12.9
收益的运用。贷款人将在收到现金或有偿付能力的信用后三(3)个工作日内，从收取的付款项目、抵押品收益或任何其他来源，将全部或部分抵押品用于担保的债务。贷款人还应有专有权决定如何、何时和以何种方式对债务进行这种付款和信贷，这种决定对借款人是决定性的。出借人处置全部或部分抵押品的任何收益，可以首先由出借人用于支付出借人与抵押品有关的费用，包括本办法第13款规定的律师费和法律费用。尽管上文有任何相反规定，在任何情况下，任何借款人在任何贷款文件下拥有的任何抵押品或提供的任何担保的任何收益均不得用于偿还与该借款人有关的任何被排除的互换债务或将其作为现金抵押，但应对来自其他借款人的付款进行适当调整，以保留对本节中其他规定的债务的分配；此外，贷款人可选择在运用任何贷款文件规定的任何其他抵押品或担保的收益之前，按照上述优先权(对该借款人的除外互换债务除外)，将任何此类抵押品或担保的收益用于偿还或变现任何债务，但在贷款人合理确定的情况下，这种运用顺序将最大限度地偿还所有债务。贷款人应根据本协议对任何此类收益、款项或余额的使用时间拥有绝对自由裁量权。
12.10
没有弃权书。除书面形式外，贷款人不得放弃任何违约事件。贷款人未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不得视为放弃在任何其他时间行使相同或任何其他权利；任何该等权利、权力或补救办法的单一或部分行使，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使该等权利、权力或补救办法
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
45
本协议项下的任何其他权利、权力或补救措施。贷款人没有义务以任何顺序行使贷款人可获得的任何补救措施。本协议规定的补救措施是累积性的，不排除法律或衡平法规定的任何补救措施。借款人同意，如果借款人未能履行、遵守或履行其在本协议或与贷款人的任何其他协议下的任何义务或债务，任何法律补救措施都不会为贷款人提供足够的救济，并进一步同意，贷款人有权在任何此类情况下寻求临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害赔偿。
12.11
信用证。对于在根据本第12条的规定进行加速付款时尚未进行承兑提示的所有信用证，借款人应在此时将与当时未清偿的信用证债务相等的金额存入借款人开立的现金抵押账户。银行应将该现金抵押账户中的金额用于支付该信用证项下的汇票，且在所有该信用证到期或全部提取后，未使用的部分（如有）应用于偿还债务，使用顺序由银行自行决定，由银行不时选择。在所有该等信用证到期或被全额提取、本协议项下的所有贷款承诺终止且所有其他债务已不可撤销地得到履行并以现金全额支付后，该等现金抵押账户中的余额（如有）应退还给借款人或其他合法有权获得该等余额的人。
13.1
绝对义务。以下任何一项均不影响借款人在本协议项下对担保人的义务或担保人对担保物的权利：
(a)
贷款人接受或保留其他财产或财产上的任何权益，作为债务的担保；
(b)
贷款人解除任何借款人或全部或部分抵押品或对债务负有责任的任何一方的责任；
(c)
贷款人解除、延长、续期、修改或替换任何票据，或证明任何债务的票据，或任何债务担保人的责任的妥协；或
(d)
贷款人在对抵押品采取补救措施之前，没有诉诸任何其他担保或追究借款人或任何其他债务人对任何义务的责任。
13.2
整个协议。本协议和其他贷款文件(I)根据各自的规定对借款人和贷款人有效、具有约束力并可强制执行，其法律效力不存在任何条件；(Ii)构成双方关于本协议标的及其标的的完整协议；(Iii)是借款人和贷款人意图的最终表达。借款人和贷款人之间不存在任何明示或默示的承诺，除非本合同或其中包含任何内容。本协议与其他贷款文件一起，取代与本协议和其他贷款文件的条款直接或间接相关的任何事项的所有谈判、陈述、保证、承诺、条款说明书、讨论、谈判、要约或合同(任何种类或性质，无论是口头或书面的)。本协议和其他贷款文件是贷款人、借款人和其他各方之间谈判的结果，并已由所有此类各方的律师审查(或已有机会审查)，是各方的产品。因此，本协议和其他贷款文件不应仅仅因为贷款人参与其准备工作而被更严格地解释为对贷款人不利。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
46
13.3
修正案；豁免。贷款人在行使任何权利、权力或补救办法方面的延误，不得视为放弃该等权利、权力或补救办法，贷款人对任何权利、权力或补救办法的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其其他或进一步行使，或任何其他权利、权力或补救办法的行使。对本协议或其他贷款文件的任何条款的修改、修改、放弃或同意在任何情况下都不会生效，除非这些修改、修改、放弃或同意是以书面形式进行并得到贷款人的确认，然后任何此类修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下才有效。
13.4
放弃抗辩。借款人放弃借款人现在或以后可能对贷款人在执行本协议时采取的任何行动的现在和未来的抗辩、诉讼理由、反索赔或抵销。只要贷款人真诚行事，借款人将批准并确认贷款人根据本协议的条款可能做的任何事情。这一规定是贷款人给予借款人任何财务通融的物质诱因。
13.5
法院的选择和管辖权的同意。任何基于本协议或任何其他贷款文件的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的诉讼，应仅在亚利桑那州法院或美国亚利桑那州地区法院提起和维持；但本协议中的任何内容均不得被视为或实施为阻止贷款人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动。借款人特此明确且不可撤销地接受亚利桑那州法院和美国亚利桑那州地区法院的管辖权，以进行上述任何此类诉讼。借款人还不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在亚利桑那州境内或以外的个人服务方式送达文件。借款人在此明确且不可撤销地，在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后对在上述任何此类法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。
13.6
放弃陪审团审判。贷款人和借款人在咨询或有机会与律师协商后，均明知、自愿和故意放弃在强制执行或抗辩本协议项下的任何权利、任何票据、任何其他贷款文件、任何其他义务、抵押品、或任何修订、文书、文件或协议的任何诉讼或程序中要求由陪审团进行审判的权利，这些权利或权利将在本协议或相关条款中交付或将来可能交付，或因与前述任何条款相关的任何借贷关系，或贷款人与借款人为对立方的任何行为或交易过程而产生，双方同意，任何此类诉讼或法律程序应在法院而不是在陪审团面前审判。这一规定是贷款人给予借款人任何财务通融的物质诱因。
13.7
可分配性。贷款人可以随时转让贷款人在本协议、其他贷款文件、债务或其任何部分中的权利，并转让贷款人在任何或
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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所有抵押品及其之后的贷款人应免除与此类抵押品有关的所有责任。此外，贷款人可以随时出售贷款中的一项或多项股份。未经贷款人事先书面同意，借款人不得自愿或通过法律实施出售或转让本协议或与贷款人的任何其他协议或其中任何部分。本协议对贷款人和借款人及其各自的法定代表人和继承人具有约束力。凡提及借款人，均应视为包括任何继承人，无论是直接继承人还是远程继承人。
13.8
确认。借款人和贷款人在收到对方的书面请求后，不时同意以书面形式向对方确认该票据项下当时未偿还贷款的未偿还本金总额。
13.9
参与度。如果任何贷款人根据第13.7条将贷款中的一个或多个部分出售给任何人(每个“参与者”)，(I)该贷款人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人和任何其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。为免生疑问，各贷款人应负责根据第13.21条向其参与者(S)支付的任何款项的赔偿责任。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，该贷款人不得同意影响该参与方的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.5节的利益(受第2.5节的要求和限制的约束(应理解，第2.5节(E)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其作为贷款人并根据第13.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.5节(G)的规定，如同其是第13.7节下的受让人一样；和(B)无权根据第2.5条就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
13.10
保密协议。贷款人同意尽合理努力(至少相当于贷款人为保密自己的机密信息所做的努力)将借款人或其代表提供给贷款人的所有信息保密，但贷款人可向贷款人雇用或聘用的评估、批准、安排或管理贷款的人披露此类信息；(B)向已同意遵守本第13.9条所载约定的任何受让人或参与者或潜在受让人或参与者(以及任何此类受让人或参与者)披露此类信息。
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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参与者或潜在受让人或参与者可向其雇用或聘用的人披露上述(A)款所述的信息)；(C)任何联邦或州监管当局或审查员或任何保险业协会的要求或要求，或贷款人合理地相信是任何法院法令、传票或法律或行政命令或程序所强迫的；(D)法律规定的；(E)与行使贷款文件规定的任何权利或补救措施有关，或与与贷款人是当事人的贷款文件有关的任何诉讼有关；。(F)任何国家认可的评级机构，而该机构要求取得有关贷款人的投资组合的资料，而该等资料与就贷款人发出的评级有关；。(G)可向借款人或任何附属公司提供银行产品的贷款人的任何联属公司；或。(H)由于贷款人没有过错而不再保密的任何国家认可评级机构；。但在依据任何适用的法律、命令、规例或裁定所容许的范围内，以及在与贷款人的信贷及其他银行审查有关的情况以外，在依据上述(C)、(D)或(E)条作出的披露的情况下，贷款人会在披露前通知借款人，以便让借款人有机会保障拟如此披露的资料的保密性。
13.11
约束效应。本协议自借款人和贷款人签署后生效。如果本协议在借款人签署时没有注明日期或包含任何空白，则在此授权贷款人在不通知借款人的情况下，自借款人签署本协议之日起注明日期，并根据签署本协议的条款填写任何此类空白。
13.12
治国理政。本协议、贷款文件和任何票据应在亚利桑那州交付和接受，并应被视为根据亚利桑那州国内法律(但适用于国家银行的联邦法律)适用于完全在亚利桑那州内订立和履行的合同而订立的合同，且应被视为合同，而不考虑法律原则的冲突。
13.13
可执行性。在可能的情况下，本协议的每一条款应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止、不可执行或无效，则该条款在该司法管辖区范围内是可分割和无效的，但不会使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。
13.14
借款人申述的存续。借款人在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，即使贷款人进行了任何调查，也应被视为重要的和贷款人所依赖的，并应在本协议和其他贷款文件的订立和签立以及任何票据的发行后继续存在。贷款人在向借款人提供财务便利时，明确地采取行动并依赖上述陈述和保证。
13.15
延长贷款人的承诺期限。本协议应保证和管理以下条款：(I)贷款人在本协议项下承诺的任何延期或续期，以及(Ii)借款人签署并由贷款人以其唯一和绝对酌情权接受的任何替代票据。
13.16
关键时刻。时间对于支付贷款人在本协议项下到期的所有金额，以及借款人履行和遵守本协议的每一契约、协议、条款和条款至关重要。
13.17
对方；传真签名。本协议可以任何数量的副本签署，并由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个此类副本应
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。通过传真或其他电子传输方式收到本协议的签字页，即构成本协议的有效交付。贷款人保存的已执行贷款文件的电子记录应视为其原件。
13.18
通知。除本合同另有规定外，借款人放弃与执行本合同项下贷款人权利有关的所有通知和要求。本协议规定的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，地址如下：
如果是对借款人：
C/o Amtech Systems，Inc.
克拉克大道131 S.
亚利桑那州坦佩85288
注意：首席财务官丽莎·D·吉布斯
将副本复制到：
DLA Piper LLP(美国)
东2525号驼峰路1000号
亚利桑那州凤凰城
注意：格雷戈里·R·霍尔
电子邮件：greg.Hall@us.dlapiper.com
如果是对贷款人：
UMB Bank，N.A.
骆驼路东2777号，350号套房
亚利桑那州凤凰城
注意：莎拉·乔治
或就每一方而言，寄往该一方在书面通知中指明的其他地址，而该书面通知是为遵从本款的条款而向另一方发出的。所有上述地址的通知应被视为已在(I)当面送达、在接受或拒绝递送时送达；(Ii)如果通过挂号或挂号信邮寄，则在通知寄放于任何邮局或信箱后的第三(3)个营业日，要求预付邮资的回执；或(Iii)如果由认可隔夜快递寄送，则在通知递送至承运人后的第一个营业日(第一个工作日)。在任何情况下，对借款人的通知或要求，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
13.20
成本、费用和开支。借款人应向贷款人支付或偿还贷款人因谈判、准备、完成、收集义务或执行本协议、其他贷款文件和根据本协议或与本协议相关交付的所有其他文件(包括对任何贷款文件的任何修订、补充或豁免)，或在与此有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有合理和有文件记录的费用、费用和开支，包括但不限于合理的咨询费和律师费以及一名外部律师向贷款人支付的时间费用；查询费、成本和开支，不论本协议所拟进行的交易是否完成。为进一步执行上述规定，借款人应支付与执行和交付本协议、任何票据和根据本协议交付的其他贷款文件有关的任何和所有UCC查询费、备案费和其他成本和开支，并同意免除贷款人的任何和所有责任，并使其不受损害
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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任何延迟支付或遗漏支付该等费用和开支的责任。借款人根据本协议或其他贷款文件应向贷款人偿还的费用、费用或垫款构成的债务部分，在本协议日期或之前未支付的，应由借款人按要求向贷款人支付。如果贷款人在此后的任何一个或多个时间：(A)聘请律师咨询(I)关于本协议或其他贷款文件，(Ii)代表贷款人参与任何诉讼、争议、纠纷、诉讼或程序，或在任何与本协议、其他贷款文件或借款人的业务或事务有关的诉讼、争辩、争议、诉讼或程序(无论是由贷款人、借款人或任何其他人提起的)中或与之相关的任何方式或与之相关的任何诉讼、抗辩、干预或采取任何其他行动，或(Iii)根据本协议或其他贷款文件，强制执行贷款人对借款人或任何其他人的任何权利；(B)采取任何行动以保护、收集、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品；和/或(C)试图或强制执行贷款人在本协议或其他贷款文件下的任何权利或补救办法，贷款人因上述事项而以任何方式或方式发生的费用和开支，应是借款人应要求向贷款人支付的义务的一部分。
13.21
赔偿。借款人同意就任何和所有的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用、开支和任何种类或性质的分配(包括但不限于，支付和记录的受补偿方律师的自付合理律师费)辩护、保护、赔偿、免除每一受补偿方，并使其不受损害，使其免受任何责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决、诉讼、索赔、费用、开支和任何性质的分配的伤害，包括但不限于，任何受补偿方(无论是直接的、间接的或间接的，也无论是基于任何联邦、州或地方法律或法规，证券法、环境法、商法和法规，根据普通法或衡平法，或基于合同或其他)，以任何方式与本协议或任何贷款文件有关或产生，或与之相关或随之而来的任何行为、事件或交易，本协议和贷款文件的准备、执行和交付，包括但不限于贷款的发放或发行和管理，贷款收益的使用或预期用途，贷款人在本协议下的权利和补救措施的执行，贷款文件、任何票据、根据本协议交付的任何其他文书和文件；但借款人不应对任何受补偿方负有本协议项下的任何义务，因受补偿方或其关联方的故意不当行为或严重疏忽而引起或导致的事项，由具有司法管辖权的法院以最终判决裁定，不受上诉限制。在前一句中提出的赔偿承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行的范围内，借款人应在适用法律允许的最大程度上履行该承诺。本赔偿所涵盖的任何责任、义务、损失、损害、罚款、费用或费用应应要求支付给各受赔方，如果不能及时付款，则应将其连同从各受赔方发生之日起至借款人支付之日起按违约利率计算的利息加到借款人的债务中，并以抵押品作担保。本节的规定在其他义务的清偿和付款以及本协定终止后继续有效。本第13.21条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
13.22
恢复和恢复债务。如果借款人产生或支付债务或将任何抵押品转让给贷款人后，根据任何与债权人权利有关的州或联邦法律，包括《破产法》中关于欺诈性转让、优惠或其他可撤销或可追回的款项或财产转让的规定，随后应宣布无效或可撤销，且如果贷款人被要求偿还或恢复全部或部分此类可撤销转让，或在其律师的合理建议下选择这样做，则对于任何此类可撤销转让，或贷款人被要求或选择偿还或恢复的金额，以及所有合理的成本、费用和
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
51
对于贷款人的律师费，这些债务应自动恢复、恢复和恢复，并应存在，如同从未进行过这种可撤销的转移一样。
13.23
客户身份识别-美国爱国者法案通知。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，以及贷款人的政策和做法，要求贷款人获取、核实和记录某些识别借款人的信息和文件，这些信息包括借款人的名称和地址以及使贷款人能够根据该法案识别借款人的其他信息。
13.24
电子记录。借款人承认并同意，本协议和每一份其他贷款文件以及与贷款文件所属交易有关的所有纸质记录，无论纸质记录是否在签署贷款文件之前、同时或之后提交，出借人可以选择通过任何数字或电子方法或程序转换为电子记录，或随后进一步转换或迁移到另一种电子记录格式或电子存储介质。借款人承认并同意，在转换为本协议授权的电子记录时，该电子记录应为交易记录，该电子记录应与转换时所用的纸质文件具有相同的法律效力和效力。借款人放弃任何法律要求，即任何以数字或电子方式转换的文件必须在有形媒体中体现、存储或复制。借款人同意，电子记录的印刷件或数字复制件应具有与签名书面文件相同的法律效力和效力。此外，借款人授权并同意出借人在将纸质文件转换为数字或电子记录时销毁纸质文件。
13.25
没有口头协议。关于贷款、提供信贷或不强制偿还债务的口头协议或承诺，包括延长或更新此类债务的承诺，均不可强制执行，无论其所依据的法律理论是否与本协议有任何关系。为保护借款人和借款人免受误解或失望，借款人和借款人就该等事项达成的任何协议均包含在本协议中，本协议是借款人和借款人之间协议的完整和排他性声明，但借款人和借款人随后可能书面同意对其进行修改的除外。
13.26
父借款人。各借款人（母借款人除外）特此任命并指定母借款人为其代表，母借款人特此接受该任命和指定。作为各借款人的代表，母借款人有权作为该借款人的代理人、代理人和代表，发布贷款通知和类似通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，根据贷款文件发出和接收所有其他通知和同意，根据贷款文件代表借款人做出和采取所有其他行动（包括遵守契约），以及为上述任何目的做出和采取所有其他行动。每个借款人（母借款人除外）特此同意，每一通知、指示、选择、请求、陈述和保证、协议、契约、承诺，该借款人作出或采取的同意及类似行动，以及母借款人代表该借款人作出或采取的同意及类似行动，就所有目的而言，均应视为该借款人作出或采取的同意及类似行动，并应在相同程度上对该借款人具有约束力及强制执行力如同该借款人直接作出或采取了同样的行为一样。
[后续签名页]
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
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借款人和贷款人自上述第一个日期起已签署本《贷款与担保协议》，特此为证。
借款人：
AMTECH系统公司、布鲁斯技术公司、
亚利桑那州公司马萨诸塞州公司
作者：S/丽莎·D·吉布斯作者：S/丽莎·D·吉布斯
姓名：丽莎·D·吉布斯姓名：丽莎·D·吉布斯
职位：首席财务官职位：首席财务官
BTU国际公司，INTERSURFACE Dynamic，Inc.
特拉华州公司康涅狄格州公司
作者：S/丽莎·D·吉布斯作者：S/丽莎·D·吉布斯
姓名：丽莎·D·吉布斯姓名：丽莎·D·吉布斯
职位：首席财务官职位：首席财务官
P.R.霍夫曼机器产品公司，EXTREPIX，Inc.
亚利桑那州公司亚利桑那州公司
作者：S/丽莎·D·吉布斯作者：S/丽莎·D·吉布斯
姓名：丽莎·D·吉布斯姓名：丽莎·D·吉布斯
职位：首席财务官职位：首席财务官
贷款和担保协议的签字页
UMB Bank，N.A./Amtech Systems，Inc.
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。
同意并接受：
北卡罗来纳州UMB银行，
全国性银行协会
作者：S/莎拉·乔治
姓名：萨拉·乔治
职称：商业客户经理
贷款和担保协议的签字页
UMB Bank，N.A./Amtech Systems，Inc.
[****]=[机密部分已被省略，因为(I)不是实质性的，以及(Ii)如果披露将对竞争有害。