正如 于2023年12月19日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号：333-274432

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修改件 第3号

至

表格 S-1

注册 语句

根据1933年《证券法》

Jet.AI Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同。)

10845格里菲斯·皮克博士

套房 200

拉斯维加斯 , 内华达州 89135

702-747-4000 (注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

迈克尔温斯顿

10845格里菲斯·皮克博士

套房 200

拉斯维加斯 , 内华达州 89135

702-747-4000
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

海蒂·莫特森

珍妮·坎帕内利

CrowdCheck Law LLP

第12街西北700号，套房700

华盛顿特区，20005

(703) 548-7263

在本注册声明生效日期后，在实际可行的范围内尽快提交。

(建议向公众出售的开始日期约为 )

如果根据《1933年证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下 框。☒

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册说明书，修改日期为必要的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册书于委员会根据上述第8(A)条决定的生效日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，本初步招股说明书中点名的出售股东不得出售这些证券。本初步招股说明书 不是出售这些证券的要约，本初步招股说明书中指定的出售股东也不在任何不允许要约或出售的州 征求购买这些证券的要约。

主题为 完成，日期为2023年12月19日

初步招股说明书

Jet.AI Inc.

主要产品

最多可发行11,489,334股普通股
行使JTAIW认股权证

转售优惠

最多24,390,627股普通股

最多可发行2,179,447股普通股

创业板认股权证的行使

最多可发行5,760,000股普通股

私募认股权证的行使

最多可发行182,500股普通股

优先股股份的转换

本招股说明书涉及本公司发行最多11,489,334股普通股面值每股0.0001美元的普通股(“普通股”)，可在持有人行使11,489,334份已发行认股权证(“日本泰富认股权证”)后发行。JTAIW认股权证最初 在牛桥单位(定义见本文)的首次公开发售(“IPO”)中发行，当时每个单位由一股牛桥A类普通股及一份可赎回认股权证组成。每份已发行的JTAIW认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买 一股我们的普通股，并可进行调整。鉴于我们普通股的当前交易价格(截至2023年12月15日的收盘价为3.59美元)，JTAIW认股权证不太可能在不久的 将来行使，但在一定程度上，我们将获得行使JTAIW认股权证的收益。

本招股说明书亦涉及本招股说明书所指名的若干售股股东(“售股股东”)根据吾等与售股股东之间的若干协议而不时根据售股股东登记权进行的要约及出售 至32,330,074股普通股，包括

我们对本招股说明书所涵盖证券的注册并不意味着出售股东将提供或出售普通股的任何股份 。出售股票的股东以私人交易的方式获得或将获得这些证券，这些证券根据修订后的《1933年证券法》(The“证券法”).

我们 不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。如果私募认股权证或创业板认股权证持有人以现金方式而非按无现金方式 行使其各自认股权证的全部或部分权证(鉴于上文所述本公司普通股目前的交易价格，在不久的将来不太可能)，我们 将收到行使权证的行权价。我们将承担与登记普通股股票义务相关的所有费用和开支。有关出售股东的名单，请参阅第93页标题为“出售股东”的章节。

就牛桥于2022年11月举行的股东特别大会，牛桥要求其股东 投票延长牛桥完成业务合并的日期，持有10，313，048股A类普通股 或当时约90. 0%有赎回权的股份的持有人，行使其权利，以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份，赎回总额为105，424，960美元。随后，就批准业务合并及若干其他相关建议的牛桥股东特别 大会（“大会”）而言， 何牛津和剑桥1,144,215股A类普通股的债权人s，或当时约96.4% 有赎回权的股份行使了赎回权 持有牛桥IPO收益的信托账户的全部比例部分， 赎回价格约为每股 11.10美元，总赎回金额为 $12,655,017. 2023年8月8日， 根据下文所述的远期购买协议，Meteora通过经纪人在公开市场上从第三方 购买了663，556股A类普通股，或在收盘前撤销了先前提交的赎回请求，并放弃了对这些股份的权利。此外，Meteora已根据远期购买协议的 条款向我们购买额外548，127股此类股份。

The 32,330,074 shares of Common Stock being offered for resale pursuant to this prospectus by the selling securityholders would represent approximately 65.74% of shares of Common Stock outstanding of the Company as of December 15, 2023 (including shares issuable upon the cash exercise in full of the Warrants, conversion of the shares of preferred stock and issuances under the Share Purchase Agreement ). Given the substantial number of shares of Common Stock being registered pursuant to this prospectus, the sale of such shares, or the perception in the market of the potential for the sale of a large number of shares, could increase the volatility of the market price of our Common Stock or result in a significant decline in the public trading price of our Common Stock. Even if our trading price is significantly below $10.00, the offering price for the units offered in Oxbridge’s IPO, certain selling stockholders may still have an incentive to sell shares of our Common Stock because they purchased the shares at prices lower than the public investors or the current trading price of our common stock, or for other reasons. While the selling stockholders may experience a positive rate of return on their investment in our Common Stock, the public stockholders may not experience a similar rate of return on the securities they purchased due to differences in their purchase prices and the trading price.

出售股票的股东可以多种不同的方式和不同的价格发售、出售或以其他方式处置本招股说明书中包含的普通股股份。有关 出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书中提供的普通股股份的详细信息，请参阅“分配计划”一节。

我们的 普通股和JTAIW认股权证分别以“JTAI”和“JTAIW”的代码在纳斯达克交易。 2023年12月15日，我们的普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为3.59美元，JTAIW认股权证的最后报告销售价格为0.061美元。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

我们 是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守 降低的上市公司报告要求。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。

投资我们的普通股涉及风险。在购买任何普通股股票之前，您应仔细查看从第17页开始在标题“风险因素”下描述的风险和不确定性。 本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有因本招股说明书的充分性或准确性而通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2023年3月1日，北京：北京，2023年。

目录表

关于 本招股说明书

本 招股说明书是表格S-1上的注册声明的一部分，我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交了该声明。我们将不会从出售股东出售本招股说明书所述证券 中获得任何收益。本招股说明书还涉及我们在行使JTAIW认股权证时发行的普通股 。我们将仅在持有人选择行使JTAIW认股权证的范围内从出售JTAIW认股权证相关普通股 股份中获得收益。

我们 还可以提交招股说明书补充材料或对注册说明书的生效后修订，本招股说明书构成可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订也可以增加、 更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息 与适用的招股说明书附录或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书附录或生效后修订为准。我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书是本招股说明书的一部分， 包括的展品更详细地介绍了本招股说明书中讨论的事项。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、任何生效后的 修正案、任何适用的招股说明书附录以及在美国证券交易委员会备案的相关证物。 注册说明书和相关证物可以从美国证券交易委员会获取，如标题为“在哪里可以 找到更多信息”的部分所示。

您 应仅依赖此招股说明书中包含的信息。吾等或出售股东均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股说明书、任何生效后的修订、 或由吾等或代表吾等拟备或向阁下推荐的任何适用的招股说明书附录所载的资料或陈述除外。我们和销售股东不对他人提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不能提供任何保证。如果任何人 向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。您应假定本招股说明书、本招股说明书生效后的任何修订和任何适用的招股说明书附录中出现的信息仅在其各自封面上的 日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。 我们和出售股票的股东都不会在任何不允许要约或出售普通股的司法管辖区提出出售普通股的要约。 您不应假定本招股说明书、本招股说明书的任何生效后修订和任何适用的 招股说明书附录中的信息在其各自的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文。

本招股说明书中包含的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他公开信息 。我们相信这些信息在其发布之日是可靠的，但是，我们还没有进行独立的 验证，也不能向您保证这些信息的准确性或完整性。因此，您应该意识到，本文中包含的市场和行业数据以及基于这些数据的我们的信念和估计可能不可靠。

于2023年8月10日(“截止日期”)，吾等根据日期为2023年2月24日的业务合并协议及重组计划(经日期为2023年5月11日的业务合并协议第1号修正案(“业务合并协议”)修订)完成先前公布的“业务合并协议”，由本公司、OXAC合并公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司(“第一合并附属公司”)完成。Summerlin航空有限责任公司(f/k/a OXAC Merge Sub II，LLC)是特拉华州的一家有限责任公司，也是公司的直接全资子公司 (“第二合并子公司”，与第一合并子公司一起称为“合并子公司”)，以及特拉华州的Jet Token Inc.(“Jet Token”)。在截止日期，并与业务合并的结束(“结束”)有关， 我们更名为Jet.AI Inc.(“Jet.AI”)。

某些 定义的术语

除文意另有所指外，本招股说明书中提及：

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。除本招股说明书中包含或引用的信息、文件或报告，以及任何招股说明书附录或其他发售材料(如果适用)外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本招股说明书中包含的其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的影响。因此，您可能会损失您在我们普通股中的部分或全部投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他 我们目前不知道的风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能 损害我们的业务运营。

与公司业务相关的风险

公司是一家初创公司，运营历史有限。

该公司的前身运营公司Jet Token，Inc.成立于2018年6月4日。因此，该公司的历史有限，投资者可以据此评估其业绩和未来前景。该公司历史较短，飞机和相关客户数量有限。本公司目前和拟开展的业务受到与较新企业相关的所有业务风险的影响。 这些风险包括本公司对其市场发展做出反应时可能出现的经营业绩波动、管理其增长的困难以及竞争对手进入市场。到目前为止，公司已发生净亏损，预计在可预见的未来将继续出现净亏损。本公司不能向您保证在可预见的未来将会盈利或产生足够的利润来支付股息。如果公司确实实现了盈利，公司不能确定它将能够维持或 增加这种盈利能力。该公司并未持续从运营中产生正现金流，因此不能确定 它将来是否能够从运营中产生正现金流。为了实现并保持盈利能力，公司 必须实现众多目标，包括扩大和稳定其收入来源，以及增加为其服务的付费会员数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。公司不能保证 它能够实现这些目标。

公司可能无法成功实施其增长战略。

公司的增长战略包括，通过我们的市场向非会员开放私人航空，扩展其潜在市场，向新的国内市场扩张，以及发展邻近的业务。公司在实施其增长战略方面面临诸多挑战，包括在市场、业务、产品/服务和地理扩展方面的执行能力。 公司的增长战略取决于扩展现有产品和服务的能力 以及推出新产品和服务的能力。尽管该公司投入了大量的财政和其他资源来扩展其产品和服务，但其努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。公司的财务业绩及其保持或提高竞争地位的能力将取决于其能否有效地判断其关键市场的方向，并在这些 不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务。公司无法成功实施其增长战略可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 ，对预期成本节约或预期收入的任何基本估计可能不准确。

公司的经营业绩预计将很难预测，因为许多因素也将影响其长期业绩 。

基于多种因素，公司预计其未来的经营业绩将出现大幅波动，其中许多因素超出了公司的控制范围，难以预测。因此，对公司经营业绩的期间比较可能不是衡量其未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会逐期影响公司，并可能影响公司的长期业绩：

公司的业务主要集中在某些目标地理区域，因此容易受到与业务地理集中相关的风险的影响。

Jet.AI的客户群主要集中在美国的某些地理区域。因此，Jet.AI的业务、财务状况和运营结果容易受到地区经济低迷和其他地区因素的影响，包括国家法规和预算限制以及恶劣天气条件、灾难性事件或其他中断。随着Jet.AI寻求在现有市场扩张，这些地区的增长机会将变得更加有限，公司业务的地理集中度可能会增加。

如果公司不能从内部或外部为其飞机融资或产生足够的资金来向外部融资来源付款 ，公司可能不会成功。

由于 是航空业的惯例，该公司依赖外部融资购买其飞机，未来可能需要额外融资以扩大其机队。根据“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中所述的租赁安排，该公司已经收购了一架HondaJet飞机。如果公司 无法产生足够的收入或其他资金来支付此租赁安排的款项，出租人可能会收回飞机，这将对公司的业务和声誉产生重大不利影响。此外，如果公司无法获得未来飞机的外部融资，无论出于何种原因，包括与公司业务或前景或更广泛的经济相关的原因，公司可能无法增长和/或生存。

公司可能没有所需的足够资本，可能需要筹集更多资本，后续融资的条款可能会对您的投资产生不利的 影响。

公司预计需要获得信贷，以支持其在发展过程中的营运资金需求。利率在上升， 以优惠条件获得信贷的环境很难。如果公司在需要时无法获得信贷，公司 可以发行债务或股权证券来筹集资金，修改其增长计划，或采取其他行动。债务证券的利息可能会 增加成本并对经营业绩产生负面影响，而可转换债务证券可能会稀释您在公司的权益。如果公司无法以优惠条件获得更多资金，则可能会选择停止其 销售活动。在这种情况下，为您的投资产生回报的唯一剩余资产可能是公司的知识产权 。即使公司不会被迫停止销售活动，资金的缺乏也可能导致公司的业绩低于预期，这可能会对您的投资价值产生不利影响。

该公司打算接受作为支付方式的区块链货币的价格波动极大。区块链货币和数字资产价格的波动通常会对本公司的业务产生重大不利影响。

该公司接受比特币等区块链货币作为支付方式(尽管迄今尚未收到任何此类付款)，而这些区块链货币的市场价值波动很大。虽然该公司打算迅速将区块链货币兑换成法定货币，以限制直接受到这种波动的影响，但该公司认为，由于它接受区块链货币作为相对于竞争对手的支付方式，因此其服务具有适度的竞争优势。如果这种高波动性降低了区块链货币的普遍使用，该公司可能会失去这一优势，其业绩可能会受到影响。此外，单一区块链资产价格的下降可能会导致整个区块链资产行业的波动，并可能影响其他区块链资产。

公司的业务和声誉依赖于并将继续依赖于第三方。

公司依赖第三方应用程序开发商来开发其应用程序的初始版本，并且公司未来可能会继续依赖第三方来开发任何新的或修订的应用程序的部分内容。公司依赖于内部开发和由公司首席技术官监督的自由职业承包商，而不是第三方应用程序开发人员。公司打算 继续建立其内部开发团队，并逐步减少对外部承包商开发应用程序的依赖。 如果应用程序的进一步开发出现延迟或复杂情况，可能会导致困难，包括但不限于以下 ：

该公司还预计将严重依赖其现有的运营合作伙伴Cirrus Aviation Services来维护和运营该公司的租赁飞机以提供包机服务，并且当其客户通过其平台向这些运营商预订航班时，该公司将依赖第三方运营商。公司和Cirrus都在积极预订公司飞机的包机。Cirrus通过其24小时包租部门预订包机，而公司通过其App预订包机。如果这些第三方未能正确履行这些职责，可能会 导致公司声誉受损、客户流失、潜在的诉讼和其他成本。公司还可能在工作中遇到延误、缺陷、错误或其他问题，这些问题可能会对公司的业绩和实现盈利的能力产生不利影响 。

公司依赖第三方互联网、移动和其他产品和服务向客户提供其移动和网络应用程序以及航班管理系统产品，公司使用这些服务的任何中断或干扰都可能 对其业务、财务状况、运营结果和客户造成不利影响。

公司平台的持续和不间断性能对其成功至关重要。该平台依赖于不受公司控制的互联网、移动和其他基础设施服务的性能和可靠性。虽然公司已聘请信誉良好的供应商提供这些产品或服务，但公司无法控制其第三方供应商使用的设施或系统的运营 。这些设施和系统可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、人为错误、恐怖袭击、停电、流行病和类似事件或行为的破坏或中断 。此外，公司第三方服务提供商服务级别的任何变化都可能对公司满足客户要求的能力产生不利影响。虽然公司相信它已经实施了合理的备份和灾难恢复计划，但公司已经经历并预计未来将由于各种因素而不时遇到服务中断、延迟 以及服务和可用性中断的情况，这些因素包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断、容量限制或公司无法控制的外部因素。持续或反复出现的系统故障会降低公司产品的吸引力，并可能扰乱公司客户的 业务。随着公司扩展其产品和服务，维持和改进我们的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰时段。这些中断引起的任何负面宣传或用户不满都可能 损害公司的声誉和品牌，可能对公司产品的使用产生不利影响，并可能损害公司的业务、财务状况和经营业绩。

该公司依赖维护开放市场的第三方来分发其移动和网络应用程序。

该公司App的成功在一定程度上依赖于维护开放市场的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它们使我们的App可供下载。公司不能保证其应用程序的分发市场将保持其当前的结构，或者此类市场不会向公司收取将其应用程序上市以供下载的费用。

公司可能无法充分保护其知识产权利益，或者可能被发现侵犯了他人的知识产权 利益。

公司的知识产权包括其商标、域名、网站、移动和网络应用程序、软件(包括我们的专有算法和数据分析引擎)、版权、商业秘密和发明(无论是否可申请专利)。本公司 相信其知识产权在保护其品牌和业务竞争力方面发挥着重要作用。如果公司没有充分保护其知识产权，其品牌和声誉可能会受到不利影响，其有效竞争的能力可能会受到损害。

公司通过商标、域名和其他措施的组合来保护其知识产权。该公司已注册其目前在美国使用的商标和域名。本公司的努力可能不够充分或有效。 此外，本公司可能无法阻止竞争对手获得与其知识产权类似或降低其知识产权价值的商标或域名。此外，其他方也可以复制或反向设计公司的应用程序或其他技术产品。此外，公司的专有算法、数据分析引擎或其他软件或商业机密可能会被第三方或公司员工泄露，这可能会导致公司失去从他们那里获得的任何竞争优势。

此外，公司的业务还面临第三方侵犯其知识产权的风险。本公司在保护其知识产权、识别或阻止侵犯其知识产权方面可能并不总是成功，未来可能需要诉诸诉讼来执行其在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用 和资源转移。此外，此类执法努力可能导致裁定公司的知识产权 不可强制执行。

此外，航空和科技行业的公司经常受到侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为的指控。随着公司的扩张和知名度的提高，针对其提出知识产权索赔的可能性也越来越大。此外，公司可能会收购或引入新的技术产品，这可能会增加公司在专利和其他知识产权索赔方面的风险。任何针对本公司的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵。如果公司未能成功地对此类索赔进行辩护，则可能需要支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用其知识产权或向客户提供其产品的禁令或同意达成和解。一些知识产权索赔可能需要 公司寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法按商业合理的条款获得，或者 可能会显著增加公司的运营费用。如果公司无法获得许可，则可能需要 开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量时间和费用。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况或运营产生不利影响。

如果延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划，可能会对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

为了运营业务、实现目标和保持竞争力，公司不断寻求确定和设计、投资、实施和推行技术、业务和其他重要举措，例如与机队结构、业务流程、信息技术、旨在确保高质量服务体验的举措等相关的举措。

公司的业务和公司运营的飞机的特点是不断变化的技术、飞机型号和服务的推出和增强 以及不断变化的客户需求，包括技术偏好。公司未来的增长和财务业绩将在一定程度上取决于其开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与 公司的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致其收入随着时间的推移而减少。如果公司不能及时或根本利用最新的技术进步升级其业务或机队，其业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。

该公司依赖其信息系统，这些信息系统可能容易受到网络攻击或其他事件的攻击。

公司的运营依赖于其信息系统以及这些系统收集、处理、存储和处理的信息。该公司严重依赖其计算机系统来管理其客户帐户余额、预订、定价、处理 和其他流程。公司接收、保留和传输某些机密信息，包括其客户提供的个人身份信息。此外，对于这些业务，公司在一定程度上依赖于通过公共网络向包机运营商安全传输机密信息。公司的信息系统会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括信用卡或个人身份信息泄露)、协同网络攻击、破坏公物、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断。如果公司的平台遭到黑客攻击，这些资金可能会面临被盗的风险，这将损害公司的声誉，并可能损害公司的业务。对公司信息系统的任何重大中断或网络攻击，特别是涉及未经授权或不当人员访问、获取、损坏或使用机密信息的攻击，都可能损害公司的声誉，使其面临监管或法律行动，并对其业务和财务业绩产生不利影响。

由于本公司的软件可用于收集和存储个人信息， 本公司所在地区的隐私问题可能会给本公司带来额外的成本和责任，或阻碍其软件的销售。

全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定。许多政府机构和机构已经或正在考虑通过有关收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律法规。公司还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规 。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对本公司软件和服务的应用 正在进行中，目前无法完全确定。

在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及与隐私和数据安全相关的其他州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供 新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许 针对数据泄露提出新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和 诉讼的私人权利。CCPA和其他州出现的类似隐私法将如何影响公司的业务存在一些不确定性，因为这取决于此类法律将如何解释。随着公司扩大业务，遵守隐私法可能会 增加其运营成本。

在盈利之前，公司可能没有足够的资金来维持业务。

公司可能无法准确预测其使用资金的速度，以及这些资金是否足以使业务实现 盈利。

与公司运营环境相关的风险

由于公司无法控制的因素，对公司产品和服务的需求可能会下降。

对私人飞机包机的需求可能受到一般影响航空旅行的因素的负面影响，例如恶劣的天气条件、传染病和其他自然事件的爆发、恐怖主义和增加的安全检查要求。

特别是，大流行的复发，无论是新冠肺炎还是其他疾病，都可能导致航空旅行减少。此外，重新实施旅行限制和旨在遏制任何此类病毒传播的其他措施可能会导致航空旅行需求下降。如果旅行在很长一段时间内持续普遍下降，该公司可能无法与更成熟的运营商竞争，并且可能无法在中期或根本实现盈利。

更广泛地说，公务机旅行与经济表现高度相关，经济低迷，如当前的经济环境，受到高通货膨胀率、利率上升和消费者信心低迷的不利影响， 可能会对公务机的使用产生直接影响。该公司的客户可能会认为通过其产品和服务进行的私人航空旅行是一种奢侈品，特别是与商业航空旅行相比。因此，任何对公司客户的消费习惯产生不利影响的经济低迷都可能导致他们减少旅行频率，并在旅行的程度上使用商业航空公司或其他被认为比公司的产品和服务更经济的方式进行旅行。例如，从2008年开始，由于宏观经济状况疲软，公司和行政喷气式飞机航空业以及使用公司喷气式飞机的公司受到了更严格的政治和媒体审查。目前的经济低迷可能会在一段时间内影响私人飞机旅行的需求。

任何这些导致私人飞机旅行需求的因素都可能导致延误，从而降低私人航空包机旅行相对于其他交通工具的吸引力，特别是对于代表我们目标市场的较短距离的旅行。延误 还会让乘客感到沮丧，影响公司的声誉，并有可能因航班取消和成本增加而降低机队利用率和包机预订量。如果公司的一架飞机或通过我们的平台预订的飞机发生事故，或者客户实际或据称违反法律滥用其平台或飞机，公司可能会遭遇需求下降和声誉损失。对公司产品和服务的需求也可能会下降，原因是 与其他交通方式相比，私人包机旅行的成本增加了，尤其是旨在应对气候变化的努力，如碳税倡议或其他行动。上述任何情况或事件均会减少对私人飞机包机的需求， 或会对本公司建立业务及实现盈利的能力造成负面影响。

公司面临着与众多拥有更多财力和运营经验的市场参与者的高度竞争。

私人航空旅行行业竞争异常激烈。影响该行业竞争的因素包括价格、可靠性、安全、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力，以及投资要求。该公司计划与私人飞机包机公司和部分飞机公司以及商务飞机包机公司展开竞争。私人飞机包机公司和公务机包机公司都拥有众多的竞争优势，使它们能够吸引客户。Jet.AI拥有规模较小的机队和专注于地区的优势，这使其在竞争中处于劣势，尤其是在吸引想要出国旅行的商务旅客方面。

部分私人飞机公司和许多商务飞机包机公司可以使用更大的机队，并拥有更多的财政资源，这将使它们能够更有效地为客户服务。由于公司的规模相对较小， 它更容易受到竞争活动的影响，这可能会阻止公司达到维持盈利运营所需的销售水平。

最近的行业整合，例如VistaJet收购XOJet和JetSmarter，Wheels Up收购Delta私人飞机和公务机服务公司Gama Aviation，以及未来的更多整合可能会进一步加剧公司面临的竞争环境。

不能保证公司的竞争对手不能成功地从我们现有或潜在客户群中分得一杯羹 。这些风险中的任何一项都可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

航空 业务经常受到无法控制的因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；增加和变化的安全措施；不断变化的监管和政府要求；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病爆发； 任何可能对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的因素。

与其他航空公司一样，该公司的业务也受到其无法控制的因素的影响，包括 机场的空中交通拥堵、机场时段限制、空中交通管制效率低下、自然灾害、恶劣天气条件、安全措施增加和 变化、监管和政府要求的变化、与旅行相关的新税或变化，或者疾病的爆发。导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营空域。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理日益增长的美国航空旅行需求方面面临挑战。美国空中交通管制员经常依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，目前提交给国会的提案可能会导致美国空中交通管制系统的私有化，这可能会对公司的业务产生不利影响。

恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对公司的影响可能比竞争对手更大，而竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复 ，因此可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大程度的不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对公司的业务、运营业绩和财务状况产生重大 不利影响。

飞机的运营受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。

飞机的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞， 这些风险可能导致生命损失、人身伤害和/或财产和设备损坏。公司未来可能会发生事故。 这些风险可能会危及客户、人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括公司和第三方)的安全，以及环境。如果发生任何此类事件，公司可能会损失收入、 终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括潜在的公司机队停飞和暂停或撤销其运营授权)，并损害其声誉和客户关系 。此外，如果公司运营或包租的飞机发生事故，公司可能会对由此造成的损害承担责任，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。 不能保证公司在发生此类损失时可获得的保险金额足以弥补此类损失，也不能保证公司不会被迫承担此类事件的重大损失，无论其保险范围如何。

此外， 任何飞机事故或事故，即使全额投保，无论是涉及本公司或其他私人飞机运营商，都可能 造成公众认为本公司不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能会导致客户 失去信心，转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及本公司或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法 ，这可能会降低客户的信任度。

该公司为维持(I)其安全计划、(Ii)其培训计划和(Iii)其机队的质量而产生了相当大的成本。公司不能保证这些成本不会增加。同样，公司不能保证其努力将 提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果公司无法保持可接受的安全记录， 公司可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

航空业的飞行员供应有限，可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。 劳动力成本的增加可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的飞行员受到严格的飞行员资格和机组人员飞行培训标准的约束，其中 要求飞行员最短的飞行时间，并要求制定严格的规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。此类要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关的劳动力成本。飞行员短缺将要求该公司进一步增加劳动力成本，这将导致其收入大幅减少。此类要求还会影响公司运营所需的飞行员日程安排、工作时间和飞行员人数。

此外，如果不能及时培训飞行员，公司的运营和财务状况可能会受到负面影响。 由于整个行业缺乏合格的飞行员，加上美国联邦航空局资质标准对飞行时间的要求，以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员，飞行员培训时间表大幅增加， 强调提供飞行模拟器、教官和相关培训设备。因此，公司 飞行员的培训可能不能以经济高效的方式完成，也不能以足够及时的方式支持公司的运营需求。

飞行员自然减员可能会对公司的运营和财务状况产生负面影响。

近年来，由于其他行业参与者的飞行员工资和奖金增加，以及货运、低成本和超低成本航空公司的增长，本公司观察到飞行员自然减员的显著波动。如果流失率高于替代飞行员的可获得性，公司的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

公司会因维护而面临运营中断的风险。

公司的车队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。该公司无法进行 及时维护和维修可能会导致其飞机未得到充分利用，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商和/或监管当局要求对特定机队进行强制或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对公司造成运营中断，并给公司带来巨大成本。此外，随着公司飞机基地的增加，维护成本可能会增加。

燃料成本的大幅上涨可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

燃料 对公司飞机的运营和公司提供运输服务的能力至关重要。 燃料成本是公司运营费用的关键组成部分。燃料成本的大幅增加可能会对公司的收入、利润率、运营费用和运营结果产生负面影响。虽然公司可能会将燃料成本的增加转嫁给其客户，但如果燃料成本长期居高不下，增加的燃料附加费可能会影响公司的收入和留存。如果燃料成本大幅增加，从而影响公司客户选择的航班数量，则可能会对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 继续建立强大的品牌认同感、提高会员满意度和忠诚度的努力不成功，公司可能 无法吸引或留住会员，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司必须继续为其产品和服务建立和维护强大的品牌标识，这些产品和服务已经随着时间的推移而扩展。公司 相信，强大的品牌认同感将继续在吸引会员方面发挥重要作用。如果公司推广和维护品牌的努力不成功，公司的经营业绩以及我们吸引会员和其他客户的能力可能会 受到不利影响。公司成员和其他客户可能会不时对其产品和提供的服务表示不满，部分原因可能是公司无法控制的因素，例如飞机的时间和供应情况，以及由当时的政治、监管或自然条件造成的服务中断。如果对公司产品和服务的不满 普遍存在或没有得到充分解决，公司的品牌可能会受到不利影响 ，其吸引和留住会员的能力可能会受到不利影响。关于公司计划向更多市场扩张，公司还需要建立其品牌，如果不成功，公司在新市场的业务将受到不利影响。

任何未能提供高质量客户支持的行为都可能损害公司与客户的关系，并可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

通过公司的营销、广告和与客户的沟通，公司将其品牌的基调定为雄心勃勃的 但也触手可及。公司致力于通过其团队和代表提供的体验来创造高水平的客户满意度。其产品的易用性和可靠性，包括提供高质量客户支持的能力， 帮助公司吸引和留住客户。公司能否提供有效和及时的支持在很大程度上取决于其能否吸引和留住能够为公司客户提供支持并对公司产品和服务有足够知识的熟练员工。随着公司业务的不断发展和平台的不断完善，公司将面临在更大规模上提供优质支持的挑战。未能提供有效的客户支持，或市场认为公司没有保持高质量的支持，都可能对公司的声誉、品牌、业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

对本公司服务的需求受季节性波动的影响。

对公司服务的需求将在一年中波动，夏季和假日期间需求会更高。 在需求较高的时期，公司向客户提供商定的服务水平的能力可能会恶化， 这可能会对公司的声誉和成功能力产生负面影响。

公司销售其产品或服务的能力可能会受到政府法规变化的不利影响。

公司的业务受到联邦航空局、运输安全管理局(TSA)以及 “了解您的客户”义务和其他法律法规的严格监管。有关销售公司产品或服务的法律法规可能会发生变化，如果发生变化，则公司产品或服务的销售可能不再可行或 无法盈利。

公司未来如果不能吸引和留住高素质人才，可能会损害其业务。

公司相信，其未来的成功将在很大程度上取决于其能否留住或吸引高素质的管理、技术和其他人员。公司可能无法成功留住关键人员或吸引其他高素质人员。 如果公司无法留住或吸引大量合格的管理人员和其他人员，公司可能无法 增长和扩大其业务。

与Jet.AI普通股所有权相关的风险

该公司从未为其股本支付过现金股息，Jet.AI预计在可预见的未来不会支付股息。

公司从未为其股本支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，为其业务增长提供资金。 未来是否派发股息将由Jet.AI董事会酌情决定，并将取决于Jet.AI的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况和Jet.AI董事会可能 认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，Jet.AI普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。

公司的股票价格可能不稳定，您可能无法以您购买股票的价格或高于您购买股票的价格出售股票。

普通股价格波动 可能导致您的全部或部分投资损失。如果我们证券的活跃市场发展并持续下去，普通股的交易价格可能会随着各种因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下面列出的任何因素都可能对您对我们普通股的投资产生重大不利影响 我们的普通股的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响普通股交易价格的因素 可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。股票市场和纳斯达克经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法预测。 投资者对零售股票或投资者 认为类似Jet.AI的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果 如何。Jet.AI证券的市场价格下跌也可能对其发行额外证券的能力以及未来获得额外融资的能力产生不利影响。

反收购 公司的公司注册证书和适用法律中包含的条款可能会破坏收购尝试。

公司的公司注册证书为Jet.AI董事会提供了某些权利和权力，这可能会导致 延迟或阻止其认为不可取的收购。任何具有延迟或阻止控制权变更效果的前述条款和条款都可能限制股东获得普通股溢价的机会， 还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。另请参阅“证券说明”。

如果 我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致我们的股票 有限的公开市场，限制我们获得现有流动性贷款的能力，并使我们获得未来融资更加困难 。

我们的 普通股目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“JTAI”。尽管如此， 不能保证我们将能够在任何时间内保持在纳斯达克上市。在纳斯达克全球市场继续 上市所需的条件中，纳斯达克要求我们保持至少1000万美元的股东权益（“股东权益标准”）或上市证券市值5000万美元（“市场价值标准”）或总资产和总收入至少为$最近完成的会计年度或最近完成的三个会计年度中的两个（“总资产/总收入标准”）。我们的股东权益目前不高于纳斯达克全球市场的最低1000万美元，如下所述。纳斯达克认定我们未能满足纳斯达克的持续上市 标准，可能导致我们的证券从纳斯达克退市。

2023年12月1日，本公司收到纳斯达克上市资格人员 发出的通知函（以下简称“信函”），通知本公司其股东权益金额已低于纳斯达克上市规则5450（b）（1）（A）规定的在纳斯达克全球市场继续上市所需的最低1000万美元。截至 2023年9月30日，公司的股东权益为$（4，257，094），如公司截至 2023年9月30日的10-Q表季度报告所示。 该信函对公司普通股在纳斯达克上市没有直接影响 。

信中还指出，截至2023年9月30日，公司不符合纳斯达克全球市场替代上市标准的市值标准或总资产/总收入标准。信中进一步指出，公司可能会考虑申请将公司的证券转移到纳斯达克资本市场（“资本市场”），这将要求公司 满足资本市场的持续上市要求。

根据纳斯达克规则和信函中所述，公司必须在2024年1月15日（自 信函之日起45个日历日）之前提交重新合规的计划。在确定该计划的可接受性时，纳斯达克将考虑以下事项： 该计划将导致符合纳斯达克持续上市标准的可能性、公司过去的合规历史、公司当前不合规的原因、纳斯达克审查期间可能发生的其他公司事件、 公司的整体财务状况及其公开披露。如果计划被接受，纳斯达克将提供书面确认 ，并可批准自信函之日起最多180个日历日的延期，以证明合规性。如果纳斯达克拒绝该计划， 公司将有机会根据规则5815（a）向听证小组提出上诉，但不能保证 纳斯达克会批准公司的合规计划请求。

截至本招股说明书日期，本公司尚未向纳斯达克提交合规计划。公司打算及时向纳斯达克提交一份 合规计划，以重新符合纳斯达克的上市标准，其中可能包括拟议转移到资本 市场。

不能保证纳斯达克将接受公司的合规计划，或者，如果接受，公司将能够 达到或保持符合纳斯达克全球市场的持续上市标准或 纳斯达克资本市场的较低持续上市标准。如果纳斯达克不接受该公司的计划，或者如果该公司无法在纳斯达克批准的任何 延长期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定。届时，该公司将有权 要求纳斯达克听证小组举行听证会，以提交其重新获得合规的计划，并要求进一步延长期限 以重新获得合规。听证会的请求将暂停纳斯达克的任何退市行动。

如果我们无法达到并保持遵守此类上市标准或其他纳斯达克上市要求，包括通过转移到资本市场，我们可能会在未来面临暂停和退市程序。我们的普通股和 上市认股权证退市以及我们无法在另一个国家证券市场上市可能会对我们产生负面影响：（i）降低我们的普通股和上市认股权证的流动性 和市场价格;（ii）减少愿意持有或购买我们的普通股和上市认股权证的投资者数量，这可能会对我们筹集股权融资的能力产生负面影响;（iii）限制我们使用某些 注册声明提供和出售可自由交易证券的能力，从而限制我们进入公共资本市场的能力; 及（iv）削弱我们向员工提供股权激励的能力。此外，我们的普通股退市将使 我们无法根据《购股协议》、《远期购买协议》和《FPA融资额PIPE认购协议》获得融资。此外，如果公司的股票不再上市，公司可能必须以现金支付根据股份购买协议 到期的全部或部分800，000美元承诺费。本公司可能没有足够资金支付该费用。参见“管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析-一般-流动性和资本资源”。

Jet.AI 在美国面临与税收相关的风险。

在确定Jet.AI的所得税拨备时，需要根据对现有税收法律或法规的解释做出重大判断 。Jet.AI的有效所得税税率可能受到各种因素的不利影响，包括但不限于不同法定税率的税务管辖区收益组合的变化 、递延税项资产和负债的估值变化、现有税收政策、法律、法规或税率的变化、不可扣除费用水平的变化(包括基于股份的薪酬)、Jet.AI运营地点的变化、Jet.AI未来研发支出水平的变化、合并和收购或各税务机关的审查结果。尽管Jet.AI认为其纳税估计 是合理的，但如果美国国税局或任何其他税务机关不同意其纳税申报单上的立场，Jet.AI可能会承担额外的 纳税责任，包括利息和罚款。如果是重要的，在最终裁决任何纠纷时支付此类额外金额 可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

更改适用的税收法律法规或承担额外的所得税责任可能会影响Jet.AI的业务和未来的盈利能力 。

该公司的前身之一牛桥收购公司是根据卡延群岛的法律组建的。Jet.AI是一家美国公司，因此其全球收入应缴纳美国企业所得税。此外，由于Jet.AI的业务和客户位于美国各地，Jet.AI需缴纳各种美国州税和地方税。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律、政策、法规、规则、法规或法令可能被解释、更改、修改或适用于Jet.AI ，并可能对其业务和未来的盈利能力产生不利影响。

例如，已经提出了几项税收提案，如果获得通过，将对美国税法做出重大改变。这些建议 包括将适用于公司(如Jet.AI)的美国所得税税率从21%提高到28%。国会可能会考虑，也可能包括这些与可能进行的税制改革相关的部分或全部提案。目前尚不清楚这些或类似的变化是否会生效，以及如果实施，这些变化多久才能生效。由于这些提案和美国联邦所得税法的其他类似变化而导致的任何立法的通过，都可能对Jet.AI的业务和未来的盈利能力产生不利影响。

由于计划扩大Jet.AI的业务运营，包括扩展到税法可能不利的司法管辖区，Jet.AI的义务 可能会发生变化或波动，变得更加复杂，或受到税务机关更大的审查风险， 任何这些都可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩产生不利影响。

如果Jet.AI的业务在国内或国际上扩张，其未来的有效税率可能会大幅波动。 未来有效税率可能会受到美国公认会计原则下无法记录税收优惠的司法管辖区的营业亏损、递延税收资产和负债的变化或税法变化的影响。可能对Jet.AI未来有效税率产生重大影响的因素包括但不限于：(A)税法或监管环境的变化，(B)会计和税务准则或惯例的变化，(C)按税务管辖区划分的营业收入构成的变化，以及(D)Jet.AI业务的税前经营业绩。

此外，Jet.AI可能在美国承担大量收入、预扣和其他纳税义务，并可能在美国其他许多州、地方和非美国司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司 征税。Jet.AI的税后盈利能力和财务结果可能会受到波动或众多 因素的影响，包括(A)减税、抵免、豁免、退款和其他福利的可用性以减少税收负债， (B)递延税项资产和负债的估值变化，(C)任何 税收估值免税额的预期发放时间和金额，(D)股票薪酬的税务处理，(E)在不同司法管辖区缴纳 税的收益的相对金额的变化，(F)潜在业务扩展到其他司法管辖区或以其他方式在其他司法管辖区缴税， (G)现有公司间架构(及任何相关成本)和业务运作的改变，(H)公司间交易的范围及相关司法管辖区的税务当局对这些公司间交易的尊重程度，以及(I)以有效和具竞争力的方式安排业务运作的能力。税务机关的审计或审查结果 可能对Jet.AI的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，美国国税局和几个外国税务机关越来越关注与产品和服务销售以及无形资产的使用有关的公司间转移定价。税务机关可能不同意Jet.AI的公司间收费、跨司法管辖区转移定价或其他事项，并评估额外税收。如果Jet.AI在任何此类分歧中都不占上风，Jet.AI的盈利能力可能会受到影响。

Jet.AI的税后盈利能力和财务业绩也可能受到相关税法和税率、条约、 法规、行政做法和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力 。

Jet.AI利用其净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

一般而言，根据守则第382条，经历“所有权变更”的公司使用变更前营业亏损结转净额(“NOL”)抵销未来应课税收入的能力受到限制。限制 适用于公司经历“所有权变更”的情况，“所有权变更”通常被定义为某些股东在三年内其股权所有权(按价值计算)超过50个百分点的变化。如果公司自成立以来的任何时间经历所有权变更，Jet.AI利用其现有的NOL和其他 税收属性来抵销应纳税所得额或纳税义务的能力可能受到限制。此外，未来Jet.AI股权的变化可能不在Jet.AI的控制范围内，这可能会引发所有权变化。州税法的类似条款也可能适用于限制Jet.AI 使用累积的州税收属性。因此，即使Jet.AI未来获得净应纳税所得额，其使用变更前的NOL结转和其他税收属性来抵消此类应税收入或纳税义务的能力可能会受到限制，这可能会导致Jet.AI未来的所得税负担增加。

Jet.AI的唯一物质资产是其在子公司的直接和间接权益，因此，Jet.AI将依赖子公司的分配 来支付税款和其他管理费用，并支付Jet.AI普通股的股息(如果有的话)。

Jet.AI 是一家控股公司，除了在子公司的直接和间接股权外，它没有其他实质性资产。Jet.AI将没有独立的创收手段。只要Jet.AI的子公司有可用现金，Jet.AI将促使其 子公司进行现金分配，以缴纳税款，支付Jet.AI的公司和其他管理费用，并在普通股上支付股息。如果Jet.AI需要资金，而其子公司未能产生足够的现金流向Jet.AI分配资金，或根据适用的法律或法规或其融资安排的条款限制进行此类分配或付款，或无法提供此类资金，Jet.AI的流动性和财务状况可能会受到 重大不利影响。

本招股说明书中包含的未经审计的形式简明的综合财务信息可能不能反映Jet.AI在所述期间的实际财务状况或运营结果。

本招股说明书中有关业务合并后的未经审核备考简明综合财务资料仅供参考，并不一定显示Jet.AI的实际财务状况或营运业绩 假若业务合并于所示日期完成，Jet.AI于所述期间的实际财务状况或经营业绩 。有关更多信息，请参阅标题为 “未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

根据购股协议及创业板认股权证增发Jet.AI普通股 可能导致未来Jet.AI股东的权益被摊薄，并对Jet.AI普通股的市价产生负面影响。

业务合并、远期购买协议及我们现有的现金及现金等价物所得款项 可能不足以满足我们的营运资金需求，我们打算在招股说明书 注册说明书生效后立即动用购股协议。此外，我们的估计可能被证明是不准确的，我们可能会比目前预期的更快地花费我们的资本资源。此外，不断变化的情况，其中一些情况可能超出我们的控制范围， 也可能导致我们的资本支出速度大大快于我们目前的预期，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金 。在这种情况下，它可能会对公司的股东造成严重的稀释。

在 除向创业板出售的股份外， 股份购买协议使创业板有权收取(I)以现金或普通股支付的承诺费800,000美元及(Ii)创业板认股权证。根据创业板认股权证可发行的股份按全面摊薄基准计算为业务合并结束时的 ，该计算包括行使JTAIW认股权证、私人配售认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权及Jet Token RSU奖励时可发行的股份。如果JTAIW 认股权证、私募认股权证、合并对价认股权证、Jet Token期权和/或Jet Token RSU奖励没有全部或根本没有行使 ，而创业板行使创业板认股权证，则创业板可以非摊薄方式持有Jet.AI已发行普通股的6%以上。

若 Jet.AI普通股于上市一周年后10个交易日的平均收市价低于创业板认股权证当时行权价的90%，则创业板认股权证的行权价将调整至其当时行权价的110%。

根据创业板认股权证及股份购买协议发行普通股将导致未来Jet.AI股东的股权分薄，并可能对普通股及Jet.AI获得额外融资的能力产生负面影响。有关创业板认股权证的说明，请参阅“招股说明书摘要-股份购买协议”小节。

我们 可能无法根据远期购买协议获得资金。

根据远期购买协议，于每个现金结算付款日期(定义见下文)，气象有责任按结算金额调整(定义见下文)向吾等支付结算金额(定义见下文)。例如，如果根据FPA融资金额认购协议购买的股票是以我们普通股在2023年12月15日的最新报告销售价格或3.59美元结算的，我们将获得等于(A)(I)气象卫星将出售的股票数量乘以(Ii)3.59美元减去(B)结算金额调整等于(I)气象卫星出售的股票数量乘以(Ii)2.00美元的乘积；换句话说，气象公司将有义务支付气象公司出售的每股1.59美元。以目前根据远期购买协议须交收的931,851股普通股计算，按2023年12月15日的收市价3.59美元计算，本公司将获得合共1,481,643美元。此外，如果发生某些事件，包括在我们的普通股停止在国家证券交易所上市的情况下，气象局 可能会加快估值日期，从而加快现金结算付款日期。如果退市，和解金额将以每股0美元为基础，我们将不会在本协议达成后收到任何付款。

就前一段而言，如远期购买协议中更具体地描述的， “现金结算支付日期”是指自估价日起计的估值期的最后一天之后的第十个本地营业日；“结算金额”是指现金数额等于截至估价日的股份数量减去非登记股份数量，再乘以估价期内成交量加权每日VWAP价格； 而“结算金额调整”指的是(1)截至估值日的股份数量乘以(2)2.00美元的乘积。在评估期内VWAP价格低于2.00美元的范围内，我们将不会收到任何付款，也不会被要求根据远期购买协议支付任何现金付款。

某些 现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买了我们的证券，并可能基于当前交易价格获得正的 回报率。

我们的某些股东，包括某些出售股票的股东，以低于或在某些情况下远低于我们普通股当前交易价格的 价格收购普通股或私募认股权证股票，并可能根据当前交易价格获得正回报率 。

鉴于我们的一些股东为收购其部分证券而支付的购买价格与我们普通股的当前交易价格相比相对较低 ，这些股东(其中一些股东是根据本次登记注册的股东)在某些情况下可能获得正的投资回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格 。

本招股说明书涉及出售股东根据与牛桥的IPO相关的承销协议不时向Maxim Partners发行的115,000股普通股的要约和回售，相当于每股9.00美元的价值 反映每股IPO价格10.00美元的分配，(2)向Maxim Partners发行的270,000股普通股以偿还承销协议下与Oxbridge的IPO相关的2,898,000美元(或每股约10.73美元)的义务， (3)112,700股普通股A系列优先股向Maxim Partners发行，以偿还根据承销协议与Oxbridge的 IPO相关的1,127,000美元(或每股约10.00美元)的支付义务，(4)向Maxim Partners发行最多12,300股普通股，以代替支付A系列优先股的现金股息，(5)根据FPA资金金额管道认购协议向气象公司发行548,127股普通股，每股10.00美元，(6)于本招股说明书日期后向创业板(定义见下文)行使认股权证，以每股8.60美元的行使价购买本公司普通股(“创业板认股权证”)时，(6)于本招股说明书日期后可向创业板发行最多2,179,447股普通股(“创业板认股权证”)， (7)于本招股说明书日期后可向创业板发行最多400,000股普通股，以代替根据股份购买协议向创业板支付800,000美元的承诺费。(8)根据股份购买协议，在本招股说明书公布日期后可向创业板发行的最多20,000,000股普通股 ，购买价相当于适用的30天内每日平均收盘价的90%，(9)57,500股A-1系列优先股转换后可发行的普通股，向保荐人发行，以根据本金575,000美元(约合每股普通股10.00美元)的本票清偿公司的付款义务，(10)就牛桥的成立向保荐人发行2,875,000股普通股 ，平均收购价约为每股0.009美元，以及(11)行使以私募方式向保荐人和Maxim发行的私募认股权证后可发行的5,760,000股普通股，以每股认股权证1美元的价格向保荐人和Maxim的首次公开募股结束；普通股可根据私募认股权证发行，行使价为每股11.50美元，可予调整。

根据我们普通股在2023年12月15日的收盘价3.59美元，保荐人可能获得高达每股3.581美元的潜在利润，这是基于保荐人在首次公开募股前以每股约0.009美元的价格购买普通股股票的初始价格(尽管此类股票自成交之日起有一年的锁定期)、 或总计10,295,375美元。由于根据购股协议将向创业板发行的任何股份将以90% 折扣价发行，因此如果创业板能够立即转售其收到的股份，则创业板可能会获得约11%的利润。例如，如果我们提取1,000,000美元，并且创业板不受M规则限制转售其普通股股份，则它可以从这样的提款金额中赚取大约110,000美元。 如果我们提取股份购买协议下的全部可用金额，并且创业板不受M规则限制转售其股票，它可以赚取大约440万美元。鉴于我们普通股的当前交易价格低于许多出售股票的股东获得其股票的价格或他们可能在行使认股权证时获得其股票的价格，他们选择出售其股票或行使认股权证的可能性极小，因为此类出售将产生 亏损而不是收益。此外，在其最初在公开市场交易中购买的 股中，我们根据远期购买协议的条款向Metora支付了每股10.10美元，其中持有275,000股普通股作为股票对价。股份代价股份不包括在远期购买协议结算条款所涵盖的股份数目 内。因此，气象局有权保留出售股份对价股份所得的全部收益。

由于保荐人和气象局收购我们普通股的价格较低，或者创业板在股票缩水时可能获得的股票价格较低，因此公众股东可能无法体验到他们购买的证券的相同正回报率。

我们或出售Jet.AI普通股的股东根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售Jet.AI普通股或以其他方式出售Jet.AI普通股的感觉可能会导致Jet.AI普通股的市场价格下跌，某些出售普通股的股东仍可能获得可观的收益 。

在公开市场或其他市场上出售普通股股票，包括根据本招股说明书进行的出售，或认为可能发生此类出售的看法，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或这些 出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以被认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。转售普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好 。

公开市场上大量普通股的出售 随时可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低普通股的市场价格。根据本招股说明书要约转售的普通股股票可能包括以远低于我们普通股交易价格 的价格购买的股票，而出售这些股票将使出售股东实现重大收益。

本招股说明书登记了以下购买或发行的股票，这些股票的价格可能大大低于我们普通股的交易价格，而出售这些股票将导致出售股东实现重大收益：

鉴于牛桥于2022年11月召开股东特别大会，要求其股东 投票延长完成业务合并的日期，当时持有10,313,048股A类普通股或约90.0%有赎回权的股份的持有人行使权利，按每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份 ，总赎回金额为105,424,960美元。其后，就会议及业务合并事宜，持有1,144,215股牛桥A类普通股或当时拥有赎回权的股份约96.4%的持有人行使权利，按每股约11.10美元的赎回价格赎回其股份作为现金，赎回总额为12,655,017美元。于2023年8月8日，根据远期购买协议，气象局于公开市场交易中透过经纪向第三方购入663,556股A类普通股，或撤销先前提交的赎回要求，并放弃对该等股份的赎回权。此外，气象局还额外购买了247,000股此类股票。

对于 只要本招股说明书构成其组成部分的登记说明书可供使用，如果所有持有或可向出售股东发行的32,330,074股股份全部要约出售，则出售股东根据本招股说明书要约转售的股份将占本公司截至2023年12月15日的已发行股份约65.74%(在 行使认股权证时发行股份、转换优先股股份及根据股份购买协议发行股份后)。鉴于根据本招股说明书，有相当数量的普通股股票登记供出售股东转售 ，出售股票的股东出售股票，或市场认为出售大量股票的股东打算出售股票，可能会增加我们普通股的市场价格的波动性，或导致我们普通股的公开交易价格大幅下降。除根据认股权证外，吾等不知道出售股东收购股份的价格 ，但根据远期购买协议及股份购买协议的条款，吾等预期出售股东将以平均较本公司普通股市价折让10%的价格收购股份。这将激励出售股票的股东出售我们普通股的股票，因为他们以低于当时交易价格的价格购买了这些股票。虽然出售股票的股东在我们的普通股上的投资可能会获得正的回报率 ，但公众股东购买的证券可能不会获得类似的回报率 ，因为他们的购买价格和交易价格不同。

认股权证可能永远不会在钱里，而且可能到期时一文不值。

JTAIW认股权证和私募认股权证的行使价为每股11.50美元，创业板认股权证的行使价为每股8.60美元。 我们相信持有人行使JTAIW认股权证、私募认股权证或创业板认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金收益金额，取决于普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，对于JTAIW认股权证和私募认股权证，或者对于创业板认股权证，低于每股8.60美元 ，我们相信认股权证持有人将不太可能行使认股权证。不能保证 认股权证在其可行使时间之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

普通股认股权证 目前可以行使，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量 ，并导致我们的股东股权稀释。

已发行的认股权证，包括私募认股权证，购买合共17,249,334股本公司普通股的认股权证，在截止日期后30天即可根据认股权证协议的条款行使。这些认股权证的行权价为每股11.50美元。在行使该等认股权证的范围内，将发行额外普通股 ，这将导致普通股现有持有人的股权被稀释，并增加符合公开市场转售资格的股份数量。在公开市场出售大量此类股票或行使该等认股权证可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。然而，不能保证认股权证在到期之前会一直存在于现金中，因此，认股权证可能到期时一文不值。

在业务合并完成后，Jet.AI总流通股的很大一部分被限制立即转售，但可能在不久的将来出售给市场。这可能会导致普通股的市场价格大幅下跌 ，即使我们的业务表现良好。

业务合并后，截至2023年12月15日，牛津剑桥的赞助商实益拥有约55.7%的普通股。根据禁售协议的条款，方正股票以及Jet Token的联合创始人Mike·温斯顿和乔治·穆尔南持有的普通股股票不得转让，直至(A)交易结束一年或 (B)我们与独立的 第三方完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产的日期中较早的日期。

在此类锁定到期后，方正股票的持有者将不会被限制出售其持有的普通股，但适用证券法规定的除外。因此，在到期后的任何时间，在公开市场上出售相当数量的普通股都可能发生。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。

由于可以使用对转售结束和注册声明的限制，如果当前 受限股票的持有者出售这些股票或被市场认为打算出售这些股票，则出售或出售这些股票的可能性可能会 增加我们的股价或我们普通股的市场价格的波动性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于Jet.AI、其业务或市场的研究或报告，或者 他们对普通股的建议发生了相反的变化，普通股的价格和交易量可能会下降。

普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的有关Jet.AI、其业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪Jet.AI的分析师改变了他们对普通股的建议，或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议，普通股的价格可能会 下跌。如果任何可能研究Jet.AI的分析师停止他们的报道或未能定期发布关于Jet.AI的报告，我们可能会 失去在金融市场的可见度，这可能导致Jet.AI证券的股价或交易量下降。

法律或法规的变更 或不遵守任何法律或法规都可能对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们需要遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响 。

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 。

我们 符合《证券法》第2(A)(19)节的定义，并经《就业法案》修改。因此，我们利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条关于财务报告的内部控制方面的审计师认证要求的豁免，(B)豁免按薪酬计价，按频率发言和按黄金发言 降落伞投票要求，以及(C)减少了我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)财政年度的最后一天(I)2026年8月16日，也就是我们首次公开募股五周年之后，(Ii)我们的年总收入至少为10.7亿美元(根据美国证券交易委员会规则 不时根据通胀进行调整)或(Iii)我们被视为大型加速申报公司，这意味着我们的非关联公司持有的普通股的市值在上一财季的最后一个营业日超过7亿美元，以及(B)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，《就业法案》第107节规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的豁免遵守新的或修订后的会计准则的机会，只要我们是新兴成长型公司。 因此，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的 要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择 退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 。

我们 无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会 更加波动。

有关前瞻性陈述的警示性 声明

本招股说明书包括《证券法》第27A节和《交易所法》第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。除本招股说明书中包含的有关公司未来财务业绩和公司战略、扩张计划、未来运营、未来经营业绩、预计收入、亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“期望”、“ ”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“继续”、“ ”“项目”、“努力”、“可能”、“可能”、“潜在的，这些前瞻性表述会受到有关Jet.AI的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致Jet.AI的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。除适用法律另有要求外， 本公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，所有这些前瞻性陈述均由本章节的陈述明确限定。本公司提醒您，这些前瞻性陈述 会受到许多风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围。

此外，本公司提醒您，本招股说明书中包含的有关本公司的前瞻性陈述受以下因素影响：

如果本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。

您 阅读此招股说明书时应了解，我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除适用法律要求外，我们 不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。

未经审计的 形式浓缩合并财务信息

以下未经审计的形式简明合并财务信息显示了Jet.AI Inc.(F/k/a Oxbridge Acquisition Corp.)的历史财务信息的组合。和Jet Token在业务合并生效后，以及附注中所述的相关调整。以下未经审核的备考简明综合财务信息是根据S-X法规第11条的规定编制的。

截至2022年12月31日止年度的未经审核简明综合经营报表将Jet.AI截至2022年12月31日止年度的历史简明综合经营报表与Jet Token同期的历史简明综合经营报表按备考基准合并，犹如业务合并已于2022年1月1日完成。未经审计的备考简明合并财务信息不包括截至2023年9月30日的未经审计备考简明合并资产负债表，因为业务合并已反映在公司截至2023年9月30日的历史未经审计简明综合资产负债表中。此外，截至2023年9月30日止三个月及九个月的未经审核备考简明合并经营报表并无提供，原因是Oxbridge Acquisition Corp.的历史经营业绩并非重大事项，而备考业绩与呈列期间的已公布业绩并无重大差异。

Jet.AI的历史财务信息来自于Jet.AI截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表，包括在本招股说明书的其他部分。Jet Token的历史财务信息 来自Jet Token截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的经审计财务报表 本招股说明书中的其他部分。此信息应与Jet.AI和Jet Token经审计的财务报表和相关说明、题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的章节以及本招股说明书中其他部分包含的其他财务信息一起阅读。

未经审核的备考简明财务资料由本公司于2023年8月21日以8-K表格的现行报告刊发，并不影响该日期之后的事项，包括修订远期购买协议及修订创业板认股权证。

引言

于2023年8月10日，根据先前公布的于2023年2月24日经修订的《业务合并协议》，牛津剑桥被引入为特拉华州的一家公司，第一合并子公司与Jet Token合并并并入Jet Token，Jet Token作为Jet.AI的全资子公司 在第一次合并中幸存，Jet Token(作为第一次合并的幸存实体)与第二合并子公司合并为Jet.AI的全资子公司，第二合并子公司在第二次合并中幸存为Jet.AI的全资子公司。关于业务合并， 收盘前Jet.AI和Jet Token的证券持有人成为Jet.AI的证券持有人。业务合并后，2023年8月11日，Jet.AI普通股、Jet.AI权证和合并对价权证开始在纳斯达克上交易，新代码分别为“JTAI”、“JTAIW”和“JTAIZ”。

在业务合并完成前，Jet.AI是一家于2021年4月12日注册为开曼群岛豁免公司的空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他 类似交易。2021年8月16日，Jet.AI完成了其11,500,000个牛桥单位的IPO，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的1,500,000个牛桥单位， 每个牛桥单位由一个A类普通股和一个认股权证组成，其中每个完整的认股权证可按每股11.50美元的价格购买 一股A类普通股，为Jet.AI带来115,000,000美元的总收益。

同时，随着其IPO的完成，Jet.AI完成了向保荐人和Maxim Partners(首次公开募股中承销商代表的母公司)私募5,760,000份私募认股权证的私募，平均收购价 为每份私募认股权证1美元，为Jet.AI带来5,760,000美元的毛收入。私募认股权证与在IPO中作为单位一部分出售的公开认股权证相同，只是保荐人和Maxim Partners同意在公司首次业务合并完成 后30天前不转让、转让或出售任何私募认股权证(向某些获准受让人除外)。此外，私募认股权证不可由本公司赎回，且只要由保荐人及Maxim Partners或其各自的获准受让人持有， 可按无现金基准行使，而公开认股权证则可予赎回，且仅在本公司要求赎回公共认股权证并选择要求持有人以无现金基准行使其公共认股权证的情况下才可按无现金方式行使。

Jet.AI 还向保荐人发行了总计2,875,000股B类普通股，总收购价为25,000美元，约合每股0.009美元。

在IPO完成和私募认股权证的出售后，总计116,725,000美元被存入信托账户，由大陆股票转让和信托公司作为受托人，并可投资于经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”。期限不超过185天或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，仅投资于Jet.AI确定的直接美国政府国债，直至(A)完成初始业务合并和(B)信托账户的分配。

Jet Token是特拉华州的一家公司，由其执行主席迈克尔·温斯顿于2018年创立。Jet Token直接或间接通过其子公司，主要参与(I)出售飞机的零碎和全部权益，(Ii)出售Jet Token卡，使持有者能够以商定的费率使用Jet Token和其他公司的某些飞机，(Iii)运营专有的预订平台(App)，其功能是作为一个勘探和报价平台，安排与第三方航空公司以及Jet Token租赁和管理的飞机的私人飞机旅行，对于第135部分(整个飞机包机)和(Iv)自2023年1月起，与其现有运营合作伙伴Cirrus共同拥有380 Software LLC，该公司提供技术，以在Cirrus机队上销售第380部分(个人座位)下的包机。

业务合并说明

业务合并 按照公认会计原则(“公认会计原则”)作为反向资本重组入账。 Jet Token被认为是会计收购人，这一未经审计的备考简明合并财务信息的“附注1-列报基础”中进一步讨论了 。

在驯化过程中，在生效时间之前，截至2023年6月23日，已发行和已发行的799,120股A类普通股和2,875,000股B类普通股按一对一原则自动转换为Jet.AI普通股 股票。根据认股权证协议，每份已发行及未发行的公开认股权证及私人配售认股权证自动转换为Jet.AI认股权证，使持有人有权按行使价11.50美元购买一股Jet.AI普通股。

Jet Token普通股的每股流通股，包括在紧接生效时间前转换为Jet Token普通股的每股Jet Token优先股，已注销并自动转换为获得(X)等于股票交换比率的Jet.AI普通股数量和(Y)等于权证交换比率的合并对价认股权证数量的权利。在生效时间之前未偿还的每个Jet Token期权，无论是否可行使和是否归属，都会根据期权交换 比率自动转换为购买多个Jet.AI期权的期权。紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份Jet令牌认股权证自动转换为认股权证 ，以收购(X)相当于换股比率的若干Jet.AI普通股及(Y)相等于认股权证比率的若干合并对价认股权证 。根据适用的兑换率，将在生效时间之前突出的每个Jet Token RSU奖转换为针对多个RSU的Jet.AI RSU奖。完成Business 合并后，Oxbridge立即更名为“Jet.AI Inc.”。

于业务合并完成后，向历史翻转股东发行4,523,167股Jet.AI普通股及7,196,375份合并对价认股权证，以换取Jet Token普通股的所有已发行股份(包括于转换中兑换的Jet Token优先股股份)。本公司亦预留最多3,284,488股Jet.AI普通股及148,950股Jet.AI普通股及237,030份合并代价认股权证供发行，以换取Jet.AI普通股及237,030股合并对价认股权证，以换取Jet.AI RSU奖予合并前尚未发行的Jet Token。

此外，在业务合并方面，Jet.AI提出并批准了2023年Jet.AI综合激励计划，该计划在业务合并结束后 生效，取代现有的Jet Token Option计划。综合激励计划的目的是为符合条件的员工、董事、顾问和创始人提供获得基于股票的奖励的机会，以鼓励他们为Jet.AI的增长做出实质性贡献，并使这些人的经济利益与其股东的经济利益保持一致。综合奖励计划的财务影响尚未计入未经审计的形式简明合并财务报表，因为现阶段无法可靠地估计该影响。有关更多信息，请参阅《高管薪酬-综合激励计划摘要》。

转发 采购协议

如之前所披露，牛桥于2023年8月6日与(I)Metora Capital Partners，LP(“MCP”)， (Ii)Metora Select Trading Opportunities Master，LP(“MSTO”)，及(Iii)Metora Strategic Capital，LLC(“MSC” ，与MCP及MSTO合称为“Metora”)(“远期购买协议”)就场外预付股权远期交易订立协议(“远期购买协议”)。我们订立本协议和进行这些交易的目的是提供一种机制，使气象局 能够购买足够数量的牛桥A类普通股并放弃其赎回权，以使 牛桥至少拥有5,000,000美元的有形资产净值，这是业务合并结束的一个不可免除的条件，并 向公司提供现金以支付与业务合并相关的部分交易成本。此处使用但未另行定义的大写术语 具有远期采购协议中赋予此类术语的含义。

根据远期购买协议的条款，气象局同意在交易完成时同时购买最多1,186,952股牛桥A类普通股 。Metora最初持有的股份包括通过经纪在公开市场交易中或通过撤销先前提交的赎回请求从第三方购买的663,556股，并放弃了对这些股份的赎回权 。此外，根据2023年8月6日签订的认购协议(“FPA Funding Amount PIPE 认购协议”)，气象台以私募方式直接向我们购买了247,756股“额外股份” ，每股价格为10.00美元。在其购买的股份中，50,000股为远期购买协议项下给予气象公司的股份代价，不受远期购买协议条款的约束，这意味着气象公司可以自由出售该等股份并保留由此产生的所有收益。扣除股份代价后，根据远期购买协议的条款，初步须受 条款规限的“股份总数”为861,312股，其中包括613,556股“循环股份”及247,756股额外股份。 于业务合并完成后，根据远期购买协议，信托账户内尚余约740万美元。吾等向气象支付了6,805,651美元，即根据远期购买协议吾等应向气象支付的金额，扣除根据FPA资金额PIPE认购协议向气象发行的额外股份总数的总购买价；而气象向我们支付了预付款缺口的一半(1/2)，即625,000美元。

Maxim 和解协议

于2023年8月10日，本公司与本公司首次公开发售(“Maxim”)的承销商Maxim Group LLC订立和解协议(“Maxim和解协议”)。根据Maxim和解协议，本公司 发行270,000股Jet.AI普通股，以清偿本公司与Maxim于二零一一年八月十一日左右订立的包销协议项下本公司的付款责任，而Jet.AI普通股股份须受登记 权利协议规限。公司还发行了1,127股A系列可转换优先股，价值相当于1,127,000美元(“A系列优先股”)。在转换A系列优先股时可发行的Jet.AI普通股 受注册权协议的约束。

下表汇总了紧随生效时间 之后2023年8月10日发行的Jet.AI普通股的形式股票，不包括行使Jet.AI认股权证和合并对价认股权证可能产生的摊薄影响：

以下未经审计的预计简明综合经营报表(截至2022年12月31日止年度)以Jet.AI和Jet Token的历史财务报表为基础。未经审核的备考调整基于目前可获得的信息，未经审核备考调整的假设和估计载于附注。实际结果可能与用于列报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设大不相同。

未经审计的 截至2022年12月31日的年度形式简明合并经营报表

(单位 千，不包括每股和每股金额)