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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2023年9月30日
☐ | 根据《交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告 |
在从 __________ 到 ___________ 的过渡期内
委员会文件编号： 333-222094
TPT Global Tech, Inc. |
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
佛罗里达 | | 81-3903357 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主识别号） |
| | |
501 西百老汇, 800 套房 圣地亚哥, 加州 | | 92101 |
（主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(619) 301-4200
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________
（主要行政办公室的旧地址和电话）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
--- | | --- | | --- |
用复选标记指明注册人（1）在过去12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了申报要求。
用复选标记指明注册人是否在过去的12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 以及 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
非加速过滤器 | ☒ | 规模较小的申报公司 | ☒ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第13（a）条规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。
截至2023年12月13日，有 2,154,412,687注册人的普通股，面值0.001美元，已发行和流通。
目录
| | | 页面 | |
| 第 1 部分 — 财务信息 | | | |
| | | | |
第 1 项。 | 财务报表 | | 3 | |
| | | | |
| 简明合并资产负债表——2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日 | | 3 | |
| | | | |
| 简明合并运营报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） | | 5 | |
| | | | |
| 简明合并股东赤字报表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月（未经审计） | | 6 | |
| | | | |
| 简明合并现金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月（未经审计） | | 7 | |
| | | | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | | 9 | |
| | | | |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | | 35 | |
| | | | |
第 3 项。 | 有关市场风险的定量和定性披露— 不适用 | | 37 | |
| | | | |
第 4 项。 | 控制和程序 | | 37 | |
| | | | |
| 第二部分-其他信息 | | | |
| | | | |
第 1 项。 | 法律诉讼 | | 38 | |
| | | | |
第 1A 项。 | 风险因素— 不适用 | | 39 | |
| | | | |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | | 39 | |
| | | | |
第 3 项。 | 优先证券违约 | | 41 | |
| | | | |
第 4 项。 | 矿山安全披露— 不适用 | | 41 | |
| | | | |
第 5 项。 | 其他信息 — 不适用 | | 41 | |
| | | | |
第 6 项。 | 展品 | | 42 | |
| | | | |
| 签名 | | 43 | |
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
TPT Global Tech, Inc.
简明的合并资产负债表
资产
| | 9 月 30 日 | | | 十二月三十一日 | |
| | 2023 | | | 2022 | |
| | （未经审计） | | | | |
流动资产 | | | | | | |
现金和现金等价物 | | $ | — | | | $ | 59,630 | |
应收账款，净额 | | | 61,055 | | | | 5,808 | |
应收账款—关联方 | | | — | | | | 265,273 | |
预付费用和其他流动资产 | | | 18,570 | | | | 20,813 | |
持有待售资产 | | | — | | | | 616,263 | |
流动资产总额 | | | 79,625 | | | | 967,787 | |
非流动资产 | | | | | | | | |
财产和设备，净额 | | | 1,226,000 | | | | 2,455 | |
存款和其他资产 | | | 53,195 | | | | 60,998 | |
非流动资产总额 | | | 1,279,195 | | | | 63,453 | |
| | | | | | | | |
总资产 | | $ | 1,358,820 | | | $ | 1,031,240 | |
负债和股东赤字
流动负债 | | | | | | |
应付账款和应计费用 | | $ | 11,798,925 | | | $ | 10,084,058 | |
递延收入 | | | 146,351 | | | | 75,556 | |
客户责任 | | | 338,725 | | | | 338,725 | |
贷款、预付款和保理协议的当期部分 | | | 1,002,559 | | | | 902,809 | |
扣除折扣后的可转换应付票据 | | | 3,424,556 | | | | 3,054,869 | |
应付票据——关联方，扣除折扣 | | | 4,902,510 | | | | 4,762,579 | |
应付可转换票据——关联方，扣除折扣 | | | 553,100 | | | | 553,100 | |
衍生负债 | | | 4,203,788 | | | | 4,822,398 | |
经营租赁负债的流动部分 | | | 7,353,988 | | | | 5,897,274 | |
融资租赁负债——关联方 | | | 731,830 | | | | 710,776 | |
待售负债 | | | — | | | | 717,414 | |
流动负债总额 | | | 34,456,332 | | | | 31,919,558 | |
| | | | | | | | |
非流动负债 | | | | | | | | |
贷款、预付款和保理协议，扣除流动部分和折扣 | | | — | | | | 144,460 | |
经营租赁负债，扣除流动部分 | | | 787,313 | | | | 1,932,599 | |
非流动负债总额 | | | 787,313 | | | | 2,077,059 | |
负债总额 | | | 35,243,645 | | | | 33,996,617 | |
| | | | | | | | |
承付款和意外开支 | | | — | | | | — | |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
简要的合并资产负债表——续
| | 9月30日 | | | 十二月三十一日 | |
| | 2023 | | | 2022 | |
| | （未经审计） | | | | |
| | | | | | |
夹层股权 | | | | | | |
| | | | | | |
可转换优先系列 A， 1,000,000指定- 1,000,000截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | | | 42,983,742 | | | | 42,983,742 | |
可转换优先系列 B — 3,000,000指定股份， 2,588,693截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | | | 1,677,473 | | | | 1,677,473 | |
可转换优先系列 C — 3,000,000指定股份，截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票为零 | | | — | | | | — | |
可转换优先系列 D， 10,000,000指定 — 46,649截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | | | 244,592 | | | | 244,592 | |
可转换优先系列 E， 10,000,000指定 — 2,243,507和 2,043,507截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的股份 | | | 14,570,101 | | | | 13,344,101 | |
夹层资产总额 | | | 59,475,908 | | | | 58,249,908 | |
| | | | | | | | |
股东赤字 | | | | | | | | |
普通股，面值.001美元， 4,500,000,000授权股份， 1,882,579,354和 1,256,900,534分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票 | | | 1,882,579 | | | | 1,256,901 | |
付费订阅 | | | 40,435 | | | | 26,910 | |
额外的实收资本 | | | 14,946,692 | | | | 13,966,895 | |
累计赤字 | | | (109,549,957 | ) | | | (106,418,722 | ) |
TPT Global Tech, Inc.股东赤字总额 | | | (92,680,251 | ) | | | (91,168,016 | ) |
非控股权益 | | | (680,482 | ) | | | (47,269 | ) |
股东赤字总额 | | | (93,360,733 | ) | | | (91,215,285 | ) |
| | | | | | | | |
负债总额和股东赤字 | | $ | 1,358,820 | | | $ | 1,031,240 | |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计）
| | 在截至的三个月中 9月30日 | | | 在结束的九个月里 9月30日 | |
| | 2023 | | | 2022 | | | 2023 | | | 2022 | |
收入： | | | | | | | | | | | | |
产品 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,000 | |
服务 | | | 923,251 | | | | 2,052,817 | | | | 3,007,866 | | | | 6,063,465 | |
总收入 | | | 923,251 | | | | 2,052,817 | | | | 3,007,866 | | | | 6,145,465 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
销售成本： | | | | | | | | | | | | | | | | |
产品 | | | — | | | | — | | | | — | | | | 27,882 | |
服务 | | | 739,513 | | | | 1,691,539 | | | | 1,783,343 | | | | 4,466,047 | |
总销售成本 | | | 739,513 | | | | 1,691,539 | | | | 1,783,343 | | | | 4,493,929 | |
毛利（亏损） | | | 183,738 | | | | 361,278 | | | | 1,224,523 | | | | 1,651,536 | |
费用： | | | | | | | | | | | | | | | | |
专业的 | | | 375,536 | | | | 249,989 | | | | 1,419,199 | | | | 894,615 | |
工资及相关 | | | 455,063 | | | | 572,574 | | | | 1,478,320 | | | | 1,823,527 | |
一般和行政 | | | 587,831 | | | | 489,663 | | | | 1,418,044 | | | | 1,358,560 | |
研究和开发 | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,750,000 | |
折旧 | | | — | | | | 150,454 | | | | 2,454 | | | | 448,943 | |
摊销 | | | — | | | | 164,057 | | | | — | | | | 492,171 | |
支出总额 | | | 1,418,430 | | | | 1,626,737 | | | | 4,318,017 | | | | 6,767,816 | |
运营损失 | | | (1,234,692 | ) | | | (1,265,459 | ) | | | (3,093,494 | ) | | | (5,116,280 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
其他收入（支出） | | | | | | | | | | | | | | | | |
衍生收益（费用） | | | 1,015,764 | | | | 102,903 | | | | 367,881 | | | | 491,301 | |
债务清偿的收益（亏损） | | | 133,850 | | | | 397,008 | | | | 466,380 | | | | (1,970,030 | ) |
利息支出 | | | (412,735 | ) | | | (426,265 | ) | | | (1,340,412 | ) | | | (4,705,548 | ) |
其他收入（支出） | | | 6,525 | | | | (53,206 | ) | | | 380,493 | | | | (52,387 | ) |
其他收入（支出）总额 | | | 743,404 | | | | 20,440 | | | | (125,658 | ) | | | (6,236,664 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
所得税前净亏损 | | | (491,288 | ) | | | (1,245,019 | ) | | | (3,219,152 | ) | | | (11,352,944 | ) |
所得税 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | |
持续经营业务的净亏损 | | | (491,288 | ) | | | (1,245,019 | ) | | | (3,219,152 | ) | | | (11,352,944 | ) |
已终止的业务： | | | | | | | | | | | | | | | | |
已终止业务的净（亏损） | | | 107,639 | | | | — | | | | (557 | ) | | | — | |
出售已终止业务的收益 | | | 126,101 | | | | — | | | | 126,101 | | | | — | |
来自已终止业务的净收益 | | | 233,740 | | | | — | | | | 125,544 | | | | — | |
扣除非控股权益前的净亏损 | | | (257,548 | ) | | | (1,245,019 | ) | | | (3,093,608 | ) | | | (11,352,944 | ) |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
归属于非控股权益的净（亏损）收益 | | | 84,632 | | | | (16,156 | ) | | | 37,627 | | | | (6,633 | ) |
与修改A系列优先股相关的视为股息 | | | — | | | | (39,866,742 | ) | | | — | | | | (39,866,742 | ) |
归属于TPT GLOBAL TECH, INC.的净亏损股东们 | | $ | (342,180 | ) | | $ | (41,095,605 | ) | | $ | (3,131,235 | ) | | $ | (51,213,053 | ) |
每股普通股亏损——基本亏损和摊薄： | | | | | | | | | | | | | | | | |
持续运营 | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.06 | ) |
已终止的业务 | | | 0.00 | | | | — | | | | 0.00 | | | | — | |
每股普通股亏损——基本亏损和摊薄 | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.04 | ) | | $ | (0.00 | ) | | $ | (0.06 | ) |
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄后 | | | 1,810,916,794 | | | | 950,225,974 | | | | 1,681,251,378 | | | | 932,094,683 | |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
股东赤字的简明合并报表
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中
（未经审计）
| | 普通股 | | | 订阅 | | | 额外已付款 | | | 累积的 | | | 非控制性 | | | 股东总数 | |
| | 股份 | | | 金额 | | | 应付款 | | | 资本 | | | 赤字 | | | 利息 | | | 赤字 | |
截至2023年6月30日的余额 | | | 1,723,749,021 | | | $ | 1,723,749 | | | $ | 37,560 | | | $ | 14,907,994 | | | $ | (109,207,777 | ) | | $ | (761,908 | ) | | $ | (93,300,382 | ) |
发行服务股票 | | | 53,830,333 | | | | 53,830 | | | | 1,100 | | | | 30,698 | | | | — | | | | — | | | | 85,628 | |
服务订阅费 | | | — | | | | — | | | | 1,775 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 1,775 | |
IST 的处置 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (3,206 | ) | | | (3,206 | ) |
发行股票以交换债务 | | | 105,000,000 | | | | 105,000 | | | | — | | | | 8,000 | | | | — | | | | — | | | | 113,000 | |
净亏损 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (342,180 | ) | | | 84,632 | | | | (257,548 | ) |
截至2023年9月30日的余额 | | | 1,882,579,354 | | | $ | 1,882,579 | | | $ | 40,435 | | | $ | 14,946,692 | | | $ | (109,549,957 | ) | | $ | (680,482 | ) | | $ | (93,360,733 | ) |
| | 普通股 | | | 订阅 | | | 额外付款 | | | 累积 | | | 非控制性 | | | 股东总数 | |
| | 股份 | | | 金额 | | | 应付款 | | | 资本 | | | 赤字 | | | 利息 | | | 赤字 | |
截至2022年12月31日的余额 | | | 1,256,900,534 | | | $ | 1,256,901 | | | $ | 26,910 | | | $ | 13,966,895 | | | $ | (106,418,722 | ) | | $ | (47,269 | ) | | $ | (91,215,285 | ) |
发行服务股票 | | | 53,830,333 | | | | 53,830 | | | | 1,100 | | | | 30,698 | | | | — | | | | — | | | | 85,628 | |
服务订阅费 | | | — | | | | — | | | | 12,425 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 12,425 | |
IST 的处置 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | —-- | | | | (3,206 | ) | | | (3,206 | ) |
发行股票以换取债务 | | | 571,848,487 | | | | 571,848 | | | | — | | | | 345,240 | | | | — | | | | — | | | | 917,088 | |
收购 Asberry 22 Holdings, Inc. | | | — | | | | — | | | | — | | | | 603,859 | | | | | | | | (667,634 | ) | | | (63,775 | ) |
净亏损 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (3,131,235 | ) | | | 37,627 | | | | (3,093,608 | ) |
截至2023年9月30日的余额 | | | 1,882,579,354 | | | $ | 1,882,579 | | | $ | 40,435 | | | $ | 14,946,692 | | | $ | (109,549,957 | ) | | $ | (680,482 | ) | | $ | (93,360,733 | ) |
| | 普通股 | | | 应付订阅 | | | 额外付费 | | | 累积的 | | | 非控制性 | | | 股东总数 | |
| | 股份 | | | 金额 | | | （应收账款） | | | 资本 | | | 赤字 | | | 利息 | | | 赤字 | |
截至2022年6月30日的余额 | | | 923,029,038 | | | $ | 923,029 | | | $ | 16,260 | | | $ | 12,860,873 | | | $ | (55,039,285 | ) | | $ | 78,825 | | | $ | (41,160,298 | ) |
为服务发行的普通股或应付订阅 | | | — | | | | — | | | | 5,325 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 5,325 | |
将债务转换为普通股 | | | 105,149,600 | | | | 105,150 | | | | — | | | | 425,719 | | | | — | | | | — | | | | 530,869 | |
A 系列优先股的修改 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (39,866,742 | ) | | | | | | | (39,866,742 | ) |
净亏损 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (1,228,863 | ) | | | (16,156 | ) | | | (1,245,019 | ) |
截至2022年9月30日的余额 | | | 1,028,178,638 | | | $ | 1,028,179 | | | $ | 21,585 | | | $ | 13,286,592 | | | $ | (96,134,890 | ) | | $ | 62,669 | | | $ | (81,735,865 | ) |
| | 普通股 | | | 应付订阅 | | | 额外付费 | | | 累积的 | | | 非控制性 | | | 股东总数 | |
| | 股份 | | | 金额 | | | （应收账款） | | | 资本 | | | 赤字 | | | 利息 | | | 赤字 | |
截至2021年12月31日的余额 | | | 923,029,038 | | | $ | 923,029 | | | $ | 5,610 | | | $ | 12,860,873 | | | $ | (44,921,837 | ) | | $ | 69,302 | | | $ | (31,063,023 | ) |
为服务发行的普通股或应付订阅 | | | — | | | | — | | | | 15,975 | | | | — | | | | — | | | | — | | | | 15,975 | |
将债务转换为普通股 | | | 105,149,600 | | | | 105,150 | | | | — | | | | 425,719 | | | | — | | | | — | | | | 530,869 | |
A 系列优先股的修改 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | (39,866,742 | ) | | | | | | | (39,866,742 | ) |
净亏损 | | | — | | | | — | | | | — | | | | — | | | | (11,346,311 | ) | | | (6,633 | ) | | | (11,352,944 | ) |
截至2022年9月30日的余额 | | | 1,028,178,638 | | | $ | 1,028,179 | | | $ | 21,585 | | | $ | 13,286,592 | | | $ | (96,134,890 | ) | | $ | 62,669 | | | $ | (81,735,865 | ) |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| | 在截至9月30日的九个月中， | |
| | 2023 | | | 2022 | |
来自经营活动的现金流： | | | | | | |
净亏损 | | $ | (3,093,608 | ) | | $ | (11,352,944 | ) |
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | | | | | | |
来自已终止业务的净收益 | | | 125,544 | | | | — | |
折旧 | | | 2,454 | | | | 448,943 | |
摊销 | | | — | | | | 492,171 | |
债务折扣的摊销 | | | 694,938 | | | | 3,593,957 | |
为Asberry A系列股票发行的可转换应付票据 | | | 508,553 | | | | — | |
为研发而发行的应付票据 | | | — | | | | 1,550,000 | |
衍生费用（收益） | | | (367,881 | ) | | | (491,301 | ) |
清偿债务的收益（亏损） | | | (466,380 | ) | | | 1,970,030 | |
财产和设备处置损失 | | | — | | | | 124,849 | |
基于股份的薪酬：普通股 | | | 98,053 | | | | 15,975 | |
运营资产和负债的变化： | | | | | | | | |
应收账款 | | | (55,247 | ) | | | (193,973 | ) |
应收账款—关联方 | | | — | | | | | |
预付费用和其他资产 | | | 271,766 | | | | (81,881 | ) |
存款和其他资产 | | | 7,804 | | | | 186,198 | |
应付账款和应计费用 | | | 1,696,700 | | | | 1,633,792 | |
经营租赁使用权资产和负债的净变动 | | | 311,428 | | | | 2,218,444 | |
其他负债 | | | 70,795 | | | | (377,573 | ) |
持续经营业务中用于经营活动的净现金 | | | (446,169 | ) | | | (263,313 | ) |
经营活动从已终止业务中提供的净现金 | | | 4,034 | | | | — | |
用于经营活动的净现金 | | | (442,135 | ) | | | (263,313 | ) |
| | | | | | | | |
来自投资活动的现金流： | | | | | | | | |
购买设备 | | | — | | | | (16,297 | ) |
用于投资活动的净现金 | | | — | | | | (16,297 | ) |
| | | | | | | | |
来自融资活动的现金流： | | | | | | | | |
来自可转换票据、贷款和垫款的收益 | | | 358,500 | | | | 1,256,187 | |
可转换贷款、预付款和保理协议的付款 | | | (83,221 | ) | | | (1,391,580 | ) |
应付票据的收益——关联方 | | | 139,931 | | | | — | |
可转换票据的付款和应付金额——关联方 | | | — | | | | (39,664 | ) |
持续经营业务融资活动提供的净现金 | | | 415,210 | | | | (175,057 | ) |
用于已终止业务融资活动的净现金 | | | (32,705) | | | | — | |
融资活动提供的净现金 | | | 382,505 | | | | — | |
现金净变动 | | | (59,630 | ) | | | (454,667 | ) |
现金和现金等价物-期初 | | | 59,630 | | | | 518,066 | |
| | | | | | | | |
现金和现金等价物-期末 | | $ | — | | | $ | 59,630 | |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
简明合并现金流量表——续
（未经审计）
补充现金流信息：
已支付的现金：
| | 2023 | | | 2022 | |
利息 | | $ | 49,762 | | | $ | 8,384 | |
税收 | | $ | — | | | $ | — | |
非现金投资和融资活动：
| | 2023 | | | 2022 | |
保理协议的债务折扣 | | $ | 489,089 | | | | 1,070,591 | |
为换取债务和应付账款而发行的E系列优先股 | | $ | — | | | $ | 13,344,101 | |
为转换应付票据而发行的普通股 | | $ | 917,088 | | | $ | 530,869 | |
为收购房地产而发行的E系列股票 | | $ | 1,226,000 | | | | — | |
与修改A系列优先股相关的视为股息 | | $ | — | | | | 39,866,742 | |
收购 Asberry 22 Holdings, Inc. 的净负债 | | $ | 63,775 | | | $ | — | |
参见简明合并财务报表的附注。
TPT Global Tech, Inc.
简明合并财务报表附注
2023年9月30日
附注1-业务说明和重要会计政策摘要
操作性质
该公司最初于1988年在佛罗里达州成立。成立于2014年6月的内华达州公司TPT Global, Inc. 与佛罗里达州的一家公司Ally Pharma, Inc.（“Ally Pharma”，前身为Gold Royalty Corporation）进行了 “反向合并”，Ally Pharma发行了 110,000,000普通股，或 80所有权百分比归TPT Global, Inc.的所有者所有，以换取TPT Global Inc.的所有已发行普通股，Ally Pharma同意将其更名为TPT Global Tech, Inc.（合称 “公司” 或 “TPTG”）。
自2014年反向合并以来，以下收购使一些实体被并入TPTG。
姓名 | | 此处称为 | | 收购或 公司成立日期 | | 所有权 |
TPT Global Tech, Inc. | | 公司或 TPTG | | | 1988 | | | | 100 | % |
Copperhead 数字控股有限公司 | | Copperhead Digital 或 CDH | | | 2015 | | | | 100 | % |
Trucom, LLC | | Trucom | | | 2015 | | | | 100 | % |
亚利桑那州城市网络有限责任公司 | | CityNet | | | 2015 | | | | 100 | % |
圣地亚哥媒体公司 | | SDM | | | 2016 | | | | 100 | % |
蓝领制作公司 | | 蓝领 | | | 2018 | | | | 100 | % |
TPT SpeedConnect, L | | TPT SpeedConn (2) | | | 2019 | | | | 86 | % |
TPT Federal, LLC | | TPT Federal | | | 2020 | | | | 100 | % |
TPT MedTech, LLC | | TPT MedTech | | | 2020 | | | | 100 | % |
TPT Strategic, Inc | | TPT 战略 | | | 2020 | | | | 0 | % |
QuikLab 1 有限责任公司 | | Quiklab 1 | | | 2020 | | | | 80 | % |
QuikLab 2, LLC | | QuikLab 2 | | | 2020 | | | | 80 | % |
QuikLab 3, LLC | | QuikLab 3 | | | 2020 | | | | 80 | % |
健身容器有限责任公司 | | 空中健身 | | | 2020 | | | | 75 | % |
TPT 环球科技亚洲有限公司 | | TPT Asia | | | 2020 | | | | 78 | % |
TPT MedTech UK LTD | | TPT MedTech UK | | | 2020 | | | | 100 | % |
TPT 全球防御系统公司. | | TPT 全球防御 | | | 2021 | | | | 100 | % |
TPT 创新技术有限公司 | | TPT 创新 | | | 2021 | | | | 100 | % |
TPT 全球加勒比公司 | | TPT 加勒比 | | | 2021 | | | | 100 | % |
TPT 媒体和娱乐有限责任公司 | | TPT 媒体和娱乐 | | | 2021 | | | | 100 | % |
Vume Live, LLC | | Vume Live | | | 2021 | | | | 100 | % |
Digithrive, L | | 数字生活 | | | 2021 | | | | 100 | % |
信息安全与培训有限责任公司 | | IST (1) | | | 2022 | | | | 0 | % |
Asberry 22 控股有限公司 | | 阿斯伯里或 ASHI | | | 2023 | | | | 86 | % |
| (1) | 2023年9月11日，埃弗雷特·拉尼尔和公司同意和解协议和相互释放（“和解协议”）。参见注释 11。 |
| (2) | 通过收购阿斯伯里，TPT的所有权减少到 86% 来自 100% 通过 Asberry。 |
我们总部位于加利福尼亚州圣地亚哥，是一家以科技为基础的公司，其部门提供电信、医疗技术和产品分销、国内和国际联合媒体内容以及技术解决方案。我们在自己的专有全球数字媒体电视和电信基础设施平台上运营，还为国内和全球企业提供技术解决方案。我们通过我们在美国的私有 IP MPLS 光纤和无线网络为企业提供软件即服务 (SaaS)、技术平台即服务 (PAAS)、基于云的统一通信即服务 (UCaaS) 以及运营商级性能和支持。我们基于云的 UCaaS 服务允许任何规模的企业享受当今全球科技市场中所有最新的语音、数据、媒体和协作功能。我们还作为全国移动虚拟网络运营商 (MVNO) 和独立销售组织 (ISO) 的主分销商，作为预付费手机服务、手机、手机配件和全球漫游手机的主要分销商。
重要会计政策
请参阅公司最新的10-K表中合并财务报表附注的附注1，了解公司的所有重要会计政策，下文讨论的政策除外。
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据证券交易委员会（“SEC”）第10-Q表和第S-X条第210.8-03（b）条的说明编制的，因此，省略了通常包含在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的财务报表中的某些信息和脚注披露。
管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）都已包括在内。截至2023年9月30日的三个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的年度的预期业绩。
这些简明的合并财务报表应与公司截至2022年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。截至2023年9月30日的简明合并资产负债表来自当时的合并财务报表，但不包括GAAP要求的所有信息和脚注。
我们的简明合并财务报表包括《运营性质》中概述的那些实体的账目，并酌情考虑了非控股权益。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。
改叙
先前发布的财务报表中列报的某些金额已在这些财务报表中重新分类。截至2022年12月31日，向员工发放的23,200美元预付款先前被归类为预付资产和其他流动资产，而目前的分类是抵消应付账款中的应计工资负债。
收入确认
我们对每个业务部门使用下述标准进行更详细的说明：
确定与客户签订的合同.
确定合同中的履约义务.
确定交易价格.
将交易价格分配给合同中的履约义务.
在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。
储备金被记作净销售额的减少，不被视为我们截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并运营报表的重要内容。此外，我们会向客户开具政府机构评估的税收发票，例如销售税和增值税（如适用）。我们按净额列报这些税款。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，该公司的收入来自以下按服务和产品分列的来源，下文将详细解释这些来源。
| | 对于这三个人来说 几个月已结束 2023年9月30日 | | | 对于这三个人来说 几个月已结束 2022年9月30日 | | | 对于九个人 几个月已结束 2023年9月30日 | | | 对于九个人 几个月已结束 2022年9月30日 | |
TPT SpeedConn | | $ | 843,451 | | | $ | 1,357,611 | | | $ | 2,760,055 | | | $ | 4,403,345 | |
蓝领 | | | 79,063 | | | | 692,486 | | | | 243,592 | | | | 1,386,970 | |
TPT MedTech | | | — | | | | — | | | | — | | | | 89,755 | |
其他 (1) | | | 737 | | | | 2,720 | | | | 4,219 | | | | 183,395 | |
服务收入总额 | | $ | 923,251 | | | $ | 2,052,817 | | | $ | 3,007,866 | | | $ | 6,063,465 | |
空中健身 | | | — | | | | — | | | | — | | | | 82,000 | |
产品总收入 | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 82,000 | |
总收入 | | $ | 923,251 | | | $ | 2,052,817 | | | $ | 3,007,866 | | | $ | 6,145,465 | |
__________
| (1) | 包括截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的国际销售额为美元0和 $172,781与 TPT Asia 有关。 |
TPT SpeedConnect：互联网服务供应商和电信收入
TPT SpeedConnect是一家农村互联网提供商，在中西部5个州开展业务，商品名为SpeedConnect。TPT SC的主要商业模式是基于订阅、预付的每月经常性收入，来自无线交付的高速互联网连接。此外，该公司还转售第三方卫星和DSL互联网和IP电话服务。销售电信服务产生的收入在与客户的交易被视为已完成且客户收到并接受交易产生的服务时予以确认。没有融资条款或可变的交易价格。发给客户的每月发票上详细说明了到期日期。每月提前计费的服务将根据需要推迟到适当的期限。递延收入是在履行月度服务的履约义务之前收到的现金的合同负债。截至2023年9月30日和2022年12月31日，TPT SpeedConnect的递延收入为美元146,351和 $75,556，分别地。我们的某些产品需要专门的安装和设备。对于包括安装在内的电信产品，如果安装符合被视为独立要素的标准，则产品收入将在交付时确认，安装收入将在安装完成时确认。在客户场所安装现场设备时，安装技术人员会收集包含条款和条件的签名报价。
安装服务和设备的收入与经常性互联网服务提供商和电信服务分开计费，并在设备交付和安装完成时确认。来自互联网服务提供商和电信服务的收入在合同期内按月确认，或者在客户提供和接受服务时予以确认。
当交易发生时，我们的绝大多数收入将继续得到确认。由于安装费相对于整个合同的规模来说通常较小，而且由于大多数合同的期限为两年或更短，因此不承认安装费对合同的影响并不大。
蓝领：媒体制作服务
Blue Collar 创作原创真人动画和动画内容作品，并为电视、戏剧、家庭娱乐和新媒体市场制作了数百小时的素材。Blue Collar设计品牌和营销活动，并已与包括百事可乐、英特尔、惠普、沃尔玛和许多其他财富500强公司在内的一些全球最大的公司达成协议。此外，他们还为索尼、梦工厂、二十世纪福克斯、环球影城、派拉蒙影城和华纳兄弟等电影制片厂制作电影、电视和家庭娱乐营销活动。在收入确认方面，Blue Collar从每位客户那里获得一份协议，以完成规定的工作。有些协议是书面的，有些是口头的。工作可能包括创建营销材料和/或内容创作。有些作品可能是短期的，需要几周才能创作，有些作品可能更长，需要几个月才能创作。在某些情况下，客户协议将可识别的义务（例如现场拍摄与电影编辑和最终制作）与单独的交易定价分开。履约义务通常在交付此类电影或制作产品时得到履行，同时确认收入。没有融资条款或可变交易价格。
IST：收入和成本确认
由于控制权的持续移交给客户，公司将随着时间的推移确认施工合同的收入，即履约义务得到履行。建筑合同作为单一记账单位（单一履约义务）记账，不按服务类型分列。公司使用完成百分比法确认收入，公司合同的完成进展以迄今为止为估算每份合同的总成本而产生的成本百分比来衡量。完成百分比法（一种输入法）是对公司业绩的最真实的描述，因为它直接衡量向客户提供的服务的价值。
每当有证据表明合同的估计费用超过其估计收入总额时，在损益表中确认未完成合同的全部估计损失准备金。工作绩效、工作条件和预计盈利能力的变化，包括因合同罚款条款和最终合同结算而产生的变化，可能会导致成本和收入的调整，并在确定修订期内予以确认。如果有合理的保障，利润激励措施就会包含在收入中。当有可能变现且可以合理估计时，相当于可归因于索赔的合同成本的金额将计入收入。
合同成本包括所有直接的材料和人工成本以及与合同履行相关的间接成本，例如间接的人工、供应、工具、维修和折旧成本。销售、一般和管理成本在发生时计入费用。
给定时期内收入和利润确认的准确性取决于完成每个项目的成本估算的准确性。所有重大项目的成本估算都使用详细的 “自下而上” 的方法，管理层认为，他们的经验使他们能够得出实质上可靠的估算值。有许多因素可能导致合同成本和盈利能力估计值的变化。其中最重要的包括：
| · | 原始出价的完整性和准确性； |
| · | 与范围变更相关的费用； |
| · | 人工和/或材料成本； |
| · | 由于业主、天气和其他延误而导致的管理费用和其他费用增加； |
| · | 分包商履约问题； |
| · | 生产率预期的变化； |
| · | 场地条件与原始投标中假设的条件不同（就合同而言，补救措施不可用）； |
| · | 项目地理位置上工作人员的可用性和技能水平； |
| · | 设备和材料的可用性和距离的变化；以及 |
| · | 能够全额迅速地收回额外合同费用的索赔。 |
上述因素，以及在审合同的完成阶段和不同利润率的合同组合，可能会导致不同时期之间的毛利波动。成本估算的重大变化，尤其是在更大、更复杂的项目中，已经并将来可能对盈利能力产生重大影响。
成本和超过账单的估计收入代表合同项下所得和应偿还的未开票金额。这些金额可根据合同条款开具账单，合同条款通常考虑时间的流逝、里程碑的实现或项目的完成。通常，此类未开单金额将在未来十二个月内开具账单和收取。根据历史经验，管理层通常认为与这些金额相关的收款风险较低。当事件或条件表明未缴款项可能无法收回时，将对津贴进行估算和记录。
超过成本和估计收入的账单包括从客户那里收取的现金和在完成工作之前根据合同向客户开具的账单，包括作为合同条件谈判的预付款。通常，未赚取的与项目相关的费用将在未来十二个月内获得。
TPT MedTech：医疗测试收入
TPT MedTech在即时测试（“POCT”）市场开展业务，主要提供移动医疗测试设施和为移动设备配备的软件，以监控和管理个性化医疗保健。我们的移动医疗检测设施使用的服务在提供服务时通过信用卡进行计费。当用户注册我们的移动医疗监控和管理应用程序并进行测试时，我们的软件平台就会产生收入。如果医疗检查是在我们自己的设施中进行的，则软件应用程序的使用包含在测试费用中。如果测试是在非自有的外部合同设施中进行的，则按每次测试使用软件应用程序产生费用，并按月计费。
TPT MedTech还提供各种产品。一是建造和出售其专为移动测试而设计的名为QuikLabs的移动测试设施。TPT MedTech将其用于自己的测试服务。另一种是建造用于锻炼的定制移动健身房。这是出售给第三方的。另一种是医疗设备，其中之一是名为SaniQuik的消毒装置，它被用作一种安全灵活的消毒方式，为洗手和戴面罩提供了额外的例行程序。SaniQuik尚未获准在美国销售，但已在欧洲共同体的某些地区出售。这些产品的收入在产品交付时予以确认，销售交易被视为已完成并被客户接受。当收到产品尚未交付的存款时，将其确认为递延收入。截至2023年9月30日和2022年12月31日，递延收入为美元0和 $0，分别地。这两种产品都没有融资条款或可变交易价格。
SDM：电子商务、电子邮件营销和网页设计服务
SDM 通过向小型和大型商业企业提供电子商务、电子邮件营销和网页设计解决方案以及每月软件支持、更新和维护来创造收入。服务按月计费。没有融资条款或可变交易价格。平台基础设施支持是一项预付费服务，按月定期增量计费。这些服务提前一个月计费，并在提供服务之前到期。在提供服务的当月开具发票和预订时，收入将延期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，没有递延收入。软件支持服务（包括软件升级）在当月的第一天实时计费。网页设计服务收入在特定项目完成后予以确认。收入在提供服务的当月入账，付款应在当月的最后一天支付。通常不会将合同收入推迟到提供服务之后。
K Telecom：预付费电话和 SIM 卡收入
K Telecom通过向客户（主要是零售店）转售预付费手机、SIM卡和预付费电话的可充电分钟流量来获得收入。产品销售发生在客户所在的地点，此时交货并收到现金或支票付款。公司在交货时收到付款时确认收入。没有融资条款或可变的交易价格。
Copperhead Digital：ISP 和电信收入
Copperhead Digital是一家区域互联网和电信服务提供商，在亚利桑那州以Trucom的商品名运营。尽管目前没有客户，重新开放这一收入来源需要资金，但Copperhead Digital是一家为住宅和商业账户提供服务的无线电信互联网服务提供商（“ISP”）。Copperhead Digital的主要商业模式是基于订阅、预付的每月经常性收入，来自无线交付的高速互联网连接。此外，该公司还转售第三方卫星和DSL互联网和IP电话服务。销售电信服务产生的收入被认列，因为与客户的交易被视为已完成，客户收到并接受了交易产生的服务。没有融资条款或可变的交易价格。发给客户的每月发票上详细说明了到期日期。按月预先计费的服务将根据需要推迟到适当的期限。递延收入是在履行月度服务的履约义务之前收到的现金的合同负债。它的某些产品需要专门的安装和设备。对于包括安装在内的电信产品，如果安装符合被视为独立要素的标准，则产品收入将在交付时确认，安装收入将在安装完成时确认。安装技术人员收集了在客户场所安装现场设备时签名的报价单，其中包含条款和条件。
安装服务和设备的收入与经常性互联网服务提供商和电信服务分开计费，并在设备交付和安装完成时确认。来自互联网服务提供商和电信服务的收入在合同期内按月确认，或者在客户提供和接受服务时予以确认。
绝大多数收入是在交易发生时确认的。由于安装费相对于整个合同的规模来说通常较小，而且由于大多数合同的期限为一年或更短，因此不承认安装费对合同的影响并不大。
基本和摊薄后的每股净亏损
公司根据ASC 260的 “每股收益” 计算每股净收益（亏损）。ASC 260要求在损益表正文中列报基本和摊薄后的每股收益（“EPS”）。基本每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）（分子）除以该期间已发行股票的加权平均数（分母）。摊薄后的每股收益使期权和认股权证使用库存股法，优先股和可转换票据使用如果转换后的方法，则摊薄后的每股收益使该期间所有可摊薄的潜在已发行普通股生效。在计算摊薄后的每股收益时，使用该期间的平均股票价格来确定假设通过行使股票期权或认股权证而购买的股票数量。如果摊薄后的每股收益具有反稀释作用，则摊薄后的每股收益不包括所有摊薄的潜在股份。截至2023年9月30日，该公司的股票可能等价于普通股，如下所示：
可转换本票 | | | 6,750,885,442 | |
A系列优先股 (1) | | | 28,788,595,385 | |
B 系列优先股 | | | 2,588,693 | |
D 系列优先股 (2) | | | 235,601,010 | |
E系列优先股 (3) | | | 10,320,742,424 | |
股票期权和认股权证 | | | 129,116,666 | |
| | | 46,227,529,620 | |
___________
| (1) | A系列优先股的持有者斯蒂芬·托马斯将获得担保 60转换后占已发行普通股的百分比。公司必须批准增发股份才能实现这种情况 4,500,000,000股票目前已获得授权。 |
| (2) | D系列优先股的持有人可以在12个月后决定转换为普通股 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00。在获得任何国家交易所上市批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后，D系列优先股也可以在未经持有人同意的情况下自动转换。从 D 系列首选自动转换为普通的值应为 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00. |
| (3) | E系列优先股的持有人可以在12个月后决定转换为普通股 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00。在获得任何国家交易所上市批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后，E系列优先股也可以在未经持有人同意的情况下自动转换。从 E 系列首选自动转换为普通的值应为 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00. |
金融工具和金融工具的公允价值
截至2023年9月30日，我们的主要金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款和债务。我们采用公允价值计量会计在财务报表中记录或披露我们的金融资产和负债的价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为在主要市场或最有利的资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。公允价值层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入（如果有），并在衡量公允价值时尽量减少使用不可观察的输入。
下文描述了可用于衡量公允价值的三个投入水平：
第 1 级 相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第 2 级 除第一级价格以外的其他可观测输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观测到或可以由可观测的市场数据证实的其他投入。
第 3 级 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。
我们将我们的衍生金融工具视为3级。截至2023年9月30日，我们的衍生金融工具余额如下：
衍生工具 | | 公允价值 | |
可转换本票 | | $ | 4,093,369 | |
与衍生工具一起发行的认股权证的公允价值 | | | 110,419 | |
| | $ | 4,203,788 | |
最近发布的财务会计准则
管理层审查了最近发布的会计公告，并确定没有任何会对简明的合并财务报表产生重大影响。
注2 — 收购
合并协议和计划
截至2023年3月24日，科罗拉多州有限责任公司（TPT Global Tech, Inc.的全资子公司）TPT SpeedConnect LLC签订并签订了协议和合并计划（“协议”）（“SPC”）、特拉华州的一家公司Asberry 22 Holdings, Inc.（“ASHI”）以及ASHI的全资子公司SPC收购公司（“收购子公司”），主要用于筹集资金的机会。然后，SPC转换为公司实体，并入SPC的收购（“合并”）。Acquisition Sub的独立公司存在已终止，SPC继续作为合并中幸存的公司和ASHI的全资子公司。SPC的所有财产、权利和特权以及权力归属于子公司，SPC的所有债务、负债和义务均为子公司的债务、负债和职责。收购子公司在此之前发行和流通的普通股 生效时间转换为子公司1,000份有效发行、已全额支付和不可评估的普通股并进行交换.
TPT Global Tech, Inc. 共发行了 4,658,318合并后ASHI（“ASHI普通股”）的普通股构成 86当时已发行和流通的普通股的百分比。TPT Global Tech, Inc. 还购买了所有的 500,000A系列ASHI的超多数有表决权的优先股，可兑换票据的应付金额为美元500,000180 天后到期，年利率为6.0％，可转换为公司普通股 85前 5 个市场交易日成交量加权平均价格的百分比。
ASHI应在收盘后120天内向证券交易委员会提交S-1表格注册声明，以登记转售：a) 收盘时发行的ASHI普通股，b) A系列绝大多数优先股的转换股，c) A系列股东截至收盘前一天存在的已发行股份，并应努力使此类S-1申报生效。
离职后健康保险的官员辞职将在最高人民会议指定的新官员任命后生效。在ASHI的A系列优先股（50万股）被赎回或转换之前，ASHI的现任董事将继续担任董事。最高人民法院应指定两名新董事任命，任期于闭幕时生效，然后可以任命新的高级职员，现任官员应在会议结束时辞职。
公司根据ASC 805-10-55-4对本次收购进行了评估，以确定所购资产的资产和运营是否符合企业的定义。该公司得出结论，没有流程，也没有足够的输出输入。因此，公司将本次交易视为资产收购，并按以下方式分配收购价格：
按公允价值给出的对价： | | | |
应付账款 | | $ | 68,025 | |
| | $ | 68,025 | |
| | | | |
以公允价值收购的资产： | | | | |
预付费用 | | $ | 4,250 | |
额外实收资本 | | | 63,775 | |
| | $ | 68,025 | |
截至2023年9月30日的九个月中，运营报表中没有任何内容。按预期计算，任何调整都不会很大。
TPT 与信息安全与培训有限责任公司的战略合并以及随后的和解协议
截至2022年6月29日，为了协同效应和其他收入来源的机会，TPT Strategic签订了收购资产和信息安全与培训有限责任公司（“IST LLC” 或 “IST”）的最终协议（www.istinc.com）一家总部位于阿拉巴马州亨茨维尔的建筑和信息技术服务公司，在田纳西州纳什维尔、阿拉巴马州伯明翰、密西西比州杰克逊、肯塔基州坎贝尔堡、洛杉矶新奥尔良和路易斯-麦克乔德联合基地设有分支机构。TPT Strategic 和 IST, LLC 的收购协议已于 2022 年 10 月 20 日结束，是一笔股票交易，创始人兼唯一权益持有人埃弗雷特·拉尼尔获得该协议 500,000TPT Strategic的B轮优先股将转换为 10在某些条件下，TPT Strategic 的所有权百分比。此次收购包括承担所有资产和某些负债。埃弗雷特·拉尼尔将继续担任总裁并成为TPT Strategic的董事会成员。
最初，公司根据ASC 805-10-55-4对本次收购进行了评估，以确定所购资产的资产和运营是否符合业务的定义。该公司得出结论，有流程和足够的产出输入。因此，公司将本次交易视为业务合并，并按以下方式分配收购价格：
按公允价值给出的对价： | | | |
扣除折扣后的应付票据 | | $ | 374,018 | |
假设使用信用卡 | | | 48,452 | |
TPT Strategic 的优先股 | | | 3,206 | |
| | $ | 425,676 | |
| | | | |
以公允价值收购的资产： | | | | |
营运资金 | | $ | 143,122 | |
财产和设备 | | | 2,170 | |
应收票据——关联方 | | | 271,179 | |
其他资产 | | | 9,205 | |
| | $ | 425,676 | |
2023年9月11日，埃弗雷特·拉尼尔和公司同意和解协议和相互释放（“和解协议”）。参见注释 11。
注释 3 — 持续关注
随附的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。
我们花了 3,093,608 美元和11,352,944，分别是亏损，我们使用了 $442,135和 $263,313，分别为截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的运营现金。我们通过减少不需要使用现金的项目（例如折旧、摊销、研发、衍生费用或收益、债务清偿收益和股份补偿）来计算经营活动使用的净现金，2023年总计净额为343,636美元，2022年净额为7,704,624美元。
此外，我们报告负债因使用现金而增加和减少，作为现金来源的资产减少和负债的增加，合称为运营资产和负债的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的资产和负债净变动为美元2,303,246这主要是由于出于现金流考虑, 应付账款延迟付款导致应付账款增加, 以及预付费用增加.在截至2022年9月30日的九个月中，我们的资产和负债净增了美元3,385,007出于类似的原因。
来自融资活动的现金流为 $382,505和 $ (175,057）分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。在截至2023年9月30日的九个月中，这些现金流来自可转换票据的收益为美元358,500和其他应收票据——美元关联方139,931被支付83,221美元的可转换贷款、预付款和保理协议以及用于已终止业务的32,705美元现金所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，现金流来自可转换票据、贷款和预付款的收益为美元1,256,187由可转换贷款、预付款和保理协议的付款所抵消1,391,580以及应付金额的付款——关联方为美元39,664.
用于投资活动的现金流为 $0截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为16,297美元，主要与收购2022年的不动产和设备以及2023年终止的业务有关。
这些因素使人们对公司在这些财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
为了使我们在这些财务报表发布后的一年内继续经营业务，我们将需要获得额外的债务或股权融资，并寻找可以收购业务为现金流正的公司。无法保证我们将能够获得额外的债务或股权融资，无法保证我们能够收购现金流正向业务，也无法保证如果我们在其中任何一项行动中取得成功，这些行动将产生足够的现金流，使我们能够履行未来的所有义务。我们现有的大多数融资安排都是短期的。如果我们无法获得额外的债务或股权融资，我们可能会被要求大幅减少或停止运营。
注4 — 财产和设备
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备及相关的累计折旧情况如下：
| | 2023 | | | 2022 | |
财产和设备： | | | | | | |
土地 | | $ | 1,226,000 | | | | — | |
办公室家具和设备 | | | 77,859 | | | | 77,859 | |
土地、财产和设备总数 | | | 1,303,859 | | | | 77,859 | |
累计折旧 | | | (77,859 | ) | | | (75,404 | ) |
财产和设备，净额 | | $ | 1,226,000 | | | $ | 2,455 | |
折旧费用为 $2,454和 $448,943分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月。
附注5 — 债务融资安排
截至2023年9月30日和2022年12月31日的融资安排如下：
| | 2023 | | | 2022 | |
贷款和垫款 (1) | | $ | 470,092 | | | $ | 470,092 | |
可转换应付票据 (2) | | | 3,424,556 | | | | 3,054,869 | |
保理协议 (3) | | | 532,467 | | | | 577,177 | |
债务 — 第三方 | | $ | 4,427,115 | | | $ | 4,102,138 | |
| | | | | | | | |
信贷额度，关联方由资产担保 (4) | | $ | 2,742,929 | | | $ | 2,742,929 | |
债务 — 其他关联方，扣除折扣 (5) | | | 2,015,500 | | | | 2,015,500 | |
可转换债务 — 关联方 (6) | | | 553,100 | | | | 553,100 | |
股东债务 (7) | | | 144,081 | | | | 4,150 | |
债务 — 关联方 | | $ | 5,455,610 | | | $ | 5,315,679 | |
| | | | | | | | |
全部融资安排 | | $ | 9,882,725 | | | $ | 9,417,817 | |
| | | | | | | | |
较少的电流部分： | | | | | | | | |
贷款、预付款和保理协议 — 第三方 | | $ | (1,002,559 | ) | | $ | (902,809 | ) |
可转换票据应付第三方 | | | (3,424,556 | ) | | | (3,054,869 | ) |
债务 — 关联方，扣除折扣 | | | (4,902,510 | ) | | | (4,762,579 | ) |
可转换应付票据—关联方 | | | (553,100 | ) | | | (553,100 | ) |
| | | (9,882,725 | ) | | | (9,273,357 | ) |
长期债务总额 | | $ | — | | | $ | 144,460 | |
__________
| (1) | $ 的条款40,000这个余额与 信贷额度按可调利率计息，1个月伦敦银行同业拆借利率加2％，7.44％截至2022年9月30日，由公司资产担保，经修订后，应于2020年8月31日到期。 |
$360,000是一笔日期为 2019 年 5 月 28 日的银行贷款 持有最优惠利率加6％，14.0％截至2023年9月30日，经修订，仅在2023年10月1日之前支付利息，届时本金和利息的每月支付额为美元40,000必须在 2024 年 5 月 1 日到期日之前使用。银行贷款由公司的资产抵押。这笔贷款可能被视为违约，因为公司没有在2023年10月1日支付本金和利息。该公司正在与该银行讨论重组这笔银行贷款。
2019年6月4日，公司与奥德赛资本基金有限责任公司完成了证券购买协议。（“奥德赛”）购买一美元525,000可转换本票（“奥德赛可转换本票”）。奥德赛敞篷本票原定于2020年6月3日到期，已支付 利率为12％（违约率为24％）每年，并赋予持有人在自发行之日起六个月后的任何时候不时将所有未偿余额转换为公司普通股的权利，但仅限于公司已发行普通股的4.99％。那个 转换价格为55％乘以适用转换日期前20个交易日普通股两个最低交易价格的平均值。奥德赛敞篷本票可以在发票后的180天内按125％至145％全额预付。截至2020年6月3日，奥德赛兑换了美元49,150的本金和 $4,116的应计利息转化为 52,961,921本公司的普通股。2020年6月8日，奥德赛同意转换奥德赛可转换本票的剩余本金和应计利息余额为美元475,850和 $135,000分别转到在六个月内以气球付款的形式支付的定期贷款，如果公司有融资活动，则提前支付， 前三个月未付余额的简单利息为0％，之后每年为10％。截至2022年3月31日，这笔贷款处于违约状态。2022年4月，奥德赛同意兑换截至2022年3月31日的所有未偿本金和利息，即美元685,682进入 137,136TPT E 系列优先股。
自2020年9月30日起，我们签订了一份购买协议，根据该协议，我们同意购买 500,000我们的控股子公司TPT Strategic, Inc. 已发行的A系列优先股，商定金额为美元350,000如果不以现金支付，则按在表格S-1上提交注册声明后的生效申请之日之前的五天平均价格以现金或普通股形式支付。这已于 2020 年 12 月 28 日和 29 日进行了修改，规定了以下内容的注册 7,500,000以市场价格转售的普通股。票据的任何到期余额都应在2021年2月28日之前对出售股票的净销售收益进行核算后计算，此后将以现金或股票支付。A系列优先股是从迈克尔·利特曼·阿蒂手中购买的。固定福利计划。那个 $350,000被记录为应付票据。在截至2021年12月31日的年度中，已确定存在约美元的赤字185,000来自计入应付账款的净销售收益。
该公司以50万美元的可转换票据购买了ASHI的全部50万股A系列超多数有表决权的优先股 将在180天内到期，年利率为6.0％，可按前5个市场交易日成交量加权平均价格的85％转换为公司普通股。ASHI可转换应付票据的价值为美元508,553收购后。
剩余余额的利息通常约为 10%，其到期日按需到期或已过期，是无抵押的，在资产负债表中被归类为当期。
(2) 在2017年，公司发行了金额为美元的可转换本票67,000（包含 $62,000来自两个关联方和 $5,000来自 CDH 的一位前官员），所有这些都应于 2020 年 5 月 1 日到期 承担 6% 的年息（12% 的违约利率）。经修订，可转换期票可兑换，价格为 $0.25每股。这些可转换期票未于2020年5月1日偿还，已拖欠债务。该公司正在努力重新谈判这些期票。
2019年6月11日，公司与EMA Financial, LLC完成了证券购买协议。（“EMA”）用于购买 $250,000可转换本票（“EMA 可转换本票”）。EMA可转换本票将于2020年6月11日到期，付款 利率为12％（违约时本金增加200％，利率提高至24％）并赋予持有人不时将公司所有未偿余额转换为普通股的权利，仅限于公司已发行普通股的4.99％。 转换价格为55％乘以适用转换日期之前的25个交易日中普通股的最低交易价格。EMA可转换本票可在发票后的180天内按135％至150％全额预付。在2020年12月31日之前，EMA兑换了美元35,366本金变成 147,700,000本公司的普通股。因此，截至2023年9月30日，EMA的本金和应计利息余额为美元503,771和 $507,487，分别地。 1,000,000认股权证是与发行这笔债务同时发行的。参见注释 8。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2021年10月6日，TPT Global Tech, Inc.和FirstFire全球机会基金有限责任公司签订了总额为美元的可转换本票1,087,000以及证券购买协议（“FirstFire Note”）。FirstFire Note 的原版发行折扣为 8%，利息为 10%，默认比率为 24％，并且可以转换为公司普通股。 如果纳斯达克上市在九个月之前开始融资，则必须进行转换，而持有人的本金和利息余额将以相当于公司在纳斯达克交易的第一天开盘价的25％折扣的价格进行转换。持有人还可以自愿转换所有本金和应计利息，在适用转换日前一交易日结束的连续十五个交易日内，以（1）两个最低交易价格的75％中较低者为准，或（2）基于后续与其他投资者的融资向市场提供的折扣。随后的债务发行已将该价格降至每股0.025美元，在截至2022年3月31日的三个月中调整为.0075美元。持有人被授予注册权。FirstFire票据可以在到期前按115％的比例全部或部分预付未偿余额。已向转让代理人预留了2.25亿股公司普通股，用于可能的认股权证转换和行使。在公司在纳斯达克交易所交易的第一天，向持有人发行了以开盘价的110％购买55,000,000股普通股的认股权证。截至2023年9月30日，公司已行使兑换美元的权利558,660本金变成 377,000,000截至2023年9月30日，普通股本金和应计利息余额为美元800,090本金和 $618,560计入应计利息。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2021 年 10 月 13 日，TPT Global Tech, Inc. 和 Cavalry Investment Fund LP 签订了总额为 $ 的可转换本票271,250以及证券购买协议（“骑兵投资票据”）。骑兵投资票据的原始发行折扣为 8%，利率为 10%，违约利率为 24％，并且可以转换为公司普通股。如果纳斯达克上市在九个月之前开始融资，则必须进行转换，而持有人的本金和利息余额将以相当于公司在纳斯达克交易的第一天开盘价的25％折扣的价格进行转换。持有人还可以自愿转换所有本金和应计利息，在适用转换日前一交易日结束的连续十五个交易日内，以（1）两个最低交易价格的75％中较低者为准，或（2）基于后续与其他投资者的融资向市场提供的折扣。随后的债务发行已将该价格降至每股0.025美元，调整为0.0075美元。持有人被授予注册权。骑兵投资票据可以在到期前按115％的比例全部或部分预付未偿余额。已向转让代理人预留了56,25万股公司普通股，用于可能的认股权证转换和行使。在公司在纳斯达克交易所交易的第一天，向持有人发行了以开盘价的110％购买13,75万股普通股的认股权证。截至2023年9月30日，公司已行使兑换美元的权利67,000本金变成 55,833,334截至2023年9月30日，普通股本金和应计利息余额为美元272,688和 $121,234，分别地。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2021 年 10 月 13 日，TPT Global Tech, Inc. 和 Cavalry Fund I, LP 签订了一张总额为美元的可转换本票815,250以及证券购买协议（“骑兵基金 I 注”）。骑兵基金 I Note 的原始发行折扣为 8%，利息为 10%，默认比率为 24％，并且可以转换为公司普通股。 如果纳斯达克上市在九个月之前开始融资，则必须进行转换，而持有人的本金和利息余额将以相当于公司在纳斯达克交易的第一天开盘价的25％折扣的价格进行转换。持有人还可以自愿转换所有本金和应计利息，在适用转换日前一交易日结束的连续十五个交易日内，以（1）两个最低交易价格的75％中较低者为准，或（2）基于后续与其他投资者的融资向市场提供的折扣。随后的债务发行已将该价格降至每股0.0075美元。持有人被授予注册权。Cavalry Fund I Note可在到期前按115％的比例全部或部分预付未偿余额。已向转让代理人预留了168,750,000股公司普通股，用于可能的转换和行使认股权证。在公司在纳斯达克交易所交易的第一天，向持有人发行认股权证，以开盘价的110％购买41,250,000股普通股。在2023年9月30日之前，公司行使了兑换美元的权利192,230将本金和罚款分成 168,750,000截至2023年9月30日，普通股本金和应计利息余额为826,833美元和美元364,810，分别地。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2022 年 1 月 31 日，TPT Global Tech, Inc. 和 Blue Lake Partners, LLC 签订了总额为 $ 的可转换本票271,750以及证券购买协议 (“蓝湖票据”).蓝湖票据的融资期限为十二个月，原始发行折扣为 8%，利率为 10年百分比（默认值，定义为 16%). 如果纳斯达克上市在九个月之前开始融资，持有人的本金和利息余额将以相当于公司在纳斯达克交易的第一天开盘价的25％折扣的价格进行转换，则可以选择兑换。除非持有人选择将其余额转换为普通股，他们有三天时间这样做，否则所有预付的全部或部分未偿余额的本金也可以在到期前自愿兑换。已向转让代理人预留了73,372,499股公司普通股，用于可能的转换和行使认股权证。认股权证自发行之日起五年后到期，旨在行使最多9,058,333份认股权证，以0.015美元的价格购买9,058,333股普通股，但是，如果公司在2022年7月6日当天或之前完成了上行上市发行，则行使价应等于上行上市发行价格的110％。除其他外，美国证券交易委员会根据1933年法案颁布的D条例第506条和/或1933年法案第4（a）（2）条规定的向合格投资者进行要约和出售的证券登记豁免，公司和持有人执行了证券购买协议。在 2023 年 9 月 30 日之前，蓝湖行使了兑换 $ 的权利360,447将本金、利息和罚款转化为 48,059,600的普通股余额为美元8,165本金和 $0截至2023年9月30日的应计利息。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2022 年 6 月 13 日，TPT Global Tech, Inc. 和 1800 Diagonal Lending LLC 发行了美元200,760期票协议（1800 年对角线票据”）。1800 Diagonal Note 的原版发行折扣为 12％，合21,510美元，利息为 22％，并且只有在违约的情况下才能转换为公司普通股（如定义）。 从2022年7月30日起，每月将支付10笔金额为22,485美元的款项，总额为224,851美元。根据定义，违约后的任何时候，转换权的折扣率为转换前10个交易日公司普通股最低交易价格的25％。已向转让代理人保留了194,676,363股公司普通股，用于在违约情况下可能进行转换。截至2023年9月30日，1800 Diagonal行使权利，将236,094美元的本金和利息转换为190,987,049股普通股，截至2023年9月30日，本金和应计利息余额为0美元。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2023 年 2 月 8 日，TPT Global Tech, Inc. 和 1800 Diagonal Lending LLC 发行了美元81,675期票协议（1800 年对角线票据 #2”）。1800 Diagonal Note #2 的原始发行折扣为9％，合美元7,425，并对以下内容感兴趣 9%, 22违约时为％，并且仅在违约情况下才能转换为公司普通股（如定义）。 总计81,675美元及应计利息将于2024年2月8日到期。由于其他融资安排的契约违约，本金余额的罚款已累计40,838美元。根据定义，在违约后的任何时候，转换权的折扣率为转换前10个交易日公司普通股最低交易价格的25％。已向转让代理人保留了1.5亿股公司普通股，用于在违约情况下可能进行转换。截至2023年9月30日，1800 Diagonal Lending LLC已行使将17,000美元的本金或利息转换为2500万股普通股的权利，截至2023年9月30日，本金余额为105,513美元，应计利息余额为17,827美元。参见下文关于违约衍生证券的信息。
2023年2月9日，TPT Global Tech, Inc.和FirstFire全球机会基金有限责任公司（“First Fire”）签订了33万美元的期票协议（Firstfire Note #2”）。FirstFire Note #2 的原版发行折扣为 9%，或 $30,000，并按10％的利息支付， 20违约时为％，并且仅在违约情况下才能转换为公司普通股（如定义）。$33,000的利息被视为在发行之日赚取的利息。 总计33万美元加上应计利息将于2024年2月8日到期。由于其他融资安排的契约违约，本金余额的罚款已累计16.5万美元。存在转换权，FirstFire Note #2 可以在发行后的任何时候以每股0.0012美元的价格兑换成普通股。已向转让代理人保留了3.5亿股公司普通股以供可能的转换。截至2023年9月30日，First Fire已行使将9.6万美元的本金或利息转换为8,000万股普通股的权利，截至2023年9月30日，本金余额为49.5万美元，应计利息为74,250美元.
公司与迈克尔·利特曼签订了可转换票据，将于2023年3月27日支付，Atty固定收益计划，用于收购ASHI的50万股A系列超多数有表决权的优先股，将在180天内到期， 年息为6.0％（违约率为12％）并可按前五个市场交易日成交量加权平均价格的85％转换为公司普通股。
该公司在其所有衍生金融工具下均违约，并已根据每份协议的违约条款对这些违约行为进行了解释。2022年2月，该公司拖欠了FirstFire、Cavalry Investment和Cavalry Fund I期票据，原因是未能在票据发行之日起一百二十 (120) 天内上市。Talos、Blue Lake 和 1800 Diagonal 默认使用交叉违约条款。总计，$916,895被记作利息支出，代表因违约而产生的额外本金和利息。由于没有保留足够的股票进行转换，也没有向证券交易委员会提交S-1表格注册声明，因此收到了EMA的违约通知。该公司的意图是在到期日之前偿还所有衍生证券，但EMA的情况并非如此。因此，该公司目前正在与EMA就延长到期日和更改票据条款进行谈判。该公司因未能遵守2019年6月签订的证券购买协议而被EMA提起诉讼。见附注 9 其他承付款和意外开支。
(3) 2022年4月1日，公司与Advance LLC（“Mr. Advance”）签订了未来应收账款销售和购买协议（“Mr. Advance协议”）。要买入和卖出的余额为 $411,000为此，公司获得了 $270,715，扣除费用。根据Mr. Advance协议，公司将支付美元8,935每周为 46周有效利率约为 36每年百分比。公司因未付款而违约本协议，并正在努力调整其条款。截至2023年9月30日，扣除折扣和付款后的未偿余额为214,484美元。
2022年4月1日，公司与CLOUDFUND LLC（“CLOUDFUND”）签订了未来收据销售和购买协议（“CLOUDFUND 协议”）。要买入和卖出的余额为 $411,000为此，公司获得了 $272,954，扣除费用。根据CLOUDFUND协议，该公司将支付美元8,935每周为 46周有效利率约为 36每年百分比。公司因未付款而违约本协议，并正在努力调整其条款。扣除折扣后，截至2023年9月30日的未偿余额为244,670美元。
2022年4月27日，公司与福克斯资本集团有限公司（“福克斯资本”）签订了未来应收账款销售和购买协议（“福克斯资本协议”）。要买入和卖出的余额为 $138,000为此，公司获得了 $90,000，扣除费用。根据福克斯资本协议，该公司将支付 $4,313每周为 32周有效利率约为 36每年百分比。公司因未付款而违约本协议，并正在努力调整其条款。扣除折扣后，截至2023年9月30日的未偿余额为73,313美元。
(4) 信贷额度源自一家银行，由Copperhead Digital某些股东的个人资产担保。2016年，信贷额度被分配给了Copperhead Digital的股东，在TPTG收购Copperhead Digital之后，他们成为了TPTG的股东，有担保的个人资产被用来还清该银行。信贷额度的浮动利率基于1个月伦敦银行同业拆借利率加2.0％，截至2023年9月30日为7.44％，按月支付，并由公司资产担保。 1,000,000公司普通股已在内部储备，用于筹集资金以偿还信贷额度。自从向某些股东转让信贷额度以来，转让之日的余额为美元2,597,790，这些股东已向公司贷款445,600在与信贷额度相似的条款和条件下，但其中大多数还获得了总额为美元的股票期权85,120它于2019年12月31日到期（见附注8），经修订后，将于2020年8月31日到期。$300,461的本金余额被兑换为 60,0922022年4月发行的E系列优先股股票。参见注释 8。该公司正在谈判为该信贷额度再融资。
在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，这些股东和另一位股东以可转换贷款的形式向公司贷款，金额为美元136,400和 $537,200，分别在 (2) 和 (6) 中进行了描述。
(5) $350,000代表应向2016年12月从Lion Phone的所有者手中收购的技术的前所有者支付的现金，该款项将根据公司和Lion Phone技术的前所有者的协议支付，但尚未确定。
$4,000,000代表作为VuMe对价的一部分所包含的期票，Vume前身为2017年收购的ViewMe Live技术，后来同意按美元全额到期支付，无利息2,000,000来自债务收益，其余来自公司第二次公开募股的收益。
$1,000,000代表2020年5月6日签订的期票，用于从Steve和Yuanbing Caudle手中收购Media Live One Platform，用于进一步开发软件。在截至2020年12月31日的年度中，这笔费用被列为研发费用。这个 $1,000,000期票不计息，在公司从各种投资者和其他来源获得资金后到期。考德尔先生是该公司Vume技术的负责人。
都是 $4,000,000和 $1,000,000与Vume技术和Media Live One平台相关的期票是通过截至2022年3月25日的软件收购协议交换公司E系列优先股的股票的。参见注释 8。在同一份协议中，公司同意向Caudle夫妇支付美元1,750,000用于购买其他开发的软件，这些软件将与Vume技术一起使用，该技术在截至2022年12月31日的年度中作为研发费用支出。$200,000截至2021年12月31日，已支付并作为押金入账。随后，将其用于抵消购买价格，其余部分设置为应付票据。$550,000将从公司筹集的第一笔收益中支付，以及 $1,000,000经公司和考德尔夫妇同意。
$115,500代表 $ 的一部分500,000与收购有关的应付票据 75Air Fitness的百分比，自票据发行之日起六个月后支付，或经公司同意在未来的筹资活动中支付。在 2022 年期间，美元384,500的应付票据和美元49,985的应计利息兑换为 104,961E系列优先股。
(6) 在2018年期间，公司发行了金额为美元的可转换本票537,200给关联方和 $10,000向非关联方收取利息为6％（违约利率为11％），自发行之日起30个月到期，可转换为C系列优先股，价格为美元1.00每股。$106,000其中一张纸币被兑换成了 21,2002022 年 4 月 E 系列优先股的股票和 $19,400已在 2021 年 12 月 31 日之前偿还。
(7) 股东债务代表公司高管和经理作为营运资金向TPTG或子公司提供的资金。管理层表示，这些款项没有书面还款条款或应计利息，只有在现金流支持的情况下，才会偿还这些款项。它们在资产负债表中被归类为流动资金。
见附注8中的租赁融资安排。
附注 6-衍生金融工具
该公司此前通过了ASC副主题825-10的规定，金融工具（“ASC 825-10”）。ASC 825-10将公允价值定义为在测算日市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定要求或允许以公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准时，公司会考虑其进行交易的主要或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设，例如固有风险、转让限制和不履约风险。ASC 825-10建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。
截至2023年9月30日，衍生负债金额为美元4,203,788在 ASC 825-10 下被归类为 3 级。
下表汇总了截至2023年9月30日的公司三级金融负债的公允价值变化。
| | 债务衍生品 负债 | |
余额，2021 年 12 月 31 日 | | $ | 4,042,910 | |
新应付票据衍生负债的变化 | | | 622,518 | |
应付票据转换产生的衍生负债变化 | | | (493,101 | ) |
期末衍生负债公允价值的变化——衍生品费用 | | | 650,071 | |
余额，2022 年 12 月 31 日 | | $ | 4,822,398 | |
新应付票据衍生负债的变化 | | | 477,414 | |
应付票据转换产生的衍生负债变化 | | | (728,143 | ) |
期末衍生负债公允价值变化——衍生品费用（收益） | | | (367,881 | ) |
余额，2023 年 9 月 30 日 | | $ | 4,203,788 | |
可转换应付票据和认股权证衍生品——公司发行可转换本票，这些本票可兑换成普通股，可由持有人选择，价格低于公司普通股的市场价格。该公司已经确定了与这些票据相关的嵌入式衍生品，这些衍生品与某些反稀释（重置）条款有关。这些嵌入式衍生品包括某些转换功能。衍生金融工具的会计处理要求公司记录截至债券成立之日衍生品的公允价值，并记录截至每个后续报告日的公允价值。
截至2023年9月30日，该公司对债务衍生品的公允价值进行了标记，并确定了公允价值为美元42,037,882 ($4,093,369来自可转换票据和 $110,419来自上文附注5（2）中的认股权证）。该公司记录的债务衍生品公允价值变动支出为美元367,881截至2023年9月30日的九个月内。嵌入式衍生品的公允价值是根据以下假设使用蒙特卡罗模拟方法确定的：（1）股息收益率为0％，（2）预期波动率为 133.5% 至 191.5%，(3) 加权平均无风险利率为 4.80% 至 5.50% (4) 的预期寿命 0.50 到 3.58年，以及（5）美元的报价市场价格0.001用于公司的普通股。
附注7——股东赤字
优先股
截至 2023 年 9 月 30 日，我们已授权 100,000,000优先股，其中某些股票被指定为A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和E系列优先股。
所有优先股都被归类为夹层股权，因为公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
A 系列可转换优先股
公司指定 1,000,000优先股作为A系列优先股。2015 年 2 月，董事会授权发行 1,000,000向公司董事长、首席执行官兼总裁斯蒂芬·托马斯赠送的A系列优先股，价值为美元3,117,000用于补偿费用。截至2023年9月30日，这些股票已在流通。
A系列优先股的面值为0.001美元，可由公司选择以美元兑换100每股，优先于任何其他类别或系列的已发行优先股或普通股，不分红。A系列优先股在任何优先证券（定义和修订）之后立即获得清算优先权，其金额等于应付应付金额，包括A系列持有人对公司拥有个人担保债务的应急金额。
通过修订，自2023年9月30日起，A系列优先股的持有人集体有权将其所有A系列优先股转换为经董事会于2022年7月5日修订和重述的该数量的公司普通股以及公司大部分已发行有表决权的股份，计算公式如下：60％的普通股计算为包括所有可转换股票的所有预计转换债务和任何其他类别的优先股，就像转换是按规定的每股转换价格进行的（即为避免疑问起见，“完全摊薄”，就好像这种转换发生在A轮转换之前一样。）该公司确定，由于该修正案的意义，应将其视为失效，并将修订后的A系列优先股公允估值为美元42,983,742，产生美元的认定股息39,866,742。修订后的A系列优先股的估值由合格的独立第三方完成。
A系列优先股的记录持有人应有权进行表决，就好像在投票之前转换为相当于普通股60％的股份，计算方法包括所有可转换债务和任何其他类别优先股的所有预计转换，就好像转换是按照规定的每股转换价格（即为避免疑问起见——如同这种转换发生在A系列转换之前一样）进行的普通股持有人获得批准任何行动所需的任何表决，佛罗里达州法律规定的哪项可能或必须经其他系列有表决权的股票持有人、普通股持有人或有权投票的其他证券持有人（如果有）的投票或同意后批准。
A系列优先股被归类为夹层股权，因为公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
B 系列可转换优先股
2015 年 2 月，该公司指定 3,000,000优先股作为B系列可转换优先股。
B系列优先股于2015年2月被指定，面值为0.001美元，不可赎回，优先于除A系列优先股或普通股之外的任何其他类别或系列的已发行优先股，并且不分红。B系列优先股在任何优先证券（定义为目前为A系列优先股）之后立即拥有清算优先权，金额等于美元2.00每股。B系列优先股的持有人有权转换B系列优先股的全部或任何部分，并将以美元的转换价格获得相同数量的普通股2.00每股。B系列优先股股东有权就任何事项与普通股持有人进行表决，并应以一比一的方式获得等于该普通股数量的选票数。
有 2,588,693截至2023年9月30日已发行的B系列可转换优先股股票。
B系列优先股被归类为夹层股权，因为该公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
C 系列可转换优先股
2018 年 5 月，该公司指定 3,000,000优先股作为C系列可转换优先股。
C系列优先股的面值为0.001美元，不可赎回，优先于任何其他类别或系列的已发行优先股（A系列和B系列优先股或普通股除外），并且不分红。C系列优先股在任何优先证券（定义为A系列和B系列优先股）之后立即拥有清算优先权，金额等于美元2.00每股。C系列优先股的持有人有权转换C系列优先股的全部或任何部分，并将以美元的转换价格获得相同数量的普通股0.15每股。C系列优先股股东有权就普通股持有人的任何事项进行表决，并应在一对一的基础上获得等于该普通股数量的选票数。
截至2023年9月30日，没有已发行的C系列可转换优先股。大约有 $553,100可兑换成C系列可转换优先股的可转换票据，这损害了附注1中计算的某些普通股等价物。
C系列优先股被归类为夹层股权，因为该公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
D 系列可转换优先股
2020年7月6日、2021年9月15日和2022年3月20日，公司从2020年1月14日起修订了其D系列名称。这些修正案将股票数量更改为 10,000,000公司美元中授权的1亿股股份中的股份0.001面值优先股作为 D 系列可转换优先股（“D 系列优先股”。）
D系列优先股具有以下特征：（i） 6% 累计年度股息按公司现金或普通股的购买价值支付，由董事会自行决定，也由董事会自行决定，董事会可以决定累计到未来年份；(ii) 发行12个月后的任何时候，由持有人选择转换为普通股的期权 @ 7530 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的百分比除以美元5.00.; (iii) D系列优先股的自动转换应在任何国家交易所上市获得批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后未经持有人同意而自动转换。从 D 系列优先股自动转换为普通股的金额应为 30 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的 75% 除以美元5.00，任何交易所上市都可能需要进行反向拆分（iv）注册权——如果公司提交任何其他注册声明（公司可能为2019年安排和融资的可转换票据融资申请某些转换普通股的S-1除外），则已授予普通股标的转换权的Piggyback注册权。此外，公司将提交交易所上市所触发的自动转换事件所依据的普通股的注册声明或发行声明，并力求其生效。(v) 清算权-$5.00每股加上任何应计未付股息——从属于根据该系列条款进行全面清算的A、B和C系列优先股。公司拥有发行日之后的第一年的赎回权，可以在两者之间赎回D系列优先股的全部或部分本金 115% 和 140%.
截至2023年9月30日，有 46,649已发行的D系列优先股。
D系列优先股被归类为夹层股权，因为该公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
E 系列可转换优先股
2022年3月20日，公司从2021年11月10日起修订了其E系列名称。经修订，公司指定 10,000,000被授权人的股份 100,000,000公司 $ 的股份0.001面值优先股为E系列可转换优先股（“E系列优先股”）。
E系列优先股具有以下特征：（i） 6% 根据公司现金或普通股的购买价值支付的累计年度股息由董事会自行决定，也可由董事会自行决定，董事会可以决定累计到未来年份；(ii) 发行期权12个月后，持有人选择转换为普通股的期权 @ 30 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的 75% 除以美元5.00.; (iii) 在获得任何国家交易所上市批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后，E系列优先股的自动转换应在未经持有人同意的情况下进行。从 E 系列优先股自动转换为普通股的金额应为 30 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的 75% 除以美元5.00，任何交易所上市都可能需要进行反向拆分（iv）注册权——如果公司提交任何其他注册声明（公司可能为2019年安排和融资的可转换票据融资申请某些转换普通股的S-1除外），则已授予普通股标的转换权的Piggyback注册权。此外，公司将提交交易所上市所触发的自动转换事件所依据的普通股的注册声明或发行声明，并力求其生效。(v) 清算权-$5.00每股加上任何应计未付股息——从属于根据该系列条款进行全面清算的A、B、C和D系列优先股。公司拥有发行日之后的第一年的赎回权，可以在两者之间赎回E系列优先股的全部或部分本金 115% 和 140%.
截至2023年9月30日，有 2,243,507已发行的E系列优先股。 2,043,507是2022年交换应付账款、融资安排和租赁协议的结果。20万是2023年购置土地的结果。20万股E系列优先股的公允价值由第三方估值为美元6.13每股收益，截至2023年9月30日。去年，E系列股票的估值为6.53美元。在这种情况下，应付账款金额、融资安排和租赁协议余额之间的差额为美元10,987,307或 $2,356,794被记为2022年债务清偿亏损。
E系列优先股被归类为夹层股权，因为该公司没有足够的授权普通股，无法在转换后发行普通股。
普通股
截至 2023 年 9 月 30 日，我们已授权 4,500,000,000普通股，其中 1,882,579,354普通股已发行和流通。
为转换债务而发行的普通股
在截至2022年12月31日的年度中，公司发行了 333,871,496普通股价值为 $1,439,894对于 $1,076,782包括本金、利息、罚款和费用，并在清算时录得亏损363,112美元。在截至2023年9月30日的九个月中，公司发行了 571,848,487普通股价值为 $917,088对于 $655,324本金、利息、罚款和费用，并记录了清算后的收益466,380。此外，$728,143的衍生负债通过这些转换被取消了。
为服务业发行的普通股
2023 年 8 月 6 日，董事会批准了 1,000,000将公司普通股转让给顾问，以供其向公司提供的咨询服务。这些股份应被视为完全归属于补助金，是对过去提供的服务的部分付款。这些股票以美元计为支出1,100截至2023年9月30日的九个月内。
2023年9月8日，董事会向爱德华·卡布雷拉、爱德华多·卡布雷拉和马威资本管理有限责任公司授予了52,830,333股普通股，费用为7.5万美元，用于筹集资金。授予后，股份将被视为完全归属。股票数量是根据TPTW普通股每股5天的平均价格为0.00144美元计算得出的 52,830,333股份。普通股将具有搭载权，并应在任何提交的注册表中登记。如果2023年9月30日星期五之前五天的平均收盘价超过本协议签署前五天的50％，则75,000美元的现金差额可用于减少纳斯达克上市过程中的任何Network 1咨询费（如果有）。这些股份被记为支出，金额为 $85,628截至2023年9月30日的九个月内。
订阅应付款
截至2023年9月30日，该公司已录得美元40,435应付股票认购，相当于承诺之日的公允价值，即公司发行以下普通股的承诺的公允价值：
TPT 咨询协议的未发行股票 | | | 3,000,000 | |
终止收购协议下的应收股份 | | | (3,096,181 | ) |
净承诺 | | | (96,181 | ) |
在截至2021年12月31日的年度中，公司同意与其最新董事之一约翰·沃顿签订咨询协议，该协议旨在发行 3,000,000从2021年7月30日起，普通股将在两年内归属。这些股票的价值为 $42,600而且开支为 $1,775每月。截至2023年9月30日， 3,000,000普通股已归属和 $42,600支出。
自2017年11月1日起，公司签订了收购好莱坞里维拉有限责任公司和HRS Mobile LLC（“HRS”）的协议。2018 年 3 月，对 HRS 的收购被撤销， 3,096,181作为对价发行的普通股由收款人返还。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日，HRS交易的股票将根据其面值反映为应收认购。
使用可转换本票发行的认股权证
截至2023年9月30日，有 129,116,666在五年后或截至2024年12月31日-2027年12月31日的年度内到期的未偿认股权证。作为附注5中第三方发行的可转换本票的一部分，公司发行了 1,000,000购买认股权证 1,000,000该公司的普通股位于 70当前市场价格的百分比。当前市场价格是指在截至相应行使通知发布日期之前的最近完整交易日的十个交易日内，我们普通股的三个最低交易价格的平均值。但是，如果登记可转换本票标的股票的必要注册声明在2019年6月11日至2019年9月11日当天或之前被宣布生效，则在该注册声明有效期间，当前市场价格应指截至转换日前最后一个完整交易日的十个交易日内，我们普通股的最低成交量加权平均价格。
2022年1月31日，TPT Global Tech, Inc.在发行Talos和Blue Lake Note协议的同时发行了认股权证。购买认股权证 18,116,666普通股价格为 $0.015但是，每股发行的前提是，如果公司在2022年7月6日当天或之前完成上行上市发行，则行使价应为 110上架产品发行价格的百分比。
根据这些可转换期票发行的认股权证被视为衍生负债，价值为 $110,419截至2022年12月31日，衍生负债总额为4,203,788美元。参见注释 5。
普通股预订
该公司已内部保留 1,000,000本公司普通股的目的是筹集资金，用于偿还附注5所述的债务。
我们已经预订了 20,000,000向某些员工和顾问发放公司普通股，作为对所提供服务的报酬，这些服务将提供给公司。
转换债务的协议
2023年7月31日，公司与股东兼债务持有人迈克尔·墨菲签订了转换股购买协议，根据该协议，墨菲先生同意将其未偿本金债务以及相关的应计利息（如果墨菲先生选择）自动转换为公司E系列优先股的股票或股票股票，协议签订后公司可能向对E系列优先股有优惠条件的任何一方发行该股票打算将其与主要交易所一起上传通过资本市场筹集资金。本金金额为 $2,397,329截至2023年9月30日。
非控股权益
QuikLab 移动实验室
2020 年 7 月和 8 月，公司成立了 Quiklab 1 有限责任公司、QuikLab 2, LLC、QuikLab 3, LLC 和 QuikLab 4, LLC。QuikLab 4, LLC 随后被解散。其目的是将这些实体用作第三方投资和参与拥有QuikLab移动实验室的工具。截至2023年9月30日，Quiklab 1 LLC、QuikLab 2, LLC和QuikLab 3, LLC已获得美元的投资470,000，其中公司首席执行官兼首席运营官斯蒂芬·托马斯和里克·埃伯哈特已向QuikLab 2, LLC投资了10万美元。在截至2021年12月31日的年度中，一位投资者应他们的要求签订了一项协议，以获得投资回报。$10,000这笔投资中剩余的美元已返还60,000截至2023年9月30日，被重新归类为资产负债表中的应付账款。
第三方投资者以及托马斯先生和埃伯哈特先生将从拥有中受益 20QuikLab 移动实验室中特定于其投资的百分比。该公司拥有另一个 80QuickLab 移动实验室的所有权百分比。归因于截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月运营报表中包含的QuikLab移动实验室非控股权益的净亏损为美元12和 $13,925，分别地。
其他非控股权益
TPT Strategic、Air Fitness和TPT Asia是该公司拥有的其他非控股权益 0%, 75%，以及 78分别为%。这些实体几乎没有活动。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，归因于这些非控股权益的净亏损分别为9,376美元和5,380美元。
根据TPT SpeedConnect和Asberry 22 Holdings之间的协议和合并计划，净收入为 14% 或 $47,015在截至2023年9月30日的九个月的运营报表中被列为非控股权益。
附注8-承付款和意外开支
应付账款和应计费用
应付账款： | | 2023 | | | 2022 | |
关联方 (1) | | $ | 1,186,459 | | | $ | 831,502 | |
一般操作 | | | 5,511,334 | | | | 5,395,422 | |
债务应计利息 (2) | | | 2,732,093 | | | | 2,095,955 | |
信用卡余额 | | | 152,217 | | | | 167,517 | |
应计工资和其他费用 | | | 1,574,182 | | | | 951,022 | |
应付税款和费用 | | | 642,640 | | | | 642,640 | |
总计 | | $ | 11,798,925 | | | $ | 10,084,058 | |
_______________
| (1) | 涉及根据口头和书面协议应付给管理层和董事会成员但截至期末尚未支付的款项。 |
| (2) | 与关联方相关的部分为 $990,494和 $842,340分别为2023年9月30日和2022年12月31日。 |
经营租赁义务
该公司于2019年1月1日通过了主题842。公司选择使用可选的修改后的追溯过渡方法采用该标准，并在通过之日确认了对合并资产负债表的累积效应调整。对比期没有重报。随着Topic 842的采用，公司的合并资产负债表现在包含以下细列项目：经营租赁使用权资产、经营租赁负债的流动部分和扣除流动部分的经营租赁负债。
由于所有受新租赁标准约束的现有租赁先前都被公司归类为运营租赁，因此根据新标准，它们同样被归类为运营租赁。该公司已确定，已确定的运营租赁不包含非租赁部分，无需进一步分配总租赁成本。此外，现有的协议不包含确定租赁中隐含利率的信息，因此我们使用估计的增量借款利率作为贴现率。我们的加权平均折扣率为 10.0% 和加权平均租赁期限为 2.35年份。
我们的某些塔楼位置有各种不可取消的租赁协议，原始租赁期将在2023年至2044年之间到期。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们会行使该选择权的情况下延长或终止租赁的选项。某些安排包含不断上调的租金支付条款。下文所述的设备租赁和初始期限为十二个月的租赁尚未记录在合并资产负债表中。我们在租赁期内以直线方式确认租金支出。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，经营租赁产生的经营租赁使用权资产为美元0和 $0，分别地。在截至2023年9月30日的九个月中，为计量租赁负债所含金额支付的现金为美元327,574并且公司记录的租赁费用金额为美元617,916在销售成本方面。
该公司输入了 租赁托管空间的运营协议，为期5年。此运营协议开始生效 2020 年 10 月 1 日，每月 7,140 美元。此外，该公司进入了Blue Collar的办公空间，该空间从2021年4月开始，为期3年，起价平均为美元4,150前六个月，$8,300十二个月，接下来的十二个月为8,549美元，8,805在接下来的十二个月里。办公空间的所有其他租赁协议均为一年或更短的租赁协议。
以下是显示运营租赁项下按年份分列的未来最低租赁付款额以及截至2023年9月30日最低还款额的现值的时间表。
2023 | | $ | 6,974,583 | |
2024 | | | 797,193 | |
2025 | | | 497,261 | |
2026 | | | 147,486 | |
2027 | | | 7,032 | |
此后 | | | 66,000 | |
经营租赁负债总额 | | | 8,489,555 | |
代表利息的金额 | | | (348,254 | ) |
| | | 8,141,301 | |
首席执行官使用的办公室租约
公司签订了为期12个月或更短的居住空间租约，由公司董事长、首席执行官兼总裁斯蒂芬·托马斯占用。托马斯先生住在这个空间里，并把它当作他的公司办公室。该公司已支付 $15,000和 $15,000截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该空间的租金和水电费分别支付。
融资租赁债务
未来的最低租赁付款额如下：
2022 | | $ | 731,830 | |
2023 | | | — | |
2024 | | | — | |
2025 | | | — | |
2026 | | | — | |
此后 | | | — | |
融资租赁负债总额 | | | 731,830 | |
代表利息的金额 | | | — | |
未来付款总额 (1) | | $ | 731,830 | |
____________________
| (1) | 其中包括与公司股东拥有和控制的实体签订的电信设备租赁协议，该租约经修订将于2020年8月31日到期。 |
其他承付款和或有开支
雇佣协议
该公司与SDM、K Telecom和Air Fitness的某些员工签订了雇佣协议。这些协议规定，SDM、K Telecom和Air Fitness在每种情况下都必须单独提供足够的现金流，以在经济上支持雇佣协议中的财务义务。随着债务换成E系列优先股，SDM和Aire Fitness的雇佣协议被终止。参见注释 7。
2020年5月6日，公司达成协议，聘请Bing Caudle女士担任Media One Live平台产品开发副总裁，年薪为美元250,000为期五年，包括惯常的员工福利。无论Caudle女士是否因故被解雇，这笔款项都有五年的保障。该雇佣协议实际上已根据附注5所述的软件收购协议进行了修改，因此公司必须做出 在五年内每年向考德尔女士支付25万美元的工资，在三年内向女儿支付的工资总额为15万美元。
诉讼
我们在EMA Financial, LLC（“EMA”）提起的诉讼中被点名，原因是我们未能遵守2019年6月签订的证券购买协议。更具体地说，EMA声称该公司未能兑现转换通知，未能建立和维持股票储备，未能注册EMA股票，也未能确保EMA股票在6个月内符合规则144的要求。EMA索赔的金额已超过美元7,614,967浮雕。该公司已提出动议，EMA已对此提出驳回动议。该公司目前认为，任何负面结果都不会超过截至2023年9月30日的资产负债表上记录的1,011,258美元。
一家收款律师事务所代表Pinnacle Towers LLC和Crown Atlantic Company Inc.对TPT Global Tech, Inc.提起的诉讼中点名了我们。该索赔源于Copperhead Digital承担的未偿债务。该诉讼涉及未付的租金，这笔租金本应由Copperhead Digital支付，但没有支付。该公司认为对这项索赔有多种抗辩理由，并且正在与对方律师进行沟通，要求驳回这些索赔，金额为 $386,030加上利息、费用和律师费。该公司占了大约 $600,000截至2023年9月30日，该子公司应付账款在其合并资产负债表上的应付账款中。
一家收款律师事务所代表美国铁塔及相关实体对TPT Global Tech, Inc.提起的诉讼中点名了我们。该索赔源于未偿债务或未付的塔楼租赁款项。该公司认为对这项索赔有多种抗辩理由，并且正在与对方律师进行沟通，要求驳回或就索赔进行谈判，金额为 $2,891,886，包括根据各种塔楼租赁协议尚未产生的所有未来塔楼付款的应付款。该公司占了大约 $2,938,347截至2023年9月30日，其合并资产负债表上显示该负债的应付账款和运营租赁负债。管理层认为，这起诉讼的任何负面结果都不止于此。
总的来说，供应商正威胁或已经提起诉讼，这些诉讼涉及根据签订的塔楼租赁协议支付塔楼租赁款项。这些索赔目前正在调查或谈判中，有争议的索赔金额约为 $3,827,169，该公司对此进行了核算4,533,770在其截至2023年9月30日的合并资产负债表中。
我们在三家商业债务公司提起的诉讼中被点名，即Advance先生、CLOUDFUND和Fox Capital诉TPT SpeedConnect和TPT，理由是他们没有根据债务协议付款，对Advance先生和CLOUDFUND案作出判决，或者福克斯资本对TPT SpeedConnect和TPT提起诉讼。福克斯资本案的判决和提起的诉讼总额为595,105美元，包括公司在债务融资协议中记录的619,531美元的法律和其他费用，其中87,065美元在截至2023年9月30日的九个月内汇给了Advance先生，截至2023年9月30日，应计余额为532,466美元。我们正在与这些公司进行谈判，以调整付款结构并制定可接受的条款。管理层认为，它支付的费用不必超过应付账款中记录的金额。
在AHS Staffing, LLC对TPT MedTech, LLC提起的诉讼中，我们被点名，声称未支付美元159,959AHS Staffing, LLC 代表TPT MedTech提供的医疗人员配备服务的账单。该公司认为自己可以为所提供的部分服务进行辩护，但在合并资产负债表中将应付账款记为美元120,967。管理层认为，不利的结果不会导致支付超过应付账款中记录的款项。
该公司在罗伯特·塞雷特诉TruCom, Inc.的诉讼中被一名前雇员点名，该雇员于2016年被管理层解雇。该员工根据雇佣协议工作，但因违反协议而被解雇。这位前雇员以违反合同为由提起诉讼，并正在寻求大约 $75,000拖欠工资和福利。我们了解到，塞雷特先生在德克萨斯州收到了违约判决 2018年5月15日对于 $70,650外加3500美元的律师费和5％的利息和法庭费用。但是，据我们所知，他没有试图在TruCom所在的亚利桑那州获得姊妹州的判决，也没有试图执行判决并收集。管理层认为它有良好而有价值的辩护，并且认为诉讼结果不会对公司的财务状况产生任何实质性影响。
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据我们公司或任何子公司的执行官所知，都不会威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司的高级管理人员或董事以其身份，在这些行动中，不利的决定可能产生重大不利影响。我们预计，我们（包括当前和未来的任何子公司）将不时受到正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的约束。预测任何此类诉讼的结果都是不可行的，我们无法保证这些诉讼的最终处置不会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
客户突发事件
该公司已经收取了 $338,725根据客户对相应账单活动的理解，向一位客户支付的金额超过该客户应付的款项。客户已书面要求公司偿还这些款项。管理层认为，客户协议允许他们保留有争议的金额。鉴于该争议，公司已将争议金额作为客户负债反映在截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表上。
股票突发事件
该公司持有未偿还的可转换债务、优先股、期权和认股权证，持有人行使这些债券时需要发行普通股。自2023年9月30日起，将发行以下股票：
可转换本票 | | | 6,750,885,442 | |
A系列优先股 (1) | | | 28,788,595,385 | |
B 系列优先股 | | | 2,588,693 | |
D 系列优先股 (2) | | | 235,601,010 | |
E系列优先股 (3) | | | 10,320,742,424 | |
股票期权和认股权证 | | | 129,116,666 | |
| | | 46,227,529,620 | |
___________
| (1) | A系列优先股的持有者斯蒂芬·托马斯将获得担保 60转换时当时已发行普通股的百分比。公司必须批准增发股份才能实现这种情况 4,500,000,000股票已于2023年9月30日获得授权。 |
| (2) | D系列优先股的持有人可以在12个月后决定转换为普通股 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00。在获得任何国家交易所上市批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后，D系列优先股也可以在未经持有人同意的情况下自动转换。从 D 系列首选自动转换为普通的值应为 @ 7530 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的百分比除以美元5.00. |
| (3) | E系列优先股的持有人可以在12个月后决定转换为普通股 @ 75% 的 30当日平均市场收盘价（过去 30 个工作日）除以美元5.00。在获得任何国家交易所上市批准以及转换权所依据的普通股的注册生效后，E系列优先股也可以在未经持有人同意的情况下自动转换。从 E 系列首选自动转换为普通的值应为 @ 7530 天平均市场收盘价（过去 30 个工作日）的百分比除以美元5.00. |
收购 Aire Fitness 的部分对价是发行 500,000公司的限制性普通股在普通股达到至少一美元后归属和发行1.00交易中每股收盘价。迄今为止，这种情况尚未发生，但将来可能会发生，公司将据此发行 500,000Aire Fitness的非控股权益所有者的普通股。
注 9 — 关联方活动
应付账款和应计费用
应付给公司关联方的未付金额为美元1,186,459和 $831,502，分别截至2023年9月30日和2022年12月31日，涉及根据口头和书面协议应付给员工、管理层和董事会成员的款项，这些款项包含在资产负债表的应付账款和应计费用中，这些款项包含在资产负债表上的应付账款和应计费用中。参见注释 8。
租赁
首席执行官使用的办公室租约见附注8。
应付票据和承付款
2022年3月25日，公司与考德尔夫妇签订了软件开发协议，为此创建了新的应付票据，并修改了考德尔夫人及其女儿的雇佣协议。请参阅附注 5 和 8。
应收金额-关联方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，管理层/股东的应付金额为美元0和 $265,273，分别包含在应收账款中——关联方应从蓝领的马克·罗文那里应收账款。
其他协议
2018年4月17日，公司首席执行官斯蒂芬·托马斯与斯蒂芬·托马斯拥有多数股权和控制的墨西哥公司New Orbit Technologies S.A.P.I. de C.V.（“New Orbit”）签署了一项协议，该协议涉及在墨西哥和拉丁美洲分销与Lion Phone和Vume相关的TPT许可产品、软件和服务的许可协议（“许可协议”）。许可协议规定，New Orbit将获得全额付清、免版税、不可转让的永久许可，只有在任何一方破产、破产或重大违约等情况下才能终止，并规定New Orbit向公司支付的费用等于 50适用活动产生的净收入的百分比。该交易于 2018 年 6 月获得公司董事会的批准。该协议上没有任何活动。
注 10 — 分段报告
ASC 280，即 “分部报告”，制定了在与公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及在财务报表中报告有关公司业务板块详细信息的地理区域、业务板块和主要客户的信息。
公司的首席运营决策者（“CODM”）已被确定为首席执行官，他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时会审查各个运营部门的财务信息。根据管理层的评估，该公司认为其最重要的细分市场是通过TPT SpeedConnect提供宽带互联网以及通过TPT MedTech和QuikLabs通过蓝领医学测试服务提供媒体制作服务的细分市场。
下表分别按分段列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月的摘要信息：
2023 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | TPT 速度连接 | | | 蓝领 | | | TPT MedTech 和 QuikLabs | | | 企业 和其他 | | | 总计 | |
收入 | | $ | 800,617 | | | | 79,063 | | | | — | | | | 43,571 | | | $ | 923,251 | |
收入成本 | | $ | (698,781 | ) | | | (3,642 | ) | | | — | | | | (37,090 | ) | | $ | (739,513 | ) |
净收益（亏损） | | $ | (372,794 | ) | | | (72,359 | ) | | | (20 | ) | | | (187,625 | ) | | $ | (257,548 | ) |
折旧和摊销 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | | | | | | |
衍生收益（费用） | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | (1,015,764 | ) | | $ | 1,015,764 | |
债务清偿的收益（亏损） | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 133,850 | | | | 133,850 | |
利息支出 | | $ | — | | | | (2,592 | ) | | | — | | | | (410,143 | ) | | $ | (412,735 | ) |
总资产 | | $ | 23,968 | | | | 89,486 | | | | 3,816 | | | | 1,241,550 | | | $ | 1,358,820 | |
2022 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | TPT 速度连接 | | | 蓝领 | | | TPT MedTech 和 QuikLabs | | | 企业 和其他 | | | 总计 | |
收入 | | $ | 1,357,611 | | | | 692,486 | | | | (560 | ) | | | 2,720 | | | $ | 2,052,817 | |
收入成本 | | $ | (1,303,856 | ) | | | (305,301 | ) | | | — | | | | (82,382 | ) | | $ | (1,691,539 | ) |
净收益（亏损） | | $ | (486,747 | ) | | | 82,809 | | | | (123,798 | ) | | | (717,284 | ) | | $ | (1,245,019 | ) |
与修改A系列优先股相关的视为股息 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | (39,866,742 | ) | | $ | (39,866,742 | ) |
折旧和摊销 | | $ | (133,391 | ) | | | (1,705 | ) | | | (14,931 | ) | | | (164,483 | ) | | $ | (314,511 | ) |
衍生增益 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 102,903 | | | $ | 102,903 | |
清偿债务的收益 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 397,008 | | | $ | 301,224 | |
利息支出 | | $ | (98,159 | ) | | | (36,926 | ) | | | — | | | | (291,181 | ) | | $ | (426,265 | ) |
总资产 | | $ | 5,234,872 | | | | 1,787,540 | | | | 2,942 | | | | 1,521,797 | | | $ | 8,547,151 | |
下表分别按分段列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的摘要信息：
2023 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | TPT 速度连接 | | | 蓝领 | | | TPT MedTech 和 QuikLabs | | | 企业 和其他 | | | 总计 | |
收入 | | $ | 2,717,230 | | | | 243,592 | | | | — | | | | 47,044 | | | $ | 3,007,866 | |
销售成本 | | $ | (1,640,456 | ) | | | (82,281 | ) | | | — | | | | (60,606 | ) | | $ | (1,783,343 | ) |
净收益（亏损） | | $ | 335,823 | | | | (334,081 | ) | | | (1,625 | ) | | | (3,093,725 | ) | | $ | (3,093,608 | ) |
折旧和摊销 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | (2,454 | ) | | $ | (2,454 | ) |
衍生增益 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 367,881 | | | $ | 367,881 | |
清偿债务的收益 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 466,380 | | | $ | 466,380 | |
利息支出 | | $ | (42,355 | ) | | | (9,920 | ) | | | — | | | | (1,288,137 | ) | | $ | (1,340,412 | ) |
总资产 | | $ | 23,968 | | | | 89,486 | | | | 3,816 | | | | 1,241,550 | | | $ | 1,358,820 | |
2022 | | | | | | | | | | | | | | | |
| | TPT 速度连接 | | | 蓝领 | | | TPT MedTech 和 QuikLabs | | | 企业 和其他 | | | 总计 | |
收入 | | $ | 4,403,345 | | | | 1,386,970 | | | | 89,755 | | | | 265,395 | | | $ | 6,145,465 | |
销售成本 | | $ | (3,470,536 | ) | | | (758,462 | ) | | | — | | | | (264,930 | ) | | $ | (4,493,929 | ) |
净亏损 | | $ | (909,938 | ) | | | (24,354 | ) | | | (213,720 | ) | | | (10,204,935 | ) | | $ | (11,352,944 | ) |
与修改A系列优先股相关的视为股息 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | (39,866,742 | ) | | $ | (39,866,742 | ) |
折旧和摊销 | | $ | (397,187 | ) | | | (5,683 | ) | | | (44,793 | ) | | | (493,450 | ) | | $ | (956,045 | ) |
衍生增益 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | 491,301 | | | $ | 491,301 | |
债务清偿损失 | | $ | — | | | | — | | | | — | | | | (1,970,030 | ) | | $ | (2,065,814 | ) |
利息支出 | | $ | (476,840 | ) | | | (42,466 | ) | | | — | | | | (4,186,243 | ) | | $ | (4,705,548 | ) |
总资产 | | $ | 5,234,872 | | | | 1,787,540 | | | | 9,585 | | | | 1,521,797 | | | $ | 8,547,151 | |
附注 11 — 已终止的业务
2023年9月11日，埃弗雷特·拉尼尔和公司同意和解协议和相互释放（“和解协议”）。和解协议妥协、和解并以其他方式解决了大约从收购IST之日到2023年9月11日这段时间内，TPT Strategic B系列优先股的所有权，以及公司或其高级职员、董事、股东或代表与拉尼尔先生之间因第二方活动而产生或与之相关的所有其他潜在索赔。根据和解协议的条款，公司和拉尼尔先生就某些事项、TPT Strategic外部各方向公司支付或从TPT Strategic收取的任何应付款（将是一项索赔）以及TPT Strategic的某些股票所有权达成和解。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，IST贡献的收入和收入（净亏损）为美元288,795和 $107,639和 $1,090,047和 $ (557），分别是。根据和解协议，营收和支出在运营报表中以净额披露为已终止业务的净亏损557美元。该公司还计算了和解协议对记录数字的影响，并记录了美元126,101截至2023年9月30日的九个月中，出售已终止业务的收益。
在计算截至2023年9月30日的九个月中，IST已终止业务的净负债并记作出售已终止业务的收益，包括以下内容：
IST 的资产 | | $ | 633,095 | |
IST 的负债 | | | 759,196 | |
IST的净负债被确认为出售已终止业务的收益 | | $ | 126,101 | |
截至2022年12月31日，已终止业务净负债中包含的资产和负债如下：
IST 的资产 | | $ | 616,263 | |
IST 的负债 | | $ | 717,414 | |
截至2023年9月30日的九个月中，已终止业务的净现金流如下。
净亏损 | | $ | (557 | ) |
折旧 | | | 91 | |
流动资产和负债的变化： | | | | |
应收账款 | | | (23,362 | ) |
预付费用和其他 | | | (27,519 | ) |
应付账款 | | | 55,381 | |
来自已终止业务经营活动的净现金流 | | | 4,034 | |
| | | | |
用于为已终止业务活动融资的净现金 | | | | |
应收票据收益 | | | 8,455 | |
银行透支的收益 | | | 7,367 | |
应收票据预付款——关联方 | | | (31,722 | ) |
应付票据的付款 | | | (16,805 | ) |
用于为已终止业务活动融资的净现金 | | | (32,705 | ) |
已终止业务的现金净变动： | | | (28,671 | ) |
期初现金余额 | | | 28,671 | |
期末现金余额 | | | 0 | |
注释 12 — 后续事件
咨询协议
公司签订了一份咨询服务协议，该协议于2023年10月1日生效，但于2023年10月26日完成，该协议旨在提供以机器学习和人工智能为重点的信息技术咨询服务，目的是增强公司的各种平台。协议的期限是 360如果任何一方都没有违约，则需要几天，并且可以在每个续订期限结束前至少 20 天通过书面通知续订。 协议规定的补偿是，在2023年10月15日当天或之前，公司应支付12,500美元的现金或注册股票（在S-1或S-8表格上注册的自由交易和无限制普通股）。随后，2023年11月15日等于28.8万美元，2023年12月15日等于10万美元，最后一笔款项等于10万美元，到期日为2024年1月15日（“到期日”），总付款额等于五十万美元，形式为现金或S-8股票，由公司自行决定。如果公司选择以S-8股票的形式向顾问付款，则将根据适用到期日之前的25个交易日中普通股的最低交易买入价进行支付和计算。在任何情况下，公司为服务支付的金额都不会低于美元500,000。公司计划使用当前的筹款活动为协议提供资金，或者可能选择支付公司的普通股。该公司已同意保留 325,000,000与本协议的转让代理人签订的普通股。除了通常的入会费约为 $16,000以及 $ 的滞纳金20,000用于任何分期付款或未向过户代理人妥善保留普通股。
收购
宽带
2023年7月28日，公司与宽带基础设施公司（“宽带”）和所有者布拉多克·坎宁安签订了证券购买协议，以规定的价格为美元以60万股E系列可转换优先股的60万股购买宽带100％的所有权5.00每股或 $3,000,000还有一张价值 $ 的期票6,000,000。E系列优先股可转换为TPT Global Tech, Inc.的普通股 25在公司向美国主要证券交易所上市时自动兑换的市场折扣百分比。期票将从公司Reg A融资或其拟议的S-1表格申报中筹集的款项支付，以及筹资并在美国主要证券交易所上市。结案将在考虑后进行，条件得到满足，主要涉及对合规性、同意和完成宽带审计的标准陈述。
Tekmovil
2023年9月18日，公司签订了证券购买协议（“Tekmovil SPA”），以收购Tekmovil Holdings LLC（“Tekmovil”）的控制权，该公司帮助智能手机和其他消费电子品牌进入、获得和维持拉丁美洲和北美市场的份额。OCR Ventures, LLC、Soleil AW Investment and Holdings LLC、Lucob2020、LLC和JMDG Ventures, LLC（“卖方”）分别同意出售 60Tekmovil 未偿还的会员权益的百分比，按照 Tekmovil SPA 规定的相应金额计算，总收购价为 $40,000,000.
收购60％的所有权包括两笔款项，总额为美元40,000,000。首期付款（“首次付款”），最高为 $20,000,000，可以用现金结算（最低金额为 $10,000,000) 或通过TPT E系列可转换优先股，规定价格为美元5.00除非Tekmovil股东延期，否则每股应在2023年10月31日之前支付。第一期付款的任何剩余余额将导致为第一笔付款的剩余余额发行有担保本票（“第一笔付款票据”），年利率为6％，到期日为（i）2024年3月31日，以及（ii）TPT提交的S-1表格注册声明，以较早者为准。
对于收购价的第二部分（“第二笔付款票据”），TPT可以发行价格为美元的有担保可转换本票20,000,000，感兴趣的是 6年利率，到期日为（i）2024年3月31日，以及（ii）TPT就TPT证券的首次发行以及TPT在纽约证券交易所、纳斯达克或其他主要美国证券交易所上市提交的上市注册声明，以较早者为准。除了以现金支付第二笔付款票据外，卖方可以选择将第二笔付款票据转换为TPT E系列可转换优先股的额外股票，规定价格为美元5.00每股美元。
据TPT和卖家了解，美元40,000,000转让权益的购买价格基于基于以下条件的商定估值 Tekmovil的业务息税折旧摊销前利润为1300万美元。TPT和Sellers进一步同意，如果在收盘后的十二（12）个月内，幸存公司的息税折旧摊销前利润计算值小于或超过13,000,000美元，则支付给卖方的4,000,000美元总金额应按比例向下或向上调整，按实际息税折旧摊销前利润增幅或减少的比例最多20％。如果息税折旧摊销前利润计算低于13,000,000美元，则卖方应在收到息税折旧摊销前利润计算通知后的30天内将该金额退还给TPT。如果计算出的息税折旧摊销前利润超过1300万美元，则TPT应在30天内向买家支付该金额在收到息税折旧摊销前利润计算通知后。
此外，一项条款拨出从TPT的公开募股中筹集的高达8000万美元的资金，通过为期5年的贷款促进Tekmovil优先债务的重组，并规定加快向TPT还款。
TPT在第一张付款票据和第二份付款票据下的义务应受担保和质押协议的约束，该协议的形式作为附录G附在SPA中，其中包括TPT在幸存公司股份的第一优先担保权益。
SPA计划进行的交易（“成交”）应不迟于满足或豁免所有条件后的第二个工作日，这些条件主要与给定的对价以及Tekmovil对Tekmovil SPA的合规性、同意和完成的标准陈述（不迟于2024年3月31日）有关。该交易需要在截至Tekmovil完成之日之前的规定两年内完成符合PCAOB和GAAP的审计。
在完成审计（也是结算的先决条件）之后，双方同意在收盘后尽快将Tekmovil与商定的壳牌公司合并成一家商定的壳牌公司，Tekmovil公司在Tekmovil SPA中被定义为幸存公司。
TPT目前尚未承诺为该交易提供融资，正在通过其现有的Reg A融资、债务融资或拟议的公开发行寻求股权和债务。
GeoKall
2023 年 10 月 31 日，公司与英国有限公司 Geokall UK Ltd.（“Geokall”）及其所有者（“卖方”）（统称为 “双方”）签订了收购和购买协议，以换取 Geokall 的所有资产、负债、知识产权和技术 200,000标定价格为美元的TPT E系列可转换优先股股票5.00每股。此外，TPT同意，筹款活动成功后，TPT将向Geokall提供最高金额为美元的营运资金500,000。必须获得基于美国证券交易委员会Geokall UK Ltd财务报表标准的审计，包括脚注，双方同意，根据审计结果，收购价格可能会发生变化。如果各方同意，结账可以在审计完成之前进行。
普通股发行
2023年9月30日之后，FirstFire和1800 Diagonal行使权利，将151,530美元的本金转换为 271,833,333的普通股。
对截至财务报表发布之日为止的后续事件进行了审查。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
前瞻性陈述和相关风险。
本表格10-Q包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些前瞻性陈述。为此，本表格10-Q中包含的任何不是历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“估计” 或 “继续” 之类的词语或类似术语旨在识别前瞻性陈述。这些陈述就其性质而言，涉及重大风险和不确定性，实际结果可能因各种因素而存在重大差异，其中许多因素不在我们的控制范围内。这些因素包括但不限于总体经济状况以及我们可能参与的行业；我们所选行业内部的竞争，包括来自更大竞争对手的竞争；技术进步和未能成功发展业务关系。
根据我们自成立以来的财务记录，我们的审计师对我们继续经营的能力表示了极大的怀疑。如随附的财务报表所示，截至2023年9月30日，我们的累计赤字总额为109,549,957美元。这使人们对我们继续经营的能力产生了极大的怀疑。
操作结果
截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比
在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认的总收入为923,251美元，而上期为2,052,817美元。下降在很大程度上归因于因人员流失和无利可图的运营地点停止运营而减少了互联网客户，也归因于作家和演员罢工的蓝领收入减少。
截至2023年9月30日的三个月，毛利为183,738美元，而上期为361,278美元。下降主要归因于收入的减少。本期毛利（亏损）百分比为20％，与前一时期的18％相当。由于上一年度的注销，本期经营租赁资产没有摊销。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们产生了1,418,430美元的运营费用，而上一个时期为1,626,737美元。下降在很大程度上归因于2022年底的减值导致本期没有折旧和摊销。由于作家和演员罢工导致蓝领活动减少，以及TPT SpeedConnect员工人数减少，工资和专业费用也有所减少，但TPT SpeedConnect提供的约37万美元应收账款坏账准备金抵消了工资和专业费的减少。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，衍生金融工具的会计分别产生了1,015,764美元和102,903美元的衍生品收益。
本期债务清偿收益为133,850美元，上期为397,008美元，这是E系列优先股的应付账款、融资安排和租赁协议余额在上一年度将可转换债务转换为普通股和交易所的结果。
截至2023年9月30日的三个月，利息支出与上期相比减少了13,530美元。这两个时期是可比的。
IST已被披露为已终止业务。126,101美元和107,639美元代表IST截至2023年9月30日的季度中出售已终止业务的收益和已终止业务的净收益。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们确认持续经营业务净亏损491,288美元，而上期为1,245,019美元。差异主要是上期与折旧和摊销相关的活动以及上文解释的利润率和运营费用的减少。
截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认的总收入为3,007,866美元，而前一时期为6,145,465美元。下降在很大程度上归因于因人员流失和无利可图的运营场所中断而减少了互联网客户，也归因于蓝领作家和演员罢工收入的减少。
截至2023年9月30日的九个月中，毛利为1,224,523美元，而上期为1,651,536美元。下降在很大程度上归因于TPT SpeedConnect、TPT MedTech和Air Fitness的收入减少。本期的毛利百分比为41％，而前一时期为27％。本期经营租赁资产没有摊销，这是因为前一期的注销有助于提高利润率百分比。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了4,318,017美元的运营费用，而上期为6,767,816美元。下降在很大程度上归因于前一时期收购第三方开发的软件所产生的175万美元的研发费用，以及前一时期减值导致的折旧和摊销减少，被提供的约37万美元的TPT SpeedConnect应收账款坏账准备金所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，衍生金融工具的核算分别产生了367,881美元和491,301美元的衍生品收益。
截至2023年9月30日的期间的收益为466,380美元，截至2022年9月30日的上一期间的债务清偿亏损为1,970,030美元，这是E系列优先股的应付账款、融资安排和租赁协议余额的交换所致。
截至2023年9月30日的九个月中，利息支出与上期相比减少了3,365,136美元。下降主要来自前一时期债务折扣的摊销和公司衍生证券的违约条款。
IST已被披露为已终止业务。126,101美元和美元（557美元）代表IST的处置收益以及截至2023年9月30日的九个月中这些业务的亏损。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的持续经营净亏损为3,219,152美元，而上一时期为11,352,944美元。差异主要来自应付账款清偿损失、融资安排和租赁协议余额、债务折扣摊销产生的利息支出和衍生证券的违约会计以及上一年度与本期的折旧和摊销。
流动性和资本资源
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别蒙受了3,093,608美元和11,352,944美元的损失，并分别使用了442,135美元和263,313美元的现金进行运营。我们通过减少不需要使用现金的项目（例如折旧、摊销、研发、衍生费用或收益、债务清偿收益和股份补偿）来计算经营活动使用的净现金，2023年总计净额为343,636美元，2022年净额为7,704,624美元。
此外，我们报告负债因使用现金而增加和减少，作为现金来源的资产减少和负债的增加，合称为运营资产和负债的变化。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的资产和负债净变动为2,303,246美元，这主要是由于出于现金流考虑而延迟支付应付账款和预付费用增加所致，应付账款的增加。在截至2022年9月30日的九个月中，出于类似的原因，我们的资产和负债净增3,385007美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，来自融资活动的现金流分别为382,505美元和175,057美元。在截至2023年9月30日的九个月中，这些现金流来自358,500美元的可转换票据和其他应收票据关联方的139,931美元的收益，但被已终止业务中使用的32,705美元现金的可转换贷款、预付款和保理协议的付款所抵消。在截至2022年9月30日的九个月中，现金流来自1,256,187美元的可转换票据、贷款和预付款的收益，被1,391,580美元的可转换贷款、预付款和保理协议的付款以及关联方39,664美元的应付金额所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流分别为0美元和16,297美元，主要与2022年收购不动产和设备以及2023年终止业务有关。
这些因素使人们对公司在这些财务报表发布后的一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因这种不确定性的结果而可能产生的任何调整。
为了使我们在这些财务报表发布后的一年内继续经营业务，我们将需要获得额外的债务或股权融资，并寻找可以收购业务为现金流正的公司。无法保证我们将能够获得额外的债务或股权融资，无法保证我们能够收购现金流正向业务，也无法保证如果我们在其中任何一项行动中取得成功，这些行动将产生足够的现金流，使我们能够履行未来的所有义务。我们现有的大多数融资安排都是短期的。如果我们无法获得额外的债务或股权融资，我们可能会被要求大幅减少或停止运营。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官/首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
管理层对我们公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。由于缺乏人员和外部董事，管理层得出结论，该公司的披露控制和程序截至该日尚未生效。公司预计，有了更多的资源，公司将扩大管理层和董事会，增加高级管理人员和独立董事，以提供足够的披露控制和程序。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见第13a-15（f）条或第15d-15（f）条）没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们在EMA Financial, LLC（“EMA”）提起的诉讼中被点名，原因是我们未能遵守2019年6月签订的证券购买协议。更具体地说，EMA声称该公司未能兑现转换通知，未能建立和维持股票储备，未能注册EMA股票，也未能确保EMA股票在6个月内符合规则144的要求。EMA已经申请了超过7,614,967美元的救济。该公司已提出动议，EMA已对此提出驳回动议。该公司目前认为，任何负面结果都不会超过截至2023年9月30日的资产负债表上记录的1,011,258美元。
一家收款律师事务所代表Pinnacle Towers LLC和Crown Atlantic Company Inc.对TPT Global Tech, Inc.提起的诉讼中点名了我们。该索赔源于Copperhead Digital承担的未偿债务。该诉讼涉及未付的租金，这笔租金本应由Copperhead Digital支付，但没有支付。该公司认为对这项索赔有多种抗辩理由，并且正在与对方律师进行沟通，要求驳回总额为386,030美元的索赔，外加利息、费用和律师费。截至2023年9月30日，该公司的合并资产负债表上已将该子公司的应付账款记入约60万美元。
一家收款律师事务所代表美国铁塔及相关实体对TPT Global Tech, Inc.提起的诉讼中点名了我们。该索赔源于未偿债务或未付的塔楼租赁款项。该公司认为对这项索赔有多种抗辩理由，并且正在与对方律师进行沟通，以驳回或谈判金额为2,891,886美元的索赔，包括根据各种塔楼租赁协议尚未支付的所有未来塔楼款项的应付款。截至2023年9月30日，该公司的合并资产负债表上的应付账款和运营租赁负债约为2,938,347美元。管理层认为，这起诉讼的任何负面结果都不止于此。
总的来说，供应商正威胁或已经提起诉讼，这些诉讼涉及根据签订的塔楼租赁协议支付塔楼租赁款项。这些索赔目前正在调查或谈判中，有争议的索赔金额约为3,827,169美元，截至2023年9月30日，该公司在其合并资产负债表中占4,533,770美元。
我们在三家商业债务公司提起的诉讼中被点名，即Advance先生、CLOUDFUND和Fox Capital诉TPT SpeedConnect和TPT，理由是他们没有根据债务协议付款，对Advance先生和CLOUDFUND案作出判决，或者福克斯资本对TPT SpeedConnect和TPT提起诉讼。福克斯资本案的判决和提起的诉讼总额为595,105美元，包括公司在债务融资协议中记录的619,531美元的法律和其他费用，其中87,065美元在截至2023年9月30日的九个月内汇给了Advance先生，截至2023年9月30日，应计余额为532,466美元。我们正在与这些公司进行谈判，以调整付款结构并制定可接受的条款。管理层认为，它支付的费用不必超过应付账款中记录的金额。
我们在AHS Staffing, LLC对TPT MedTech, LLC提起的诉讼中点名了我们，该诉讼声称AHS Staffing, LLC代表TPT MedTech提供的医疗人员配备服务未支付159,959美元的账单。该公司认为自己可以为所提供的部分服务进行辩护，但在合并资产负债表中将应付账款记为120,967美元。管理层认为，不利的结果不会导致支付超过应付账款中记录的款项。
该公司在罗伯特·塞雷特诉TruCom, Inc.的诉讼中被一名前雇员点名，该雇员于2016年被管理层解雇。该员工根据雇佣协议工作，但因违反协议而被解雇。这位前雇员以违反合同为由提起诉讼，并要求支付约75,000美元的拖欠工资和福利。我们了解到，塞雷特先生于2018年5月15日在德克萨斯州收到了一项违约判决，金额为70,650美元，外加3500美元的律师费和5％的利息和法庭费用。但是，据我们所知，他没有试图在TruCom所在的亚利桑那州获得姊妹州的判决，也没有试图执行判决并收集。管理层认为它有良好而有价值的辩护，并且认为诉讼结果不会对公司的财务状况产生任何实质性影响。
我们目前没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构提起的诉讼、诉讼、诉讼、程序、调查或调查，据我们公司或任何子公司的执行官所知，都不会威胁或影响我们公司、我们的普通股、我们的任何子公司或我们公司的高级管理人员或董事以其身份，在这些行动中，不利的决定可能产生重大不利影响。我们预计，我们（包括当前和未来的任何子公司）将不时受到正常业务过程中产生的索赔和法律诉讼的约束。预测任何此类诉讼的结果都是不可行的，我们无法保证这些诉讼的最终处置不会对我们的业务、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
自10-K表中包含截至2022年12月31日止年度的披露以来，风险因素没有重大变化。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
近期未注册证券的销售
除了我们在2019年2月13日的S-1/A表格注册声明、2019年12月10日、2020年9月14日和2020年9月29日修订的S-8表格注册声明以及2020年9月25日S-8表格的注册声明、2020年10月28日并于2021年1月15日修订的S-1表格注册声明中披露的内容外，2021年6月30日，2021年7月6日和2021年7月14日修订的S-1表格注册声明，注册声明在2022年2月25日并于2022年3月1日修订的S-1表格中，我们根据转换情况发布了以下内容可转换期票的到期金额。否则，在过去的两年中，我们没有在未根据1933年《证券法》注册证券的情况下出售未注册证券。
2023 年转换率 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 日期 | | 校长 | | | 应计 Int & Fees | | | 分享 金额 | | | 每人价格 分享 | |
第一火 | | 2/14/2023 | | | 60,000 | | | | — | | | | 50,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | 2/27/2023 | | | 78,000 | | | | — | | | | 65,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | 3/14/2023 | | | 78,000 | | | | — | | | | 65,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | 7/24/23 | | | 96,000 | | | | — | | | | 80000000 | | | | 0.0012 | |
| | 11/8/2023 | | | 102,000 | | | | — | | | | 85,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | | | | 414,000 | | | | — | | | | 345,000,000 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
骑兵投资 | | 1/30/2023 | | | 22,000 | | | | | | | | 18,333,334 | | | | 0.0012 | |
| | 2/17/2023 | | | 27,000 | | | | — | | | | 22,500,000 | | | | 0.0012 | |
| | | | | 49,000 | | | | — | | | | 40,833,334 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
骑兵基金 I | | 1/30/2023 | | | 44,000 | | | | | | | | 36,666,667 | | | | 0.0012 | |
| | 2/17/2023 | | | 54,000 | | | | — | | | | 45,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | 3/8/2023 | | | 33,230 | | | | — | | | | 36,922,043 | | | | 0.0009 | |
| | | | | 131,230 | | | | — | | | | 118,588,710 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1800 对角线 | | 1/4/2023 | | | 35,000 | | | | | | | | 31,818,182 | | | | 0.0011 | |
| | 1/6/2023 | | | 40,000 | | | | — | | | | 36,363,636 | | | | 0.0011 | |
| | 1/17/2023 | | | 50,000 | | | | — | | | | 41,666,667 | | | | 0.0012 | |
| | 1/20/2023 | | | 21,094 | | | | — | | | | 17,577,958 | | | | 0.0012 | |
| | 8/10/23 | | | 17,000 | | | | — | | | | 25,000,000 | | | | 0.0007 | |
| | 10/31/23 | | | 14,000 | | | | — | | | | 93,333,333 | | | | 0.00015 | |
| | 11/7/23 | | | 35,530 | | | | — | | | | 93,500,000 | | | | 0.00038 | |
| | | | | 212,624 | | | | — | | | | 339,259,776 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2023 年总转化率 | | | | | 806,854 | | | | — | | | | 843,681,820 | | | | | |
2022 年转换率 | | | | | | | | | | | | | | |
| | 日期 | | 校长 | | | 应计 Int & Fees | | | 分享 金额 | | | 每人价格 分享 | |
第一火 | | 9/15/2022 | | | 59,160 | | | | — | | | | 17,000,000 | | | | 0.0035 | |
| | 10/19/2022 | | | 61,875 | | | | — | | | | 50,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | 12/14/2022 | | | 125,625 | | | | — | | | | 50,000,000 | | | | 0.0025 | |
| | | | | 246,660 | | | | — | | | | 117,000,000 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
塔洛斯 | | 9/1/2022 | | | 271,750 | | | | 28,925 | | | | 40,090,000 | | | | 0.0075 | |
| | | | | 271,750 | | | | 28,925 | | | | 40,090,000 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
蓝湖 | | 9/8/2022 | | | 263,585 | | | | 96,863 | | | | 48,059,600 | | | | 0.0075 | |
| | | | | 263,585 | | | | 96,863 | | | | 48,059,600 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
骑兵投资 | | 11/15/2022 | | | 18,000 | | | | — | | | | 15,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | | | | 18,000 | | | | — | | | | 15,000,000 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
骑兵基金 I | | 10/25/2022 | | | — | | | | 25,000 | | | | 20,161,290 | | | | 0.0012 | |
| | 11/15/2022 | | | 36,000 | | | | — | | | | 30,000,000 | | | | 0.0012 | |
| | | | | 36,000 | | | | — | | | | 50,161,290 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
1800 对角线 | | 11/17/2022 | | | 25,000 | | | | — | | | | 20,833,333 | | | | 0.0012 | |
| | 12/22/2022 | | | 40,000 | | | | — | | | | 20,000,000 | | | | 0.0020 | |
| | 12/30/2022 | | | 25,000 | | | | — | | | | 22,727,273 | | | | 0.0011 | |
| | | | | 90,000 | | | | — | | | | 63,560,606 | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2022 年总转化率 | | | | | 925,995 | | | | 147,288 | | | | 333,871,496 | | | | | |
我们已经向美国证券交易委员会提交了与标的普通股尚未注册的可转换期票有关的表格。可转换期票的详细信息可在以下网址找到：http://sec.gov。
申请的注册豁免
我们对未注册证券的所有上述销售都是我们根据D条例第506条和经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第4（a）（5）条进行的。购买未注册证券的所有个人和/或实体主要是现有股东，我们和我们的管理层通过先前存在的业务关系认识这些股东，他们是长期的业务伙伴和员工。所有购买者都可以访问他们要求的所有重要信息，以及验证这些信息所需的所有信息，并允许他们就购买事宜联系我们的管理层。所有未注册证券的购买者购买此类证券是为了投资，而不是为了分配，他们向我们承认了这一意图。发行的所有代表此类证券的证书或协议均包含限制性标记，禁止进一步转让代表此类证券的证书或协议，但此类证券必须首先登记，也不得在任何进一步的转售或处置中以其他方式免于登记。
第 3 项。优先证券违约
该公司在其所有衍生金融工具下均违约，并已根据每份协议的违约条款对这些违约行为进行了解释。2022年2月，该公司拖欠了FirstFire、Cavalry Investment和Cavalry Fund I期票据，原因是未能在票据发行之日起一百二十 (120) 天内上市。Talos、Blue Lake 和 1800 Diagonal 默认使用交叉违约条款。总计916,895美元被记为利息支出，代表因违约而产生的额外本金和利息。由于没有保留足够的股票进行转换，也没有向证券交易委员会提交S-1表格注册声明，因此收到了EMA的违约通知。该公司的意图是在到期日之前偿还所有衍生证券，但EMA的情况并非如此。因此，该公司目前正在与EMA就延长到期日和更改票据条款进行谈判。该公司因未能遵守2019年6月签订的证券购买协议而被EMA提起诉讼。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
展品。以下是作为本表格10-Q的一部分提交的证物的完整清单。附录编号对应于 S-K 法规第 601 项附录表中的数字。
展品编号 | | 描述 |
31.1 | | 根据1934年《证券交易法》第13a—14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 |
31.2 | | 根据1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 |
32.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席执行官的认证 |
32.2 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的第1350条对首席财务官的认证 |
101.INS | | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中 |
101.SCH | | XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL | | XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF | | XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 |
101.LAB | | XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE | | XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档 |
104 | | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TPT GLOBAL TECH, INC. | |
| （注册人） | |
| | | |
日期：2023 年 12 月 15 日 | 来自： | /s/ 斯蒂芬·托马斯三世 | |
| | 斯蒂芬·托马斯，三世 | |
| | （首席执行官、首席执行官） | |
| | | |
日期：2023 年 12 月 15 日 | 来自： | /s/ Gary L. Cook | |
| | 加里·L·库克 | |
| | （首席财务官、首席会计官） | |