附录 10.1

股票购买协议的修订

本股票购买 协议修正案（以下简称 “修正案”）于 2023 年 12 月 13 日生效，由 (a) Universal Care, Inc. d/b/a Brand New Day、加利福尼亚州的一家公司（“BND”）、（b）加利福尼亚中央健康计划有限公司、加利福尼亚州 公司（“CHP”）以及与 BND 一起各个 “公司” 和 “公司” 各个 “公司”）、 (c) 加利福尼亚州的一家公司 Bright Health Company, Inc.（“卖方”）、（d）特拉华州的一家公司 Bright Health Group, Inc.（“卖方母公司”）和（e）特拉华州的一家公司 Molina Healthcare, Inc. (”购买者”）。在本修正案中，公司、卖方、卖方母公司和买方有时被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于，双方是截至2023年6月29日的某份股票购买协议（“协议”）的当事方 ；

鉴于《协议》第 13.2 节规定，经双方书面协议，可以对协议进行修订；以及

鉴于双方希望修改本协议，以反映 此处规定的条款。

因此，现在，出于善意和 的宝贵考虑，特此确认收到这些考虑和充足性，并打算受法律约束，双方特此 商定如下：

“2025 星状况” 指 H0838 从 CMS 获得了 2025 年合同年度 D 部分业务的至少 3 颗星的 D 部分摘要评级。

“CHP 注册者 调整” 是指向下调整后的购买价格，其金额等于 (x) 会员损失数和 (y) 4,762 美元的乘积。

“CHP 注册者调整估算值” 的含义见第 2.3 (b) 节。

“整合” 是指在 2025 年 1 月 1 日当天或之前生效的 H0838 合并为H5649。

“合并 条件” 是指 CMS、DMHC 和 DHCS 各自对合并的批准。

“合并和调整 托管金额” 是指一亿美元（1亿美元）。

“托管金额” 是指一亿一千万美元（11,000,000美元）。

“托管发行条件” 指 (a) 合并条件和 (b) 2025 年之星条件。

“首次购买 价格” 的含义见第 3.1 (a) (i) 节。

“测量 日期” 是指 2024 年 10 月 31 日。

“衡量日期登记者” 是指截至测算日付款人合同下的 注册者。

“会员流失人数 ” 是指截至截止日期 在 H0838 或 H5649 运营的任何县的测量日期注册者人数，但由于必须缩减服务区才能实现合并，他们必须停止运营。

“待处理索赔” 的含义见第 2.3 (c) 节 。”

“截止日期注册 文件” 是指截至截止日期最近可用的CMS月度会员报告文件。”

““发布日期” 的含义见第 2.3 (c) 节 。”

“(i) 在截止日期前至少两 (2) 个工作日以书面形式向 买家指定的账户，将即时可用的资金电汇给卖家，向卖家支付预计 购买价格（减去托管金额）；”

“(ii) 通过将立即可用的资金电汇到根据托管协议 （“托管基金”）设立的托管账户，向托管代理人交付等于托管金额的 金额；”

“(b) 如果截至测量之日，合并 条件或2025年之星条件已得到满足，则在较晚的 发生后的五 (5) 个工作日内，即 (x) CHP 注册人调整成为最终决定并根据本第 3.3 节对双方具有约束力的日期， 受托人和卖方应共同指示托管代理人向：

(i) 卖家的金额等于：

(A) 在根据第 3.3 节支付任何款项后，合并和调整托管金额的剩余部分 减去

(B) CHP 注册者调整（如果有）；以及

(ii) 购买者CHP投保人调整表（如果有）。

买方应不迟于测量日期后的五 (5) 个营业日 天内，向卖方提供其对CHP注册者调整的合理和真诚的估算值， 包括合理的支持细节，以证明计算结果（“CHP 注册者调整估算值”）。买方 应合理安排适当的人员（在正常工作时间内，以不干扰正常业务 运营的方式），讨论买方对CHP注册人调整的计算。卖方应在CHP注册者 调整估算值交付后的五 (5) 个工作日内，以书面形式交付，买方应考虑 卖方对CHP注册者调整估算值提出的任何合理变更（前提是卖方已提供合理的 支持细节以证明其提议的计算结果）。如果卖家在 CHP 注册者调整估算值之日起五 (5) 个工作日内未提出任何书面异议，则 CHP 注册者调整值应等于 CHP 注册者调整估算值，并应成为最终的 ，在该日期对双方具有约束力。如果买方接受卖方对CHP注册者调整估算值提出的所有变更， ，则CHP注册者调整将成为最终的，在付款之日对双方具有约束力。否则，CHP 注册调整 应受卖方根据第 3.3 (b) 节发出的分歧通知和拟议调整的约束。

如果截至衡量日，托管发放条件 均未得到满足，则在测定日期后的五 (5) 个工作日内，买方和卖方应 共同指示托管代理向买方支付托管资金。”

“(c) 根据托管协议 (i) 第 XII 条 和 (ii) 的规定，并且仅在根据第 2.3 (b) 节 不向买方全额支付托管基金的情况下，即截止日期（“发放日期”）后的十八 (18) 个月之日，才应向卖方发放赔偿托管 金额并扣除相应金额该金额等于买方赔偿 当事方已根据第十二条以书面形式就赔偿款提出书面索赔但尚未收到赔偿款项的所有金额 托管账户，以及 (B) 买方赔偿方根据本协议第 XII 条提出的任何未决赔偿索赔（第（A）和（B）条中的所有此类索赔在下文中均被称为 “待处理索赔”）。 在不违反第 2.3 (b) 节的前提下，在根据托管协议和本 协议第 XII 条解决任何待处理索赔后，所有剩余在赔偿托管账户中的资金，如果没有此类待处理索赔，则本应从该发放日起从 赔偿托管账户发放给卖方，而这些资金本应支付给 买方赔偿方通过此类决议，应立即将其释放并支付给卖方。”

“(i) 五亿美元（5亿美元） （“基本购买价格”）”。

“(d) 如果最终购买 价格高于预计购买价格，则在最终购买 价格成为最终价格并根据本第 3.3 节对双方具有约束力的五 (5) 个工作日内，则买方应通过电汇即时可用的资金向卖方 付款，金额等于该差额（“正调整金额”）； ，前提是在任何情况下，正调整金额均不得超过合并和调整托管金额， (y) 买方根据本第 3.3 (d) 节，有义务向托管代理人支付任何超过 合并和调整托管金额的金额。”

“(e) 如果最终购买 价格低于预计购买价格，则在最终购买价格 成为最终购买价格 并根据本第 3.3 节对双方具有约束力的五 (5) 个工作日内，买方和卖方应共同指示托管 代理人从合并和调整托管金额中向买方支付一笔款项（“负调整金额”） 现金等于该差额，如果负调整金额小于合并和调整托管金额，则 买方和卖方应共同指示托管代理向卖方支付合并和调整托管 金额的剩余部分；前提是，如果调整金额为负数，合并和调整托管金额将是买方从 卖家处追回的唯一来源，在任何情况下，卖方或卖方母公司都没有义务根据本第 3.3 (e) 节向买方 支付任何款项此外或超过合并和调整托管金额。”

“(d) 如果在收盘后 十二 (12) 个月内的任何时候，买方发现卖方母公司 或其任何子公司拥有、租赁或许可的任何财产、资产或权利，这些财产、资产或权利在收盘后立即用于经营业务， 与截至本文之日和收盘前夕业务的运营方式基本相同， 在交易前向公司转让或交付（包括（x）与之签订的任何共享合同的任何部分关于收盘前未转让或转让给两家公司的公司 ，以及 (y) 收盘前未确定为必要的 的其他财产、资产或权利，这些财产、资产或权利用于经营业务的方式与截至本文发布之日和收盘前夕的业务运营方式基本相同），

买方应立即以书面形式将此类决定通知卖方 ，卖方母公司应（并应要求其关联公司）根据买方的要求作出合理的商业努力，酌情向公司分割、许可、转让、转让或以其他方式提供此类财产、资产或权利 和/或提供买方在努力更换此类财产、资产 或权利时合理要求的任何合作，在每种情况下，均由卖方家长自行承担费用。”

“在 收盘后的十二（12）个月内，卖方应尽商业上合理的努力，在卖方 控制范围内，提供（并促使其关联公司提供）买方为满足适用于公司业务的最低 网络要求而合理要求的任何合作。”

“第 7.23 节。合并。 (a) 在收盘之前，卖方应（并促使其关联公司）本着诚意追求并采取商业上合理的 努力，(b) 收盘后，买方应（并促使其关联公司）真诚地进行并使用 商业上合理的努力来迅速获得所需的监管部门批准并实施合并。为促进 ，但不限于本第 7.23 节中包含的双方承诺，双方应 (i) 及时 作出（并在成交前，卖方应就所有文件和通知与买方合作和协商）， 及时寻求所有合理的行动或不作为、豁免、到期或终止等待期、许可、许可 或订单实施合并所必需的，(ii) 合理迅速地回应任何政府 机构就任何申报提出的询问或为实施整合而发出的通知，并尽可能快 提供任何政府机构（包括但不限于 CMS、 DMHC 或 DHCS）可能要求的与合并相关的信息或文件，以及 (iii) 尽商业上合理的努力采取或促成 采取所有其他行动，并采取或促成采取所有其他必要、适当或可取的行动完善 整合并使其生效，包括提供合理的合作或准入转至 另一方可能要求的信息。买方应合理安排适当的人员（在正常工作时间内，并以 不干扰正常业务运营的方式）提供更多信息或解释，并回答卖方 可能就 合并及其状态提出的任何合理问题（包括应卖方的要求参加与卖方的电话会议）。”

[签名页面如下]

为此，各方 已促使本修正案自上述第一份书面日期起执行，以昭信守。

[Stock 购买协议第一修正案的签名页]