美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条
报告日期(最早报告的事件 的日期):2023 年 12 月 13 日
光明健康集团有限公司
(注册人的确切姓名在其 章程中指定)
(州或其他司法管辖区 | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主识别号) |
公司或组织) |
首席行政办公室地址 | (邮政编码) |
(612)
注册人的电话号码,包括区号
不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化,则为 。)
如果 的申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框(见一般指示 A.2. 见下文):
根据《证券法 法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 条,启动前通信 根据该法 第 12 (b) 条注册的证券: |
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴
成长型公司
如果是一家新兴成长型公司,请用复选标记指明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据 《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
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第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。
正如先前披露的那样,2023年6月29日,特拉华州的一家公司 Bright Health Group, Inc.(以下简称 “公司”)签订了股票购买协议( )”水疗中心”)由特拉华州的一家公司 Molina Healthcare, Inc.(“Molina”)、加利福尼亚州的 Bright Health 公司、加利福尼亚州的一家公司(“Molina”)及其他(”BHCC”)、加利福尼亚中央健康计划有限公司、 一家加州公司(“CHP”)、Universal Care, Inc. d/b/a Brand New Day、一家加利福尼亚公司(”BND”)、 和公司,根据该公司,除其他外,BHCC同意向莫利纳出售其在CHP和BND 中的所有股本(统称为 “股份”)。
2023年12月13日,公司、Molina、 BHCC、CHP和BND签署了SPA修正案(“修正案”),根据该修正案,除其他事项外,双方同意,(1)股票的总收购价格将更改为5亿美元现金,但须进行某些购买 价格调整;(2)取消和免除某些先决条件关闭;以及 (3) 修改调整托管 (定义见SPA),将其总金额增加到1亿美元(即”调整和合并托管”), ,并以(i)BND成功并入CHP,或(ii)BND获得医疗保险和 医疗补助服务中心对2025年合同年度D部分业务的D部分摘要评级,该评级至少为3星,条件是修正案中描述的某些收购价格调整。公司已获得完成交易所需的所有监管部门 批准,预计该交易将在2024年1月1日左右完成。
除修正案明确修改外, SPA仍然完全有效,该SPA是公司于2023年6月30日向美国证券交易所 委员会提交的8-K表最新报告的附录2.1提交的。该修正案的上述摘要并不完整 ,而是参照该修正案进行了限定并被全部取代。该修正案作为本最新报告 的附录10.1在表格8-K上提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品。
展览 | ||
没有。 | 描述 | |
10.1 | 截至2023年12月13日加州光明健康公司、环球医疗公司、加利福尼亚中部 健康计划有限公司、光明健康集团公司和Molina Healthcare, Inc.之间的股票购买 协议修正案 | |
104 | 表格 8-K 最新报告的封面采用内联 XBRL 格式。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
光明健康集团有限公司 | |||
日期: | 2023年12月18日 | 来自: | /s/ 杰夫·克雷格 |
姓名: 标题: |
杰夫克雷格 总法律顾问兼公司秘书 |