附录 10.2

SAFEGUARD SCIENTIF

北拉德诺切斯特路 150 号

SET F-200

宾夕法尼亚州拉德诺 19087

这封信（以下简称”协议”) 自2023年12月15日起由Safeguard Scientifics, Inc.（“Safeguard”）和埃里克·萨尔兹曼（“员工”）订立并签署。

1。背景和考虑。

(a)

在本协议中，任何提及Safeguard的内容均应包括其前任和继任者，并以其身份，包括其现任、前任和未来的所有董事、高级职员、员工、律师、保险公司、代理人和受让人；对员工的任何提及均应包括其律师、继承人、管理人员、代表、代理人和受让人。

(b)

员工和Safeguard同意，员工在Safugeard的雇用将于2023年12月31日（“解雇日期”）终止，员工特此辞去Safeguard及其子公司以及Safeguard 持有权益的其他公司的所有职务，自解雇之日起生效。本协议将规定终止员工与 Safeguard 的雇佣关系的条款和条件。

(c)

如果员工签署本协议，同意受下文第 2 段中一般性声明（包括下述本协议的其他条款和条件）的约束，则员工将有权在适用的情况下从保障措施和福利中获得离职金额以下本协议（“对价”）的执行和不撤销，须遵守Safeguard的标准工资惯例，包括适用的扣除和预扣款：

在授予您的12.5万个基于绩效的限制性股票单位中，有12.5万个单位将根据您与Safeguard于2023年3月15日签订的某些限制性股票单位授予协议中概述的标准进行归属和支付。

ii。

如此类计划目前所规定的，员工在离职后继续享受任何保险，费用由员工承担。

iii。

您的医疗和牙科保险以及其他健康和福利计划福利将在您终止雇佣之日终止。您的 COBRA 通知将发出，福利转换权限将在您离职后的第一天开始。将根据Safeguard的医疗和健康计划（不包括牙科保险）获得长达六个月的持续保障，的承保范围将与经不时修订的1986年《美国国税法》第4980B条规定的保险同时运行。

iv。

一次性付款等于Safeguard合理确定的Safeguard所产生的费用，用于免除您（以及在解雇之日前不久的承保范围内，您的配偶和受抚养人）在解雇之日后的六个月内为COBRA延续保险支付的适用保费，该总金额应为1,000美元。

根据此类计划目前的规定，员工在离职后继续享受任何其他保险，费用由员工承担。

vi。

在截至2024年6月30日的这段时间内，您在任何其他雇主开始全职工作后，上述所有此类医疗和牙科福利将立即终止，并且您同意在开始工作前不少于10天通知我们。

七。

员工可以保留Safeguard发放给他的笔记本电脑，但Safeguard可以自行决定从此类笔记本电脑中删除此类信息。

(d)

除非：(i) Safeguard 已收到本协议的已执行副本；以及 (ii) 员工遵守本协议的条款，否则员工将没有资格获得本第 1 段所述的对价。

(e)

无论员工是否签署本协议，(a) 员工将获得所有工作时间的报酬，包括在解雇日期之前和包括终止日期在内的所有应计福利；(b) 员工在Safeguard工作的最后一天是解雇日期；(c) 员工有资格参与所有受1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）管辖的公司赞助的计划终止于终止日期或此类计划中可能另行规定的日期。为避免疑问，在终止日期之前，员工仍有资格获得公司401（k）计划下根据此类计划条款可能需要的任何相应缴款。

2。正式发布。

(a)

出于并考虑到此处规定的保障措施向其提供并打算受法律约束的特殊福利，特此撤销、解除和永久解雇保障措施，以及任何法律或衡平法中任何可免除的诉讼、诉讼、债务、索赔和要求的理由，以及员工曾经有、现在拥有或以后可能拥有或哪位员工的继承人，从员工开始在 Safeguard 工作到本协议的日期，特别是（但不限于）因雇员的就业或员工与Safeguard的雇佣关系终止而引起或以任何方式与之相关的任何索赔，包括但不限于因任何联邦、州或地方法律（包括经修订的 1964 年《民权法》第七章、42 U.S.C. § 2000e 及以下各项）而产生的任何索赔，（“第七章”），《就业年龄歧视法》，《美国法典》第 29 篇第 621 节及其后各节（“ADEA”）经《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《美国法典》第 42 篇第 12101 节及其后各节修订（“ADA”）、 ERISA、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》（“FMLA”）、《工人调整和再培训通知法》、《宾夕法尼亚州举报人法》（如果适用）、宾夕法尼亚州工资支付和收取法， Pa。统计。Ann. tit. 43 §§ 260.1-260.11a（“WPCL”），《宾夕法尼亚人际关系法》，43 P.S. § 951 及其后各节。（“PHRA”）、宾夕法尼亚州《怀孕、分娩和育儿法》（如果适用），以及任何其他联邦、州或地方法律、法规、法令或公共政策以及现在或以后承认的任何普通法索赔，包括不当解雇、诽谤和诽谤索赔，以及所有律师费和费用索赔；但是，前提是员工不释放或解除本协议中明确规定的对他的任何持续义务、福利索赔（不包括遣散费）根据Safeguard的员工福利计划和员工养老金福利计划，受这些计划的条款和条件或员工作为Safeguard股东的权利或作为Safeguard高级管理人员和董事的赔偿（包括任何D＆O保险）的约束。

(b)

通过签署本协议，员工表示员工没有在任何论坛（行政或司法）上就员工的雇佣或解雇提起任何针对Safeguard的诉讼。员工进一步承诺不会提起诉讼或对方提起任何其他索赔，因为公司雇用员工或终止该雇佣关系而引起或以任何方式与之相关。本协议不会阻止员工向平等就业机会委员会（或类似的国家机构）提出指控或参与平等就业机会委员会（或类似的州机构）进行的任何调查； 但是，前提是，禁止员工就此类指控或调查（例如复职或金钱赔偿）提出任何个人救济索赔。如果员工在本协议签订之日当天或之前被终止与Safeguard的聘用，则员工进一步承认，根据《员工调整和再培训通知法》（“警告法”），员工已收到足够的通知，并且解雇员工不会产生任何索赔或通知权，也不会产生根据警告法案支付代通知的报酬或福利。如果将来确实存在或出现任何 WARN 法案问题，则员工同意并承认，本协议中规定的付款和福利应适用于 WARN 法案要求的任何补偿或代通知福利，前提是任何此类抵消均不得损害或影响本协议任何条款的有效性。

(c)

员工同意，如果违反本协议的任何条款，Safeguard有权在起诉此类违规行为时追回律师的费用和成本，以及补偿性损害赔偿，并可以停止支付本协议规定的任何应付款。

(d)

尽管Safeguard和员工在本协议签订之日之前签订了任何其他协议的条款，但在的前提下，Safeguard和员工在本协议签订之日后签订的任何书面协议，员工承认，Safeguard在本协议下的义务是Safeguard或其关联公司在本协议及其所述事项上的唯一义务。

(e)

员工同意并承认，本协议没有也不应被解释为Safeguard承认任何违反任何联邦、州或地方法规、条例或法规的行为或Safugeard对员工承担的任何义务。

3。保密；非贬低。

(a)

除非法律要求，包括美国证券交易委员会的披露要求，以及下文（e）小节所述，否则Safeguard 和员工同意双方将对本协议的条款保密，除非员工可以告知其家人和机密顾问，Safeguard可以建议那些需要知道如何执行上述条款的人。但是，员工和保障同意，本协议中的任何内容均不阻止或禁止员工 (i) 披露与本协议相关的任何指控、行动、调查或诉讼相关的必要信息或文件，或根据法律或法律程序的要求披露任何相关和必要的信息或文件；(ii) 参与、合作或作证任何指控、行动、调查，或向任何人提供信息自律组织、政府机构或立法机构，和/或根据萨班斯法案-Oxley Act，或 (iii) 提出、作证、参与或以其他方式协助就涉嫌违反任何与欺诈有关的联邦、州或市级法律或证券交易委员会或任何自我监管组织的任何规则或条例的行为提起诉讼。在法律允许的范围内，在收到任何要求披露任何此类信息或文件的传票、法院命令或其他法律程序后，员工同意立即向Safeguard发出书面通知，以使其能够最大限度地以保密方式保护自己的利益。

(b)

员工承认并同意，他受Safeguard和Employee先前签订的或此类协议中提及的雇佣协议中的保密条款和知识产权条款的约束，并且这些条款仍然完全有效和有效。

(c)

员工表示，除非为了Safeguard的利益，否则员工没有记录、使用或故意允许他人使用与Safeguard或其关联公司或母公司业务范围内的任何事项或与其任何交易或事务有关的任何性质的机密或专有笔记、备忘录、报告、清单、记录、图纸、草图、规格、软件程序、数据、文档或其他任何性质的材料。员工解雇后，不得使用或故意允许使用任何此类笔记、备忘录、报告、清单、记录、图纸、草图、规格、软件程序、数据、文档或其他材料，前述所有内容应是并仍然是Safeguard的唯一专有财产，员工在终止雇佣后应立即交付所有财产前述内容以及其所有副本送交Safeguard总部办公室。根据Safeguard与员工之间的书面协议，本第 3 (c) 节的规定不应限制员工在本协议发布之日后为 Safeguard 提供服务。

(d)

根据正常的道德和职业标准，Safeguard和Employee同意他们不得以任何方式进行任何诽谤或贬低他人的行为或陈述，也不得向媒体或其他人发表或征求媒体或其他人的任何评论、陈述（无论是书面还是口头）等可能被视为贬损或损害任何一方的良好声誉或企业声誉派对。据理解并同意，Safeguard在本段下的义务仅适用于Safeguard执行官和董事的行为。上述情况的唯一例外是员工或 Safeguard 有义务提供信息以回应正式授权的政府实体的调查或与法律诉讼有关的信息。

(e)

本协议中的任何内容均不限制或禁止员工直接与包括美国平等就业机会委员会、劳工部、国家劳动关系委员会、司法部在内的自律机构或政府机构或实体（包括）发起沟通、回复来自的任何询问、提供证词、向其提供机密信息、举报可能的违反法律或法规的行为，或直接向其提出索赔或协助调查，证券以及交易委员会、国会和任何机构监察长（统称 “监管机构”），或不得作出受州或联邦法律或法规举报人条款保护的其他披露。但是，在法律允许的最大范围内，员工放弃从Safeguard或已解除的索赔所涵盖的任何其他人那里获得任何个人金钱救济的权利，无论员工或其他方是否已提交，如果员工获得此类金钱救济，则Safegurated 将有权抵消根据本协议支付的款项。本协议不限制员工因提供与潜在违法行为有关的信息而获得任何提供奖励的监管机构颁发的奖励的权利。员工无需事先获得Safeguard的授权即可从事受本段保护的行为，员工也无需通知Safeguard他参与了此类行为。请注意，联邦法律规定，对于在某些保密情况下向律师、法院或政府官员披露与举报或调查涉嫌违法行为有关的商业秘密的联邦和州索赔， §§ 1833 (b) (1) 和 1833 (b) (2)，或与因举报涉嫌违法行为而提起的报复诉讼有关。根据2016年《保护商业秘密法》，员工不会因员工 (i) 直接或间接向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师披露Safeguard 或其任何关联公司的商业机密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任，该披露仅用于举报或调查涉嫌违规行为法律规定，或 (ii) 中在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件，如果此类申诉是在密封下制作。

4。赔偿和援助。

(a)

本协议不解除Safeguard或其任何保险公司可能承担的为员工辩护和/或赔偿并使任何其他董事或高级管理人员免受伤害的任何义务，Safeguard特此申明，其有义务向身为Safeguard或其任何关联公司或投资组合公司的董事、高级管理人员或观察者的员工提供赔偿 be，如 Safeguard 的章程和章程文件或任何赔偿协议中所述员工和保障。

(b)

员工同意，在涉及Safeguard的任何未决或未来的诉讼或索赔的起诉或辩护活动中，员工将按照Safeguard和Employe合理商定的方式和报酬，亲自向Safeguard提供合理的协助与合作。

5。将军。

(a)

员工承认并同意，员工有 21 天的时间考虑本协议，Safeguard 已书面建议员工在签署本协议之前咨询员工的律师，并且员工在签署本协议之前已经与员工的律师讨论了此事。员工进一步承认，Safeguard已告知员工，他或她可以在本协议执行后的7个日历日内撤销，前提是Safeguard在七天期限过后才承担本协议规定的任何义务。如果第七天是周末或国定假日，则员工必须在下一个工作日之前撤销。任何撤销都必须以书面形式提出，并通过电子邮件发送给Safeguard董事会主席，地址为 jmanko@thehortonfund.com。

(b)

员工已仔细阅读并完全理解本协议的所有条款，这些条款阐述了他与 Safeguard 之间就本协议标的达成的完整协议，他承认自己没有依赖本文件中未列出的任何书面或口头陈述或陈述。

(c)

本协议在宾夕法尼亚联邦制定，应根据其法律进行解释。应将解释为一个整体，以实现其公平含义并保持其可执行性。

(d)

员工同意，员工违反本协议的任何行为都将对Safeguard造成无法弥补的损害，如果发生这种违约行为，Safeguard除了任何和所有法律补救措施外，还有权获得禁令、具体履行或其他公平救济，以防止违反员工在本协议下的义务。

(e)

本协议中规定的任何条款或条件均不得修改、免除或解除，除非此类豁免、修改或解除得到员工和 Safeguard 官员的书面同意并签署。

(f)

Safeguard对违反本协议任何条款的任何豁免均不得起作用或被解释为对随后违反该条款或本协议任何其他条款的行为的放弃。

(g)

本协议的每个契约、段落和分段均旨在具有可分割性和独特性，如果本协议的任何段落、分段、条款或条款被视为非法或不可执行，则此类决定不会损害本协议任何其他方面的合法性或的可执行性。

(h)

本协议旨在为Safeguard的利益服务，并应由Safeguard强制执行。除非前一句中另有规定，本协议无意向本协议各方及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何个人或实体授予本协议项下的任何权利、福利、补救措施、义务或责任。

(i)

本协议不得解释为承认任何违反任何联邦、州或地方法规、条例或法规或Safeguard对员工承担的任何义务。没有这样的违规行为，Safeguard明确否认有任何此类违规行为。

(j)

本协议可以在多个对应方中执行，包括通过传真签名执行，每个对应方均应被视为原件，所有这些对应方合在一起应被视为同一份文书。

[签名页面如下]

截至上述日期，双方已执行本协议，以昭信守。

//埃里克·萨尔兹曼
埃里克·萨尔兹曼

Safeguard 科学公司

来自：	/s/ Joseph M. Manko, Jr.
	Joseph M. Manko, Jr
	董事会主席