Document

Conn's, Inc. 宣布与W.S. Badcock LLC进行变革性交易

•通过将两个具有相似产品类别、支付解决方案和客户概况的互补业务相结合来加速增长机会

•将康恩的内部信贷平台和专业知识与Badcock现有的融资能力相结合

•扩大规模，扩大康恩在美国东南部的业务，成为最大的家居用品零售商之一，在15个州拥有550多家门店，收入约为18.5亿美元

•在18个月内，按运行率计算，预计成本协同效应将超过5000万美元，从而加强财务状况，并通过增加约1.25亿美元的增量流动性并将债务到期日延长三年来改善康涅狄格州的资产负债表

•任命诺姆·米勒为合并后的公司的总裁兼首席执行官

德克萨斯州伍德兰兹，2023年12月18日——包括家具和床垫、电器和消费电子产品在内的家居用品专业零售商康氏公司（纳斯达克股票代码：CONN）（“Conn's” 或 “公司”）今天宣布，它已完成一项交易，该交易使美国东南部领先的家居用品公司W.S. Badcock LLC（“Badcock”）成为一家该公司的全资子公司。这笔全股交易获得了康涅狄格州董事会的一致批准。康恩还宣布，诺曼·米勒被任命为康恩公司的总裁兼首席执行官。米勒自2015年9月起担任康恩董事会成员，自2022年10月起担任临时总裁兼首席执行官。他曾在2015年9月至2021年8月期间担任康恩公司总裁兼首席执行官，并在2021年8月至2022年4月期间担任执行董事长。

Badcock成立于1904年，在东南八个州经营近380家门店，包括65家以上的公司办公地点和310多家独立经销商拥有的门店。这些商店以 “Badcock Home Furniture & more” 为品牌，为顾客提供家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公设备、配件和季节性物品。Badcock为客户提供负担得起的付款计划，包括内部支付解决方案Badcock Easy Purchase。巴德考克总裁兼首席运营官米切尔·斯蒂尔斯将领导巴德考克并向康恩首席执行官诺姆·米勒汇报。

康涅狄格州首席独立董事鲍勃·马丁说：“今天的公告是公司120多年历史上最重要的事件之一。”“此次合并立即使Conn's成为美国南部领先的家居用品零售商。它还通过向更多客户提供我们无与伦比的支付选项、领先的电子商务能力和优质的购物体验，为我们现有的战略增长重点提供支持。此外，我很高兴地代表康涅狄格州董事会宣布，诺姆·米勒被任命为合并后公司的总裁兼首席执行官。诺姆是一位久经考验的领导者，他此前曾带领康恩实现了多年创纪录的盈利增长。Badcock的交易极大地扩大了康恩的规模，使我们能够利用强大的基础设施并在未来许多年内实现丰厚的财务回报。”

该交易汇集了两家高度互补的公司，其业务范围遍及15个州，由一流的支付产品、引人注目的电子商务能力和优质的购物体验提供支持。合并后的公司预计将在240多家公司自有门店和310多个经销商分店中实现约18.5亿美元的年收入，电子商务销售额约为1.25亿美元。根据《今日家具》最新的100强名单，康恩将成为美国前20名的家具和床垫零售商。此外，康涅狄格州现在将为居住在其运营的15个州的92％以上的人口提供最后一英里送货服务。合并后的公司还将拥有11亿美元的信贷组合，预计每年将产生约3.64亿美元的财务费用和其他收入。管理层预计将在18个月内通过Badcock的交易节省超过5000万美元的运行成本，在采购、物流、一般和行政开支的改善以及信用优化机会的支持下，预计未来还会有进一步的上行空间。

康恩公司总裁兼首席执行官诺姆·米勒表示：“今天的公告使康氏转变为领先的家居用品零售商，预计将在美国南部强劲的城市和农村市场上实现18.5亿美元的收入。我们相信，在我们追求信贷驱动的收入增长战略、加强巴德考克的内部信贷供应以及利用更加多元化和更大的组织时，这两项互补业务的合并将产生可观的价值。120 多年来，Conn's 和 Badcock 都以他们喜欢的价格为客户提供他们想要的家居用品，价格合理

支付解决方案。我们期待利用康恩的能力、专业知识和创新，在这一遗产的基础上再接再厉，为我们的社区、客户、经销商和员工提供更多机会。因此，我们相信这种合并将为我们所有的股东创造可观的长期价值。”

巴德考克总裁兼首席运营官米切尔·斯蒂尔斯表示：“康恩和巴德考克拥有互补的商业模式、历史和客户，预期的收入和成本协同效应非常强大。合并后的公司规模的扩大使之成为美国南部最大的家居用品零售商之一。我们相信，我们的经销商和企业自有门店都将受益于康涅狄格州以客户为中心的文化、一流的支付解决方案、扩大的产品种类和领先的电子商务平台。我代表Badcock的所有人，期待与Norm及其团队合作，整合两家公司并推动长期的盈利增长。”

该交易作为一项全股交易完成，康恩发行了100万股无表决权的优先股，该优先股可转换为待发行的无表决权普通股，但须经股东投票，在股票发行生效并假设此类优先股转换为无表决权普通股后，占康涅狄格州已发行普通股的49.99％。该交易获得了康涅狄格州和特许经营集团董事会的一致批准，根据纳斯达克上市规则和康恩的章程，无表决权普通股的创建和发行须经康涅狄格州股东的批准。持有40％以上已发行普通股的康恩公司的股东已签署投票协议，批准股票发行和相关事宜。在股东批准创建和发行该类别的无表决权普通股后，康涅狄格州预计将有大约4,900万股已发行股份，包括有表决权和无表决权的普通股。

斯蒂芬斯公司和德意志银行证券公司担任财务顾问，盛德奥斯汀律师事务所担任康恩公司的法律顾问。摩根大通证券有限责任公司担任财务顾问，威尔基·法尔和加拉格尔律师事务所担任特许经营集团和W.S. Badcock LLC的法律顾问。

Conn's将于明天，即2023年12月19日上午11点（美国东部时间）主持电话会议，讨论该交易并审查其2024财年第三季度的财务业绩。参与者可以通过拨打 877-451-6152 或 201-389-0879 加入通话。电话会议还将通过网络直播同时播出，仅限收听。发布版、网络直播和演示幻灯片的链接可在ir.conns.com上找到。

在2023年12月26日之前，拨打844-512-2921或412-317-6671并使用会议ID：13740585，即可重播电话会议。

康恩的HomePlus（纳斯达克股票代码：CONN）是一家家居用品专业零售商，包括家具和床垫、电器和消费电子产品。我们在 15 个州拥有 175 多家门店，并在 Conns.com 上线，我们大约 4,000 名员工努力通过提供高质量的产品、次日送达和个性化付款方式，包括我们灵活的内部信贷计划，帮助所有客户创造他们喜爱的家。如需更多信息，请访问我们的投资者关系网站 https://ir.conns.com 和社交频道（推特、Instagram、Facebook 和 LinkedIn 上的 @connshomeplus）。

关于 Badcock 家居家具及更多

W.S. Badcock LLC 是一家东南家居用品公司，总部位于佛罗里达州马尔伯里。其品牌Badcock Home Furniture & more零售连锁店成立于1904年，现已发展到遍布八个州的近380家企业和联营经销商门店。Badcock提供家具、电器、床上用品、电子产品、家庭办公家具、配件和季节性物品，同时提供适合其客户的付款计划。欲了解更多信息，请访问 www.badcock.com。

其他信息以及在哪里可以找到

本函件可被视为招标材料，用于获得康恩公司（以下简称 “公司”）股东对拟议交易的批准（“股东批准”）。在获得股东批准时，公司将向证券交易委员会（“SEC”）提交文件，并向公司股东提供委托书和其他相关文件。本来文不构成对任何表决或批准的邀请。在做出任何投票决定之前，敦促公司股东在委托书发布后完整阅读委托书，以及向美国证券交易委员会提交的与股东批准有关或以提及方式纳入委托书的任何其他文件，因为这些文件将包含有关交易的重要信息。

向美国证券交易委员会提交委托书和其他包含公司重要信息的文件的副本后，股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站 http://www.sec.gov 免费获得这些文件的副本。

根据美国证券交易委员会的规定，公司及其执行官、董事、其他管理层成员和员工可被视为参与就拟议交易向公司股东征求代理人的活动。有关公司执行官和董事的信息载于经修订的2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的2023年年会最终委托书。有关潜在参与者的身份及其通过持有证券或其他方式获得的直接或间接利益的更多详细信息，将在委托书和向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的其他材料中列出。

本新闻稿包含联邦证券法（包括但不限于1995年《私人证券诉讼改革法》）所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。此类前瞻性陈述包括有关拟议合并的好处、整合计划和预期的协同效应、预期的未来财务和运营业绩及业绩（包括增长估计、业务战略、计划、目标和目标）的陈述。包含 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“预测”、“将”、“潜力” 或此类术语或其他类似表达方式的否定词语的陈述通常是前瞻性的，而不是历史事实。此类前瞻性陈述基于我们当前的预期。我们无法保证此类陈述会被证明是正确的，实际结果可能存在重大差异。各种各样的潜在风险、不确定性和其他因素可能会严重影响我们实现前瞻性陈述所表达或暗示的结果的能力，包括但不限于：我们整合W.S. Badcock业务的能力、我们的股东可能不批准发行转换与合并相关的优先股所需的无表决权普通股的可能性、与合并有关的任何公告都可能对市场产生不利影响的风险康涅狄格州普通股的价格股票、合并及其公告可能对我们留住客户、留住和雇用关键人员以及维持与供应商和客户关系的能力产生不利影响的风险、我们实现削减成本协同效应的能力、我们无法像预期的那样有效和高效地运营合并后的公司、影响客户或潜在客户的总体经济状况；我们以优惠条件对未来发放的客户贷款进行定期证券化的能力；我们继续维持现有客户的能力融资计划或提供新客户融资计划；我们信贷组合的拖欠状况发生变化；正在进行的诉讼出现不利进展；监管监督的加强；信贷组合中的净扣除额高于预期；我们计划开设的新门店的成功；电子商务业务的扩张；我们主要产品的技术和市场发展及销售趋势；我们有效管理主要产品选择的能力；我们抵御网络攻击的能力或者数据安全漏洞，以及保护客户和员工个人身份数据的完整性和安全性；我们通过运营现金流、循环信贷额度或延迟提款定期贷款的借款为我们的运营、资本支出、债务偿还和扩张提供资金的能力；以及进入债务或股票市场的收益；流行病或大流行的影响，包括 COVID-19 疫情；以及我们的第一部分第1A项 “风险因素” 中详述的其他风险截至财政年度的10-K表年度报告2023 年 1 月 31 日以及向美国证券交易委员会提交的其他报告。如果其中一项或多项风险或其他风险或不确定性得以实现（或此类发展变化的后果），或者如果我们的基本假设被证明不正确，则实际结果可能与我们的前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本新闻稿发布之日。我们不打算或没有义务公开更新或修改此类声明，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有提供定期更新或指导的意图或义务。这些警示性陈述对所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。

安德鲁·伯杰 (216) 464-6400