424B5

本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中与经修订的1933年《证券法》规定的有效注册声明有关的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 12 月 18 日

初步招股说明书补充文件

（致日期为 2023 年 5 月 19 日的招股说明书）

1.5亿美元的普通股

LOGO

我们将发行1.5亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为BLUE。2023年12月15日，纳斯达克全球精选市场上最后一次公布的普通股销售价格为每股3.27美元。如果我们的普通股价格下跌，购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的部分。我们敦促您获取我们普通股的当前市场报价。

投资普通股涉及风险。参见第S-6页开头的风险因素，以及随附的招股说明书中注明的相关部分，以及此处和其中以引用方式纳入的文件。在做出投资决定之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的任何信息。


	每股的常见股票	总计
向公众公布的价格	$	$
承保折扣和佣金 (1)	$	$
扣除开支前的收益	$	$

(1)	有关承保折扣、佣金和预计发行费用的更多披露，请参阅承保。

我们已授予承销商自本招股说明书补充文件发布之日起最长30天的期权，以公开发行价格减去承销折扣和佣金后最多可额外购买22,500,000美元的普通股。如果承销商全额行使期权，则我们应支付的承保折扣和佣金总额为美元，扣除费用后的总收益为美元。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

承销商预计在2023年左右通过存托信托公司的设施，以账面记账形式向投资者交付普通股。


高盛公司有限责任公司		摩根大通
	雷蒙德·詹姆

本招股说明书补充文件的发布日期为 2023 年。


	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
招股说明书补充摘要		S-3
这份报价		S-4
风险因素		S-6
关于前瞻性陈述的警示性说明		S-11
所得款项的使用		S-13
股息政策		S-14
稀释		S-15
美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者		S-17
承保		S-21
法律事务		S-29
专家们		S-29
在哪里可以找到更多信息；通过引用纳入某些信息		S-30

招股说明书


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
认股权证的描述			19
单位描述			21
全球证券			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的组合。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-30页的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 下所述的附加信息。这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与所附招股说明书中的陈述或以提及方式纳入的任何文件不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及以提及方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供了个不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区内提出出售此处提供的证券并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的发行以及在某些司法管辖区发行本招股说明书补充文件可能会受到法律限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须告知本招股说明书补充文件在美国境外的发行情况，并遵守与本招股说明书补充文件在美国境外发行有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成出售本招股说明书补充文件中提供的任何证券的要约，也不得与之相关联，该司法管辖区内任何人提出此类要约或招标是非法的。

我们还注意到，我们在作为以提及方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应准确地依赖此类陈述、保证和契约来代表我们当前的事务状况。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的有关我们的行业和业务所在市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究、行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估算来自公开的信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，我们和我们行业未来表现的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响，这些因素包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和9月的季度的10-Q表季度报告中描述的风险因素 2023 年 30 月 30 日，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。这些和其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。参见关于前瞻性陈述的警示说明。

S-1

本招股说明书补充文件还包括属于其他组织的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称不带有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

S-2

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中出现的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素、财务报表和相关附注以及我们以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他信息。

公司概述

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体基因添加平台，研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治疗变革性基因疗法。2022 年，在在研究和临床开发领域保持十多年的领导地位之后，我们获得了美国食品药品监督管理局 (FDA) 的批准，这两种基因疗法都是最近推出的；2023 年 12 月，我们获得了 FDA 的第三种基因疗法的批准。

2022年8月17日，ZYNTEGLO（betibeglogene autotemcel，也称为 beti-cel）获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗需要定期输血红细胞的β-地中海贫血的成人和儿科患者。2022年9月16日，美国食品药品管理局批准了加速批准SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为eli-cel），以减缓患有早期活跃脑肾上腺白质营养不良症的4-17岁男孩神经系统功能障碍的进展。我们收到了一份与ZYNTEGLO和SKYSONA的每项批准相关的罕见儿科疾病优先审查凭证。2023 年 12 月 8 日，LYFGENIA（lovotibeglogene autotemcel，也称为 lovo-cel）获得 FDA 批准，用于治疗 12 岁或以上患有镰状细胞病且有血管闭塞事件史的患者。LYFGENIA 产品标签上有盒装警告，警告存在血液学恶性肿瘤的风险。在批准LYFGENIA方面，我们没有收到作为美国食品药品管理局审查的一部分而申请的罕见儿科疾病优先审查券。我们正在评估美国食品药品管理局的拒绝，并计划就此决定向美国食品药品管理局提出异议。

我们拥有成熟的商业基础设施，可以协同LYFGENIA和ZYNTEGLO发挥协同作用。目前，ZYNTEGLO已激活37个合格的治疗中心（QTC）（定义为已签署的主服务协议）。三十个 QTC 已准备好接受 LYFGENIA 患者的转诊。此外，我们已经为ZYNTEGLO和LYFGENIA制定了项基于结果的协议，为付款人提供与临床结果相关的有意义的风险共担，可以在索赔数据中进行跟踪。

企业信息

我们于 1992 年 4 月在特拉华州注册成立，名为 Genetix Pharmicals, Inc.，随后于 2010 年 9 月更名为 bluebird bio, Inc.

我们的邮寄地址和行政办公室位于马萨诸塞州萨默维尔的大联合大道455号，我们在那个地址的电话号码是 (339) 499-9300。我们在以下地址维护一个互联网网站：www.bluebirdbio.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

S-3

投资我们的证券涉及很高的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入此处或其中的其他信息，包括我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中的风险因素下讨论的风险和不确定性参照本招股说明书补充文件。如果以提及方式纳入或下文列出的任何风险发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与此产品相关的风险

在本次发行中购买我们证券的买家投资的账面价值将立即大幅稀释。在行使期权和结算限制性股票单位时，您可能会受到进一步的稀释。

本次发行中每股股普通股的公开发行价格大大高于本次发行生效之前的每股普通股净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则将立即大幅稀释，每股约为美元。此外，如果行使未平仓期权或结算未偿还的限制性股份，您可能会受到进一步的稀释。有关对本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用本次发行中筹集的资金，并且可能以不提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以将本次发行的收益用于股东可能不同意或根本不会产生有利回报的方式。我们打算将净收益用于支持我们三种已批准的基因疗法（ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA）的商业化和生产，并为营运资金和其他一般公司用途提供资金。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。

如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

我们普通股的市场价格可能会受到影响整个股票市场的市场状况的不利影响，包括纳斯达克全球精选市场的价格和交易波动。

市场状况可能导致股票总体市场价格水平的波动和波动，进而导致我们的普通股股和大量普通股在市场上的销售，在每种情况下，都与我们的经营业绩变化无关或不成比例。对全球稳定的担忧，以及美国和国外的政治和经济状况，加剧了市场的极端波动，这可能会影响我们普通股的市场价格。

对于我们能否继续经营下去，存在重大疑问。我们将需要筹集额外资金，这些资金可能无法按照可接受的条款提供，也可能根本无法提供。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他业务。

根据我们在截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告中发布未经审计的简明合并财务报表之日的当前业务计划，我们预计

S-6

我们在向美国证券交易委员会提交截至2023年12月31日的财年的10-K表年度报告以及其中包含的审计师的报告，无论此次发行是否成功，都可能反映出人们对我们在该日期之后的一年内继续经营企业的能力存在重大疑问。因此，我们需要筹集额外资金，以执行我们当前的业务计划和战略，包括在盈利之前。

我们筹集额外资金的努力可能会转移管理层的注意力日常活动，这可能会对我们开发和商业化产品的能力产生不利影响。此外，在中，我们无法保证能够以足够的金额或我们可以接受的条件提供融资（如果有的话）。此外，任何融资条款都可能对股东的持股或权利产生不利影响，我们发行额外证券，无论是股权、传统债务还是其他类似债务的安排，或此类发行的可能性，都可能导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股票或可转换证券将稀释我们所有的股东。债务的产生将导致固定还款义务增加，我们可能需要同意某些限制性契约，例如对我们承担额外债务的能力的限制，对我们收购、出售或许可知识产权的能力的限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或其他方式在比预期的更早阶段寻求资金，并且我们可能被要求放弃某些技术或候选产品的权利，或者以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何条款都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

此外，由于最近动荡的市场状况，资本的成本和可用性已经并将继续受到不利影响。对银行业稳定的担忧通常导致许多贷款机构和机构投资者减少向企业和消费者提供信贷，在某些情况下，还会停止。美国市场和经济的持续动荡可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响，包括我们进入资本市场以满足流动性需求的能力。此外，我们将大部分现金和现金等价物存放在主要金融机构的账户中，我们在这些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们持有现金和现金等价物的任何金融机构出现倒闭的情况，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。任何无法存取或延迟存取这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

如果我们无法及时获得资金，或者合作安排或产品销售的收入低于我们的预期，我们可能会被要求进一步修改业务计划和战略，这可能会导致我们大幅削减、延迟或终止任何当前或未来产品的商业化，也可能导致我们无法扩大业务或以其他方式利用我们的商机。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

本次发行后，市场上可能会出售大量普通股，这可能会压低我们普通股的市场价格。

本次发行后，在公开市场上出售大量普通股，或者认为可能出售股，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如

S-7

截至2023年11月30日，我们的已发行普通股为109,408,603股。根据经修订的1933年《证券法》，我们的普通股的绝大多数已发行股是自由交易的，本次发行时在中出售的普通股将不受限制地自由交易，也不会进一步登记。我们无法预测未来出售普通股会对普通股的市场价格产生什么影响。

我们使用净营业亏损结转额和某些其他税收属性的能力可能受到限制。

根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）第382和383条，如果一家公司发生所有权变更（通常定义为其股权所有权在三年内累计变动超过50％（按价值计算），则公司能够使用其变更前的净营业亏损结转额（NOL）和其他变更前的税收属性（例如研发税收抵免））以抵消其变更后的收入和税收可能会受到限制。自成立以来，我们已经完成了笔融资，我们认为这导致了我们股权所有权的转移。我们完成了一项截至2020年12月的研究，证实自2013年首次公开募股以来，所有权没有发生任何变化。自2020年12月以来，可能经历了所有权变更，未来我们也可能经历所有权变更，这是我们股权所有权的后续转移的结果，其中一些变化超出了我们的控制范围。我们很有可能因为本次发行而经历所有权变更，但我们是否会因为本次发行而经历所有权变更，将取决于发行时适用的具体事实。如果我们未来发生所有权变更，目前根据《守则》第382条提出的财政部条例最终确定后，可能会进一步限制我们使用变更前 NOL 或其他变更前税收属性的能力。因此，如果我们获得净应纳税收入，我们使用变更前净值和其他变更前纳税属性抵消美国联邦应纳税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。此外，在州一级，可能会有暂停使用NOL和其他变更前税收属性的时期或以其他方式受到限制，这可能会加速或永久增加所欠的州税。

与商业化相关的风险

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业成功将取决于医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场接受程度。

ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的商业成功将在一定程度上取决于医学界、患者、和第三方或政府付款人普遍接受基因疗法产品，尤其是ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的医疗用途、具有成本效益和安全性。ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA可能无法获得医生、患者、付款人和其他利益相关者的市场认可。如果这些产品没有达到足够的接受水平，我们可能无法产生可观的产品收入，也可能无法盈利。市场对 ZYNTEGLO、 SKYSONA 和 LYFGENIA 的接受程度将取决于多种因素，包括：

•

与替代疗法（包括相对于基因疗法领域的直接竞争对手）的潜在和感知疗效和潜在优势；

•

任何副作用的发生率和严重程度，包括产品批准标签中包含的任何限制或警告；例如，SKYSONA 和 LYFGENIA 产品标签均包含血液系统恶性肿瘤风险的盒装警告；

•

与我们的产品给药程序相关的化疗和骨髓消融疗法所产生的任何副作用的患病率和严重程度，包括化疗可能对生育能力产生的不利影响；

•

相对方便和易于管理；

•

鉴于制造产品的复杂性以及与过渡到商业制造相关的运营成功率降低，人们认为或有可能在产品供应中继续出现可能延迟治疗的问题；

S-8

即使产品在临床研究中表现出良好的功效和安全性，该产品要等到上市后的一段时间才能知道市场对它的接受程度。我们努力教育医学界和付款人了解我们产品的好处，可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。例如，在ZYNTEGLO在欧盟获得上市许可后，我们没有与付款人就我们在欧洲优先市场的可接受的报销价格达成协议，因此，因此，在可预见的将来，我们不再寻求在欧洲将我们的产品和候选产品商业化。我们教育市场的努力可能需要比竞争对手推销的传统技术所需要的更多的资源。这些因素中的任何一个都可能导致ZYNTEGLO、SKYSONA或LYFGENIA不成功或不如预期的那么成功。

与我们的候选产品的研发相关的风险

我们面临着激烈的竞争和快速的技术变革，我们的竞争对手有可能开发出比我们的疗法更先进、更安全、更便宜或更有效的疗法，这可能会对我们的财务状况以及我们成功开发和商业化ZYNTEGLO、SKYSONA和LYFGENIA的能力产生不利影响。

我们从事严重遗传病的基因疗法的开发，这是一个竞争激烈且瞬息万变的领域。我们在美国和国际上都有个竞争对手，包括大型跨国制药公司、生物技术公司和大学以及其他研究机构。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更大的研发人员、更有经验的制造能力或更成熟的商业基础设施。例如，美国食品药品管理局已经批准了Vertex Pharmicals, Inc.（Vertex）用于治疗镰状细胞病的基因疗法，我们知道美国食品药品管理局已经接受了Vertex提交的用于治疗β地中海贫血的基因疗法的BLA。由于技术的商业适用性不断提高，投资这些行业的资本可用性增加，竞争可能会进一步加剧。我们的竞争对手可能成功地开发、收购或独家许可比我们可能开发的任何产品更有效、更安全或更便宜的产品，或者比我们更早获得专利保护、上市许可、产品商业化和市场渗透率。例如，Vertexs批准的镰状细胞病基因疗法没有盒装警告，其在美国的批发收购成本低于LYFGENIA的采购成本。此外，竞争对手开发的技术可能会使我们的产品或候选产品变得不经济或过时，而且我们可能无法成功地将候选产品推向竞争对手。

最后，由于我们的专利权到期或成功质疑，我们可能会面临更多与竞争对手产品相关的专利有效性和/或范围的诉讼。对于我们可能开发和商业化的任何产品，竞争对手产品的可用性可能会限制需求，限制我们能够收取的价格。

S-9

我们在2023年12月签订了应收账款保理协议。保理协议规定，我们可以循环获得最高 100,000,000.00美元，以不时购买账户的未清余额来衡量。在收到任何已购买账户的预付购买价格后，我们将出售并转让我们在这些个购买账户中的所有权利及其所有收益。买家有权要求我们回购在购买之日不符合条件的任何已购买账户，或者任何账户债务人声称的争议在相关到期日之前未得到解决。买方没有向我们追索账户债务人的破产或其他信用风险。如协议中所述，我们已向买家授予购买账户及其收益的担保权益，以完善买家在购买的账户中的所有权权益，并确保我们根据协议向买方支付和履行所有义务。如果买家要求回购但我们未能这样做，或者如果我们造成或允许协议中定义的任何其他违约事件，或者未能遵守协议中规定的契约，我们将承担额外费用，也将无法使用本协议为更多应收账款提供资金。这样的结果可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

S-10

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款发表此类前瞻性陈述。除本招股说明书补充文件中包含的历史事实陈述、所附招股说明书的以及其中以引用方式纳入的文件以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过预测、相信、考虑、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、潜力、预测、预测、探索、应该、目标、将要或否定这些词语或其他类似术语等词语来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的临床研究以及我们的研发计划的启动、时机、进展和结果；

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•

我们获得足够资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力；

•

我们对现金、现金等价物、可出售证券和限制性现金是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；

•

我们建立和扩大商业病毒载体和药物产品制造能力，确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应的能力，以及我们对生产活动的计划和期望；

•

我们的候选产品和计划的监管申报和上市批准的时间或可能性以及与之相关的预期；

•

我们对任何已获批准产品的商业化活动及其时机或成功的计划和期望，包括对我们的合格治疗中心网络的期望；

•

我们获得任何批准产品的适当定价和报销的能力；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们签订战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作关系和许可证的能力；

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•

总体经济状况和不确定性的影响；

•

我们继续作为持续经营企业的能力；

•

我们可寻址患者群体的估计；

•

我们预期的未来收入、现金流道以及计划运营费用和资本支出需求；和

•

我们对本次发行收益的预期用途。

S-11

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或引用文件中的任何前瞻性陈述反映了我们截至发表之日对未来事件或未来财务业绩的看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素除其他外，包括本招股说明书补充文件第S-6页第1A项中风险因素下列出的因素。风险因素 10-K表年度报告（截至2022年12月31日的财年）第1A项。我们截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告以及本招股说明书补充文件的其他地方、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来会有新的信息。

你应该阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们在本招股说明书补充文件中引用的文件，已作为注册声明的证物提交给美国证券交易委员会，本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，并以引用方式纳入此处的文件，前提是我们的未来实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的有重大不同。

S-12

根据我们目前的计划和业务状况，我们对本次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图。作为本招股说明书补充文件发布之日的，我们无法确定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，也无法确定我们在上述用途上实际花费的金额。

根据我们目前的业务计划，我们预计，我们的现金、现金等价物和不包括限制性现金的有价证券，，加上本次发行总收益不少于1.5亿美元的净收益以及预期的运营现金流（考虑到应收账款支持保理协议的影响），将足以为我们在2025年第一季度的运营提供资金。我们对2025年第一季度的预期现金流的预期将受到许多因素的影响，包括我们从本次发行中筹集1.5亿美元的总收益、我们执行当前业务计划的能力、我们三款获批产品的持续商业化、三款获批产品的患者开工数量以及我们实现的预期收入。这些的预期基于管理层的估计和判断。我们的现金流道可能不会像我们预测的那样延伸，预期的现金需求可能会超出我们的预期。请参见风险因素与此产品相关的风险我们能否继续经营值得怀疑。我们将需要筹集额外的资金，这些资金可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供。未能在需要时获得必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的商业计划、产品开发工作或其他业务。”

和我们实际支出的时间将取决于多种因素，包括本招股说明书补充文件中风险因素下描述的因素、随附的招股说明书以及此处和中以引用方式纳入的文件，以及我们正在进行的临床研究的时间和成功以及监管机构提交和潜在批准的时机。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期计息的投资级证券、存款证或政府证券。

S-13

我们从未申报或支付过任何资本股息。我们打算保留未来的收益（如果有），为运营和业务扩展提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息政策有关的任何决定都将由董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受任何未来融资工具中包含的限制的约束。

S-14

截至2023年9月30日，我们的历史有形账面净值约为2.115亿美元，约合每股1.98美元。我们的历史有形账面净值是我们的有形资产总额减去总负债的金额。每股历史有形账面净值等于历史有形账面净值除以截至2023年9月30日已发行的107,022,138股普通股。

在本次发行中出售普通股股生效后，扣除预计的承保折扣和佣金以及我们应付的预估发行费用，截至2023年9月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，约合每股美元。对于在本次发行中购买我们普通股的投资者，此表示现有股东的有形账面净值立即增加至每股美元，每股有形账面净值将立即稀释为每股美元。向新投资者的每股摊薄额是通过从新投资者支付的每股普通股的公开发行价格中减去本次发行后的每股有形净账面价值来确定的。

下表说明了按每股计算的摊薄情况：


每股公开发行价格			$
截至2023年9月30日的每股历史有形账面净值	$	1.98
归因于本次发行的调整后每股有形账面净值增加

预估值为本次发行后调整后的每股净有形账面价值

向在本次发行中购买普通股的新投资者摊薄每股			$

如果承销商行使全额购买最多张额外证券的选择权，则调整后的有形净账面价值将增加到每股美元，这意味着调整后的有形账面净值将立即增加，调整后向现有股东分配每股普通股净账面价值为美元，并立即向本次发行的普通股购买者摊薄每股美元。

上表基于截至2023年9月30日已发行的107,022,138股普通股，不包括截至该日的以下内容：

•

截至2023年9月30日，行使已发行股票期权后可发行5,874,722股普通股，加权平均行使价为每股24.94美元；

•

截至2023年9月30日，归属已发行的限制性股票单位后可发行4,193,617股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2023年计划，有4,792,060股普通股留待未来发行；

•

截至2023年9月30日，根据我们的ESPP，有1,216,673股普通股留待未来发行；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励计划，有1,099,423股普通股留待未来发行；和

•

在行使截至2023年9月30日未偿还的份预融资认股权证后，有2,272,727股普通股留待未来发行，这些认股权证已于2023年10月全部行使。

S-15

此外，出于市场状况或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能选择筹集更多资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

S-16

以下讨论概述了美国联邦所得税对非美国人的重大影响根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文），但并未声称对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《守则》）、据此颁布的《财政条例》、司法判决以及美国国税局（国税局）公布的裁决和行政声明，每个案例截至本文发布之日均在中生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用。持有人。我们没有就下文讨论的事项向美国国税局寻求过任何裁决，也不会寻求美国国税局的裁决。在购买、所有权和处置普通股的税收后果方面，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文所讨论的相反立场。

此讨论仅限于非美国人持有《守则》第1221条所指的普通股作为资本资产的持有人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，在中，它没有涉及与非美国人相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨期或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们的普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以避开美国联邦所得税的公司；

•

出于美国联邦所得税的目的，合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使任何员工股票期权或其他作为补偿持有或获得我们的普通股的人；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金和所有实体的权益均由合格的外国养老基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-17

此讨论仅供参考，不作为税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特定情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州（地方或非美国）法律购买、所有权和处置普通股所产生的任何税收后果。征税管辖区或根据任何适用的所得税协定。

非美国的定义持有者

就本次讨论而言，非美国人持有人是我们的普通股票的任何实益所有者，该股既不是美国个人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一项的人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

(1) 受美国法院的主要监督以及受一个或多个美国人控制的所有实质性裁决（按照《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 出于美国联邦所得税的目的，有有效的选择被视为美国人的信托。

分布

如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们从未申报或支付过任何股本的现金分红，预计在可预见的将来也不会支付任何现金分红。但是，如果我们确实在普通股上分配现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付为限。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国股东和持有人调整了普通股的税基，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文 “销售或其他应纳税处置” 中的描述进行处理。

视下文关于有效关联收入、向非美国人支付的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用的所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明有资格享受较低的条约税率）。A 非美国未及时提供所需文件但有资格享受降低协议费率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们有权根据任何适用的税收协定获得福利。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内进行贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国人持有人在美国拥有永久性的机构，此类股息归属于该机构），非美国人持有人将免缴上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国人有效相关持有人在美国境内从事贸易或业务。任何此类有效关联的股息都将按净收入按适用于美国人的正常税率缴纳美国联邦所得税。A. 非美国持有公司的持有人也可能是

S-18

上述第一个要点中描述的收益通常将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整。

A 非美国上文第二个要点中描述的持有人将按出售普通股或其他应纳税处置所得收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的某些美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是

非美国持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也预计不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否为USRPHC取决于我们的usRPI相对于非美国房地产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为USRPHC，非美国普通股出售或其他应纳税处置所产生的收益如果根据适用的美国财政部法规的定义，我们的普通股定期在已建立的证券市场和非美国证券市场上交易，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日或非美国股票之日止的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少。持有人的持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

只要非美国普通股股息的支付无需缴纳备用预扣税持有人证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN， W-8BEN-E或 W-8ECI，或者以其他方式规定豁免。但是，对于我们支付给非美国普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。

S-19

此外，如果适用的扣缴义务人获得上述认证，或非美国境内的认证，则我们在美国境内出售或通过某些美国相关经纪人进行的普通股的应纳税处置所得收益通常无需缴纳备用预扣税或申报信息。持有人以其他方式确立豁免。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为退款或抵免额对非美国人。持有人应缴美国联邦所得税，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

可以根据该法第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税合规法》（FATCA）），对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均定义见《守则》）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的股息或（根据下文讨论的拟议财政条例）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明其没有任何实质性美国所有者（定义见《守则》）或提供者有关美国每位主要所有者的身份信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体的身份信息有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构且受上述 (1) 中调查和报告要求的约束，则它必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求美国财政部承诺识别某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向非美国财政部支付的某些款项的30％合规外国金融机构和某些其他账户持有者。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部法规和管理指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们普通股的股息支付。尽管FATCA规定的预扣税也将适用于从2019年1月1日起出售或以其他方式处置普通股的总收益的支付，但拟议的美国财政条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用预扣税的问题，咨询其税务顾问。

S-20

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格每股的最高折扣出售。首次发行股票后，代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的股票须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

除非事先获得代表的书面同意，否则我们已与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日后的60天内，我们的董事和执行官也与承销商达成协议，在本招股说明书补充文件发布之日后的45天内，不处置或套期保值其任何普通股或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券，前提是某些例外。本协议不适用于任何现有的员工福利计划。

前一段所述的限制不适用于以下方面的董事和执行官：

•

（1）作为善意的礼物，（2）向信托或有限家族合伙企业转让，以使证券持有人的直接或间接受益，或（3）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承在不涉及价值处置的交易中转让给下述签署人的法定代理人、继承人、受益人或直系亲属；前提是每种情况（某些有限的例外情况除外），每位受让人、受托人、受赠人或分销人均应签署并交付封锁协议，不得根据第 16 (a) 条提交应要求或应在限制期内自愿根据《交易法》报告普通股的受益所有权减少；

S-21

我们发行的与非关联第三方的交易有关的股份，包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或知识产权许可协议）或对另一实体股权的多数或不少于多数或控制部分的任何收购；前提是已发行的股票总数不得超过我们普通股已发行股份总数的百分之十立即在本次发行之后；此外，前提是，在上述60天限制期内，任何此类股票的收款人应签订协议，规定上述转让限制。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可交换或可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于协议执行人现在拥有或稍后收购的普通股，或者协议执行人后来获得处置权的普通股。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量，而空头头寸代表后续买入未涵盖的此类销售金额。备兑空头头寸是指不超过上述承销商期权可以行使的额外股票数量的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权来弥补任何有担保的空头头寸。在确定弥补承保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们根据上述期权可能购买额外股票的价格的比较。裸卖空是指任何空头头寸超过可以行使上述期权的额外股票数量的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露空头头寸。如果承销商担心，在定价可能对购买本次发行的投资者产生不利影响之后，公开市场上的普通股价格可能会面临下行压力，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

S-22

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能起到防止或延缓我们股票市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，并且可以随时结束任何此类活动。这些交易可能会在纳斯达克全球精选市场上受影响非处方药市场或其他方式。

公司可以与第三方进行衍生交易，或通过私下谈判向第三方出售本招股说明书补充文件未涵盖的证券。与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用公司质押或从公司或其他方借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的股票公开借款，并可能使用从公司收到的证券来结算这些衍生品来平仓任何相关的未平仓次股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商或将在生效后的修正案中予以确定。

与本次发行有关，某些承销商或证券交易商可能通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在本次发行总支出中所占的份额约为45万美元。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的责任。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动与服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供了各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高管、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换和其他金融工具，此类投资和交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具（直接作为担保他人的抵押品义务或其他方式）和/或与发行人有关系的个人和实体。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具传达独立投资建议、市场颜色或交易思路和/或发表或表达独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，均为相关成员国），在发布与普通股有关的招股说明书之前，没有或将要根据该普通股向公众发行任何普通股

S-23

前提是此类普通股发行不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就任何相关成员国的普通股向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何普通股进行充分的信息进行沟通，以使投资者能够决定购买任何普通股，招股说明书条例是指（欧盟）2017/1129号法规。

相关成员国的每个人，如果收到任何有关普通股的通信，或最初收购任何普通股或向其提出任何要约，都将被视为已向每位承销商和关联公司以及我们陈述、确认和同意：

(i)

它是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(ii)

就其作为金融中介机构收购的任何普通股而言，正如《招股说明书条例》第 5 条所使用的那样，(a) 其在发行中收购的普通股不是以非全权方式代表以非全权方式收购的，也不是出于向合格投资者以外的任何相关成员国的个人进行要约或转售的目的而收购的术语在《招股说明书条例》中定义，或者在 (a) 至 (d) 点范围内的其他情况下被收购《招股说明书条例》第1（4）条对要约或转售事先征得代表同意；或（ii）如果普通股是代表除合格投资者以外的任何相关成员国的人收购的，则根据招股说明书条例，向其发行的普通股不被视为向这些人发出的普通股。

公司、承销商及其关联公司以及其他各方将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。尽管如此，非合格投资者且已以书面形式将此类事实通知代表的人经代表事先同意，可以获准在发行中收购普通股。

英国

本招股说明书补充文件以及与本文所述普通股有关的任何其他材料仅分配给，仅针对，本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于（i）在与投资相关事务方面具有专业经验且属于第19（5）条投资专业人士定义范围的人员，并且只能与这些人一起参与 2005年《2000年金融服务和市场法（金融促销）令》（FPO）；或 (ii) 属于 FPO 第 49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体；(iii) 在英国境外；或 (iv) 因发行或出售任何股普通股而被邀请或激励从事投资活动（根据 FSMA 第 21 条的定义）的人

S-24

被合法传达或促成沟通（所有这些人统称为相关人员）。在英国，普通股仅向相关人员发售，任何购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书及其内容是保密的，不得分发、出版或复制（全部或部分），也不得由收件人向英国的任何其他人披露。任何非相关人士的英国人都不应依据本招股说明书或其任何内容行事或信赖。

发布已获得金融行为监管局批准的普通股招股说明书之前，英国没有发行或将要根据向公众发行普通股，除非普通股可以随时在英国向公众发行：

(i)

向任何属于《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于 150 名自然人或法人（英国招股说明书条例第 2 条所定义的合格投资者除外），但任何此类要约必须事先获得全球协调员的同意；或

(iii)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

(iv)

前提是此类普通股要约均不得要求公司和/或任何承销商或其任何关联公司根据FSMA第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书。就本条款而言，就英国普通股向公众发出的要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和将要发行的任何普通股进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而《英国招股说明书条例》表示条例（欧盟）2017/1129 因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它已成为国内法的一部分。

(v)

在英国收购本次发行中任何普通股或向其提出要约的每个人都将被视为已向公司、承销商及其关联公司陈述、承认并同意其符合本节概述的标准。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些股票只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，并且是根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。股票的任何转售都必须根据适用证券法的免税规定在进行，或者交易不受适用证券法的招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使。买方应参考这些权利的购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与此发行有关的利益冲突的披露要求。

S-25

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）或《公司（清盘及杂项条文）条例》所指的向公众发售或出售的情况下，或不构成《证券及杂项条文》所指的向公众发售或出售普通股，或不构成所指的公众邀请《期货条例》（香港法例第 571 章）或《证券及期货条例》，或 (ii) 《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则中定义的专业投资者，或 (iii) 在其他情况下，如果该文件不成为《公司（清盘及杂项条文）条例》中定义的招股说明书，则不得发布或管有与普通股有关的广告、邀请函或文件（无论是在香港）或其他地方），其针对的是，或其内容很可能是可供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许），但普通股除外，这些普通股仅以出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及其任何相关规则所定义的香港专业投资者。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件以及与普通股的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得向除第 (i) 节所定义的机构投资者（定义见本节）之外的新加坡个人发行或出售普通股，也不得以直接或间接的方式向新加坡境内的人发出认购或购买邀请新加坡证券和期货法（SFA）第289章）第4A条规定SFA 第 274 条，(ii) 根据《证券法》第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据《证券金融法》第 275 (1A) 条和《证券金融法》第 275 (1A) 条规定的条件向任何人发放，或 (iii) 以其他方式依据至以下条件，SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均受SFA中规定的条件的约束。

如果普通股由相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买，该公司为公司（该公司不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，即证券（定义见第239节）（该公司（SFA）的第1）条在该公司收购普通股后的6个月内不得转让SFA第275条除外：（i）根据SFA第274条向机构投资者或相关人员（定义见SFA第275（2）条），（ii）此类转让源于根据SFA 第275（1A）条提出的公司证券要约，（iii）转让没有或将来没有对价，（iv）) 如果转让是根据法律进行的，(v) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定，或 (vi) 如证券和期货（投资要约）（股票和债券）第 32 条规定的那样新加坡第2005号条例，或第32号条例。

如果普通股股由相关人士根据SFA第275条认购或购买，该信托的受托人不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资并且信托的每位受益人都是合格投资者，则该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在6个月内不可转让之后，信托根据SFA第275条收购了普通股，但以下情况除外：（i）向机构投资者收购根据SFA第274条或向相关人员（定义见SFA第275（2）条），（ii）如果此类转让源于按照条款提出的要约，则此类权利或利益是每笔交易以不低于20万美元（或其等值外币）的对价收购的（无论该金额是以现金还是通过证券交易或其他资产进行支付）， (iii) 如果没有或将要对转让给予任何报酬，(iv) 如果转让是根据法律进行的，(v) 如第276 (7) 条所规定SFA，或第 32 条中规定的 (vi)。

S-26

新加坡SFA产品分类关于SFA 第309B条和2018年CMP条例，除非在发行普通股之前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），股票是规定的资本市场产品（定义见2018年《CMP条例》）和排除投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和 MAS 通知 FAA-N16：关于投资产品销售建议的通知投资产品）。

日本

这些股票过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法案，修正案）或FIEA进行注册。不得在日本直接或间接地向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为了其利益而直接或间接在日本发行或出售股票，也不得向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或他人进行直接或间接的回售或转售，或者向日本任何居民或为了日本居民的利益而发售或出售，除非获得FIEA的注册要求豁免或以其他方式符合日本的任何相关法律法规。

瑞士

普通股不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或监管交易机构上市。本文件的编写没有考虑瑞士义务法第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX《上市规则》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与普通股或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

本文件以及与发行、公司或普通股有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，不会向瑞士金融市场提交该文件，普通股的发行也不会受到瑞士金融市场的监督。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）的发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的普通股可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行普通股的潜在购买者应对普通股进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

以色列

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据第5728-1968号《以色列证券法》向公众提出的购买普通股的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和批准，，前提是该招股说明书符合5728-1968《以色列证券法》第15条的某些规定，其中包括，除其他外，包括：(i) 要约，在某些条件下，向不超过35位投资者分发或定向（地址投资者）；或（ii）要约已提出，

S-27

向5728-1968年《以色列证券法》第一附录中定义的某些合格投资者（合格投资者）进行分销或定向，但须遵守某些条件。合格投资者人数中不得考虑合格投资者，除35名地址投资者外，还可以被邀请购买证券。根据以色列证券法（5728-1968），公司过去没有也不会采取任何行动要求发布招股说明书。除合格投资者和最多35名地址投资者外，公司和承销商没有也不会向以色列国内的任何人分发本招股说明书补充文件，也不会提出、分发或指示要约认购我们的普通股。

合格的投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合《以色列证券法》第一附录（5728-1968）中规定的定义。特别是，作为发行普通股的条件，我们可能会要求合格投资者分别向我们和/或代表我们行事的任何人代表、担保和证明：(i) 该投资者属于《以色列证券法》第一附录（5728-1968）所列类别之一；（ii）《以色列证券法》第一附录中列出的类别之一，5728-1968 关于合格投资者的规定适用于它；（iii）它将遵守5728-1968《以色列证券法》中规定的所有条款以及据此颁布的与发行普通股要约有关的条例；(iv) 除第5728-1968号《以色列证券法》规定的豁免外，将要发行的普通股是：(a) 用于自己的账户；(b) 仅用于投资目的；(c) 发行的普通股的目的不是为了在以色列国境内转售，除非根据以下规定《以色列证券法》，5728-1968；以及（v）它愿意为其合格投资者身份提供进一步的证据。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并可能必须签署和提交一份声明，其中包含地址投资者姓名、地址和护照号码或以色列身份证号码。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（以下简称 “公司法”）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚普通股的任何要约只能向成熟投资者（豁免投资者）（根据《公司法》第708（8）条的含义）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免以其他方式提出，因此发行普通股是合法的没有根据《公司法》第6D章向投资者披露。

澳大利亚豁免投资者申请的普通股不得在发行之日后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者根据符合《公司法》第6D章的披露文件提交要约。任何收购普通股的人都必须遵守澳大利亚的此类出售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合其的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

S-28

蓝鸟生物公司（以下简称 “公司”）截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计（该报告包含解释性段落，描述了使人们对合并财务附注1所述公司继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑的条件声明）包含在其中，并以引用方式纳入此处。安永会计师事务所根据安永会计师事务所根据会计和审计专家的授权就此类财务报表（在向证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）而在此处纳入，并将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

S-29

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的其他信息。向美国证券交易委员会提交的信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。

我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们已经并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站，网址为www.bluebirdbio.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。我们的网站中包含或可以通过该网站访问的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也未纳入本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。规定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件，在各个方面均有保留。您应该参考实际的文档，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站或我们的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们通过引用方式纳入我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们在本招股说明书补充文件和注册声明中以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分：

•

我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告；

•

2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中以引用方式特别纳入我们的10-K表年度报告中的信息；

•

我们分别于2023年5月 9日、2023年8月 8日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月 31日、2023年6月30日和2023年9月30日季度期间的10-Q表季度报告；

•

我们在 2023 年 1 月 3、2023 年 1 月 6 日、2023 年 1 月 19 日、 29 日、2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 27 日、2023 年 10 月 30 日、2023 年 12 月 11 和 2023 年 12 月 18 日提交的最新报告，不包括根据项目提供的信息 2.02、7.01 或 9.01；以及

•

我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们还将以引用方式纳入我们根据《交易法》第条第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

S-30

你也可以在我们的网站 www.bluebirdbio.com 上访问这些文件。我们不会将网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将有关我们网站的任何信息或可通过我们网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或任何随附招股说明书的一部分（我们特别以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的那些向美国证券交易委员会提交的文件除外）。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件的文件中包含的任何陈述将被视为已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的陈述修改、取代或取代了该声明。

S-31

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或者通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的姓名以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和分配计划的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第7页上的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为蓝色。2023 年 5 月 5 日，我们在纳斯达克全球精选市场上公布的普通股销售价格为每股 4.37 美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年5月19日。


关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的特别说明			2
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			4
该公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
股本的描述			9
债务证券的描述			11
认股权证的描述			19
单位描述			21
全球证券			22
分配计划			26
法律事务			28
专家们			28

本招股说明书是我们使用上架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。如本招股说明书所述，通过使用上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行的证券，总金额不超过3.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费书面招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的实质性信息。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情参考招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不负责，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中显示的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才是准确的，除非我们另有说明。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入了，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以参考方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，并且未独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下讨论的因素由... 合并参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及蓝鸟、我们、我们和公司时，我们指的是 bluebird bio, Inc. 及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商标和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不包含 ^®和 ^™符号，但这些提法无意以任何方式表示我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用的所有者不会主张其对这些商标和商品名称的权利。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前对运营和财务业绩等的看法。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“构想”、“相信”、“估计”、“预测”、“寻求”、“会或继续”，或者这些术语的否定词或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述来预测未来事件。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括但不限于以下几点：

•

我们的临床前和临床研究以及我们的研究和开发计划的启动、时间、进展和结果；

•

我们推动候选产品进入并成功完成临床研究的能力；

•

我们获得足够资金以资助我们的运营和执行我们的战略的能力；

•

我们对现金、现金等价物、有价证券和限制性现金是否足以为我们的运营提供资金的预期和预测；

•

我们建立和扩大商业病毒载体和药物产品制造能力，确保我们的病毒载体和药物产品的充足供应的能力，以及我们对生产活动的计划和期望；

•

我们的候选产品和计划的监管申报和上市批准的时间或可能性以及与之相关的预期；

•

我们对任何已获批准产品的商业化活动及其时机或成功的计划和期望，包括对我们的合格治疗中心网络的期望；

•

我们获得任何批准产品的适当定价和报销的能力；

•

我们商业模式、业务战略计划、候选产品和技术的实施；

•

我们能够为涵盖我们的候选产品和技术的知识产权建立和维护的保护范围；

•

我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估算；

•

战略合作协议的潜在好处以及我们签订战略安排的能力；

•

我们维持和建立合作关系和许可证的能力；

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 https://www.bluebirdbio.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约表格和确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应该参考实际文件，以更完整地描述相关事宜。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会网站查阅注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的 10-K 表年度报告。

•

这些信息以引用方式特别纳入了我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的附表14A最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们于 2023 年 5 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2023 年 3 月 31 日的季度 10-Q 表季度报告。

•

我们在2023年1月3日 3日、2023 年 1 月 6 日 6、2023 年 1 月 19 日和 2023 年 3 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告，在每种情况下，均不包括根据第 2.02、7.01 或 9.01 项提供的信息。

•

对我们普通股的描述包含在我们于2013年6月14日向美国证券交易委员会提交的 8-A 表注册声明以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告中。

我们随后在本次发行终止之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条（我们在本招股说明书中称为《交易法》）提交的所有报告和其他文件，包括我们在初始注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括任何

我们是一家生物技术公司，致力于基于我们的慢病毒载体（LVV）基因加成平台，研究、开发和商业化针对严重遗传病的潜在治愈性转化基因疗法。2022 年，在研究和临床开发领域占据了十多年的领导地位之后，我们获得了美国食品药品监督管理局管理局（FDA）的批准，这两种疗法均于最近推出。

2022年8月17日，ZYNTEGLO （betibeglogene autotemcel，也称为 beti-cel）获得美国食品药品管理局的批准，用于治疗需要定期输血的β-地中海贫血成人和儿科患者。 2022 年 9 月 16 日，美国食品药品管理局批准了 SKYSONA（elivaldogene autotemcel，也称为 eli-cel）的加速批准，以减缓 4-17 岁早期活动性脑肾上腺白质营养不良 (CALD) 男孩神经系统功能障碍的进展。2023 年 4 月 24 日，我们宣布我们已向 FDA 提交了第三种基因疗法候选药物lovotibeglogene autotemcel（也称为 lovo-cel）的生物制剂许可申请 (BLA)，要求对有血管闭塞事件史的 12 岁及以上镰状细胞病 (SCD) 患者的治疗进行优先审查。

我们于 1992 年 4 月 16 日向特拉华州国务卿提交了公司注册证书原件。

我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州萨默维尔市大联合大道 455 号 02145，我们的电话号码是 (339) 499-9300。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告所包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及我们随后根据交易法提交的文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素和其他信息免费写作招股说明书。这些风险中的任何一种发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是衡量未来表现的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “前瞻性陈述” 的部分。

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书，并以此为基础对其进行了全面限定。查看在哪里可以找到更多信息；由参考编入。

我们的法定股本包括：

•

1.25亿股普通股，面值每股0.01美元；以及

•

500万股优先股，面值每股0.01美元。

普通股

我们可能会不时发行和/或出售的普通股（如适用）。我们的普通股持有人有权就所有有待股东表决的事项对每股登记在册的股票进行一票，并且没有累积投票权。根据可能适用于当时任何已发行优先股的优先股，我们的已发行普通股的持有人有权从我们的董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息（如果有）。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分享合法分配给股东的净资产，前提是授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权得到满足。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

分红

自成立以来，我们没有为普通股支付任何现金分红，预计在可预见的将来也不会支付现金分红。

优先股

我们可能会不时以一个或多个系列发行优先股。我们的董事会将决定每个完全未发行的系列股票的权利、优先权和特权，以及任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先权、赎回或回购条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或任何系列的名称。可转换优先股股票将可转换为我们的普通股或可兑换为其他证券。转换可能是强制性的，也可以由持有人选择，并且将按规定的转换率进行。

如果我们根据本招股说明书出售任何系列的优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中规定此类系列优先股的权利、偏好和特权以及任何资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何描述我们在该系列优先股发行之前发行的系列优先股条款的指定证书的形式。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的系列优先股相关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用系列优先股条款的完整指定证书。

交易完成导致股东成为有兴趣的股东后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股份的至少85％，不包括董事和高管人员拥有的股份，以及雇员参与者无权秘密决定受该计划约束的股票是否将在要约或交易所要约中投标的员工股票计划；或

•

在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而非书面同意，由不属于利益相关股东的已发行有表决权的至少 66 2/ 3% 的股东投赞成票。

根据第 203 条，业务合并包括：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易，但有限的例外情况除外；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加了利益相关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或

•

感兴趣的股东收到公司或通过公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务收益的收益。

一般而言，第203条将感兴趣的股东定义为实益拥有公司15％或更多已发行有表决权股份的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用契约中指定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 bluebird、我们、我们或我们指不包括我们的子公司 bluebird bio, Inc.。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，面值、溢价或折扣。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关、总本金金额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证的债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办公室转让或交换凭证债务证券。（第2.4节）不对任何凭证债务证券的转让或交换收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应缴税款或其他政府费用。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存入或代表存管人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，该违约在我们收到受托人或 bluebird 的书面通知且受托人收到本金持有人的书面通知后 60 天内仍未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的金额；

•

蓝鸟破产、破产或重组等某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果任何系列的债务证券在未偿还时发生违约事件并且仍在继续，则该系列未偿债务证券本金不低于25％的受托人或持有人可以通过书面通知我们（如果由持有人发出则向受托人发出书面通知）宣布该系列（或者，如果债务证券为折扣）的本金立即到期并支付证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。对于某些破产、破产或重组事件导致的违约事件，则应计和未偿的本金（或此类指定金额）

所有未偿债务证券的利息（如果有）将立即到期支付，受托人或任何未偿还债务证券的持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券中本金中占多数的持有人可以撤销和取消所有违约事件的加速偿付，但不支付债务的加速本金和利息（如果有）除外，该系列的证券已按照契约的规定予以补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以及与违约事件发生时加速支付此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行该职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金中占多数的持有人将有权指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人对该系列债务证券的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

该契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且如果受托人的负责官员知道该系列证券的违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果稍后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地认定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以拒绝向该系列债务证券持有人发出任何违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以满足受托人的意见全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每位持有人放弃并解除所有此类责任。该豁免和的发行是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和释放可能无助于免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违反的公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

我们可能会发行认股权证，以购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，认股权证可以附在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与该发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股数量以及行使认股权证时可以购买该数量的股票的价格；

•

行使购买优先股认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股股票可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权证的持有人将无权：

•

投票、同意或获得股息；

•

作为股东收到有关任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•

行使作为蓝鸟股东的任何权利。

每份认股权证将赋予其持有人以适用的招股说明书补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行登记转让，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或任何地方行使

适用的招股说明书补充文件中指出的其他办公室。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将无权在行使时购买债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券本金、溢价或利息的支付或执行适用契约中的契约的任何权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的权利。

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述，以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，说明与本招股说明书下提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的独立成分证券；

•

单位的发行价格或价格；

•

日期（如果有），在此日期及之后构成这些单位的成分证券将可单独转让；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，并在招股说明书补充文件中提供任何承销商的姓名，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在出售证券时，我们或承销商可能作为代理人的证券购买者可能会以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商出售证券或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，和/或他们可以作为代理人从购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理人将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券有关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人承担民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者分摊他们可能需要为此支付的款项，并向这些人偿还的某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券的个人出售的证券数量超过出售给他们的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使权来弥补此类超额配股或空头头寸

他们的超额配股选项（如果有）。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或通过施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果在稳定交易中回购了他们出售的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的卖出优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提名。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，后者反过来可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券的投资者，或者与同时发行其他证券有关的经济空头头寸。

中与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中聘请与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

瑞生国际律师事务所将移交与发行和出售代表 bluebird bio, Inc. 发行和出售在发行的证券有关的某些法律事务。其他法律事务可能由我们或任何承销商、交易商或代理人转交给我们或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列名。

专家们

蓝鸟生物公司截至2022年12月31日的年度报告（10-K表）中出现的蓝鸟生物公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所示，以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）根据会计和审计专家的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表有关的报告（在向美国证券交易委员会提交的许可范围内）的报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中。


由公司支付	不运动	全面运动
每股普通股	$	$
总计	$	$


承销商		的数量普通股
高盛公司有限责任公司
摩根大通证券有限责任公司
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司

总计

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录