附件10.17

执行版本

第2号修订

至

贷款、担保和担保协议

本贷款、担保和担保协议第2号修正案，日期为2023年12月15日(本修正案)，由Gee Group Inc.、伊利诺伊州的一家公司(“Gee Group”)、在贷款协议(定义如下)的签字页上列出的GEE集团的子公司作为借款人或以其他方式不时加入本协议项下的借款人(各自为“借款人”，以及统称为“借款人”)、不时作为担保人的贷款协议的其他各方(定义如下)、贷款协议的贷款人签字人和CIT银行之间进行。第一公民银行和信托公司的一个部门(通过合并继承到CIT Bank，N.A.)(“CIT”)，作为贷款人的代理人(以该身份，“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、担保人、代理人和贷款人已经签订了日期为2021年5月14日的特定贷款、担保和担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的《贷款协议》；本修正案中未另作定义的所有大写术语应具有贷款协议中赋予它们的涵义)；以及

鉴于借款人和担保人已要求代理人和贷款人对贷款协议进行某些修改，代理人和贷款人愿意按照下文规定的条款和条件这样做。

因此，现在，考虑到下文所载的承诺和协议，双方同意如下：

1.修订贷款协议。自第2号修正案生效之日起生效(定义如下)，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，贷款协议应修订如下：

(A)应修订《贷款协议》第1.1节，按适当的字母顺序插入下列新定义：

最高账户债务人：指借款人欠款总额最高的账户债务人(根据最近提交的借款基准报告)，只要该账户债务人可由代理人自行决定接受即可。

前三大账户债务人：借款人欠款总额最高的三(3)个账户债务人(根据最近提交的借款基础报告)，只要代理人完全酌情接受每个这样的账户债务人。

(B)贷款协议第1.1节应作进一步修正，修正并说明其中所载“合资格账户”定义的第(C)款如下：

“(C)(1)就最大账户债务人所欠的任何账户而言，与最大账户债务人所欠的其他账户合计时，超过合资格账户总数的25%；(2)就前三大账户债务人所欠的任何账户而言，与前三大账户债务人所欠的其他账户合计时，超过合资格账户总数的50%；及(3)就任何其他账户而言，与账户债务人(最大账户债务人除外)所欠的其他账户合计时，超过合资格账户总数的15%(或代理人不时为账户债务人设定的较高百分比)；“

2.对经修订贷款协议的提述。本修正案是对贷款协议的一项修正案。除非本修正案的上下文另有要求，贷款协议和本修正案应一并阅读，并应具有如同贷款协议和本修正案的规定包含在一份协议中一样的效力。本修正案应为贷款协议项下的所有用途的贷款文件。

3.全力以赴。根据本修正案的明确修改，贷款协议和其他贷款文件的所有条款和条件将继续完全有效，本协议各方应有权享受其适用的利益。此项修订仅限于书面形式，不得视为(A)对任何其他贷款文件条款或条件的修订、同意或放弃，或(B)损害贷款人根据或与贷款协议或其他贷款文件相关的现有或将来可能拥有的任何权利。

4.担保人的同意和重申。每一担保人通过以下签名，特此(A)承认并同意本修正案中规定的条款和条件，(B)同意本修正案中的任何条款都不以任何方式损害或减轻其在其所属或受其约束的贷款文件下的责任，以及(C)重申其在所有此类贷款文件下的所有义务和责任。

5.抵押品的再确认。各债务人确认担保文件的持续效力，以及与贷款协议项下的结算相关的抵押品的所有留置权、担保和其他权益的授予的效力。

6.条件。本修正案应自本修正案所写的第一个日期(该日期称为“第2号修正案生效日期”)起生效，届时应满足下列各项条件：

(A)代理人收到已由各贷款人、各借款人、各担保人及代理人签立的本协议的签立副本；及

(B)代理人或任何贷款人合理地要求的其他文件及票据。

7.债务人的陈述和担保。为促使贷款人订立本修正案，各债务人作出以下陈述和担保，这些陈述和担保在本修正案签署和交付后继续有效：

(A)每一份贷款协议和其他贷款文件均具有充分效力和效力；

(B)贷款协议、其他贷款文件和本修正案中的每一项均已由协议各方正式授权、签立和交付，并构成每一债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对该债务人强制执行，但强制执行可能受到破产、破产或类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；

(C)任何债务人对其根据现予修订的各贷款文件所承担的任何义务，均无任何抵销、抗辩或反申索(每名债务人在此不可撤销地放弃现有的任何该等抵销、抗辩或反申索)；

(D)在本修正案生效后，没有发生或发生违约事件，并且仍在继续；

(E)贷款文件内每名债务人的所有申述及保证在各重要方面均属真实及正确(但(I)该等申述及担保按其条款须具关键性者除外，在此情况下，该申述或担保在各方面均属真实及正确，及(Ii)只与较早日期有关的申述及担保除外)；

(F)每一债务人签立和交付本修正案，或该债务人完成本修正案所拟进行的交易，或该债务人遵守本修正案的条款、条件和规定(或贷款协议或经修订的其他贷款文件)，均不会与以下任何条款、条件或规定(适用)冲突或导致违反：(I)任何债务人的组织文件，(Ii)任何债务人为一方的任何协议或文书，或任何债务人的财产受其约束或可能受其约束的任何协议或文书，(Iii)任何判决或命令、令状、任何法院的禁令或法令，或(Iv)任何适用的法律；和

(G)不需要任何政府或公共机构或当局或任何其他人采取行动或向其提交任何文件，以授权或以其他方式要求每个义务人执行、交付和履行本修正案。

8.依法治国。本修正案以及因与本修正案和本修正案拟进行的交易有关而产生的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他方面的)，应受联邦法律和纽约州法律的管辖和解释(不考虑其中要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律原则)。

9.释放

(A)本合同的每一义务人签字人特此免除并永久解除代理人和贷款人及其各自的母公司、子公司和附属公司，过去或现在的每一人，以及他们各自的董事、高级职员、代理人、受雇人、雇员、股东、代表、律师、管理人、遗嘱执行人、继承人、受让人、利益的前任和继任人，以及前者中的任何人曾经、现在或今后可能与之有关联的所有其他人、商号或公司，以及他们中的每一个(统称为“受让人”)，免于和反对任何和所有索赔、要求、留置权、诉讼、诉讼、法律诉讼或衡平法上的诉讼因由，法律、衡平法或其他法律上的任何种类或性质的义务、争议、债项、费用、费用、损害赔偿、判决、命令及法律责任，不论该债务人已知或未知、确定或或有、怀疑或不怀疑，亦不论是隐藏或隐藏的(统称为“申索”)，而该等债务、争议、债务、费用、费用、开支、损害赔偿、判决、命令及法律责任，是基於在本条例日期前任何时间存在的任何事宜、因由或事情或所作出的任何事情、因由或事情而产生或产生的，或因该等事宜、因由或事情而产生的，或与该等事宜、因由或事情有关的，关于贷款协议或其他贷款文件(统称“已公布事项”)，在本协议日期之前的任何时间遗漏或容忍作出或遗漏。

(B)每一债务人声明、保证并同意，在签立及订立本新闻稿时，其并不依赖、亦从未依赖任何人所作的任何陈述、承诺或陈述，而该等陈述、承诺或陈述并非在本修订、贷款协议或其他贷款文件中提及、包含或体现。各义务人已与该义务人的法律顾问审阅了本新闻稿，并理解并承认本新闻稿的重要性和后果。每一债务人都明白并明确承担风险，即任何未在其中叙述、包含或体现的事实可能在以后被证明与该债务人现在所知或该债务人认为是真实的事实不同、不同或相反。然而，各义务人打算通过本豁免完全、最终和永久地释放所有已释放的事项，并同意本豁免在各方面均有效，即使事实有任何不同之处，且不应因任何该等事实不同而终止、修改或撤销。

(C)每一债务人代表其本身及其继承人、受让人及其他法定代表人，在此绝对、无条件及不可撤销地与每一获免除者订立契诺，并与每一获免除者达成协议，表示其不会(在法律上、衡平法上、在任何监管程序中或以其他方式)根据该义务人根据本第9条免除、出让及解除的任何债权起诉任何获免除者。如果任何债务人违反前述契约，则该债务人同意除支付任何获免除者因违反上述规定而可能遭受的其他损害外，还须支付任何获免除者因此而招致的所有律师费及费用。

10.对口单位。本修正案可签署任何数量的副本，每一副本在如此执行时应被视为正本，所有副本在一起时应构成单一协议。一方通过传真或电子(通过“PDF”或类似格式)提交的任何签名应被视为本合同的原始签名。

[签名显示在以下页面上。]

兹证明，双方已于上述第一年签署了本修正案。

[贷款、担保和担保协议第2号修正案的签字页]

[贷款、担保和担保协议第2号修正案的签字页]

[贷款、担保和担保协议第2号修正案的签字页]