美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份互动数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报人”、“加速申报人”和“较小申报公司”的定义(勾选一项)：

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐ 

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐没有☒

截至2023年3月31日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为107,292,755股x$0.42=$45,062,957.

截至2023年12月15日，注册人普通股的流通股数量为109,092,402.

目录

第一部分

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。该公司根据公司目前对未来事件的预期和预测作出这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到有关我们和公司子公司的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成这种重大差异的因素包括但不限于本年度报告中其他地方讨论的因素，包括题为“风险因素”的部分，以及在公司提交给美国证券交易委员会的其他文件中讨论的风险。以下讨论应与本报告其他部分包括的公司经审计财务报表及其相关附注一并阅读。

项目1.国际商务活动

一般信息

Gee Group Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们是一家人力资源解决方案提供商，主要包括向位于美国的客户提供专业和工业服务部门的临时和长期人员。我们通过我们的运营子公司，通过位于美国几个主要城市(包括但不限于：亚特兰大、达拉斯、丹佛和迈阿密)的四个虚拟地点和26个分支机构地点组成的网络提供服务。

本公司有几家全资拥有的子公司，均隶属于GEE Group Inc.。我们的主要运营子公司包括Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.。此外，我们和我们的运营子公司拥有并以其他商标运营，包括Account Now、Ashley Ellis、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、Gee Group(哥伦布)、General Employee、Omni One和Triad Staffing。

提供的服务

我们为从中小型企业到财富1000强企业的广泛客户提供服务。我们的服务包括在几个垂直领域提供高度专业化的合同或永久安置的专业人员，包括IT、工程、会计和财务、办公室支持，以及专业合同医疗专业人员，包括专门为急诊科、专科医生诊所和诊所提供电子病历(“EMR”)服务的抄写员。我们还在轻工业(蓝领)地区提供临时人员配备服务。

我们的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。

我们的运营子公司和每个运营部门所服务的终端市场如下：

专业部

工业部

该公司的每一项直接雇用和合同服务项目的收入百分比如下：

业务战略

我们的业务战略是多维的，既包括有机增长，也包括通过战略收购实现增长。自2015年以来，该公司已完成四次收购，最近一次是SNI，这是迄今为止最大的一笔收购。我们战略的主要租户是通过以下方式实现有机增长：

通过战略收购实现增长：

自2015年以来，我们很大一部分增长是通过收购互补业务实现的。我们打算继续通过战略收购扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。随着我们迄今业务的显著增长，我们已经建立了一个具有适当基础设施和可扩展性的强大平台，我们认为这是吸收收购所必需的。

我们继续探索在分散的人力资源行业进行潜在收购的机会。我们的收购战略包括但不限于，瞄准我们认为可能具有以下一个或多个特征的公司或交易：

营销

我们在各自的垂直市场使用我们的公司和商号来营销我们的人力资源服务。截至2023年9月30日，我们在十一(11)个州开展业务，包括在美国主要城市市中心或郊区的二十六(26)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国地点。我们在康涅狄格州、伊利诺伊州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在佐治亚州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

我们主要通过使用互联网、专业品牌和公司网站、数字直邮活动、出版年度电子和广泛分发的薪资指南、在科技、人力资源和会计出版物上发布广告、参加专业贸易展会和展位展示、参加商会和其他商业组织的会员资格以及支持员工的慈善活动，向潜在客户推销我们的人力资源服务。我们的销售顾问和业务开发经理还使用我们的CRM工具进行电话营销，以确定潜在客户，并通过邮寄定制的招聘公告，其中列出了可供安置的高技能候选人和可供分配的合同员工。

在2023财年或2022财年，没有客户占公司综合收入的10%以上。

竞争

人力资源行业高度分散，竞争对手众多。提供直接雇用安置和人员扩充服务的公司进入市场的障碍相对较少，尽管通常需要大量周转资金为提供合同人员编制服务的企业支付临时工的工资。人力资源行业的新进入者不断被引入市场。我们的竞争对手包括独资企业、当地和地区性公司以及全国性组织。在美国，大型国有企业的年收入约为1亿美元，最高可达100亿美元。当地和地区性公司的年收入从100万美元到数百万美元甚至更多不等。市场的最大部分是小型、个体规模或家庭经营的企业。由于进入门槛较低，独资企业和规模较小的实体通常会进入人力资源行业。许多竞争对手都是规模更大的公司，拥有比我们多得多的资源；然而，如下所述，我们相信我们能够在我们运营的垂直市场和终端市场上成功竞争。

我们的专业和行业人员服务通过提供与该职位匹配的高素质候选人、通过在当地发展和维护出色的客户关系、通过快速响应客户请求以及通过在便利的位置建立办事处和存在而有效地竞争。作为我们服务的一部分，我们提供专业的推荐人调查、对应聘者工作经验的审查以及可选的定制背景调查。总的来说，我们认为积极的客户体验是最重要的，作为竞争因素，定价往往是次要的服务质量。在招聘缓慢的时期，竞争会给我们的定价带来压力；但我们相信，在这种情况下，我们能够有效地在价格上竞争。

我们的竞争优势

我们相信，我们能够在人力资源行业有效竞争，因为我们拥有：

招聘

我们服务的成功在很大程度上取决于我们招聘和留住合格应聘者的能力。潜在的应聘者通常是通过招聘广告和使用各种互联网工具的电子联系以及我们的就业顾问的电话联系来招聘的。对于互联网招聘，除了广泛使用互联网招聘公告板服务外，我们还在www.geegroup.com上维护我们的公司网页和我们的特色品牌网页。我们还通过我们的自动测试系统维护申请者技能的数据库记录，以帮助将申请者技能与职位空缺和合同分配相匹配。我们通常会筛选、面试，在许多情况下，还会对所有被介绍给我们客户的申请者进行背景调查。

行业概述

招聘行业分为三个主要部分：临时招聘服务、专业雇主组织和安置机构。临时人员编制服务为工人提供有限的时间，通常是为了代替缺勤的长期工人或在需求高峰期提供帮助。这些工人通常是临时招聘机构的员工，通常会担任文员、技术或工业职位。PEO有时被称为员工租赁机构，它签订合同，为客户提供特定职能的工人，通常与人力资源管理有关。在许多情况下，客户的员工是由PEO雇佣的，然后再承包给客户。职业介绍机构，有时被称为高管招聘人员或猎头公司，寻找工人来填补客户公司的永久职位。这些机构可能专门安排高级管理人员、中层管理人员、技术工人或文员和其他辅助人员。

我们的业务主要是在更广泛的人力资源行业中的一家临时人力资源公司，但我们也在我们的专业人员配置服务部门提供和提供永久安置服务。我们雇用了我们安排给客户的临时任务的很大一部分员工。除了帮助我们的客户管理员工需求的高峰和低谷之外，我们安排的临时工还以更广泛的人力资源管理解决方案的形式出现。也就是说，我们的客户不承担与我们的临时工相关的常见雇佣风险和合规负担；相反，我们作为记录在案的雇主保留这些成本和风险。我们相信，这对我们的临时招聘客户来说是一个重要的价值增值。

招聘公司通过在线广告和推荐来确定潜在候选人，并在将员工发送给客户批准之前对他们进行面试、测试和咨询。职前筛查可以包括技能评估和背景调查，以及药物测试和犯罪背景调查。互联网从根本上改变了人事行业。许多雇主在一个或几个互联网人事网站上列出了空缺职位，比如Monster或CareerBuilder等公司提供的职位，以及他们自己的网站。人事代理机构运营着自己的网站，并经常通过帮助雇主准确描述职位空缺和筛选提交申请的候选人来充当中间人。

主要的最终用户客户包括几乎所有行业的企业。营销包括直接销售演示、来自现有客户的推荐和广告。中介机构既要争夺客户，也要争夺工人。根据任何给定时间的市场供求，机构可能会分配更多的资源来寻找潜在的雇主或潜在的工人。永久安置机构的工作要么是保留的，要么是应急的。客户可以为特定的求职或按合同在特定的时期内保留中介机构。临时人员服务向客户收取每小时固定价格或现行小时费率的标准加价。

对于包括我们在内的许多人力资源公司来说，需求在第四个日历季度末和第一个日历季度初较低，部分原因是节假日，而在今年剩余时间需求较高。人力资源公司可能会从客户那里获得高额应收账款。临时招聘机构和PEO必须管理高现金流，因为他们代表客户雇主向员工支付工资。现金流失衡也会发生，因为机构必须向工人支付工资，即使客户没有支付他们的工资。

人力资源公司的收入取决于他们填补的职位数量，而这又可能取决于经济环境。在经济放缓期间，许多客户公司可能会放慢或完全停止招聘。在最近的新冠肺炎疫情期间，许多客户公司关闭了业务，停止招聘或签约员工。互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统机构帮助的情况下寻找工人的能力。招聘公司经常充当中间人，帮助雇主准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂、自动化的职务说明和候选人筛选工具，可能会使人事机构的许多传统职能过时。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源机构帮助的情况下建立联系的常见方式。

为了避免高额的安置代理费用，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和聘用新人员。由于职业介绍机构通常根据新员工第一年工资的一定比例收取费用，因此有许多职位需要填补的公司有经济动机来避免使用中介机构。

许多人力资源公司规模较小，很大一部分收入可能严重依赖大客户。大客户集中度可能会导致收入增加，但也会使机构面临更高的风险。当大客户遇到财务困难，对临时就业服务的需求减少时，中介机构将损失很大一部分收入。

一名处理大量业务的工作人员的流失可能会给人力资源公司带来巨大的收入损失。个人员工，而不是人力资源公司本身，往往与客户建立了牢固的关系。竞业禁止协议通常被人力资源公司使用，然而，跳槽到另一家人力资源公司的员工通常能够绕过竞业禁止协议的条款和条件，并与之一起转移客户。

一些最好的临时就业机会出现在传统上活跃在季节性周期的行业，如制造业、建筑业、批发业和零售业。然而，对工人的季节性需求也会造成全年的现金流波动。

招聘公司受到美国劳工部和平等就业机会委员会颁布的法规的约束，通常也受到州当局的监管。许多联邦反歧视规则规定了就业公司可以向候选人索要或向客户提供有关候选人的信息的类型。此外，该机构与其临时雇员或其雇员候选人之间的关系可能并不总是明确的，导致法律和监管方面的不确定性。

人力资源行业的发展趋势

人力资源公司的启动成本可能相对较低。单个办事处可以盈利，整合是由大型或不断增长的机构发展与大客户的全国关系或为未来增长建立资源和规模的机会推动的。一些机构通过在前景看好的市场开设新办事处进行扩张，另一些机构则倾向于购买拥有经验丰富的员工和现有客户名册的现有独立办公室，而还有一些机构则专注于这两个方面。

在一些公司，临时工已经成为劳动力的一大部分，以至于人力资源公司的员工有时会在客户现场工作，招聘、培训和管理临时工。人力资源公司试图根据客户的需求匹配最合格的员工，但通常会提供针对该公司的额外培训，例如使用专有软件的指导。

一些人事咨询公司和人力资源部门使用心理测试来评估潜在的求职者。除了更全面的背景调查外，猎头公司还经常检查潜在员工的信用记录。

我们相信，外包整个部门以及依赖临时工和租赁工的趋势将继续扩大，为人力资源公司创造机会。一些人力资源公司利用其在评估员工能力方面的内部专业知识，管理其客户的整个人力资源职能。人力资源外包(“HRO”)可能包括人事和工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源办公室还可包括招聘流程外包(“RPO”)，即机构为客户管理所有招聘活动。

新的在线技术正在提高人员配备效率。例如，一些在线应用程序协调人事机构、其客户和临时工的工作流，并允许机构和客户共享工作订单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。应聘者和潜在雇主之间的互动越来越多地在网上进行。

最初被视为竞争对手的一些互联网求职公司和传统的职业介绍所现在正在合作。虽然一些互联网网站不允许代理商使用他们的服务发布工作或浏览简历，但其他网站发现代理商是他们最大的客户，为网站赚取了很大一部分收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在网上找到工人。

COVID-19大流行导致人力资源公司大幅反思并改变其业务，在某些情况下甚至改变其基本业务模式。在最近新的工作场所趋势中，包括灵活的时间安排和远程工作安排，作为两个重要的例子，人事公司发挥了突出的作用，如果不是领导的话。在许多情况下，停工、停工、社交距离和其他COVID-19指导方针的自然结果是加强了这些类型的新工作场所趋势。因此，我们预期，即使COVID-19的威胁已大幅减少，这些工作场所趋势可能会持续下去，并在未来占据永久地位。

最近，继2022年创纪录或接近创纪录的表现后，整体员工行业于2023年的业务大幅下滑。领先的行业贸易组织Staffing Industry Analysts（“SIA”）最近在其2023年9月的行业预测更新中发布，预计美国员工行业将在2023年下降10%。SIA报告引用了几乎所有专业和工业或商业垂直行业的预测下降。所确定的原因在不同的垂直领域和情景中各不相同，美国和全球经济和劳动力市场持续存在的总体不确定性水平受到了重要关注。在轻工业、行政和文书市场，其他被引用的下降原因是新的B2C趋势的兴起，如Uber和DoorDash，以及在其他市场，“兼职”为潜在候选人提供了替代机会，并增加了招聘人员的竞争。

员工

截至2023年9月30日，该公司约有251名正式员工，在2023财年期间，合同服务员工的数量每周都有变化，从最少约1530人到最多1,996人不等。

我们的公司信息

我们于1962年在伊利诺伊州注册成立，是自1893年以来开展业务的就业办公室的继任者。我们的主要执行办公室位于佛罗里达州杰克逊维尔贝尔福公园路7751Belfort Parkway，Suite150，邮编：32256，电话号码是(9045127501)。

可用的公共信息

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书和信息声明，以及根据《交易法》第13(A)、14和15(D)节提交或提交的报告的修正案。公众可以在华盛顿特区20549东北F Street的美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)公共资料室获取这些文件，或致电美国证券交易委员会1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的信息。公司报告的电子副本可以通过我们的互联网网站www.geegroup.com免费获取。在本报告中，本公司网站上的信息并未纳入上述参考。

第1A项。风险因素。

美国经济目前正受到历史上严重的通胀、迫在眉睫的经济复苏以及供应和劳动力中断的负面影响；最近的全球社会经济趋势，包括乌克兰战争和美国与某些外国势力的关系，可能会对美国经济和我们的业务产生进一步的不利影响。

美国和更大的全球经济体在2022年经历了历史上的高通胀，并一直持续到2023年。美联储和其他中央银行已经更积极地提高了利率，达到了几十年来的最高水平。因此，许多人认为经济衰退的前景是可能的。一些消息来源称，美国已经经历了一场衰退。消费者价格，包括食品、燃料、公用事业、医疗保健、抵押贷款和个人贷款利率的基本成本，以及其他非可自由支配和可自由支配的消费品价格大幅上升。然而，工资上涨了，工资增长滞后于价格通胀，导致实际个人收入相对于消费者支出的净下降。劳动力的波动继续存在，使雇主招聘、雇用和/或留住工人变得更加困难和昂贵。美国的失业率仍然相对较低，但劳动力利用率和工人占总人口的比例也保持在较低水平。劳动力短缺是供应相对于需求短缺的一个重要因素，也有助于加剧通胀。在全球舞台上，目前正在发动两场战争，第一场是俄罗斯入侵乌克兰，第二场是在哈马斯恐怖分子最近入侵以色列之后。这些以及中国在台湾和南中国海问题上的提议，也增加了推动社会经济力量的不确定性，进而影响本公司及其子公司的运营。

我们美国和全球经济的现状和状况使得我们很难预测经济衰退已经发生、将发生或在不久的将来恶化的程度，我们和美国人力资源行业的其他成员已经看到2023年的业务大幅下降。如果情况再次出现或恶化，美国经济仍然不确定或收缩，我们预计我们的业务将继续受到负面影响，相应地。本公司已采取重大行动支持其资源和手段，以减轻经济下滑的负面影响；然而，如果未来的经济状况仍然不确定或恶化，可以预期这两种情况中的任何一种都将继续对本公司及其子公司的业务产生不利影响。

冠状病毒大流行及其后续变种的负面影响、CARE ACT要求以及金融市场的趋势可能对我们的业务、流动性和财务业绩产生不利影响。

最近的全球社会经济状况，包括冠状病毒(新冠肺炎)大流行的负面影响和金融市场的混乱，在2020财年严重影响了我们的业务和运营结果，尽管程度较轻。这些负面影响最初限制了我们获得信贷或股权资本的机会，限制了我们为债务再融资的能力，并扰乱了我们和客户的业务。在2021财年和2022财年，我们能够重新获得合理的信贷和股权资本市场，但也继续经历了对我们在某些市场的业务运营的一些挥之不去的负面影响。

我们运营子公司的运营和流动性受到新冠肺炎的严重影响。因此，出于必要，在2020财年，我们申请并获得了资金形式的财政救济，以换取美国小企业管理局(SBA)和美国财政部根据CARE法案的工资保护计划(PPP Loans)发行的本票。公司及其8家运营子公司获得了购买力平价贷款，总额为1992.7万美元，自那以来已向小企业管理局申请并获得了各自的购买力平价贷款的豁免。这些贷款，包括它们各自的应计和未付利息金额，已从公司的综合资产负债表中剔除，并在2021和2022财年的综合净收入中获得相应收益，以确认这些贷款的免除。

Gee Group Inc.及其运营子公司作为附属集团获得的前PPP贷款超过了SBA设定的200万美元的审计门槛，因此，未来将接受SBA的审计。如果未来审计的结果是全部或部分恢复九笔被免除的PPP贷款中的任何一笔，则将产生一项或多项费用，并需要偿还。如果公司无法偿还最终可能从可用流动性或运营现金流中恢复的部分PPP贷款，我们可能需要筹集额外的股本或债务资本来偿还PPP贷款。

我们的优先银行资产担保贷款协议的条款可能会对我们的经营和财务灵活性施加一些限制，如果不遵守契约或不满足协议的某些条件，可能会导致我们加快偿还义务，这可能会损害我们的流动性、财务状况、经营业绩、业务和前景，并导致我们的证券价格下跌。

GEE Group Inc.及其子公司Agile Resources，Inc.、Access Data Consulting Corporation、BMCH，Inc.、GEE Group Portfolio，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad Personnel Services，Inc.和Triad物流，Inc.是与CIT Bank，N.A.签订的2000万美元基于资产的高级担保循环信贷安排(以下简称CIT贷款)的共同借款人。CIT贷款由本公司及其附属公司100%的资产作抵押，而该等附属公司及附属公司为联席借款人及/或担保人。CIT融资机制在截止日期(2026年5月14日)五周年时到期。CIT融资机制包含一些限制和限制，可能会抑制我们从事某些活动和交易的能力，否则这些活动和交易可能会符合我们的长期最佳利益。信贷协议中包含的可能对我们的业务运营能力产生不利影响的肯定和消极契诺包括限制和限制我们产生额外债务、转让或出售某些资产、发行子公司股票、支付股息、回购我们的股本或就我们的股本进行分配或进行其他限制性付款、产生或允许对资产产生留置权或其他产权负担、进行某些投资、贷款和垫款、收购其他业务、合并、合并、出售或以其他方式处置我们的所有或几乎所有资产、与我们的关联公司进行某些交易以及修改某些协议的能力。在未修订CIT融资安排或CIT银行明示批准的情况下，根据CIT融资安排，垫款须遵守借款基准公式，该公式以本公司及其附属公司合资格应收账款的85%为基础，并受制于若干其他准则、条件及适用准备金，包括由行政代理厘定的任何额外资格要求。

CIT融资机制还包含常规违约事件，其中包括拖欠款项、破产事件、交叉违约、违反契诺、陈述和担保、控制权变更和判决违约。*根据我们的信贷协议，任何这些契诺的违反都可能导致违约，这可能会促使贷款人宣布信贷协议下所有未偿还的金额立即到期和支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。此外，违反信贷协议将导致某些其他债务的交叉违约。如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品进行担保，以确保这笔债务。如果信贷协议项下的贷款人加快偿还借款，我们不能确保我们将有足够的资产和资金来偿还信贷协议项下的借款和我们的其他债务。我们未偿债务的加速可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生严重后果，并可能导致我们破产或进入破产程序。

如果我们无法产生或借到足够的现金来偿还我们的债务，我们的财务状况将受到实质性的损害，我们的业务可能会倒闭，我们的股东可能会失去他们所有的投资。

我们定期支付债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，而我们的财务和经营业绩受到经济、金融、竞争、商业和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。虽然我们相信我们将能够在可预见的未来以及至少在未来12个月内满足我们的流动性需求，但我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务或满足我们的其他流动性需求。如果我们无法履行我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金，我们可能需要在到期时或之前对我们的全部或部分债务进行重组或再融资。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款对我们的任何债务进行重组或再融资，这可能会导致我们的债务违约并损害我们的流动性。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

公司拥有重大无形资产，包括商誉、客户名单、商标和商号。这些资产存在减值风险，可能导致未来的重大减值费用计入收入，并对公司未来的经营业绩和财务状况产生负面影响。

本公司须每年评估其商誉，或在一个或多个触发事件或情况显示资产可能减值时评估商誉。其他长期资产，包括确定寿命的无形资产，只有在触发事件发生或情况表明这些资产可能减值时才须进行减值测试。该公司已经确认了其商誉的减值，包括最近在截至2022年9月30日的财政年度第一季度的减值。在减值测试中，管理层根据情况的需要，应用一种或多种估值技术来估计报告单位、个别资产或个别资产组的公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设。分析中使用或考虑的投入假设和其他因素的变化可能导致对减值的重大不同评估。

管理层用于减值测试的估值技术，包括估计的未来现金流，基本上包括内在的基本假设，即经济、公司服务的市场和公司本身将继续增长。在管理层所依赖的假设未能实现的情况下，包括假设未来增长率、商誉减值或其他长期资产可能被记录，这些金额可能对综合财务报表具有重大意义。公司一个或两个报告单位或其他长期资产的预期长期经营业绩的下降、未来的市场下跌、贴现率的变化或其他条件也可能导致未来的重大减值。因此，不能保证公司的商誉或其他长期资产在未来不会受损。

我们有大量的营运资金需求，如果我们无法通过运营产生的现金或债务工具下的借款来满足这些需求，我们可能无法继续运营。

我们需要大量的营运资金来运营我们的业务。我们经常从客户那里获得高额应收账款，作为一家人力资源公司，我们容易出现现金流失衡，因为在收到客户对我们服务的付款之前，我们必须为支付给临时工的工资提供资金。如果我们的营业利润持续大幅下降，或者如果现金流入意外减少或现金支出增加，我们可能会出现现金短缺。如果出现持续的短缺，可能会对我们的业务产生不利影响。特别是，我们使用营运资本来支付与我们的临时工有关的费用以及我们的其他运营费用和负债。因此，在收到客户付款之前，我们必须保持足够的现金可用来支付临时工的工资，并为相关的纳税义务提供资金。

此外，我们的运营业绩往往是不可预测的，每个季度。在美国传统的国庆假期期间，客户和应聘者都在度假，对我们服务的需求通常较低。任何一个季度都不能预测未来几个时期的结果。任何经营业绩不佳或现金流失衡的较长时间，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们通过经营活动产生的现金和债务工具下的借款为我们的运营获得营运资本。如果未来我们的营运资金需求增加，我们可能会被迫寻求额外的资金来源，而这些资金来源可能无法以商业上合理的条件获得。我们根据我们的债务工具有权借款的金额是根据我们的业务产生的某些合格贸易应收账款的合计价值计算的，这些应收账款受到金融、商业、经济和其他因素的影响，以及每天现金收取和现金流出的时间。我们合格应收账款的总价值可能不足以用于其他企业用途的借款，例如资本支出或增长机会，这可能会降低我们对市场或行业状况变化的反应能力。

我们的收入可能会有所不同，因为我们的客户可以随时终止与我们的关系，只需支付有限的罚款或不罚款。

我们专注于以临时逐个任务的方式提供专业和轻工业人员，客户通常可以随时终止这些人员，或者与前几个时期相比减少他们的使用水平。为了避免高额的安置代理费用，大公司可能会使用内部人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新人员。由于安置机构通常收取的费用是时薪的加价，或者是新员工第一年工资的一个百分比，因此有很多职位要填补的公司可能会有很大的经济动机来避开中介机构。

我们的业务也受到我们客户的招聘需求和他们对未来前景的看法的重大影响。我们的客户可能会在很短的时间内终止、减少或推迟他们与我们的招聘任务，从而影响对我们服务的需求。因此，我们的大量客户可以随时终止与我们的协议，使我们特别容易受到收入在短时间内大幅下降的影响，而这可能很难迅速取代。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大多数合同没有义务要求客户使用我们的大量人员服务，并可能在有限的通知下被取消，因此我们的收入来源可能不一致，也不能得到保证。

我们几乎所有的收入都来自多年期合同，这些合同可以终止，以方便客户。根据我们的多年协议，我们签订合同，应客户的要求通过工作或服务订单为客户提供人员配备服务。根据这些协议，我们的客户通常很少或根本没有义务要求我们的人员配备服务。此外，我们的大多数合同可以在有限的通知下取消，即使我们没有违约。我们可能会永久雇用员工，以满足这些协议下的预期服务需求，这些服务最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，我们的收入可能会大幅下降，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到重大不利影响：

如果我们无法留住一大批现有客户，失去一个或多个重要客户，或者无法吸引新客户，我们的运营业绩可能会受到影响。

提高我们业务的增长和盈利能力尤其取决于我们留住现有客户和吸引更多客户的能力。我们能否做到这一点，取决于我们提供高质量服务和提供有竞争力的价格的能力。如果我们不能有效地执行这些任务，我们可能无法吸引大量新客户，我们现有的客户基础可能会减少，包括失去一个重要客户，这其中之一或所有这些都可能对我们的收入产生不利影响。

大幅改变我们目前的业务和收入模式可能会损害短期业绩。

我们目前的业务和收入模式代表了我们对最佳业务和收入产生的看法，即在最短的时间内获得收入并实现盈利。不能保证当前的模式不会因短期收入和/或盈利以外的动机(例如，在我们的竞争对手之前建立市场份额)而不会被大幅改变或被一个或多个替代方案取代。对我们目前的业务和收入模式的任何这样的改变或替换，最终都可能导致某些收入的推迟，以利于潜在地建立更大的市场份额。我们不能保证业务和收入模式的任何这种调整或改变都将被证明是成功的，无论是为了应对行业变化还是出于其他原因。

我们依赖我们的高级管理团队，失去一名或多名关键员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行干事的持续服务和某些其他关键任务的个人贡献者。我们依靠我们的领导团队来管理和监督我们的业务运营，包括但不限于，制定和执行我们的战略、业务和财务规划、研发、营销、销售、人力资源、客户服务、财务和其他一般和行政职能。我们的高管管理团队可能会不时因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。与我们的高管或其他关键人员签订的雇佣协议包含受雇于我们时的条款和条件，但他们仍被视为“随意”的雇员，因此，法律上不要求他们在任何特定的时期内继续为我们工作，并可随时终止与我们的雇佣关系。失去一名或多名高管或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。对这些人员的竞争非常激烈，特别是对经验丰富的软件工程师和高级销售主管。如果我们无法在我们所在的城市吸引到这样的人员，我们可能需要在其他地点招聘，这可能会增加我们业务运营的复杂性和成本。我们预计，在招聘和留住具有适当资质的员工方面，我们将继续面临挑战。长时间呆在家里、停业和其他限制性命令也可能会影响我们识别、聘用和培训新人员的能力。我们争夺经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇佣员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，导致我们的时间和资源被分流。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股票奖励的价值。如果我们股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们不能吸引新的员工，或者不能留住和激励我们现有的员工，这可能会对我们的业务和未来的增长前景产生不利影响。

我们依靠吸引、整合、管理和留住人才。

我们的成功取决于我们吸引、整合、管理和留住拥有满足客户需求所需技能和经验的人员的能力。我们雇用和留住合格人员的能力可能会受到以下因素的影响：我们声誉的任何下降，相对于我们竞争对手的薪酬水平的下降，可能被认为是负面的对我们总薪酬理念的修改，或者激进的竞争对手招聘计划。如果我们不能吸引、聘用和留住所需的合格人员，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。我们未来的成功还取决于我们管理员工成功业绩的能力。未能成功管理员工的绩效可能会影响我们的盈利能力，因为它会导致运营效率低下，从而增加运营费用并减少运营收入。

我们依赖于我们吸引和留住合格临时工的能力。

除了我们自己的团队成员外，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力招聘和留住大量合格的临时工，他们拥有满足客户人员需求所需的技能和经验。我们需要不断评估我们现有的合格人员基础，以跟上不断变化的客户需求。对具有公认专业技能的个人的竞争非常激烈，在可预见的未来，对这些个人的需求预计将保持强劲。

领先的行业贸易组织人力资源行业分析师最近在其2023年9月的行业预测更新中发布，预计2023年美国人力资源行业将下降10%。确定的原因在不同的市场垂直领域和情景中有所不同，美国和全球经济和劳动力市场持续存在的总体不确定性水平受到了大量提及。其他被提及的下降原因，特别是在轻工业、行政和文书市场，是新的B2C趋势的兴起，如Uber和DoorDash，以及在其他市场，为潜在求职者提供替代机会的“兼职”，以及招聘人员之间竞争的加剧。

我们在竞争激烈和快速变化的商业环境中运营，我们的服务有很大风险可能会过时或失去竞争力。

我们的服务市场竞争激烈，包括许多规模更大、更成熟的公司。我们的市场的特点是提供高水平的服务、采用新的能力和技术、加快任务完成进度和降低价格的压力。此外，我们还面临着来自多个来源的竞争，包括其他高管猎头公司以及专业猎头、人员配备和咨询公司。我们的几个竞争对手拥有比我们更多的财务和营销资源。新的和现有的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低。此外，互联网招聘网站扩大了一家公司在没有传统中介机构帮助的情况下寻找工人的能力。人事中介机构经常充当中间人的角色，帮助用人单位准确描述职位空缺并筛选候选人。越来越多地使用复杂的自动化职位描述和候选人筛选工具，可能会使人力资源公司的许多传统职能过时。具体地说，互联网的使用增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人力资源行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工在没有人力资源公司帮助的情况下建立联系的常见方式。

我们未来的成功将在很大程度上取决于我们预测和跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可以开发出比我们的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，我们相信，随着信息技术的不断发展和普及，我们竞争的行业可能会吸引新的竞争对手。如果我们的能力和技术变得过时或缺乏竞争力，我们相关的销售额和收入将会下降。由于竞争，我们的服务利润率可能会下降，市场份额会减少，客户也会流失。如果由于这些和其他因素，我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

政府监管的变化可能会限制我们的增长或导致额外的经营成本。

我们与其他提供安置和人员配备服务的公司一样，受到相同的联邦、州和地方法律的约束，这些法律范围广泛。*影响安置和人员配备行业的法律的通过或修改，包括但不限于与劳动力和最低工资、工作场所标准和安全、工人补偿法、独立承包商地位、家庭医疗休假法、平价医疗法案等有关的联邦和州法律法规的通过和修改，可能会增加我们的成本和行政负担，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们可能无法获得必要的额外资金来实现我们的战略目标。

不能保证我们将能够获得继续扩大业务可能需要的任何额外融资。我们的持续生存能力取决于我们筹集资金的能力。经济、监管或竞争条件的变化可能会导致成本增加。管理层还可能确定，以比目前预期更快的速度扩张、扩大营销活动、开发新的或增强现有服务或产品、应对竞争压力或获得补充服务、业务或技术，符合我们的最佳利益。在任何这种情况下或其他情况的变化，将需要额外的资金。如果需要任何额外的融资，不能保证我们将能够以我们可以接受的条款获得此类额外融资，并在我们要求的时候获得此类融资(如果有的话)。在这种情况下，我们可能被要求大幅改变我们的业务计划，或削减我们的全部或部分扩张计划。

我们可能无法管理预期的增长和内部扩张。

我们有效管理增长的能力将对我们的业务以及未来的运营结果和财务状况至关重要。我们将需要扩大我们的资源和业务，以满足我们客户基础和市场机会的预期增长。扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来额外的压力，从而增加我们为客户和其他利益相关者提供优质服务和支持的能力。在这些方面，我们预计需要加强现有的人力资源、流程和控制，包括但不限于，实施新的运营管理和财务控制系统，以及开发额外的程序和控制，以扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础，并服务于新的和不断增长的客户。因此，如果我们未能有效地管理增长，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。

我们依赖技术服务，如果我们的计算机和电信系统出现损坏、服务中断或故障，我们现有的客户关系和吸引新客户的能力可能会受到不利影响。

我们的业务可能会因我们的计算机和电信设备以及软件系统的损坏或中断而中断，我们可能会丢失数据。我们遇到的任何系统或设备故障都可能对我们客户的业务造成不利影响。由于上述任何原因，我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会失去客户，我们吸引新客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会承担合同责任。为保护我们免受此类事件的影响或将其影响降至最低而采取的预防措施可能不够充分。如果我们的计算机和电信设备及软件系统因损坏或中断而中断，我们可能会承担责任，市场对我们服务的看法可能会受到损害。

我们可能会因公司、员工、合作伙伴或客户的敏感或机密数据(包括个人数据)的不当披露或丢失、员工错误和/或网络风险而受到损害。

在我们的业务运营中，我们存储、处理和传输大量关于我们的员工、客户、同事和候选人的数据，包括人员和支付信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。在这样做的过程中，我们依靠我们自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商制定了政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。敏感或机密数据的未经授权披露或丢失可能通过各种方法发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，或未经授权访问或通过我们的信息系统访问我们的信息系统，无论是我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪组织和/或国家支持的组织的成员进行的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。

此类披露、损失或泄露可能损害我们的声誉，并使我们受到政府制裁，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律承担责任，导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止对此类信息的不当访问、披露或丢失。随着我们推出新的服务和产品，如移动技术，安全漏洞和网络攻击的潜在风险可能会增加。此外，数据隐私受到频繁变化的规则和法规的约束，这些规则和法规有时会在我们提供服务的不同司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息的收集、使用、披露或安全或其他与隐私相关的事项，或任何未能遵守该领域不断变化的法规要求，都可能导致法律责任或我们在市场上的声誉受损。

我们最近经历了一次网络安全事件，影响到我们的IT网络、信息系统和存储的信息。影响我们的系统和信息技术的网络安全事件，如这次或其他事件，可能会对我们的运营能力产生不利影响，并对我们的业务和财务状况和业绩产生更广泛的重大不利影响。

2022年2月1日，公司发现并制止了一起网络安全事件。未经授权的第三方进入我们的网络，对各种系统进行加密，并索要资金来解密受影响的系统，删除并不公开发布被盗信息。公司的IT专业人员立即断开并隔离受影响的系统，以防止进一步危害。高级执行管理团队立即接到通知，高级管理团队随后向公司审计委员会主席报告了网络安全事件，审计委员会主席对此类事项拥有董事会监督权。公司的审计委员会和董事会得到了充分的简报，并任命了一个董事会特别委员会来协助和监督管理层对事件的调查、反应和全面补救。该公司聘请了第三方网络安全专家协助其内部IT专业人员，并进行了全面调查，以确定未经授权的活动的程度。该公司还将这一事件通知了执法部门和其网络责任保险公司。

该公司的调查确定，未经授权的第三方获取了在加密服务器上维护的相对少量的数据，在某些情况下包括个人信息，如姓名、社会安全号码、护照和驾驶执照信息。我们的法医调查已经结束，我们相信我们已经合理地确定了事件的范围。根据适用的州和联邦法律，将向受此事件影响的个人发出正式通知。调查和解决这起事件的成本一直微不足道。根据管理层和本公司第三方网络安全专家在调查中所确定的结果，本公司也预计该事件不会对本公司的业务或财务状况产生任何未来的重大不利影响。该公司有网络责任保险，但受某些保单限制和免赔额的限制。公司还立即将网络安全事件通知了网络保险公司，后者与管理层和公司的第三方网络安全专家就此事进行了合作。

该公司的网络环境已完全运行，并已增加和/或正在评估额外的安全措施，以防止进一步的入侵。到目前为止，该公司尚未在网络上观察到任何额外的恶意活动。该公司的运营仅受到该事件的最小影响，我们能够始终为我们的客户和其他利益相关者提供服务，而不会出现任何问题。

我们通过收购实现增长的战略可能会因缺乏财务资源而受阻，并以意想不到的方式影响我们的业务。我们可能会受到与收购相关的风险的不利影响。

我们打算通过收购互补的业务、技术、服务或产品来扩大我们的业务，这取决于我们的业务计划和管理层在新的和现有的服务类别中识别、收购和开发合适的收购或投资目标的能力。在某些情况下，可能没有可接受的收购或投资目标。收购涉及许多风险，包括但不限于：

此外，如果我们为收购融资而产生债务，可能会降低我们借入额外金额的能力，并要求我们将运营现金流的更大比例用于偿还债务，从而减少我们可用于支付资本支出、进行其他收购或投资于新业务计划以及满足一般公司和营运资本需求的现金资源。债务增加也可能会限制我们在规划和应对与我们的商业和工业有关的变化或挑战方面的灵活性。

使用我们的普通股或其他证券(包括那些可能可转换为我们的普通股或可交换或可行使的普通股)为任何此类收购提供资金，也可能导致我们现有股东的稀释。

与近期和未来收购相关的潜在风险可能会扰乱我们正在进行的业务，导致关键客户或人员的流失，增加费用，并以其他方式对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能会面临与雇佣相关的索赔和损失，包括集体诉讼，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：

我们可能会因这些问题和索赔而招致罚款和其他损失或负面宣传。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务产生其他重大不利影响。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳工法律法规，这可能会增加雇主面临与就业有关的索赔和诉讼的潜在风险。我们不能保证我们已制定的帮助我们减少对这些风险的敞口的公司政策将是有效的，或者我们不会因为这些风险而遭受损失。我们也不能保证我们为某些风险购买的保单是足够的，或者保险范围将保持在合理的条件下，或者在金额或覆盖范围上是足够的。

我们面临着与就业相关的重大法律风险。

我们在内部和其他企业的工作场所雇佣员工。这些人中的许多人可以访问客户信息系统和机密信息。此类活动的固有风险包括可能的错误和遗漏索赔；故意不当行为；客户知识产权、机密信息、资金或其他财产的释放、滥用或挪用；影响我们客户和/或我们的网络安全漏洞；歧视和骚扰索赔；雇用非法外国人；犯罪活动；侵权行为；或其他索赔。此类索赔可能导致负面宣传、禁令救济、刑事调查和/或指控、民事诉讼、我们支付金钱损害赔偿或罚款，或对我们的业务产生其他重大不利影响。

我们利用净营业结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

联邦和州税法对净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转的使用进行了限制，如1986年“国税法”(经修订)第382条所界定的“所有权变更”(“第382条”)。一般来说，如果在适用的测试期(通常为三年)内的任何时候，由一个或多个直接或间接“5%股东”拥有的股票价值的百分比比其最低所有权百分比增加50%以上，就会发生所有权变更。

根据第382条，如果一家公司经历了“所有权变更”，该公司使用变更前的NOL结转和其他变更前的税收属性来抵消变更后的收入的能力可能是有限的。我们尚未完成一项评估“所有权变更”是否发生或自我们成为第382条所界定的“亏损公司”以来是否发生多次所有权变更的研究。未来我们股票所有权的变化可能不在我们的控制范围内，可能会引发“所有权变化”。此外，未来将股权作为收购价格组成部分的股权发行或收购可能会导致“所有权变更”。如果“所有权变更”已经发生或在未来发生，NOL结转或其他税务属性的使用可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加。

我们普通股的市场价格一直在波动，这可能会导致您的投资价值缩水。我们普通股的交易市场可能不会更活跃，流动性更强，我们普通股的价格可能会大幅波动。

我们普通股的市场价格一直非常不稳定，可能会受到广泛波动的影响。全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。由于新冠肺炎疫情以及最近的严重通胀、利率上升、经济不确定性以及劳动力市场的波动和不确定性，证券市场经历了巨大的波动。市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

虽然我们的普通股在纽约证券交易所美国交易所上市，但我们不能向您保证，我们的普通股将发展成一个活跃的公开市场。我们普通股的市场交易量一直相对有限，一个更活跃、更具流动性的公开交易市场可能不会发展，也可能无法持续。我们普通股交易市场的有限流动性可能会对股东在其希望出售普通股时出售其普通股的能力或以其认为可接受的价格出售普通股的能力产生不利影响。如果不发展一个更活跃、更具流动性的公开交易市场，我们通过出售普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过以普通股作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。此外，如果我们股票交易量相对有限的情况持续下去，我们普通股的市场价格波动可能会远远超过整个股市。如果没有足够大的交易量，我们的普通股可能会保持比其他交易更活跃的公司的股票更差的流动性，因此，我们普通股的交易价格可能会更不稳定。此外，股票市场受到重大的价格和成交量波动的影响，我们普通股的价格可能会因几个因素而大幅波动，包括：

作为回应，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。您可能无法以公开发行价或更高的价格转售您的普通股。

在整个市场和公司证券市场价格出现波动后，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

如果我们不满足其持续上市要求，我们的普通股可能会从纽约证券交易所美国公司退市。

纽约证券交易所美国证券交易所已经为证券在纽约证券交易所美国证券交易所继续上市制定了某些标准。不能保证我们将来能够满足这些标准，以维持我们的普通股在纽约证券交易所美国上市。可能影响我们维持普通股在美国纽约证券交易所上市的能力的因素包括我们普通股当时的市场状况、我们报告的未来时期的经营业绩以及总体经济、市场和行业状况。

如果我们从美国纽约证券交易所退市，我们的普通股可能有资格在场外交易市场交易。如果我们无法在另一家证券交易所上市或为我们的普通股提供报价服务，股东出售其普通股可能会非常困难或不可能。此外，如果我们从美国纽约证券交易所退市，但获得我们普通股的替代上市，它可能会在流动性较低的市场上，因此可能会经历比美国纽约证券交易所更大的价格波动。股东可能无法以任何此类替代品出售其普通股。市场的数量、时间或价格可能在流动性更强的交易市场上获得。由于这些因素，如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们的普通股价格可能会下降。我们的普通股从美国纽约证券交易所退市也可能对我们获得运营融资的能力产生不利影响，并/或导致投资者或员工失去信心。

我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息;因此，您可能不会收到任何投资回报，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股。

我们打算保留未来收益的很大一部分用于我们的业务发展，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们目前正在公开市场上回购我们自己的普通股，根据我们董事会的授权，并根据适用的联邦和州法律，法规和规则。然而，任何未来派付股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律所规限。这将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付现金股息的能力受到我们债务融资安排条款的限制，任何未来的债务融资安排都可能包含限制或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，除非您以高于您所支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

未来可能会出售我们的股份或稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能需要在未来筹集额外的资金来资助我们的业务，这些资金可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得。未能在需要时获得这些必要的资金可能会迫使我们延迟、限制或终止我们的产品开发工作或其他业务。

我们过去曾经历过经营亏损和负经营现金流，并有累计赤字。我们不得不筹集额外的资金，以去杠杆化，资本重组和融资我们目前的业务，并可能在未来，如果我们无法维持我们目前的业务和业绩。如果我们在需要时或在可接受的条款下无法获得额外资本，我们可能无法根据我们的业务计划继续经营我们的业务，或者我们可能不得不完全停止我们的业务。透过出售股本或股本支持证券筹集的任何额外资本预期可能会稀释我们股东的所有权百分比，亦可能导致我们股本证券的市值下降。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，并可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时任何未发行证券的持有人产生进一步的摊薄影响。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得额外资金，我们可能会被要求推迟、减少或取消重大计划支出、重组、缩减或取消部分或全部业务、处置技术或资产、寻求第三方以可能导致我们股东投资损失的价格收购我们的公司、申请破产或完全停止运营。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们不能及时获得更多资金，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力将受到极大怀疑，破产风险增加，我们的股东的投资最高可达完全损失。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司章程、我们修订和重述的章程以及伊利诺伊州法律的条款可能具有阻止主动收购或延迟或防止公司控制权变更或管理层变动的效果，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。此外，这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括但不限于：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低您在收购中获得普通股溢价的可能性。

如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于美国、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的股票做出不利的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了对我们股票的负面建议，或者对我们的竞争对手提供了更有利的相对建议，我们的股价可能会下跌。如果任何可能报道我们的分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们普通股的需求突然增加，大大超过了供应，可能会导致我们普通股的价格进一步波动。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或者投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空敞口超过我们普通股在公开市场上可购买的股票数量，做空敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。在外行术语中，这被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致我们普通股的价格波动，这与我们公司的业绩或前景没有直接关系，一旦投资者购买必要的普通股来弥补他们的空头头寸，我们普通股的价格可能会下降。

作为一家上市公司的要求可能会给我们的财务和人力资源带来压力，并分散管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守修订后的1934年《交易法》(以下简称《交易法》)和2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的报告要求。这些要求是广泛的。《交易法》要求我们提交关于我们的业务和财务状况的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。

我们产生了与我们的上市公司报告要求相关的巨额成本以及与适用的公司治理要求相关的成本。这些适用的规章制度大大增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动比非美国证券交易委员会注册者的私有公司更耗时、更昂贵。这也可能将管理层的注意力从其他业务上转移出来，这些业务必须得到平衡，以免对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。我们还认为，与这些规章制度相关的合规风险往往会使获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并可能导致我们需要接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人士加入我们的董事会或担任高管。我们目前正在评估和监测与这些规则有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

此外，股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预期的方式运营业务的方式。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。

我们可能无法实施和维持对财务报告的适当内部控制。如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务结果，现有和潜在股东可能会对我们的财务报告失去信心。

我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》和《美国证券交易委员会规则》要求我们的管理层每年就财务报告内部控制的有效性以及我们的披露控制程序和程序提交报告。除其他事项外，我们的管理层必须对我们的财务报告内部控制进行评估，以使管理层能够根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，报告我们对财务报告的内部控制的有效性。

“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然我们不知道有任何实质性的弱点，但我们不能向您保证，未来不会发现一个或多个弱点。

任何未能实施或维持所需的新的或改进的控制，或我们在实施这些控制时遇到的任何困难，都可能导致更多的重大弱点，或可能导致我们综合财务报表中的重大错报。这些错误陈述可能导致我们的合并财务报表重述，导致我们无法履行报告义务，降低我们获得融资的能力，或导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的股价下跌。

所有控制系统都有固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节正在进行的内部控制条款要求我们识别财务报告内部控制中的重大弱点，这是一个根据美国普遍接受的会计原则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的内部控制和披露控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，控制的好处必须相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证我们公司的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外，可以通过某些人的个人行为、两个或多个人的串通或通过对控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现我们所述的目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而不充分，例如公司的增长或交易量的增加，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

此外，发现和披露重大弱点，可能会对我们的合并财务报表产生重大不利影响。这种情况可能会阻碍某些客户或供应商与我们做生意，导致我们未来的债务评级下调，导致更高的借贷成本，并影响我们的股票交易。反过来，这可能会对我们利用公共债务或股票市场筹集资金的能力产生负面影响。

我们的运营可能会受到国内和全球经济波动的影响。

客户对我们服务的需求可能会随着我们所在市场的经济状况的变化而大幅波动。这些情况包括就业增长放缓或就业减少，这直接影响到我们提供的服务。作为一家人力资源公司，我们的收入取决于我们填补的工作岗位数量，而就业岗位数量又取决于经济增长。在经济放缓期间，许多客户公司完全停止招聘。例如，在之前的经济低迷时期，我们运营地区的许多雇主削减了整体员工人数，以反映对其产品和服务的需求放缓。在此期间，我们可能面临较低的需求和较高的定价压力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的业务中断可能是由于为应对恐怖主义或内乱而增加的安全措施造成的。

美国境内恐怖主义的持续威胁以及为应对这种威胁而正在采取的军事行动和加强的安全措施已经并可能对商业造成重大破坏。总体而言，美国经济正受到恐怖主义活动和潜在的恐怖主义活动或其他内乱的不利影响。由此导致的任何经济衰退都可能对我们的经营业绩产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或者以其他方式对我们增长业务的能力产生不利影响。无法预测这将如何影响我们在美国和世界的业务或经济。如果发生进一步的威胁或恐怖主义行为或内乱，我们的业务和运营可能会受到进一步严重和不利的影响。

我们的业务可能会受到政治事件、战争、公共卫生问题、恶劣天气、自然灾害和其他业务中断的影响。

战争、地缘政治不确定性、公共卫生问题(如新冠肺炎疫情)和其他业务中断已经并可能对商业和经济造成损害或中断，从而可能对我们和我们的客户产生实质性的不利影响。目前正在全球范围内发动两场战争，第一场是俄罗斯入侵乌克兰，第二场是在哈马斯恐怖分子最近入侵以色列之后。这些以及中国在台湾和南中国海问题上的持续提议，也增加了推动社会经济力量的不确定性，进而影响本公司及其子公司的运营。我们的业务运营还受到恶劣天气、自然灾害、火灾、电力短缺、核电站事故和其他工业事故、恐怖袭击、内乱和其他敌对行为、劳资纠纷、公共卫生问题和其他我们无法控制的事件的干扰。此类活动可能会减少对我们服务的需求。

我们遵守有关公司治理和公开披露的复杂规定，导致了额外的费用。

我们面临着与公司治理和公开披露相关的昂贵、复杂和不断变化的披露、治理和合规法律、法规和标准。正在制定关于环境、社会和治理事项(“ESG”)和其他新出现的社会经济趋势和事项的新标准。此外，作为一家人力资源公司，我们受到美国劳工部、平等就业机会委员会的监管，通常还受到州当局的监管。新的或不断变化的法律、条例和标准由于缺乏特殊性，在许多情况下会受到不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变，这可能导致关于遵约事项的持续不确定性和持续的遵约工作所需的更高成本。

我们不遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规，可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。我们遵守不断变化的法律、法规和标准的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

其他银行机构的金融挑战可能会导致储户的担忧蔓延到银行业，导致破坏性的存款外流和其他不稳定的结果。

2023年3月和4月，某些无保险存款集中度较高的专业银行机构经历了大量存款外流，加上流动性不足，无法满足取款需求，导致这些机构被置于联邦存款保险公司(FDIC)的接管之下。在此之后，市场出现了混乱，有迹象表明，储户信心下降可能会蔓延到整个银行业，导致存款外流和其他不稳定的结果。美国联邦储备委员会宣布，将提供资金以确保银行有足够的流动性来满足储户的需求，但无法保证这些资金是否足以完全解决这些问题。该公司目前在美国金融机构的银行存款超过FDIC保险限额。然而，该公司已采取措施使其存款基础多样化，旨在减轻和最大限度地减少由于在超过FDIC保险限额的账户中保持现金存款而导致的潜在损失风险。其中，在2023财年，该公司与一家主要金融咨询机构达成了一项经纪安排，建立并初步存放了1300万美元的过剩现金，该机构根据一项专门计划管理和存放这些资金，根据该计划，资金在FDIC保险银行之间分配，金额分别不超过既定的FDIC保险限额25万美元。到目前为止，本公司并未因其存有资金或其他资产的任何金融机构倒闭而蒙受任何重大损失。

项目1B.未解决的工作人员意见。

不适用。

项目2.政府财产。

公司的政策是为其所有办公室租赁(而非购买)商业办公空间。公司总部位于佛罗里达州杰克逊维尔的一个分支机构，其适用租约将于2026年到期。

该公司以通用就业企业、OMNI One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies、Access Now、Staffing Now®、SNI Banking、SNI Certes®、SNI Energy®、SNI Financial®、SNI Technology®、三合会人事服务和三合会员工服务等商标销售其服务。截至2023年9月30日，我们在十一(11)个州开展业务，包括在美国主要城市市中心或郊区的二十六(26)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国地点。我们在康涅狄格州、伊利诺伊州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在佐治亚州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。

现有办公室的租赁面积从800至7,500平方英尺不等，初始租赁期一般为一至七年，在某些情况下，在某些情况下，在占用一定时期后有取消条款。管理层认为，现有设施足以满足公司目前的需求，其租赁策略为公司提供了足够的灵活性来开设或关闭办公室，以满足业务需要。

由于本公司现有办公室的租约临近到期日或续期日期，本公司评估维持该地点的持续必要性，包括考虑各种事项，包括该等地点是否接近其他可供使用的服务办事处、本地存在是否接近现有客户及在当地市场是否具有竞争优势、位于当地的员工人数及规模、员工是否有能力在其他较大地点提供资源支援的远程有效工作，以及其他因素。

项目3.法律诉讼。

没有。

第四项矿山安全信息披露。

不适用。

第II部

第五项登记人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

市场信息

该公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市，交易代码为“JOB”。

纪录持有人

截至2023年9月30日，共有745名公司普通股持有者。

分红

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，没有宣布或支付任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

股份回购计划

2023年4月27日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司购买总计2000万美元的公司目前已发行的普通股。股票回购计划将持续到2023年12月31日，可以随时暂停或停止，公司没有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据1934年修订的《证券交易法》第10b-18条进行的。在适用规则及规例的规限下，本公司可根据市场情况、法律要求及其他商业考虑等因素，不时在公开市场交易中购买普通股，并按本公司认为适当的金额购买普通股。自该计划实施以来，该公司一直在进行回购，并打算继续利用其普通股目前具有吸引力的市场价格。

在截至2023年9月30日的三个月里，我们购买的普通股如下：

截至2023年12月15日，根据股票回购计划，公司已回购了5,808,053股普通股(约占计划前我们已发行和已发行普通股的5.1%)。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2023年9月30日，根据公司修订和重订的2013年激励股票计划，有未偿还的股票期权。该计划向非雇员董事授予了特定数量的期权，他们授权董事会薪酬委员会向员工授予限制性股票和激励或非法定股票期权。自该计划十周年的2022年7月13日起，激励性股票期权不再有资格授予。授权期由补偿委员会在授予时确定。截至2023年9月30日和2022年9月30日，所有未偿还的股票期权都是非限定股票期权，行使价格等于授予日的市场价格，到期日期为授予日起10年。根据2013年计划，可授予的最大股票数量为1500万股(限制性股票授予为750万股，股票期权授予为750万股)。这一数字可能会进行调整，以反映公司资本结构或组织的变化。

项目6.[已保留]. 

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

管理层的讨论和分析包含前瞻性陈述，旨在帮助理解预期的未来业绩。然而，未来的表现涉及风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中所表达的大不相同。项目7应与本报告开头的“前瞻性陈述”中的信息以及项目8中的合并财务报表及其附注一并阅读。“公司”、“我们”、“我们”和“我们”等提法指的是GEE集团及其合并子公司。

概述

GEE Group Inc.及其全资拥有的材料运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources，Inc.、BMCH，Inc.、Paladin Consulting，Inc.、Scribe Solutions，Inc.、SNI Companies，Inc.、Triad物流，Inc.和Triad Personnel Services，Inc.是美国几个主要城市及其附近地区永久和临时专业和工业人员配备和安置服务的提供商。我们专门为我们的客户安排信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为我们的客户直接招聘和合同招聘人员，为急诊科、专科医生诊所和诊所提供电子病历(EMR)服务的数据输入助理(医疗抄写员)，并为我们的行业客户提供临时人员服务。2015年4月收购佛罗里达州的Scribe Solutions，Inc.，2015年7月收购佐治亚州的Agile Resources，Inc.，2015年10月收购科罗拉多州的Access Data Consulting Corporation，2016年1月收购Paladin Consulting Inc.，2017年4月收购特拉华州的SNI Companies，Inc.，扩大了我们在垂直或终端市场的专业人员安置和合同人员配备方面的地理足迹，这些市场包括信息技术、会计、财务、办公室、工程专业人员和医疗抄写员。

该公司以通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI Companies(包括Staffing Now、会计Now和Certes)、三合会人事服务和三合会员工等商标推销其服务。截至2023年9月30日，我们在十一(11)个州开展业务，包括在美国主要城市市中心或郊区的二十六(26)个分支机构，以及另外四(4)个利用当地员工远程工作的美国地点。我们在康涅狄格州、伊利诺伊州、明尼苏达州和新泽西州各设有一个办事处，并在弗吉尼亚州设有一个偏远的本地市场办事处；(Ii)在佐治亚州和马萨诸塞州各设有两个办事处；(Iii)在科罗拉多州设有三个办事处；(Iv)在得克萨斯州设有两个办事处和另外两个当地市场办事处；(V)在佛罗里达州设有六个办事处和另外一个本地市场办事处；(Vi)在俄亥俄州设有七个办事处。他说：

管理层实施了一项战略，其中包括有机增长部分和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务，以及扩大现有客户业务，并在运营中不断降低成本和提高生产率。管理层的收购增长战略包括确定主要通过现金和债务相结合的现金和债务融资的战略性增值收购，包括卖方融资、在适当情况下发行股票以及在有效的情况下利用收益来改善公司的整体盈利能力和现金流。他说：

该公司的合同和安置服务主要由两个运营部门提供：专业人员服务和工业人员服务。我们相信，我们目前的分部以及分部内的一系列业务和品牌相辅相成，为我们未来的增长做好准备。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

经营成果

截至2023年9月30日的财年（“2023财年”）和截至2022年9月30日的财年（“2022财年”）

总结和展望

2023财年的业绩与2022财年相比有所下降，这主要是由于经济和劳动力市场的不确定性和不稳定性，这对我们各业务的订单数量和可用于完成订单的候选人数量产生了负面影响。2022财年的业绩也高于平均水平，虽然2023财年的业绩整体较低，但公司再次实现盈利，并从运营中产生了正现金流，这是自截至2021年6月30日的季度完成重大去杠杆化举措和后续发行以来一直做到的。我们还相信，我们的顶线表现与我们的同行一致，并高于我们的IT品牌的平均水平。表现最差的业务仍然是服务轻工业及办公室文员市场的业务。我们对我们再次恢复增长的能力持谨慎乐观态度，特别是在我们最大的专业服务业务中，随着经济和劳动力环境的不确定性和未知因素减少，以IT为首。

在截至2023年6月30日的第三财季，我们经历了12个季度的累计税前收入，以评估我们的递延所得税估值准备金，该准备金已设定为我们递延所得税资产净额的100%。由于这一点以及我们对其他正面和负面证据的评估，我们已确认截至2023年9月30日的财年的净递延税项收益为7，249美元，约占该期间每股收益的0.06美元。于二零二三财政年度拨回该拨备是我们取得进展的重要里程碑。

我们还在2023财年实施了2000万美元的股票回购计划，为从不断增长的现金余额中向股东返还多余资本提供了一种手段。截至二零二三年九月三十日，我们已购回3，411股股份。截至2023年12月15日，本公司已回购5，808股股份（约占本公司紧接该计划前已发行及流通普通股的5.1%）。自该计划实施以来，公司一直在进行回购，并打算继续利用其普通股目前具有吸引力的市场价格。

净收入

合并净收入包括以下内容：

合同员工服务贡献了133，051美元，约占合并收入的87%，直接雇佣服务贡献了19，392美元，约占2023财年合并收入的13%。相比之下，2022财年合同员工服务收入为138，507美元，约占合并收入的84%，直接雇佣收入为26，605美元，约占合并收入的16%。

由于2023财年遇到的经济逆风，包括持续的通胀和经济衰退的威胁，与2022财年相比，2023财年合并的合同人员编制服务收入仅下降5,456美元，或4%。专业合同服务收入减少了2,516美元，降幅为2%，这可以归因于2022财年完成了一些谨慎的(非经常性)项目，包括为前新冠肺炎反应疫苗接种和检测机构提供的专业人员支持。这些谨慎的项目在2022财年创造了3152美元的收入。剔除这些谨慎项目的影响，专业合同服务收入在2023财年将增加636美元，或0.5%。工业人员配备服务收入减少2,940美元，或18%，主要是由于来自客户的订单减少。我们在俄亥俄州的工业人员市场以及不同地点的办公室文书市场继续受到新冠肺炎之后劳动力波动的影响，导致对订单和完成订单的临时劳动力的竞争更加激烈。根据人力资源行业分析师于2023年9月发布的《美国人力资源行业预测报告》，预计2023年美国人力资源产业收入将下降10%。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

2023财年的直接招聘安置收入比2022财年减少了7213美元，降幅为27%。直接雇佣机会往往具有高度周期性和需求依赖性，在经济复苏期间倾向于上升，在低迷时期趋于下降。在COVID后就业复苏趋势的推动下，2022财年对公司直接租用服务的需求非常高，2023年由于经济不确定性的存在，需求有所下降。管理层认为，公司在2023财年的直接招聘表现与更大的就业和行业趋势不相上下。

合同服务成本

合同服务成本包括工资和相关的工资税，公司合同服务员工的员工福利，以及某些其他与员工相关的成本，当他们在合同任务中工作时。与2022财年的103,434美元相比，2023财年的合同服务成本下降了约4%，降至99,571美元。如上所述，合同服务费用减少3863美元与收入减少一致。

公司2023财年的综合毛利率，包括直接招聘安置服务(记录为100%毛利率)约为34.7%，而2022财年约为37.4%。与2022财年相比，2023财年下降的很大一部分原因是2023财年直接招聘安置收入的数量和组合相应下降。

在专业合同人员编制服务部门，不包括直接安置服务的毛利率在2023财年约为26.1%，而2022财年约为26.6%。这一减少的部分原因是承包商工资增加，与最近通货膨胀的上升有关，导致一些利润压缩。该公司在2023财年下半年加强了反通胀措施，包括在可能的情况下寻求提高票据利率和利差，以解决利润率压缩问题。

该公司2023财年的工业人员服务毛利率约为16.5%，而2022财年的毛利率约为15.4%。这一增长主要是由于为抵消承包商工资增加而实施的价格上涨，并实现了工业部门更高的利差。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用包括以下类别：

与2022财年相比，该公司2023财年的SG&A减少了4336美元。2023财年SG&A占收入的百分比约为31.2%，而2022财年为31.4%。尽管通货膨胀对薪酬和其他运营成本有影响，但SG&A相对于收入的减少在很大程度上是由于公司在2023财年第二季度实施了某些成本削减。这些费用削减预计每年可节省约400万美元。该公司监测业务成本，包括通货膨胀的影响，以期确定并利用可能的日常成本削减。

SG&A包括与收购、整合及重组及其他非经常性活动有关的若干非现金成本及开支，例如与资本市场活动有关的若干公司法律及一般开支，而该等开支或与核心业务营运并无直接关联，或已于未来基础上撇除。2023财政年度和2022财政年度的这些费用分别为838美元和2 060美元，主要包括与前关闭和合并地点有关的费用、法律费用和和解费用以及与裁撤职位有关的人事费用。

折旧及摊销费用

2023财年和2022财年的折旧费用分别为383美元和371美元。折旧费用的增加是由于最近固定资产的净增加。2023财年和2022财年的摊销费用分别为2,879美元和3,469美元。减少的原因是与某些竞业禁止协议和商标名有关的无形资产完全摊销。

商誉减值

该公司完成了截至2023年9月30日的最新年度商誉减值评估，并确定其商誉没有减损。在2022财年，截至2021年12月31日，进行了一项中期评估，因为自截至2021年9月30日的年度商誉减值评估以来，纽约证券交易所美国交易所报告的公司市值与合并股东权益或净账面价值相比所固有的折扣额有所增加。其专业服务和工业服务报告单位的估计公允价值根据定性和定量分析进行了调整，以便与公司截至2021年12月31日的市值以及假设的控制溢价更准确地一致。因此，该公司在2022财年第一季度确认了2150美元的非现金减值费用。于完成截至2022年9月30日的年度商誉减值评估后，确定本公司的商誉并未减值。

营业收入

2023财年和2022财年的运营收入分别为2033美元和3775美元。这一减少1742美元与收入的减少一致，主要是如上所述的直接雇佣安置，并考虑到2022财年运营收入中包括的商誉减值费用2150美元。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

利息支出

2023财年的利息支出从2022财年的377美元下降到336美元，减少了41美元。

利息收入

该公司于2022年8月开始在计息账户中持有多余现金，2023财年和2022财年的利息收入分别为472美元和16美元。

所得税拨备

该公司在2023财年和2022财年分别确认了7249美元和588美元的所得税优惠(费用)。本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止财政年度的实际税率低于法定税率，主要原因是估值拨备的变动对递延税项净资产(“DTA”)状况的影响。

截至每个报告日期，管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。截至2023年6月30日，部分原因是我们在本年度实现了三年的累计税前收入，管理层认为有足够的积极证据得出结论，递延税项更有可能实现。因此，该公司在2023财年相应发放了7581美元的估值津贴。

净收入

2023财年和2022财年，该公司的净收入分别为9,418美元和19,599美元。除了上述运营收入的变化外，减少的主要原因是2022财年从免除和取消公司剩余的购买力平价贷款中获得的16,773美元的收益，但被2023财年7,249美元的递延税收收益所抵消。

流动性与资本资源

本公司的主要流动资金来源是从客户赚取和收取的收入，以及其以资产为基础的优先担保循环信贷安排下可获得的借款。流动资金的使用主要包括为运营提供资金所需的成本和支出，包括向公司合同和永久员工支付补偿、与雇佣有关的支出、运营成本和支出、税收和资本支出。

下表列出了现金流量数据的某些合并报表：

截至2023年9月30日，该公司拥有22,471美元的现金，比截至2022年9月30日的18,848美元增加了3,623美元。该公司报告截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的运营现金流分别为5890美元和9396美元。

截至2023年9月30日，该公司的营运资金为30,290美元，而截至2022年9月30日的营运资金为26,643美元。营运资本的增加主要归因于2023财政年度来自业务的正现金流减去购买库存股。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，根据CARE法案从2020财年开始分期支付递延工资税，现金流减少了1,847美元。

在2023年和2022年财政期间，现金用于投资活动的主要用途是购置财产和设备，主要是信息技术设备。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

融资活动中使用的现金流用于在2023财年购买库存股，以及在2023财年和2022财年支付融资租赁款项。

截至2023年9月30日，该公司通过其CIT融资机制可供借款的资金约为11,251美元。截至2023年9月30日或2022年9月30日，CIT贷款没有未偿还借款，但某些应计账面费用和成本除外，这些费用和成本已列入随附的综合资产负债表中的其他流动负债。

2023年4月27日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司购买总计2000万美元的公司目前已发行的普通股。股票回购计划将持续到2023年12月31日，可以随时暂停或终止，公司没有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划将根据修订后的1934年《证券交易法》第10b-18条进行。在适用规则及规例的规限下，本公司可根据市场情况、法律要求及其他商业考虑等因素，不时在公开市场交易中购买普通股，并按本公司认为适当的金额购买普通股。在2023财年，该公司回购了3411股普通股，总成本为1,984美元。

截至2023年12月15日，本公司已回购5，808股股份（约占本公司紧接该计划前已发行及流通普通股的5.1%）。

公司所有办公设施均为租赁。在2023年9月30日营业结束后开始的12个月期间，本公司所有租赁协议项下的最低租赁付款约为1，669美元。于2023年9月30日营业时间结束后开始的十二个月期间内，并无最低债务偿还本金付款到期。

管理层认为，公司能够产生足够的流动性，以满足其在可预见的未来的义务，至少在未来十二个月后，本年度报告的10-K表格提交之日。

表外安排

截至2023年及2022年9月30日，以及截至该日止两个财政年度内，概无交易、协议或其他合约安排以未合并实体为订约方，据此，本公司（a）于未合并实体的担保合约、衍生工具或可变权益下承担任何直接或有责任，或（b）在转移至未合并实体的资产中拥有保留权益或或有权益。

关键会计政策和估算

综合财务报表乃根据美利坚合众国公认会计原则及美国证券交易委员会规则编制。

管理层作出的估计及假设可能影响于综合财务报表日期呈报的资产及负债金额，以及于呈报期间呈报的收入及开支金额。该等估计及假设通常涉及对结算日后发生之事件之预期，而实际结果最终可能与估计有所不同。如果在以后期间出现差异，本公司将在得知这些差异时予以确认。

需要使用估计和假设的重大会计和披露事项包括但不限于收入确认、应收账款备抵、确定金融资产和负债的公允价值、所得税拨备和福利，包括递延所得税估值备抵、资产减值会计和以股份为基础的薪酬会计。管理层相信，其估计及假设乃根据作出该等估计及假设时可得之资料而作出。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

由于涉及判断及不确定性，以及由于在不同情况下或使用不同假设呈报不同金额，管理层认为以下会计政策为“关键”。

收入确认

我们的收入在为客户提供承诺服务时确认，金额反映本公司预期有权换取该等服务的代价。我们的收入是在扣除销售调整或补贴等可变代价后记录的。来自客户合同的直接雇佣安置服务收入在求职者接受就业机会时确认，减去因求职者在公司的整个保证期内没有继续受雇而向客户提供的估计信贷或退款（称为“下降”）。本公司对长期雇员的担保期一般为自雇用之日起60至90天。

在此期间的减少和退款，包括与已确认的收入有关的未来减少的估计数，在合并业务报表中反映为安置服务收入的减少，在合并资产负债表中反映为应收账款的减少，并与坏账准备一起反映。通过分析实际下降的最近历史趋势并应用由平均下降次数、平均下降量和计费日期与下降日期之间的平均周期时间组成的公式来确定估计的未来下降，以得出下降的准备金。因此，估计拨备乃根据实际历史衰减的观察趋势得出，并假设历史趋势可指示未来衰减活动。

来自客户合同的临时员工服务收入以公司有权开具发票的金额确认，因为服务是由公司的临时员工提供的。本公司在收入和费用的列报中将临时人员收入作为本金以毛额为基础，而作为代理人以净额为基础。本公司已得出结论，毛额报告是适当的，因为本公司控制的特定服务之前，该服务是为客户执行。公司有识别和雇用合格员工的风险，有选择员工和确定其价格的自由裁量权，并承担客户未全额支付的服务风险。

应收帐款

公司根据对客户财务状况的评估以及根据付款条款向公司付款的能力，向不同的客户发放信贷。坏账准备被记录为坏账费用的费用，如果由于信用问题，收款被认为有问题。由于申请人在本公司的保证期内没有继续受雇而造成的估计损失，作为收入的减少额，计入了安置损失津贴。这些准备金一起反映了管理层根据历史损失统计数据和影响其客户的已知因素对应收账款余额中固有的潜在损失的估计。管理层认为，合同服务业务的性质，其中客户公司一般以与正式雇员相同的方式依赖我们的合同雇员的生产周期和各自业务的开展，导致应收账款津贴相对较少。

公允价值计量

本公司遵循财务会计准则委员会(FASB)、会计准则编纂(ASC)820、公允价值计量它定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并加强了公允价值计量披露。根据这些规定，公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收取的价格(即“退出价格”)。

该标准为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。不可观察到的投入是反映公司对市场参与者在没有可观察到的投入的情况下根据可获得的最佳信息制定的资产或负债定价时将使用的假设的假设。层次结构如下所述：

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

第1级：在资产或负债计量之日可获得的活跃市场的报价(未调整)。公允价值层次结构赋予1级投入最高优先级。

第2级：可观察到的价格，其依据是没有在活跃市场上报价，但得到市场数据证实的投入。

级别3：当市场数据很少或没有市场数据时，使用不可观察到的输入。公允价值层次结构将最低优先级分配给第三级投入。

所得税

本公司按资产负债法、FASB ASC 740、所得税这就要求就已列入财务报表的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异来确定的，方法是使用预期差异将转回的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度是，认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来逆转、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近业务的结果。如确定本公司未来无法全部变现已记录的递延税项资产，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将增加所得税拨备。

本公司根据美国会计准则第740条的规定，按两步程序记录不确定的税务仓位，其中(1)吾等根据税务仓位的技术优点决定税务仓位是否更有可能维持，及(2)对于符合极有可能确认门槛的税务仓位，本公司确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。

与不确定税收优惠相关的利息和罚金在随附的综合经营报表中的所得税支出项目中确认。截至2023年9月30日和2022年9月30日，合并资产负债表中的相关税务负债项目不包括应计利息或罚款。

商誉

公司按照FASB ASU 2017-04的规定评估其商誉的可能减值，无形资产-商誉和其他(主题350)，简化商誉减值测试，至少每年，并在一个或多个触发事件或情况表明商誉可能受损的临时基础上。根据这项指引，年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的估计公允价值及其账面金额来进行的。当账面金额超过报告单位的公允价值，但不超过商誉的账面价值时，确认减值费用。

该公司进行了自2023年9月30日起生效的年度商誉减值测试，并将其商誉分配给两个报告单位：其专业报告单位和行业报告单位，以进行减值评估。在确定我们两个报告单位的公允价值时，我们使用一种或多种普遍接受的估值方法：(1)收益法，基于报告单位预计的贴现现金流量的现值，或在某些情况下，基于收益的资本化；(2)市场法，基于来自可比公司的适当收入和/或收益倍数(S)估计公允价值。这些估值技术依赖于假设和其他因素，例如我们报告单位的估计未来现金流量、用于确定未来现金流量现值的贴现率以及所利用的可比公司的市场倍数。在应用吾等的方法时，吾等在选择源自可比公司或市场数据(如适用)的假设时考虑及使用平均数及中位数，并在应用收益及/或市场法时考虑及使用平均数及中位数，前提是吾等认为这将为报告单位的公平值估计提供更合适的估计公允价值或范围。分析中使用或考虑的投入假设和其他因素的变化可能导致对商誉减值的重大不同评估。

（除另有说明外，除每股数据外，金额以千计）

为进行此商誉减值评估，管理层将估值技术及假设应用于其作为上文讨论的报告单位的专业及工业分部；并考虑本公司股价、隐含控制或收购溢价、收益及其他可能因素的最新趋势及其对本公司报告单位估计公允价值的影响。

作为评估的结果，估计的公允价值超过了截至2023年9月30日公司专业和行业报告单位的净资产账面价值。

无形资产

以客户关系及商号形式持有的单独可识别无形资产于收购日按其估计公允价值入账，并按其估计可用年限按加速法及直线法摊销，估计使用年限介乎两至十年。

长期资产减值(商誉除外)

当事件或情况显示经营中使用的长期无形资产(商誉除外)可能减值，且该等资产在其剩余寿命内产生的估计未贴现现金流量少于该等项目的账面金额时，本公司确认该等资产的减值。不可收回资产的账面净值减至公允价值，公允价值通常采用贴现现金流量法计算。为了测试商誉以外的长期资产，长期资产被分组，并与其他资产和负债一起在专业和行业报告单位内考虑。该公司在2023财年和2022财年没有记录其长期资产的任何减值。

基于股份的薪酬

本公司根据FASB ASC 718对员工的股票奖励进行核算，薪酬--股票薪酬这要求与基于股份的交易相关的薪酬支出，包括员工股票期权，必须根据股票期权或限制性股票授予的公允价值的确定在综合财务报表中计量和确认。股票期权的授予日期公允价值是使用Black-Scholes-Merton(“Black-Scholes”)定价模型确定的。对于所有员工股票期权和限制性股票授予，公司确认员工必需的服务期(通常是股权授予的授权期)的费用，并记录没收的估计。该公司的期权定价模型要求输入主观假设，包括预期股价波动和预期期限。这些主观假设的任何变化都会对我们基于股份的薪酬支出产生重大影响。

有关计算以股份为基础的雇员及非雇员薪酬的公允价值的假设，见附注10。在行使购股权时，本公司的政策是发行新股，而不是使用库存股。

近期会计公告

尚未采用d

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)，这在一定程度上提高了先前的可报告部门的披露要求，要求实体披露与其可报告部门相关的重大费用。指引还要求披露每个部门的首席运营决策者(“CODM”)的职位，以及CODM如何使用财务报告评估其部门的业绩的细节。新的指导方针在2023年12月15日之后的财年生效。该公司预计新指引的实施不会对其综合财务报表和披露产生实质性影响。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失权威指导，修订实体将如何计量大多数金融资产和某些其他工具的信贷损失，这些工具不是通过净收入以公允价值计量的。《指导意见》要求应用当前的预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新减值模型。新的指导方针在2022年12月15日之后的财年生效。该公司仍在评估这一指引对其综合财务报表的影响，但预计新指引的实施不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

财务会计准则委员会和美国证券交易委员会最近没有发布管理层认为会对公司目前或未来财务报表产生实质性影响的其他会计声明。

项目7A.关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.合并财务报表及补充数据。

独立注册会计师事务所报告

致股东、董事会和审计委员会

吉集团股份有限公司

对合并财务报表的几点看法

我们审计了GEE Group Inc.(“贵公司”)截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合资产负债表、截至2023年9月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的两年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

商誉减值评估

截至2023年9月30日，该公司的商誉为6130万美元。如财务报表附注2及附注6所述，本公司于九月三十日每年在报告单位层面评估减值商誉，并在任何事件或情况变化显示商誉的账面价值可能无法收回时进行评估。公司进行了截至2023年9月30日的第一步分析，用于公司的年度减值测试，该分析指出，截至该日期，商誉没有减值。该公司的商誉减值分析依赖于假设和其他因素，例如适用于收益的行业倍数、估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设。

我们将商誉减值评估确定为一项重要的审计事项。我们决定的主要考虑因素是核数师的高度判断力和评估管理层在减值分析中使用的重大假设的主观性，特别是当它涉及应用于收益的行业倍数、估计的未来现金流量、用于确定相关现金流量现值的贴现率以及市场可比假设时。

我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括：

/s/FORVIS，LLP

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

佛罗里达州坦帕市

2023年12月18日

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

附注是这些合并财务报表的组成部分。