附录 10.3

股票质押协议

本股票质押协议（本 “协议”）自2023年9月26日起生效，由英属维尔京群岛豁免公司帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“债务人”）、和特拉华州公司 EDISONFUTURE, INC.（“担保方”）（以下简称 “担保方”）签订，并提及以下事实：

A. 债务人已签订并向有担保方交付了附有担保本票，其原始本金为一千二百二十万美元（合12,200,000美元）（“票据”）。

B. 债务人希望签订本协议，以确保其在本票据下的义务得到偿付和履行。

因此，为了获得有价值的报酬，债务人和有担保方同意如下：

1。定义。就本协议而言，以下术语应具有以下定义：

1.1 “抵押品” 是指纽约公司菲尼克斯汽车公司的12,000,000股普通股，根据截至2023年9月27日的特定股票购买协议，债务人从有担保方手中购买了。

1.2 “公司” 指特拉华州的一家公司菲尼克斯汽车公司。

1.3 “违约事件” 是指本文第 4 节中规定的任何违约事件。

1.4 “债务” 是指债务人根据票据承担的所有义务的偿还和履行。

2。授予担保权益。为了担保债务，债务人特此向有担保方授予并转让抵押品中的担保权益。

3。债务人的契约。

3.1 负面契约。未经有担保方事先书面同意，债务人不得出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押或以其他方式处置或放弃任何或全部抵押品。

3.2 投票权和股息。只要不存在违约事件，债务人就有权 (a) 对根据本协议质押的抵押品行使其投票权，以及 (b) 获得由公司支付的股息（如果有）。违约事件发生后，(a) 单独行事的有担保方可以对抵押品行使表决权，(b) 只有有担保方才有权获得公司支付的股息（如果有的话）（债务人特此同意立即将违约事件发生后从公司收到的任何股息汇给有担保方，除非有担保方以书面形式免除此类违约事件 )，以及 (c) 有担保方可以要求以有担保方的名义重新发行抵押品，以促进抵押品的行使此类表决权和此类股息的收取。

3.3 抵押品的交付。所有代表或证明抵押品的证书或票据均应由债务人根据本协议在有担保方指定的地点立即交付给有担保方或有担保方的指定人，并应根据本协议由有担保方或代表有担保方持有，其形式应适合通过交割转让，或者应随附正式签订的空白转让或转让文书，其形式和实质内容均为有担保方满意。

4。默认事件。

以下任何事件或条件的发生均构成，特此定义为 “违约事件”：

(i) 本票据下发生的任何违约或违规行为；以及

(ii) 未经有担保方事先书面同意，出售、租赁、转让、质押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押、抵押或其他处置或放弃任何或全部抵押品。

5。发放抵押品。双方特此共同同意，抵押品的部分将按债务人支付的本金金额（该术语在票据中定义）的相应部分发放，不包括任何先前已支付的利息。例如，当债务人支付相当于本金（1,020,000 美元）的十二分之一（1/12）的款项以减少本金时，应向债务人发放十二分之一（1/12）的抵押品（100万股公司普通股），此过程将相应地继续下去。

6。违约时的补救措施。发生任何违约事件后，除了本协议下提供的所有其他权利和补救措施或此处提及的任何文件或协议外，有担保方还应拥有以下权利和补救措施：

6.1《统一商法》。根据新 York 统一商法典和所有其他适用法律，有担保方应享有有担保方的所有权利和救济措施。

6.2 出售抵押品。有担保方可以在公开或私下出售、一次或多笔销售、单位或包裹、批发或零售以及有担保方可能确定的时间和地点和条款出售或处置抵押品中未发行的部分。有担保方可以在任何公开或私下出售中购买任何或全部抵押品。如果有担保方决定行使担保方出售全部或任何部分抵押品和此类抵押品或其待售部分的权利，则法律顾问已告知有担保方或已确定抵押品的未发行部分受经修订的1933年《证券法》或任何州证券法的约束，则有担保方中唯一和绝对的 {} 谨此明确授权出售此类未发行的抵押品或其任何部分，前提是必须获得所有必需的监管部门批准，以有担保方认为必要或可取的方式和情况下进行私下出售，以便此类出售无需根据适用的证券法进行注册或资格（包括没有限制且没有任何广告义务）即可合法进行。在不限制上述规定的一般性的前提下，有担保方可以自行决定与数量有限的潜在买方进行接触和谈判，以实现此类出售，或将此类出售限制给买方或买方，后者将陈述并同意该购买者或购买者为自己的账户进行购买，仅用于投资，而不是为了分销或出售此类账户抵押品的未发行部分或其中的任何部分。根据纽约州统一商法的含义，任何此类出售均应被视为以商业上合理的方式进行的出售，债务人特此同意并同意，尽管如果公开出售有可能实现更高的价格，但有担保方对以并非不合理的低价出售全部或任何部分抵押品不承担任何责任或责任。抵押品中任何或全部未发行部分的任何公开发售可能会不时推迟，在上次预定出售的时间和地点公开发布。

6.3 抵押品的保护。有担保方可以解除影响任何或全部抵押品的索赔、要求、留置权、担保权益、抵押权和税，并采取有担保方认为必要或适当的其他行动来保护抵押品和有担保方在抵押品中的担保权益。

7。缺陷责任。在处置任何或全部抵押品后，债务人应始终对债务中剩余的任何缺口负责。

8。豁免。债务人放弃债务人可能拥有的所有权利 (a) 在根据本协议出售抵押品时要求整理资产或留置权；(b) 要求有担保方在寻求债务人根据本协议的权利或补救措施之前，用尽债务人对任何方或任何其他担保品的权利或补救措施； (c) 要求有担保方行使任何其他权利或权力或寻求有担保方在寻求有担保方根据任何协议或适用法律可能拥有的任何其他补救措施当事人在本协议下的权利或补救措施；以及 (d) 根据有担保方选择的补救措施或有担保方行使任何补救措施破坏、减少或干扰债务人任何或全部代位权、偿还权或其他权利的方式，无论是通过任何法规还是其他方式，对有担保方执行本协议提出任何辩护。

9。累积补救措施。有担保方在本协议下的权利和补救措施是有担保方可能拥有的与债务有关的所有其他权利和救济措施的累积性的。有担保方可以自行选择行使本协议下的任何一项或多项权利和补救措施，顺序由有担保方自行决定。

10。律师费。根据有担保方的要求，债务人应向有担保方偿还所有费用和费用，包括但不限于合理的律师费和成本，无论是在债务人根据本协议违约之前，还是在债务人违约之后，这些费用和支出：(a) 行使本协议规定的任何或全部有担保方的权利和补救措施或执行任何其他方的任何义务无论是否有任何法律诉讼，都要向有担保的方承担与债务有关的责任由有担保方设立；(b) 任何或全部抵押品的保护、保存、管理、运营或维护；或 (c) 任何或全部抵押品的出售或处置。

11。通知。本协议下的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式，并应通过快递或其他个人服务方式送达，或通过传真或美国头等舱邮件的存款发送，通过认证或挂号发送，要求退货收据，邮资已预付，地址为：

如果给有担保方：

EDISONFUTURE, INC.

加利福尼亚州麦克莱伦公园厄巴尼大道 4803 号 95652

电话：888-575-1940

电子邮件：hk.cheong@spigroups.com

如果给债务人：

帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司

加利福尼亚州帕洛阿尔托梅维尤大道 740 号 94303

电话：888-575-1940

电子邮件：denton.peng@spigroups.com

所有通知、请求和其他通信均应视为在送达之日送达，如果是通过个人服务发出，或者如果是通过邮寄方式发送，则在存入美国第一个类邮件后的五 (5) 天内，通过认证或挂号寄出，要求退货收据，邮资预付到上述地址。任何一方都可以按照上述方式发出通知，从而更改其通知、请求和其他通信的地址。

12。口译。本协议应根据纽约州法律进行解释并受其管辖。本协议各节的标题仅为方便起见，不以任何方式限制或放大本协议的任何条款，也不得用于解释本协议。

13。完整协议。本协议，以及根据本协议或与本协议相关的其他文件，构成本协议双方就本协议标的物达成的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。

14。适用法律；地点。本协议受纽约州法律管辖，并根据其解释，不考虑其中的法律冲突原则。在此提起的任何诉讼均应在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，双方特此放弃关于该法庭不方便或不恰当的任何索赔或辩护。

15。可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或其中的该部分应被视为与本协议其余条款分开，且绝不影响本协议其余条款的有效性或可执行性。

16。修正案。本协议只能通过债务人和有担保方签署的书面协议进行修改。

17。对应物；电子副本。本协议可以在多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有对应方共同构成同一份文件。通过传真发送或以便携式文档格式 (PDF) 以电子方式传输的本协议签名页的副本应视为原件，具有约束力并具有完全的法律效力，并且本协议各方放弃其反对此类处理的任何权利。

为此，下列签署人特此自上文首次规定的日期和年份起执行本协议，以昭信守。

债务人：

帕洛阿尔托清洁科技控股有限公司

作者：/s/ 彭晓峰

姓名：彭晓峰

标题：导演

有担保方：

EDISONFUTURE, INC.

作者：/s/ Hoong Khoeng Cheong

姓名：Hoong Khoeng Cheong

职务：秘书兼财务主管