附录 10.2

安全的 期票

对于收到的价值， PALO ALTO CLEAN TECH HOLDING LIMITED，一家获得英属维尔京群岛豁免的公司（“制造商”）特此承诺 向爱迪生未来公司或其继任者和受让人（连同其继任者和受让人，“持有人”）的订单支付 ， 本金1200万美元（合12,200,000美元），未付的利息本有担保的 期票（不时修改、修改、扩展、重述、替换或补充本 “票据”）的本金 不时提供在此。本说明中使用但未定义的大写术语应具有本说明附录 A 中给出的含义。

1. 利息。本票据未付本金金额的利息应从本票据发布之日起至本票据全额支付之日起计算，年利率等于百分之三 （3.00％）。利息应按一年365天计算 ，并按实际经过的天数收取。制造商承诺从2023年12月31日起，每年12月31日支付本票据本金的应计但未付的利息 。

2. 默认利息。自到期日起和之后，或在本协议项下所有应付本金变为 通过加速或其他方式到期并应付的较早日期，或者在违约事件 发生和持续期间，本票据的未偿本金余额应按每年增加的利率（根据 年度 365 天，实际经过天数计算）计算），利率为百分之五（5.5）年利率不时高于 本票据 的利率。

3. 利息支付和本金还款时间表

(a) 制造商承诺并同意，从 2023 年 12 月 31 日开始，利息将在每年 12 月 31 日当天或之前到期并支付。

(b) 此外，制造商承诺并同意在2026年9月30日（“到期日”）当天或之前向持有人偿还本票据的未付本金总额和所有应计但 未付的利息。

4. 付款。本票据的所有款项均应由制造商通过电汇将即时可用的资金 支付到持有人以书面形式指定的账户。所有款项均应以美元支付。如果 制造商根据本票据支付的任何款项应在工作日以外的另一天到期，则应在下一个工作日付款， 这种延长期限应反映在计算利息中。

5. 预付款。制造商可以在任何 时间全部或部分预付本票据的未偿本金，前提是此类预付款同时还要支付截至该票据预付款之日起本票据下所有应计但未付的利息。任何此类预付款应（a）首先，用于截至本票据预付款之日的任何应计但未付的利息，（b）其次，按照制造商指定的顺序减少本票据下的本金还款分期付款（或者， 如果制造商没有作出此类指定，则根据本第 5 节支付的本金预付款应适用于本票据下的本金 分期付款到期日的反向顺序）。

6. 记录。制造商特此授权持有人在此附表（例如附表 可以不时修改、重述、补充、延长或以其他方式修改）或在持有人的账簿和记录中记录与本票据有关的所有本金和利息支付的 金额，在没有明显错误的情况下，这些记录应是确凿的；但是，前提是未能这样做注释不得限制或以其他方式影响制造商 在本说明下的义务。

7. 安全。本票据按照担保协议中规定的方式和范围进行担保。

8. 陈述和保证。制造商向持有人陈述并保证：

(a) 法律地位。The Maker 是一家英属维尔京群岛豁免公司，根据英属维尔京群岛的法律，按照 正式成立、有效存在且地位良好。制造商具有进行业务交易的正式资格，并且在每个 司法管辖区都信誉良好，根据其当前运营情况，不符合资格将对制造商的 业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

(b) 授权 和有效性。每份贷款文件均已获得制造商的正式授权，在执行和交付后， 将构成制造商的合法、有效和具有约束力的协议和义务，可根据其条款强制执行。

(c) 没有违规行为。作者执行、交付和履行每份贷款文件并没有 (i) 违反任何法律或法规的任何 条文，(ii) 违反制造商成立证书或有限责任公司协议 的任何条款，或 (iii) 导致制造商 作为当事方或制造商可能签署的任何合同、义务、契约或其他文书的违约或违约绑定。

(d) 许可证，特许经营。制造商拥有并将随后拥有所有必要的许可、同意、批准、特许权 和许可证，使其能够在所有重大方面遵守适用的 法律开展其目前所从事的业务。

9. 契约。制造商承诺，只要制造商在贷款文件下对持有人的任何负债（无论是直接负债还是偶然负债、已清偿债务或 未清债务）或债务仍未清偿，并且在贷款文件项下制造商的所有 债务全额偿还之前，制造商应：

(a) 财务报表。在制造商每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内，以令持有人合理满意的形式和细节向持有人提供制造商编制的该财政季度的财务报表 （或者如果此类财务报表是在制造商的任何财政年度结束时交付，则为该完整财政年度 ），包括资产负债表，损益表和现金流量表均为合理的细节， 由首席执行官认证，首席财务官制造商的高级职员、财务主管或控制人公平地陈述了制造商的财务 状况、经营业绩、成员权益和现金流。

(b) 违约通知。如果发生任何违约事件，请立即通知持有人。

(c) 合规性。保留和维护其开展业务所需的所有许可证、许可证、政府批准、权利、特权和特许权 ；遵守制造商组织所依据的所有文件和/或 中管理制造商持续存在的规定，并遵守适用于制造商和/或其业务的任何政府 机构的所有法律、法规、规章和命令的要求，除非在任何情况下都存在不遵守的情况有理由预计 会对以下方面产生重大不利影响制造商的业务、财务状况、经营业绩或前景。

(d) 债务的支付；税收。(i) 其所有重大债务 和负债，包括对其或其财产或资产的所有重大税收负债、评估和政府费用或征税， ，除非通过认真开展的适当程序对相同义务提出异议，并且 保持充足的储备 ；以及 (ii) 及时提交所有需要提交的重大纳税申报表。

(e) 分布。不得就 向制造商的任何会员权益或其他股权进行任何股息或其他分配（无论是现金、证券还是其他财产）。

(f) 处置。不得出售或以其他方式处置其资产，但以下情况除外：(i) 在正常业务过程中处置过时或破损的财产 或不再对制造商的业务有用的财产，无论是现在拥有的还是以后收购的； 或 (ii) 处置设备或不动产，前提是此类财产以类似替代财产的购买价格 兑换信贷或此类处置的收益合理立即应用于此类置换 财产或其他设备或资本的购买价格对制造商业务有用的资产。

(g) 根本性变化。不得 (i) 与他人或实体合并、解散、清算或合并，除非 制造商是存续的公司，或者 (ii) 将其全部或大体 所有资产（无论是在一次交易中还是在一系列交易中）处置给任何个人或实体（无论是现在拥有的还是以后收购的）给任何个人或实体。

10. 修正案。对本票据的修改、修改和豁免只能以作者和持有人用墨水 签名的书面形式作出。

11. 违约和补救措施。

(a) 默认事件。“违约事件” 是指以下任何一项或 多项的发生或存在：

(i) 制造商应拖欠本票据的任何本金或利息的支付，本票据的本金或利息应在 到期并应付款；

(ii) 制造商根据本票据或任何其他贷款文件所作的任何陈述或保证在提供或制作时在任何重要方面均被证明是不正确的、 虚假的或误导性的；

(iii) (1) 法院根据经不时修订的《美国 州法典》第11章及其任何后续法规（“破产法”），在非自愿案件中下达了针对制造商的救济法令或命令，根据任何适用的联邦或州法律，该法令 或命令未予中止；或 (2) 以下任何 事件的持续性九十 (90) 天，除非被解雇、保释或解除：(A) 根据任何适用的破产、破产或目前或以后生效的其他类似的债务人救济法；或 (B) 法院发布的法令或命令 ，要求指定接管人、清算人、扣押人、受托人、托管人或其他对创始人 或其全部或大部分财产具有类似权力的管理人员；或 (C) 未经同意即指定临时接管人、受托人或其他托管人 制造商的全部或大部分财产；

(iv) (1) 制造商根据《破产法》自愿提起诉讼，或同意在 非自愿案件中下达救济令，或根据任何此类法律将非自愿案件转换为自愿案件，或同意任命 或由接管人、受托人或其他保管人接管其全部或大部分财产；或 (2) 制造商作出任何 为债权人的利益而进行的转让；或

(v) 制造商未履行或遵守此处 或任何其他贷款文件（本第 11 (a) 节中特别描述为 “违约事件” 的除外）中包含的任何义务、协议或其他条款， ，并且此类违约行为自发生之日起持续二十 (20) 天。

(b) 补救措施。如果发生违约事件，则 (a) 的未偿本金和所有应计利息以及其他所有应付金额，本票据应由持有人选择立即到期支付 ，无需出示、要求、抗议或不兑现通知，制造商特此明确免除所有这些费用；但是，前提是 在实际或被视为入场时根据《破产法》向制造商下达的救济令、本票据 的未付本金和所有利息并且根据本票据应付的其他款项应自动到期并应付款； 和 (b) 持有人应拥有贷款文件中所有可用的平等或法律赋予的权利、权力和补救措施。持有人的所有权利、 权力和补救措施可由持有人随时行使，在 违约事件发生后不时行使，是累积的，不是排他性的，应是法律或衡平法规定的任何其他权利、权力或补救措施的补充。

12. 补救措施累积。此处赋予持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施 ，并且每一项此类补救措施均应是累积性的，并且应补充根据本协议、其他贷款 文件或现在或以后存在的法律或衡平法、法规或其他规定的所有其他补救措施。

13. 补救措施未被放弃。制造商与持有人之间的任何交易过程或 持有人在行使本协议项下的任何权利或任何贷款文件方面的任何延误均不得构成对任何权利的放弃。

14. 成本、费用和律师费。制造商应根据持有人的要求立即向持有人全额支付 持有人在行使本票据下的权利和/或收取应付给持有人的任何款项 ，以及以任何方式起诉或辩护与本票据有关的任何诉讼（包括但不限于任何）而花费或产生的所有款项、预付款、费用、成本和支出，包括合理的律师费 在仲裁中提起的宣告性救济诉讼，无论是在审判还是上诉层面提起的诉讼或其他程序，包括 与制造商或任何其他个人或实体有关的任何破产程序（包括但不限于任何对抗诉讼、有争议的 事项或由持有人或任何其他人提起的动议）所产生的上述任何内容。

15. 契约约约束继任者和受让人。本注释 中的所有契约、规定、承诺和协议均应受益于制造商和持有人的继任者和允许的受让人，并对他们具有约束力。未经持有者事先书面同意，制造商不得 转让其在本协议下的义务。

16. 适用法律。本说明应受特拉华州 州法律管辖，并根据该州法律进行解释，不会使任何法律选择或法律冲突规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他 司法管辖区的法律）生效，这些规则或条款会导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

17. 地点和管辖权。制造商同意，因本票据 引起或与之相关的任何针对持有人的诉讼或诉讼均应向位于加利福尼亚州的联邦法院或州法院提起。制造商同意，不得将 通过在加利福尼亚州以外的地点对制造商提起诉讼或诉讼而被视为放弃了执行本节的权利。如果 持有人确实提起了因本票据引起或与之相关的诉讼或诉讼，则制造商同意可以在加利福尼亚州的联邦 法院或州法院提起诉讼。持有人保留在制造商 或任何抵押品存在或所在的任何其他司法管辖区提起诉讼或诉讼的权利。制造商同意 持有者选择的此类论坛的属人管辖权和地点，并放弃对管辖权和地点以及任何此类论坛的便利性提出异议的权利。本节的规定是促使持有人接受本票据的实质性诱因。

18. 利率。如果本票据下的应付利息超过法律允许的最大金额，则此处应收的月份 应减少到法律允许的最大金额。

19. 标题。本说明中的标题仅为便于参考，不得限制或以其他方式 影响本说明的含义。

20. 可分割性。如果此处包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用， 因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则任何此类条款 在所有其他方面的有效性、合法性和可执行性以及本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性均不得受到任何损害，除非被认定为无效、非法 或不可执行的条款将严重损害该条款的好处其余条款。

21. 通知。本协议规定或允许的所有通知、要求和其他通信均应以 书面形式发出，并应通过挂号或认证的头等舱邮件、申请退货收据、电信复印机（确认收据）、快递 服务或亲自送达，如下所示（或发送至制造商或持有人可能根据本第 21 条以书面形式向 另一方指定的其他地址或传真号码）：

所有此类通知和通信 应被视为已按时发出：当手送达时，如果亲自送达；由快递员送达，如果通过 商业隔夜快递服务送达；如果已邮寄时，则在收到通知和通信时；或者如果通过电话复制，则在确认收到时。

为此， 制造商已促使该文书自上面写出的当天和第一年起正式执行。

PALO ALTO CLEAN TECH HOLDING LIMITED， 一家英属维尔京群岛豁免公司

作者：/s/ 彭晓峰

姓名：彭晓峰
标题：导演

附录 A

已定义的术语

“工作日” 是指除周六、周日或加利福尼亚州法律授权商业银行关闭或实际上已关闭 的其他日子以外的任何一天 。

“贷款文件” 统称 票据和担保协议。

“担保协议” 是指 制造商为持有人签订的某些担保协议，其日期为截止日期，该协议不时经过修订、修改、 延长、重述、替换或补充。