美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 8-K/A
当前报告
根据第 13 条或 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件的日期):
2023年12月18日 (
SPI Energy 有限公司
(其章程中规定的注册人的确切姓名)
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) | (委员会档案编号) | (美国国税局雇主 身份证号) |
Urbani Ave 4803 McClellan
公园, |
||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括
区号:(408)
N/A (以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据《证券法》第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 |
根据《交易法》第13e-4 (c) 条进行的启动前通信 |
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 |
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》(17 CFR §230.405)第405条或1934年《证券 交易法》(17 CFR §240.12b-2)第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司,请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐
解释性说明
提交这份经修订的8-K/A表最新报告 只是为了更正作为附录10.2提交的有担保本票和作为2023年9月29日提交的表格8-K最新报告附录10.3的股票质押 协议(“原始8-K”)中出现的几处差异,而SPI Energy Co.签署的 最终担保本票和股票质押协议,有限公司(“公司”)。除了 下述主要与担保本票(定义见下文) 下的利息支付时间以及在偿还有担保 本票后根据股票质押协议(定义见下文)发行股票(定义见下文)有关的变更外,没有对原始8-K进行任何其他重大更改。
项目 1.01。签订重要最终协议。
2023 年 9 月 26 日,公司的全资子公司 EdisonFuture, Inc.(“EdisonFuture”)与帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司签订了股票购买协议( “购买协议”)。帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司是一家英属维尔京群岛豁免公司,由 拥有并由公司董事长兼首席执行官彭晓峰及其配偶(“购买者”)。 根据收购协议的条款,爱迪生未来同意向买方出售特拉华州菲尼克斯汽车公司(“菲尼克斯”)的总计12,000,000股 普通股(“股票”),每股 价格为1.02美元,总收购价为12,240,000美元(“收购价”)。菲尼克斯是 该公司的子公司,彭晓峰还担任其董事长兼首席执行官。
买方同意 于2023年9月26日,即截止日期(“收盘”)向爱迪生未来交付收购价格:
(a) 通过电汇向 EdisonFuture 现金支付 40,000 美元的即时可用资金,以及
(b) 本金总额为12,200,000美元的有担保本票(“有担保本票”),根据股票质押协议(“股票质押协议”),由买方在股票中的所有 权益担保。
有担保本票 票据的年利率为3%,于每年的12月31日拖欠支付,全部本金余额为12,200,000美元, 均为应计但未付的利息,应在到期日,即收盘后三年或2026年9月30日到期。
有担保本票的年利率为3% ,从2023年12月31日起在每年的12月31日当天或之前拖欠支付,未付本金总额 和所有应计但未付的利息将于2026年9月30日到期。
在支付有担保本票下的本金 后,将根据股票质押协议按照 本金(不包括买方支付的利息)按照 12,200,000 美元的原始本金额的比例向买方发行股票。例如, 当买方支付的本金等于有担保本票 票据原始本金的十二分之一(1/12)(1,020,000美元)时,应向买方发行十二分之一(1/12)股份(1,000,000股)。截至2023年12月14日,买方尚未向爱迪生期货支付 本金,爱迪生期货也没有根据 股票质押协议向买方发行任何股票。
上述内容仅为简短的 摘要,并非完整的描述,受有担保的 期票和股票质押协议的约束和全面限定,这两份协议分别作为附录10.2和附录10.3附于此,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
展品编号 | 展览 | ||
10.2 | 担保本票 | ||
10.3 | 股票质押协议 | ||
104 | 封面交互式数据文件(嵌入在 iXBRL 文档中)。 |
2 |
签名
根据1934年《证券 交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
SPI ENERGY CO. | |||
2023年12月18日 | 来自: | /s/ 彭晓峰 | |
彭晓峰 | |||
首席执行官 |
3 |