美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
(第 1 号修正案)
浪凡集团控股有限公司 |
(发行人名称) |
普通股,每股面值0.000001美元 |
(证券类别的标题) |
G5380J100 |
(CUSIP 号码) |
施美明 |
中国工商银行大厦808室 |
中环花园道 3 号 |
香港 |
(852) 2509 3228 |
(姓名、地址和电话号码) |
有权接收通知和通信) |
2023年12月14日 |
(需要提交本声明的事件日期) |
如果 申报人此前曾在附表 13G 中提交过一份声明,报告本附表 13D 所涉及的收购,并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13-1 (g) 而提交本附表,请勾选以下复选框: ¨
注意: 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅 §240.13d-7。
* 本封面页的其余部分应填写,以供申报 人员在本表格上首次提交有关证券标的类别,以及随后任何包含信息 的修正案,这些信息将改变先前封面页中提供的披露。
就经修订的1934年《证券交易法》(以下简称 “法案”)第18条而言,本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “提交”,也不得以其他方式受该法案该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,参见 附注)。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:复星国际有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | ☐ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) WC(见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 香港 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 5,171,565(见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 79,883,006 (1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 5,171,565 | ||
10. | 共享处置权 79,883,006 (1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 85,054,571(2)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 58.65%(3)(见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 包括 (i) 复星时装控股(开曼)有限公司持有的73,811,415股普通股,面值 0.000001美元(“普通股”)以及(ii)御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股 股。复星时尚控股(开曼)有限公司由复星国际有限公司 (香港联交所股份代号:00656)全资拥有。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有,后者又由上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代号:600655)全资拥有 。上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票 代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股份代号:00656)通过多家中间 子公司间接持有多数股权。
(2) 包括 (i) 复星国际有限公司持有的5,171,565股普通股,(ii) 复星时装 控股(开曼)有限公司持有的73,811,415股普通股以及(iii)御景时装(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。
(3) 基于发行人于2023年12月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的6-K表最新报告中披露的截至2023年12月14日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
申报人姓名:复星时尚控股(开曼)有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) WC,OO(见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 开曼群岛 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 73,811,415(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 73,811,415(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 73,811,415(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 50.90%(1) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 基于发行人于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中披露的截至2023年12月14日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:御景时装(英属维尔京群岛)有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 英属维尔京群岛 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景 时尚(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有,而宇景实业有限公司又由 上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代号:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票 代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股份代号:00656)通过多家中间 子公司间接持有多数股权。
(2) 基于发行人于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中披露的截至2023年12月14日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:上海豫园旅游商城(集团)有限公司, Ltd 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 中华人民共和国 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景 时尚(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有,而宇景实业有限公司又由 上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代号:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票 代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股份代号:00656)通过多家中间 子公司间接持有多数股权。
(2) 基于发行人于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中披露的截至2023年12月14日已发行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
举报人姓名:宇晶实业有限公司 上述人员的 I.R.S. 身份证号码(仅限实体): | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | ||
4. | 资金来源(见说明) OO(参见第 3 项) | ||
5. | 检查是否根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼程序 | ||
6. | 国籍或组织地点 香港 | ||
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 Person With |
7. | 唯一的投票权 0(参见第 5 项) | |
8. | 共享投票权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
9. | 唯一的处置力 0 | ||
10. | 共享处置权 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
11. | 每位申报人实益拥有的总金额 6,071,591(1)(见第 5 项) | ||
12. | 检查第 (11) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明)§ | ||
13. | 行中金额所代表的类别百分比 (11) 4.19%(2) (见第 5 项) | ||
14. | 举报人类型(见说明) CO |
(1) 代表御景 时尚(英属维尔京群岛)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景时装(英属维尔京群岛)有限公司由宇景实业有限公司全资拥有,而宇景实业有限公司又由 上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票代号:600655)全资拥有。上海豫园旅游商城(集团)有限公司(上交所股票 代码:600655)由复星国际有限公司(香港联交所股份代号:00656)通过多家中间 子公司间接持有多数股权。
(2) 基于发行人于2023年12月15日向美国证券交易委员会提交的最新6-K表报告中披露的截至2023年12月14日已发行的145,021,452股普通股。
解释性说明
本 第1号修正案(“修正案”)代表复星国际有限公司(“复星国际”)、 复星时装控股(开曼)有限公司(“FFH”)、御景时装(英属维尔京群岛)有限公司(“御景时装”)、宇竞实业 有限公司(“余京”)和上海豫园旅游商城(集团)有限公司(“豫园”)共同提交” 并且,与复星国际一起, FFH、御景时装和宇静(“申报人”,各为 “申报人”),涉及Lanvin集团每股面值0.000001美元的普通 股(“普通股”)控股有限公司(“发行人”), 并修订了申报人于2022年12月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D(“附表13D”)。本修正案中使用但未定义的大写 术语应具有附表13D中为此类术语指定的含义。
除非特此作出特别修改,否则 附表13D中规定的披露保持不变。
第 1 项。证券和发行人
特此对附表 13D 第 1 项进行修订并全文重述 ,如下所示:
本附表13D涉及发行人的普通股。发行人的 主要执行办公室位于中国上海市黄浦区九江路168号Carlowitz & Co.4楼, 。
第 2 项。身份和背景
特此修订附表13D 第 (a) 项 第 2 项中包含的复星国际和 FFH 每位董事和执行官的姓名、住所或营业地址、目前的主要职业 和国籍国,如下所示:
复星国际
姓名 | 居住地址或公司地址 | 目前的主要职业 和就业 |
公民身份 | |||
郭广昌 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事兼董事长 | 中国香港 | |||
王群斌 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事兼联席主席 | 中国香港 | |||
陈启宇 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事兼联席首席执行官 | 中国 | |||
徐晓亮 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事兼联席首席执行官 | 中国 | |||
宫平 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事、执行总裁兼首席财务官 | 中国 | |||
黄振 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事兼执行总裁 | 中国 | |||
潘东辉 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际执行董事、执行总裁兼首席人力资源官 | 中国香港 | |||
余庆飞 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际非执行董事 | 中国 | |||
李书培 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际非执行董事 | 中国 | |||
李富华 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际非执行董事 | 中国 | |||
张胜满 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际独立非执行董事 | 中国香港 | |||
张华桥 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际独立非执行董事 | 中国香港 | |||
张大卫 T | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际独立非执行董事 | 中国香港 | |||
李开富 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际独立非执行董事 | 中华民国 | |||
曾景宣凯瑟琳 | 香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室 | 复星国际独立非执行董事 | 中国香港 |
FFH
姓名 | 居住地址或公司地址 | 目前的主要职业 和就业 |
公民身份 | |||
邹超 | 中国上海市复兴东路2号复星商务大厦 200010 | 导演 | 中国 |
特此对 附表 13D 第 2 项 (b) 部分进行修订并全文重述如下:
(b) 复星国际 的主要营业地址是香港中环花园道3号中国工商银行大厦808室。FFH的主要业务 地址是中国上海市复兴东路2号复星商务大厦 200010。御景时尚 余静和豫园的主要营业地址是中国上海市复兴东路2号,200010。
(d) 在过去五年中,没有一个 举报人在 刑事诉讼中被定罪(交通违规行为或类似的轻罪除外),而且据举报人所知,也没有一个受保人被定罪。
(e) 在过去五年中, 没有任何举报人参与过具有司法管辖权的司法或行政机构的民事 诉讼,据举报人所知,也没有一个受保人参与过民事 诉讼,因此该人曾经或 受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止将来违反、禁止或授权开展受其约束的活动,联邦 或州证券法,或发现任何违反此类法律的行为。
第 4 项。交易的目的
特此对附表13D第4项进行修订和补充,将 以引用方式纳入本修正案第6项中规定的信息。
第 5 项。发行人证券的权益
提交本修正案的目的是更新申报人实益拥有的普通 股的百分比,这是由于发行人从机构投资者梅里茨证券有限公司(“Meritz”)回购4,999,999股普通股以及向美利坚合众发行19,050,381股普通股而发行的额外普通股 导致稀释 2023年12月14日,根据发行人与梅里茨(“梅里茨”)签订的截至2023年12月1日的股票回购 和认购协议SBSA”)和 一份经修订和重述的关系协议,日期为2023年12月1日,由发行人与梅里茨签署(“经修订的 和重述关系协议”),与申报人处置任何普通股无关。
特此对附表 13D 第 5 项 第 (a) 和 (b) 节进行修订并全文重述如下:
(a)-(b) 本附表13D封面上包含的 信息以引用方式纳入此处。复星国际 直接以实益方式拥有5,171,565股普通股,占普通股的3.57%。FFH直接以实益方式拥有73,811,415股普通股,占50.90%。 御景时尚直接以实益方式拥有6,071,591股普通股,占普通股的4.19%。余静作为御景时装的唯一股东, 和宇晶的唯一股东,可以被视为对御景时装直接拥有的6,071,591股普通股拥有共同的投票权和处置权,因此拥有受益所有权 。作为FFH的唯一股东和御景时装的间接 大股东的复星国际可被视为对FFH和御景时装分别直接拥有的73,811,415股和6,071,591股普通股拥有共同的投票权和处置权,因此拥有实益所有权 。
提交本附表13D不应被解释为承认 就《交易法》第13(d)条或第13(g)条而言,申报人是 普通股的受益所有人。
(c) 2023年12月14日 ,FFH向复星国际转让了5,171,565股普通股。除此处披露的情况外, 名申报人均未进行过 次普通股交易,而且,据申报人所知,在过去的60天中,没有一个受保人进行过任何 次普通股交易。
(d) 除非此处披露的内容,否则已知任何其他人 有权收取本附表13D所涉及的普通 股票的出售收益,也无权指示从中收取股息。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系
特此对附表 13D 第 6 项进行修订和补充,插入以下内容 :
与2023年12月14日美利兹银行证券交易协会和经修订和重述的关系协议 所设想的交易的完成 有关,复星国际同意向梅里茨抵押和收取5,171,565股普通股(“收费股份”) 。根据复星国际与梅里茨于2023年12月14日达成的账户 担保协议(“账户安全协议”),被扣押股份将存入以梅里茨名义收取的有担保证券账户。 收费股份已从FFH转让给复星国际。
上述对梅里茨证券交易所、经修订和重述的关系协议以及账户安全协议的描述 并不完整,而是参照梅里茨证券交易管理局和经修订和重述的关系 协议进行了全面限定,其副本作为发行人于12月1日提交给美国证券交易委员会的6-K表最新报告的附录99.1和附录99.2提交,2023,分别以引用方式纳入此处,以及账户安全协议, ,其副本作为附录提交本修正案为 99.12。
第 7 项。作为展品提交的材料
展览 不是。 |
描述 | |
99.1* | 申报人之间的联合申报协议, ,日期为2022年12月23日。 | |
99.2 | 截至2022年3月23日,由Primavera资本收购公司、复星时装集团 (开曼)有限公司、浪万集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited(参照表格 F-4(Reg.编号333-266095),经修订,最初 于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.3 | 截至2022年10月17日由Primavera资本收购公司、 复星时装集团(开曼)有限公司、浪文集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之间生效的业务合并协议第1号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.2纳入编号333-266095),经修订的 ,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.4 | 截至2022年10月20日由Primavera资本收购公司、 复星时装集团(开曼)有限公司、浪文集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之间于2022年10月20日生效的业务合并协议第2号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.3纳入编号333-266095),经修订的 ,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.5 | Primavera Capital 收购公司、 复星时装集团(开曼)有限公司、浪文集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之间于2022年10月28日生效的业务合并协议第3号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.4纳入编号333-266095),经修订的 ,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.6 | 截至2022年12月2日由Primavera资本收购公司、 复星时装集团(开曼)有限公司、浪文集团控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited之间于2022年12月2日生效的业务合并协议第4号修正案(参照F-4表格注册声明附录2.5纳入编号333-266095),经修订的 ,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.7 | PIPE 订阅协议的表格(参照 F-4 表格注册声明附录 10.1 纳入 Reg. 编号333-266095),经修订,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.8 | 截至 2022 年 3 月 23 日,由 Primavera 资本收购公司、Primavera Capital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited 及其某些其他当事方签订的 Lock-Up 协议(参照 F-4 表格 声明附录 10.4 纳入编号333-266095),经修订,最初于2022年7月11日向美国证券交易委员会提交)。 | |
99.9 | 投资者 权利协议,日期为2022年3月23日,由Primavera资本收购公司、Primavera Capital Acquisition LLC、复星时装集团(开曼)有限公司、浪文集团控股有限公司及其某些其他当事方(以引用 纳入 F-4 表格(Reg.编号333-266095),经修订,最初于2022年7月11日向 美国证券交易委员会提交)。 | |
99.10 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Ltd.之间签订的截至2023年12月1日的股票回购和认购 协议(参照2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格(文件编号001-41569)的附录99.1成立)。 | |
99.11 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Ltd.之间于2023年12月1日修订和重述的 关系协议 (参照2023年12月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格(文件编号001-41569)的当前报告的附录99.2纳入)。 | |
99.12† | 截至2023年12月14日,复星国际有限公司与梅里兹证券有限公司之间的账户安全协议 |
* 此前已提交。
† 随函提交。
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我 保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 12 月 18 日
复星国际有限公司 | ||
来自: | /s/ SZE Mei Ming | |
姓名: | 施美明 | |
标题: | 公司秘书 |
复星时尚控股(开曼)有限公司 | ||
来自: | /s/ 邹超 | |
姓名: | 邹超 | |
标题: | 导演 |
御景时装(英属维尔京群岛)有限公司 | ||
来自: | /s/ 王尊香 | |
姓名: | 王尊香 | |
标题: | 导演 |
宇晶实业有限公司 | ||
来自: | /s/ 邹超 | |
姓名: | 邹超 | |
标题: | 导演 |
上海豫园旅游商城(集团)有限公司 | ||
来自: | /s/ 黄振 | |
姓名: | 黄振 | |
标题: | 导演 |