正如2023年11月17日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Casa Systems, In

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

特拉华		75-3108867
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
老河路 100 号 马萨诸塞州安多弗		01810
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

限制性股票单位激励奖

（计划的完整标题）

迈克尔·格里克曼

总裁兼首席执行官

Casa Systems, In

老河路 100 号

马萨诸塞州安多弗 01810

（服务代理的名称和地址）

(978) 688-6706

（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☐		加速过滤器
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

解释性说明

本表格S-8上的注册声明登记了Casa Systems, Inc.（注册人）可根据激励奖发行的普通股，面值为每股0.001美元（ 普通股），如下所述。为了诱使下述个人接受注册人的工作， 注册人在以下日期向这些个人发放了以下股权奖励（激励奖励）：

•

发放了100万个限制性股票单位，以诱使接受者接受注册人 首席收入官的工作，该补助金于2023年10月30日获得批准，发放的前提是领取者开始在注册人工作，预计将于2023年11月20日生效。

•

授予70万个限制性股票单位，以诱导接受者接受注册人 首席技术官Cloud的工作，该补助金于2023年10月30日获得批准，发放的前提是领取者开始在注册人工作，预计将于2023年12月4日 生效。

激励奖由注册人董事会（包括大部分 注册人独立董事）根据并依据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条批准。激励奖是在注册人2017年股票激励计划之外发放的。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条的规定和S-8表格说明第一部分的介绍性说明，本文件 中省略了S-8表格第一部分中规定的信息。包含第一部分中规定的信息的 文件将按照《证券法》第428 (b) (1) 条的要求交付给获得激励奖的人。

第二部分

注册声明中需要的信息

第 3 项。

以引用方式合并文件。

向委员会提交的以下注册人文件自各自日期起以引用方式纳入本注册声明：

(a) 2023年3月15日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的注册人年度报告 10-K 表；

(b) 截至2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日 31日的季度的 Q表注册人季度报告，截至2023年6月30日的季度，于2023年8月8日向 SEC提交的2023年8月8日以及截至2023年9月30日的季度向美国证券交易委员会提交的2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的季度报告；

(c) 2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的附表14A中的注册人最终委托书 ，内容涉及以引用方式纳入截至2022年12月31日财年的注册人年度报告 10-K 表中的部分；

(d) 2023 年 4 月 13 日 9 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 5 月 18 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 16 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 7 月 13 日、8 月 1、8 月 1、8 月 br} 2023 年 10 日和 2023 年 9 月 29 日；以及

(e) 2017年12月12日向委员会提交的 8-A表格注册声明中对注册人普通股的描述，以及为更新此类描述而向委员会提交的任何修正案。

注册人随后根据1934年《证券交易法》、经修订的 （《交易法》）第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件（根据8-K表格第2.02或7.01项提供的信息以及该表格上提供的与此类物品有关的证物除外，除非该表格 明确规定相反的规定）表明特此发行的所有证券都已出售或注销所有当时仍未出售的证券的有效修正案应为视为以提及方式纳入本注册声明 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。

就本注册声明而言，纳入的文件中包含的任何声明或 中包含的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是任何随后提交的文件中包含的 以提及方式被视为纳入此处的声明，则该声明修改或取代了此类声明。

第 4 项。

证券的描述。

不适用。

第 5 项。

指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。

对董事和高级职员的赔偿。

注册人受特拉华州通用公司法 (DGCL) 管辖。DGCL第145条规定， 公司可以赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，因为该人过去或现在是或现在是或可能成为任何受威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查 （该公司的诉讼或权利的诉讼除外），因为该人曾经或现在是高级管理人员，该公司的董事、雇员或代理人，或应该公司的要求正在或曾经担任该公司的董事、 高级职员、雇员或代理人其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业。赔偿可能包括该人因此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理地支付的费用（包括律师费）、判决、罚款和解金额 ，前提是该高级管理人员、董事、雇员或代理人本着诚意行事，其方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益 ，并且在刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由相信这样做个人的行为是非法的。特拉华州公司可以在同样的条件下赔偿任何人，包括高级管理人员或董事，这些人曾经或现在是，或受到威胁要成为该公司或其权利的任何威胁、待决或计划中的诉讼或诉讼的当事方，但此类赔偿仅限于该人实际和合理产生的费用（包括律师费） ，除非不允许赔偿如果该人被裁定对此类公司负有责任，则无需司法批准。如果公司的高级管理人员或董事在为上述任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何索赔、提起或事项辩护时，以 为案情或其他理由胜诉，则公司必须向该人赔偿该高管 或董事实际和合理为此产生的费用（包括律师费）。

经修订的 注册人重述公司注册证书（章程）规定，在特拉华州法律允许的最大范围内对董事进行赔偿。因此，注册人的董事将不因违反 其作为董事的信托义务而承担金钱损害的个人责任，但以下责任除外：

•

违反董事对注册人或其股东的忠诚义务；

•

用于非善意行为或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法购买或赎回股票；或

•

对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

《注册人修订和重述章程》（章程）规定，如果代表注册人行事的高管和董事本着诚意行事，并且有理由认为符合或不违反注册人的最大利益，并且在任何刑事诉讼中，该受赔偿方没有 合理的理由认为其行为是非法的，则他们将获得赔偿。

注册人已与 注册人的每位董事及其某些执行官签订了赔偿协议。这些协议规定，注册人将在法律允许的最大范围内对其每位董事和某些执行官进行赔偿。注册人打算 将来与任何新的董事和执行官签订赔偿协议。

注册人还持有 一般责任保险单，该保单涵盖注册人的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。

注册人认为，《章程》中的责任限制条款和赔偿协议有助于其继续吸引和留住合格的个人担任董事和高级管理人员。《章程》和《章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以 违反信托义务为由对董事提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使注册人及其股东受益。如果注册人根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿，则股东的投资 可能会受到损害。

第 7 项。

申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。

展品。

以下文件作为本注册声明的附录提交：

展览数字		展品描述
4.1		重述注册人公司注册证书（参照2017年12月19日向委员会提交的8-K表格注册人最新报告 （文件编号001-38324）的附录3.1纳入此处）。
4.2		注册人章程（参照2017年12月19日向委员会提交的注册人8-K表格最新报告（文件编号001-38324）的附录3.2纳入此处）。
4.3		证明普通股的股票样本证书（参照经修订的S-1/A表格（文件编号333-221658）的注册声明 附录4.1纳入此处，最初于2017年12月4日向委员会提交）。
5.1*		Goodwin Procter LLP 的观点
23.1*		独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意
23.2*		Goodwin Procter LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在本注册声明的签名页上）
99.1		限制性股票单位补助通知和奖励协议非计划激励奖励表格（参考2023年7月31日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-273542）的注册人注册声明附录99.1纳入此处 ）。
107*		申请费表

*

随函提交

第 9 项。

承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的 美元总价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据 规则424 (b) 向委员会提交的招股说明书的形式中，如果总体而言，交易量和价格的变化总共不超过20％ 在生效的 “注册费计算表” 中列出的发行价格注册声明； 和

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或者在注册声明中对此类信息进行任何 重大变更；

但是, 前提是,如果注册声明在S-8表格上，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不适用，而这些段落要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，这些报告以提及方式纳入注册声明。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意为此提供。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定 证券法规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及在适用情况下，根据 第 15 (d) 条提交的每份以引用方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为注册声明一份与其中发行的证券有关的新注册声明，以及在该声明中发行的此类证券time 应被视为其最初的真诚报价。

(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券 法》产生的责任而言，注册人被告知，委员会认为这种赔偿违背了《证券法》中表述的公共 政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控制人就注册的证券提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或 控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿申请，除非其律师 认为此事是通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决的约束。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成由经正式授权的下列签署人于2023年11月17日在马萨诸塞州 联邦安多弗代表其签署本注册声明。

CASA 系统公司
来自：		/s/ 迈克尔·格里克曼
		迈克尔·格里克曼
		总裁兼首席执行官

委托书

通过这些礼物知道所有签名出现在下方的个人特此构成并任命迈克尔·格里克曼为这样的人 是真实和合法的 事实上的律师以及具有全部替换权和再替换权的代理人，以该人的名字、地点和代替 ，以任何和所有身份，签署本S-8表格注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案及其所有证物以及与之有关的所有文件提交给美国证券交易委员会 事实上的律师以及代理人全权和权力，在场所内外进行和执行每一项必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要像该人亲自可能或可能做的那样，特此批准并确认上述所有内容 事实上的律师代理人或其中任何一个或多个替代者，可以凭借本协议合法地这样做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在指定日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 迈克尔·格里克曼 迈克尔·格里克曼		总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官）		2023年11月17日
/s/ 爱德华·杜尔金 爱德华·杜尔金		首席财务官 （首席财务官和 首席会计官）		2023年11月17日
/s/ 布鲁斯·R·埃文斯 布鲁斯·R·埃文斯		董事长兼董事		2023年11月17日
/s/ 斯科特·布鲁克纳 斯科特·布鲁克纳		导演		2023年11月17日
/s/ Susana deMic 苏珊娜·德米		导演		2023年11月17日
郭杰瑞		导演
/s/ 迈克尔·T·林希 迈克尔·林希		导演		2023年11月17日
/s/ Daniel S. Mead 丹尼尔·S·米德		导演		2023年11月17日
/s/ Bill Styslinger 比尔·斯蒂斯林格		导演		2023年11月17日