美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

纳维塔斯半导体公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

挑战者街 3520 号

加利福尼亚州托兰斯 90503-1640

(844) 654-2642

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

保罗 ·Delva
高级副总裁、总法律顾问兼秘书
纳维塔斯半导体公司

挑战者街 3520 号

加利福尼亚州托兰斯 90503-1640

(844) 654-2642

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第413（b）条注册其他证券或额外证券类别的通用指令I.D. 提交的注册声明的生效后修正案，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

解释性说明

2021年11月24日，注册人纳维塔斯半导体公司（以下简称 “公司” 或 “纳维塔斯”）在S-1表格（编号333-261323）（经修订的 “注册声明”）上提交了一份注册声明，登记其中提到的出售证券持有人不时要约和出售最多87,007,757股纳维塔斯A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及最多4,741,667份购买普通股的认股权证。注册声明随后于2021年12月6日被美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。本注册声明表格S-1生效后的第1号修正案（以下简称 “修正案”）由Navitas提交（i）将注册声明转换为S-3表格的注册声明；（ii）从注册声明中删除某些证券的要约和销售，如下文下一节所述；（iii）删除某些出售证券持有人，并包括有关某些其他已命名的出售证券持有人的最新信息在原始注册文件中包含的招股说明书中声明及其发行的证券数量；以及 (iv) 登记公司不时发行的多达24,883,161股额外已发行普通股（“额外股份” 或 “GeneSic股票”）的要约和出售，该普通股由Navitas收购GenesiC Semiconductor Inc.，目前由公司关联公司持有（定义见第144条）1933年的《证券法》（“证券法”）。

除增发股份外，没有根据本修正案注册其他证券。额外股票的注册费将按照本文提交的附录107的规定支付。根据本修正案注册的所有其他股票的注册费是在最初提交注册声明时支付的。

将某些证券从注册声明中删除

本修正案包含一份最新的招股说明书，该招股说明书涉及出售股东（此前未在注册声明中注明）转售额外股份，以及其他出售股东在最初提交注册声明时注册转售的证券，包括减少根据注册声明发行的证券数量。因此，根据本修正案，特此取消注册声明下以下证券的要约和出售：

•所有（a）购买普通股的认股权证，该认股权证是2020年12月7日公司首次公开募股（当时命名为Live Oak Acquisition Corp. II）中发行的单位的一部分（“公开认股权证”），这些认股权证先前由我们的某些董事及其关联公司持有；以及（b）购买发行给公司发起人Live Oak Sonsolander Partners II, LLC的普通股认股权证，该认股权证与该公司的保荐人Live Oak Sonsolder Partners II, LLC同时收购我们的首次公开募股（“私募认股权证”，以及之前的公开认股权证）由董事及其关联公司持有（“控制权证”），但公司于2022年3月7日赎回所有未兑现和未行使的公共认股权证和私募认股权证（“认股权证赎回”）之前根据注册声明出售的任何控制权证除外。所有其他控制权证均由其持有人行使，与认股权证赎回有关。

•公司在行使公募认股权证或私募认股权证（如适用）时可发行但在认股权证赎回时仍未出售的所有预留但未发行的普通股。

•公司在行使某些其他认股权证时可发行的所有预留但未发行的普通股，这些认股权证由我们的全资子公司Navitas Semiconductor Limiteductor Limiteductor Limited在2021年10月19日之前以私募方式发行。Navitas Semiconductor Limited是一家爱尔兰私营公司，名为Navitas爱尔兰半导体有限责任公司（“Legacy Navitas”），这些认股权证在Legacy Navitas之间的业务合并完成后于2021年10月19日转换为公司的认股权证和 Live Oak 收购公司 II（“业务合并”），以及根据他们的任期，该条款已于2021年12月31日到期，未行使。

•在业务合并完成时为换取Legacy Navitas的股票而发行的所有已发行普通股，但截至本文发布之日根据注册声明仍未出售的所有已发行普通股，但我们的董事、高级管理人员及其某些关联公司目前持有或为其账户持有的任何此类股票除外。

•在私募中向某些私募股权投资（PIPE）投资者发行的所有已发行普通股，这些普通股与业务合并同时结束，根据注册声明发布之日仍未出售，但我们的董事、高级管理人员及其某些关联公司目前持有或为其账户持有的任何此类股票除外。

•Legacy Navitas的某些前股东在2026年10月19日之前达到某些交易价格里程碑后有权获得的所有保留但未发行的普通股，但我们的董事、高级管理人员及其某些关联公司目前持有此类权利或为其账户持有此类权利的任何股票除外。

招股说明书

纳维塔斯半导体公司

最多62,587,813股A类普通股

本招股说明书中提到的出售股东，或其受让人或其他权益继承人，可以不时发行和出售特拉华州纳维塔斯半导体公司（“Navitas” 或 “公司”）最多62,587,813股面值为每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”），包括：

•在2020年12月7日公司（当时更名为Live Oak Acquisition Corp. II）首次公开发行之前，最初以私募方式向Live Oak Sansolder Partners II, LLC（“Live Oak 赞助商”）发行的多达294.7万股已发行普通股（“保荐股票”）；

•Navitas于2022年8月15日私募发行最多24,883,161股已发行的已发行普通股，这些普通股与我们收购GeneSic Semiconductor Inc.有关，由关联公司（定义见《证券法》第144条）（“GeneSic股票”）持有；

•我们的某些董事、高级管理人员和关联公司持有的多达30,109,901股其他已发行普通股（连同保荐股份和GeneSic股票，“多头股”）；

•我们的某些董事和高级管理人员持有的未归属限制性股票单位（“RSU”）结算后，最多可发行1,351,905股普通股；以及

•普通股在2026年10月19日之前达到某些交易价格里程碑后，我们的董事、高级职员和其他关联公司有权获得最多3,295,846股普通股（“控制收益股份”）。

出售的股东可以按现行市场价格或协议价格发行、出售或分配特此公开注册的全部或部分普通股，也可以通过私下交易发行、出售或分配。我们不会从此类销售中获得任何收益。我们将承担与这些证券注册有关的所有成本、支出和费用，包括与遵守国家证券法或 “蓝天” 法有关的成本、支出和费用。出售的股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。出售的股东可以出售本次发行中的全部、部分或全部普通股。请参阅本招股说明书中标题为 “出售股东” 和 “分配计划” 的部分。

根据美国联邦证券法的定义，我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，受较低的上市公司报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司或小型申报公司的发行人的要求（如适用）。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，截至2023年12月31日的财政年度结束时，我们将不再是一家新兴成长型公司，也将不再是一家规模较小的申报公司。

我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “NVTS”。2023年12月14日，我们上次公布的普通股销售价格为每股8.29美元。

投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本招股说明书第3页上的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中包含的风险因素，这些报告以引用方式纳入或被视为已纳入本招股说明书，以了解在决定投资我们的任何证券之前应考虑的其他风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年12月15日

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的S-1表格（经修订并转换为S-3表格的注册声明，即 “注册声明”）（编号333-261323）的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，出售股东可以使用注册声明，不时通过标题为 “分配计划” 的部分中描述的任何方式发行和出售在本声明下注册的普通股。

招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，只要招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了本招股说明书中的声明，则本招股说明书中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。任何如此修改的陈述只有在经过修改后才被视为本招股说明书的一部分，任何被如此取代的声明都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

有关我们如何通过向您推荐其他文件来披露本招股说明书中的信息以及您如何访问这些文件的信息，请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中列出或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。

在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，本招股说明书不是出售证券的要约，也不是征求购买证券的要约。

您应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息仅在这些文件正面显示的日期是准确的，并且任何以引用方式纳入的信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日起才是准确的，除非我们另有说明，否则无论本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件的交付时间或证券的出售时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含或以引用方式纳入了本文所述某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅实际文件。所有这些摘要都完全由实际文件加以限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将提交或将作为包括本招股说明书在内的注册声明的附录提交，您可以按照 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中所述获得这些文件的副本。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入的文件均包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的前瞻性信息，前提是这些安全港条款已确定可用。前瞻性陈述涉及与预期财务业绩、业务前景、技术发展、新产品、研发活动和类似事项等事项有关的未来事件。为了遵守安全港条款的条款，我们注意到，各种因素可能导致我们的实际业绩和经验与前瞻性陈述中表达的预期业绩或其他预期存在重大和不利的差异。可能影响我们业务运营、业绩、发展和业绩的风险和不确定性包括但不限于我们最新的10-K表年度报告、标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “风险因素” 的部分，以及我们随后提交的10-Q表季度报告的相同部分中讨论的问题，这些内容可能会由我们最新的8-K表报告进一步更新可能会提交。“相信”、“期望”、“预期”、“项目”、“目标”、“打算”、“计划”、“寻找”、“估计”、“努力”、“应该”、“可能”、“可能” 和类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为本招股说明书中以引用方式包含和纳入的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们提醒您，这些陈述基于我们对未来的预测，这些预测受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时机与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。这些前瞻性陈述可能由于多种因素而无法实现，包括但不限于：

•我们的财务和业务表现；

•我们通过2022年8月15日收购GeneSic Semiconductor Inc.实现收益的能力，如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（包括第一部分第1A项（风险因素）所述；

•我们实现业务合并收益的能力，这可能会受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长的能力等因素的影响；

•我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；

•我们的产品开发时间表和预计的生产开始时间；

•我们商业模式的实施、市场接受和成功；

•我们以具有成本效益的方式进行扩展的能力；

•与我们的竞争对手和行业相关的发展；

•健康流行病，包括Covid-19疫情，对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；

•我们获得和维护知识产权保护的能力，不侵犯他人知识产权的能力；

•我们未来的资本要求以及现金的来源和用途；

•我们为我们的运营获得资金的能力；

•我们的业务、扩张计划和机会；

•任何已知和未知的诉讼和监管程序的结果；以及

•此处描述的其他风险和不确定性，包括标题为 “风险因素” 的部分。

鉴于这些不确定性，提醒潜在投资者不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日的前瞻性陈述。本警示声明对本文中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则我们没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

特别是，您应该考虑我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险，以及我们在截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告中在 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素”，这些因素以引用方式纳入本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的任何被视为以引用方式纳入本招股说明书的后续文件。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

在任何股东投资我们的证券之前，此类股东应意识到，本节和本招股说明书其他地方描述的事件的发生可能会对我们产生不利影响，包括本招股说明书第3页开头的标题为 “风险因素” 的部分，单独或与其他事件或情况结合使用，都可能对我们产生不利影响。

该公司

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方以及我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。本摘要不完整，不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分，以及我们最新的10-K表年度报告（第一部分，第1A项）的 “风险因素” 部分，因为这些部分可能会在我们随后提交的10-K表季度报告的 “风险因素” 部分中更新 Q（第二部分，第 1A 项）和表格 8-K 的最新报告，以及我们的财务报表和相关附注，所有这些票据与其他重要信息一起以引用方式纳入本招股说明书中。

请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”，以了解我们如何通过向您介绍其他文件来披露本招股说明书中的信息，以及您如何访问这些文件。

公司概述

Navitas 设计、开发和销售氮化镓（“GaN”）和碳化硅（“SiC”）功率半导体器件。采用我们产品的电源和其他最终产品可用于各种电子产品，包括用于移动设备和其他电子产品的快速充电器、家用电器和其他消费品、数据中心、太阳能逆变器、电动汽车和充电站以及许多其他应用。通过利用行业领先的技术解锁氮化镓和碳化硅固有的物理优势，与具有相同输出功率的现有硅产品相比，Navitas的创新解决方案提供了卓越的效率、性能、尺寸、成本和可持续性。

企业背景

注册人Navitas Semiconductor Corporation是一家特拉华州控股公司，通过其全资子公司开展业务，其中包括纳维塔斯半导体有限公司（一家总部设在特拉华州的爱尔兰公司，名为Navitas Semiconductor Ireland LLC，LLC）和特拉华州的有限责任公司GeneSic Semiconductor LLC（“GeneSic”）出于历史和会计目的，我们的前身是成立于2014年的传统Navitas半导体公司。作为美国证券交易委员会的注册人，我们以前是一家名为Live Oak Acquisition Corp. II（“Live Oak”）的特殊目的收购公司，这是一家成立于2020年的特拉华州公司，旨在收购一家企业，当时它与Navitas无关联。2021年10月19日，我们完成了业务合并，除其他交易外，Live Oak收购了纳维塔斯半导体有限公司及其子公司，更名为纳维塔斯半导体公司，并开始在纳斯达克上市，交易代码为 “NVTS”。我们将这些交易统称为 “业务合并”。2022 年 8 月 15 日，我们收购了 GeneSic 业务。有关业务合并、我们对GeneSic的收购和其他交易的更多信息，请参阅我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他美国证券交易委员会文件，并在 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 中进行了讨论。

我们没有向股东支付股息或其他分配，预计也不会在可预见的将来支付股息或其他分配。为了让我们向股东支付股息或其他分配，我们将依靠运营子公司的付款。我们目前打算保留所有收益，为我们的运营和业务扩张提供资金。

术语

在本招股说明书和我们在美国证券交易委员会的其他文件中，提及的 “Navitas”、“我们”、“我们” 和 “公司” 是指业务合并之前的传统纳维塔斯半导体业务和/或业务合并后的纳维塔斯半导体公司及其合并子公司，如上下文所示。必要时，我们会用其个人名称来指代特定的法律实体。提及 “普通股” 是指我们的A类普通股，面值每股0.0001美元。我们没有其他已发行或流通的股本。请参阅 “股本描述”。

企业信息

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州托兰斯挑战者街 3520 号 90503-1640。我们的电话号码是 (844) 654-2642。我们的网站地址是 https://www.navitassemi.com。位于我们网站上或可从我们网站上访问的信息不是、也不应被视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也不得被视为纳入我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

我们是一家 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，这些术语的定义见1933年《证券法》第405条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第12b-2条。由于这种地位，我们受美国证券交易委员会法规的管辖，与未这样指定的上市公司相比，美国证券交易委员会法规要求披露的信息更少或更少。这意味着本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，以及我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中提供的、以引用方式纳入本招股说明书的信息，可能与您从其他公开报告公司获得的信息不同。根据美国证券交易委员会的规定，根据截至2023年6月30日非关联公司持有的普通股的总市值，从2023年12月31日起，我们将不再被定义为新兴成长型公司或规模较小的申报公司。

报价摘要

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，任何随附的招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下讨论的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中的任何风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们产生重大和不利影响。如果我们最新的10-K表年度报告或随后的10-Q表季度报告、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的任何风险或不确定性，或者如果实际出现任何其他风险和不确定性，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。请参阅 “以引用方式纳入某些信息” 和 “在哪里可以找到更多信息”，以了解我们如何通过向您介绍其他文件来披露本招股说明书中的风险因素和其他信息，以及您如何访问这些文件。

所得款项的使用

本招股说明书中发行的所有普通股均已注册为出售股东的账户，我们不会从出售这些普通股中获得任何收益。

出售股东

下表中列出的出售股东可以根据本招股说明书不时发行和出售下述任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及 “出售股东” 时，我们指的是下表中列出的人员，以及在本招股说明书发布之日之后持有出售股东在普通股中的任何权益的质押人、受让人、受让人、受让人、继任人和其他允许的受让人。

下表列出了出售股东或代表出售股东提供的与每位股东根据本招股说明书不时发行的普通股有关的某些信息。出售的股东可能在向我们提供有关其股票的信息之日后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分股份。必要时，出售股东向我们提供的任何变更或新的信息，包括有关每位出售股东的身份和持有的股份，将在招股说明书补充文件或注册声明修正案中列出，本招股说明书是其中的一部分。卖出股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售此类证券。请参阅 “分配计划”。

我们正在根据我们与出售股东之间的某些协议下的出售股东的登记权注册下表中列出的股票进行转售。对于因该方在任何注册声明或招股说明书中的重大错误陈述或遗漏而造成的某些损失，我们和出售股东各自向对方提供了赔偿。

除下文或本招股说明书中其他地方所述外，所有出售股东均未与我们或我们的任何前任或关联公司有任何实质性关系。

股本的描述

在接下来的讨论中，我们总结了第二修订和重述的公司注册证书（我们简称为 “公司注册证书”）和经修订和重述的章程（我们的 “章程”）的某些重要条款。本摘要不完整，参照我们的公司注册证书和章程进行了全面限定，并受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的相关条款的约束。我们的公司注册证书和章程副本已提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书中。在投资我们的股本之前，您应该仔细阅读我们的公司注册证书和章程以及DGCL的相关条款。

法定股本

我们的授权股本由7.51亿股股票组成，每股面值为0.0001美元，包括（a）7.5亿股普通股，包括（i）7.4亿股A类普通股（除非另有说明，否则在本招股说明书中称为 “普通股”）和（ii）1,000,000股B类普通股；以及（b）100万股优先股。除非我们的董事会另有决定，否则我们将以无证形式发行所有股本。

截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的A类普通股为179,056,091股，已发行和流通的B类普通股为0股，已发行和流通的优先股为0股。已发行和流通的股本数量可能会不时变化。有关已发行和流通的股本数量的最新信息，请参阅我们在10-K表上的年度报告和10-Q表的季度报告，以及我们在美国证券交易委员会提交的其他文件。

普通股

投票权。每位普通股持有人每持有每股都有权获得一票。除非公司注册证书或适用法律另有要求，否则普通股持有人作为一个类别共同投票决定股东通常有权投票的所有事项。

我们的董事会分为三类，每类的任期通常为三年，每年只选举一类董事。董事选举没有累积投票权。因此，有资格在董事选举中投票的超过50％的股份持有人可以选举所有董事。

股息权。在遵守我们的公司注册证书的任何其他规定的前提下，每位普通股持有人都有权根据所持普通股的数量获得此类股息和其他现金、股票或财产分配，前提是我们的董事会不时申报公司合法可用的资产或资金。

清算后的权利。如果公司进行任何清算、解散或清盘（自愿或非自愿），则在向当时可能尚未偿还的债权人付款后，在遵守随后可能已发行的优先股持有人的权利的前提下，普通股持有人将有权按比例获得公司所有剩余资产可供分配，但须遵守当时可能已发行的普通股股东的权利。

优先股

根据公司注册证书的条款，董事会有权在未经股东批准的情况下按其可能确定的条款不时发行优先股，将优先股分为一个或多个类别或系列，并为每个类别或系列确定优先股的名称、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权和数量构成任何系列或名称的股份在 DGCL 允许的最大范围内。优先股的发行可能会降低普通股的交易价格，限制我们股本的分红，稀释普通股的投票权，损害我们股本的清算权，或者延迟或阻止公司控制权的变更。

分红

任何股息的申报和支付均由董事会自行决定。我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布我们的股本分红。我们董事会宣布分红的能力可能会受到我们或我们的子公司不时签订的任何其他融资和其他协议的条款的限制。

年度股东大会

我们的章程规定，年度股东大会将在董事会专门选择的日期、时间和地点（如果有）举行。在适用法律允许的范围内，我们的董事会可以通过远程通信举行会议。我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人在年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须及时以书面形式通知其意图。为了及时起见，我们的秘书需要在不迟于前一届年度股东大会周年纪念日前第90天营业结束之日前120天在主要行政办公室收到股东通知，也不得早于开业前120天。根据证券第14a-8条

1934年《交易法》规定，寻求纳入我们的年度委托书的提案必须遵守年度委托书中包含的通知期限。我们的公司注册证书对股东大会的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能阻止股东在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们的章程还对年会股东通知的形式和内容规定了某些要求。此类股东的通知必须满足章程第3.2节关于每位董事提名的信息要求，以及章程第2.7节关于该股东打算在2023年年会上提交的每份提案的信息要求，包括：(i) 对希望在年会之前提出的业务的简要描述、提案或业务的文本（包括提议考虑的任何决议的文本，以及此类业务的案文）修改章程的提案，该章程的措辞拟议修正案）以及在年会上开展此类业务的原因，（ii）该股东的姓名和记录地址以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的名称和地址，（iii）该股东以实益方式拥有和记录在案的股本的类别或系列和数量，以及该股东以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）描述该股东与受益所有人（如果有）之间的所有安排或谅解代表提案以及与该股东提议开展此类业务有关的任何其他人（包括其姓名）提出，（v）该股东和受益所有人（如果有）在该业务中代表其提出该提案的任何重大利益，以及（vi）表示该股东（或该股东的合格代表）打算亲自或通过代理人出席年会以将该业务带到年会会议。如果股东已通知我们该股东打算根据《交易法》第14a-8条（或其任何继任者）在年会上提出此类提案，并且该股东已遵守该规则的要求，将此类提案纳入我们为征求该年度会议的代理人而编写的委托书中，则该股东将被视为对任何提案（提名除外）的满足。除了满足章程中的上述预先通知要求外，为了遵守通用代理规则，任何打算征集代理人以支持除公司提名人以外的董事候选人的股东发出的通知都必须符合《交易法》第14a-19条的任何其他要求。上述规定可能会限制我们的股东在年度股东大会上提出问题或在我们的年度股东大会上提名董事的能力。

罢免董事；空缺

根据DGCL，除非我们的公司注册证书中另有规定，否则股东只能出于正当理由罢免在机密董事会任职的董事。公司注册证书规定，在当时流通的优先股持有人的权利（如果有的话）的前提下，所有有权在董事选举中普遍投票的已发行股票的投票权获得过半数的赞成票，可以有理由罢免董事。此外，公司注册证书规定，根据授予我们当时已发行的一个或多个优先股的权利，董事会中任何因董事人数增加而新设立的董事职位均可由董事会的多数票填补，前提是存在法定人数，并且我们董事会的任何其他空缺可以由董事会的多数票填补，即使少于法定人数，也可以由董事会多数票填补唯一剩下的董事。

授权但未发行的股本

特拉华州法律不要求股东批准即可发行任何授权股票。但是，纳斯达克的上市要求将适用，只要普通股仍在纳斯达克上市，则要求股东批准某些发行量等于或超过当时行使的普通股投票权或当时已发行股票数量的20％。未来可能发行的额外股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集更多资金或促进收购。

未发行和未储备普通股存在的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得公司控制权的努力变得更加困难或阻碍，从而保护管理的连续性，并可能剥夺股东以高于现行市场价格的价格出售普通股的机会。

特别会议

我们的公司注册证书规定，只有董事会主席、首席执行官或董事会才能根据董事会大多数成员通过的决议召开股东特别会议。我们的股东没有资格，也无权召开股东特别会议。

我们的章程还规定，除非公司注册证书或章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是我们的董事会或其委员会的所有成员（视情况而定）均以书面或电子传送方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输（或其纸质副本）与会议记录一起提交我们的董事会或其委员会。

公司注册证书和章程

DGCL一般规定，只有有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准此类修正案，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比。

章程可以修改、修改或废除（i）由董事会全体成员的过半数投赞成票；或（ii）有权在董事选举中投票的股票的至少过半数投票权的持有人投赞成票。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司限制或取消董事因违反董事信托义务而对公司及其股东承担的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们已经签订协议，预计将继续签订协议，向董事会确定的董事、执行官和其他员工提供赔偿。根据此类赔偿协议的条款，如果受偿人参与的依据是受偿人现在或曾经是公司或其任何子公司的董事或高级管理人员，或者曾应公司的要求以官方身份为另一实体任职，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向每位董事和高级管理人员提供赔偿。我们必须向我们的高管和董事赔偿所有费用、判决、罚款、罚款和在和解中支付的款项（如果事先获得批准），包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、作证或参与任何已完成、实际、待决或威胁的行动、诉讼、诉讼或替代争议解决机制相关的所有费用、费用和义务，无论是民事、刑事、行政、调查或者其他，源于军官的或董事作为公司高级管理人员或董事的角色，或根据赔偿协议确立或执行获得赔偿的权利。

某些行为的专属管辖权

我们的公司注册证书要求，以公司名义提起的衍生诉讼、因违反信托义务而对董事、高级管理人员和其他员工提起的诉讼以及其他类似诉讼只能在特拉华州财政法院提起，如果在特拉华州以外提起诉讼，除某些例外情况外，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的律师送达诉讼程序，但任何诉讼除外（A）就此，特拉华州大法官法院裁定有一个不可或缺的当事方不受大法官法院的管辖（且不可或缺的一方在作出裁决后的十天内不同意大法官的属人管辖权），（B）属于大法官法院以外的法院或法庭的专属管辖权，或（C）大法官法院没有属事管辖权。尽管我们认为该条款使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，从而使我们受益，但该条款可能会阻碍对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

转账代理

我们普通股的过户代理人和登记机构是大陆股票转让与信托公司。

交易代码和市场

我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NVTS”。

分配计划

出售股票的股东及其任何受让人和利益继承人可以不时出售、转让或以其他方式处置他们在纳斯达克或任何其他证券交易所、市场或交易机构进行股票交易或私下交易的证券交易所、市场或交易机构所涵盖的任何或全部股份。这些处置可以是固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格，也可以是协议价格。在遵守任何适用的注册权协议中规定的限制的前提下，出售股票的股东在处置股票时可以使用以下任何一种或多种方法：

● 普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

         

● 大宗交易，经纪交易商将尝试以代理身份出售证券，但可能将区块的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易；

         

● 经纪交易商作为委托人进行购买，经纪交易商为其账户进行转售；

         

● 根据适用交易所的规则进行交易所分配；

         

● 私下谈判的交易；

         

● 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册声明生效之日后进行的卖空结算；

         

● 通过经纪交易商进行交易，经纪交易商同意卖出股东以规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

         

● 通过期权的写入或结算或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

         

● 任何此类销售方式的组合；或

         

● 适用法律允许的任何其他方法。

出售股票的股东还可以根据第144条或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）而不是根据本招股说明书出售股票。

出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们不履行担保义务，质押人或有担保方可以不时根据本招股说明书或根据第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的修正案发行和出售普通股《证券法》修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、质押人或其他利益继承人将是出售的受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，出售的股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来又可能在套期保值其持有的头寸的过程中卖空普通股。卖出的股东还可以卖空普通股并交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股借给经纪交易商，而经纪交易商反过来可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。

出售股东发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股东保留接受并与其代理人一起不时全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的提议的权利。我们不会收到本次发行的任何收益。

根据《证券法》第2（11）条的规定，出售股东和任何参与出售普通股或普通股权益的承销商、经纪交易商或代理人可能是 “承销商”。根据《证券法》，他们在股票转售中获得的任何折扣、佣金、优惠或利润都可能构成承保折扣和佣金。出售《证券法》第2（11）条所指的 “承销商” 股东将受到《证券法》招股说明书交付要求的约束。

作为实体的出售股东可以选择根据本招股说明书作为注册声明的一部分，通过交付招股说明书向其成员、合伙人或股东进行普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则这些成员、合伙人或股东将因此根据通过注册声明进行的分配，获得可自由交易的普通股。

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售。

我们已告知出售股东，《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上证券的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售的股东提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以向任何参与涉及出售股票的交易的经纪交易商赔偿某些负债，包括根据《证券法》产生的负债。

在进行特定证券发行时，如有必要，将分发招股说明书补充文件，其中将列出所发行的证券数量和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许或重新允许或支付给任何交易商的任何折扣、佣金或优惠，以及向公众提出的出售价格。

法律事务

Navitas高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书Paul D. Delva已将根据本招股说明书发行的股票的有效性移交给我们。

专家们

如其报告所述，截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，该财务报表参照公司于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以提及方式纳入本招股说明书。此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的，该报告是经该公司作为审计和会计专家授权的。

如其报告所述，GeneSic Semiconductor Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的财务报表已由独立审计师CohnrezNick LLP审计，该财务报表参照了公司于2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的经修订的8-K/A表报告，以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司的报告以提及方式纳入的，该公司的报告是经该公司作为审计和会计专家授予的。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将重要信息纳入本招股说明书中，方法是引导您查阅包含该信息的其他文件，包括我们已经向美国证券交易委员会提交的文件以及我们稍后将向美国证券交易委员会提交的文件。任何以引用方式纳入（或被视为以引用方式纳入，如下所述）的信息都将自动更新并取代先前提交的信息。由于我们以引用方式纳入了美国证券交易委员会未来的申报文件，因此本招股说明书将根据未来的文件不断更新，未来文件中的信息可能会修改或取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息。这意味着您必须审查我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被后续文件修改或取代。我们的定期和当前报告是向美国证券交易委员会提交的，文件编号为001-39755，可在美国证券交易委员会的网站上查阅，该网站包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，网址为 https://www.sec.gov，更具体地说是 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821769。

以下文件以引用方式纳入本招股说明书：

•我们于2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，经2023年4月14日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表第1号修正案进行了修订；

•我们于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的2023年年会委托书；

•我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告；我们于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交了截至2023年6月30日的三个月的10-Q表季度报告；以及我们于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的三个月的10-Q表季度报告；

•我们在2023年1月20日、2023年4月14日、2023年5月26日、2023年6月5日、2023年6月9日和2023年7月25日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告或经修订的8-K/A表最新报告（如适用）；以及

•我们的普通股描述载于我们于2021年10月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中，经2023年4月3日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告附录4.1中对普通股的描述进行了修订，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

此外，在此提供的证券的发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书。此外，在提交首先包括本招股说明书的注册声明生效后修正案之后，以及在经修订的注册声明生效之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件均应被视为以提及方式纳入本招股说明书。

除非有相反的特别说明，否则我们可能根据表格8-K的任何当前报告第2.02或7.01项向美国证券交易委员会提供的任何信息，包括第9.01项下的任何相关证据，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。

就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以提及方式纳入本招股说明书的任何其他文件修改或取代了该声明，则就本招股说明书而言，纳入或视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已被修改或取代。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的陈述都将被视为不构成本招股说明书的一部分。

我们将向每个人，包括收到招股说明书的任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随招股说明书一起交付的所有信息的副本。您可以通过我们网站的 “投资者关系” 部分 (https://ir.navitassemi.com/financial-information) 免费获取这些文件的副本。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些申报的副本（任何申报的附录除外，除非我们已以引用方式将该证据具体纳入备案）：

公司秘书

纳维塔斯半导体公司

挑战者街 3520 号

加利福尼亚州托兰斯 90503-1640

电话：(844) 654-2642

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了有关本招股说明书所发行证券的注册声明（“注册声明”）。本招股说明书是注册声明的一部分，省略了注册声明中规定的某些信息、证据、时间表和承诺。有关我们和本招股说明书中提供的证券的更多信息，请参阅注册声明以及注册声明的附录和附表。本招股说明书中关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或条款的陈述不一定完整，在每种情况下，如果文件副本已作为注册声明的附录提交，则请参阅附录以更完整地描述所涉事项。另请参阅 “以引用方式纳入某些信息”。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过美国证券交易委员会的网站 https://www.sec.gov，更具体地说是 https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821769 向公众免费提供。我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “NVTS”。有关我们公司的一般信息，包括我们在10-K表上的年度报告、10-Q表的季度报告和8-K表的当前报告，以及这些报告的任何修正和附录，可在合理可行的情况下尽快通过我们的网站 https://ir.navitassemi.com/financial-information 免费获得，这些信息将在我们向美国证券交易委员会提交或提供这些报告后尽快通过我们的网站免费获得，网址为。我们网站上的信息或可通过我们的网站访问的信息未纳入本招股说明书或其他证券文件中，也不是这些文件的一部分。

纳维塔斯半导体公司

62,587,813 股

A 类普通股

2023年12月15日

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

下表显示了Navitas与本注册声明中描述的发行相关的估计费用。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条规定，公司可以向董事和高级管理人员以及其他雇员和个人提供赔偿，以弥补该人因担任或曾经担任董事而成为当事方的任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决书、罚款和和解金额，，Navitas 的员工或代理人。DGCL规定，第145条并不排除寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权获得的其他权利。Navitas的公司注册证书和章程规定，Navitas将在DGCL允许的最大范围内对其董事和高级管理人员进行赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司董事不得因违反董事信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，但对董事违反对公司或其股东忠诚义务的责任，（2）不承担因董事违反对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任（2）善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分配，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。Navitas的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内规定了此类责任限制。

Navitas已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，除了公司注册证书和章程中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。每份赔偿协议都规定，在适用法律允许的最大范围内，Navitas对因其为Navitas服务或应Navitas要求向其他实体提供高级管理人员或董事服务而产生的索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用提供赔偿和预付款。纳维塔斯认为，这些条款和协议对于吸引合格的董事和执行官是必要的。

Navitas还维持标准的保险政策，根据该政策，为其董事和高级管理人员提供保障，以Navitas的董事和高级管理人员身份行事时因失职或其他不当行为而提出的索赔所产生的损失；（2）为Navitas根据Navitas公司注册证书和章程或其他条款可能向此类高级管理人员和董事支付的款项提供保障作为法律问题。

上述摘要必须受DGCL、Navitas公司注册证书和章程的全文（迄今为止修订）以及上述安排的约束，并通过参照这些安排进行全面限定。

项目 16。展品。

___________

* 先前已提交。

† 根据法规 S-K 第 601 (a) (5) 项，本附录的某些证物和附表已被省略，注册人同意该规定

应美国证券交易委员会的要求向其提供补充资金。

项目 17。承诺。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交申请的所有要求，并已正式使下述签署人经正式授权于2023年12月15日在加利福尼亚州托兰斯代表其签署S-3表格S-1注册声明的第1号修正案。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格上注册声明表格S-1的生效后第1号修正案已由以下人员于2023年12月15日以所示身份签署：