本初步招股说明书补充文件中包含的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-274977

有待完成，日期为 2023 年 12 月 18 日

初步招股说明书补充文件
（至日期为2023年10月13日的招股说明书）

$% 2029 年到期的优先票据

Ameren Corporation将发行2029年到期的优先票据的本金美元，在本招股说明书补充文件中被称为 “优先票据”。优先票据将于2029年到期。我们将每半年支付一次拖欠的优先票据的利息。第一笔此类款项将在2024年支付。优先票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数只能发行1,000美元。

我们可以随时不时地选择按本招股说明书补充文件 “优先票据描述——赎回” 下规定的适用赎回价格赎回全部或部分优先票据。

优先票据将是我们的直接无抵押一般债务，与我们的所有其他优先债务享有同等的还款权。

优先票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请优先票据在任何证券交易所上市。

投资优先票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第S-2页上的 “风险因素”。

(1)

如果在 2023 年 12 月之后进行结算，则加上该日起的应计利息。

​

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施以账面记账形式交付优先票据，存入其参与者的账户，包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking、société anonyme和Euroclear Bank SA/NV，并于2023年12月左右在纽约州纽约付款。

联合办书经理

巴克莱/高盛律师事务所LLCJ.P. 摩根·摩根士丹利MUFG

2023 年 12 月

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们准备或授权的任何免费写作招股说明书包含和/或以参考方式纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有、承销商及其关联公司和代理人也没有授权任何其他人向您提供额外或不同的信息。如果有人向您提供了其他或不同的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不会、承销商及其关联公司和代理人也没有提出出售优先票据的要约。除这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息在任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的日期以外的任何日期都是准确的。从那时起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书补充文件中，“Ameren”、“我们” 和 “我们的” 指Ameren Corporation（除非上下文另有要求，否则不指其任何子公司）。

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们发行的优先票据的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于我们在本招股说明书补充文件中发行的优先票据。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述”。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应信赖本招股说明书补充文件中的信息。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的任何证券，包括优先票据，金额不明，本次发行是其中的一部分。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关优先票据和本次发行条款的具体信息。

阿美伦公司

总部位于密苏里州圣路易斯的Ameren是一家公用事业控股公司，其主要资产是其子公司的股权。我们的子公司是独立的法人实体，拥有独立的业务、资产和负债。普通股的分红和我们支付的费用取决于子公司对我们的分配。我们的主要子公司如下所列。我们还有其他子公司从事其他活动，例如提供共享服务。

•

Union Electric Company 以密苏里州阿美伦公司（“密苏里州阿美伦”）的名义开展业务，在密苏里州经营受费率控制的发电、输电和配电业务以及费率监管的天然气分销业务。Ameren Missouri 于 1922 年在密苏里州成立，是多家公司的继任者，其中最古老的公司成立于 1881 年。密苏里州阿美伦是密苏里州最大的电力公司。它为密苏里州中部和东部的24,000平方英里区域（包括大圣路易斯地区）提供电力和天然气服务。密苏里州阿美伦为120万客户提供电力服务，为10万客户提供天然气服务。

​

•

Ameren Illinois公司以伊利诺伊州Ameren（“Ameren Illinois”）的名义开展业务，在伊利诺伊州经营受费率控制的输电、配电和天然气配送业务。Ameren Illinios于1923年在伊利诺伊州成立，是多家公司的继承者，其中最古老的公司成立于1902年。伊利诺伊州阿美伦为伊利诺伊州中部和南部占地43,700平方英里的区域提供电力和天然气服务。伊利诺伊州阿美伦为120万客户提供电力服务，为80万客户提供天然气服务。

​

•

伊利诺伊州阿美伦输电公司以ATXI（“ATXI”）的名义开展业务，在中部大陆独立系统运营商有限公司经营联邦能源监管委员会费率监管的输电业务。ATXI于2006年在伊利诺伊州成立。除其他资产外，ATXI还运营Spoon River、Mark Twain和伊利诺伊河的输电线路，这些线路分别于2018年2月、2019年12月和2020年12月投入使用。

​

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市舒托大道1901号 63103，我们的电话号码是 (314) 621-3222。

 

S-1

 

风险因素

投资优先票据涉及某些风险。在考虑是否购买本招股说明书补充文件中提供的优先票据时，应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。特别是，您应仔细考虑本节下文中列出和提及的信息。

与 Ameren 相关的风险因素

请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下的信息，该信息以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

与优先票据相关的风险因素

优先票据实际上将从属于我们子公司的债务和优先股。

Ameren是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司。因此，我们的现金流和相应的偿还债务（包括优先票据）的能力取决于子公司的收益以及这些收益对我们的分配，以及子公司向我们的其他付款或资金分配，包括公司间负债下的本金和利息的支付。我们的运营子公司是独立的独立法人实体，没有义务向我们支付任何股息或进行任何其他分配（公司间借款安排条款和税收分配协议规定的现金支付除外），也没有义务以其他方式支付优先票据的到期款项，也没有义务为此类付款提供特定资金。各种融资安排、公司组织文件以及法律和监管要求可能会限制我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力。此外，除非我们作为债权人对子公司拥有优先权或同等债权，否则优先票据实际上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为子公司的普通股东，我们将受到子公司债权人和优先股股东的先前索赔。优先票据持有人在任何子公司进行任何清算或重组时参与子公司资产的权利将优先于该子公司的债权人和优先股股东先前的索赔。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务和优先股总额约为126亿美元，其中不包括公司间债务。

优先票据的规定不限制我们或我们的子公司可能承担的债务总额，也不一定会在发生高杠杆交易时保护您。

如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，无论是否与控制权变更有关，优先票据的条款不一定能为您提供保护。优先票据契约不限制我们或我们的子公司可能承担的债务总额，包括有担保债务。因此，尽管该交易可能会增加我们的未偿债务总额，对我们的资本结构或信用评级产生不利影响，或者以其他方式对优先票据的持有人产生不利影响，但我们仍可以进行任何此类交易。如果我们产生有担保债务，那么就担保此类债务的抵押品的价值而言，优先票据实际上将次于此类债务。这些交易可能会也可能不涉及投票权或受益所有权的变化，也可能不会导致优先票据的评级下调。优先票据契约不包含允许优先票据的持有人在收购、资本重组或类似交易时要求我们赎回或回购优先票据的条款。

 

S-2

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明还包含或以引用方式纳入了其他信息和证据。我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。这些文件可以通过电子方式搜索美国证券交易委员会的EDGAR档案来找到。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，您应同样谨慎地阅读。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息，并将被视为以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（未被视为已提交的任何文件或部分文件除外）。我们以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 2 月 15 日（被视为已提供但未提交的部分除外）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 4 日（被视为已提供但未提交的部分除外）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新报告未提交），2023 年 8 月 14 日、2023 年 9 月 26 日、2023 年 10 月 17 日、2023 年 11 月 8 日（被视为已提供但未提交的部分除外）、2023 年 11 月 20 日、2023 年 11 月 21 日、2023 年 12 月 18 日，以及 2023 年 12 月 18 日。

​

我们还将以引用方式纳入在本招股说明书补充文件发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，直到本招股说明书补充文件所设想的发行完成或终止。

本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含的任何声明，或在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书中的任何声明，就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，如果本招股说明书补充文件中包含的声明，也被视为修改或取代以引用方式纳入此处，修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电我们以下地址申请这些文件的免费副本：

阿美伦公司
注意：秘书办公室
邮政信箱 66149，邮政编码 1310
密苏里州圣路易斯 63166-6149
电话：(314) 621-3222

根据此类要求，我们将向每一个人（包括向其交付本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何受益所有人）提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书补充文件和随附招股说明书一起交付的所有信息的副本。这些文件的副本

 

S-3

 

也可以从我们的网站 www.amereninvestors.com 上获得。我们不打算让本网站成为活跃链接，也不打算以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

大写

下表显示了我们截至2023年9月30日的合并资本（包括短期债务）。如本招股说明书补充文件中 “收益用途” 中所述，我们打算使用出售优先票据的净收益，因此本次发行不会对我们的资本产生重大影响。

(1)

由商业票据组成。

​

(2)

包括相关长期债务的本金，因此不包括2,400万美元的未摊销净债务折扣和溢价以及1.05亿美元的未摊销债务发行成本。

​

所得款项的使用

我们估计，出售本招股说明书补充文件提供的优先票据的净收益（扣除承保折扣和本次发行的其他费用后）将约为百万美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还部分短期债务。2023年12月15日，我们的短期债务包括我们的商业票据，未偿还的金额约为3.44亿美元，到期日最长为3天，加权平均利率为5.49％。

 

S-4

 

高级票据的描述

以下对优先票据的描述仅为摘要，并不全面。该描述应与随附招股说明书中在 “债务证券描述” 标题下规定的描述一起阅读。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应信赖本招股说明书补充文件中的信息。

将军

我们将根据截至2001年12月1日的契约发行本金为美元的优先债券，作为新的优先债务证券，该契约经修订和补充，可能还会进一步修订和补充，我们统称为优先票据契约，由作为继任受托人的纽约银行梅隆信托公司与我们签订。

未经优先票据现有持有人同意，我们可能会不时 “重新开放” 该系列优先票据，这意味着我们可以进一步发行和发行与本招股说明书补充文件中提供的系列优先票据相同的条款和条件（包括相同的CUSIP编号），但原始发行日期、发行价格和初始计息日期（如果适用）除外初始利息支付日期。以这种方式发行的其他优先票据将与该系列先前未偿还的优先票据合并，并与之形成单一系列。

优先票据将由一种或多种全球证券代表，采用注册形式，不含息票，并将以存托信托公司（“DTC”）被提名人的名义注册。只要优先票据以DTC或其代理人的名义注册，我们将向DTC支付优先票据的本金、溢价（如果有）和应付利息，以支付给其参与者，然后再支付给受益所有人。参见本招股说明书补充文件中的 “— 全球证券和账面记账系统”。优先票据的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数只能发行1,000美元。

到期日和利息

优先票据将于2029年到期。我们将按每年％利率支付优先票据的利息。优先票据的利息将从最初发行之日起累计，并将每半年拖欠一次（每年 “利息支付日”），在该利息支付日之前的营业日结束时向登记持有人支付，前提是到期日应付利息应支付给应付本金的人。第一个利息支付日期是2024年。

利息将根据包含十二个30天月份的360天年度计算。如果到期日、任何赎回日期（定义见下文）或任何利息支付日期不是工作日，则该日的本金、保费（如果有）或应付利息的支付将在下一个工作日（即工作日）支付，而无需为延迟支付任何利息或其他款项。工作日是指法律或行政命令要求或授权位于曼哈顿自治市镇、纽约市和纽约州或优先票据契约下的受托人公司信托办公室所在城市的银行机构或信托公司关闭的任何工作日。

兑换

所有或部分优先票据可以随时或不时地由我们选择兑换（每个都是 “兑换日期”）。

在（优先票据到期日前一个月）（“票面看涨日”）之前，我们可以随时不时地按照赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）按自己的选择全部或部分赎回优先票据：

 

S-5

 

(1)

(a) 按美国国债利率（定义见下文）按半年期（假设赎回的优先票据将在票面收回日到期）按美国国债利率（定义见下文）计算的剩余定期本金和利息的现值之和，加上基点减去（b）赎回日的应计利息，以及

​

(2)

待赎回的优先票据本金的100％，

​

无论哪种情况， 均加上截至赎回之日的应计和未付利息。

在票面赎回日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回优先票据，赎回价格等于正在赎回的优先票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约时间下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率在联邦储备系统理事会发布的最新统计稿中确定，该日被命名为 “选定利率（每日）— H.15”（或任何继任者名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定美国国债利率时，我们将视情况选择：

(1)

H.15 的美国国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到面值赎回日（“剩余期限”）的期限；或

​

(2)

如果H.15上没有完全等于剩余期限的美国国债固定到期日，则这两种收益率——一种收益率对应于美国国债在H.15上的固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的国债固定到期日比剩余寿命长——并将结果四舍五入为三小数位数；或

​

(3)

如果H.15的固定到期日不短于或长于剩余期限，则指最接近剩余期限的H.15单一国债固定到期日收益率。

​

就本段而言，适用的美国国债固定到期日或H.15的到期日应被视为等于该美国国债自赎回之日起的固定到期日的相关月数或年数（视情况而定）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

 

S-6

 

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

受托人没有责任确定或验证我们对赎回价格的计算。

应将要赎回的优先票据的赎回价格支付给本金的人，但根据优先票据和优先票据契约，在赎回日当天或之前到期和应付的优先票据的分期利息将在利息支付日当天支付给注册持有人。

在遵守以下句子的前提下，我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天向每位待赎回优先票据的持有人发出赎回通知，如果要赎回的优先票据少于所有优先票据，则受托人将抽签选择要赎回的特定优先票据；前提是优先票据由以DTC名义注册的全球证书代表，或其被提名人，此类全球证书中的实益权益将由DTC根据以下规定选择兑换及其标准程序。我们保留在未经2023年11月1日之后发行的任何优先债务证券（包括优先票据）的持有人同意、投票或其他行动的情况下修改优先票据契约的权利，规定任何赎回通知均应按照优先票据契约中规定的方式向优先债务证券的持有人发出赎回通知，优先债务证券的持有人应在赎回之日前不少于10天或60天内赎回。

我们可以选择的任何赎回通知都可能规定，此类赎回的条件是受托人在预定赎回日期当天或之前收到足以支付此类优先票据本金、溢价（如果有）和利息的资金，如果尚未收到此类资金，则此类通知将失去效力和效力，我们无需赎回此类优先票据。除非我们在赎回之日及之后违约支付赎回价格，否则优先票据或其中要求赎回的部分将停止累计利息。

排名

优先票据将是我们的直接无抵押一般债务，其受付权将与所有其他优先债务处于同等地位。截至2023年9月30日，我们本应与优先票据同等的未偿债务总额约为37亿美元。

Ameren是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司。因此，我们的现金流和相应的偿还债务（包括优先票据）的能力取决于子公司的收益以及这些收益对我们的分配，以及子公司向我们的其他付款或资金分配，包括公司间负债下的本金和利息的支付。我们的运营子公司是独立的独立法人实体，没有义务向我们支付任何股息或进行任何其他分配（公司间借款安排条款和税收分配协议规定的现金支付除外），也没有义务以其他方式支付优先票据的到期款项，也没有义务为此类付款提供特定资金。各种融资安排、公司组织文件以及法律和监管要求可能会限制我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力。此外，除非我们作为债权人对子公司拥有优先权或同等债权，否则优先票据实际上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为子公司的普通股东，我们将受到子公司债权人和优先股股东的先前索赔。优先票据持有人在任何子公司进行任何清算或重组时参与子公司资产的权利将优先于该子公司的债权人和优先股股东先前的索赔。截至2023年9月30日，我们的子公司的未偿债务和优先股总额约为126亿美元，其中不包括公司间债务。

全球证券和账面记账系统

优先票据将采用账面记账形式，将由一张或多张完全注册的永久性全球证书代表，不含利息券，并将以 的身份存入受托人

 

S-7

 

DTC的托管人，以Cede & Co. 或DTC指定的其他被提名人的名义注册。优先票据的持有人可以选择通过DTC、Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream”）或作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲结算银行SA/NV持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以选择通过参与此类系统的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear名义开设的客户证券账户持有权益，而这些存管机构反过来将以存款人的名义在DTC账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

如果满足以下条件，我们将以认证形式向DTC发行优先票据，以下简称经认证的优先票据，供全球证券实益权益所有者使用：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任存管机构，如果DTC或任何继任存托机构在任何时候不再是《交易法》下的 “清算机构”，我们也无法在90天内找到合格的继任者；

​

•

我们自行决定（须遵守DTC的程序）终止通过DTC对优先票据使用账面记账系统；或

​

•

发生与优先票据有关的违约事件。

​

以下内容仅基于DTC提供的信息：DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据交易法第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC参与者（“直接参与者”）向DTC存入的货币市场工具并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押，促进直接参与者之间存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了对证券证书进行实际转移的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存管信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接或间接进行清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司（“间接参与者”）。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream 根据卢森堡法律注册成立，是一家专业保管机构。Clearstream 为其参与组织（“Clearstream 参与者”）持有证券，并通过电子账簿记账目变更Clearstream 参与者账户来促进证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream 向 Clearstream 参与者提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场对接。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（也称为金融行业监督委员会）的监管。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。根据其规则和程序，通过Clearstream受益持有的优先票据权益的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过电子账簿记账和付款同步交付来结算和结算欧洲结算系统参与者之间的交易，从而无需亲自转移证书和任何

 

S-8

 

风险来自证券和现金的同步转账不足。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场建立联系。Euroclear由欧洲结算银行SA/NV（“欧洲结算运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接进入Euroclear。Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受管理使用Euroclear的条款和条件以及Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

投资者通过Euroclear Operator或任何其他证券中介机构的账面记账方式收购、持有和转让优先票据权益，须遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与彼此之间与全球证券之间的关系（如果有）的法律和合同条款。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得全球证券的抵免。每种证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益反过来将记录在直接和间接参与者的记录中，Clearstream和Euroclear将在其账面记账登记和转账系统中将出售给某些非美国人的优先票据数量记入在Euroclear、Clearstream或其各自的被提名参与者开设账户的机构的账户。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益人应收到受益所有人参与交易的直接参与者或间接参与者的书面确认书，其中提供交易细节以及定期持股报表。

优先票据账面记账权益的所有权将根据各自的程序在Clearstream、Euroclear或DTC的记录中进行账面记账登记（视情况而定）转移。根据Clearstream和Euroclear为此目的制定的程序，优先票据的账面记账权益可以在Clearstream和Euroclear内部以及Clearstream和Euroclear之间转移。优先票据的账面记账权益可以根据DTC为此目的制定的程序在DTC内部转移。可根据Clearstream、Euroclear和DTC为此目的制定的程序，在Clearstream、Euroclear和DTC之间转移优先票据的账面记账权益。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对证券进行同意或投票，除非直接参与者根据DTC的程序获得授权。根据通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理（“综合代理”）。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录之日将证券存入其账户的直接参与者（在Omnibus Proxy所附清单中列出）。全球证券的本金、溢价（如果有）和赎回收益（如果有）将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，DTC在付款日从受托人或代理人那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入账户。直接参与者和间接参与者的付款

 

S-9

 

to 受益所有者将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有或以 “街道名称” 注册的证券也是如此，受益所有者将承担责任，而不是由DTC、此类证券的受托人或代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.支付本金、保费（如果有）、利息和赎回收益（如果有）。（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由受托人或代理人和我们负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有者支付此类款项由直接参与者和间接参与者负责。

由于DTC只能代表直接参与者行事，而直接参与者反过来又代表间接参与者和某些银行行事，因此在全球证券中拥有实益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体抵押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力可能会因缺乏证明该权益的实物证书而受到影响。

优先票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序（如适用）以正常方式进行。

一方面通过DTC直接或间接持有DTC的人之间的跨市场转账，另一方面直接或间接通过Clearstream参与者或Euroclear参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定通过DTC进行；但是，此类跨市场交易需要该系统的交易对手根据其规则和程序并在该系统的既定截止日期内向相关的欧洲国际清算系统下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的优先票据将在随后的证券结算处理中进行贷记，日期为DTC结算日的下一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的此类优先票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的Clearstream参与者或Euroclear参与者。由于Clearstream参与者或欧洲结算参与者向DTC参与者出售优先票据而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的明流或欧洲结算银行现金账户中。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间优先票据的转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或中止。

本节中的信息来自我们认为可靠的来源，但我们和承销商均不对其准确性承担任何责任。

受托人、我们、承销商或任何负责支付或登记任何全球证券转让或交换的代理人均不对与此类全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

 

S-10

 

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论描述了购买、所有权和处置优先票据的某些美国联邦所得税后果。除非另有说明，否则本讨论仅涉及以发行价格购买本次发行的优先票据的持有人作为资本资产（通常是持有的用于投资的资产）持有的优先票据。持有人的税收待遇可能因持有人的特定情况而有所不同。本讨论并未涉及可能受到特殊税收待遇的持有人相关的所有税收后果，例如保险公司、经纪交易商、免税组织、政府组织、受监管的投资公司、作为跨界交易、对冲、建设性出售、转换交易或其他综合投资一部分持有优先票据的人、通过合伙企业或其他直通实体或安排持有优先票据的人、本位货币为的美国持有人不是美国美元或通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有优先票据的人、某些前美国公民或长期居民、需缴纳替代性最低税的人，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第451（b）条在 “适用财务报表” 上报告此类收入时，必须不迟于此类收入在优先票据上报收入的人。此外，本讨论未涉及州、地方或外国税法或除所得税以外的任何美国联邦税法的任何方面。本讨论基于截至本招股说明书补充文件发布之日有效的美国联邦所得税法、美国财政部法规、裁决和决定，这些法律可能会有变更或不同的解释，可能具有追溯效力。您应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置优先票据对您的特定税收影响，包括美国联邦、州和地方税法以及外国税法的适用和效力。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有优先票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业优先票据的持有人以及此类合伙企业中的任何合伙人都应咨询自己的税务顾问。

我们已经确定，在应付给持有人的赎回价格（不考虑应计和未付利息）将超过待赎回优先票据本金的100％的情况下，我们赎回优先票据的可能性很小。我们对这种可能性的决定对美国国税局（“IRS”）没有约束力。但是，我们的决定对您具有约束力，除非您在购买优先票据当年的联邦所得税申报表中明确向美国国税局披露您持不同的立场。鉴于我们的决心，出于美国联邦所得税的目的，我们不打算将优先票据视为或有还款债务工具。如果美国国税局或法院采取相反的立场，优先票据可能会受到管理或有付款债务工具的美国联邦所得税规则的约束，在这种情况下，优先票据的收入纳入金额和时间以及在出售、交换或赎回优先票据时确认的收入性质可能与下文所述存在重大和不利的差异。本次讨论的其余部分假设优先票据不受或有偿债务工具规则的约束。

美国持有者

就本讨论而言，“美国持有人” 一词是指优先票据的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：

•

美国个人公民或居民；

​

•

(1) 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的法律实体，以及 (2) 出于美国联邦所得税目的被视为公司的法律实体；

​

•

一项遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

如果 (1) 美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者 (2) 出于美国联邦所得税的目的，信托实际上有被视为国内信托的有效选择。

​

 

S-11

 

申报利息

通常，优先票据的既定利息将计入您的总收入，并在根据常规税务会计方法收到或应计利息时作为普通收入纳税，用于美国联邦所得税的目的。

优先票据的出售、交换、兑换或报废

您通常会在出售、交换、赎回或报废优先票据时确认资本收益或损失，以 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值之间的差额（如果有）来衡量（除非就优先票据收到的现金或其他财产归因于优先票据的应计利息的支付，该金额将被视为利息支付）和 (ii)）您在优先票据中调整后的纳税基础。如果优先票据在出售、兑换或报废时已持有超过一年，则收益或亏损将是长期资本收益或亏损。非美国公司持有人的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。美国持有者在优先票据中的初始基础通常是为优先票据支付的金额。

医疗保险税

某些身为个人、遗产或信托的美国持有人将对其全部或部分 “净投资收入” 缴纳3.8％的税，其中可能包括其全部或部分利息收入以及处置优先票据的净收益。每位身为个人、遗产或信托的美国持有人都应就该医疗保险税对其优先票据投资的收入和收益的适用性咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

对于某些 “应申报付款”，包括优先票据的利息或本金（以及溢价，如果有）以及处置优先票据的总收益，美国持有人可能需要接受信息报告，在某些情况下，按目前的24％利率进行 “备用预扣税”。

信息报告和备用预扣税将不适用于向 “免税收款人”（例如公司和免税组织）支付的款项，前提是应要求妥善确定他们的备用预扣税豁免。

信息报告通常适用于向非豁免收款人的美国持有人（例如个人）支付的应申报款项。此外，如果持有人在提出要求后的合理时间内未能提供经伪证处罚认证的社会安全号码或其他纳税人识别号码（“TIN”），（ii）提供了错误的纳税人识别号码，（iii）未能正确报告利息或分红的收据，或（iv）在某些情况下，未能提供经认证的声明，但须受处罚，则适用备用预扣税伪证，提供的纳税人识别号码是正确的，而且持有人不受备份扣押。未提供正确纳税人识别号码的持有人也可能会受到美国国税局的处罚。

在遵守必要程序的前提下，根据备用预扣税规则从向美国持有人的付款中扣缴的任何款项通常可以作为退款或抵免该持有人的美国联邦所得税负担。

非美国持有者

如果您是优先票据的受益所有人，而不是上述定义的美国持有人，或者出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或其他实体或安排（“非美国持有人”），则以下讨论适用于您。如果您是 “受控外国公司” 或 “被动外国投资公司”，则特殊规则可能适用于您或您的股东。您应咨询自己的税务顾问，以确定在您的特定情况下可能与您相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

 

S-12

 

根据下文 “信息报告和备份预扣税” 和 “FATCA 预扣税” 下的讨论，美国联邦所得税的预扣不适用于根据 “投资组合利息豁免” 支付给非美国持有人的优先票据的利息，前提是：

•

的利益与非美国持有人在美国开展的贸易或业务没有有效的关系；

​

•

非美国持有人实际上或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股票总投票权的10％或以上；

​

•

非美国持有人不是通过股票所有权与我们直接或建设性关联的受控外国公司；并且

​

•

非美国持有人按照规定的程序向扣缴义务人提供一份声明，说明该非美国持有人不是美国人（通常通过提供正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，视情况而定）。

​

如果非美国持有人无法满足上述投资组合利息豁免的要求，则支付给非美国持有人优先票据的利息（包括优先票据原始发行折扣，如果有的话）将缴纳30％的美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向扣缴义务人提供了一份通常在国税局表格 W-8BEN 或美国国税局索赔表 W-8BEN-E 中提供的正确执行的声明（i），免除或减少适用收入下的预扣税税收协定或 (ii) 通常在 IRS 表格 W-8ECI 中规定，该利息无需缴纳预扣税，因为该利息与该非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关（如果适用的所得税协定有要求，则归属于非美国持有人在美国境内开设的常设机构）。非美国持有人可能需要定期更新其 W-8 表格。

如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且该利息与该贸易或业务的开展有效相关（而且，如果适用的所得税协定要求，该利息归属于非美国持有人在美国境内开设的常设机构），则该非美国持有人将按净收入征收美国联邦所得税，税率与通常适用的税率相同美国持有人，而不是30％的总利率。此外，如果此类非美国持有人是外国公司，则在某些情况下，还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率。

根据下文 “信息报告和备份预扣税” 下的讨论，处置优先票据所实现的任何收益通常无需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人在美国开展贸易或业务相关（如果适用的所得税协定要求，则可归因于非美国持有人在美国境内开设的常设机构）；或

​

•

非美国持有人是指在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间且符合某些其他条件的个人。

​

上面第一个要点中描述的收益通常需要缴纳美国联邦所得税，其方式与上述有效关联利息收入相同（而且，如果非美国持有人是外国公司，则可能要缴纳上述分支利得税）。上文第二个要点中描述的收益通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％，该税率为可分配给美国来源的资本收益（包括此类处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额，除非适用的所得税协定另有要求。

信息报告和备用预扣税

向非美国持有者支付的优先票据的利息金额通常必须每年向美国国税局报告。无论投资组合利息豁免或任何适用的所得税协定是否减少或取消了预扣税，这些报告要求都适用。也可以通过 向税务机关提供反映优先票据收入的信息申报表副本

 

S-13

 

根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定，非美国持有人居住的国家。

非美国持有人通常无需就优先票据的付款接受额外信息报告或备用预扣税，也无需就向任何经纪商的美国办事处出售或以其他方式处置优先票据的收益进行信息报告或备用预扣税，前提是持有人：

•

已向付款人或经纪人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用），证明非美国持有人的非美国公民身份，否则将受到伪证处罚；

​

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的美国财政部法规，可以依据这些文件将款项视为向非美国人支付的款项；或

​

•

否则，将确立豁免。

​

向经纪商的外国办事处出售或以其他方式处置优先票据所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果优先票据的出售或处置是向美国经纪人或与美国有某些列举联系的非美国经纪商的驻外办事处出售或处置的，则需提交信息报告，但不受后备预扣税的约束，除非满足上述文件要求或持有人以其他方式规定了豁免。

根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中扣缴的任何款项都可以抵免该持有人的美国联邦所得税负债（如果有），或者可以退款，前提是遵守必要的程序并及时向美国国税局提交适当信息。非美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

FATCA 预扣税

《恢复就业雇用激励措施法》中的外国账户税收合规条款以及美国财政部相关法规和其他适用指南，通常被称为 “FATCA”，如果支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”，则通常对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体” 的任何来自美国的利息征收30％的美国联邦预扣税（在某些情况下，此类外国金融机构或非金融外国实体以中间人）除非：(i) 如果是外国人金融机构，此类机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，收集并向美国税务机关提供有关该机构的美国账户持有人的信息（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的外国实体的某些账户持有人）；（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何 “美国实质性所有者”，要么提供有关每个主要美国人的身份信息所有者；或(iii) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供相应的文件（例如美国国税局表格 W-8BEN-E）。美国与外国司法管辖区之间关于FATCA的适用政府间协议可能会修改本段中讨论的规则。

持有人应咨询自己的税务顾问，了解FATCA对其优先票据投资的影响。

上面列出的美国联邦所得税讨论仅供一般参考，可能不适用，具体取决于持有人的特定情况。持有人应就购买、所有权和处置优先票据对他们造成的税收后果咨询税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果。

 

S-14

 

承保

将军

受承销协议中规定的条款和条件约束，日期为本协议之日，我们与下述承销商（巴克莱资本公司、高盛公司代表承销商）有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司LLC和MUFG Securities Americas Inc.担任代表，我们已同意向每位承销商出售，并且每位承销商均单独同意向我们购买优先票据的本金，但未共同同意向我们购买，下文名称对面列出了优先票据的本金。

承销商的义务，包括他们向我们购买优先票据的协议，是几项的，而不是共同的。承销协议规定，承销商的义务受某些条件的约束，承销商有义务购买所有优先票据（如果有的话）。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止优先票据的发行。

承销商告知我们，他们提议首先以本招股说明书补充文件封面上规定的发行价格向公众发行优先票据，也可能以不超过优先票据本金百分比的优惠价格向交易商发行优先票据。任何承销商均可允许不超过优先票据本金百分比的特许权，并且其中任何一家交易商都可以重新允许。优先票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。承销商发行优先票据须经收到和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表列出了我们向承销商支付的承保折扣（以优先票据本金的百分比表示）。承保折扣是发行价格与承销商为从我们这里购买优先票据而支付的金额之间的差额。

新一期

优先票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算申请优先票据在任何证券交易所上市。承销商告知我们，他们打算在发行后对优先票据进行上市，尽管他们没有义务这样做。承销商可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证优先票据交易市场的流动性，也无法保证优先票据的公开交易市场将会发展。

价格稳定和空头头寸

在发行优先票据方面，承销商可能参与稳定、维持或以其他方式影响优先票据价格的交易。具体而言，承销商可能会在发行优先票据时进行超额配资，从而形成银团空头头寸。此外，

 

S-15

 

承销商可以在公开市场上出价并购买优先票据，以弥补空头头寸或稳定优先票据的价格。最后，如果承销商在稳定交易或其他交易中回购先前发行的优先票据以弥补空头头寸，承销商可以收回发行中允许发行优先票据的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能将优先票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。承销商无需参与任何此类活动，并且可以随时终止其中任何活动，恕不另行通知。

承销商也可能征收罚款。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其账户出售的优先票据。

对于上述交易可能对优先票据价格产生的任何影响方向或幅度，我们和任何承销商均未作出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未表示承销商将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

费用和赔偿

我们估计，不包括承保折扣，我们本次发行的总支出约为130万美元。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或分担承销商可能被要求支付的款项。

销售限制

在任何司法管辖区（美国除外）均未采取任何行动，允许公开发行优先票据，也未允许在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、流通或分发本招股说明书或随附的招股说明书或与我们或优先票据有关的任何其他材料。因此，不得直接或间接发行或出售优先票据，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规章制度，否则不得在任何国家或司法管辖区发行或发布本招股说明书和随附的招股说明书以及与优先票据有关的任何其他发行材料或广告。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意，它没有向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，这些票据是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所设想的发行标的。出于这些目的，(i) 散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（a）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；（b）第（EU）2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为专业人士 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款中定义的客户；或 (c) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “欧盟招股说明书条例”）中定义的合格投资者；以及 (ii) 表述”要约” 包括以任何形式和以任何手段就要约条款和将要发行的优先票据提供足够信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购优先票据。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订，即 “欧盟PRIPs条例”）所要求的用于发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据欧盟PRIPs法规，发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何优先票据要约都将根据豁免提出

 

S-16

 

根据《欧盟招股说明书条例》，要求发布优先票据发行招股说明书。就欧盟招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

每位承销商均表示并同意，它没有向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，这些优先票据是本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所设想的发行标的。出于这些目的，(i) 散户投资者是指（a）零售客户中的一个（或多个）：（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款的定义，该客户根据2018年欧盟（退出）法（经修订，“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（b）金融服务条款所指的客户和《2000年市场法》（经修订，“FSMA”）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，因为该指令构成英国国内法的一部分EUWA 如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款所定义，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或 (c) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条所定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分（经修订 “英国招股说明书条例”）；以及（ii）“要约” 一词包括以任何形式和手段就要约条款和拟发行的优先票据提供足够信息的通信提供是为了使投资者能够决定购买或认购优先票据。因此，根据EUWA（经修订的 “英国PRIPs条例”），（欧盟）第1286/2014号法规构成英国国内法的一部分，用于发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国散户投资者的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIPs条例，发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，英国的任何优先票据要约都将根据《英国招股说明书条例》对发布优先票据招股说明书的豁免。就英国招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给《英国招股说明书条例》规定的合格投资者，以及 (1) 属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “命令”）第19（5）条（“投资专业人士”）或（2）属于第49（2）（a）条的个人) 至 (d) 该命令的 (d)（“高净值公司、非法人协会等”）或（3）可以合法地向其传达该命令的人根据该命令（所有这些人统称为 “相关人员”）。非相关人员不得在英国依据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书行事或依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人士，并将与相关人员一起参与。

每位承销商均已声明并同意：

•

在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于我们的情况下，它只会传达或促成传达或促成传达其收到的与发行或出售优先票据有关的投资活动的邀请或诱因（根据 FSMA 第 21 条的定义）；以及

​

•

它已经并将遵守FSMA的所有适用条款，这些条款涉及其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的优先票据所做的任何事情。

​

致加拿大潜在投资者的通知

优先票据只能出售给以主事身份购买或被视为购买的买家，这些购买者是国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的合格投资者，并且是国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。任何优先票据的转售

 

S-17

 

必须根据适用证券法的豁免或在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），优先票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有申请允许优先票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

致香港潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查或批准。优先票据没有在香港发行或出售，也不会通过任何其他文件在香港发行或出售，但不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“CWUMPO”）所指的向公众发售或出售，或 (b) 向《证券及期货条例》（第571章）定义的 “专业投资者”, 香港法律) (“证券及期货条例”) 以及据此制定的任何规则, 或 (c) 在其他情况下不会导致该文件成为招股说明书” 如CWUMPO中所定义。除非香港证券法允许，否则任何人或实体均不得发布或持有与优先票据有关的广告、邀请或文件，用于发行（无论在香港还是其他地方），除非香港证券法允许，否则其内容可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）仅适用于香港以外的个人和实体，或仅限香港境内的 “专业投资者”《证券及期货条例》的含义及据此制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

优先票据过去没有也不会根据日本金融商品交易法（“FIEA”）进行注册，每位承销商及其每家关联公司都表示并同意，它没有在日本直接或间接地发行或出售任何优先票据，也不会直接或间接地向日本任何居民，或向他人提供或出售任何优先票据，或直接向他人进行再发行或转售，或间接地向日本境内或向日本居民发放，除非符合注册要求的豁免和其他规定符合 FIEA 和日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。本款所用，“日本居民” 是指在日本有住所或居住地的自然人，或总部设在日本的法人。非居民在日本的分支机构、机构或其他办事处，无论其是否获得法律授权代表其委托人，即使其总部位于日本以外的任何其他国家，也应被视为日本居民。

如果被要约人不属于《内阁府关于金融工具和交易法第2条定义的条例》第10条第1款所定义的 “合格机构投资者”（tekaku kikan toshika）（“合格机构投资者”），则优先票据将为

 

S-18

 

根据FIEA第23-13条第4款的规定，通过私募向少数投资者（shoninzu muke kanyu）在日本发行，因此，尚未根据FIEA第4条第1款提交公开发行证券注册声明。禁止优先票据的受要约人或购买者转让优先票据，除非将此类优先票据全部转让给单个受让人。此外，还禁止任何此类受让人转让优先票据，除非将此类优先票据全部转让给单个受让人。如果受要约人属于合格机构投资者，则优先票据将在日本通过私募向合格机构投资者（tekaku kikan toshokamuke kanyu）发行，根据FIEA第23-13条第1款的规定，因此尚未根据FIEA第4条第1款提交公开发行证券注册声明。认购优先票据（“QII票据”）的受要约人或QII票据的购买者将被禁止将其QII票据转让给其他合格机构投资者。此外，除向其他合格机构投资者外，任何此类QII票据的受让人也将被禁止将其QII票据转让给其他合格机构投资者。

致台湾潜在投资者的通知

优先票据过去没有也不会根据相关的证券法律法规在台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在台湾证券交易法或需要台湾金融监督委员会和/或任何其他监管机构登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行台湾的权威。除非根据台湾适用的法律和法规以及主管当局的相关裁决，否则台湾的任何个人或实体均无权通过公开发行或任何需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的发行在台湾发行或出售优先票据。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些优先票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、宣传或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算公开发行。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

关系

在各自业务的正常过程中，承销商和/或其关联公司已经并且将来可能与我们和我们的关联公司进行商业银行或投资银行交易，他们已经获得并将来获得惯例补偿。某些承销商的关联公司是我们现有的循环信贷额度下的贷款人。某些承销商及其关联公司可能拥有我们的商业票据的一部分，这些票据可以用本次发行净收益的一部分来偿还，因此可能从本次发行中获得部分净收益。

此外，在正常业务活动过程中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（包括 ）中创建空头头寸

 

S-19

 

可能是此处提供的优先票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此发行的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

法律事务

纽约摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所将优先票据的有效性移交给我们。某些法律事务将由我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Chonda J. Nwamu, Esq. 移交给我们。某些法律事务将由纽约州纽约皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所移交给承销商。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们和我们的某些关联公司处理各种事务。与我们的注册有关的所有事项以及与我们的密苏里州法律有关的所有其他事项将仅由纳瓦姆女士处理。至于所有基于密苏里州法律的事项，摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所将依赖纳瓦姆女士的意见。至于所有基于纽约州法律的事项，纳瓦穆女士将听取摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的意见。

 

S-20

招股说明书

阿美伦公司

优先债务证券
次级债务证券
普通股
优先股
股票购买合约
股票购买单位

Ameren Corporation 可以不时地以一次或多次发行的形式发行本招股说明书中描述的任何证券，金额不时授权。本招股说明书也可用于出售本文所述证券的证券持有人。

本招股说明书为您提供了这些证券的一般描述。作为本招股说明书的补充，我们将提供有关发行和这些证券条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售任何此类证券。

Ameren Corporation的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AEE”。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们不打算在国家证券交易所上市本招股说明书中描述的其他证券。

我们的主要行政办公室位于密苏里州圣路易斯市舒托大道1901号 63103，我们的电话号码是 (314) 621-3222。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的年度、季度和本期报告中包含的风险因素，这些因素以提及方式纳入本招股说明书、与特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息。参见第 2 页上的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券可以直接发行，也可以通过承销商、代理人或交易商发行。分配计划的条款将在适用的招股说明书补充文件中提供。请参阅 “分配计划”。

本招股说明书的发布日期为2023年10月13日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们利用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。根据这种上架注册程序，我们可以随时不时地在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的任何证券，出售证券持有人可以不时发行他们拥有的此类证券。我们可以提供以下任何证券：优先债务证券或次级债务证券，每种证券均可转换为或兑换成我们的股本或其他证券；普通股；优先股；股票购买合约和股票购买单位（统称为 “证券”）。

本招股说明书向您概述了我们和/或出售证券持有人可能发行的证券。每次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。任何招股说明书补充文件也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书和招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证据，这些证物提供了有关本招股说明书中描述的证券的更多详细信息。您应该阅读本招股说明书、本招股说明书所包含的注册声明、向美国证券交易委员会提交的相关证据、任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

在本招股说明书中，“Ameren”、“我们” 和 “我们的” 指Ameren Corporation，除非文中另有说明，否则不包括其任何子公司。

阿美伦公司

总部位于密苏里州圣路易斯的Ameren是一家公用事业控股公司，其主要资产是其子公司的股权。我们的子公司是独立的法人实体，拥有独立的业务、资产和负债。普通股的分红和我们支付的费用取决于子公司对我们的分配。我们的主要子公司如下所列。我们还有其他子公司从事其他活动，例如提供共享服务。

•

Union Electric Company 以密苏里州阿美伦公司（“密苏里州阿美伦”）的名义开展业务，在密苏里州经营受费率控制的发电、输电和配电业务以及费率监管的天然气分销业务。Ameren Missouri 于 1922 年在密苏里州成立，是多家公司的继任者，其中最古老的公司成立于 1881 年。密苏里州阿美伦是密苏里州最大的电力公司。它为密苏里州中部和东部的24,000平方英里区域（包括大圣路易斯地区）提供电力和天然气服务。密苏里州阿美伦为120万客户提供电力服务，为10万客户提供天然气服务。

​

•

Ameren Illinois公司以伊利诺伊州Ameren（“Ameren Illinois”）的名义开展业务，在伊利诺伊州经营受费率控制的输电、配电和天然气配送业务。Ameren Illinios于1923年在伊利诺伊州成立，是多家公司的继承者，其中最古老的公司成立于1902年。伊利诺伊州阿美伦为伊利诺伊州中部和南部占地43,700平方英里的区域提供电力和天然气服务。伊利诺伊州阿美伦为120万客户提供电力服务，为80万客户提供天然气服务。

​

•

伊利诺伊州阿美伦输电公司以ATXI（“ATXI”）的名义开展业务，在中部大陆独立系统运营商有限公司经营联邦能源监管委员会费率监管的输电业务。ATXI于2006年在伊利诺伊州成立。除其他资产外，ATXI还运营Spoon River、Mark Twain和伊利诺伊河的输电线路，这些线路分别于2018年2月、2019年12月和2020年12月投入使用。

​

 

 

风险因素

投资证券涉及某些风险。我们敦促您阅读和考虑根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告中描述的与证券投资相关的风险因素，这些报告以提及方式纳入本招股说明书中。在做出投资决策之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。可能还有其他风险和不确定性（无论是目前未知的还是目前认为不重要的），可能会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生不利影响。新的风险随时可能出现，我们无法预测此类风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于投资我们的其他风险的讨论，以及我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型的证券。所描述的每种风险都可能导致特定证券的价值和您在其中投资的减少。

 

2

 

在哪里可以找到更多信息

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明还包含或以引用方式纳入了其他信息和证据。我们受《交易法》的信息要求的约束，因此，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和本期报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。这些文件可以通过电子方式搜索美国证券交易委员会的EDGAR档案来找到。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应同样谨慎地阅读本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息，并将被视为以提及方式纳入本招股说明书中（不包括未被视为已提交的任何文件或部分文件）。我们以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告；

​

•

我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 1 月 9 日、2023 年 1 月 23 日、2023 年 2 月 15 日（被视为已提供但未提交的部分除外）、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 5 月 4 日（被视为已提供但未提交的部分除外）、2023 年 5 月 12 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 2 日向美国证券交易委员会提交的最新报告未提交），2023 年 8 月 14 日和 2023 年 9 月 26 日；以及

​

•

截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告附录4.98中对我们的普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何进一步修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入在本招股说明书发布之日后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他文件，直到本招股说明书所考虑的发行完成或终止。

就本招股说明书而言，本招股说明书中或以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何单独提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

 

3

 

您可以通过写信或致电我们以下地址申请这些文件的免费副本：

阿美伦公司
注意：秘书办公室
邮政信箱 66149，邮政编码 1310
密苏里州圣路易斯 63166-6149
电话：(314) 621-3222

根据此类要求，我们将向每个人（包括本招股说明书交付的任何受益所有人）提供本招股说明书中以引用方式纳入但未随本招股说明书一起交付的所有信息的副本。这些文件的副本也可以在我们的网站www.amereninvestors.com上查阅。我们不打算让本网站成为活跃链接，也不打算以其他方式将本网站的内容纳入本招股说明书中。

您应仅依赖以提及方式纳入或在本招股说明书或任何补充文件中提供的信息，或我们在任何具体说明特定证券发行最终条款的书面通信中提供的信息。我们未授权任何其他人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除了这些文件正面的日期以外，您不应假设本招股说明书或任何补充文件中的信息在任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的信息在以引用方式纳入的文件发布日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

 

4

 

所得款项的使用

除非我们在任何招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将使用出售所发行证券所得的净收益：

•

用于资助我们子公司正在进行的建设和维护计划；

​

•

用于赎回、回购、偿还或偿还未偿还的债务或股权证券，包括我们子公司的债务或股权证券；

​

•

为对其他实体或其资产的战略投资或收购提供资金；以及

​

•

用于其他一般公司用途。

​

与我们特定证券发行相关的招股说明书补充文件将确定该发行所得款项的用途。

我们不会收到任何出售证券的持有人出售任何证券所得的任何收益。

 

5

 

债务证券的描述

将军

优先债务证券和次级债务证券，我们统称为 “债务证券”，将根据两个单独的契约之一发行，因为每种契约可能会不时进行修改或补充。我们将根据截至2001年12月1日的经修订和补充的契约，按一个或多个系列发行优先债务证券，我们与作为继任高级契约受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的，我们将其统称为 “优先契约”。我们将根据我们与受托人之间的次级契约，按一个或多个系列发行次级债务证券，我们称之为 “次级契约”。优先契约、次级契约的形式以及建立特定系列债务证券的补充契约或其他工具的形式是本招股说明书所包含的注册声明的附录，或随后将以提及方式纳入注册声明。根据1939年的《信托契约法》，优先契约已经符合资格，次级契约也将符合资格。在本招股说明书中，可能根据优先契约发行的所有系列的优先债务证券被称为 “优先债务证券”，在本招股说明书中，可能根据次级契约发行的所有系列的次级债务证券被称为 “次级债务证券”。以下优先契约和次级契约某些条款的摘要声称不完整，受优先契约或次级契约（视情况而定）以及适用的债务证券的所有条款的约束和全部限制。我们还可能出售现在存在或将来开发的混合或新证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。

排名

优先债务证券将是我们的直接无抵押一般债务，与我们的所有其他无抵押和非次级债务享有同等的支付权。次级债务证券将是我们的直接无抵押一般债务，在优先债务的还款权方面将排在次要地位，如 “——次级债务证券的从属安排” 标题下所述。

Ameren是一家控股公司，其收入几乎全部来自其运营子公司。因此，我们的现金流和相应的偿还债务（包括债务证券）的能力取决于我们运营子公司的收益、这些收益对我们的分配以及子公司向我们的其他付款或资金分配，包括关联公司负债下的本金和利息的支付。反过来，我们的子公司向我们支付的股息取决于其经营业绩以及影响留存收益和可用现金的其他项目。我们的子公司是独立的独立法人实体，没有义务向我们支付任何股息或进行任何其他分配（根据关联公司借款安排条款和税收分配协议规定的现金支付除外），也没有义务以其他方式支付债务证券的到期款项，也没有义务为此类付款提供特定资金。某些融资协议、公司组织文件以及某些法律和监管要求可能会限制我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力。此外，除非我们作为债权人对子公司拥有优先权或同等债权，否则债务证券实际上将从属于子公司层面的债务和优先股，因为作为子公司的普通股东，我们将受到子公司债权人和优先股股东的先前索偿权的约束。债务证券持有人在任何子公司进行任何清算或重组时参与子公司资产的权利将优先于该子公司的债权人和优先股股东先前的索赔。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则上述契约均不限制或不会限制我们或我们的子公司可能产生的债务总额，包括有担保债务。

优先契约规定，我们向适用受托人提供补偿并向适用受托人偿还费用、支出和预付款的义务将构成债务，将由适用受托人持有或收取的所有财产和资金的留置权作为担保。

 

6

 

次级债务证券的从属关系

次级债务证券在支付权方面将从属并次于我们所有的优先债务。“优先债务” 一词将在适用的招股说明书补充文件中定义。

如果任何优先债务到期时未支付，则不得支付次级债务证券的本金（包括赎回和偿债基金的付款）、溢价（如果有）或利息，则此类违约的任何适用宽限期已经结束且此类违约未得到纠正或豁免，或者任何优先债务的到期时间因违约而加速到期未被撤销或取消，则不得支付次级债务证券的本金（包括赎回和偿债基金付款）、溢价（如果有）或利息轻描淡写。如果适用的招股说明书补充文件中有规定，则在优先债务没有加速偿还的情况下，如果出现与优先债务有关的不还款违约，则可能适用有限的从属期。

在任何解散、清盘、清算或重组（无论是自愿还是非自愿）或在破产、破产、破产管理或其他程序中，向债权人分配我们的资产时，所有本金、溢价（如果有）以及到期或即将到期的利息都必须全额偿还所有优先债务，然后次级债务证券的持有人才有权获得或保留任何款项。在次级债务证券的所有欠款全部付清之前，次级债务证券持有人的权利将取代优先债务持有人获得适用于优先债务的付款或分配的权利。

发行额外债务证券

优先契约规定，可以根据优先契约发行额外的债务证券，不受本金总额的限制，次级契约也将规定。我们可能会单独发行一个或多个系列的债务证券，也可以不时作为股票购买单位的一部分发行。

特定系列的规定

适用于一系列债务证券的招股说明书补充文件将规定：

•

债务证券的标题和对本金总额的任何限制；

​

•

债务证券的原始发行日期和债务证券的到期日期；

​

•

债务证券的一个或多个利率或其计算方法，以及利息的产生日期；

​

•

支付利息的日期；

​

•

如果不是每个利息支付日期之前的第十五天，则为利息支付的记录日期；

​

•

有关可选或强制赎回债务证券的条款（如果有），包括债务证券的赎回日期或日期（如果有），以及适用于此类赎回的价格或价格；

​

•

任何期限、一个或多个价格，以及债务证券的全部或部分偿还所依据的条款和条件，可由债务证券持有人选择；

​

•

债务证券可以转换为或兑换我们的股本或其他证券的条款（如果有）；

​

•

与一系列次级债务证券有关的任何利息延期或延期条款；

​

•

一系列次级债务证券的排序居次条款的适用性或任何变化；以及

​

•

债务证券中与适用契约条款不一致的任何其他条款。

​

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将以美元计价，最低面额为1,000美元及其整数倍数。

 

7

 

优先契约没有要求，我们的次级契约也没有任何要求，即我们未来发行的债务证券只能根据优先契约或次级契约发行，我们可以自由使用其他包含与优先契约或次级契约中包含的条款不同的条款的契约或文件，这些条款与适用于一次或多笔发行的优先契约或次级契约中包含的条款不同债务证券，与未来其他债务证券的发行有关。

优先契约规定，适用的债务证券将按一个或多个系列发行，可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能有不同的赎回条款，可能以不同的利率承担利息。我们不必同时发行一个系列的所有债务证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会不时 “重新开放” 一系列债务证券，而无需征得该系列债务证券的现有持有人的同意，这意味着我们可以创建和发行除原始日期外在所有方面具有相同条款和条件（包括相同的CUSIP编号）的该系列债务证券发行、发行价格以及初始利息累计日期（如果适用）以及初始利息支付日期。以这种方式发行的其他债务证券将与同一系列先前未偿还的债务证券合并，并与之形成单一系列。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则契约或相关债务证券中没有任何条款要求我们赎回或允许持有人赎回债务证券，也没有规定在我们承担大量额外负债（无论是否与控制权变更有关）或为我们的其他债务提供担保，也不会以其他方式保护持有人。

注册、转让和交换

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每个系列的债务证券最初将以 “账面记账系统” 中所述的注册形式以一种或多种全球证券的形式发行，不含息票。全球证券将以存托信托公司被提名人的名义注册，作为存托机构，我们称之为 “DTC”，并存放在存托机构或代表存管机构。除非 “账面记账系统” 中另有规定，否则全球证券实益权益的所有者将无权以其名义注册债务证券，也不会收到或有权收到任何债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下的注册持有人。

任何系列的债务证券均可兑换为相同系列的任何授权面额以及本金总额和期限相似的其他债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券可以在为此目的设立的适用于任何一系列债务证券的适用受托人办公室出示以供交换或登记转让——正式背书或附上正式签署的书面转让文书，不收取服务费，但须支付适用契约中描述的任何税款和其他政府费用。此类转让或交换将在适用的受托人和我们对转让书以及提出请求的人的身份或授权感到满意后生效。对于任何被毁坏、销毁、丢失或被盗的债务证券，在适用的受托人和我们对所有权和损失证据以及提供的担保或赔偿感到满意后，将发行本金总额和期限相似的新债务证券。

如果赎回任何系列的债务证券，则适用的受托人无需交换或登记选定、召回或被要求赎回的该系列债务证券的转让，除非在任何债务证券需要部分赎回的情况下，其未被如此赎回的部分除外。

支付和支付代理

以全球证券形式发行的债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的付款将按下文 “账面记账系统” 中描述的方式支付。

 

8

 

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以凭证证券形式出现的债务证券的利息，除到期利息外，将通过清算所基金的支票支付，该支票的支付地址与适用受托人保存的债务证券登记册上的该人地址相同；但是，前提是优先契约下一个或多个系列的债务证券的持有人或总体上的次级契约（视情况而定）如果适用的受托人在该利息支付日的适用常规记录日期当天或之前收到相应的电汇指示，则具有相同利息支付日期的本金10,000,000美元或以上的本金将有权通过电汇向美国大陆境内的银行收取该系列的利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则以凭证证券为形式的债务证券的本金、溢价（如果有）和到期利息将在此类债务证券出示和交出后，在适用的受托人办公室或任何付款代理人的授权办公室以即时可用资金支付。我们可能会不时指定其他付款代理，包括我们自己或我们的关联公司。

根据适用的废弃财产法，我们为支付任何债务证券的本金、保费（如果有）和利息而向相关受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期应付两年后仍未申领的款项都将偿还给我们，此后此类债务证券的持有人只能要求我们支付这些款项。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何情况下，如果任何债务证券的本金、溢价（如果有）或赎回任何债务证券的预定日期不是工作日（定义见适用契约），则无需在该日期支付该本金、溢价或利息，而可以在下一个工作日以相同日期支付效力和效力，就好像在到期日或预定的赎回日期作出一样，如果是按时付款工作日，自该本金、溢价或利息申报为该工作日到期之后的这段时间内，不得产生额外利息。

兑换条款

任何可选或强制赎回债务证券的条款将在适用的招股说明书补充文件中注明。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则优先债务证券只有在预定赎回日期前不少于30天或不超过60天通过邮寄通知才能赎回；次级债务证券只能在预定赎回日期前不少于10天或60天以内通过邮寄通知进行赎回，如果要赎回的系列债务证券少于所有债券，则该等债务证券的赎回日期少于所有债券，则该等债务证券的赎回日期少于所有债券，则该等债务证券的赎回日期少于所有债券，则该等债务证券的赎回日期少于所有债券待赎的债务证券将由适用的受托人以其认为的方式选择恰当又公平。

我们可以选择的任何赎回通知都可能规定，此类赎回的条件是受托人在规定的赎回日期当天或之前收到足以支付此类债务证券本金、溢价（如果有）和利息的资金，如果尚未收到此类资金，则此类通知将失去效力和效力，我们无需赎回此类债务证券。

购买债务证券

我们或我们的关联公司可以随时不时地以任何价格或价格购买全部或部分债务证券，无论是通过招标、在公开市场、通过私下谈判协议还是其他方式，但须遵守适用法律。

默认事件

以下内容构成或将构成任何系列债务证券的适用契约下的违约事件（如适用）：

(1)

在到期应付时未支付该系列任何债务证券的本金和溢价（如果有）；

​

(2)

在到期应付时拖欠支付该系列债务证券的利息，利息将持续30天；

​

 

9

 

(3)

对于任何系列的优先债务证券，未能遵守或履行我们在该系列的优先债务证券或优先契约（仅针对除该系列以外的一个或多个系列债务证券的利益的契约或担保除外）中的任何其他契约或担保，并且在高级契约受托人向我们发出书面通知后的60天内继续执行该契约或担保高级契约受托人和持有人持有本金总额至少为33％此类系列的未偿优先债务证券；

​

(4)

对于任何系列的优先债务证券，在任何适用的宽限期到期后，未能在到期应付时支付我们债务本金的任何部分（“债务” 是指我们对借款的任何未偿资金负债，无论是否有票据、债券、债券或其他证券的证明，信用证下的偿还义务或他人发行的任何此类债务担保），超过25,000,000美元债务的债券、票据或其他证据（包括违约（关于任何其他系列的优先债务证券），或在该系列未偿还的优先债务证券本金总额至少为33％的持有人向我们发出书面通知后的30天内，该债务未被清偿，也没有撤销或取消该债务的提前偿付；或此类加速债务尚未被撤销或取消；

​

(5)

适用的契约中规定的与我们有关的某些破产、破产、重组、转让或破产管理事件的发生，无论是自愿还是非自愿的，包括但不限于我们根据任何适用的破产、破产、重组或其他类似法律启动诉讼或程序、我们同意根据任何此类法律下达的非自愿案件救济令、为债权人利益而进行的转让或收取为促进上述目的而采取的任何其他公司行动；或

​

(6)

适用于该系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的任何其他违约事件。

​

我们将保留在未经任何系列优先债务证券（包括本招股说明书发布之日后发行的任何优先债务证券）持有人同意或采取其他行动的情况下修改优先契约的权利，将上述（4）中规定的金额从25,000,000美元增加到1亿美元。

特定系列债务证券的违约事件均不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则与上文（3）和（4）中描述的违约事件相似的违约事件（可能经过修订）可能适用于一系列次级债务证券。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人均可通过书面通知宣布该系列所有债务证券的本金和利息立即到期并应付；但是，如果发生以下情况违约发生并且仍在继续，涉及多个系列特定契约下的债务证券、该系列的受托人或该特定契约下所有此类系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人（被视为一个类别）可以根据该特定契约宣布加速执行，而非该系列中任何一个债务证券的持有人。

在宣布加速支付任何系列的债务证券之后，但在获得偿还债务证券本金的判决或法令之前，任何时候，如果我们向适用的受托人支付或存入一笔足以支付所有到期的分期利息以及除加速支付以外的其他到期的本金和溢价（如果有）的款项，则所有违约均应存在已治愈或免除，则此类付款或押金将自动生效撤销和废除加速发行债务证券。

优先契约规定，适用的受托人通常没有义务行使适用契约下的任何权利或权力，位于

 

10

 

任何债务证券持有人的要求或指示，除非这些持有人已向适用的受托人提供合理的担保或赔偿。但是，在不违反适用契约中包含的此类赔偿条款和某些其他限制的前提下，该契约下任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人通常有权指示就该系列的债务证券对适用受托人可用的任何补救措施提起诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予该受托人的任何信托或权力；但是，前提是，，即如果违约事件发生并且仍在继续对于特定契约下的多个系列债务证券，特定契约下所有系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人（被视为一个类别）将有权做出这样的指示，而不是任何一个系列的债务证券的持有人。

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人通常有权代表该系列债务证券的所有持有人放弃适用契约下过去发生的任何违约或违约事件，除非违约支付此类债务证券的本金、溢价（如果有）或利息。优先契约规定，任何系列的优先债务证券的持有人均不得根据优先契约或就优先契约对我们提起任何诉讼，次级契约将规定，任何系列的次级债务证券的持有人均不得根据次级契约或次级债务证券对我们提起任何诉讼，除非下一段所述或除非如此持有人事先应向该系列的受托人发出书面违约通知，以及对于该系列的债务证券，除非所有系列的债务证券本金总额不少于多数的持有人（被视为一个类别），否则该系列债务证券的持有人应要求该系列的受托人提起此类诉讼，并应向该受托人提供合理的赔偿，并且该系列的受托人不得在提出此类请求后的60天内提起此类诉讼。此外，如果任何系列债务证券的持有人会干扰或损害该系列债务证券其他持有人的权利，则该诉讼的任何持有人都无权提起任何此类诉讼。

尽管有上述规定，但债务证券的每位持有人都有权在到期时收取此类债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并有权提起诉讼，强制执行任何此类付款，未经该债务证券持有人同意，此类权利不得受到损害。

优先契约规定，除非得到纠正或免除，否则除非出现拖欠本金、溢价或利息的情况，否则适用受托人必须在违约发生后的90天内，向该系列债务证券的持有人发出此类违约通知，次级契约也将规定，除非出现拖欠支付本金、溢价或利息的情况对于该系列的任何债务证券，如果受托人真诚地认定该通知，则受托人可以不发此类通知这样做符合这些持有者的利益。我们必须向高级契约受托人交付，并被要求每年向次级契约下的受托人提交一份证书，说明在签署此类证书的官员所知的情况下，我们是否遵守了适用契约下的条件和契约。

修改

经该契约下所有系列债务证券本金占多数的持有人同意，如果有多个系列的未偿债务证券，或者如果有多个系列的未偿债务证券，如果拟议的修改或修正直接影响到该系列的一个或多个但少于所有系列的债务证券持有人的权利，则只能获得同意所有债务证券本金总额占多数的持有人受此类修改或修正直接影响的系列，被视为一个类别，前提是未经受其影响的每笔未偿债务证券持有人的同意，不得进行此类修改或修正：

•

更改任何债务证券的到期日；

​

•

降低利率，或更改利率的计算方法，或延长任何债务证券的利息支付时间；

​

 

11

 

•

减少任何债务证券的本金或应付溢价；

​

•

更改任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的付款的硬币或货币；

​

•

更改任何债务证券的赎回日期，或对持有人提起诉讼以强制执行任何债务证券付款的权利产生不利影响；或

​

•

修改上述要求或降低修改或修改适用契约或免除过去任何违约所必需的未偿债务证券的百分比。

​

未经持有人同意，适用的受托人和我们可能会修改和修改适用的契约：

•

更改或取消适用契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在执行此类补充契约之前没有有权从该条款中受益的未偿债务证券时才生效，或者此类变更或取消仅适用于此类变更或取消生效之日之后发行的债务证券；

​

•

以确定适用契约允许的任何系列债务证券的形式，或制定或反映适用契约确定的任何系列债务证券的任何条款；

​

•

以证明适用契约允许的另一家公司继承给我们，以及我们在适用契约和债务证券中的契约的任何继任者的假设；

​

•

为了一个或多个系列债务证券持有者的利益，向适用的受托人授予或授予任何额外的权利、补救措施、权力或权限；

​

•

允许适用的受托人遵守法律对其规定的任何职责；

​

•

进一步规定适用受托人、任何认证代理人和任何付款代理人的职责和责任，进一步界定他们之间的关系，并在适用契约允许的情况下为继任受托人的继承提供证据；

​

•

为了一个或多个系列债务证券持有人的利益而增加我们的契约，或者放弃适用契约中赋予我们的权利；

​

•

为适用契约下的所有债务证券增加担保；

​

•

添加与一个或多个系列债务证券相关的违约事件；

​

•

用于提供遗漏、纠正歧义或纠正缺陷，在每种情况下，这些行为在任何重大方面都不会损害适用契约下债务证券持有人的利益；或

​

•

可以做出不损害适用债务证券持有人的任何其他更改。

​

修改或取消适用契约（或任何补充契约）中的任何契约或其他条款的补充契约，如果该契约中明确列为一个或多个债务证券的利益，或者修改了该系列债务证券持有人在该契约或条款方面的权利，则该契约将被视为不影响该契约持有人的适用契约下的权利任何其他系列。

防御和放电

优先契约提供，次级契约将提供，我们将提供

(1)

免除与当时根据适用契约未偿还的任何系列债务证券有关的任何和所有债务，但登记该系列债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的票据、维持付款机构以及持有用于信托付款的款项的某些义务除外；或

​

 

12

 

(2)

免除优先契约对任何系列的优先债务证券的优先契约或任何系列的次级债务证券的次级契约的义务，该契约适用于该系列债务证券的任何契约，如补充契约或其他确立该系列的文书所述，受契约抗辩的约束。

​

对于 (1) 或 (2)，我们必须以信托形式向适用的受托人存入金钱和/或美国政府债务，通过根据其条款支付这些债务的利息和这些债务的本金，这些债务的本金将足以在支付当日支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，而无需进行再投资到期（可能包括我们指定的一个或多个兑换日期）。除其他外，该信托只有在以下情况下才能成立：(A) 没有发生任何违约事件或根据适用契约将成为违约事件的事件，或两者兼而有之，并且在存款之日仍在继续；(B) 存款不会导致适用的受托人与我们的其他证券存在任何利益冲突；(C) 我们已向其提交了律师意见其影响是，持有人不会出于联邦所得税目的确认收入、收益或损失（而且，如果是上文第 (1) 段，律师的此类意见基于美国国税局的裁决（或适用的联邦所得税法的其他修改），因存款或抗辩而需缴纳联邦所得税，其金额、方式和时间与存款和抗辩未发生相同。

尽管我们先前已根据第 (2) 款发布，但我们仍可能根据第 (1) 款就任何系列的债务证券被解雇。如果我们对任何系列的债务证券行使解除选择权，则由于随后的违约事件，可能无法加快此类系列债务证券的支付。如果我们行使任何系列债务证券的发行权，则不得以随后违反前段第 (2) 款所述的任何契约为由来加快该系列债务证券的支付。如果我们在行使发行权后没有履行与适用契约下任何系列债务证券有关的剩余义务，并且由于随后发生任何违约事件而宣布该系列的债务证券到期应付，则存放在受托人的金额和美国政府债务可能不足以支付该违约事件导致加速时该系列债务证券的到期金额。但是，我们将继续对这些款项负责。

合并、合并、出售或处置资产

我们已同意（或将就次级债务证券达成协议）不与任何其他公司（或次级债务证券方面的其他实体）合并或合并，也不会将我们的财产基本上全部出售或以其他方式处置给任何人，除非：

•

继承公司（或次级契约下的实体）或通过此类出售或其他处置获得此类财产的人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司（或次级契约下的实体）；以及

​

•

继承公司（或次级契约下的实体）或根据此类出售或其他处置获得此类财产的人通过补充契约假设所有债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的到期按时支付，并履行将由我们履行或遵守的每份契约的每份契约。

​

在对我们的财产进行任何此类合并、合并、出售或以其他方式处置时，通过此类合并成立或我们合并的继任公司（或次级契约下的实体）或进行此类出售或其他处置的个人应继承、取代并行使我们在适用契约下的所有权利和权力，其效力与此类继承公司相同（或从属契约下的实体）或个人在其中被命名为我们，我们将免除适用契约下的所有义务。

受托人辞职或免职

受托人可以在向我们发出书面通知后随时辞职，具体说明辞职的生效日期，并且该辞职将在 的任命中较晚者立即生效

 

13

 

继任受托人和这样的指定日期。对于任何系列的债务证券，可以随时通过向该受托人提交的书面文件或并行文书，由该系列当时未偿还的债务证券的持有人或其事实律师签署，将受托人免职。此外，只要没有违约事件或通过发出通知或时间推移或两者兼而有之成为违约事件的事件已经发生并且仍在继续，我们可以在通知适用契约下每笔未偿债务证券的持有人和受托人并任命继任受托人后，将受托人免职。

关于高级契约受托人

我们和我们的关联公司与纽约梅隆信托公司、N.A. 及其附属公司保持企业信任和其他银行关系。

适用法律

优先契约受纽约法律管辖，次级契约以及相关的优先债务证券和次级债务证券将受纽约法律管辖。

 

14

 

普通股的描述

将军

以下描述我们普通股的陈述并不是为了完整地描述，而是概述了经修订的重述公司章程（“公司章程”）目前授权的与普通股相关的某些权利和区别特征。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和章程。这些文件均先前已向美国证券交易委员会提交，每份文件都是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。还提到了密苏里州的法律。

根据我们的公司章程，我们有权发行4亿股普通股，每股面值0.01美元，以及1亿股优先股，每股面值0.01美元。截至2023年9月30日，已发行的普通股为262,903,726股，截至本招股说明书发布之日，没有已发行的优先股。

股息权利和限制

我们普通股的持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息，但优先股（如果有）持有人的任何权利。我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付股息或以其他方式向我们转移资金的能力。各种融资安排、公司组织文件以及法律和监管要求可能会限制我们的子公司以现金分红、贷款或预付款的形式向我们转移资金的能力。

投票权

除非法律另有规定，否则我们的优先股（如果有）持有未偿还的优先股持有人的投票权，否则普通股的持有人拥有对董事选举和所有其他目的的专有投票权。我们普通股的每位持有人有权就股东大会上提交表决的所有事项（包括董事选举）获得每股一票，这意味着投票选举董事的50％以上的股份持有人可以选出100％的董事，而投票选举董事的剩余股份的持有人将无法选出任何董事。普通股应作为一个单一类别共同投票。我们普通股的持有人无权为董事选举累积选票。在年度股东大会和特别股东大会上，大多数已发行普通股构成法定人数。

清算权

如果我们的业务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，则在偿还所有债务和负债以及全额支付任何优先股持有人可能有权获得的任何优惠金额之后，我们的普通股持有人将有权获得的剩余资产（如果有）。

无证股票和股票证书

我们任何类别股票的每位股东的权益不应由股票证书来证明，所有类别股票的所有股份均应为无凭证股票；但是，前提是：(a) 在向我们交出该证书之前，我们以证书表示的任何股票应继续由该证书代表；(b) 我们可以选择但无义务为某些股票的部分或全部发行证书或我们不时确定的所有类别的股票。

其他

已发行普通股一经付清，根据本协议出售的任何普通股将在付款后全额支付且不可评估。我们普通股的持有人无权获得任何优先权或优先权来认购或购买任何新发行或增发的股票或可转换为股票的证券的任何部分。我们的普通股不包含任何赎回条款或转换权。

 

15

 

过户代理人和注册商

Equiniti Trust Company 担任我们普通股的过户代理和登记处。

某些反收购事项

我们的公司章程和章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍人们收购我们的大批股票，或者延迟或阻止我们控制权的变化。可能产生这种影响的实质性规定包括：

•

授权我们的董事会按系列发行优先股并确定该系列的权利和偏好（除其他外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上具有表决权，以及任何系列的股票在股息和其他事项方面的优先权范围）；

​

•

有关董事提名或提案的预先通知程序，但董事会通过或建议的提案除外；

​

•

禁止股东未经会议以不一致的书面同意采取行动；以及

​

•

条款规定，只有首席执行官、董事会（由整个董事会的多数票）或出于某些目的拥有我们已发行普通股的25％的股东可以召开特别股东大会，并且无论是否有法定人数，会议主席都可以不时休会。

​

此外，《密苏里州通用和商业公司法》（MGBCL）包含某些条款，包括控制权股份收购条款和企业合并条款，这些条款将适用于涉及我们或子公司和大股东的某些合并、股票交易或几乎所有资产的出售，并可能大大增加收购方的成本，从而阻碍任何此类交易。MGBCL允许股东通过公司章程修正案，选择退出控股权收购条款，而我们的公司章程选择不接受此类条款。

根据《伊利诺伊州公用事业法》，任何导致伊利诺伊州公用事业公司大部分有表决权资本存量的所有权或拥有或控制公用事业大部分有表决权股本的实体的所有权或控制权发生变化的交易，都必须获得伊利诺伊州商务委员会的批准。由于我们控制着受伊利诺伊州公用事业监管的公用事业公司Ameren Illinios的大部分有表决权的股票，因此根据《伊利诺伊州公用事业法》，我们的所有权或控制权的任何变更都需要伊利诺伊州商务委员会的批准。根据经修订的《联邦电力法》和《1954年原子能法》，任何人收购我们已发行的有表决权的股份也需要获得批准。

 

16

 

优先股的描述

将军

以下描述我们优先股的陈述并不是为了提供完整的描述，而是对目前由我们的公司章程授权的优先股的某些偏好、特权、限制和区别特征的摘要。有关更多信息，请参阅我们的公司章程和章程。这些文件均先前已向美国证券交易委员会提交，每份文件都是向美国证券交易委员会提交的注册声明的附录，本招股说明书是该声明的一部分。还提到了密苏里州的法律。每个系列优先股（定义见下文）的其他条款和规定将在董事会通过的设立此类优先股系列的决议中列出，并将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中进行描述。

我们的授权优先股由1亿股优先股组成，每股面值0.01美元。在本招股说明书中使用时，除非上下文另有说明，否则术语 “优先股” 是指我们优先股的所有授权股份，无论是目前已发行的还是以后发行的。截至本招股说明书发布之日，尚未发行任何优先股。

与任何系列优先股有关的以下条款和其他信息将包含在招股说明书补充文件中：

•

系列名称；

​

•

该系列的股票数量；

​

•

股息率，或如何确定该利率，以及该系列的股息支付日期；

​

•

该系列是否会在证券交易所上市；

​

•

Ameren可以选择赎回该系列优先股的日期以及对此类赎回的任何限制；

​

•

任何要求Ameren回购、赎回或报废该系列优先股的偿债基金或其他条款；

​

•

Ameren清算、解散或清盘时应支付给该系列优先股持有人的金额，以及在任何此类事件自愿的情况下应支付的任何额外金额或确定此类金额的方法；

​

•

优先股在多大程度上有权在股息或清算付款中获得任何优先权；

​

•

将该系列优先股的股票转换为另一个系列的股票或任何其他类别的股本的任何权利；

​

•

表决权（如果有）；以及

​

•

与我们的公司章程规定不矛盾的任何其他条款。

​

系列发行；等级

经授权但未发行的优先股可以不时按董事会确定的条款和方式按一个或多个系列发行，股息率（可以是固定的，也可以是可变的）、股息期和支付日期、赎回或回购股票的价格和条款及条件以及偿债基金条款（如果有）等变化。除了董事会可以自由裁量权的此类特征以及适用的招股说明书补充文件中另有规定的特征外，所有系列的优先股在各个方面都具有同等地位和相似性。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的优先股将在普通股的分红和清算权方面排名靠前。

 

17

 

股息权

每个系列的优先股都将拥有适用的招股说明书补充文件中描述的分红权。

可选兑换条款

每个系列的优先股都将有适用的招股说明书补充文件中描述的赎回条款。

投票权

除非法律或适用的招股说明书补充文件另有规定，否则优先股持有人无权为董事选举或任何其他目的投票。根据密苏里州法律，优先股持有人有权对我们公司章程的任何修正案进行集体投票，这些修正案将增加或减少优先股的授权股数量，增加或减少优先股的面值，创建优先股优先于优先股的新股票类别，增加优先股优先于优先股的任何类别的授权股份的权利和优先权或授权股份数量，或者对优先股的优先权或特殊股产生不利影响相对权利，但如果少于全部一个类别的一系列受到不利影响，则受影响的系列有权作为一个集体对该修正案进行表决。

清算权

每个系列的优先股都将拥有适用的招股说明书补充文件中描述的清算权。

对某些公司行为的限制

我们的公司章程和章程包括许多条款，这些条款可能会阻碍人们收购我们的大批股票，或者延迟或阻止我们控制权的变化。请参阅 “普通股描述——某些反收购事项”。

抢占式权限

优先股持有人没有优先认购或购买我们发行的任何证券的权利。

其他

优先股在收到优先股对价后由我们发行时，将全额支付且不可评估。

过户代理人和注册商

Equiniti Trust Company 担任我们优先股的过户代理和登记处。

 

18

 

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人在未来一个或多个日期向我们购买指定数量的普通股或优先股的合同，以及我们有义务向持有人出售一定数量的普通股或优先股。普通股或优先股的每股对价以及普通股或优先股的数量可以在股票购买合同发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为股票购买单位的一部分发行，包括股票购买合同和以下实益权益：

•

优先债务证券或次级债务证券，或

​

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

​

这将确保股东有义务根据股票购买合同购买普通股或优先股。股票购买合同可能要求我们定期向部分或全部股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些款项在某些基础上可能没有抵押或预先注资。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在这些合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。

 

19

 

图书输入系统

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则证券将通过DTC进行交易。这些证券将由一个或多个全球证书代表，最初以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。证券发行后，DTC或其代理人将在其账面记账登记和转账系统上将此类全球证书所代表的证券金额记入在DTC或其参与者开设账户的机构的账户。贷记账户应由承保人指定。全球证书中实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球证书最初将作为DTC的托管人存放给相应的受托人。

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有美国和非美国股票发行、公司和市政债务发行以及DTC参与者（“直接参与者”）向DTC存入的货币市场工具并提供资产服务。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押，促进直接参与者之间存放证券的销售和其他证券交易的交易后结算。这消除了对证券证书进行实际转移的需要。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存管信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如直接或间接通过直接或间接进行清算或与直接参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司（“间接参与者”）。适用于其直接参与者和间接参与者的DTC规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将在DTC的记录中获得全球证券的抵免。每只证券的每位实际购买者（“受益所有人”）的所有权权益反过来将记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC的书面购买确认，但受益人应收到受益所有人参与交易的直接参与者或间接参与者的书面确认书，其中提供交易细节以及定期持股报表。证券所有权权益的转让应通过直接参与者和代表受益所有人的间接参与者的账簿记账来完成。除非停止使用全球证券的账面记账系统，否则受益所有人不会获得代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券都将以DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放全球证券并以Cede & Co. 或其他此类被提名人的名义注册不会影响受益所有权的变化。DTC将不了解全球证券的实际受益所有人；DTC的记录将仅反映存入此类证券账户的直接参与者的身份，这些直接参与者可能是也可能不是受益所有人。直接参与者和间接参与者仍有责任代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。受益所有人不妨采取某些措施，加强向他们传送与全球证券有关的重大事件的通知，例如赎回、招标、违约和对适用契约的拟议修订。受益人不妨确定为其利益持有全球证券的被提名人已同意获取通知并将其发送给受益人

 

20

 

所有者。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。

任何兑换通知都将发送给 DTC。如果赎回的全球证券少于所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者要兑换的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或任何其他DTC被提名人）将对证券进行同意或投票，除非直接参与者根据DTC的程序获得授权。根据通常的程序，DTC在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理（“综合代理”）。Omnibus Proxy将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给在记录之日将证券存入其账户的直接参与者（在Omnibus Proxy所附清单中列出）。

将向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付全球证券的本金、溢价（如果有）、利息、分红和赎回收益（如果有）。DTC的做法是，根据DTC记录中显示的各自持股，DTC在付款日从适用受托人或代理人那里收到资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户记入账户。直接参与者和间接参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式或以 “街道名称” 注册的客户账户的证券也是如此，将由此类参与者负责，而不是由DTC、此类证券的适用受托人或代理人或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co.支付本金、保费（如果有）、利息、分配和股息支付以及赎回收益（如果有）。（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人）由适用的受托人或代理人和我们负责，向直接参与者支付此类款项由DTC负责，向受益所有者支付此类款项由直接参与者和间接参与者负责。

DTC可以通过向我们发出合理的通知，随时停止提供证券存托人服务。如果没有获得继任证券存托机构，则将打印并交付证券证书。我们可能会决定取代DTC或任何继任存托机构。此外，根据DTC的程序，我们可能会决定停止使用通过DTC（或继任存托机构）对部分或全部证券进行账面记账转账的系统。在这种情况下，将打印并交付此类证券的证书。如果此类证券的证书已打印出来并交付，

•

证券将以完全注册的形式发行，不含优惠券；

​

•

凭证证券的持有人将能够免费将这些证券兑换成相同系列的本金总额相等、发行日期相同、条款和条款相同的证券；以及

​

•

凭证证券的持有人将能够将这些证券转让给其他持有人，但适用的印花税或其他政府费用除外。

​

本节中有关DTC和DTC账面记录系统的信息来自包括DTC在内的来源，我们认为这些来源是可靠的，但我们对其准确性不承担任何责任。

受托人、我们或任何负责支付或登记任何全球证券转让或交换的代理人均不对与此类全球证券的实益权益有关的记录的任何方面或对维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

 

21

 

出售证券持有人

出售证券持有人是指通过各种私人交易直接或间接获得或将不时从我们手中收购我们的证券的个人或实体。此类出售证券的持有人可能是与我们签订的注册权协议的当事方，或者我们可能已经同意或将同意注册他们的证券进行转售。如果获得我们的授权，我们证券的初始购买者及其受让人、质押人、受赠人或继任者（我们称之为 “出售证券持有人”）可以根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件不时发行和出售证券。

适用的招股说明书补充文件将列出每位出售证券持有人的姓名、该招股说明书补充文件所涵盖的该出售证券的实益拥有的证券数量和类型、为证券持有人账户发行的证券的数量和类型以及发行完成后该证券持有人拥有的该类别的百分比（如果超过百分之一）。适用的招股说明书补充文件还将披露在招股说明书补充文件发布之前的三年中，是否有任何出售证券的持有人曾在我们这里担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有重要关系。

 

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分配计划

我们和任何出售证券的持有人可以连续或延迟地出售根据本招股说明书发行的证券：

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通过承销商或交易商；

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直接；或者

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通过代理商。

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本招股说明书可用于通过任何这些方法或适用的招股说明书补充文件中描述的其他方法进行任何证券发行。

适用的招股说明书补充文件将规定发行证券所依据的条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、相应的报价金额、证券的购买价格和出售所得收益、任何承销折扣和其他构成补偿的项目、任何首次发行价格以及允许、重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。

任何初始报价以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

如果在发行中使用承销商，则承销商将以自己的账户收购证券，并可能不时通过一次或多笔交易（包括议价交易）按固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由一家或多家公司向公众发行。特定的管理承销商（如果有）将在与特定证券有关的招股说明书补充文件中列出承销商以及承销集团的成员（如果有）。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买特定证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商有义务购买所发行的所有证券（如果有的话）。

我们和任何出售证券的持有人可以直接或通过不时指定的代理人出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与发行或出售此类招股说明书补充文件所涉及的证券的任何代理人的姓名，以及我们应向该代理人支付的任何佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。

我们可以授权承销商、交易商或代理人根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交割合同，向某些机构征求以公开发行价格和适用的招股说明书补充文件中描述的条款购买证券的要约。

如果适用的招股说明书补充文件中有明确规定，也可以根据其条款进行赎回或还款，在购买证券时进行再营销，或者由一家或多家公司（我们在此处称为 “再营销公司”，充当自己账户的委托人或我们的代理人）发行和出售证券。将确定任何再营销公司，并在适用的招股说明书补充文件中描述其与我们达成的协议条款（如果有）及其薪酬。按照《证券法》中该术语的定义，再营销公司可以被视为与由此再销售的证券有关的承销商。

任何参与证券分销的承销商、交易商或代理人均可被视为承销商，根据《证券法》，他们在出售或转售证券时获得的任何折扣或佣金均可被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，代理商、交易商和承销商可能有权要求我们对某些负债进行赔偿，包括《证券法》规定的负债，并有权就可能要求代理人、交易商或承销商就这些负债缴纳的款项分摊款。代理商、经销商和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

 

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除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则除我们在纽约证券交易所上市的普通股外，我们不打算在国家证券交易所上市本招股说明书中描述的其他证券。

我们可能会与第三方进行衍生交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生品而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件中注明。

法律事务

位于纽约、纽约的摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所以及我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Chonda J. Nwamu, Esq. 将向我们传递所发行证券的有效性。截至2023年9月30日，纳瓦姆女士拥有我们直接持有的37,299股普通股，并通过Ameren公司储蓄投资计划间接持有的326股普通股等价物。纽约州皮尔斯伯里·温思罗普·肖·皮特曼律师事务所将把某些法律事务移交给任何承销商、交易商、买方或代理商。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们和我们的某些关联公司处理各种事务。与我们的注册有关的所有事项以及与我们的密苏里州法律有关的所有其他事项将由纳瓦姆女士处理。至于所有基于密苏里州法律的事项，摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所将依赖纳瓦姆女士的意见。至于所有基于纽约州法律的事项，纳瓦穆女士将听取摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所的意见。

专家

本招股说明书中提及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为专家授权的独立注册会计师事务所的报告纳入的审计和会计。

 

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$% 2029 年到期的优先票据

招股说明书补充文件
2023 年 12 月

联合办书经理

巴克莱
高盛公司LLC
摩根大通
摩根士丹利
MUFG