财产购买协议和托管说明

(德克萨斯州奥斯汀SPECTRUM大道9900号，邮编：78717)

本财产购买协议和托管指示(本协议)日期仅供参考，日期为2023年10月11日，由德克萨斯州有限责任公司(卖方)9900 SPECTRUM LLC和特拉华州有限责任公司(买方)三一基金会RE Venture，LLC在参考以下事实后签订：

独奏会

A.卖方拥有(I)该若干面积约48.79英亩的经改善土地(俗称9900Spectrum Drive，德克萨斯州奥斯汀78717)，其法律描述载于本文件附件A，并以参考方式并入本文(“该土地”)及(Ii)位于该土地上的面积约209,302平方英尺的建筑物(“该建筑物”)及位于该土地上的任何及所有其他改善工程(连同该建筑物、“改善工程”及连同该土地的“房地产”)。就本协定而言，“财产”统称为并指下列各项：(A)不动产；(B)与不动产所有权有关的任何和所有特权、地役权、通行权和其他权利和从属关系(所有权上的前任或其他第三方持有的任何先前存在的石油、天然气和其他矿物除外)；(C)卖方对附于该不动产并与该不动产的所有权、营运或保养有关的任何有形个人财产的任何及所有权利、所有权及权益，或卖据附表1(如下文第5(C)条所界定者)(统称为“固定附着物”)(但“固定附着物”不包括卖方在截止日期前可能就固定附着物对任何人所具有的任何权利或申索)；和(D)在可转让的范围内，卖方对与前述有关而使用或有用的任何无形财产的任何和所有权利、所有权和权益、合同权利、担保、担保、许可证、许可、权利、政府批准和占用证书，使不动产(统称为“无形个人财产”)受益(但“无形个人财产”不包括：(I)在成交前卖方可能就无形个人财产对任何人产生的任何权利或索赔；或(2)关闭前物业的公用事业服务的报销权或与此相关的保证金)。如果所附土地的法律描述不完整或不准确，本协议不应无效，应填写或更正法律描述，以满足芝加哥所有权公司(注意：卡梅隆·奥尔德里奇)的要求，地址：2365Northside Drive，Suite600，San Diego，CA 92108，电话：858)337-2207，电子邮件：aldrichc@ctt.com(“所有权公司”)，与其向买家发布业主所有权政策有关。

根据本协议的条款和条件，买方希望购买物业，卖方希望将物业出售给买方。

因此，出于有价值的对价，买方和卖方同意(并指示托管持有人(定义见下文))如下：

1.购销。根据本协议的条款和条件，卖方同意将财产出售给买方，买方在此同意从卖方购买财产。“生效日期”一词是指买卖双方签署并交付本协议的日期。

2.购买价格。买方向卖方支付的房产“购买价格”总额应等于4100万美元(4100万美元)现金，支付金额如下：

(A)定金。在生效日期后五(5)个工作日内，买方应通过电汇方式将83.5万美元(835,000美元)存入有息托管(“托管”)，托管地址：奥斯汀遗产所有权公司(关注：Emily Mansfield)，地址：德克萨斯州奥斯汀第6街200W.6街，1600Suit1600号，电话：(512)5055000，电子邮件：emansfield@Heritage-itle.com(“托管持有人”)。保证金应适用于成交时的购买价格(如下文第5(A)节所述)；但是，如果买方未能购买物业，且该失败是由于买方在本协议项下违约或违约所致，则保证金应根据第7(A)款作为违约金交付卖方。保证金存款产生的任何利息应包括在保证金存款中，并贷记给根据本协议有权获得保证金保证金的一方。

(B)现金余额。下午2时或之前(中部时间)在成交日期，买方应(通过电汇)将购买价格的余额存入托管持有人，外加买方在成交费用和本协议所述比例中的份额。成交后，应根据本协议的条款将购买价款支付给卖方的订单或账户。

3.买方调查。

(A)尽职调查很重要。买方有权在下午5点前购买。于中央时间2023年11月22日(“尽职调查截止日期”)，以买方唯一及绝对酌情权，审核及批准或不批准买方可根据其唯一及绝对酌情决定权选择调查有关物业任何方面的所有事宜、其对买方用途的可行性及/或其是否适合买方的预期用途及/或发展(个别及集体称为“尽职调查事宜”)。如果买方批准尽职调查事项(批准应由买方唯一和绝对酌情决定)，则买方应在尽职调查截止日期或之前，以附件B的形式向卖方和第三方托管持有人发送书面通知(“批准通知”)。买方未能在尽职调查截止日期或之前将批准通知送达卖方和托管持有人，构成买方对尽职调查事项的不认可，在这种情况下，本协议将自动终止，任何一方均不对另一方负有任何其他义务或责任(明确终止的义务或责任除外)，托管持有人应立即将保证金(和利息)返还买方，无需任何一方提供额外文件或达成协议。

(B)买方入境权；赔偿。在符合本协议条款和条件的情况下，买方被授予进入该物业的许可证，以进行买方对尽职调查事项的调查，包括但不限于进行工程和环境研究以及买方认为合适的关于该物业的勘测和检查(统称为“研究”)，所有这些费用和费用均由买方承担。在进行任何研究时，买方应：(I)未经卖方事先书面同意，不得进行任何第二阶段的环境测试或采样或任何其他侵入性或破坏性的测试或采样(卖方应拥有唯一和绝对的自由裁量权)；(Ii)遵守与买方进入和/或研究有关的所有适用法律；(Iii)在到期时及时支付所有此类研究的费用；(Iv)不允许因行使本协议规定的权利而对物业附加任何留置权；(V)修复因任何此类研究直接对卖方或任何第三方的财产和/或任何个人财产造成的任何损坏；以及(Iv)不得在结案前向任何第三方(A)买方的关联公司及其法律顾问、尽职调查顾问、雇员、律师助理、律师、投资者、潜在投资者、潜在租户、贷款人、代理人和/或有合理依据了解此类信息的顾问(“买方”)披露或披露，以及(B)卖方和卖方代理人，但仅在卖方书面要求的范围内)，除非法律、法规或法院命令另有要求，否则不得向任何第三方披露或披露买方获得的有关财产或与财产相关的文件的任何信息。或与执行买方在本协议项下的权利有关；但是，买方理解并同意，如果卖方以其唯一和绝对的酌情权同意任何第二阶段的环境测试或采样或任何其他侵入性或破坏性的测试或采样，买方应负责修复因任何此类研究而直接对卖方财产和/或任何个人财产造成的任何损害。买方应修复因买方进行研究而造成的任何损坏(该义务在本协议终止后继续有效)。买方应赔偿、保护、保护卖方及其关联实体及其各自的成员、经理、合伙人、股东、董事、高级管理人员、代理人、雇员和代表(与卖方一起，统称为“卖方各方”)，使其不受下列任何和所有责任、索赔、损害赔偿、损失、伤害、留置权、费用和开支的损害，包括但不限于合理的律师费和费用(“索赔”)，包括但不限于：(X)买方在物业的尽职调查活动；(Y)买方、其代理人、雇员、代表和/或顾问进入物业；和/或(Z)买方在成交前对财产的任何权利的追求；但是，买方不应被要求赔偿卖方当事人，或以其他方式对因下列原因引起的任何索赔负责：(I)卖方当事人的疏忽或故意不当行为，(Ii)买方或买方代表或代理人仅仅发现的任何先前存在的责任、条件或其他事项(例如，环境污染、潜在施工或其他有形缺陷或条件)，除非买方或任何买方当事人加剧或促成的程度(不包括买方或任何买方暴露先前存在的条件的简单行为)，或(Iii)任何后果性或特殊损害。买方的赔偿义务在本协议终止或终止后仍继续有效，视具体情况而定。在进入物业进行任何研究之前，买方应向卖方(或将安排其进入物业的顾问进行此类研究向卖方提供)保险证书(S)，提供以下证据：(1)商业一般责任保险，每次事故不少于100万美元(1,000,000美元)，一般总计不低于200万美元(200,000,000美元)的人身伤害、死亡和财产损失保险，以及因进入物业而引起的任何身体伤害、死亡或财产损失保险(卖方应被另外命名)。

根据此类责任保单投保)，以及(2)限额不低于适用的州和联邦法规要求的工伤赔偿保险。

(C)财产文件的交付。在确认买方已将保证金存入第三方托管后，卖方应向买方提供下列(统称为“财产文件”)的访问权限(这些财产文件可通过互联网接入和/或通过提供易于访问的电子数据交付)：(I)所有权公司为财产准备的所有权报告或承诺书(包括其中引用的基础文件的副本，除非该报告或承诺书包含买方可通过其访问的此类底层文件的超链接)(统称为“所有权文件”)；和(Ii)与卖方拥有的物业有关的标准尽职调查材料的副本，包括但不限于租约、当前和历史财务运营报表、供应商合同(如适用)、不动产税单或收据、占用证书、测量、所有权保险单和承诺、工程研究、分区信息、环境研究、所有结构研究和报告、评估、记录图、土木工程图纸、公用设施图、建筑图纸、效果图和/或任何其他图纸、交通研究、岩土报告、许可证、尚未解决的留置权和未决的诉讼。买方承认、理解并同意，除本协议或买卖双方之间达成交易的任何文件(每一份都是“结案文件”和统称为“结案文件”)外，(A)卖方及其任何代理人、雇员、律师或承包商没有(也不应被视为他们中的任何人)就物业文件的真实性、准确性或完整性作出任何保证或陈述，(B)卖方没有也不会对物业文件的真实性、准确性或完整性进行任何独立调查。(C)交付物业文件只是为了方便买方自行审查及决定是否购买物业，而在交付物业文件时，买方应完全依赖其对物业各方面的独立调查及评估，而非卖方提供的任何物业文件，及(D)买方特此免除卖方因物业文件或物业文件的任何不准确、错误或遗漏而产生的任何及所有索偿、诉讼、损害或责任。如果本协议因任何原因终止，买方应(1)在卖方提出要求后立即将卖方最初提供的任何和所有财产文件归还卖方，以及(2)买方或其雇员、代理人或顾问应卖方要求获得的财产的其他信息，并收到买方因准备这些文件而产生的自付费用；但在任何情况下，买方均不需要向卖方移交任何专有、特权或保密的测试、调查、分析、通信、报告或工作产品。

(D)产权审查和批准。

(I)买方应在尽职调查截止日期(“业权审查期”)前十(10)个工作日之前向卖方提供书面通知(“业权通知”)，告知买方业权文件所显示的任何不令买方满意的事项。买方承认，它可以自费获得符合ALTA/ACSM最低标准的当前物业检验(“检验”)。如果卖方在所有权审查期结束时仍未收到买方的书面通知，则视为买方的

无条件批准该物业的所有权条件。尽管本协议有任何相反规定，任何以信托契约、抵押贷款、机械师留置权、判决留置权和拖欠税款为担保的留置权(买方调查和对物业进行尽职调查而产生的留置权除外，应由买方承担全部责任)(统称为“货币留置权”)应在成交日期当日或之前取消，费用由卖方承担。除货币留置权以外，卖方没有任何义务支出或同意支出任何资金，承担或同意承担任何义务，或以其他方式解决或同意解决任何所有权异议，但卖方应合理配合执行有利于所有权公司的惯常所有人宣誓书，足以从所有权保单中删除机械师留置权、占有方和买方反对的任何其他事项的例外情况，并可通过惯常所有人的宣誓书予以撤销。在收到所有权通知的五(5)个工作日内，卖方应向买方和第三方托管持有人提交书面通知，说明卖方应承诺修复或不修复哪些不合格的物品(“卖方的反应”)，但前提是卖方必须解除货币留置权。如果卖方没有在上述五(5)个工作日内提交卖方的答复，卖方应被视为已选择不取消或以其他方式解决买方不同意的任何例外情况，但货币留置权除外。卖方可在截止日期前五(5)天内作出双方同意的安排或采取双方同意的步骤，以满足买方的反对意见(S)。如果卖方选择或被视为已选择不删除或以其他方式解决买方所有权通知中不同意的例外情况，买方有权在下午5：00之前拥有唯一和绝对的自由裁量权。在五(5)个工作日之后的中心时间，以书面形式通知卖方和托管持有人买方选择(I)放弃异议或(Ii)终止本协议和托管(“买方的回应”)。如果卖方和托管持有人在该日期前尚未收到买方的答复，则应视为买方放弃买方的异议(货币留置权除外)，并在符合本协议第3(A)条的情况下选择继续成交。

(Ii)买方亦有权在其合理酌情权下批准(I)在业权审查期届满后记录的任何文件，(Ii)任何未在初始业权文件上披露的文件，以及(Iii)由该等记录文件或未披露的文件所产生的影响物业所有权的任何新的勘测事项(个别及集体，“介入业权事项(S)”)。买方有权在下午5点前购买。(中央时间)在买方收到关于任何该等中间所有权事项的书面通知(S)后的第五个工作日(“买方中间所有权通知”)，向卖方交付买方不同意或有条件批准该中间所有权事项的书面通知(“买方中间所有权通知”)(S)。如果买方在上述期限内向卖方交付买方居间所有权通知，则卖方应在成交日前五(5)天内作出双方共同同意满足买方反对意见的安排或采取相应步骤(S)；但买方未能在上述期限内交付买方居间所有权通知，应被视为构成买方对所有居间所有权事项的批准(S)。尽管本合同有任何相反规定，所有货币留置权应在截止日期或之前取消，费用由卖方承担。除货币留置权以外，卖方没有任何义务支出或同意支出任何资金，承担或同意承担任何义务，或以其他方式解决或同意解决任何介入的所有权问题(S)，除非卖方应合理合作，执行以所有权公司为受益人的惯常所有者宣誓书，足以排除所有权政策中的例外情况。在收到买方的中间所有权通知后三(3)个工作日内，卖方应向买方和第三方托管持有人发送书面通知，说明卖方应将中间所有权事项(S)中的哪一个

承诺治愈或不治愈(《卖方介入产权事项(S)回应》)。如果卖方未在上述三(3)个工作日内提交卖方介入所有权事项(S)的答复，卖方应被视为已选择不取消或以其他方式补救买方不同意的任何例外，但货币留置权除外。如果卖方选择或被视为已选择不删除或以其他方式解决买方介入所有权通知中不同意的例外，买方应在收到卖方介入所有权事项(S)答复后三(3)个工作日(或卖方可将卖方介入所有权事项(S)答复交付买方的最后一天(如上所述))(“外部所有权批准日期”)，以书面形式通知卖方和托管持有人买方选择(“买方的附加答复”)放弃异议或终止本协议和第三方托管，在这种情况下，(I)本协议将终止，(Ii)托管持有人应立即将保证金退还买方，以及(Iii)本协议项下任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任，除非本协议中明确规定。如果买方未能及时交付买方的补充答复，买方应被视为放弃了其对中间所有权事项(S)的在先义务，但与货币留置权有关的义务除外。如果卖方选择解决买方介入的所有权通知中规定的任何中间所有权问题(S)，卖方应在截止日期之前这样做，但不这样做绝不被视为卖方在本合同项下的违约。如果不能在上述时间内完成补救，且买方未放弃对卖方未能在截止日期前补救的异议，则本协议将终止，保证金应立即退还买方，除本协议明确规定外，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务。如有必要，应延长截止日期，以便为本协议所述的通知期和治疗期留出时间。已批准的所有权例外情况(“允许例外情况”)应附在作为附件C作为附件B的特别保修单的格式中。

(E)业权政策。在第三方托管结束时，所有权公司应向买方发出一份美国土地所有权协会(“ALTA”)标准覆盖范围业主的所有权保单(“所有权保单”)，该保单应：(I)以购买价金额作为赔偿责任；(Ii)仅在允许的例外情况下，将归属买方的物业所有权投保；(Iii)在买方的所有权通知中包含买方要求的批注；但买方应支付此类批注的溢价。买方有权自行承担费用购买Alta保单(“Alta保单”)；但买方应承担超出买方所有权保单费用的Alta保单保费，并由卖方支付。

4.财产状况。

(A)按原价出售。买方承认，在交易结束前，它将有机会视察物业，观察物业的实际特征和状况，以及与物业或本协议或买方所关注的任何事项有关、有关或有关的任何其他事项(统称为“物业状况”)，包括但不限于：物业的业权状况(包括任何和所有影响物业所有权的事项)；物业的实际和/或环境状况、水、土壤、虫害和地质条件；物业的适宜性

财产上可能进行的任何和所有活动和/或用途；财产是否符合任何适用的政府当局或机构的任何和所有法律、规则、条例或法规(包括环境、分区、建筑法规，以及与财产有关的任何发展或使用权的状况)；买方可能考虑的财产的任何改建、翻新或其他发展在经济或工程上的可行性；关于财产的许可证、许可证和批准的可用性；财产的宜居性、适销性、适销性、利润性或特定用途的适宜性；以及改进的物理条件，包括施工缺陷、延期维护以及任何和所有其他不利的物理条件或缺陷。买方理解、承认并同意，除下文第9(B)节所述，或买卖双方在任何其他结案文件中的明示陈述和保证外，卖方或卖方的任何雇员、代理人或代表均未就与财产状况有关的任何事项由卖方或其代表作出任何明示或默示的陈述、保证、保证或协议。除以下第(B)节所述或买卖双方在任何其他成交文件中的明示陈述和保证外，卖方拒绝接受任何和所有此类陈述、陈述、保证、担保、协议或信息，买方同意，提供给买方的信息、建议或文件中的任何不准确或不足之处应完全由买方承担责任和风险，不应向卖方收取任何费用。买方承认，它不依赖卖方或卖方的任何雇员、代理人、律师或代表就财产状况(包括但不限于税务后果、公用事业、经营历史或预测或估值)已作出或将来可能作出的任何陈述或陈述，无论是明示或暗示、口头或书面陈述。买方特此承认并同意，买方将按其目前的状况购买、转让和接受该财产，“原样”、“原样”和“所有缺陷”，财产状况中的任何专利、潜在缺陷或缺陷，无论是否已知或发现，均不影响卖方或买方在本合同项下的权利，也不应因此而降低购买价格。作为卖方签署和交付本协议的重要诱因，买方进一步了解、承认、陈述、保证和同意买方是知识渊博、经验丰富和成熟的商业不动产买方，买方有能力评估购买物业的优点和风险，并且买方已经并将依靠自己的专业知识来评估该等优点和风险、购买物业和确定适用于购买的条款和条件(包括，

但不限于，买方为此支付的购买价格)。在尽职调查截止日期，买方应已检查、审查和检查物业、物业状况以及买方判断影响物业及其价值和买方用途的其他事项(包括但不限于物业上或从物业排放的任何危险或有毒物质的存在或不存在或将采取的治疗措施)。成交后，买方将完全根据自己的检查、审查和检查以及业权公司向买方出具的业主所有权保单提供的所有权保险保护来获得物业。成交后，买方应承担买方调查可能未揭示财产状况的风险，以及买方调查可能未揭示不利事项的风险，包括但不限于建筑缺陷和不利的物理和/或环境条件。以下所述的免除和放弃债权应称为“免除”。成交后，在法律不禁止的最大范围内，买方代表其本人并代表其每一位继承人和受让人及其各自的成员、经理、合伙人、股东、高级管理人员、董事、雇员、代理人、代表、受雇人、父母、附属公司和附属公司，以及代表买方或以其他方式与买方有关或与买方有联系的任何其他人或实体采取行动，以及他们各自的继承人和受让人(统称“弃权方”)，免除卖方各方的任何责任、索赔、要求、已知或未知的任何种类或性质的损害和费用(包括律师费和费用)，或因任何和所有财产状况引起的或可归因于任何和所有财产状况的损害和费用(包括律师费和费用)，无论是现在已知的还是未知的，无论是可预见的还是不可预见的，无论是根据任何外国、联邦、州或当地法律(包括法定和非法定法律)，也无论是第三方对任何放弃方提出的主张或要求，还是任何放弃方本身直接或间接产生的，任何放弃方现在或以后可能对任何卖方一方(统称为“索赔”)提出索赔，与财产的实际状况(包括但不限于任何潜在的或专利的建筑缺陷或环境条件)、财产的财务状况、财产的价值或买方使用的适宜性、财产的所有权、管理或经营、违反适用法律(包括但不限于环境法)、任何其他行为、不作为、事件、情况或与财产有关的事项，和/或买方审查的与其对物业的调查有关的任何信息的准确性或完整性，这些信息可能是买方在决定购买物业时所依据的。买方不应向卖方或任何卖方寻求任何与前述有关的救济。买家

承认卖方不应对买方在关闭前或关闭后发现或希望纠正或改善的物业状况负责，也不承担纠正或改进的责任。买方承认，这种放弃和释放是自愿的，没有任何胁迫或不适当的影响，是作为本协议规定的对价的一部分。上述豁免应根据其每个明示的条款和规定，包括与未知和意外的索赔、损害和原因或诉讼有关的条款和规定，给予充分的效力和效果。买方明确承认，此后或在交易结束后，买方可能会发现与其现在认为真实的事实不同的事实，或者除了那些它现在认为是真实的事实之外的事实。买方同意，尽管存在上述不同或附加事实，前述免除在各方面均应有效并保持有效。买方已听取其法律顾问的建议，并理解上述免除和豁免的意义，买方特此确认，买方已仔细审阅本款并与法律顾问讨论了本款的含义，本款的规定是本协议的重要组成部分。买方在以下缩写中确认IT完全理解、理解并接受本段和前述免责条款的所有条款。即使本协议有任何相反规定，前述免除和放弃不适用于(I)任何卖方因欺诈或故意失实陈述而产生的任何索赔，(Ii)成交后违约(定义如下)(但受第7(B)(Ii)款规定的约束)，或(Iii)卖方违反本协议中规定的任何陈述或保证，或买方和卖方之间任何其他结算文件中的明示陈述和保证，在成交日期后前九(9)个月内发现的。

(B)生存。本第4节的规定在结清后仍然有效，不得与契据或销售清单合并(每个此类术语在下文第5节中有定义)。

5.托管和结算。

(A)截止日期。托管应在买方交付批准通知后三十(30)天(买方和卖方可根据下一条款(或第3(D)款的规定延长一次)的日期或之前关闭(“关闭托管”或“关闭”)，前提是已满足第(6)款中规定的所有明示条件(或存在该条件的一方以书面形式放弃)。尽管有上述相反规定，买方和卖方应各自有一(1)个选择将截止日期延长最多四(4)个工作日，方法是向另一方和请求方选择将截止日期延长至少五(5)个工作日的另一方和第三方托管持有人发出书面通知。买卖双方应理解、承认并同意本合同的成交不受

晚于截止日期是本协议项下交易的重要和必要条款。如果由于任何原因，截止日期未能在截止日期前完成(该截止日期可根据本协议的规定延长)，则卖方或买方均有权在不限制或放弃第7款规定的情况下，以书面通知非终止方终止本协议，且买卖双方均有权在其唯一和绝对的裁量下终止本协议，在此情况下，本协议此后不再具有任何效力或效力，任何一方均不再对另一方承担任何义务或责任(明确规定终止后仍有效的除外)。托管持有人应立即将保证金返还买方(除非卖方有权根据第7(A)款保留保证金作为违约金)。

(B)交付给代管持有人。在截止日期之前，买方和卖方应签署并向托管持有人交付托管持有人或所有权公司根据本协议的条款和条件为完成购买而合理要求的指示和其他习惯文书，且这些指示和文书不会以其他方式修改双方在本协议下各自的权利和义务。在不限制前述规定的情况下，卖方应使卖方以物业抵押或信托契约担保的任何融资，以及卖方设定的任何其他货币留置权，在成交时得到清偿。

(C)卖方文件。在截止日期或之前，卖方应向托管持有人交付下列物品：

（i）卖方向买方提供的该物业的特殊担保契约，其格式见附件C（下称“契约”）;

(ii)a卖方出具的符合托管人要求的常规格式的FIRPTA证明;

（iii）卖方向买方出具的固定装置和无形动产的销售和转让单据的经签署的原件，格式见附件D（“销售单据”）;以及

（iv）作为附件E随附于本协议的租赁协议（“租赁”）的已签署副本。

（d）买方文件。 在交割日当天或之前，买方应向托管人交付以下物品：

(i)已签立的卖据正本;及

（ii）经签署的租约副本。

（e）结案费用。 买方和卖方应各自支付托管费的一半。 卖方应支付标准业主产权保险单的基本保险费，金额为购买价格、记录契约的费用、截至交割日到期应付的所有财产税和财产税证书的费用，以及卖方法律顾问的费用和开支，

顾问。 买方应支付任何额外的保费成本为扩大覆盖面和买方所需的任何所有权背书，买方的法律顾问和顾问的费用和开支，以及费用，成本和开支有关的任何融资买方获得（该融资不是一个应急买方的义务，以完成购买根据本协议的条款和条件）。 此外，买方应负责支付与本协议预期的任何个人财产转让有关的所有消费税、转让税和使用税（双方同意，购买价格不得分配给从买方转让给卖方的个人财产，如有）。 除非本节另有规定，所有其他费用应由买方和卖方按照财产所在县的惯例分摊。

（f）分摊额。 所有不动产和个人财产税、评估、公用事业费和其他因拥有该财产而产生的费用（保险费除外，保险费不得按比例分摊）应根据最新可用账单或仪表读数（如适用）通过托管按比例分摊。 所有按比例分配应基于实际天数，并应在交割日进行，卖方应就交割日之前（但不包括交割日）的所有此类按比例分配项目收取费用，无论是否开具账单，买方应就交割日当天及之后的所有此类按比例分配项目收取费用。在交割时未确定或无法确定的任何按比例分摊的项目，应在确定实际应付金额时由托管外的各方立即进行调整。 本节（f）项下的义务应在交割后六（6）个月内继续有效，此后，任何一方均无义务对交割费用进行对账。

（g）IRS房地产销售报告。 买方和卖方应根据国内税收法第6045（e）节的规定，指定托管持有人作为，托管持有人应同意作为“负责完成”本协议主题交易的人。 买方和卖方应指示托管持有人准备并提交所有信息回报，包括但不限于IRS表格1099 S，并遵守国内税收法规第6045（e）节的规定。

6.关闭的条件。

（一）买方成交条件。以下各项均为买方在交割日履行托管交割义务的条件：

（i）标题。标题公司应承诺按照买方根据第3（e）条要求的格式发布买方的标题政策（或ALTA政策，如果买方选择适用）。

（二）货币留置权。卖方应已导致影响财产的货币留置权的拆除。

（三）协会转让。卖方应向任何对该物业有权力的协会或私人实体索取转让文件或批准，包括转售证书

和账户对账单，双方同意卖方未能交付并不构成卖方在本合同项下的违约行为。

(四)无诉讼。该物业自生效之日起未成为诉讼程序的标的(除非该诉讼是由买方或其代理人、雇员、代表或顾问的行为造成的，或在交付批准通知之前已向买方披露，且买方选择交付批准通知，在这种情况下，买方应被视为已因此而放弃终止本协议的权利)；

(五)重大不利变化。卖方不得采取或允许采取任何实质性改变物业状况的行动，也不得在尽职调查期满后改变分区或私人许可用途。

(Vi)申述和保证。本协议中包含的卖方的所有陈述和保证，在作出日期和托管结束时在所有重要方面均应真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在托管结束时作出的一样。

(Vii)卖方契诺。卖方应已履行并满足本协议要求履行的所有协议和契诺，包括交付所有卖方文件。

买方继续进行第三方托管的义务取决于是否满足上文第6(A)节所述的先决条件(“买方的成交条件”)。如果截止日期买方未满足或书面放弃买方的成交条件，则买方(A)没有义务继续进行第三方托管的成交，并且(B)有权通过书面通知卖方和托管持有人终止本协议，因此任何一方都不对另一方负有任何其他义务或责任(明确终止的义务除外)，托管持有人应立即将保证金退还买方，或者如果由于卖方违约而未能成交，买方应有权寻求第7(B)(I)节规定的补救措施。

(B)卖方的成交条件。以下每一项都是卖方有义务在截止日期结束第三方托管的条件：

(I)申述及保证。本协议中包含的买方的所有陈述和保证应在作出日期和托管结束时具有实质上的真实和正确，其效力与该等陈述和保证是在托管结束时作出的一样。

(Ii)买方契诺。买方应已履行并满足本合同要求买方在托管前或托管结束时履行的所有协议和契诺。

卖方继续终止托管的义务取决于是否满足本第6(B)节(“卖方的终止条件”)中规定的先决条件。如果卖方的成交条件在成交日期仍未满足，则卖方(A)没有义务继续进行第三方托管的成交，并且(B)有权通过书面通知买方和托管持有人终止本协议，因此任何一方都不对另一方负有任何其他义务或责任(明确终止的义务除外)，托管持有人应立即将保证金退还买方(但是，除非卖方有权根据第7(A)条保留保证金作为违约金)。

(C)材料谴责。在本协议中使用的“重大谴责”是指被具有征用权的公共或政府当局征用的不动产，在下列情况下：(I)受征用权限制的部分不动产的估计价值为2,500,000.00美元或更多，或(Ii)此类谴责导致任何租户(卖方除外)有权终止其在该物业的租赁，前提是买方在租约执行后五(5)日内向卖方提供适用的没收条款的副本；此外，买方应尽商业上合理的努力，使该租赁项下的任何终止权与上文第(I)款规定的门槛相匹配。如果在生效日期之后和截止日期之前发生重大报废，买方有权在收到书面通知后五(5)个工作日内向卖方和托管持有人发出书面通知终止本协议，在这种情况下，任何一方都不再对另一方承担任何义务或责任(明确终止的义务除外)，托管持有人应立即将保证金退还买方。如果本协议未由买方如上所述终止，或如果在生效日期后发生任何废止，且不构成实质性的废止，则本协议应保持完全效力，买方应根据本协议中规定的条款获得财产。关于任何此类判决的裁决或收益(“判决收益”)应在买方和卖方之间按如下方式分配(除非买方因重大处罚而选择终止本协议，在这种情况下，卖方应保留所有处罚收益)：(A)卖方应有权从处罚收益中获得补偿，用于(1)卖方因谈判解决此类裁决或收益而产生的所有费用、开支和费用，包括合理的律师费、开支和支出，(2)任何租金损失、业务中断或类似保险的收益，或其他补偿或使用损失，可分配到截止日期之前的期间，以及(3)卖方在此类没收后在实际稳定财产方面发生的合理和实际费用(如果有)(但卖方在本协议下没有任何义务这样做)；和(B)买方有权获得报废收益的余额。

(D)物质损坏/破坏。如本协议所用，“物质损坏/毁坏”是指因火灾或其他意外事故而损坏或毁坏的财产，条件是：(I)维修或恢复此类损坏和毁坏的估计费用(由持牌承包商相互确定，买卖双方合理地接受)为2,500,000.00美元或更多，或(Ii)此类意外事故导致任何承租人(卖方除外)有权终止其在该物业的租赁，但买方须在租约签订后五(5)天内向卖方提供适用的意外事故保险条款的副本；此外，买方应将其用于商业用途。

作出合理努力，使这种租赁下的任何终止权符合上文第(1)分段规定的门槛。如果在生效日期之后和截止日期之前发生重大损坏/破坏，买方有权在收到书面通知后五(5)个工作日内向卖方和托管持有人发出书面通知终止本协议，在这种情况下，任何一方都不再对另一方承担任何义务或责任(明确终止的义务除外)，托管持有人应立即将保证金退还给买方。如果本协议未由买方如上所述终止，或者如果在生效日期之后发生任何损害或破坏，且不构成实质性损害/破坏，则本协议将保持完全效力，双方应根据本协议中规定的条款继续进行本交易。受以下条款和条件的限制：(I)除适用于此类伤亡的卖方保险项下的免赔额(如果有)外，不得因此类损坏或毁坏而导致购买价格的任何下降(理解并同意，在发生任何未投保的伤亡的情况下，任何免赔额的购买价格不得有任何下降)；(Ii)卖方没有任何义务修复或恢复因任何此类损坏或毁坏而造成的财产；(Iii)在交易结束时，因此类意外事故而支付或应付给卖方的所有财产保险收益应归买方所有，并应支付和/或转让给买方，但补偿卖方实际的、自掏腰包的和合理的费用的金额除外，这些费用是确保或保护财产不受关闭前的此类意外事故的额外或加剧的损害或破坏所必需的。此外，卖方应有权保留任何租金损失、业务中断或类似保险的收益，只要它们不减少或影响意外伤害或财产损失保险收益，该等收益可分配给截止日期之前的期间。

7.默认设置。

(A)买方违约；卖方补救办法(违约金)。买卖双方同意，如果买方未能根据本协议履行其义务(“买方违约”)，将不可能或极难确定卖方将遭受的实际损害。因此，在买方违约的情况下，如果此类违约在收到书面通知后持续三(3)个工作日以上，卖方有权保留定金作为违约金作为其唯一补救措施，卖方放弃获得任何其他补救措施的权利。支付违约金并不是为了没收或罚款，而是为了在德克萨斯州法律允许的最大程度上构成对卖方的违约金。在向卖方支付上述款项后，买方将被免除对卖方的任何进一步责任(买方在本协议项下明确终止的义务除外)，任何第三方托管取消费用和所有权公司费用应由买方支付(该义务应在终止后继续存在)；然而，本协议中的任何规定均不应被视为限制或放弃第9(D)款的规定或本协议中规定的买方的任何赔偿义务

达成协议。如果本款未经双方在下文草签，本协议无效。

(B)卖方违约；买方的补救办法。

(I)成交前违约。如果卖方在成交前根据本协议违约，并且因违约而财产的出售未完成，买方可以行使下列补救措施中的一种(且仅一种)，作为其在法律上或衡平法上的唯一补救措施：(A)通知卖方终止本协议，在这种情况下，定金应退还给买方和卖方以及买方与本协议有关的实际自付费用(包括合理的律师费)，费用不超过10万美元(100,000美元)，支付这些费用将终止本协议，任何一方均不再享有本协议项下的任何其他权利或义务(明确规定终止后仍可享有的权利或义务除外)；或(B)开始就特定履约行为提起诉讼(但不包括损害赔偿，除非在本合同项下到期)，但任何关于特定履约行为的诉讼必须在卖方违约之日起四十五(45)天内开始。如果买方未能针对具体履行情况及时采取此类行动，则买方采取此类行动的权利应被视为不可撤销地放弃，买方因卖方违约而采取的唯一补救措施应是终止本协议，如上所述。就要求具体履约的诉讼而言，买方应确定买方有能力在成交之日及时支付购买价款。

(Ii)关闭后的失责。“成交后违约”一词应指所有(I)卖方在成交时根据本协议和/或卖方交付给买方的任何协议或文书下的成交后违约，以及(Ii)截至成交时未根据本协议放弃的所有成交前卖方违约(包括但不限于卖方违反本协议中所包含的任何陈述或保证；但如果买方确实知道卖方在任何实质性方面违反了其陈述或保证，并且买方仍选择继续结案，则为了使买方在成交后提起诉讼，买方必须在买方获得此类实际情况后十(10)个工作日内将该违反行为通知卖方(未能及时通知卖方应被视为放弃了根据此向卖方提出索赔的任何权利)。在一项或多项成交后违约的情况下，买方唯一且唯一的补救办法应是寻求实际损害赔偿，金额不得超过

本条第7(B)(Ii)段所列的限制。本第7款第(B)款第(2)项的规定在终止后继续有效。如果买方在成交后九(9)个月内(“限制期”)向卖方发出任何成交后违约的通知(“违约通知”)，并且如果卖方未能在该违约通知送达后六十(60)天内纠正该成交后违约(或者，如果该成交后违约不能在六十(60)天内合理地补救，则应向卖方提供额外的合理期限来补救该成交后违约，只要该补救已在该六十(60)天内开始并且正在努力进行，但在任何情况下不得超过一百二十(120)天)。如果卖方未能在上述补救期限内纠正此类成交后违约，买方的唯一补救措施应是在法律上提起诉讼，要求赔偿由此产生的损害，如果有的话，必须在卖方补救期限届满后六(6)个月的日期(即违约通知交付后120天，即“外部诉讼日期”)或之前开始。买方承认，IT是一名经验丰富的买方，他熟悉与物业类似的房地产项目的所有权和运营，买方和卖方已就外部诉讼日期进行谈判并达成一致，认为外部诉讼日期是买方发现可能导致违反陈述或保修的索赔或诉讼原因的任何和所有事实的充分时间段。如果买方未能在时效期限内交付任何成交后违约的违约通知，或如果买方及时交付违约通知但未能在外部诉讼日期或之前开始对该成交后违约行为提起诉讼，则卖方对(X)外部诉讼日期后发现的任何成交后违约行为、(Y)在外部诉讼日期之后交付违约通知的任何成交后违约行为的最高责任总额应限于1000美元(1,000.00美元)。和/或(Z)买方及时发出违约通知，但未能在外部行动日期之前就该违约提起诉讼的任何成交后违约。时效期限和外部诉讼日期应适用于已知和未知的关闭后违约。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，(A)买方无权就成交后违约提起诉讼，除非买方因此类成交后违约造成的损害(单独或与其他成交后违约的损害合计)等于或超过50,000美元(50,000.00美元)，且卖方对买方以及买方或通过买方就成交后违约提出索赔的所有人的总责任不得超过80万美元/100美元(800,000.00美元)，另外，如果买方是胜利方，强制执行费用(包括合理的律师费)不超过100,000.00美元，并且(B)卖方只对买方因成交后违约而遭受的直接和实际损害负责，在任何情况下，卖方都不对任何间接的、后果性的、惩罚性的或

特殊损害赔偿，包括但不限于任何利润损失或业务损失。尽管如此，责任CAP和任何其他损害赔偿限制不适用于(X)任何第三方赔偿要求，(Y)卖方故意欺诈。尽管本协议有任何相反规定，买方仍以自己的名义，并代表其代理人、成员、经理、合伙人、雇员、代表、高级职员、董事、代理人、相关和关联实体、继承人和受让人，同意在任何情况下，卖方各方(卖方除外)不得在任何情况下。买方同意仅考虑卖方和卖方在物业及其任何财产或收益中的权益，以履行卖方在本协议和本协议拟进行的交易项下的任何责任或义务，或履行卖方的任何契诺、保证或本协议中包含的任何其他协议，并进一步同意不就本协议或本协议拟进行的交易引起的或与本协议或本协议拟进行的交易相关的任何事项向卖方(卖方除外)提起诉讼或以其他方式强制执行任何个人义务。

8.通知。根据本协议要求或希望发出的所有通知、同意、批准和其他通信(每个均为“通知”和统称为“通知”)应：(A)以书面形式；(B)按买方和卖方在签字页上各自签名下方所述的各自地址发送给他们；和(C)在实际收到之日视为正式送达或交付，如果是面交的，或通过电子邮件传输的，只要通知也是以本条款第8(C)(Ii)或8(C)(Iii)项所述方法之一发出的(但下午5点后通过电子邮件传输的任何通知)。(Ii)以美国特快专递或其他国家认可的隔夜速递服务(如联邦快递或DHL)发出通知之日起三(3)日内(要求有回执)，或(Iii)以美国特快专递或其他国家认可的隔夜速递服务(如联邦快递或DHL)所要求的第二天送达通知后一(1)日内。任何一方均可通过以本协议规定的方式向另一方发出通知，更改其送达通知的地址。根据本协议发出的所有通知，如果由买方或卖方的律师签署并发送(视情况而定)将生效。

9.其他条文。

(A)买方的陈述和保证。除本协议中包含的买方任何明示协议外，自生效之日起，买方声明并保证：

(I)正当组织。买方是正式成立的，根据其成立所在州的法律有效存在并处于良好地位，并且在成交之日被授权或将被授权在德克萨斯州开展业务。

(Ii)主管当局。买方有完全的权力和授权订立本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议所设想的交易。买方已采取与签订本协议和本协议中提及的文书有关的所有必要行动，

在此完成拟进行的交易。代表买方签署本协议和本协议中提及的文书的个人有法律权力、权利和实际权力约束买方遵守本协议及其条款和条件。

(Iii)没有违反任何协议。本协议及本协议中提及的文件和文书的签署和交付，或本协议所述义务的发生，或本协议预期交易的完成，或对本协议条款和本协议所指文件和文书的遵守，均不会与任何债券、票据或其他债务证据或买方为其中一方的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款合伙协议、租赁或其他协议或文书的任何条款、条件或规定相冲突或导致违约，或构成违约。

(四)破产。买方尚未根据任何联邦破产法或任何与债务人破产、资不抵债或其他救济有关的联邦或州法律或法规发起自愿案件，或根据任何类似的请愿书、命令或法令要求救济，据买方所知，根据任何联邦破产法或任何联邦或州法律或法规的任何类似请愿书、命令或法令对债务人的破产、资不抵债或其他救济没有受到威胁。

(V)OFAC。买方不是根据反恐怖主义法被限制与另一方做生意的个人或实体，包括但不限于外国资产管制办公室特别指定的国民和被封锁人员名单上所列的个人和实体。

(B)卖方的陈述和保证。自生效之日起，卖方声明并保证：

(I)正当组织。卖方是正式成立的，根据其成立所在州的法律是有效存在的和良好的地位，并被授权在得克萨斯州做生意。

(Ii)主管当局。卖方有完全的权力和授权订立本协议和本协议中提及的文书，并完成本协议所设想的交易。卖方已采取与签订本协议和本协议中提及的文书有关的所有必要行动，并完成本协议中预期的交易。代表卖方签署本协议和本协议中提及的文书的个人有法律权力、权利和实际权力约束卖方遵守本协议及其条款和条件。

(Iii)没有违反任何协议。本协议及此处提及的文件和文书的签署和交付，或本协议所述义务的发生，或本协议预期的交易的完成，以及对本协议条款和本协议参考的文件和文书的遵守，均不与任何条款、条件或协议的任何条款、条件或条款的违反冲突或导致违反

卖方作为一方或影响财产的任何债券、票据或其他债务证据，或任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款合伙协议、租赁或其他协议或文书的规定或构成违约。

(4)谴责/征用权。卖方(I)据卖方所知，未收到关于该财产的任何待决或威胁的任何谴责或征用权诉讼的书面通知，(Ii)不了解与该财产有关的可能导致该诉讼或诉讼的任何事实或情况。

(五)不得采取行动。卖方(I)据卖方所知，未收到针对卖方或物业的任何诉讼、诉讼或法律程序(包括任何诉讼)的书面通知，及(Ii)不知悉任何针对物业或卖方的权益或运作而受到威胁或以其他方式与该物业或卖方有关的诉讼、诉讼或法律程序。

(六)不得违法。据卖方所知，卖方没有收到来自任何政府机构的任何书面通知，卖方或财产违反了任何法律、条例、规则、法规或法院或行政命令，包括但不限于环境法、分区法律和条例，这些仍未得到解决。

(Vii)物业文件。据卖方所知，向买方提供的财产文件(A)是卖方拥有或控制的与财产有关的全套文件；(B)现在和过去都是卖方使用和依赖的与财产所有权和经营有关的文件；(C)不包含任何重大遗漏或不准确。

(八)没有财产权。卖方并未就物业或其任何部分的占用、转让、出售或期权订立协议或其他类似的书面协议，据卖方所知，除(A)许可的例外情况及(B)于2020年9月1日与Integreon Management Solutions，Inc.就物业的一部分订立的特定许可协议(卖方应于截止日期前终止)外，并无其他有关物业的占用、转让或期权权利的类似书面协议。

(九)有害物质。据卖方所知，除利乐科技于2013年1月9日编制的特定第一阶段环境现场评估报告(“第一阶段”)中另有规定外，卖方没有理由相信，目前有任何危险物质、危险物质或其他环境污染物存在于物业之内、之上、之下或附近，违反任何适用的环境法。据卖方所知，除第一阶段规定外，该物业没有地下储油罐。

(X)第1445条。卖方不是1986年修订的《国内收入法》第1445节及其下的所得税条例所界定的“外国人”。

(Xi)破产。卖方尚未根据任何联邦破产法或任何与破产、无力偿债或其他债务人救济有关的联邦或州法律或法规下的任何类似请愿书、命令或法令发起自愿案件或针对其提出请愿书，且据卖方所知，根据任何联邦破产法或任何联邦或州法律或法规下关于债务人破产、破产或其他救济的任何类似请愿书、命令或法令下的非自愿案件尚未受到威胁。

(Xii)OFAC。卖方不是根据反恐怖主义法被限制与另一方做生意的个人或实体，包括但不限于外国资产管制办公室特别指定的国民和被封锁人员名单上所列的个人和实体。

(Xiii)如果卖方意识到任何事实或情况会对其前述陈述或担保产生重大不利影响，则卖方应立即向买方发出书面通知，告知该已更改的事实或情况。当本节中使用“据卖方所知”或“卖方不知情”或类似措辞时，将被视为仅指Luke Spoonts、董事、房地产和职场服务公司(“卖方代表”)当前实际(而非推定)所知范围内的事项。就第9(B)(V)节(不采取任何行动)中所使用的限定为“卖方知情”或“卖方一无所知”或类似措辞的陈述和保证而言，卖方代表应扩展为指卖方(及其附属公司Legalzoom.com，Inc.)的整个法律部门和设施部门。仅限于卖方实际知晓的事项的任何陈述或担保的作出，将不要求或暗示卖方或卖方代表的任何询问或调查义务，在任何情况下，卖方或卖方代表均不对此承担任何个人责任。卖方向买方表示，卖方代表是主要负责物业资产管理的个人，是与物业有关的事项最了解情况的人。

(Xiv)卖方的所有上述陈述和保证在截止日期后九(9)个月内继续有效。如果买方没有在外部诉讼日期之前以书面形式通知卖方，并就违反卖方的任何陈述或保证提起“法律诉讼”，则不会对违反卖方的任何陈述或保证提起诉讼或支付任何索赔。

(三)融合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代与之相关的各方先前达成的所有协议和谅解。

(D)修改。除非以书面形式作出并由双方签署，否则对本协议的任何修改或修改均无效或对双方没有约束力。除非放弃本条款的一方以书面形式签署，否则任何弃权均不具约束力。

(E)律师费。如果本协议的任何一方就本协议或根据本协议签订的任何文件对另一方提起法律诉讼，胜诉的一方应为

除法院的任何其他判决外，有权获得合理的律师费。本第9(E)条的规定在本协议终止或终止后继续有效。

(F)时间至关重要。时间是本协议的关键。

(G)适用法律。本协议应受德克萨斯州法律管辖并根据该州法律解释，不得诉诸法律选择原则。

(H)转让。本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但是，在未经卖方事先书面同意的情况下，买方不得转让、转让或转让其在本协议项下的权利和义务，卖方可根据唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝同意；此外，买方可在未经卖方事先书面同意的情况下，将其在本协议项下的权利和义务转让、转让或转让给买方的关联公司，但买方应至少在预定成交日期前五(5)天向卖方和第三方托管持有人发出转让通知。

(I)对口单位。本协议可以副本形式签署，并在签署时构成对各方均有约束力的一份协议。任何一方均可通过复印件或电子邮件向本协议交付其签名，任何一方通过复印件或电子邮件从另一方收到已签署的签字页的任何一方均可依赖于该签名，就好像它是已签署的原件一样。此外，双方特此同意，(I)其授权签字人可以通过电子签名(例如DocuSign或类似的电子签名技术)签署本协议，以及(Ii)另一方可以依赖该电子签名(S)，将其视为原始签名。

(J)保密。本协议的条款和条件以及财产文件应由双方在保密的基础上处理，但须在成交前向监管机构适当披露或按法律另有要求。成交后，除买方同意不在任何新闻稿中披露卖方(或其任何附属公司)的身份外，没有保密义务。买方还同意，在向公众发布任何新闻稿草案之前，努力将其交付给卖方。此外，在成交前，买方应在保密的基础上处理物业文件中包含的所有非公开信息，但须向监管机构适当披露，或法律另有要求，或回应法院命令或其他经适当授权的传票或其他法律程序，或在必要的程度上执行本协议或根据本协议签订的其他协议。上述限制不适用于向任何一方的关联公司及其各自的法律顾问、尽职调查顾问、员工、律师助理、律师、投资者、潜在投资者、潜在租户、贷款人、买家、代理人和/或顾问披露信息；但是，只要所有这些各方都应被告知该条款并同意受其约束。

(K)时间的计算。如果本合同中任何时间段的结束日期或任何指定日期适逢周末或国家或州(即物业所在的州)假日，则该时间段的结束时间或类似日期

日期(视属何情况而定)须延至其后的下一个营业日。如本协议所用，“营业日”是指联邦保险银行、托管持有人和县登记办公室全部营业的一天。

(L)个人责任。在卖方中拥有或获得直接或间接权益的任何合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他实体的任何高级管理人员、股东、股东、卖方的组成合伙人或代理人、经纪人或代表，以及任何合伙企业、有限责任公司、公司、信托或其他实体的任何顾问、受托人、董事、高级管理人员、雇员、受益人、股东、成员、经理、合伙人、参与者、代表或代理人，不直接或间接地根据本协议或根据或根据本协议的规定订立或签订的任何协议，或在任何时间、至今或以后对上述任何内容的任何修订或修订承担任何个人责任，买方及其继承人和受让人，以及但不限于所有其他个人和实体，应仅关注卖方的资产，以支付任何索赔或履行任何义务，买方代表其自身及其继承人和受让人，特此免除任何和所有此类个人责任。本款的规定在成交后仍然有效，不得与契据或卖据合并。

(M)经纪。双方均表示并向另一方保证，除高纬物业担任卖方经纪(“卖方经纪”)及世邦魏理仕担任买方经纪(“买方经纪”)外，并无与任何与本协议有关的房地产经纪或代理人进行交易。每一方都应赔偿、辩护、保护另一方，使其免受因违反前述陈述和保证而产生的任何索赔，这些义务在交易结束后仍然有效。卖方应负责在成交时支付与本协议相关的到期和应付给卖方经纪人的房地产佣金(有一项理解，即除非根据本协议成交，否则不应到期或支付任何房地产佣金)，此类房地产佣金在卖方和卖方经纪人之间的单独协议中规定，并在成交前传达给托管持有人)。买方应负责在成交时向买方经纪人支付与本协议有关的到期和应付的房地产佣金(有一项理解，即除非根据本协议成交，否则不应到期或支付任何房地产佣金)，此类房地产佣金在买方和买方经纪人之间的单独协议中规定，并在成交前传达给托管持有人)。本协议第9款(L)或本协议其他任何内容不得使本协议条款的任何第三方受益。

(N)已签署的协议。将本文书提交买方检查或签署，不应构成卖方的要约或任何形式的陈述或担保，除非和直到卖方和买方双方签署和交付，否则本文书不应作为采购协议或其他方式有效。

(O)进一步保证。如果任何一方希望完成作为递延纳税交换的一部分的财产买卖，双方同意相互合作，但条件是：(1)交易不得因此而延迟；(2)每一方应承担交换的所有费用和开支(包括补偿另一方因此而产生的任何额外费用和开支，包括但不限于法律费用)；以及(3)进行交换的任何一方应赔偿、辩护和持有

另一方不因补偿方的交换而产生的任何费用、责任、索赔和/或损失而受到损害。本款规定的义务在成交后仍然有效，并且不与契据或销售清单合并。

10.卖方契诺。卖方特此与买方就下列事项订立契约并达成一致。

(A)没有新的协议。就本协议而言，在生效日期之后和截止日期之前签订的任何租赁，以及任何现有租赁超过截止日期的任何修改、修订、重述或续签，应称为“新租赁(S)”。未经买方事先书面同意，卖方不得签订任何新协议或修改任何现有协议(包括任何影响物业的新租赁、服务合同或其他协议)，除非(X)与卖方或卖方附属公司的租赁，和/或(Y)卖方可在不超过三十(30)天通知的情况下取消的任何服务合同(事实上，这些合同是在截止日期或之前进行修改，以使其仅适用于租约项下的房产，且租约项下的所有义务(包括任何付款)仍由卖方独自承担，此后在租约期满或终止之前被取消)，以及(Z)经买方事先书面同意批准的其他协议。

(B)行动。在本协议签订之日和截止日期之间，卖方应在卖方的正常业务过程中经营物业(受上文第10(A)节规定的约束)，维护其保险(包括至少100%重置价值的财产保险)，并以其他方式将物业维持在与本协议日期相同的状态(普通损耗除外)。卖方不得采取任何行动(除非本协议明确允许)，该行动或不作为将导致卖方在任何实质性方面的任何成交前披露或陈述或担保不实。

(C)不得进行市场推广。在本协议仍然有效期间，卖方不得销售物业和/或谈判、招待和/或接受物业的后备报价。

[签名页面如下]

财产购买协议和托管说明

(德克萨斯州奥斯汀SPECTRUM大道9900号，邮编：78717)

[签名页-第1页，共2页]

兹证明，自下述日期起，买卖双方已签署本协议。

买家：

三一基金会再投资有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

撰稿：S/丹尼斯·沙利文报道

姓名：丹尼斯·沙利文。

标题：合伙人兼首席执行官

日期：2023年10月11日

买方通知地址：

C/O Foundation Capital Ventures

270 North El Camino Real，521套房

安西尼塔斯，加利福尼亚州92024

请注意：[***]

电子邮件：[***]

电话：[***]

副本发送至：

由Trinity Capital Advisors转交

650 South Tryon Street，Suite 900

北卡罗来纳州夏洛特市28202

请注意：[***]

电子邮件：[***]

电话：[***]

北京律师事务所

514 Via de la Valle，Suite 203

加州索拉纳海滩，邮编92075

请注意：[***]

电子邮件：[***]

[卖方签名页如下]

财产购买协议和托管说明

(德克萨斯州奥斯汀SPECTRUM大道9900号，邮编：78717)

[签名页-2 0F 2]

卖家：

9900光谱有限责任公司，

德克萨斯州一家有限责任公司

作者：S/Shely Chhabria Panchal。

姓名：谢莉·查布里亚·潘查尔(Shely Chhabria Panchal)。

头衔：首席人事官

日期：2023年10月11日

卖方通知地址：

9900 Spectrum LLC

C/o LegalZoom.com，Inc.

北布兰德大道101号，11楼

加州格伦代尔，邮编：91203

注意：总法律顾问

将副本复制到：

9900 Spectrum LLC

C/o LegalZoom.com，Inc.

北布兰德大道101号，11楼

加州格伦代尔，邮编：91203

关注：房地产的董事

电子邮件：[***]

以及一份副本，以供：[***]

以及一份副本，以供：

海岸线，一家律师事务所

海洋大道1299号，400套房

加州圣莫尼卡，邮编：90401

请注意：[***]

电子邮件：[***]

财产购买协议和托管说明

(德克萨斯州奥斯汀SPECTRUM大道9900号，邮编：78717)

由第三方托管持有人加入

托管持有人特此确认，它已收到卖方和买方签署的本协议，并接受本协议中规定的托管持有人的义务和指示。托管持有人同意根据本协议支付和/或处理保证金保证金、购买价格和所有结算文件。

日期：2023年10月11日，奥斯汀公司的遗产所有权公司。

撰稿：S/艾米丽·曼斯菲尔德报道
姓名：艾米丽·曼斯菲尔德(Emily Mansfield)。
职务：总裁副总理。

附件A

土地的法律描述

附件B

批准通知书的格式

附件C

契据的格式

附件D

卖据格式

附件E

租赁协议的格式