执行版本

 

[卡普里岛信头]

 

2023年12月15日

 

珍娜·A·亨德里克斯

在公司存档的地址

 

亲爱的珍娜：

 

这封信是为了纪念我们最近就截至2023年8月10日Tapestry, Inc. （“Tapestry”）、Sunrise Merger Sub, Inc.和Capri Holdings Limited（以下简称 “公司”）之间达成的协议和合并计划（“合并协议”）所设想的交易所进行的税收筹划行动的讨论。

 

不迟于2023年12月22日生效，（i）公司授予您的未偿还的未归属限制性股票单位奖励（“RSU”），这些奖励的定期归属日期为附件A规定的2024日历年 （“加速奖励”）；（ii）截至2023年8月 9日根据您的特别奖励奖励协议发放的50万美元特别奖励（“RSU”）（“特别奖励协议”）应完全归属（此类归属之日，“加速日期”）。在加速日期之后的合理可行范围内，公司应尽快向您交付 股公司普通股，该数量相当于根据本信函归属的加速奖励的普通股数量，并应向您支付特别奖励奖励，减去适用的预扣款和 扣除额。您将以现金支付加速奖励的适用应缴税款，但如果您未及时向公司汇出此类款项（由公司合理确定），则公司 将根据公司的惯例预扣税惯例，预扣一定数量的普通股，其价值等于适用税款所需的预扣额。在 加速奖励根据现有条款和截止日期（定义见合并协议）归属之日之前，不得以任何方式出售、质押、转让、抵押、转让、抵押、转让或处置，除非根据遗嘱或血统法或分配法，否则不得以任何方式出售、质押、转让或处置。

 

此外，自加速日起生效，在控制权变更（定义见CIC）后，公司应预付您与公司之间于 2023 年 5 月 30 日签订的《控制权变更连续性协议》（“CIC 协议”）第 5 (a) (i) (C) 节您有权获得的现金遣散费（定义见 CIC 协议）公司的 C 协议) ，金额等于 1,500,000 美元（“预付遣散费”），减去需要从中预扣的任何税款金额。预付遣散费的支付应完全履行CIC协议第5 (a) (i) (C) 节规定的义务 ，无论截至终止之日（定义见CIC协议），该金额是否会更高。

 

您同意，如果在加速日期当天或之后，在加速奖励根据其现有条款和 截止日期（以较早者为准）之前，公司因故终止了您的雇佣关系，或者您无正当理由辞职（均定义见您与公司于2023年5月30日签署的经修订和重述的雇佣协议）（“雇佣 协议”），每项都是 “承保终止”），在您的承保范围生效之日起十 (10) 天内终止后，您应向公司支付RSU还款金额（定义见下文）。就本信函而言， “RSU 还款金额” 是指等于 (a) 在 (i) 加速日期和 (ii) 您的担保终止之日公司普通股 “公允市场价值”（定义见公司第三次修订和重述的综合激励计划）中较低的金额，乘以 (b) 根据本信函交付的公司普通股数量如果不是这样，在 之前不会根据现有条款将您的承保终止之日归属加速奖励信。RSU 还款金额可以用现金、公司普通股或现金与此类公司普通 股的组合支付给公司。

 

此外，您同意，如果在加速日期当天或之后以及截止日期之前，您的雇佣因承保终止而被解雇，或者如果合并协议 根据其条款终止，而公司没有签订特别奖励协议第1 (b) 节所述的后续交易协议，则您应在协议结束后的十 (10) 天内向公司支付特别奖金 奖励的全额款项您的承保终止的生效日期或合并终止的日期协议。

 

您还同意，如果在加速日期当天或之后以及截止日期之前，您因任何原因被解雇，或者如果合并协议在 中根据其条款终止，而公司没有签订《特别奖金奖励协议》第 1 (b) 节所述的后续交易协议，则您（或您的遗产或受益人）有义务向公司全额偿还预付遣散费，在您终止之日或终止之日起十 (10) 天内合并协议；前提是，如果与此类终止有关，您有权根据《雇佣协议》第 5 (b) 节获得遣散费 ，则您偿还预付遣散费的义务将减去您在雇佣协议下有权获得的现金遣散费。为免生疑问，除非您在截止日期之前继续在公司工作，否则您偿还预付遣散费的义务将失效， 公司无缘无故终止雇佣金或您在截止日期当天或之后因 “正当理由”（均定义在CIC协议中）终止雇佣关系时，您将有权获得第5节规定的款项和福利（a) CIC 协议的条款（不包括根据第 5 (a) (i) (C) 条应付的金额 ），但须遵守CIC的条款协议，包括要求您执行索赔免责声明。如果在截止日期后的九十 (90) 天或之内，您没有出于正当理由向公司提供 解雇通知（定义见CIC协议），并且公司没有无故终止您的工作，或者您在截止日期之后的任何时候遭遇承保解雇，则您将有义务在 (a) 之后的十 (10) 天内向公司全额偿还预付遣散费) 九十 (90) 天期限的到期或 (b) 您的承保终止日期（视情况而定）；但是，前提是在 情况下，如果您因为没有向公司提供有正当理由的解雇通知而偿还预付遣散费，并且公司也没有无故终止您的工作，在这种情况下，CIC 协议应根据其条款继续有效。

 

我们感谢您对公司的贡献。如果你同意这封信的条款，请务必签署这封信并在切实可行的情况下尽快 将其退还给 Krista McDonough。

 

附件 A

 

加速奖励

 

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