附件4.8

第三种补充义齿

日期：2023年11月27日

至

压痕

日期：2021年12月1日

2025年到期的5.350厘优先债券

5.375% 2027年到期的优先票据

5.875厘优先债券，2031年到期

Tapestry公司

作为公司

美国银行信托公司，国家协会

(作为美国银行全国协会的利益继承人)

作为受托人

爱立信金融服务DAC

作为付费代理

目录

第三补充契约(已根据基础契约及其条款不时修改，本“补充契约”)，日期为2023年11月27日，由马里兰州公司Tapestry，Inc.作为公司(“公司”)和美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的利益继承人)作为受托人(“受托人”)。

独奏会

鉴于到目前为止，本公司已签署并向受托人交付了一份日期为2021年12月1日的契约(根据契约条款不时修订、补充或以其他方式修改的“基础契约”)，规定不时发行一种或多种本公司优先债务证券；

鉴于，本公司希望并已根据基础契约第9.01节要求受托人与其一起签立和交付本补充契约，以补充本基础契约，并在本文规定的范围内为票据的发行和 条款(定义如下)作出规定；

鉴于，本补充契约的签署和交付已经公司董事会决议正式授权；

鉴于，本补充契约根据其条款成为有效的、具有约束力的法律文书所需的所有条件和要求均已由本契约各方履行和满足，且本契约的签署和交付在各方面均已得到本补充契约各方的正式授权。

鉴于，本公司已就根据本补充契约发行的债券委任付款代理人为 付款代理人；

因此，现在，公司、受托人和支付代理人为了彼此的利益，并为了公司2025年到期的5.350的优先债券(“2025年债券”)、2027年到期的5.375的优先债券(“2027年债券”)和2031年到期的5.875的优先债券(“2031年债券”，以及2025年债券和2027年债券的持有者)的平等和比例利益，相互约定和商定如下：

第1条定义和参考并入

第1.01节。以下内容：与基托义齿的关系。 基础契约所载的条款及条文将构成本补充契约的一部分，并于此明文规定，本公司及受托人签署及交付本补充契约，即表明 同意该等条款及条文并受其约束。然而，如果基础压痕的任何规定与本补充压痕的明示规定相冲突，则本补充压痕的规定将支配和 控制票据。

第1.02节。更详细。定义。本文中使用的未定义的大写术语 应具有基础契约中给出的相应含义。以下术语具有在本文件中赋予它们的含义第1.02节：

“附加金额”具有本协议第3.05节中赋予 此类术语的含义。

“附加注释”具有本协议第2.02节中赋予 此类术语的含义。

“可归属债务”是指在任何 确定之日，承租人在包括在销售和回租交易中的租赁剩余期限内支付租金净额的债务的现值，包括该租赁已经延期或根据出租人的 选择可以延期的任何期限。该等现值应以贴现率计算，贴现率相等于该租赁条款所载或隐含的利率，或如厘定该利率并不切实可行，则为适用系列票据于该决定日期所承担的加权平均年利率，在任何一种情况下，每半年复利一次。

“基托义齿”的含义见 本补充性义齿讲义。

“营业日”指任何一天：

“卡普里收购”是指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(“卡普里”)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“控制变更”是指发生下列任何一种情况：

尽管有上述规定，如果在紧接交易前实益拥有公司有表决权股票的人直接或间接拥有存续或受让人的所有已发行有表决权证券的股份，且这些证券有权在紧接交易后的该人的董事会、经理或受托人的选举中普遍投票，则该交易将不被视为涉及上文第(1)、(2)或(3)款下的控制权变更。但任何一系列相关的 交易应被视为单笔交易。此定义中使用的术语“个人”具有《交易法》第13(D)(3)节所赋予的含义。

仅在控制权变更的定义中使用的“有表决权股票”一词，对于截至任何日期的任何人来说，是指该人在当时有权在该人的董事会(或其他类似管理机构)选举中普遍投票的股本。

“控制权变更要约”的含义与本协议第4.03节中赋予该术语的含义相同。

“控制变更付款”的含义与本合同第4.03节中赋予该术语的含义相同。

“控制变更付款日期”的含义与本合同第4.03节赋予该术语的含义相同。

“控制权变更触发事件”是指同时发生控制权变更和相关评级事件。

“Clearstream”指Clearstream Banking S.A.

“规范”具有本协议第3.05节中赋予该术语的含义。

“共同存托”是指埃莱蒙金融服务DAC。

“可比政府债券”，就将于适用的面值赎回日期(定义见本协议第3.03节)之前赎回的债券而言，或就2025年债券而言，指到期日期最接近相关面值赎回日期的债券，或就2025年债券而言，是指到期时间最接近相关面值赎回日期的德意志联邦共和国直接债务(“德国政府债券”)，就任何可比政府债券利率计算而言，指由本公司选定的独立投资银行家的酌情决定权。于2025年到期日，或如该独立投资银行家酌情决定该等类似债券并未发行，则该独立投资银行家可在本公司选定的德国政府债券的三名经纪及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率”是指可比政府债券在指定赎回日期前第三个营业日的收益率(四舍五入至小数点后三位，0.0005向上舍入)，以该可比政府债券在上午11点的中间市场价格为基础计算。(伦敦时间)由本公司选定并按照当时普遍接受的市场惯例计算的独立投资银行家决定的营业日。

“综合有形资产净额”是指在任何确定之日，资产、减去适用准备金和其他适当可扣除项目的总额，从该净额中扣除：

在每一种情况下，根据公认会计准则，在公司最新可用的综合资产负债表中阐述。

“存托”指根据本补充契约、欧洲结算和Clearstream发行的票据 或其任何后续实体。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》所设想的经济和货币联盟参与成员国的单一货币。

“欧洲结算”是指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行。

“欧洲政府债务”是指下列担保：(1)德意志联邦共和国或其长期债务被穆迪评级为“A-1”或被S评为“A+”或更高评级的任何欧洲货币联盟成员国的直接债务，或在票据发行日被另一家国际公认评级机构的同等评级 类别分别以德意志联邦共和国或该国家的完全信用来偿付的任何担保。或(2)由德意志联邦共和国或德意志联邦共和国或任何此类国家控制或监督并作为其机构或工具行事的人的债务，而德意志联邦共和国或上述国家分别无条件地将其作为完全信用和信用义务予以担保，在上述任何一种情况下，根据前述第(1)或(2)款，发行人不得选择赎回或赎回。

“现有2025年票据”指本公司于2025年到期的未偿还的4.250%优先无抵押票据。

“现有2027年票据”指本公司未偿还的2027年到期的4.125%优先无抵押票据。

“现有2032年票据”指本公司未偿还的2032年到期的3.050%优先无抵押票据。

“现有债券”是指日期为2015年3月2日的与现有2025年票据有关的第一个补充契约和日期为2017年6月20日的与现有2027年票据有关的第三个补充契约，在每个情况下都是本公司与作为受托人的美国银行全国协会作为受托人对该特定契约进行补充的本公司与美国银行全国协会作为受托人之间的契约，以及日期为2021年12月1日的特定第一个补充契约。与现有的2032年票据有关，由本公司和作为受托人的美国银行全国协会作为受托人，补充截至2021年12月1日本公司和美国银行全国协会作为受托人的特定契约。

“现有票据”是指现有的2025年票据、 现有的2027年票据和现有的2032年票据。

“惠誉”是指惠誉评级公司及其后继者。

“外国继承人发行人”是指 在美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区组织，并在本补充契约日期后根据基础契约第5条的规定承担公司在每一系列票据下的义务的任何人。

“融资债务”是指借款的所有债务，包括购买货币债务，(I)自创建之日起一年以上的到期日，或到期日不到一年，但其期限是可续期或可延长的，根据债务人的选择， 就此类债务而言，自创建之日起一年之后，以及(Ii)在偿付权上不从属于适用的票据系列。

“全球票据”是指按照本合同第2.01节的规定，以附件A、B和C的形式单独或共同发行的全球票据。

“持有人”是指以其名义登记票据的人。

“Hudson Yards Development”是指(A)大都会运输局与Legacy Yards承租人有限责任公司(“Legacy Yards”)之间于2013年4月10日签订的关于分割地块租赁(John D.Caemmerer West Side Yard)(“土地租赁”)的特定协议；(B)现时或以后位于根据土地契约批出的土地上的任何改善工程，包括但不限于将在其上兴建的某幢商业建筑物及在其内或其上可建造的任何共管单位或公用地方；及/或(C)传统庭院租户。

“独立投资银行家”是指美林国际、摩根士丹利国际公司和摩根大通证券公司(或其各自的继承人)中的任何一家，或如果每家该等公司不愿意或无法选择可比政府债券，则指由本公司任命的具有国际地位的独立投资银行机构。

“压痕”是指基础压痕，由本补充压痕补充，与不时修订、补充或重述的附注一起管理。

“初始债券”指2025年债券的第一笔5亿欧元本金总额、2027年债券的第一笔5亿欧元本金总额和2031年根据本补充契约发行的2031年债券的第一笔本金总额5亿欧元。

“投资级”指穆迪评级为Baa3或更好(或任何后续评级类别下的同等评级)，标准普尔评级为BBB-或更好(或任何后续评级类别下的同等评级)，惠誉评级为BBB-或更好(或任何后续评级类别下的同等评级)。

“合并协议”指本公司、日出合并子公司(一家根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司和本公司的全资子公司)于2023年8月10日(可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)的合并协议和计划 。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。

“净收益”是指，就出售和回租交易而言，公司或其任何重要子公司收到的现金或现金等价物的总额，减去与该交易有关的所有付款、费用、佣金和支出的总和，以及减去公司或其任何重要子公司在完成该交易的 课税年度或紧接着的下一个课税年度与该交易有关而应缴纳的收入、特许经营权、销售额和其他适用税额(由本公司合理和真诚地估计)。其计算应考虑因任何可用营业亏损和净营业亏损结转、税收抵免和税收抵免结转以及类似的税收属性而导致的税负减少。

“租金净额”是指承租人在不包括因维护和维修、保险、税收、评估、水费和类似费用而需要支付的金额后应支付的租金总额。

“附注”的含义与本补充义齿的前言所赋予的含义相同。

“付款代理”是指埃莱蒙金融服务公司英国分行。

“个人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。

“主要财产”是指公司或其任何子公司在美国境内拥有或租赁的任何制造工厂或其他类似设施、办公设施、仓库、配送中心或任何地块或相邻地块，且不扣除任何折旧准备金的账面毛值，在确定之日超过综合有形资产净额的1%；但“主要财产”一词不得包括任何公司总部的任何直接或间接法律、实益或衡平法权益，或哈德逊庭院发展项目的任何直接或间接法律、实益或衡平法权益。

“评级机构”指：

就一系列债券而言，“评级事件”指(I)该系列债券的评级在三家评级机构中至少有两家下调，自(A)控制权变更发生或 (B)本公司拟实施控制权变更至该控制权变更完成后60天止(只要该系列债券的评级处于公开之下)的第一次公告之日起(“触发期”)内，以较早者为准宣布考虑(br}任何评级机构可能下调评级)以及(Ii)在触发期内的任何一天，该系列债券至少被三家评级机构中的两家评级低于投资级评级。尽管如上所述，如果评级机构降低了本应适用的评级 评级，但在公司要求下不公开宣布或确认或书面通知受托人，则评级 事件将不被视为就特定控制权变更发生的事件(因此，就控制权变更触发事件的定义而言，评级事件不被视为评级事件)，该下调是由于以下原因或与以下各项有关的任何事件或情况造成的：此类控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。除非三家评级机构中至少有两家在任何触发期开始时为该系列债券提供评级，否则将被视为在该触发期内就该系列债券发生评级事件。

“相关管辖权”的含义与本协议第3.05节中赋予此类术语的含义相同。

“售后回租交易”指本公司或其任何重要附属公司已出售或转让、或将出售或转让物业，并已或将收回租约的任何安排，根据该租约计算租金付款，以在物业的使用年限内基本上摊销物业的购买价格。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司及其后继者。

“重要附属公司”是指拥有或租赁主要物业的公司的附属公司。

“附属公司”是指在任何日期，本公司、本公司及其一个或多个附属公司、或任何一个或多个附属公司直接或间接拥有50%以上有表决权股份的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体。

“替代评级机构”指交易法第3(A)(62)节所指的“国家认可的统计评级机构”，由本公司选定(经公司董事会决议证明)作为穆迪、S和惠誉(视具体情况而定)的任何或全部机构的替代机构。

“补充性牙合”的含义与本说明书中所阐述的含义相同。

“税”具有本协议第3.05节中赋予该术语的含义。

“有表决权股票”是指其持有人在一般情况下具有一般投票权以选举至少过半数的公司董事会成员的股本；但就此类定义而言，只有在事件发生时才有投票权的股本不应被视为有表决权股票，无论该事件是否已经发生。

第2条 附注

第2.01节。形式和年代。(A)附注 及受托人的认证证书大体上将以2025年附注的附件A、2027年附注的附件B及附随的2031年附注的附件C的形式。票据可以有法律、证券交易规则或惯例所要求的批注、图例或背书。每张钞票的日期为其认证日期。每个系列的债券最初将以一种或多种注册的全球证券的形式发行，不含息票，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

附注所载的条款及条文将构成本补充契约的一部分，并于此明文规定，本公司及受托人于签署及交付本补充契约时，明确同意该等条款及条文并受其约束。 然而，若本补充契约或任何附注的任何条文与基础契约的明订条文有冲突，则本补充契约或附注(视属何情况而定)的条文将适用并受 管控。

(B)根据协议，以全球 形式发行的每一系列债券将基本上以附件A、B或C的形式(视适用情况而定)。每张全球票据将代表该系列中指定的未偿还票据，并将规定其将 代表不时在其上批注的该系列未偿还票据的本金总额，而其所代表的该系列的未偿还票据的本金总额可不时减少或 增加(视情况而定)，以反映交换和赎回。对全球票据的任何背书，以反映其所代表的该系列未偿还票据本金总额的任何增减金额，应由受托人或票据托管人在受托人的指示下，按照下列规定由持票人发出的书面指示进行 第2.02节。本公司最初委任EuroClear和Clearstream担任各系列全球票据的保管人。

(C)根据协议，票据不得兑换或转换为本公司普通股或任何其他证券。

(D)根据法律规定，本公司不会为非美国人持有的票据支付任何扣缴或扣除的税款、评估或政府费用的额外金额 。

(E)以下图例将出现在根据本补充契约发行的所有全球票据的面上。

“本证券是以下提及的契约含义范围内的登记全球证券，并以托管人或托管人的代名人的名义登记，公司、受托人及其任何代理人可将其视为本证券的所有 目的的所有者和持有人。

除非本证书由欧洲结算银行的授权代表出具，该银行是欧洲结算系统(下称“欧洲结算”)和Clearstream bank S.A.(下称“Clearstream”)的运营方，并与欧洲结算一起，“向公司或其代理人登记转账、兑换或付款，发行的任何证书均以共同托管人或其代理人的名义登记，或以共同托管人或欧洲清算银行的授权代表要求的其他名称登记(本证书的任何付款均支付给共同托管人或其代理人或共同托管人或欧洲清算银行的授权代表要求的其他实体)， 本证书的任何转让、质押或其他任何转让、质押或其他用途，无论是由或向任何人进行的，都是错误的，因为本证书的登记所有人、共同受托保管人或其代名人在本证书中享有利益。

本全球证券的转让应限于由保管人向保管人的代名人进行的全部但非部分转让，或由保管人向保管人或另一名保管人进行的转让，或由保管人或任何此类代名人向继任保管人或该继任保管人的代名人进行的转让。

第2.02节。更详细。增发债券. 本公司将有权在向受托人提交认证或公司命令、高级人员证书及大律师意见后，发行根据本补充契约发行的任何系列的额外票据，该等票据的条款将与于本补充契约日期发行的相关初始票据的条款相同，但发行日期、发行价及在某些情况下，首次付息日期(“额外票据”)除外，惟本公司须遵守本补充契约及基础契约所载的契诺。在此日期发行的每一系列初始票据和同一系列发行的任何额外票据将被视为本补充契约项下的所有 目的的单一类别，但如果任何该等后续发行的额外票据不能与先前发行的同一系列的初始票据在美国联邦所得税方面互换，则该等额外票据应以单独的CUSIP、ISIN、共同代码和/或任何其他识别号码发行，但在其他情况下应与根据本补充契约发行的相关初始票据被视为单一类别。

对于任何额外的附注，公司应 向受托人提供董事会决议和高级职员证书，其中应包含以下信息：

(A)批准根据本补充契约认证和交付的该等额外票据的本金总额；及

(B)公布该等增发票据的发行价、发行日期、首次付息日期及CUSIP编号。

第2.03节。更详细。基于评级事件的利率调整 。(A)如穆迪或S(或如适用，则为替代评级机构)按本第2.03节下文所述方式下调(或其后上调)分配给该系列债券的评级 ，则每个系列债券的应付利率将会不时调整。

(B)根据第2.03节的剩余规定，如果穆迪或S(或任何替代评级机构，如适用)的一系列债券的评级被降至下表所列评级，则该系列债券的利率将从该系列债券首次发行之日的应付利率增加，幅度相当于与该评级相对的百分比：

*包括任何替代评级机构的同等评级。

(C)在此之前，如果在任何时候，该系列债券的利率被上调，而任何评级机构随后提高了对该系列债券的评级，该系列债券的利率将被降低，以使该系列债券的利率等于 该系列债券在初始发行日期的应付利率加上在紧接上表增加后与评级相对的适用百分比；提供如穆迪或任何替代评级机构其后将该系列债券的评级上调至“Baa3”(或如就任何替代评级机构而言，则为同等评级)或更高，而S或任何替代评级机构其后将该系列债券的评级上调至“bbb-”(或如就任何替代评级机构而言为同等评级)或更高，则该系列债券的年利率将降至该系列债券首次发行之日的应付利率。此外，如该 系列债券被穆迪(或任何替代评级机构)评级为“Baa1”(或其同等评级)或更高，并被S(或任何替代评级机构)评级为“BBB+”(或其同等评级)或更高，或如该等评级中只有一家评级机构评级为稳定或正面，则该系列债券的利率将永久不再受上述任何调整(即使任何评级机构其后下调评级)。

(D)对于上述评级的任何降低或 增加所需的每一次调整，无论是由穆迪或S(或在任何一种情况下，任何替代评级机构)的行动引起的，均应独立于任何和所有其他调整。在任何情况下，(X)该系列债券的利率不得降至低于该系列债券首次发行当日的应付利率，或(Y)该系列债券的总利率增幅不得超过该系列债券首次发行日的应付利率的2.00%。如果穆迪或S因公司控制范围内的原因停止对该系列债券进行评级或公开提供该系列债券的评级，本公司将无权从替代评级机构获得评级，而该系列债券年利率的增减应按上述方式确定，犹如只有一家评级机构或没有评级机构对该系列债券提供评级(视情况而定)。

(E)评级机构不会纯粹因评级机构停止为该系列债券提供评级而调整该 系列债券的利率。如在任何时间少于两间评级机构因非本公司所能控制的原因而对该系列债券进行评级，本公司将采取商业上合理的努力，从替代评级机构取得该系列债券的评级，以便根据上表决定该系列债券年利率的任何增减，(1)该替代评级机构将取代上次就该系列债券提供评级但其后已停止提供该评级的评级机构，(2)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由本公司指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为确定上述替代评级机构适用的评级，该等评级应被视为与穆迪或S(视何者适用而定)在该表中使用的等同评级；及(3)该系列债券的年利率将增加或减少。视属何情况而定，利率相等于该系列债券于首次发行日期的应付利率，加上适用的上表(计及上文第(2)款的规定)中与该替代评级机构的评级相对的适当百分率(如有的话)(另加因另一评级机构降低评级而产生的任何适用百分率)。

(F)只要(A)只有一家评级机构 对该系列债券提供评级，则只要(A)只有一家评级机构对该系列债券提供评级，则该评级机构因降低或提高评级而必须对该系列债券的利率进行的任何增加或降低，应是上文适用表 中所列适用百分比的两倍，以及(B)没有评级机构对该系列债券进行评级，则该系列债券的利率将增加到或保持在，视情况而定，该系列债券于首次发行日期 的应付利率加2.00%。

(G)英国央行表示，上述利率的任何加或减 将自发生评级变化需要调整利率的付息期后第一个付息期的第一天起生效。因此，在评级发生变化后的下一次付息日之前，不会按 该上调或下调的利率计息。如果任何评级机构在任何特定的利息期间内多次改变其对该系列债券的评级，则该机构最近一次发生的此类改变将在发生冲突的情况下控制上述该系列债券的任何利率上调或下调。如该系列票据的应付利率如上文所述上调 ，则除文意另有所指外，该系列票据所使用的“利息”一词将被视为包括任何该等额外利息。

(H)如有任何利率调整，本公司须自行负责计算，并须就利率的任何变动向受托人及持有人发出书面通知。就Global Notes而言，利率的任何变动应根据欧洲清算银行和Clearstream的适用条款进行。受托人和付款代理人均无责任决定是否应调整利率或调整的金额。

第2.04节。更详细。以欧元发行；支付 票据。初始持有人将被要求以欧元支付票据，所有本金的支付，赎回价格(如果有)，利息和额外金额(如果有)将以欧元支付，并在为此目的而设的办事处或 机构支付，最初将是支付代理人的办公室，地址为英国伦敦EC2N 1AR，Old BRoad Street 125号。公司也可以选择邮寄支票或电汇的方式支付利息。公司还可能安排额外的付费代理办事处，并可能改变这些办事处。只要票据是簿记形式，本公司将通过付款代理支付本金和利息。然而，如果在票据发行之日或之后，由于实施外汇管制或公司无法控制的其他情况，公司无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟当时的成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构在结算交易时不再使用欧元，则与票据有关的所有付款将以美元支付 ，直到公司重新可以使用欧元或如此使用为止。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将按照美国联邦储备委员会规定的汇率在相关付款日期前第二个营业日收盘时兑换成美元，或者，如果美国联邦储备委员会没有强制规定折算率，则根据彭博社报道的在相关付款日期前第二个营业日或之前的最新欧元/美元汇率。就上述票据以美元支付的任何款项，将不会构成票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与上述有关的任何计算或换算负有任何责任。

第2.05节。更详细。已认证的附注。如果Clearstream或EuroClear在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而公司在90天内没有指定后续托管人，公司将以最终形式发行本金金额最低为100,000欧元、超出本金1,000欧元的整数倍的同类期限票据，以换取托管人持有的适用的注册全球票据。任何以最终形式发行以换取注册全球票据的票据将以托管机构提供给受托人或受托人其他相关代理人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者那里收到的关于保管人所持有的适用的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为依据。此外，本公司可随时决定该等票据不再由全球票据代表，而 将根据上述程序以最终形式发行票据以换取该全球票据。

第三条赎回和提前还款

第3.01节。赎回通知；选择 备注。本公司将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式，向每名债券持有人发出赎回通知 将赎回的适用系列票据(连同副本予受托人)列明须在通知内所述的资料基托义齿第三条。如果要赎回的适用票据系列少于全部，受托人应按比例或按照欧洲结算系统和Clearstream的程序选择要赎回的适用票据系列。如果任何系列的任何票据只赎回部分，则与该票据有关的 赎回通知将注明将赎回的适用票据的本金部分。本金金额相等于适用票据的未赎回部分的任何系列的新票据，将在退回时以该票据持有人的名义发行，以注销该原始票据。只要EuroClear和Clearstream(或其他托管机构)持有任何一系列票据，该系列票据的赎回应根据托管机构的政策和程序进行。

第3.02节。部分赎回的票据。本金不超过100,000欧元的任何系列票据不得部分赎回。

第3.03节。更详细。可选的赎回.

(A)于2025年11月27日之前就2025年债券(“2025年到期日”)、2027年10月27日(就2027年债券到期日前一个月)(“2027年票面赎回日”)或2031年8月27日(就2031年债券到期日前三个月)(“2031年票面赎回日”，连同2027年票面赎回日期各为“票面赎回日”)之前，本公司可赎回该等债券(视何者适用而定)，可选择在任何时间及不时以相当于(1)将赎回的债券本金的100%与(2)(A)截至赎回日期折现的剩余预定本金及利息的现值的较大者的赎回价格 (就2027年债券及2031年债券而言，假设它们于2027年票面赎回日期或2031年票面赎回日期到期，按年(实际/实际(ICMA))基准，利率等于可比政府债券利率(定义见下文 )，加上2025年债券40个基点、2027年债券45个基点和2031年债券55个基点，在每个情况下减去(B)未支付但未支付赎回日期的应计利息，另加(1)和(2)的应计利息和截至赎回日期(但不包括在内)的未付利息。

于2027年债券的票面赎回日期或2031年债券的2031年票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分该等债券，赎回价格相等于将予赎回的债券本金的100% 另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

(B)未来，赎回价格将按 计算利息的期间内的实际天数，以及自该系列债券最后支付利息的最后日期(或如该系列债券尚未支付利息，则为2023年11月27日)起计的实际天数计算，至但不包括下一个预定的利息支付日期。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。在赎回日期前，本公司将向受托人交付或安排交付(I)高级人员证书或大律师意见，说明本公司有权赎回的先决条件已经发生，及(Ii)列出赎回价格的高级人员证书 ，显示合理详细的计算方法。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该利息记录日期营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士，而不会向其票据须由本公司赎回的持有人支付额外利息。除非本公司未能支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或应赎回的部分将停止计息。

第3.04节。更详细。更改预扣税可选择兑换 。外国继承人可在不少于10天但不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)后，随时选择全部但不是部分地赎回任何系列债券，赎回价格 相当于适用系列债券未偿还本金的100%，外加应计和未付利息，但不包括：指定的赎回日期和将在适用的赎回日期到期的任何额外金额(如有)(受相关记录日期的记录持有人收到在相关利息支付日期到期的利息和与此相关的额外金额(如有)的权利的约束)，如果该外国继承人发行人真诚地确定该外国继承人发行人已经有义务或将有义务就适用的一系列票据支付任何金额，由于下列原因，不能通过采取此类外国继承人发行人可用的合理措施(包括通过位于另一司法管辖区的付款代理进行付款)来避免额外的金额和 此类义务：

(A)对影响税收的任何有关司法管辖区的法律 (包括根据其颁布的任何法规或裁决)的更改或修订，在外国继承人成为外国继承人之日或之后宣布或生效(或，如果有关司法管辖区要到较后日期才成为有关管辖区，则为较后日期)；或

(B)对于税务机关在任何相关司法管辖区内关于适用、管理或解释此类法律、法规或裁决(包括具有司法管辖权的法院的搁置、判决或命令)的任何官方 立场的任何变更或修订，应在外国继承人发行人成为外国继承人发行人之日或之后宣布或生效 或之后(或者，如果有关司法管辖区要到较晚的日期才成为相关司法管辖区，则为较晚的 日期)。

尽管有上述规定，如果适用系列票据的付款当时已到期，则在该外国继承人出票人有义务支付额外金额的最早日期之前60天内，不得发出更改预扣税的赎回通知。 在该外国继承人出票人提供适用的一系列票据的赎回通知之前至少五个历日，该外国继承人发行人将向受托人和付款代理人交付(I)高级职员证书，说明该外国继承人发行人有权进行赎回，并提出事实陈述，表明其赎回权利的先决条件已经发生；(Ii)具有公认地位的独立法律顾问的意见(该意见应合理地令受托人满意)，以满足与该赎回相关的先决条件，和(Iii)具有公认地位的独立法律顾问的意见(该意见应令受托人和付款代理人合理满意)，认为由于第3.04节(A)或(B)款所述的情况，该外国继承人发行人已经或将有义务支付额外的金额。

受托人和付款代理人将收到并将有权最终依赖高级职员的证书和意见，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和意见将是决定性的，并对持有人具有约束力。

第3.05节。更详细。额外款额的支付.

(A)根据协议，外国继承人发行人就每个系列的债券支付的本金、溢价和利息将不会扣留或扣除，也不会因为现在或未来的任何税收、关税而支付，任何性质的评估或政府收费(“税”) 由该外国继承人发行人成立或组织的任何司法管辖区或在该司法管辖区内征收或征收的，或该外国继承人发行人因税务目的而被税务机关以其他方式视为居民或经商的 ，或该外国继承人发行人就每个系列的票据(在每种情况下，包括任何政治分区或其中或其有课税权的任何当局)支付任何款项的 (每个司法管辖区均为“相关的 司法管辖区”)，但法律要求代扣代缴的除外。为免生疑问，相关司法管辖区不应包括美国、其任何一个州或哥伦比亚特区。如果要求外国继承人代扣代缴或扣除，则外国继承人发票人将支付额外的金额(“额外金额”)，该额外金额将导致每个持票人收到任何适用的系列票据，其金额与该持票人在没有要求扣缴或扣除此类税款的情况下本应收到的金额相同，但无需支付此类额外金额：

(I)如非因纸币持有人或实益拥有人与有关司法管辖区之间存在任何联系(不论是现在或以前)或收取有关纸币的本金、溢价(如有的话)或利息(包括该持有人或实益拥有人是或曾经是国民)，则不会开征、扣除或扣缴任何该等税项的费用。在该有关司法管辖区居住或居住，或被视为该司法管辖区的居民，或现正或曾在该司法管辖区内实际在场或从事贸易或业务，或已或曾经在该司法管辖区内设有常设机构)；

(Ii)就有关日期后超过30天(如需提示)而提示付款的任何票据，持有人有权在该30天 期间的最后一天提示付款时获得该等额外金额。为此目的，就任何票据而言，“有关日期”指(A)付款的到期日或(B)付款可用或已作适当规定的日期中较迟的日期；

(Iii)如果票据的持有人或实益所有人未能及时遵守外国继承人发给持有人或实益所有人的要求，提供有关该持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息或证明，则对任何本不会被征收、扣除或扣缴的税项提出异议。在该司法管辖区的税法要求适当和及时地遵守该请求的范围内，以减少或取消任何扣缴或扣除，否则应向该持有人支付的额外金额；

(Iv)对因在有关司法管辖区出示汇票以供付款(如要求出示)而征收的任何税项，除该汇票不能在其他地方出示以供付款外，不适用；

(V)对任何遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收开征遗产税；

(Vi)对作为受托人、合伙企业或任何付款的唯一实益拥有人以外的任何票据的任何持有人负有责任，但根据有关司法管辖区的法律，为税务目的，该项付款须包括在受信人或该合伙的成员或实益拥有人的收入中，而假若该受益人、财产授予人、合伙人或实益拥有人是该受托人、财产授予人、合伙人或实益拥有人，则该受益人或财产授予人或实益拥有人本不会有权获得该等额外款额；

(Vii)对与修订后的《1986年美国国税法》第1471-1474条(或该等条款的任何修订或后续版本)和美国财政部条例或其官方解释相关而施加的任何扣缴或 扣除、根据该守则第1471(B)(1)条达成的任何协议、美国与实施或与该等条款或任何非美国法律有关的任何其他司法管辖区之间的任何政府间协议，(Br)就上述事项制定或发布的法规或指南；

(Viii)就任何该等应缴税款 扣除或扣留根据任何票据或就任何票据而支付的款项以外的其他税款；或

(Ix)前几项所指的任何税种组合。(I)至(Viii)以上。

(B)任何外国继承人发行人应(I)根据适用法律作出 任何此类扣缴或扣减，以及(Ii)根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额汇回有关当局。外国继承人发行人将作出合理努力，从征收此类税收的每个相关司法管辖区获得证明已缴纳任何如此扣除或扣缴的任何税款的经认证的税务收据副本。外国继承人发行人应在根据适用法律规定应缴纳的任何已扣除或扣缴的税款到期后的合理时间内，向受托人提供一份证明该税款的税务收据的核证副本，或者，如果外国继承人发行人无法合理地获得此类税收收据，则向受托人提供该外国继承人发行人支付税款的合理证据的其他 文件。

(C)根据规定，任何外国继承人发行人将赔偿适用系列票据的持有人并使其无害，并应适用系列票据的任何持有人的书面要求，向该持有人偿还以下金额：(I)有关司法管辖区征收的、该持有人应支付的与该持有人根据或就该适用系列票据支付的款项有关的任何税款；以及(Ii)相关司法管辖区根据前述第(Br)(I)款或第(Ii)款就任何报销征收或征收的任何税款，以便该持有人在该报销后收到的净额不少于该持有人在第3.05节第(C)款第(I) 和/或(Ii)款所述引起报销的税款没有征收的情况下本应收到的净额，然而，第(C)款规定的赔偿义务不适用于适用票据系列的持有人因上述第(A)款第(I)至(Ix)款的规定而没有资格获得本协议规定的额外金额支付的税款，或该持有人就该等付款收到的额外金额。

(D)根据规定，任何外国继承人发行人将支付任何有关司法管辖区在上述合并后的任何时间就签立、发行、登记或交付适用的一系列票据或下文提及的任何其他文件或文书而征收的任何 印花、发行、登记、法院、文件、消费税或其他类似的税费和关税，以及任何有关司法管辖区在上述合并后的任何时间因下列原因而征收的任何该等税项、收费或关税 或与根据适用的票据系列和/或执行适用的票据系列和/或任何其他此类文件或文书而支付的任何付款有关的任何付款。

(E)在任何情况下，如在任何情况下提及支付任何票据的本金、溢价或利息，该等提及应被视为包括支付本补充契约所规定的额外金额，但在此情况下，根据本补充契约须就该等票据支付、过去或将会支付的额外 金额。

(F)客户表示，根据上述条款和条件支付额外金额的义务将在任何终止、失败或解除契约的情况下继续存在，并将适用作必要的变通任何外国继承人发行人的任何继承人(根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的人除外)，以及该继承人的组织所在地或以其他方式居住的任何司法管辖区，或该继承人或其各自代理人支付款项的任何司法管辖区。

第3.06节。更详细。特别强制赎回。 如(I)Capri收购未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较后日期)(该日期，“特别强制赎回结束日期”)完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述的通知交付日期中最早的日期为准)，根据特别强制性赎回终止日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格 赎回每个系列的所有债券，另加特别强制性赎回日(定义见下文)(下称“特别强制性赎回价格”)的应计及未付利息。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个工作日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并向受托人发送副本。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个日历日之后的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如在该特别强制性赎回日或之前，将足够支付债券于特别强制性赎回日的特别强制性赎回价格的款项存入受托人或付款代理人，则在该特别强制性赎回日及之后，该等票据将不再计息。发售债券所得款项将不会存入托管户口，以待特别强制性赎回债券。

第4条 特别盟约

第4.01节。以下内容：留置权的限制。本公司不会、也不会允许任何重要附属公司因借入的款项而招致、发行、承担或担保任何票据、债券、债权证或其他类似的负债证据(在此称为“债务“)以本公司或任何重要附属公司现拥有或此后拥有的任何主要财产、或任何重要附属公司的任何股本或债务股份(在此称为”留置权“)的质押或抵押或其他留置权作为抵押，但不规定适用的票据系列(连同与适用的票据系列并列的本公司或任何重要附属公司的任何其他债务或债务，以及当时存在或其后产生的任何其他债务或义务) 应以(或视其选择，在此之前)该等有担保债务，只要该等有担保债务须有如此担保。上述限制不适用于：

(A)对于截至本补充契约之日存在的所有其他留置权， ；

(B)对本公司或任何重要附属公司在本补充契约日期后所收购(不论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式)、建造或改善而在该等收购、建造或改善之前、同时或之后360天内设立或承担的任何财产取消留置权，以保证或规定支付该等收购的全部或任何部分费用，在本补充契约日期之后发生的建造或改善(包括为联邦所得税目的资本化的相关支出)；

(C)取消对收购时存在的任何财产、股本或债务的留置权，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括在该人 成为重要附属公司时存在的公司的财产、股本股份或债务上的留置权)；但此种留置权不是在预期该人成为重要附属公司时设定的；

(D)以本公司或任何重要附属公司为受益人，或以欠本公司或任何重要附属公司的债务为担保的任何其他留置权；以及

(E)对前述(A)至(D)款(包括首尾两项)所指任何留置权的全部或部分延期、续期或更换(或连续延期、撤换或更换)进行的所有或部分延期、续期或更换；但条件是(I)该等延期、续期或更换留置权应限于保证该留置权的全部或部分财产、股本或债务(加上该等财产的改善)及(Ii)该留置权当时所担保的债务不得增加。

尽管有上述限制，本公司或任何重要附属公司仍可招致、发行、承担或担保任何以留置权担保的债务，而不平等及按比例担保适用的票据系列，但在发生、发行、承担或担保时，在生效后，以留置权担保的所有不可能发生、发行、承担或担保的未偿债务的总额，由本公司或一家重要附属公司承担或担保，而当时未偿还的适用票据系列未按比例平均及按比例担保(本段条文除外)，连同根据第4.02(A)节在本补充契约日期后产生的应占债务总额，当时不超过本公司综合有形资产净额的15%。

第4.02节。以下内容：回售/回租交易限制 。本公司不得，亦不得允许任何重要附属公司进行涉及任何主要物业的任何售卖及回租交易，除非符合下列任何一项条件：

(A)在生效后，根据上文第4.01节最后一段的规定，在本补充债券的日期后，与出售和回租交易有关的所有可归属债务的总额，加上通过留置权担保而没有按比例平等担保适用系列票据的债务总额，将不超过本公司综合有形资产净值的15%，或

(B)于该等买卖及回租交易进行后180天内，本公司或该主要附属公司适用于(A)本公司或任何主要附属公司(包括左轮手枪或 提供信贷的类似安排)的融资债务的偿还或预付，以及在任何一种情况下永久减少，或(B)购买将构成主要物业的其他物业，金额不少于出售及回租交易的所得款项净额。

此限制将不适用于任何出售及回租交易，且 在本第4.02节所述或上文第4.01节所述的任何计算中，有关任何该等交易(X)仅在本公司与重要附属公司之间或仅在重要附属公司之间；及(Y)适用租期为三年或以下(包括续约权)，将不计入应占债务。

第4.03节。以下内容：控制触发事件更改时提供回购。(A)一旦发生控制权变更触发事件，除非公司已根据本协议第3.03节和第3.06节行使其赎回所有相关系列票据的权利，否则每位持有人 将有权要求本公司根据下述要约(“控制权变更要约”)回购该持有人票据的全部或部分(相当于100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍)(“控制权变更要约”)，回购价格为债券本金的101%，外加应计和未付利息(如有)。至(但不包括)回购日期(“控制权变更付款”)，但须受适用的 票据系列持有人于相关记录日期收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。

(B)在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在任何控制权变更公开公告后(但在尚未公布的控制权变更公告后)，本公司将被要求以第一类邮件向每位持有人发送通知，通知的注册地址为 ，副本一份交给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。该通知将说明：

(I)董事会认为，该控制权变更已触发 事件，且该持有人有权要求本公司以现金回购该持有人的票据，回购价格相等于债券本金的101%加上应计及未付利息(如有)，直至回购 日(受有关利息记录日期的记录持有人有权收取于有关付息日期到期的利息的规限)(“控制权变更付款”)；

(二)自回购之日起算，除法律另有规定外，不得早于该通知寄出之日起30天，不得迟于该通知寄出之日起60天(“控制权变更付款日”)；

(Iii)根据 公司确定的与契约一致的程序，确定持有人必须遵守的程序，以回购其债券；以及

(Iv)如果通知是在控制权变更完成日期 之前邮寄的，请确认控制权变更要约以控制权变更触发事件在控制权变更付款日期或之前发生为条件。

（c） 在更改控制付款日期时， 公司应在合法的范围内，接受所有有效投标且未根据控制权变更要约撤回的票据或部分票据的付款，并应向付款代理存入与控制权变更 相等的金额。 支付所有票据或部分票据的款项。本公司亦应向受托人交付或促使向受托人交付如此接受的票据连同一份说明票据本金总额的高级职员证书，或 部分票据被公司回购。付款代理人应向各投标持有人交付或促使交付该持有人投标并被公司接受购买的票据的控制权变更付款， 受托人在收到本公司的订单后，应立即验证并向各持有人交付（或通过记账方式转让）一张新票据，其本金金额等于票据的任何未购买部分 赎回（如有），惟每张该等新票据的本金额须为100，000欧元或超过1，000欧元的整数倍。尽管有上述规定，如果在控制权变更付款日， 发生并持续发生违约事件（仅因未能支付控制权变更付款而产生的任何违约事件除外），公司无义务接受根据本第4.03条提交的票据，或 向付款代理人存入代表任何控制权变更付款的任何金额，付款代理人不得向任何投标持有人交付或促使交付代表任何控制权变更付款的任何金额。

（d） 如果变更控制付款日期为 或在利息记录日之后和相关利息支付日或之前，任何应计和未付利息（如有）应支付给在该利息记录日营业结束时以其名义登记票据的人，并且 额外利息将支付给根据控制权变更要约进行投标的持有人。

（e） 适用系列票据持有人 选择根据控制权变更要约回购该系列票据的，将被要求交出该系列票据，并在票据背面填写题为“持有人选择回购的选择权”的表格，以 在第三笔业务结束前，按照通知中指定的地址将付款代理人的票据转让给付款代理人，或按照付款代理人的适用程序通过记账式转让将其该系列票据转让给付款代理人 控制付款日期变更前一天。

（f） 公司将遵守 交易法第14 e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因 控制触发事件。如果任何该等证券法律或法规的规定与适用系列票据的控制权变更要约规定相冲突，则本公司将遵守该等证券法律， 并不会因任何该等冲突而被视为违反其于该系列票据的控制权变更要约条文下的责任。

（g） 本公司不应被要求作出 控制权变更要约，如果第三方按照要求的方式和时间提出要约，并且符合公司提出要约的要求，并且该第三方购买适用 系列有效投标，并没有根据其要约撤回。

第4.04节。 报告.公司将提交 在公司向SEC提交相同文件后的15天内，向受托人提交年度报告以及公司可能提交的信息、文件和其他报告的副本 根据《交易法》第13条或第15（d）条的规定，必须向委员会备案。为免生疑问，本公司毋须向证监会提交任何报告、资料或文件，只要 公司不再需要根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会备案。

向 受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不会构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的推定通知，包括公司遵守《契约》(受托人将有权完全依靠高级人员证书)下的任何契诺的情况。但是，根据委员会的电子数据收集、分析和检索(或EDGAR)系统或任何后续系统向委员会提交的任何此类信息、文件或报告应被视为已向受托人提交；但受托人对此类提交的时间表或内容不承担任何责任，也不确定此类提交是否已经发生。

第5条 违约

第5.01节。以下内容：缺省值。除《基础契约》中描述的违约事件外，就附注而言，下列事项应构成本补充契约项下的《违约事件》：

(A)不知道本公司或其任何重要附属公司是否在任何按揭、契据或票据下违约，而根据该等按揭、契据或票据，本公司或该重要附属公司(视属何情况而定)借入的款项可能会有任何债务，或可借此担保或证明有任何债务， 不论该等债务现时是否存在，或是否在本补充契约的日期后产生，如属违约：

(I)债务违约是由于到期时未能支付本金造成的(A)本金拖欠“)；或

(2)债务加速导致这种债务在声明的到期日之前加速(“加速事件”)；

在每一种情况下，任何此类债务的本金金额，加上发生本金拖欠或加速事件的任何其他此类债务的本金金额，合计为1亿美元或更多。

第6条 杂项

第6.01节。以下内容：基托义齿的改进. 仅针对根据本补充契约发行的票据，现将基础契约的以下规定修改如下：

(A)将基托的第8.08(I)节替换为：

(I)在未来，本公司应不可撤销地以信托形式向受托人交存 ，以保证证券持有人的利益，包括欧元现金、欧元计价的欧洲政府债务、欧元计价的欧洲政府债务、其组合或与该等证券有关的其他债务，其数额由本公司确定，并以书面证明方式表示，并由主要执行人员、主要财务官签署，本公司的司库或主要会计人员交付受托人，在所述的支付日期或赎回日期支付该证券的本金、溢价(如有)及利息，或在该等证券的本金、溢价(如有)或利息的分期付款日期支付，而受托人为该等证券的持有人的利益，对如此缴存的债务具有有效及完善的担保权益；

第6.02节。更详细。《信托契约法案》控制。 本补充契约应纳入《信托契约法》的规定并受其管辖，这些条款是《信托契约法》的一部分，并对符合《信托契约法》资格的契约进行管理。

第6.03节。更详细。治国理政法。本补充契约及附注以纽约州法律为准。

第6.04节。更详细。对司法管辖权的同意。外国继承人发行人将不可撤销地接受任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院对因契约或票据引起的或与之相关的任何法律诉讼或诉讼程序的非排他性管辖权，并同意与该法律诉讼或诉讼程序有关的所有索赔均可在该纽约州或美国联邦法院审理和裁决，并将在法律允许的最大范围内放弃。在任何此类法院维持任何此类诉讼或法律程序的不便法院的抗辩。

第6.05节。更详细。接班人。公司在本补充契约和附注中的所有协议将对其各自的继承人具有约束力。受托人在本补充契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。

第6.06节。更详细。可分割性。如果本补充契约或附注中的任何条款将无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

第6.07节。更详细。对应原件。双方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都是原件，但所有这些副本在一起代表相同的协议。通过传真或PDF传输交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的中替代原始补充契约。本协议各方通过传真或PDF传输的签名在任何情况下均应视为其原始签名。

本补充契约及与本补充契约相关交付的任何其他文件(包括附注，但不包括附注的认证证书)(统称为备注文档)应在以下情况下有效、具有约束力并可针对该方强制执行： 由授权个人代表该方以(I)原始手动签名、(Ii)传真、扫描或影印的手动签名或(Iii)联邦《全球和国家商务电子签名法》、州《统一电子交易法》法规和/或任何其他相关电子签名法允许的任何其他电子签名，包括适用和控制《统一商业守则》(统称为《统一商业守则》)的任何相关条款，签署和交付。签名法“)，在每种情况下，在适用的范围内。本补充契约或任何其他附注文件的每个传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，在任何情况下都应与原始手动签名具有相同的效力、法律效力和证据可采性。为免生疑问，受托人应使用原始的手动签名来验证笔记，并在适用的签名法要求时用于签注或背书 。

第6.08节。更详细。目录、标题等。。 本补充契约的条款和章节的目录和标题仅供参考，不被视为本补充契约的一部分，也不会以任何方式修改或限制本补充契约的任何条款或规定。

第6.09节。更详细。补充义齿的有效性或充分性。受托人不对本补充契约的有效性或充分性负责，也不对本补充契约中包含的叙述负责。

第6.10节。放弃陪审团审讯。在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人在因本补充契约、票据或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

[以下页面上的签名]

签名

兹证明，自上述第一次签署之日起，本合同双方已正式签署本合同。

[第三种补充义齿的签名页]

[第三种补充义齿的签名页]

附件A

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以共同托管人或共同托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由欧洲结算银行的授权代表提交，该银行作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的运营者，并与欧洲结算一起，向公司或其代理人提供“欧洲结算/结算”，以登记转账、兑换或支付，发行的任何证书均以共同托管机构或其代理人的名义登记，或以共同托管机构的授权代表或欧洲结算/清算公司的授权代表要求的其他名称登记(本证书的任何付款均支付给共同托管机构或其代理人或由共同托管机构的授权代表或欧洲结算/结算系统的授权代表要求的其他实体)，任何人使用本证书的任何转让、质押或其他用途或其他方式是错误的，因为本证书的登记所有人、共同托管人或其代名人与此有利害关系。

本全球证券的转让应限于由共同受托保管人向共同受托保管人、共同受托保管人或共同受托保管人的另一代名人、共同受托保管人或后继共同受托保管人的任何此类受托保管人进行的全部但不部分的转让。

2025年到期的5.350厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP编号876030AG2

ISIN号。XS2720095541

通用代码272009554

利息. TAPESTAL，INC.，马里兰州的一家公司（在此称为“公司”）， 对于收到的价值，特此承诺向USB Nominees（UK）Limited或注册受让人支付本金， [          ]欧元（€[          ]），根据本协议所附的增减时间表修订，于2025年11月27日生效，并于 自2023年11月27日起或自已支付或适当拨备利息的最近利息支付日期起，于每年11月27日支付利息，自2024年11月27日起，年利率为5.350%，直至 本协议的本金已支付或可供支付。利息的计算应基于计算利息期间的实际天数以及从 的最后日期（包括该日期）起的实际天数。 该票据的利息已支付（或2023年11月27日，如果没有支付利息的票据），但不包括下一个预定的利息支付日期。此付款惯例称为实际/实际（ICMA），如 国际资本市场协会的规则手册。

付款方式.应如此支付并准时支付或妥为提供的利息， 在任何利息支付日，将按照契约（定义见本契约背面）的规定，支付给本票据（或一张或多张前身票据）在相关记录日期营业结束时登记的人。 该利息的支付日期为紧接该利息支付日期之前的5月12日或11月12日（视属何情况而定）。只要所有票据均在Clearstream和Euroclear中持有，相关记录日期应视为已被ICSD取代 营业日。“ICSD营业日”指结算系统开放营业的一天。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书已由 由本契约背面所述的受托人以手签方式签署，本票据无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或强制执行。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(在此称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并补充第二份补充契约，日期为2023年11月27日(如此补充，在此称为“契约”)，由本公司、美国银行信托公司、美国全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)作为受托人(在此称为“受托人”)，该条款包括本公司、受托人及票据持有人根据上述条款所享有的权利、权利、责任及豁免权的声明，以及认证及交付票据所依据的条款。这张纸币的面额最初仅限于本金总额欧元[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。在2025年11月27日之前，本公司可按其选择权在任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)(A)截至赎回日按年(实际/实际(ICMA))折现的剩余本金和利息的现值之和，赎回价格等于可比政府债券利率(定义如下)加40个基点，减去(B)应计利息，但不包括到赎回日但不包括在内的利息，加上第(1)和(2)项中的每一项，到赎回日但不包括赎回日的应计利息和未付利息。

赎回价格将按年(实际/实际(ICMA))计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该 利息记录日期于营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士，而不会向须由本公司赎回票据的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或其应赎回部分的利息将停止计提。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指任何一天：

“可比政府债券“指在以下日期前赎回的债券2025年11月27日就任何可比政府债券利率计算而言，由本公司挑选的一名独立投资银行家酌情决定，到期时间最接近2025年11月27日的德意志联邦共和国直接债务债券(“德国政府债券”)，或如果该独立投资银行家在其酌情决定权下确定不发行此类类似债券，则作为该独立投资银行家的其他德国政府债券可在三名经纪人和/或市场庄家的建议下，由 公司选择的德国政府债券，确定为适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率“指在指定赎回日期前第三个营业日的可比政府债券的收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以该可比政府债券在上午11：00的中间市场价格计算。(伦敦时间)由本公司选定并按照当时普遍接受的市场惯例计算的独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家“指美林国际、摩根士丹利国际有限公司和摩根大通证券公司(或其各自的继任者)中的任何一家，或如果每一家该等公司不愿意或无法选择可比政府债券，则指本公司任命的具有国际地位的独立投资银行机构。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照欧洲结算银行和Clearstream的程序，按比例或以抽签方式选择要赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。本系列债券只以 登记形式发行，无最低面额10万欧元或超过1,000欧元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中该框：

☐

如果您想选择本公司根据补充契约第4.03节只购买本票据的一部分，请说明金额：

€

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件B

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以共同托管人或共同托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由欧洲结算银行的授权代表提交，该银行作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的运营者，并与欧洲结算一起，向公司或其代理人提供“欧洲结算/结算”，以登记转账、兑换或支付，发行的任何证书均以共同托管机构或其代理人的名义登记，或以共同托管机构的授权代表或欧洲结算/清算公司的授权代表要求的其他名称登记(本证书的任何付款均支付给共同托管机构或其代理人或由共同托管机构的授权代表或欧洲结算/结算系统的授权代表要求的其他实体)，任何人使用本证书的任何转让、质押或其他用途或其他方式是错误的，因为本证书的登记所有人、共同托管人或其代名人与此有利害关系。

本全球证券的转让应限于由共同受托保管人向共同受托保管人、共同受托保管人或共同受托保管人的另一代名人、共同受托保管人或后继共同受托保管人的任何此类受托保管人进行的全部但不部分的转让。

2027年到期的5.375厘优先债券

Tapestry公司

CUSIP编号876030AH0

ISIN号。XS2720095624

通用代码272009562

利息。Tapestry，Inc.是马里兰州的一家公司(这里称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向USB Nominees(UK)Limited或登记受让人支付本金[           ]欧元（€[         ])，并于2023年11月27日或自已支付或已妥为提供利息的最近一次付息日期(自2024年11月27日起)起支付利息，年利率为5.375%，直至支付本金或可供支付本金为止。利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从债券最后支付利息的最后日期(或如债券没有支付利息，则为2023年11月27日)起至(但不包括)下一个预定利息支付日期的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

付款方式.应如此支付并准时支付或妥为提供的利息， 在任何利息支付日，将按照契约（定义见本契约背面）的规定，支付给本票据（或一张或多张前身票据）在相关记录日期营业结束时登记的人。 该利息的支付日期为紧接该利息支付日期之前的5月12日或11月12日（视属何情况而定）。只要所有票据均在Clearstream和Euroclear中持有，相关记录日期应视为已被ICSD取代 营业日。“ICSD营业日”指结算系统开放营业的一天。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书已由 由本契约背面所述的受托人以手签方式签署，本票据无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或强制执行。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(在此称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并补充第二份补充契约，日期为2023年11月27日(如此补充，在此称为“契约”)，由本公司、美国银行信托公司、美国全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)作为受托人(在此称为“受托人”)，该条款包括本公司、受托人及票据持有人根据上述条款所享有的权利、权利、责任及豁免权的声明，以及认证及交付票据所依据的条款。这张纸币的面额最初仅限于本金总额欧元[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回。于2027年10月27日(到期日前一个月) (“票面赎回日”)前，本公司可随时及不时按其选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(1)将赎回的债券本金的100%和(2)(A)按年(实际/实际(ICMA)基准)折现至赎回日(假设本金和利息到期)的剩余本金和利息的现值的总和，利率等于可比 政府债券利率(定义如下)，加45个基点，减去(B)应计利息，但未支付，但不包括赎回日期，加上，就第(1)和第(2)项中的每一项而言，截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

赎回价格将按年(实际/实际(ICMA))计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该 利息记录日期于营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士，而不会向须由本公司赎回票据的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或其应赎回部分的利息将停止计提。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指任何一天：

“可比政府债券“指在票面赎回日期之前赎回的债券，涉及任何可比政府债券利率的计算，由本公司选定的独立投资银行家酌情决定，是指到期日最接近票面赎回日期的德意志联邦共和国的直接债务债券(”德国政府债券“)，或如果该独立投资银行家酌情决定不发行此类类似债券，则该独立投资银行家可在三名经纪人的建议下，和/或本公司选定的德国政府债券的做市商决定适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率“指在指定赎回日期前第三个营业日的可比政府债券的收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以该可比政府债券在上午11：00的中间市场价格计算。(伦敦时间)由本公司选定并按照当时普遍接受的市场惯例计算的独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家“指美林国际、摩根士丹利国际有限公司和摩根大通证券公司(或其各自的继任者)中的任何一家，或如果每一家该等公司不愿意或无法选择可比政府债券，则指本公司任命的具有国际地位的独立投资银行机构。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照欧洲结算银行和Clearstream的程序，按比例或以抽签方式选择要赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。本系列债券只以 登记形式发行，无最低面额10万欧元或超过1,000欧元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中该框：

☐

如果您想选择本公司根据补充契约第4.03节只购买本票据的一部分，请说明金额：

€

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

附件C

票据面额的形式

[全球安全传奇]

本证券是下文提及的契约所指的注册全球证券，并以共同托管人或共同托管人的代名人的名义注册，公司、受托人及其任何代理人在任何情况下均可将其视为本证券的所有者和持有人。

除非本证书由欧洲结算银行的授权代表提交，该银行作为欧洲结算系统(“欧洲结算”)和Clearstream bank S.A.(“Clearstream”)的运营者，并与欧洲结算一起，向公司或其代理人提供“欧洲结算/结算”，以登记转账、兑换或支付，发行的任何证书均以共同托管机构或其代理人的名义登记，或以共同托管机构的授权代表或欧洲结算/清算公司的授权代表要求的其他名称登记(本证书的任何付款均支付给共同托管机构或其代理人或由共同托管机构的授权代表或欧洲结算/结算系统的授权代表要求的其他实体)，任何人使用本证书的任何转让、质押或其他用途或其他方式是错误的，因为本证书的登记所有人、共同托管人或其代名人与此有利害关系。

本全球证券的转让应限于由共同受托保管人向共同受托保管人、共同受托保管人或共同受托保管人的另一代名人、共同受托保管人或后继共同受托保管人的任何此类受托保管人进行的全部但不部分的转让。

2031年到期的5.875%优先票据

Tapestry公司

CUSIP编号876030 AJ 6

ISIN编号XS 2720095970

通用代码272009597

利息。Tapestry，Inc.是马里兰州的一家公司(这里称为“公司”)， 收到的价值，特此承诺向USB Nominees(UK)Limited或登记受让人支付本金[          ]欧元（€[          ]），根据本协议所附的增减变动表修订，于2031年11月27日生效，并于 自2023年11月27日起或自已支付或适当拨备利息的最近利息支付日期起，于每年11月27日支付利息，自2024年11月27日起，年利率为5.875%，直至 本协议的本金已支付或可供支付。利息的计算应基于计算利息期间的实际天数以及从 的最后日期（包括该日期）起的实际天数。 该票据的利息已支付（或2023年11月27日，如果没有支付利息的票据），但不包括下一个预定的利息支付日期。此付款惯例称为实际/实际（ICMA），如 国际资本市场协会的规则手册。

付款方式.应如此支付并准时支付或妥为提供的利息， 在任何利息支付日，将按照契约（定义见本契约背面）的规定，支付给本票据（或一张或多张前身票据）在相关记录日期营业结束时登记的人。 该利息的支付日期为紧接该利息支付日期之前的5月12日或11月12日（视属何情况而定）。只要所有票据均在Clearstream和Euroclear中持有，相关记录日期应视为已被ICSD取代 营业日。“ICSD营业日”指结算系统开放营业的一天。

兹参考本附注背面所载的其他条文，就所有目的而言，该等进一步条文具有与此地所载相同的效力。

身份验证.除非此处的认证证书已由 由本契约背面所述的受托人以手签方式签署，本票据无权享有本契约项下的任何利益，亦不得为任何目的而有效或强制执行。

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2023年11月27日

受托人的认证证书

这是其中提到的义齿中指定的系列注释之一。

认证日期：

反转票据的形式

压痕。本票据为本公司正式授权发行的有价证券之一(在此称为“票据”)，根据一份日期为2021年12月1日的契约发行和将发行的一个或多个系列，并补充第二份补充契约，日期为2023年11月27日(如此补充，在此称为“契约”)，由本公司、美国银行信托公司、美国全国协会(作为美国银行全国协会的利益继承人)作为受托人(在此称为“受托人”)，该条款包括本公司、受托人及票据持有人根据上述条款所享有的权利、权利、责任及豁免权的声明，以及认证及交付票据所依据的条款。这张纸币的面额最初仅限于本金总额欧元[_______].

特别强制赎回。如果(I)Capri收购尚未于2025年2月10日(或本公司与Capri双方商定的较晚日期)(该日期，“特别强制性赎回结束日期”)之前完成，(Ii)在特别强制赎回结束日期之前，合并协议将根据其条款终止，或(Iii)本公司以其他方式通知受托人，其不会继续完成Capri收购(以第(Iii)款所述通知交付日期中最早的日期为准；于特别强制性赎回结束日期及合并协议终止日期(下称“特别强制性赎回触发日期”)，本公司须按相当于本金101%的赎回价格赎回每个系列的所有债券，另加应计 及特别强制性赎回日(定义见下文)的未付利息(下称“特别强制性赎回价格”)。本公司将安排在特别强制性赎回触发日期后五个营业日内，向债券持有人发送任何特别强制性赎回通知，并将副本 送交受托人。“特别强制性赎回日期”将为任何特别强制性赎回触发日期后10个历日的日期，并将在发给持有人的特别强制性赎回通知中注明。

如果资金足以支付特别票据的特别强制赎回价格，则 于该特别强制赎回日期或之前存放于受托人或付款代理，则于该特别强制赎回日期或之后，该等票据将停止计息。收益 在未进行任何特别强制赎回债券前，发售债券的款项将不会存入托管户口。

就本特别强制性赎回条款而言，以下定义适用：

“卡普里收购“指收购卡普里控股有限公司，这是一家根据英属维尔京群岛(”卡普里“)领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司，英属维尔京群岛公司编号为524407。

“合并协议“指日期为2023年8月10日的合并协议和计划(因可根据其条款修订、补充或以其他方式修改)，由本公司、日出合并子公司、根据英属维尔京群岛领土法律注册成立的英属维尔京群岛股份有限公司(英属维尔京群岛公司编号为2129509)和Capri之间的合并协议和计划。

可选的赎回. 2031年8月27日之前（到期前三个月 于赎回日期（“按面值赎回日期”），本公司可随时及不时按相等于以下两者中之较高者之赎回价赎回全部或部分票据：（1）将予赎回之票据本金额之100%及（2） (a)按年（实际/实际（ICMA））基准以等于 的利率贴现至赎回日（假设在票面赎回日到期）的剩余预定本金和利息的现值总和 可比政府债券利率（定义见下文），加55个基点，减去（b）截至赎回日（但不包括赎回日）应计但未支付的利息，再加上（就第（1）和第（2）项而言）截至赎回日（但不包括赎回日）应计但未支付的利息， 不包括赎回日期。

于票面赎回日期或之后，本公司可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加赎回日的应计未付利息(但不包括赎回日期)。

赎回价格将按年(实际/实际(ICMA))计算。如赎回日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前，应计及未付利息(如有)将于该 利息记录日期于营业时间结束时支付予以其名义登记票据的人士，而不会向须由本公司赎回票据的持有人支付额外利息。除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，票据或其应赎回部分的利息将停止计提。

为了确定可选的赎回价格，适用以下定义：

“工作日“指任何一天：

“可比政府债券“意思是，在尊重 根据公司选择的独立投资银行家的判断，在票面赎回日期之前赎回的票据与任何可比的政府债券利率计算有关，是联邦政府直接义务的债券 德意志共和国（“德国政府债券”），其到期日最接近于票面赎回日，或如果该独立投资银行家自行决定此类类似债券未发行，则此类其他德国政府债券 独立投资银行家可根据本公司选定的三家德国政府债券经纪人和/或做市商的建议，决定是否适合确定可比政府债券利率。

“可比政府债券利率“指在指定赎回日期前第三个营业日的可比政府债券的收益率(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)，以该可比政府债券在上午11：00的中间市场价格计算。(伦敦时间)由本公司选定并按照当时普遍接受的市场惯例计算的独立投资银行家决定的营业日。

“独立投资银行家“指美林国际、摩根士丹利国际有限公司和摩根大通证券公司(或其各自的继任者)中的任何一家，或如果每一家该等公司不愿意或无法选择可比政府债券，则指本公司任命的具有国际地位的独立投资银行机构。

任何赎回通知将于赎回日期前最少10天但不超过60天，以头等邮件或电子传输方式(如以簿记形式持有的债券)邮寄给每名将赎回债券的持有人。如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照欧洲结算银行和Clearstream的程序，按比例或以抽签方式选择要赎回的债券。

除上文所述外，债券于到期前不可由本公司赎回 ，亦无权享有任何偿债基金的利益。

违约和补救措施。如果关于本系列票据的违约事件将发生并将继续，则本系列票据的本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

修订、修改及豁免。本公司及受托人于本公司及受托人同意下，于本公司及受托人同意下，随时修订及修订本公司的权利及义务及受影响的每个系列的债券持有人的权利，并在受影响的每个系列尚未发行的债券的本金总额上作出修订及修订本公司及受托人在本公司及受托人同意下受影响的每个系列的债券的本金总额。该契约亦载有条文，容许多数持有人代表该受影响系列的所有票据持有人，代表该等受影响系列的所有债券持有人，豁免本公司遵守本公司在该契约下的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本票据持有人所作的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及本票据登记转让时所发出的任何票据的所有未来持有人，或作为本票据的交换或代替本票据的任何票据的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本票据上作出批注。

限制性契约。契约包含惯例限制，限制公司合并、合并或出售其几乎所有资产、对其财产或资产设置留置权以及从事出售/回租交易的能力。在控制权变更触发事件发生时，债券持有人将有权 在符合契约规定的某些条款和条件下，促使本公司以相当于待回购债券本金的101%的购买价回购该持有人的全部或任何部分债券 另加回购日的应计和未付利息(如有)。

面额、转让和兑换。本系列债券只以 登记形式发行，无最低面额10万欧元或超过1,000欧元的整数倍的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列票据可于持有人要求交出的情况下，兑换为类似本金金额的不同授权面额的同类票据。

如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本票据的转让可于本票据交回注册处登记后，连同由本票据持有人或其以书面正式授权的受权人以令本公司及注册处处长正式签立的书面转让请求 一并在证券登记册登记，届时将向指定的一名或多名受让人发行一张或多张核准面额及相同本金总额的本系列及同类新票据。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

当作拥有人的人。在正式出示本票据以登记 转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以本票据名义登记的人士视为本票据的拥有人，不论本票据是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

杂类。本契约及本附注应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

本附注中使用的所有未在本文中定义的术语应具有本契约中赋予它们的含义 。

增加或减少的附表

本说明中增加或减少了以下内容：

持有人选择回购的表格选择权

如果您想选择由公司根据补充契约第4.03节(控制权变更)购买此票据，请选中该框：

☐

如果您想选择本公司根据补充契约第4.03节只购买本票据的一部分，请说明金额：

€

(与您的名字在附注的另一面完全相同)

签名必须由认可签名担保计划的参与者或受托人接受的其他签名担保人担保。

A-10