附录 99.2

2023年12月13日

Anju Vallabhaneni

首席执行官

联合软件集团

回复：拟议 收购 USG 和某些其他集团公司的意向书

亲爱的 Anju，

本意向书 （本 “信函”）将确认Realpha Tech Corp.、特拉华州的一家公司（“RealPha”）、 联合软件集团和本信函中规定的某些其他集团公司（统称为 “USG” 或 “Target”） 就RealPha可能收购塔吉特达成的协议。我们的协议条款如下所述。可能的收购在本文中被称为 “交易”。RealPha和Target可以在此处分别称为 “一方” ，也可以统称为 “双方”。

在2024年1月5日当天或之前，RealPha的 律师应向塔吉特提供最终协议草案。最终协议将包括本信函 中概述的条款，以及此类交易的惯例 的其他陈述、担保、条件、契约、限制性契约、赔偿和其他条款。双方还应开始谈判将由RealPha律师起草的辅助协议。

RealPha 完成 交易的义务将以满足或豁免惯例条件为前提，包括但不限于：

自本信函发出之日起， Target将授权其管理层允许RealPha及其顾问完全访问其设施、记录、客户名单、供应商、 投资者和顾问，以完成RealPha的尽职调查审查。RealPha 将在本信函发出之日起六十 (60) 天内完成尽职调查 ，买方自动有权将调查期延长至再延长六十 (60) 天，并将包括但不限于全面审查 Target 的财务、法律、税务、环境、知识产权 财产和劳动力记录及协议，以及RealphPhA等任何其他事项 a的会计师、税务和法律顾问以及 其他顾问认为相关。经塔吉特书面同意，RealPha可以与塔吉特的任何员工或塔吉特的任何客户进行沟通。

从签署本信函 到执行最终协议这段时间内，塔吉特将：(i) 以符合过去惯例的方式 以正常方式开展业务，(ii) 保持其财产和其他资产的良好运行状态（正常磨损除外）， 和（iii）尽最大努力将业务和员工、客户、资产和运营视为持续经营 附上过去的练习。

自本信函发出 之日起六十 (60) 天内（该期限可能会延长，即 “独家期”），USG 不得，也应要求其关联公司 及其任何代表、高级职员、董事、成员、经理、股权持有人、员工、顾问、代理人 和顾问（统称 “USG 各方”）不直接或不这样做间接接接受、考虑、征求或接受任何 报价或推销 Target 或其业务的全部或任何部分，或鼓励、继续或签订任何协议、租赁、许可，与任何其他方 就收购 Target 或其业务的全部或任何部分 或其业务或成立合资企业进行安排、 讨论或谈判或向任何其他方 提供任何信息。在排他性期内，USG各方将向RealPha及其关联公司、代表、高级职员、 董事、员工和顾问提供与塔吉特或其业务的全部或任何部分有关的所有或任何部分的所有合理要求的信息。 USG各方应立即向RealPha提供书面描述，说明在 独家期满当天或之前，他们从任何第三方收到的与可能收购塔吉特或其业务有关的任何意向书、查询、提案或要约。为明确起见，对于任何美国政府当事方违反 本排他性条款的行为，USG 当事方应承担连带责任。

本信函将自动终止 ，并且最早在：（i）最终协议的执行，（ii）双方的共同协议 ，以及（iii）排他性期结束后的三十（30）天后不具有进一步的效力和影响。无论前一句有何规定， 第7、8、9、10、11、12、13和14段将在本信函终止后继续有效，本信函的终止不影响 任何一方在终止前因另一方违反本信函而拥有的任何权利。

本信函应受特拉华州内部法律管辖， 应根据特拉华州内部法律进行解释，不会使任何法律选择或法律冲突条款 或规则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区的法律）生效，这些条款会导致除特拉华州法律以外的任何司法管辖区的法律适用。

本信及其内容、与本信主题有关的所有相关 讨论和谈判以及双方就本信函标的 提供的所有信息，包括双方正在谈判的信息，均受2023年11月27日Realpha和Anju Vallabhaneni 之间签订的特定保密 和保密协议（“保密协议”）的条款的约束代表他本人和联合软件集团及其附属公司和子公司），特此发布哪些条款以引用 的形式纳入此处，就好像此处全面阐述了一样。

美国政府当事方只能与RealPha协调发布有关该交易的任何公开声明。RealPha发出本信函的前提是美国政府和 双方都将遵守本段。尽管有上述规定，但双方同意允许RealPha 发布与交易有关的公开公告（包括本信函的执行），并向 SEC 提交相应的文件，其中可能包括本信函的副本。

除非特别说明或此处提及 ，否则此处的任何内容均无意或不得解释为赋予除双方及其 继任者或受让人以外的任何个人或实体根据本信函或因本信函而产生的任何权利或补救措施。

双方将各自支付 笔交易费用，包括投资银行家和其他顾问在交易中产生的费用和开支。

如果RealPha违反本协议第4条或USG（或美国政府各方） 违反本协议第6节，则RealPha或USG应向另一方 方支付金额为15万美元的共同终止费。最终协议还应包括条款，如果出于最终协议中规定的原因， 交易未能完成，则有权向RealPha支付终止费。

本信函阐述了我们当前 关于拟议收购塔吉特的意图，但不构成或产生 Target或RealPha继续进行任何交易的任何义务，只有在双方执行明确规定了此类义务的最终协议 时，该义务才会产生。除本第 13 节、第 5 节中规定的商业行为条款、第 6 节中规定的排他性条款、第 9 节中的保密条款 和第 12 节中规定的终止费条款外，本信函对任何一方均不具有约束力，所有这些条款在执行本信函后都将成为双方具有法律约束力的 义务。

本信函可以在对应方中签署， 每份信函均应被视为原件，但所有这些文件共同构成一份协议。本信各节 的标题仅供参考，不应被视为本信的一部分。

如果 USG 同意上述条款，请 在下面提供的空白处签名并将其退回给下列签字人注意。感谢您及时回复此提议。如果 有任何疑问，请随时致电。

真诚地是你的，

REALPHA TECH CORP.

同意并接受的有：

联合软件集团有限公司

高级软件技术公司

USG INC.

USG 服务有限责任公司

USG 信息服务，ULC

平流层 IT 为 PVT 提供服务。有限公司。

USG INFOTECH PVT。有限公司。

附录 A

Earnout

（见附文）