美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
截至2023年10月31日的季度期
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 来说，从 ______________ 到 _______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-41839
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
6515 Longshore Loop，100 号套房
都柏林， OH43017
（主要行政办公室的地址 ）
（Zip 代码）
(707)732-5742
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月（或要求注册人提交此类报告的较短时期）中是否提交了1934年《证券 交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 注册人是否在过去 12 个月内（或在比注册人 提交此类文件所需的更短的时间内）以电子方式提交了 S-T 法规（本章第 232.405 条）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 ☐ | 加速过滤器 ☐ | |
| 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 不是 ☒
截至2023年12月15日 ，注册人已发行和流通44,122,091股普通股，面值0.001美元。
REALPHA TECH CORP.
截至2023年10月31日的季度的 10-Q 表格
目录
| 第一部分 | 财务信息 | 1 |
| 第 1 项。 | 财务 报表 | 1 |
| 截至2023年10月31日和2023年4月30日 的未经审计的简明合并资产负债表 | 1 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月未经审计的简明合并运营报表 | 2 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和六个月未经审计的股东 权益（赤字）简明合并报表 | 3 | |
| 截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月未经审计的简明合并现金 流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务 报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析 | 18 |
| 第 3 项。 | 关于市场 风险的定量和定性披露 | 31 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
| 第二部分 | 其他信息 | 32 |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 33 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和 收益的使用 | 36 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 36 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 36 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 36 |
| 第 6 项。 | 展品 | 37 |
| 签名 | 38 |
i
第 I 部分 -财务信息
商品 1.财务报表
REALPHA TECH CORP.
简明的 合并资产负债表
2023 年 10 月 31 日和 2023 年 4 月 30 日
| 2023年10月31日 | 4月30日 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 来自关联方的应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，按成本计算 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 资本化软件开发-工作正在进行中 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益（赤字） | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 抵押贷款和其他贷款，净额 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 抵押贷款，净额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益（赤字） | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| RealPha Tech Corp. 的股东权益（赤字）总额 | ||||||||
| 合并实体中的非控股权益 | ||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
1
REALPHA TECH CORP.
简明的 合并运营报表
截至2023年10月31日和 2022 年 10 月 31 日 的三个月和六个月（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在已结束的六个月中 | |||||||||||||||
| 2023年10月31日 | 10月31日， 2022 | 10月31日， 2023 | 10月31日， 2022 | |||||||||||||
| （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | （未经审计） | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 工资、福利和工资税 | ||||||||||||||||
| 维修和保养 | ||||||||||||||||
| 公共事业 | ||||||||||||||||
| 旅行 | ||||||||||||||||
| 会费和订阅 | ||||||||||||||||
| 市场营销和广告 | ||||||||||||||||
| 专业和法律费用 | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净（亏损）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 归属于控股权益的净（亏损）收益 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净（亏损）收益——基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 每股净（亏损）收益——摊薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 加权平均流通股——基本 | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股——摊薄 | ||||||||||||||||
2
REALPHA TECH CORP.
未经审计 股东权益（赤字）简明合并变动报表
截至2023年10月31日的三个月和六个月以及 2022 年
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科技公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 子公司 | 非- | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股票 | 付费 | 累积的 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | |||||||||||||||||||||||||||
| Reg A 发行成本 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| RTC 印度-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| 净收入（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| RTC 印度-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 10 月 31 日余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
| RealPha | ||||||||||||||||||||||||||||
| 科技公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 和 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||
| 额外 | 子公司 | 非- | 股东 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 公平 | 控制 | 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字） | 兴趣爱好 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年4月30日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 分发给辛迪加会员 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| RTC India-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损） | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| RTC India-非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至2022年10月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
3
REALPHA TECH CORP.
简明的 合并现金流量表
截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月（未经审计）
| 在已结束的六个月中 10月31日， 2023 | 对于六人来说 已结束的月份 10月31日， 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 来自关联方的应收账款 | ||||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( | ) | ||||||
| 调整总额 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 出售房产的收益 | ||||||||
| 不动产、厂房和设备的增建 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化软件开发-工作正在进行中 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动提供的净现金 | ||||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行债务的收益，净额 | ||||||||
| 长期债务的支付 | ( | ) | ||||||
| 递延融资成本 | ||||||||
| 发行普通股的收益-Reg A | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 现金-期初 | ||||||||
| 现金-期末 | $ | $ | ||||||
4
RealPha Tech Corp.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注 1-组织和业务描述
RealPha Tech Corp. 及子公司（“我们”、“我们的”、“公司” 或 “注册人”） 最初于2021年4月22日在特拉华州注册成立，名称为RealPha Asset Management, Inc.。公司主要 通过使用技术和其他相关手段从事购买和管理房地产的业务，以 的股东受益。
2023 年 3 月 21 日，根据《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）（“下游合并”）第 253 条，RealPha Tech Corp（母公司）与 RealPha 资产管理公司（子公司）进行了简短合并，导致 Realpha 资产管理公司成为幸存的公司，并获得了 RealPha Tech Corp. 的技术和 知识产权。合并之前，母公司拥有子公司90％以上的股份。此次合并使RealPha Asset Management, Inc.能够为各个行业的客户提供更广泛的人工智能（人工智能）解决方案。 合并后，RealPha Asset Management, Inc.更名为RealPha Tech Corp.。由于RealPha Tech Corp的前股东拥有 RealPha Asset Management, Inc. 的大部分普通股，下游合并被视为共同控制交易。
共同控制下的实体之间的交易 的核算方式与利息池法类似。因此，通常控制的实体的财务报表 将进行追溯合并，就好像交易发生在 期初一样。因此，公司财务报表中反映的资产负债和历史运营是RealPha Tech Corp及其子公司的资产和负债以及按历史成本记账的Realpha Asset Management, Inc.的资产负债和历史运营情况。在 合并前会计收购方的历史股东 权益被实收资本抵消 后，将公司与会计收购方股票面值的任何差异生效，追溯归类为 合并中获得的等值股份。
2023 年 3 月 24 日，公司收购了领先的房地产技术解决方案提供商 Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）。 对Rhove的收购包括为联合房地产供零售和 机构投资者投资而开发的技术（“银团平台”）。根据公司、Rhove和Rhove 的某些投资者卖家（“卖方”）在收购Rhove时签订的 股票购买协议（“股票购买协议”），我们收购了与联合平台相关的所有知识产权以及Rhove的其他相关无形 财产和专有信息。
公司的总部位于长岸环路6515号，100号套房——俄亥俄州都柏林43017。该公司已选择4月30日 作为年底；但是，在12月12日， 公司董事会批准将公司的财政年度从截至每年4月30日的财政年度更改为截至每年12月31日的财政年度 ，该变更将于2023年12月31日生效。
5
注 2-重要会计政策摘要
整合原则
随附的合并财务报表是根据证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度编制的。这些合并财务报表包括公司及其全资 子公司的账目。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已删除。
演示文稿的基础
这些报表是按照 编制的，符合美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和10-Q表指示 ，不包括美利坚合众国普遍接受的完整财务报表会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为，为了公平陈述过渡期的业绩，所有必要的调整（主要包括正常的经常性 应计额）都已包括在内。 截至2023年10月31日的六个月的经营业绩不一定代表截至2024年4月30日的财年的预期业绩。随附的合并财务报表以及 “管理层的讨论 和财务状况与经营业绩分析” 标题下包含的信息应与截至2023年4月30日止年度的已审计财务报表 和附注一起阅读。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估计 和假设，这些估算值会影响财务报表 日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。管理层认为， 为使财务报表不产生误导性而进行的所有必要调整均已包括在内。实际结果可能与 这些估计值不同。
现金 和现金等价物
公司在购买时将所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资视为现金等价物。
截至2023年10月31日和2023年4月30日， 公司的现金分别为605,337美元和1,256,868美元。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融 工具主要包括现金、现金等价物、 和应收账款。截至2023年10月31日，该公司的现金由管理层认为 信贷可接受的金融机构持有。联邦存款保险公司为高达25万美元的余额提供保险。有时，公司可能会保持 余额超过联邦保险限额。应收账款通常是无抵押的。公司定期对其分销合作伙伴进行信用评估以及对未清余额 的持续监测，从而缓解了应收账款 的风险。
6
属性 和装备
财产 和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是使用直线法计算相关资产的估计使用寿命 。房地产资产按成本记账。折旧按直线法计算，在 资产的估计寿命内（住宅租赁物业为27.5年，家具和固定装置为5年，家具为3年）。 主要增建和改良均资本化并折旧。未改善或延长估计的 使用寿命的维护和维修按发生费用计算。资产处置后，相关成本和累计折旧将从账户中扣除， ，处置产生的任何收益或损失将在处置期内记录在随附的运营报表中。
投资
公司持有两家私人控股实体Naamche Inc.和Carthagos各25％的股权。Inc. 但是，该公司 对财务和运营政策没有任何重大控制权或影响力。由于这些股票工具不容易具有 可确定的公允价值，因此它们是使用衡量替代方案，即无成本减值来衡量的。随后，这些 工具的账面金额将根据可观察到的价格变化进行调整，或者同一发行人相同投资 或类似投资的有序交易中的价格。此外，定期对这些投资进行减值评估。这些投资被归类为公司合并资产负债表上的其他长期资产，截至2023年10月31日的季度，公司未对投资账面价值进行任何调整 。
资本化 软件开发成本
公司遵循会计准则编码 (ASC) 350（“内部使用软件”）来评估软件 开发成本的资本化，例如在应用程序开发阶段产生的费用，包括编码、测试和开发符合资本化的软件 功能的代码、测试和开发。此类成本包括直接人工、第三方服务和其他可直接归因 的费用。截至 2023 年 10 月 31 日，正在开发的软件尚未达到基本完成并准备就绪的阶段 用于预期用途。因此，公司继续根据 和 ASC 350 利用与应用程序开发阶段相关的成本。
资本化软件开发成本的摊销 从软件投入使用并可用于预期用途时开始。 资本化成本在软件的估计使用寿命中摊销，该使用寿命是根据预期的未来 收益和技术变革率等因素确定的。
根据ASC 820 “公平 价值衡量和披露”，在业务合并中收购的软件的 公允价值是使用贴现现金流（DCF）法确定的，需要考虑重要的投入和假设，例如预计的现金 流量、预期增长率、贴现率和其他相关市场数据。公司在选择适当的 输入时会做出判断，同时考虑软件的历史表现、市场状况和技术特征。
善意
公司根据ASC 350 Intangibles-Goodwill和其他规定对商誉进行核算。ASC 350要求使用寿命无限期的商誉不再摊销，而是至少每年进行减值评估。根据ASC 350，商誉分配给申报单位。自每年4月30日起，管理层 每年都会审查商誉减值情况，方法是首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在 是否使申报单位的公允价值更有可能低于其账面金额。如果确定申报单位的公允价值小于其账面金额的可能性很大 ，则通过将账面金额与其申报单位的估计公允价值进行比较，进一步测试商誉的减值 ，使用外部报价（如果有） 或折扣现金流模型并在认为必要时采用市场方法确定。商誉减值（如果有）以申报单位账面金额超过其公允价值的金额 来衡量。
7
商誉减值测试的应用 需要管理层做出重大判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产、 负债和商誉以及确定每个申报单位的公允价值。在进行 定性分析时适用的判断包括考虑宏观经济、行业和市场状况、 申报单位的整体财务表现、构成、影响申报单位的人事或战略变化以及申报 单位内资产组的可收回性。进行定量分析时适用的判断包括估算未来的现金流、确定适当的折扣 率以及做出其他假设。这些判断、估计和假设的变化可能会对每个申报单位公允价值的确定 产生重大影响。
长期 资产、无形资产和商誉减值
尽管在截至2023年10月31日的季度中，尚未发现需要商誉 减值测试的情况发生变化，但公司将继续监测情况，例如 ，例如处置活动或未来各期预测现金流的变化。如果公司申报单位 的公允价值将来降至账面价值以下，则可能会产生商誉减值费用。
积分 设施
2022年5月 ，RealPha Tech Corp. 的全资子公司RealPha收购公司丘吉尔有限责任公司与 Churchill Finance I, LLC签订了信贷协议，获得了2亿美元的信贷额度。该信贷额度的主要目的是为短期 租金收购提供资金。该设施为公司提供了更大的财务灵活性，可以在 房地产市场上寻求战略机遇。
管理层 可能会利用信贷额度来扩大公司的租赁物业组合。通过利用这种信贷额度，公司 旨在利用有吸引力的投资前景，同时遵守其审慎的财务管理原则。
与丘吉尔金融I, LLC签订的信贷协议的 条款和条件已经过管理层的评估，利率 和还款条款被认为具有竞争力，有利于公司的财务利益。
收入 确认
收入 包括短期租金和技术平台预订收入。短期租金收入包括通过Airbnb、Vacasa和此类数字酒店平台租用 房产的收入。技术平台收入包括在我们的技术平台上进行的 预订，用于房产油漆和清洁的收入。
由于 我们对技术平台提供的服务负责，因此向最终用户收取的费用也包含在收入中，而向供应商支付的服务费 则计入收入成本，不包括折旧和摊销。
收入 根据财务会计准则委员会 (FASB) ASC 的主题 606 进行收入确认。公司 确认收入的方式是描述向客户转让商品或服务的情况，其金额反映了为换取这些商品或服务而预期获得的对价 。当 满足以下所有五个标准时，公司认为已实现或可实现和获得的收入：（1）确定与客户的合同，（2）确定合同中的履约义务 ，（3）确定交易价格，（4）将交易价格分配给 合同中的履约义务，以及（5）在履约义务得到履行时确认收入。（有关更多详细信息，请参阅注释 6）。
8
所得 税
公司按照资产负债法记账所得税，这要求确认递延所得税资产和负债 ，以应对财务报表中包含的事件的预期未来税收后果。在这种方法下，公司 根据财务报表与资产 和负债的税基之间的差异来确定递延所得税资产和负债，方法是使用预计将扭转差额的当年的现行税率。 税率变更对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中予以确认。公司 确认递延所得税资产，前提是这些资产很有可能变现。在做出这样的决定时， 公司会考虑所有可用的正面和负面证据，包括现有应纳税临时差异的未来逆转、 预计的未来应纳税收入、税收筹划策略以及近期经营业绩。
如果 确定公司将来能够实现超过净入账金额的递延所得税资产， 将对递延所得税资产估值补贴进行调整，这将减少所得税准备金。公司 根据ASC 740记录不确定的税收状况，其基础是：(1) 根据职位的技术优势确定税收状况是否更有可能维持 ；(2) 对于那些符合确认门槛的 税收状况，公司确认的税收优惠金额最大 br} 最终与相关税务机关结算后，变现的可能性超过50％。公司在随附的运营报表中确认并利息 和罚款（如果有）以及所得税支出。
每股收益 （亏损）
公司在合并运营报表正文中列报了每股
股的基本收益（亏损）（“EPS”）和摊薄后的每股收益。每股基本收益（亏损）由
计算得出，即净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在
公司出现净亏损的时期，潜在稀释性证券的影响将是反稀释的，将排除在摊薄
每股收益的计算中。在截至2023年10月31日的三个月和六个月中，创业板认股权证（定义见下文）最多可购买
金融工具的公平 价值
公司的资产负债表包括某些金融工具。金融工具的账面金额接近其 的公允价值，因为这些工具的发明与预期变现之间的时间相对较短。
最近 发布的会计公告
与《Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法》对新兴成长型公司的待遇一致，公司选择推迟 新会计准则的实施，前提是这些准则允许非上市企业 实体延迟实施。
2016年6月 ，FASB发布了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量 ”。亚利桑那州立大学2016-13年度要求各实体使用新的前瞻性 “预期损失” 模型， 通常会导致提前确认信贷损失备抵额。预期信用损失的衡量基于 的历史经验、当前状况以及影响报告金额可收性的合理且可支持的预测。 ASU 第 2016-13 号对从 2022 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期有效，包括这些期间内的中期报告期。该准则的实施没有对公司的财务报表产生重大影响。
重新分类演示
某些金额已重新分类，以与当前 期列报保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。
注意 3-Going Concern
公司的合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。该公司 于2021年4月22日开始运营，但尚未实现其计划运营。公司依赖额外的 资本资源来全面启动其计划运营，并面临重大风险和不确定性，包括 未能获得启动公司计划运营所需的资金或未能以盈利的方式运营业务。
管理层 认为，在可预见的将来，该公司将继续蒙受损失，并且需要股权或债务融资来维持其运营，直到它能够创造额外收入并实现盈利和正现金流。继续经营 的能力取决于公司将来能否实现盈利业务和/或获得必要的融资 以履行其义务并在正常业务运营到期时偿还其负债。
管理层 打算利用现有手头现金、贷款和发行 股票的收益为未来十二个月的运营成本提供资金。管理层已经确定，除其他外，这些问题使人们对公司 自这些财务报表发布之日起至少一年内继续经营的能力产生了重大怀疑。随附的财务 报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
9
注 4-所得税
公司尚未确认其因未来 产生应纳税收入能力的不确定性而产生的营业亏损的所得税优惠。所列期间的税收优惠被针对净营业亏损产生的递延所得税资产设立的 估值补贴所抵消，实现该净营业亏损的可能性再大不过了 。在将来，当管理层认为变现 此类金额时，税收优惠和相关的递延所得税资产将得到确认。
附注5-业务合并
2023 年 3 月 24 日，我们收购了 Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）的所有资产 。此次收购旨在扩大我们在房地产领域的市场份额， 利用两家公司之间产品线和服务的协同效应。
收购
房地产技术解决方案提供商Roost Enterprises, Inc.，包括Rhove的联合平台和相关的知识产权。购买
的价格涉及 $
我们在2023年3月24日估算了
收购的净有形和无形资产以及与
Rhove 交易相关的负债的初步对价分配的公允价值。在不超过12个月的评估期内，我们将继续获取信息，以协助最终确定
收购资产和假设负债的公允价值，这可能与这些初步估计存在重大差异。如果我们确定
任何衡量期调整是实质性的，则我们将在确定调整的
报告期内应用这些调整，包括对净收入的任何相关影响。
| 收购的资产： | ||||
| 现金 | ||||
| 资本化软件开发成本 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 收购的总资产 | $ | |||
| 假设的负债： | ||||
| 应付账款 | ||||
| 应付应计费用 | ||||
| 会员缴款 | ||||
| 风险债务/loc 1 | ||||
| 承担的负债总额 | $ | |||
| 可识别净资产总额 | ||||
| 购买价格 | ||||
| 商誉——收购价格超过收购日收购的净资产的公允价值 | $ | |||
收购Rhove是该公司完成的唯一业务合并 。这种商誉之所以产生，是因为收购价格超过了所收购的可识别净资产的公允价值 ，这是因为收购价格反映了多种因素，包括企业的未来收益和现金流潜力、其他收购方收购类似业务时收益的倍数、现金流和其他因素、 的竞争性质、公司收购业务的流程以及业务带来的互补战略契合度和由此产生的协同效应 到现有操作。
10
注6——财产和设备
| 1. |
| a. | 持有待售财产和设备以外的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 计算机 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 对房地产的投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| b. | 对待售不动产和设备的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建筑物和建筑物改进 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 对房地产的投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| 2. |
| a. | 持有待售财产和设备以外的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建筑物和建筑物改进 | ( | ) | ||||||||||
| 计算机 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
| b. | 对待售不动产和设备的投资 |
| 累积的 | 网 | |||||||||||
| 成本 | 折旧 | 投资 | ||||||||||
| 土地 | $ | $ | $ | |||||||||
| 建筑物和建筑物改进 | ( | ) | ||||||||||
| 家具和固定装置 | ( | ) | ||||||||||
| 投资总额 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中， 公司记录的折旧费用分别为7,862美元和21,133美元。 在截至2023年10月31日和2022年10月31日的六个月中，该公司还记录了分别为29,174美元和42,158美元的折旧费用， 。
注 7-来自关联方的应收账款
截至2023年10月31日和2023年4月30日的 ，关联方交易余额分别为20,240美元和20,874美元。 关联方余额主要由关联方Turnit Holdings, LLC的应收账款组成。
注意 8 — 预付费用
截至 2023 年 10 月 31 日，预付费用共计
至 $
11
注 9 — 资本化软件开发成本，正在进行中
在应用程序开发阶段产生的符合条件的内部使用软件成本
，主要包括内部产品开发成本、外部服务和购买的
软件许可成本，均被资本化。截至2023年10月31日和2023年4月30日，资本化软件成本、正在进行的工作
的余额为美元
公司定期评估资本化软件成本的账面金额，并根据预期的未来收益和现金流考虑资本化 成本的可收回性。任何减值损失如果已确定，则在运营报表中予以确认。
注 10 — 抵押贷款和其他贷款
| 10月31日， | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 银行的抵押票据。该票据的利率为 | ||||||||
| 银行的抵押票据。该票据的利率为 | ||||||||
| 与房地产相关的短期债务总额 | $ | $ | ||||||
| 减去：递延融资 成本，净额 | ||||||||
| 与房地产相关的短期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 期票的利率为 | ||||||||
| 期票的利率为 | ||||||||
| 美国运通贷款按年利率计算 | ||||||||
| 短期债务总额，净额 | $ | $ | ||||||
| 2024 | ||||
| 短期债务总额，净额 | $ |
注 11-长期负债
| 10月31日， | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 银行的抵押票据。该票据的利率为 | $ | $ | ||||||
| 2053 | $ | |||
| 长期债务总额，净额 | $ |
12
注 12-股东权益（赤字）
公司有权发行的 股本总数为2.05亿股，包括：（i）2亿股普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”）；以及（ii）面值为每股0.001美元的500万股 股优先股（“优先股”）。截至2023年10月31日和2023年4月30日， 已发行和流通的普通股为42,522,091股。
2023 年 10 月 23 日，根据我们与 GEM Global Yield LLC SCS（“GEM Global”）
和GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”，统称为 “GEM”）之间达成的某些股票购买协议（“创业板协议”）的条款，我们发行了五年期认股权证，最多可购买
注 13-承付款和意外开支
根据《创业板协议》的条款，我们 必须赔偿创业板因我们违反《创业板协议》或在 根据《创业板协议》注册这些股票的注册声明中对重要事实的任何错误陈述或遗漏而蒙受的任何损失。此外，GEM 有权就调查、 准备或抗辩任何此类损失所产生的合理法律或其他费用或费用获得补偿。迄今为止，我们尚未根据《创业板协议》筹集任何资金，也不得在该协议到期之前根据该协议筹集任何资金。基于我们未来融资条款的限制也可能影响我们 使用 GEM 协议的能力。
公司在正常业务过程中可能会受到未决的法律诉讼和监管行动。此类诉讼的结果 无法确定地预测，但公司预计，任何此类事务 产生的最终结果（如果有）不会对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
俄亥俄州传票
2023 年 8 月 31 日，俄亥俄州商务部证券司（“ODS”）向我们发布了停止和终止令 （“分区令”），在 ODS 调查我们是否参与了违反《俄亥俄州证券法》（俄亥俄州修订法典第 1707 章）的行为或做法后，我们与 ODS 签订了同意协议（“同意协议”）。
根据同意协议 ，我们确实同意、规定、承认并同意了分部 命令中列出的调查结果、结论和命令，分区命令或同意协议中的任何内容均不妨碍、禁止、干扰或侵犯我们的个人投资者拥有的合法 权利（如果有），包括但不限于私人诉讼权（如果有）。
根据 分部命令的条款，根据经修订的《守则》第1707.23章，我们将停止和停止分区命令中描述的违反《俄亥俄州修订法典》第1707章的行为和做法，包括出售或促成出售未在ODS正确注册且不能免除注册的 证券。分部命令和同意 协议不影响我们未来进行豁免发行的能力。
母公司 公司诉讼
2021年12月27日，我们前母公司Realpha Tech Corp.（“母公司”）的
董事会顾问瓦伦蒂娜·伊萨基纳女士就其解雇计划在俄亥俄州南区
对母公司提起诉讼。服务三个月后，母公司停止了
她的服务，因为她不适合母公司的需求。RealPha Tech Corp. 辩称，根据她的雇佣协议条款
，她获得了报价
2023年11月3日，法院下达了与该诉讼有关的 命令（“法院命令”）。法院命令就伊萨基纳女士的救济索赔，包括违反合同索赔、约定禁止反言和不当得利，对伊萨基纳女士作出了有利于 公司的即决判决。 2023 年 11 月 16 日，伊萨基纳女士提起上诉，随后于 2023 年 12 月 7 日被美国第六巡回上诉法院驳回。
13
不当行为 诉讼
2023 年 5 月 8 日，公司向美国俄亥俄州南区地方法院东部 分庭提起了针对布坎南、英格索尔和鲁尼、PC（“布坎南”）、拉吉夫·卡纳（“卡纳”）和 Brian S. North （“北方”，以及 “布坎南法律”）的舞弊诉讼律师”）。该投诉称，布坎南 法律顾问在公司二级监管A股发行期间未能提供适当和及时的法律建议，导致 在公司在这些州发行和出售证券之前， 向所有必需的州提交蓝天通知。结果， 该公司受到各州的多次询问、调查和传票，承担了巨额律师费 和罚款，由于暂停A条例活动而失去了机会，此外还损失了2000万美元的机构投资。 该公司正在寻求没收与此事相关的所有律师费、判给将此事提起诉讼的律师费、 以及法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。公司目前无法预测最终的范围、持续时间或 结果。
注意 14 — 区段报告
ASC 280，“分部报告” 制定了在与 公司内部组织结构一致的基础上报告运营部门信息的标准，以及财务报表中有关服务类别、业务部门和主要客户的信息 。根据业务部门，该公司有两个应报告的细分市场，即租赁业务和平台服务业务。 根据澳大利亚证券交易委员会的 “分部报告” 主题， 已将公司的首席运营决策者确定为首席执行官兼总裁，他负责审查经营业绩以做出资源分配决策， 评估整个公司的业绩。现有指南以分部报告的管理方法为基础，规定了 要求，要求每季度报告选定的细分市场信息，并每年报告有关该实体持有重要资产并报告收入的产品和服务 的全实体披露。
平台 服务
| 截至10月31日的三个月 | 六个月已结束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 营业亏损 | ||||||||||||||||
| 其他费用，净额 | ||||||||||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
租金 收入
| 截至10月31日的三个月 | 六个月已结束 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售商品的成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用，净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净收入/（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
14
注 15 — 出售 myAlphie
自2023年5月17日起，公司（“卖方”） 与俄亥俄州有限责任公司Turnit Holdings、 LLC、俄亥俄州有限责任公司（“买方” 或 “Turnit”）签订了协议第二修正案（“第二修正案”），以完成最初通过2022年12月31日的会员权益购买协议（“购买协议”）达成的交易。买方是Crawford Hoying的间接子公司，该公司由公司前董事会主席布伦特·克劳福德拥有并部分控制。CH RealPha Investments, LLC和CH RealPha Investments II, LLC也由克劳福德先生管理。买方和卖方签订的日期为 2023 年 3 月 11 日的信函协议（“第一修正案”）先前对 进行了修订。 购买协议规定买方收购MyAlphie, LLC （“子公司”）的所有已发行和未偿还的会员权益。
在执行收购协议
之前，根据下游合并，该公司持有MyAlphie LLC作为子公司，以及 (a) 其所有技术和知识产权
，以及 (b) 两张金额为美元的按需本票
出售前MyAlphie的净资产（不包括期票
）约为美元
附注16 — 认股权证
截至 2023 年 10 月 31 日，我们有未偿还的认股权证
可供购买，最高可达
作为对这些服务的对价，公司
已同意向GEM支付一笔等于以下费用的承诺费
15
| 加权 | 剩余平均值 | |||||||||||
认股证 杰出 | 平均行权价格 | 合同寿命（年） | ||||||||||
| 截至2022年10月31日尚未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
| 没有搜查证活动 | ||||||||||||
| 截至2023年3月31日尚未兑现的认股权证 | $ | |||||||||||
| 发行的认股证 | ||||||||||||
| 截至2023年10月31日尚未兑现的认股权证 | ||||||||||||
注意 17-后续事件
管理层 已经评估了截至2023年12月14日（合并财务报表发布之日）的所有后续事件。 根据该评估，确定了以下需要在合并财务报表中披露的信息。
2023 年 11 月 21 日，
我们与 Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意出售
2023 年 12 月 3 日，
公司签订了两份股票购买协议（“购买协议”），根据这两份协议，公司同意
收购
公司尚未拥有的 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的所有已发行和流通股本（“收购”），以换取总计：(i)
2023年12月12日，公司董事会 批准将公司财年年底从每年的4月30日更改为每年的12月31日， 自2023年12月31日起生效。因此，公司将发布与编制 公司10-K表年度报告有关的经审计的财务报表，涵盖从2023年5月1日至2023年12月31日的八个月过渡期以及此后的日历年 财务报表。
16
关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明
这份 10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》 、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的 1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前对未来事件的预期或预测。你可以通过以下事实来识别这些陈述 ，因为它们与历史或当前事实并不完全相关。你可以通过查看 在本报告中查找 “近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“会”、“应该”、“可能”、“可能”、“将” 或其他类似表达方式等词语来找到这些陈述。具体而言，其中包括与未来行动、潜在产品、应用、客户和技术、任何产品的未来业绩或业绩 、预期支出和未来财务业绩有关的 声明。这些前瞻性陈述受某些风险和 不确定性的影响，这些风险和 不确定性可能导致实际业绩与我们的历史经验和目前的预期或预测存在重大差异。 可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
|
● | 我们采用的是往绩有限的业务 模式，这使得我们的业务难以评估； |
| ● | 我们打算在业务运营中使用 笔巨额债务； |
| ● | 我们留住 执行官和其他关键人员的能力； |
| ● | 我们的房地产投资 已经并将继续集中在某些市场和房地产行业的单户住宅领域， 因此，使我们面临风险集中，这反过来又使我们面临短期租金 需求的季节性波动以及某些市场或单户房地产行业的低迷所造成的风险； |
| ● | 我们在房客短期租赁市场面临激烈的竞争 ，这可能会限制我们以优惠条件出租房产的能力； |
| ● | 有关隐私、数据保护、消费者保护和其他事项的法律和 法规的影响。其中许多法律法规 可能会发生变化且解释不明确，并可能导致索赔、我们的业务行为变更、罚款或以其他方式 损害我们的业务；以及 | |
| ● | 在本报告和我们的其他美国证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论了 的其他因素。 |
前瞻性 陈述可能出现在本报告中，包括但不限于第2项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 ”。前瞻性陈述基于管理层的信念和 假设，截至本报告发布之日作出。我们没有义务公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述 。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
除非 另有说明或上下文另有要求，否则 “RealPha”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 等术语是指 RealPha 和我们的所有子公司。
17
商品 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方包含的简明的 合并财务报表和相关附注以及招股说明书（定义见下文）中披露的经审计的合并 财务报表和相关附注一起阅读。以下讨论包含前瞻性 陈述，这些陈述基于当前的计划、预期和信念，涉及风险和不确定性。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于 下文列出的因素，以及本10-Q 表季度报告中 “关于本报告中包含的前瞻性陈述和其他信息的特别说明 说明” 和本计划书中标题为 “风险因素” 的部分，以及标题为 “风险因素” 的部分 Ectus。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果 。
商业 概述
我们的 商业模式采用分析和收购符合我们投资标准的短期租赁物业的技术建立， 使用我们的专有算法（“投资标准”）评估收购投资 用于 联合用途，我们称之为 “目标属性”。一旦目标物业被收购，它们就可以为 的租金做好准备，并在短期租赁网站上市。我们的技术不仅可以帮助我们识别可行的短期租赁物业，还可以通过使用该地区的周边景点生成房源描述、分析该地区的住客点评 并提出改进建议，来优化其性能。一旦我们的技术得到充分开发并准备好商业化，我们打算按许可费、按使用量付费或其他收费安排将其中一些技术提供给其他客户商业用途。
公司计划通过该公司的子公司Roost Enterprises, Inc.（“Rhove”）向投资者提供目标地产。 Rhove将与Rhove Real Estate 1, LLC、Realpha收购丘吉尔有限责任公司和未来的辛迪加有限责任公司（“Rhove SBU”）一起， 创建并管理有限责任公司（均为 “辛迪加有限责任公司”），通过豁免发行合并一处或多处目标地产 。银团有限责任公司成立后，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的A条例或法规 D，Rhove将推出豁免发行，通过购买银团有限责任公司的会员权益，向投资者出售 类房产的会员权益。 为了进一步促进联合有限责任公司的投资流程，该公司目前正在开发RealPha应用程序（以下简称 ，称为 “RealPha应用程序”、“应用程序” 或 “应用程序”）。
的会员权益将提供联合有限责任公司的所有权，进而为目标地产提供所有权。我们将此类投资者 称为 “辛迪加会员”，他们与我们普通股的持有者有很大不同。迄今为止，我们还没有为我们的联合有限责任公司的股权开发一个 个二级交易市场。尽管正在考虑建立这样一个市场的可能性， 目前尚未做出实施二级交易市场的最终决定。
辛迪加成员之间的权利 可能会有所不同，具体取决于持有人成为辛迪加会员所依据的发行文件 中商定的具体条款和条件。成为辛迪加成员后，持有人将不会获得 公司普通股的任何权利，因此无权投票、获得股息或行使公司股东 的任何其他权利。同样，收购公司普通股不会为股东提供辛迪加成员的地位。 辛迪加会员和我们的股东都将通过 RealPha App和RealPha网站获得我们上市物业的相同季度财务指标信息，这些信息也将与我们的合并的 季度业绩同时向公众开放（详见下文 “细分市场——平台服务” 部分）。 有权访问RealPha App的辛迪加会员将仅收到与他们在我们的每个 银团中持有的个人资产相关的个性化财务信息。
18
为了 实施我们的商业模式，我们计划通过Rhove SBU收购符合我们投资标准的目标地产。然后， 如果需要，我们会对目标房产进行翻新，为其做好出租准备，在短期租赁网站上列出，并安排内部或通过第三方管理 Target 物业。我们预计，将来，这些投资者将通过购买我们的银团有限责任公司的会员权益成为辛迪加会员 。除了管理物业运营（无论是内部 还是通过第三方），我们还将管理资产的财务业绩，例如评估该物业的维修后价值或 升值价值是否高于购买价格，或者该物业是否已准备好产生预期的盈利能力。
一旦 我们的商业模式得到全面实施，我们预计辛迪加会员将持有联合有限责任公司的100％所有权， 我们将通过RealPha App的费用获得收入。此外，该公司预计，其其他技术，包括 RealphaBrain、RealphaHumint、GENA和未来的技术，将通过许可费、使用费和其他费用安排 方法创造收入，公司将采用这些方法来利用其开发的技术和平台。
细分市场
我们 在两个应报告的领域开展业务，包括（i）平台服务和（ii）租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供 并开发基于人工智能的产品和服务，而我们的租赁业务则侧重于购买 房产进行联合收购，该流程由我们的平台服务技术提供支持。有关我们业务部门的更多信息，请参阅 “我们的业务和财产” 和 “注释14 — 细分市场报告”。
(i) 平台 服务
我们 开发平台服务细分技术，以推进我们的目标，即让散户投资者参与短期租赁 房产。我们主要通过将人工智能集成到我们的 房地产行业技术中来寻求从竞争对手中脱颖而出。我们预计，我们的平台服务细分市场将受益于人工智能行业当前的指数级增长， 并且我们相信，由于我们很早就采用了人工智能来开发我们的技术，因此我们完全有能力利用当前的这些趋势。
我们的 平台服务细分市场技术包括 RealPha BRAINTM、RealPha App、RealPha HUMINT 和 GENA。截至2023年10月31日， 通过向Turnit提供的与MyAlphie的销售有关的技术支持， 获得了收入。一旦我们的技术得到充分开发并准备商业化， 我们打算按许可费、按使用量付费 或其他收费安排将其中一些技术提供给其他客户商业用途。
19
(ii) 租赁 业务
为了 推进我们的目标，使散户投资者能够参与短期租赁物业，我们打算购买由我们的技术识别的 房产，并通过豁免发行将此类房产联合起来，让投资者通过我们的银团有限责任公司购买辛迪加 房产的会员权益。我们认为，我们在以投资为目的收购房产方面的竞争是个人 投资者、寻求一次性收购可以租用 或修复和出售的投资物业的小型私人投资合伙企业，以及寻求利用我们所发现的相同市场机会的大型投资者，包括私募股权基金和房地产投资信托基金（“REIT”）， 。
包括佛罗里达州和德克萨斯州在内的阳光地带州 的增长使我们有机会专注于这些短期租赁市场。 因此，自成立以来，我们在这些州购买的房产仅用于联合组织目的。在截至2023年4月30日的年度和截至2023年10月31日的季度中，我们的租赁板块收入下降了 ，这是由于我们在目标地域市场出售了大部分房产。最近的房产处置是临时调整的一部分，因为我们目前 正在重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务。因此，在截至2023年10月31日的三个月中，我们在这些州出售了四处房产， 也上市了第五套待售房产。在我们继续评估租赁业务 的运营和战略时，我们预计要到2024年第二季度或更晚才会购买房产。
最近的事态发展
纳斯达克 直接上市
2023 年 10 月 23 日，我们完成了在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的直接上市，据此，我们注册 可以转售公司某些卖出股东持有的多达 4,151,519 股普通股。
公司注册证书 和章程修正案
在与直接上市有关的 方面，公司董事会（“董事会”）于2023年4月14日批准了 第二份经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）和第二修订和重述的章程 （“章程”），该章程于2023年10月20日生效。
公司注册证书经修订并全文重述，除其他外：(i) 将已获授权的 普通股数量从5000万股增加到2亿股；(ii) 授权发行价值为每股0.001美元的500万股优先股， 可以根据董事会的决定不时按一个或多个系列发行；以及 (iii) 增加投票赞成有关赔偿和适用 DGCL 第 203 条的某些条款的标准 。对章程进行了修订和全文重述 ，以纳入某些附加条款，包括赔偿条款，并反映处境相似的上市公司的DGCL和 市场惯例的变化。
后续发行
2023 年 11 月 21 日，我们与 Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议，根据该协议，我们同意 尽最大努力以每单位5美元的价格出售160万套，总收益和净收益分别为800万美元和 716万美元。每个单位由一股半认股权证组成，用于购买一股半 普通股，每份认股权证可在五年内行使，以5.00美元的价格额外购买一股，但 须遵守其中规定的调整（“普通认股权证”）。这些证券于2023年11月24日发行，并根据S-11表格注册声明（文件编号333-275604）进行了注册。Maxim获得了本次发行总收益的7％ ，还获得了107,500美元的费用补偿。
20
执行 份收购 Naamche, Inc. 和 Naamche, Inc. Pvt. Ltd. 的购买协议
2023 年 12 月 3 日，我们签订了截至 2023 年 12 月 3 日的股票购买协议（“首次购买协议”）， 由特拉华州的一家公司和人工智能（“AI”）工作室（“U.S. Naamche”）、 美国纳姆切的卖方股东（各为 “卖方”）以及 “卖方”）、 和作为卖方代表（“卖方代表”）的拉梅什·帕塔克，根据这些协议，我们同意 收购美国所有已发行和流通的股本Naamche 尚未归我们所有（“首次收购”）， 以换取：(i) 我们的限制性普通股中的22.5万股（“股份”）将在收购截止日期（定义见下文）（“截止日期”）后的 个月内向卖方发行，每位卖方将根据该卖方的相对份额获得 股份（定义见首次购买协议）；以及（ii）45万美元现金， 在截止日期后的3年内根据特定收入的实现情况向卖家支付目标（ “或有付款”，连同股票一起是 “美国 Naamche 收购价格”）。股票将在自发行之日起（“归属期”）的3年内 进行归属，前提是卖方在归属期内保持 积极参与Naamche的管理和运营（定义见下文）。截至第一份购买协议执行之日 ，我们拥有美国Naamche已发行和流通股本的25％。
在执行第一份购买协议的同时， 我们还签订了截止2023年12月3日的股票购买协议（ “第二份购买协议”，连同第一份购买协议，即 “购买协议”），由在尼泊尔成立的公司 Naamche, Inc. Pvt. Ltd.（“Nepal Naamche”）以及与美国共同签订. Naamche，“Naamche”）、卖方和卖方代表，根据这些协议，我们同意收购尼泊尔所有已发行和流通的股本Naamche（“第二次收购”，连同第一次收购， “收购”），以换取根据该卖方的相对份额（如 在第二份购买协议中定义）（“尼泊尔Naamche收购价格”，加上美国Naamche收购 价格，即 “收购价格”）向每位卖方支付50,000美元的现金。
收购的完成取决于购买协议中规定的某些成交条件的满足或豁免， 就第二份购买协议而言，包括获得尼泊尔工业部 对第二份购买协议所设想的交易的监管批准。此外，第一次收购 的完成取决于第二份购买协议中规定的所有成交条件的满足或豁免。由于收购 ，我们将拥有Naamche已发行和流通股本的100％，这两个实体都将是我们 的全资子公司。
在 中，根据购买协议，我们还有权抵消卖家在购买 协议方面欠的任何款项，包括我们有权获得赔偿的任何损失（定义见购买协议），抵消我们在购买协议下欠任何卖家的任何款项（包括但不限于购买价格的任何部分）。
意向书
2023 年 12 月 13 日，我们 签订了一份不具约束力的意向书（“意向书”），收购总部位于俄亥俄州的私营多行业信息技术咨询公司 （“收购”）的某些子公司和 关联公司（统称为 “USG”）。预计各方将自行承担与谈判和 最终协议和任何辅助文件的准备以及收购的完成和完成相关的费用。 收购的完成将取决于惯例成交条件和纳斯达克上市规则 所要求的潜在股东批准。无法保证我们会签订最终协议，也无法保证成交条件会得到满足。因此，无法保证收购会完成（有关 LOI 的更多信息，请参阅 “第 5 项 — 根据表格 8-K — 其他事件 — 意向书当前报告 第 8.01 项进行披露”）。
操作结果
根据RealPha Tech Corp.（“前母公司”）与RealPha资产管理公司 Inc.（“前子公司”）的合并（“下游合并”），我们的前母公司与前子公司合并并入了前子公司，该公司在下游合并中幸存下来。由于公司在合并完成后收购了前母公司的资产和负债， 前母公司的财务状况成为公司合并财务报表的一部分。因此，本报告中包含并在此处讨论的财务 报表反映了我们前母公司和公司在 之前至2023年3月21日（下游合并完成之日）的经营业绩，以及下游合并截止日期之后我们的合并业绩，包括前 母公司的业绩。
21
截至 2023 年 10 月 31 日 个月，而截至 2022 年 10 月 31 日为三个月
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 2023年10月31日 | 10月31日， 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | 33,459 | $ | 110,624 | ||||
| 收入成本 | 30,360 | 83,771 | ||||||
| 毛利 | 3,099 | 26,853 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | 265,099 | 298,326 | ||||||
| 维修和保养 | 24,663 | 4,776 | ||||||
| 公共事业 | 4,551 | 8,244 | ||||||
| 旅行 | 15,208 | 23,919 | ||||||
| 会费和订阅 | 8,100 | 25,894 | ||||||
| 市场营销和广告 | 43,213 | 402,359 | ||||||
| 专业和法律费用 | 3,680,488 | 485,307 | ||||||
| 折旧和摊销 | 7,863 | 36,736 | ||||||
| 其他运营费用 | 144,222 | 229,140 | ||||||
| 运营费用总额 | 4,193,407 | 1,514,701 | ||||||
| 营业亏损 | (4,190,308 | ) | (1,487,848 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 | 277 | 93 | ||||||
| 其他收入 | - | 2,660 | ||||||
| 利息支出 | (22,075 | ) | (40,701 | ) | ||||
| 其他费用 | (40,760 | ) | (32,045 | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | (62,558 | ) | (69,993 | ) | ||||
| 净（亏损）收入 | (4,252,866 | ) | (1,557,841 | ) | ||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | 13 | 46 | ||||||
| 归属于控股权益的净（亏损）收益 | $ | (4,252,879 | ) | $ | (1,557,887 | ) | ||
收入。 截至2023年10月31日的三个月收入为33,459美元，而截至2022年10月31日的三个月中，收入为110,624美元。我们的 收入包括我们从上市物业获得的短期租金收入以及 从我们的技术中获得的平台服务收入。收入减少的主要原因是由于在截至2023年10月31日的三个月中出售了四处房产 导致租金收入减少，以及由于出售myAlphie，平台服务板块收入与截至2022年10月31日的三个月相比有所降低。
收入成本。 截至2023年10月31日的三个月中，收入成本为30,360美元，而截至2022年10月31日的三个月中，收入成本为83,771美元。收入成本包括向支付平台 Stripe 支付的上市物业管理费和相关的付款处理费。以前，收入成本还包括向供应商支付通过myAlphie完成的工作的款项。 收入成本的下降主要归因于出售myAlphie后，这些供应商不再承担成本。
22
维修和保养。 截至2023年10月31日的三个月中，维修和保养费用为24,663美元，而截至2022年10月31日的三个月中，维修和维护费用为4,776美元。在截至2023年10月31日的三个月中，维修和维护费用的增加归因于一些物业为待售做准备而进行了重大维修 。
市场营销和广告。 截至2023年10月31日的三个月中， 的营销和广告费用为43,213美元，而截至2022年10月31日的三个月中， 的营销和广告费用为402,359美元。支出的大幅减少主要是由于A条例活动于2023年1月19日结束。
专业和法律 费用。截至2023年10月31日的三个月，专业和律师费为3680,488美元，而截至2022年10月31日的三个月中，专业和律师费为485,307美元。这一增长主要归因于我们在纳斯达克的直接上市所产生的一般法律咨询和专业服务。 在纳斯达克的直接上市主要包括我们的304,529股普通股，发行这些普通股是为了提供与 相关的服务，我们在纳斯达克的直接上市总公允市场价值约为305万美元。
折旧和摊销。 截至2023年10月31日的三个月中，折旧和摊销为7,863美元，而截至2022年10月31日的三个月，折旧和摊销额为36,736美元。折旧和摊销成本的降低归因于截至2023年10月31日的三个月中 最近的房地产销售。
其他运营费用。 截至2023年10月31日的三个月中，其他支出为144,222美元，而截至2022年10月31日的三个月中，其他支出为229,140美元。 其他运营费用主要包括财产和员工保险、房主协会费用、与房产销售相关的 支出，例如佣金、产权费用、员工招聘费用、员工培训和技能发展以及 其他相关费用。总体下降的主要原因是最近出售房产后与房地产相关的支出减少。
利息支出。 截至2023年10月31日的三个月中，利息支出为22,075美元，而截至2022年10月31日的三个月中，利息支出为40,701美元。 利息支出的减少归因于出售某些房产后抵押贷款的还款。
净亏损。截至2023年10月31日的三个月， 净亏损为4,252,879美元，而截至2022年10月31日的三个月净亏损为1,557,887美元。净亏损增加的主要原因是 与我们在纳斯达克直接上市有关的一般法律咨询和专业服务的增加。 主要由我们在纳斯达克直接上市时提供的服务而发行的304,529股普通股组成，总公允市场价值约为305万美元，我们认为这是 的非经常性支出。
23
分段结果分析 ：
下文 是对截至2023年10月31日的季度与截至2022年10月31日的季度按应报告细分市场分列的业绩的分析。有关我们应申报业务板块的更多信息，请参阅我们的合并财务报表和本报告其他地方包含的 相关附注。
平台 服务
| 2023 | 2022 | 将 改为 $ | 改变 以% 为单位 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 30,360 | $ | 77,302 | $ | (46,942 | ) | (61 | )% | |||||||
| 收入成本 | (30,360 | ) | (76,773 | ) | 46,413 | (60 | )% | |||||||||
| 运营 费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | - | $ | 529 | $ | (529 | ) | (100 | )% | |||||||
收入。截至2023年10月31日的三个月，平台服务板块的收入 为30,360美元，而截至2022年10月31日的三个月，平台服务板块的收入 为77,302美元。这种差异归因于MyAlphie平台已售出，除了在出售myAlphie之后的过渡期内向Turnit提供支持外，我们没有产生其他平台 服务收入。
收入成本 。截至2023年10月31日的三个月，平台服务板块的收入成本为30,360美元， ，而截至2022年10月31日的三个月中，该板块的收入成本为76,773美元。由于出售了MyAlphie，平台 服务领域的收入成本现在仅包括与向Turnit提供的技术支持服务相关的成本。收入成本的下降 主要归因于该公司不再向以前与MyAlphie的 平台相关的供应商支付任何款项。
细分 收益.截至2023年10月31日的三个月，平台服务板块的收益为0美元，而截至2022年10月31日的三个月中，该细分市场 的收益为529美元。这种下降主要归因于MyAlphie平台的出售。
租赁 业务
| 2023 | 2022 | 变动 $ | 改变 以% 为单位 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 3,099 | $ | 33,322 | $ | (30,223 | ) | (91 | )% | |||||||
| 收入成本 | - | (6,998 | ) | 6,998 | (100 | )% | ||||||||||
| 运营费用 | (1,148,117 | ) | (1,514,701 | ) | 366,584 | (24 | )% | |||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | (1,145,018 | ) | $ | (1,488,377 | ) | $ | 343,359 | (23 | )% | ||||||
收入. 截至2023年10月31日的三个月，租赁业务板块的收入 为3,099美元，而截至2022年10月 31日的季度收入为33,322美元。这种下降可以归因于截至2022年10月 31日的季度相比，上市房产数量有所减少。最近的房产处置是临时调整的一部分，因为我们目前正在重新评估 我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务。因此，我们出售了之前在这些市场持有的五处房产中的四处，并将 位于德克萨斯州的第五处房产上市。
收入 的成本. 截至2023年10月31日的三个月，租赁业务板块的收入成本为0美元， ，而截至2022年10月31日的三个月为6,998美元。这种差异归因于 上市房产数量的减少，这降低了维护这些房产的相关成本。
运营 费用。截至2023年10月31日的三个月，租赁业务板块的运营支出为1,148,117美元，而截至2022年10月31日的三个月中， 为1,514,701美元。这种下降主要归因于营销 和广告、一般法律咨询和专业服务支出的减少。
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分段 损失。截至2023年10月31日的三个月，分部亏损为1,145,018美元，而截至2022年10月31日的三个月 的分部亏损为1,488,377美元。这一下降主要归因于营销和广告、一般法律 咨询和专业服务费用的减少。
截至2023年10月31日为六个月 个月，而截至2022年10月31日为六个月
| 在已结束的六个月中 | ||||||||
| 2023年10月31日 | 10月31日， 2022 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入 | $ | 101,180 | $ | 199,497 | ||||
| 收入成本 | 74,554 | 151,413 | ||||||
| 毛利 | 26,626 | 48,084 | ||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 工资、福利和工资税 | 517,145 | 566,503 | ||||||
| 维修和保养 | 48,893 | 11,357 | ||||||
| 公共事业 | 11,453 | 21,285 | ||||||
| 旅行 | 25,229 | 38,078 | ||||||
| 会费和订阅 | 17,827 | 46,750 | ||||||
| 市场营销和广告 | 95,842 | 582,427 | ||||||
| 专业和法律费用 | 3,876,300 | 936,825 | ||||||
| 折旧和摊销 | 29,176 | 73,738 | ||||||
| 其他运营费用 | 192,569 | 150,937 | ||||||
| 运营费用总额 | 4,814,434 | 2,427,900 | ||||||
| 营业亏损 | (4,787,808 | ) | (2,379,816 | ) | ||||
| 其他收入（费用） | ||||||||
| 利息收入 | 321 | 157 | ||||||
| 其他收入 | 525 | 2,660 | ||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | 5,502,774 | - | ||||||
| 利息支出 | (67,588 | ) | (84,468 | ) | ||||
| 其他费用 | (57,946 | ) | (64,716 | ) | ||||
| 其他收入总额（支出） | 5,378,086 | (146,367 | ) | |||||
| 净（亏损）收入 | 590,278 | (2,526,183 | ) | |||||
| 减去：归属于非控股权益的净收益（亏损） | 150 | 500 | ||||||
| 归属于控股权益的净（亏损）收益 | $ | 590,128 | $ | (2,526,683 | ) | |||
收入。 截至2023年10月31日的六个月收入为101,180美元，而截至2022年10月31日的六个月中，收入为199,497美元。我们的收入 包括我们从上市物业获得的短期租金收入以及我们从 技术中获得的平台服务收入。收入减少的主要原因是出售MyAlphie导致平台服务板块收入减少，以及 出售位于德克萨斯州和佛罗里达州的房产导致短期租金收入减少。
收入成本。 截至2023年10月31日的六个月中，收入成本为74,554美元，而截至2022年10月31日的六个月中，收入成本为151,413美元。这包括向上市物业支付物业的物业管理费，以及就通过 myAlphie 完成的工作向供应商支付的款项，以及向 Stripe 支付的相关付款处理费。以前，收入成本还包括通过MyAlphie向供应商支付已完成的工作 的款项。收入成本的下降主要归因于出售myAlphie后这些供应商的成本降低。
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维修和保养。 截至2023年10月31日的六个月中， 的维修和维护费用为48,893美元，而截至2022年10月31日的六个月中，维修和维护费用为11,357美元。在截至2023年10月31日的六个月中，维修和维护费用的增加归因于一些物业为待售做准备而进行的重大维修工作 。
会费和订阅。 截至2023年10月31日的六个月中， 会费和订阅费为17,827美元，而截至2022年10月31日的六个月中，会费和订阅费为46,750美元。这种下降的主要原因是取消了与法规 A 活动 相关的软件，该活动结束后，自 2023 年 1 月 19 日起我们不再需要这些软件。
营销 和广告. 截至2023年10月31日的六个月中， 的营销和广告费用为95,842美元，而截至2022年10月31日的六个月中，营销和广告费用为582,427美元。支出的大幅减少主要归因于2023年1月 19日A条例活动结束。
专业和法律 费用。截至2023年10月31日的六个月中，专业和法律费用为3,876,300美元，而截至2022年10月31日的六个月 个月为936,825美元。这一增长主要是由于我们在纳斯达克的直接上市所产生的一般法律咨询和专业服务。 在纳斯达克的直接上市主要包括我们的304,529股普通股，这些普通股是为了提供与 相关的服务而发行的，我们在纳斯达克的直接上市总公允市场价值约为305万美元。
折旧和摊销。 截至2023年10月31日的六个月中，折旧和摊销为29,176美元，而截至2022年10月31日的六个月中，折旧和摊销额为73,738美元。折旧和摊销成本的减少归因于截至2023年10月 31日的六个月中最近的房地产销售。
其他运营费用。 截至2023年10月31日的六个月中，其他支出为192,569美元，而截至2022年10月31日的六个月中，其他支出为150,937美元。 运营费用主要包括财产和员工保险、房主协会费用、与出售 房产相关的费用，例如佣金、产权费用、员工招聘费用、员工培训和技能发展以及其他相关的 成本。在截至2023年10月31日的六个月中，这一增长主要归因于与出售 房产相关的费用增加。
出售 myAlphie 的收益。 截至2023年10月31日的六个月中，myAlphie的销售收益为5,502,774美元，而截至2022年10月31日的六个月中，销售收益为0美元。这一增长归因于MyAlphie平台的出售。这种增长可能无法反映我们当前的业务，在此期间 可能异常高。
利息支出。 截至2023年10月31日的六个月中，利息支出为67,588美元，而截至2022年10月31日的六个月中，利息支出为84,468美元。 利息支出的减少归因于出售某些房产时偿还抵押贷款。
净收入（亏损）。 截至2023年10月31日的六个月中，净收入为590,128美元，而截至2022年10月31日的六个月净亏损为2526,683美元。如上文 所述，我们的净收入大幅增长的原因主要归因于MyAlphie的销售收益。净收入的增长可能无法反映我们当前的业务，在此期间可能异常高 。
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分段结果分析 ：
下文 是对截至2023年10月31日的六个月与截至2022年10月31日的六个月中按应报告细分市场分列的业绩的分析。有关我们应申报业务部门的更多信息，请参阅我们的合并财务报表 和本报告其他地方包含的相关附注。
平台 服务
| 2023 | 2022 | 将 改为 $ | 改变 以% 为单位 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 78,518 | $ | 139,708 | $ | (61,190 | ) | (44 | )% | |||||||
| 收入成本 | (73,269 | ) | (138,862 | ) | 65,593 | (47 | )% | |||||||||
| 运营 费用 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | 5,249 | $ | 846 | $ | 4,403 | 520 | % | ||||||||
收入。截至2023年10月31日的六个月，平台服务板块的收入 为78,518美元，而截至2022年10月31日的六个月，平台服务板块的收入 为139,708美元。这种差异归因于MyAlphie的出售。除了 在出售myAlphie后的过渡期内向Turnit提供技术支持外，我们没有产生其他平台服务收入。
收入成本 。截至2023年10月31日的六个月中，平台服务板块的收入成本为73,269美元，而截至2022年10月31日的六个月， 为138,862美元。由于出售了MyAlphie，平台服务 领域的收入成本现在仅包括与向Turnit提供的技术支持服务相关的成本。 收入成本的降低主要是由于在 出售之前减少了向以前与MyAlphie平台相关的供应商支付的款项。
细分 收益.截至2023年10月31日的六个月中，分部收益为5,249美元，而截至2022年10月31日的六个月 为846美元。这一增长主要归因于出售MyAlphie之前平台服务收入的增长。
租赁 业务
| 2023 | 2022 | 变动 $ | 改变 以% 为单位 | |||||||||||||
| 总收入 | $ | 22,662 | $ | 59,789 | $ | (37,127 | ) | (62 | )% | |||||||
| 收入成本 | (1,285 | ) | (12,551 | ) | 11,266 | (90 | )% | |||||||||
| 运营费用 | (1,769,144 | ) | (2,427,900 | ) | 658,756 | (27 | )% | |||||||||
| 分部收益（亏损） | $ | (1,747,767 | ) | $ | (2,380,662 | ) | $ | 632,895 | (27 | )% | ||||||
收入. 截至2023年10月31日的六个月，租赁业务板块的收入 为22,662美元，而截至2022年10月 31日的六个月为59,789美元。这种减少归因于 与 相比，列出的房产数量有所减少 截至 10 月 31 日的六个月, 2022.最近的房产出售是临时调整的一部分， ，因为我们目前正在重新评估我们在德克萨斯州和佛罗里达州的业务，并正在出售 之前在这些市场持有的房产中的很大一部分，同时也已将位于德克萨斯州的第五处房产上市出售 。
收入 的成本. 截至2023年10月31日的六个月中，租赁业务板块的收入成本为1,285美元， ，而截至2022年10月31日的六个月为12,551美元。这种差异归因于上市房产数量的减少，这降低了维护这些房产的相关成本。
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运营 费用。截至2023年10月31日的六个月中，租赁业务板块的运营支出为1,769,144美元，而截至2022年10月31日的六个月， 为2427,900美元。这一下降主要归因于营销和广告、 一般法律咨询和专业服务的支出。
分段 损失。截至2023年10月31日的六个月中，分部亏损为1,747,767美元，而截至2022年10月31日的六个月，分部亏损为2,380,662美元。减少的主要原因是市场营销和广告、一般法律咨询、 和专业服务费用减少。
下表简要概述了 已售出的房产。这包括他们不再上市的原因、收购日期以及他们停止向收入和/或支出缴纳 的日期：
| 财产 | 收购日期 | 处置日期 | 下架的原因 | 日期 哪处房产不再计入收入和支出 | ||||||||||
| 哈姆雷特巷 2540 号 | 4/15/2022 | 8/15/2023 | 出售财产 | 7/31/23 | ||||||||||
| 圆石滩大道 790 号 | 2/11/2022 | 9/7/2023 | 出售财产 | 8/31/23 | ||||||||||
| 茉莉花巷 612 号 | 2/11/2022 | 10/16/2023 | 出售财产 | 10/01/23 | ||||||||||
| 亚马逊街 7676 号 | 2/11/2022 | 10/11/2023 | 出售财产 | 10/11/23 |
非公认会计准则 财务指标
为了补充我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）公布的财务信息，我们认为 “调整后的息税折旧摊销前利润”，即 “非公认会计准则财务指标”，根据美国证券交易委员会的规则定义，对于评估我们的运营 业绩很有用。我们使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的持续运营以及用于内部规划和预测目的。我们认为 调整后的息税折旧摊销前利润可能对投资者有所帮助，因为它提供了与过去财务业绩的一致性和可比性。但是， 调整后的息税折旧摊销前利润仅用于补充信息目的，作为分析工具存在局限性，不应单独考虑 ，也不能作为根据公认会计原则列报的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业中的 家公司，可能会以不同的方式计算标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩， 所有这些都可能降低我们的非公认会计准则财务指标作为比较工具的用处。下文 列出了每项非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则规定的最直接可比财务指标的对账情况。鼓励投资者 审查相关的GAAP财务指标以及这些非公认会计准则财务指标与其最直接可比的 GAAP财务指标的对账情况，不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
我们 将调整后的息税折旧摊销前利润的非公认会计准则财务指标与净收入进行对账，调整后不包括利息支出、所得税准备金（收益 ）、折旧和摊销、非经常性收购相关薪酬支出、非经常性直接上市 支出、未实现的外汇损益、非经常性法律储备金和相关成本以及非经常性收益。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们没有任何重组费用和与收购相关的非经常性薪酬 支出。
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下表提供了净收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在截至10月31日的三个月中， | 在已结束的六个月中 10月31日， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | (4,252,879 | ) | $ | (1,557,887 | ) | $ | 590,128 | $ | (2,526,683 | ) | |||||
| 已调整以排除以下内容 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 折旧和摊销 | 7,863 | 36,736 | 29,176 | 73,738 | ||||||||||||
| 利息支出 | 22,075 | 40,701 | 67,588 | 84,468 | ||||||||||||
| 出售 myAlphie 的收益 | - | - | (5,502,774 | ) | - | |||||||||||
| 非经常性直接上市费用(1) | 3,596,056 | - | - | - | ||||||||||||
| 调整后 EBITDA | $ | (626,885 | ) | $ | (1,480,450 | ) | $ | (4,815,882 | ) | $ | (2,368,477 | ) | ||||
| (1) | 包括（ii）304,529股普通股，这些普通股是为我们在纳斯达克的直接上市提供服务而发行的，总公允市场价值约为305万美元，以及（ii）现金支付约为55万美元。 |
流动性 和资本资源
流动性 描述了公司产生足够现金流以满足其业务运营现金需求的能力，包括 营运资金需求、债务还本付息、收购、合同义务和其他承诺。截至本报告发布之日，我们 尚未从业务运营中获得可观的收入，并已通过股权和债务融资为收购、资本支出和营运资金 需求提供资金。
截至2023年10月31日，我们 的现金为605,337美元，截至2023年4月30日，我们的现金为1,256,868美元。
2023年11月21日，我们与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了配售代理协议，并签订了证券购买 协议，目的是完成与Maxim的最大努力融资，最终发行了1600,000股普通股 股和认股权证，行使价为每股5.00美元，但须进行调整。由于此次发行， 我们分别筹集了800万美元和760万美元的总收益和净收益。我们预计，在最近的这次 次公开募股之后，我们可能需要额外的营运资金，以便通过潜在的收购为我们的增长提供资金 并为我们的运营提供资金。
根据2023年10月31日的 ，根据创业板协议（定义见下文），我们可以根据创业板协议的 提款通知向GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited（统称为 “GEM”）发行和出售总价值不超过1亿美元的普通股。目前，我们不打算削减《创业板协议》，但我们将 持续评估我们的手头现金状况和未来的业务运营需求。随着业务运营的发展以及需要更多的营运资金来为运营提供资金，我们将来可以自行决定从《创业板协议》中提取 。
我们认为，任何认股权证持有人行使认股权证的可能性 ，以及我们获得的现金收益金额，取决于 普通股的交易价格。如果我们普通股的交易价格低于每股371.90美元，就创业板 认股权证而言，我们认为创业板认股权证的持有人不太可能行使这些权证。2023年12月14日，该公司 普通股的收盘价为每股2.25美元。
我们的 流动性和资本资源对我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。因此， 如果我们可能需要筹集额外的营运资金来为运营提供资金，我们将需要获得额外的融资。 任何此类产品的时间、规模和条款尚未确定。如果公司需要自本协议发布之日起超过12个月的额外资金，并且从我们的短期租赁和技术中收取的款项，在商业化范围内， 无法为我们的需求提供资金，则公司可以使用股票或债券发行来筹集这些资金。如果有的话，我们无法保证我们能够 以可接受的条件筹集更多资金。我们筹集额外资金的能力将取决于各种因素， 包括市场状况、投资者需求和我们的财务表现。
此外， 资本成本和历史最高利率可能直接影响公司 计划完成的房地产收购量。产生更高利率和更严格债务条款的经济环境，例如当今的市场环境 ，需要更大的股权承诺。这意味着，由于需要更大的股权承诺，我们的杠杆作用将降低，总体收购量将减少 。
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我们的 商业模式需要大量资本支出来构建和维护支持 我们的运营所需的基础设施和技术。此外，我们可能会产生与研究和开发新产品和服务、向新市场或地区扩张 以及一般公司管理费用相关的额外费用。因此，我们未来可能需要额外的融资来资助 这些计划，其中可能包括额外的股权或债务融资或战略伙伴关系。我们目前没有任何额外融资的承诺 或安排，也无法保证我们能够按照我们可接受的条款 获得额外融资，或者根本无法保证。如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们可能被迫缩小 的业务范围，推迟推出新产品或服务，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生不利影响的行动。我们还可能被要求以对我们不利的条件寻求额外融资，这可能导致 稀释股东的所有权或施加繁琐的条款和限制。
现金 流量
下表汇总了我们在所述期间来自 运营、投资和融资活动的现金流。
| 六个月 期 | ||||||||
| 细节 | 2023 年 10 月 31 日 | 十月
31日 2022 | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (1,169,470 | ) | $ | (1,646,283 | ) | ||
| 投资活动提供的净现金 | $ | 504,633 | $ | 132,514 | ||||
| 融资活动提供的净现金 | $ | 13,329 | $ | 170,215 | ||||
来自运营活动的现金 流量
截至2023年10月31日的六个月， 经营活动中使用的净现金为1,169,470美元，而截至2022年10月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为1,646,283美元。来自经营活动的净现金流的差异主要归因于出售myAlphie的收益和预付支出的减少 。
来自投资活动的现金 流量
截至2023年10月31日的六个月中，投资活动提供的净现金 为504,633美元，而截至2022年10月 31日的六个月中，净现金为132,514美元。投资活动产生的现金流差异主要归因于出售房产 的收益和软件开发资本的增加。
来自融资活动的现金 流量
截至2023年10月31日的六个月， 融资活动提供的净现金为13,329美元，而截至2023年10月31日的六个月中， 提供的净现金为170,215美元。融资活动现金流的差异主要归因于A条例发行于2023年1月 19日结束。
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合同 和义务与承诺
截至2023年10月31日，我们 的合同义务包括公司目前拥有的1处房产的现有抵押贷款。
| 属性 | 城市 和州 | 抵押贷款 金额 | 利息 利率 | 成熟度 | ||||||||
| 825 奥地利人 | 德克萨斯州大草原 | $ | 247,000 | 7.50 | % | 1/01/2053 | ||||||
| 总计 | $ | 247,000 | ||||||||||
我们 没有资产负债表外安排，包括会影响流动性、资本资源、市场风险支持、 和信用风险支持或其他收益的安排。
表外交易 表单
我们 没有任何资产负债表外交易。
商品 3.关于市场风险的定量和定性披露
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供此信息。
商品 4.控制和程序
披露 控制和程序
我们 维持经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的披露控制和程序，旨在合理地确保在证券和 交易所规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中需要披露的信息委员会的规则和表格，以及收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官主管以及首席会计和财务官（视情况而定），以便及时就所需的 披露做出决定。
截至2023年10月31日，即本季度报告 所涵盖期末，即10-Q表季度报告 所涵盖期末，我们 在管理层（包括我们的首席执行官（主要 执行官）和首席财务官（首席会计和财务官）的监督和参与下，对披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据对截至2023年10月31日我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官 （首席执行官）和首席财务官（首席会计和财务官）得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年10月31日的季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的 管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席会计 和财务官），预计我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制 不会预防或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能提供合理的保证， 而不是绝对的保证，以实现控制系统的目标。此外，控制系统的设计必须反映 存在资源限制这一事实，并且必须将控制的好处与成本相比来考虑。由于所有控制系统固有的 局限性，因此任何控制评估都无法绝对保证所有控制问题和 欺诈事件（如果有）都已被发现。 这些固有的限制包括 这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，而崩溃可能是由于简单的错误或错误而发生的。此外， 控制可以通过某些人的个人行为、两人或多人的串通或管理层推翻 控制措施来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设， ，并且无法保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其既定目标。在 之后，由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度，控制措施可能会变得不足。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因此可能会出现错误或欺诈导致的错误陈述，而不会被发现。
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第二部分-其他信息
商品 1.法律诉讼
母公司 公司诉讼
2021 年 12 月 27 日，我们前母公司（定义见上文）的董事会顾问瓦伦蒂娜·伊萨基纳女士在美国俄亥俄州南区地方法院（“法院”）就其解雇 一揽子计划对前家长提起诉讼。服务三个月后，这位前家长停止了服务，因为她不适合前父母的 需求。我们辩称，根据她的雇佣协议条款，她获得了RealPha Tech Corp. 的12,500股股份，用于在一段时间内归属 ，但是，她从未接受过这些股份。另一方面，伊萨基纳女士辩称，RealPha Tech Corp. 因涉嫌同意在董事会任职而欠她高达5％的款项。RealPha Tech Corp. 否认存在这种 协议。
2023 年 11 月 3 日，法院下达了与该诉讼有关的命令（“法院命令”）。法院命令 就伊萨基纳女士的救济索赔，包括违约 的合同索赔、约定禁止反言和不当得利，对伊萨基纳女士下达了有利于公司的即决判决。2023 年 11 月 16 日，Isakina 女士提起上诉，随后于 2023 年 12 月 7 日被美国第六巡回上诉法院驳回。
印度 涉及 Giri Devanur 的诉讼
2006 年，德瓦努尔先生成为一家总部位于印度的名为甘地城市研究园私人有限公司（“甘地城市研究 公园”）的公司的首席执行官。由于2009年雷曼兄弟倒闭，甘地城研究园被清算。2010年，甘地 城市研究园的一位投资者向印度班加罗尔的库本公园警察局提起了针对德瓦努尔等人的欺诈申诉。 2014年，库本公园警方驳回了所有索赔。随后，投资者于2015年向下级法院对Cubbon Park Police的裁决 提出上诉。2018年11月，下级法院对德瓦努尔等人发出了刑事传票。德瓦努尔先生向高等法院请愿 撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了德瓦努尔先生的申请，并命令 下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持库本公园警察 的裁决，并结案对德瓦努尔先生的刑事诉讼。2023年12月4日，德瓦努尔先生收到一份请愿书，要求对下级法院维持库本公园警察局裁决并结案德瓦努尔先生的刑事案件的命令提出质疑。我们打算大力 对这份请愿书提出质疑。
俄亥俄州 商务部证券司停止和终止令
2022 年 5 月 2 日，我们收到了俄亥俄州商务部证券部 （“ODS”）的传票证词和要求公司三名高级经理作证的请求，所有这些都与公司在俄亥俄州证券发行 的A条例有关，基于俄亥俄州修订代码1707.23。证词是在2022年7月作的。除了延迟提交发行通知外，ODS没有声称该公司存在任何证券违规行为。
2023 年 8 月 31 日，ODS 向我们发布了停止和终止令（“分区令”），在 ODS 调查我们是否参与了违反《俄亥俄州证券法》第 1707 章《俄亥俄州证券法》第 1707 章的行为或做法之后，我们与 ODS 签订了同意协议 （“同意协议”）。
根据同意协议 ，我们确实同意、规定、承认并同意了分部 命令中列出的调查结果、结论和命令，分区命令或同意协议中的任何内容均不妨碍、禁止、干扰或侵犯我们的个人投资者拥有的合法 权利（如果有），包括但不限于私人诉讼权（如果有）。
根据 分部命令的条款，根据经修订的《守则》第1707.23章，我们将停止和停止分区命令中描述的违反《俄亥俄州修订法典》第1707章的行为和做法，包括出售或促成出售未在ODS正确注册且不能免除注册的 证券。分部命令和同意 协议不影响我们未来进行豁免发行的能力。
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商品 1A。风险因素
可能导致我们的实际业绩与本报告的业绩存在重大差异的因素 包括我们根据《证券法》第424 (b) (4) 条（“招股说明书”）向美国证券交易委员会提交的2023年10月23日最终招股说明书的 “风险 因素” 部分描述的风险因素，以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告和其他文件中包含的风险因素那个日期。 除下文所述外，与招股说明书或此类先前文件中列出的风险因素相比没有重大变化。
普通股的市场价格和交易量可能会继续保持高度波动，这可能导致 股东的全部或部分投资损失。
自从我们的普通股于2023年10月23日在纳斯达克开始交易以来，我们普通股的 市场价格一直在大幅波动。此外， 股票市场通常已经经历并将继续经历极端的价格和交易量波动，这些波动影响了 许多小盘股公司的股票的市场价格。这些波动通常与 此类公司的经营业绩无关，最近，投资者对 COVID-19 疫情、地缘政治 问题和宏观经济状况变化所产生的担忧加剧了这种波动。可能影响我们股价波动的因素包括：
| ● | 我们的季度或年度经营业绩的预期 或实际波动； | |
| ● | 利率波动 ； | |
| ● | 我们在开发和营销我们的产品和服务方面 成功或失败； | |
| ● | 恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、区域和全球冲突、制裁、 禁止或限制在某些司法管辖区运营的法律法规、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）或其他影响我们开展业务的国家/地区的此类事件 ； | |
| ● | 宏观经济条件的变化，包括通货膨胀压力； | |
| ● | 我们、证券或行业分析师财务估算的变化 ； | |
| ● | 证券或行业分析师 发布新的或更新的研究报告 | |
| ● | 我们或我们的竞争对手发布的新产品、服务或技术创新； | |
| ● | 新客户、合作伙伴或供应商的公告； | |
| ● | 收回未付应收账款的能力； | |
| ● | 我们的行政领导层变动 ； | |
| ● | 影响我们、我们的客户或竞争对手的行业监管 发展； | |
| ● | 竞争； | |
| ● | 实际的 或所谓的 “空头挤压” 交易活动；以及 | |
| ● | 出售或企图出售大量普通股，包括在行使未偿认股权证后出售普通股。 |
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此外，自我们在纳斯达克上市以来，我们的普通股 的市场价格和交易量一直具有极大的波动性，包括在单个交易日内，波动性极大，而且可能会继续表现出极大的波动。这种波动 可能导致我们普通股的购买者蒙受巨额损失。例如，在2023年10月23日，即我们开始在 纳斯达克交易的那一天，我们普通股的交易价格从盘中高点575.41美元到盘中低点23.01美元不等，交易量 约为32,200股；2023年12月14日，普通股的收盘价为2.28美元，普通股的交易价格 从盘中不等最高为2.50美元，盘中低点为2.18美元，交易量约为435,572股。 关于这些交易波动情况，包括2023年10月23日，我们不知道 我们的财务状况或经营业绩有任何实质性变化可以解释这种价格波动或交易量，我们认为这些变化反映了 与我们的运营业务或前景无关且超出我们控制范围的市场和交易动态。因此，我们无法预测 何时会出现这样的交易波动或这种动态会持续多久。在这种情况下，我们会提醒您 不要投资我们的普通股，除非您准备承担巨额损失的风险。
我们的普通股中有 部分可能由卖空者交易，这可能会给普通股的供求带来压力，从而导致 进一步的价格波动。特别是，由于普通股 需求突然增加，大大超过供应，可能导致 “空头挤压”，这可能会导致我们的普通股价格突然出现极端波动。投资者可以购买我们的普通股 来对冲我们普通股的现有风险敞口或投机普通股的价格。对我们普通 股票价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总空头敞口超过公开市场上可供购买 的普通股数量，则空头敞口的投资者可能需要支付溢价才能回购我们的普通股，然后将其交给 普通股的贷款人。反过来，这些回购可能会大大提高我们普通股的价格，直到风险敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补空头头寸。这通常被称为 “短暂挤压”。 在这样的空头挤压之后，一旦投资者购买了弥补空头头寸所需的股票，我们的普通股 的价格可能会迅速下跌。空头挤压可能导致我们股票的价格波动，这与我们公司的业绩 或前景没有直接关系，并可能导致普通股的购买者蒙受巨额损失。
此外， 股东可以在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券 诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们的资源和管理层的注意力可能会从我们的业务上转移开。
普通认股权证包含 “全面的” 反稀释条款，这可能导致普通认股权证在行使普通认股权证时发行的 比以本次发行时有效的行使价行使普通权证时发行的普通股数量更多。
与我们最近公开发行证券有关的 普通认股权证（参见上文 “最新进展——后续发行 ” 部分）包含 “全面的” 反稀释条款。如果将来，在任何普通 认股权证尚未发行时，我们以每只普通股的有效购买价格发行证券，该价格低于当时有效的普通认股权证的适用行使价 ，则我们将被要求进一步降低相关的行使价，但底价为1.44美元，这将导致数量增加 } 普通股可在行使普通认股权证后发行，而普通认股权证的发行量将更大对我们的股东的稀释作用。 无论我们的业务表现如何，此类额外发行的可能性都可能压低普通股的价格。我们可能会发现 在任何普通认股权证尚未发行的情况下，筹集额外的股权资本更加困难。
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我们于2023年10月23日发行的创业板认股权证所附的价格 保护条款减少了我们在行使此类创业板认股权证时将获得的资本金额，也可能导致股东被稀释。
2023 年 10 月 23 日，根据我们与创业板（如上所定义）（“创业板协议”）签发了五年期认股权证，根据我们与创业板（定义如上）（“创业板协议”），以每股406.67美元的行使价购买最多1,700,884股 股票认股权证”）。 根据创业板认股权证的条款，在我们最近的公开发行结束之日，此类认股权证的行使价已重置为371.90美元（“调整后的行使价”） ，并将根据创业板认股权证的规定进一步调整。 如果出现某些股票分红和分配、 股票分割、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件；根据创业板认股权证中规定的公式发行额外普通股 股或普通股等价物；以及创业板权证 发行周年纪念日，则创业板认股权证的行使价将进一步进行适当调整。创业板认股权证的持有人有权按调整后的行使价行使创业板权证。
我们 可能会根据《注册权协议》受到处罚，这可能会对我们的经营业绩产生重大影响.
在 与 GEM 协议有关的 方面，我们于 2022 年 12 月 1 日与 GEM 签订了注册权协议（“注册 权利协议”）。《注册权协议》规定，公司必须在上市日（定义见上文）后的第30个日历日（“申报截止日期”）提交转售根据创业板协议向创业板发行的普通股 的注册声明（“创业板注册声明”）。关于我们最近的公开募股， 我们与签署该协议的投资者于2023年11月21日签订了证券购买协议，根据该协议， 在本次发行截止日期后的14天内，我们不能公开提交创业板注册声明。
在 中，根据《注册权协议》，在向美国证券交易委员会提交创业板注册声明之前，我们可能会在申报截止日期 之后每天被处以10,000美元的罚款。承受这些罚款可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并限制可用于其他业务目的的现金，以遵守 《注册权协议》。
我们 可能无法获得必要的监管批准，也可能无法满足完成收购的所有成交条件。
完成收购（定义见上文）的前提是满足或豁免收购 协议（定义见上文）中规定的某些成交条件，对于第二份购买协议（定义见上文），该协议包括获得尼泊尔工业部对第二份购买协议所设想的交易的监管 批准。此外， 第一次收购的完成取决于第二个 购买协议中规定的所有成交条件的满足或豁免。
无法保证收购会按描述完成，也无法保证我们是否会获得所需的监管批准 尼泊尔工业部。如果我们没有完成 次收购，我们将承担大量的专业和法律费用和开支，而不会为我们或我们的股东增加任何价值或利益 。
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商品 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有任何交易之前未包含在 8-K 表的当前报告中。
商品 3.优先证券违约
不适用。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
商品 5.其他信息
根据 对当前表格8-K报告第2.02项（经营业绩和财务状况）的披露。
2023 年 12 月 15 日，我们发布了一份关于其截至2023年10月31日的季度财务业绩的新闻稿。新闻稿 的副本作为本报告的附录99.1提供。
我们 在新闻稿中提到了非公认会计准则财务信息。所附附的附录99.1新闻稿中提供了公认会计原则与非公认会计准则业绩的对账情况 。
就交易法第 18条而言，根据第2.02项（包括附录99.1）提供的 信息不得被视为 “已提交”，也不得被视为受该部分责任的约束，也不得被视为以提及方式纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》规定的任何其他文件中，除非此类文件中特别提及 。
披露 根据当前表格8-K报告第5.03项——公司章程或章程修正案；财政年度变更。
2023 年 12 月 12 日，我们的董事会批准将公司的财政年度末从4月30日更改为12月31日，自 起自2023年12月31日起生效。因此，新的财政年度将从1月1日开始，到12月31日结束。为了实现变更， 我们将使用从2023年5月1日到2023年12月31日的八个月过渡期，我们打算向美国证券交易委员会提交一份涵盖八个月过渡期的 10-K 表格的过渡报告。
作为附录99.1附于本报告的 新闻稿还包括关于将财政年度从4月30日更改为12月 31的公告。
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根据表格 8-K — 其他事件最新报告第 8.01 项披露 。
意向书
2023 年 12 月 13 日，我们 签订了一份意向书（“意向书”），收购总部位于俄亥俄州的私营多行业信息技术咨询公司（“收购”）联合软件集团以及某些子公司和关联公司 （统称 “USG”），根据该意向书，我们打算以不超过4000万美元的总收购价收购USG， 按以下方式支付：（i）收盘时为11,700,000美元现金；（ii）16,700,000美元的普通股，初始价值为每股10美元，但须根据普通股进行调整股票在收盘后18个月的表现；以及（iii）额外 11,600,000美元的现金，具体取决于意向书中规定的基于业绩的盈利指标。
意向书规定了60天的排他性期 ，在此期内，USG不得就USG及其业务的销售 接待、考虑、征求或接受任何第三方的任何报价（“独家期”）。意向书还规定了金额为15万美元的终止费， ，如果我们违反了意向书规定的尽职调查义务，则由我们支付，如果它违反 独家期条款（“终止费”），则由USG支付。如果收购由于尚待确定的原因而未完成，则也将支付终止费，终止费将在最终协议最终确定后包含在最终协议中。除排他性 期限和终止费外，意向书不具约束力，包含此类意向书的惯常保密条款。
预计 各方将自行承担与谈判和准备最终协议和任何辅助文件（ ）以及收购的完成和完成相关的费用。
在《纳斯达克上市规则》要求的范围内，收购的完成 将取决于惯例成交条件和潜在股东的批准。 作为关闭的另一个条件，我们必须与美国政府首席执行官兼总裁安朱·瓦拉巴内尼和阿鲁纳·瓦拉巴内尼签订雇佣协议。无法保证我们会签订最终协议或成交条件 会得到满足。因此，无法保证此次收购会完成。
上述 不具约束力的意向书的实质性条款摘要不完整，可参照其案文（如适用）进行全面限定， 其副本作为附录99.2随函提交，其条款以提及本报告的形式纳入此处。
商品 6.展品
| 展览 | ||
| 数字 | 文档 | |
| 3.1 | 第二份经修订和重述的公司注册证书（以引用方式纳入2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的S-11表格的附录3.1）。 | |
| 3.2 | 第二次修订和重述的章程（以引用方式纳入 2023 年 8 月 8 日向美国证券交易委员会提交的 S-11 表格的附录 3.2）。 | |
| 10.1 | 俄亥俄州证券部附同意协议的停止和终止令 (以引用方式纳入2023年8月31日向美国证券交易委员会提交的1-U表格的附录6.10）。 | |
| 31.1* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官的认证 | |
| 31.2* | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务官的认证 | |
| 32.1** | 第 1350 条首席执行官和首席财务官的认证 | |
| 99.1** | 新闻稿，日期为2023年12月15日。 | |
| 99.2*+ | 意向书，日期为2023年12月13日。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档* | |
| 101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档* | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档* | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义 Linkbase 文档* | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档* | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示 Linkbase 文档* | |
| 104 | 封面 Page 交互式数据文件（格式化为内联 XBRL 并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 |
| ** | 随函提供 |
| + | 根据S-K条例第601 (a) (5) 项，本协议的附表和附录已被省略 。任何遗漏的时间表和/或附录的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。 |
37
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其 签署本报告，并获得正式授权。
| REALPHA TECH CORP. | ||
| 日期：2023 年 12 月 18 日 | 来自： | /s/ Giri Devanur |
| Giri Devanur | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） |
| 日期：2023 年 12 月 18 日 | 来自： | /s/ 迈克尔 ·J· 洛戈佐 |
| 迈克尔·J·洛戈佐 | ||
主管 财务官 （主要 财务和会计官员） |
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