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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
委员会档案编号 001-39223
Sadot Group Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
Muscle Maker, Inc.
（注册人的前姓名）

内华达州47-2555533
（州或其他司法管辖区） （美国国税局雇主
公司注册的）证件号）
1751 river Run, 200 套房,
沃思堡, 德州76107
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号： (832) 604-9568
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元SDOT
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交和发布了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐

目录
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义（勾选一项）：
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☒
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒
截至2023年11月14日，注册人的普通股面值为每股0.0001美元，已发行的股票数量为 46,605,232.

目录
Sadot 集团有限公司
10-Q 表季度报告
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中



目录页面
第一部分
财务信息
4
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表和其他综合亏损（未经审计）
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并股东权益变动报表（未经审计）
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
8
简明合并财务报表附注（未经审计）
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
47
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
70
第 4 项。
控制和程序
70
第二部分
其他信息
第 1 项。
法律诉讼
71
第 1A 项。
风险因素
71
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
71
第 3 项。
优先证券违约
74
第 4 项。
矿山安全披露
74
第 5 项。
其他信息
74
第 6 项。
展品
75
签名
77
3
目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
4
目录
Sadot 集团有限公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
资产
流动资产：
现金2,422 9,898 
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元0.1百万和美元23.4截至2023年9月30日和2022年12月31日分别为千人
61,208 135 
库存237 298 
预付费用和其他流动资产571 317 
提前预付碳补偿6,424 — 
流动资产总额70,862 10,648 
资产使用权1,806 2,433 
财产和设备，净额13,165 1,895 
善意1,798 2,626 
无形资产，净额2,953 4,611 
在农田里存款— 4,914 
保证金和其他资产84 103 
总资产90,668 27,230 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款和应计费用57,727 1,953 
应计股票薪酬支出——关联方— 3,603 
应付票据，扣除折扣后的美元0.2截至 2023 年 9 月 30 日，百万——当前
3,053 222 
经营租赁负债，当前447 560 
递延收入，当前97 95 
衍生责任349 — 
其他流动负债230 182 
流动负债总额61,903 6,615 
应付票据，非当期648 759 
经营租赁负债，非当期1,461 2,019 
递延收入，非当期1,298 1,276 
负债总额65,310 10,669 
承付款和或有开支
股东权益：
普通股，$0.0001面值， 150授权的百万股， 39.0百万和 29.3截至2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的股票分别为百万股
4 3 
额外的实收资本107,226 95,913 
累计赤字(85,414)(79,355)
21,816 16,561 
非控股权益3,542 — 
股东权益总额25,358 16,561 
负债和股东权益总额90,668 27,230 


参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
5
目录
Sadot 集团有限公司
简明合并运营报表和其他综合亏损
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售179,975 — 547,900 — 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 2,630 6,725 8,075 
特许权使用费和费用245 170 767 541 
特许经营广告基金捐款16 24 52 58 
其他收入— — 13 — 
总收入182,173 2,824 555,457 8,674 
运营成本和支出：
销售商品的成本179,268 2,710 544,803 8,834 
商誉减值828 — 828 — 
无形资产减值810 — 810 — 
折旧和摊销费用443 525 1,517 1,490 
特许经营广告基金费用16 24 52 58 
开业前费用335 117 371 117 
交易后费用60 159 173 159 
股票支出1,075 32 5,667 82 
销售、一般和管理费用3,310 1,219 7,175 3,620 
成本和支出总额186,145 4,786 561,396 14,360 
运营损失(3,972)(1,962)(5,939)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入1 55 252 21 
利息收入/（支出），净额(301)11 (320)(17)
应计薪酬公允价值的变化297 — 1,161 — 
认股权证修改费用(958)— (958)— 
公允价值重新计量亏损(349)— (349)— 
清偿债务的收益— — — 140 
其他收入总额/（支出），净额(1,310)66 (214)144 
所得税前亏损(5,282)(1,896)(6,153)(5,542)
所得税13 2 18 16 
净亏损(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
其他综合损失
货币折算差异— — — — 
扣除所得税后的其他综合收益— — — — 
综合损失总额(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
净亏损归因于：
母公司的股权持有人(5,183)(1,898)(6,059)(5,558)
非控股权益(112)— (112)— 
(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
每股净亏损：
基础版和稀释版(0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
已发行普通股的加权平均数：
基础版和稀释版37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 


参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
6
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Sadot 集团有限公司
简明合并股东权益变动表
（未经审计）

普通股 额外
付费
资本		累积的
赤字 		非控股权益总计
股份 金额
('000
$’000$’000$’000$’000$’000
截至2021年12月31日的余额26,1103 95,760 (71,370)— 24,393 
会计本金变动的累积影响—— — (15)— (15)
无现金行使预先注资的认股权证2,410 — — — — — 
向董事会支付的普通股薪酬94 — 57 — — 57 
为补偿服务而发行的普通股30 — 16 — — 16 
净亏损— — — (1,886)— (1,886)
截至2022年3月31日的余额28,6443 95,833 (73,271)—22,565 
会计本金变动的累积影响—— — (8)— (8)
股票薪酬-期权—— 4 — — 4 
对每个过户代理人已发行股票进行对账31— — — — — 
为补偿服务而发行的普通股5— 2 — — 2 
作为就业补偿发行的普通股20— 11 — — 11 
净亏损—— — (1,774)— (1,774)
截至2022年6月30日的余额28,700395,850(75,053)—20,800 
向董事会支付的普通股薪酬74— 28 — — 28 
股票薪酬-期权—— 3 — — 3 
净亏损—— — (1,898)— (1,898)
2022 年 9 月 30 日的余额28,774395,881(76,951)—18,933 
截至2022年12月31日的余额29,2873 95,913 (79,355)— 16,561 
向董事会支付的普通股薪酬31— 28 — — 28 
为补偿服务而发行的普通股2,849— 3,020 — — 3,020 
股票薪酬-期权—— 27 — — 27 
净亏损———(1,066)— (1,066)
截至2023年3月31日的余额32,1673 98,988 (80,421)—18,570 
向董事会支付的普通股薪酬30 — 32 — — 32 
为补偿服务而发行的普通股3,714 1 4,348 — — 4,349 
股票薪酬-期权— — 27 — — 27 
净收入— — — 190 — 190 
截至 2023 年 6 月 30 日的余额35,9114103,395(80,231)—23,168
向董事会支付的普通股薪酬33 — 39 — — 39 
为补偿服务而发行的普通股816 — 654 — — 654 
认股权证的现金行使和认股权证修改2,153 — 3,111 — — 3,111 
股票薪酬-期权— — 27 — — 27 
投资非控股权益— — — — 3,654 3,654 
净亏损— — — (5,183)(112)(5,295)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额38,913 4 107,226 (85,414)3,542 25,358 

参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
7
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Sadot 集团有限公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
截至9月30日的九个月
20232022
$’000$’000
来自经营活动的现金流
净亏损(6,171)(5,558)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销1,517 1,490 
股票支出5,667 121 
偿还债务的收益— (140)
商誉减值828 — 
无形资产减值810 — 
薪酬公允价值的变化(1,161)— 
认股权证修改费用958 — 
资产处置损失301 206 
坏账支出82 (61)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(61,155)(143)
库存61 (78)
预付费用和其他流动资产(254)1,332 
提前预付碳补偿(6,424)— 
保证金和其他资产19 12 
应付账款和应计费用55,869 (791)
应计股票薪酬支出——关联方— — 
递延租金— (128)
经营使用权资产和负债，净额(46)132 
递延收入23 297 
衍生责任349 — 
其他流动负债48 (104)
调整总额(2,508)2,145 
用于经营活动的净现金(8,679)(3,413)
来自投资活动的现金流
在农田里存款4,914 — 
投资非控股权益3,655 — 
购买财产和设备(12,447)(575)
财产和设备的处置208 — 
应收贷款的收款— 71 
用于投资活动的净现金(3,670)(504)
来自融资活动的现金流
应付票据的收益7,684 — 
行使认股权证的收益2,153 — 
应付票据的还款(4,964)(177)
由（用于）融资活动提供的净现金4,873 (177)
现金净减少(7,476)(4,094)
现金 — 期初9,898 15,767 
现金 — 期末2,422 11,673 
参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
8
目录
Sadot 集团有限公司
简明合并现金流量表（续）
（未经审计）

截至9月30日的九个月
20232022
$’000$’000
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金346 85 


























参见简明合并财务报表的附注（未经审计）
9
目录
Sadot 集团有限公司
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）

1。商业组织与运营性质
内华达州的一家公司萨多特集团公司（“萨多特集团”）或（“SGI”）f/k/a Muscle Maker, Inc.（“MMI”）于2019年10月25日在内华达州成立。2022 年底，SGI 开始从以美国为中心的餐饮企业转型为一家以食品为中心的全球性组织。萨多特集团总部位于福特。德克萨斯州沃思，在迈阿密、迪拜、新加坡、基辅和赞比亚设有子公司。
截至 2023 年 9 月 30 日，SGI 包括 三不同的运营单位：

1.SADOT 农业食品: Sadot Agri-Foods Origination and Trading Operations是一家国际农产品公司，通过干散货船往返全球市场，从事食品和饲料（例如大豆粉、小麦和玉米）的贸易和运输，通过各种全资子公司运营。Sadot Agri-Foods在美洲、非洲和黑海等生产地区与东南亚、中国、拉丁美洲和中东/北非（MENA）地区的消费市场之间进行农业大宗商品交易。Sadot Agri-Foods是公司多元化战略的一部分，旨在通过其子公司拥有和经营整个食品价值链的业务线，是我们最大的运营单位。
2.SADOT 餐饮服务: Sadot Food Service Operations通过多家全资子公司运营，有三个独特的概念，包括两个快餐休闲餐厅概念，即Pokémoto和Muscle Maker Grill，以及一个基于订阅的新鲜预备餐概念SuperFit Foods。继我们的战略转向全球食品供应链行业之后，我们全面参与了这些传统餐厅业务的重组。通过对公司拥有的单位进行特许经营权重组，关闭表现不佳的地点，同时通过特许经营发展Pokémoto，该公司正在继续进行重组工作，目标是减少年化餐厅运营费用和管理费用，同时有可能增加Pokémoto的特许经营权使用费收入。
3.SADOT 农业业务: Sadot Farm Operations（“赞比亚萨多特”）是 100% 由萨多特企业有限公司持有，即 70Sadot LLC 持有的百分比）包括大约 5,000赞比亚姆库什地区的英亩农田于 2023 年 8 月被收购。预计农场运营将提供可靠的谷物和树木作物（芒果和鳄梨）供应。

Sadot Group Inc. 及其子公司以下简称 “公司”。

最近的企业发展
自2023年7月27日起，公司更名为Sadot Group Inc.。更名是根据内华达州修订章程第92A.180条进行的，将公司的全资子公司与公司合并，公司是合并中幸存的公司。公司通过向内华达州国务卿提交合并条款来实现合并。关于合并，公司修订了公司章程第一条，将公司的公司名称改为Sadot Group Inc.。除了名称变更外，公司的公司章程没有其他变更。
此外，截至2023年7月27日开盘，公司在纳斯达克资本市场的普通股股票代码将为 “SDOT”，公司普通股的CUSIP编号（627333107）保持不变。公司名称和股票代码的变更不影响公司证券持有人、债权人、客户或供应商的权利。更名后，任何反映公司先前名称的股票证书（如果有）继续有效。
流动性

公司的主要流动性来源是手头现金。截至2023年9月30日，该公司的现金余额、营运资金盈余和累计赤字为美元2.4百万，美元9.0百万，以及 $85.4分别为百万。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的税前净亏损为美元5.3百万美元，税前净亏损为美元6.2分别为百万。该公司用于运营的净现金为美元8.7截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。公司认为，我们现有的手头现金、应收经常账款以及来自大宗商品贸易、农业和特许经营业务的未来现金流将足以为我们的运营提供资金，
10
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Sadot 集团有限公司
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
未来12个月的预期资本支出和还款义务。此外，如果需要，公司可以通过已执行的备用股权购买协议（“SEPA”）获得额外的流动性，价格不超过美元25百万美元的资本，公司可以向贷款人提交预先申请，贷款人将提供现金作为普通股的对价，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。
2。重要会计政策

演示基础

随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。因此，它们并不包括美利坚合众国普遍接受的年度财务报表会计原则所要求的所有信息和披露。管理层认为，此类报表包括所有调整（仅包括正常的经常性项目），这些调整被认为是公允列报公司截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表所必需的。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。建议将这些未经审计的简明合并财务报表与截至2022年12月31日止年度的财务报表及其附注一起阅读。截至2022年12月31日的资产负债表来自公司经审计的财务报表。
整合原则
随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司和控股子公司的账目。合并中删除了所有公司间往来业务和余额。
改叙
某些前期余额已重新分类，以符合本期列报方式。这些重新分类对先前报告的经营业绩或每股亏损没有影响。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产、负债和或有资产和负债的披露数额以及报告期内报告的支出金额。
管理层的估计以历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种假设为基础，这些假设的结果构成了判断资产和负债账面价值的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。重要估计包括：
•评估长期资产的可收回性，包括财产和设备、商誉和无形资产；
•无形资产和可折旧资产的估计使用寿命；
•用于估值认股权证和期权的估计和假设；
•收入的确认；以及
•本期和递延所得税的确认、计量和估值。
定期审查估计数和假设，任何重大修订的影响均反映在确定必要期间的财务报表中。实际结果可能与这些估计和假设有所不同。
11
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Sadot 集团有限公司
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有高流动性工具视为现金等价物。曾经有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日的现金等价物。
库存
库存以成本或可变现净值的较低者列报，主要包括与我们的农业食品业务相关的在途商品贸易货物、与我们的餐饮服务业务相关的易腐食品和用品，以及与我们的农业业务相关的原材料、供应品和收获的农作物。成本是使用先入先出的方法确定的。

购买农田
2023年5月16日，公司通过其全资子公司Sadot LLC与利比里亚公司Zamproagro Limited（“ZPG”）和赞比亚公司Cropit Farming Limited（“Cropit”）签订了购买权和变更协议（“变更协议”），根据该协议，ZPG将其与ZPG签订的土地看跌和看涨期权协议中的所有权利、责任和义务转让 Cropit 于 2022 年 12 月 29 日与 Sadot LLC 签订了协议（“看跌土地协议”），后者向ZPG提供了 一年收购的看涨期权 70% 的 4,942英亩 (2000公顷）的农田以及位于赞比亚第二区农业区（“农场”）的姆库希农场区块内的建筑物和相关资产，购买价格约为 $8.5百万美元。
2023年5月16日，Sadot LLC和Cropit签订了合资股东协议，根据该协议，双方同意在赞比亚成立一个新实体，作为农场农业的合资企业。该合资企业名为萨多特企业有限公司（“赞比亚萨多特”），由萨多特有限责任公司控股 70股权百分比和 Cropit 持股 30权益的百分比。赞比亚萨多特将举行 100农场的百分比。Sadot LLC和Cropit分别任命了赞比亚萨多特董事会的一名董事。此外，Sadot LLC出资了 $3.5百万美元存入托管，主要用于偿还ABSA银行持有的由农场担保的贷款。
2023 年 5 月 16 日，作为托管代理人（“托管代理人”）的 Sadot LLC、Cropit 和 Chibesakunda & Co. 签订了一份托管协议，根据该协议，托管代理人持有分配萨多特有限责任公司所需的所有文件 70赞比亚萨多特的百分比，将农场转移到赞比亚萨多特所需的文件和美元3.5百万美元由萨多特有限责任公司捐款。2023年8月23日，在完成并完成对农田和一些相关财产设备的资产收购后，托管代理人向ABSA银行发放了所需资金，并公布了有关Sadot LLC在赞比亚萨多特的权益分配和农场转让的所需文件。
资产收购包括美元的财产和设备8.5百万。Cropit 贡献的土地为 $3.7百万美元用于其在合资企业中的非控股权益。 在资产收购中购买的财产和设备如下：

截至截至
2023年8月23日
$’000
家具和设备211 
车辆203 
土地和土地改善11,766 
12,180 
12
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《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销费用列报。重大改进措施按资本计算，小规模更换、维护和维修按发生情况记作费用。折旧和摊销费用按资产的估计使用寿命的直线法计算。租赁权益改善按相关资产的估计使用寿命或租赁期限中较短者进行摊销。 估计的使用寿命如下：
家具和设备
3 – 7年份
租赁权改进
1 – 8年份
车辆
5 - 10年份
土地改善
3 -20年份
无形资产
公司根据会计准则编纂（“ASC”）350 “无形资产——商誉及其他” 对记录在案的无形资产进行核算。根据ASC 350，公司不摊销使用寿命不确定的无形资产。该公司确定，截至2022年1月1日（商标）Muscle Maker的有限寿命为3年，并将在新的估计寿命内摊销价值。公司的商誉的寿命是无限期的，不摊销，但至少每年进行一次减值评估，或者在事实和情况的变化可能表明账面价值可能无法收回时更频繁地进行减值评估。ASC 350要求在申报单位层面（运营分部或低于运营分部一级）对商誉进行减值测试。应用商誉减值测试需要作出判断，包括确定申报单位、向申报单位分配资产和负债、向申报单位分配商誉以及确定公允价值。估算申报单位的公允价值需要做出重大判断，包括估算未来的现金流、确定适当的贴现率和其他假设。这些估计和假设的变化可能会对公允价值和/或商誉减值的确定产生重大影响。
公司无形资产的使用寿命为：
加盟商协议13年份
特许经营许可10年份
商标
3 – 5年份
域名、客户列表和专有配方
3 – 7年份
非竞争协议
2 – 3年份
长期资产减值
当不利的市场条件等情况表明长期资产的账面价值可能受到减值时，公司会进行分析，审查该资产账面价值的可收回性，包括估算该资产未来预期运营中的未贴现现金流（不包括利息费用）。这些估计考虑了诸如预期的未来营业收入、运营趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响等因素。如果分析表明账面价值无法从未来现金流量中收回，则在账面价值超过估计公允价值的范围内确认减值损失。任何减值损失均记为运营费用，这会减少净收入。
可转换工具
根据财务会计准则委员会（“FASB”）的主题815，公司对其可转换工具进行评估，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组件是否符合衍生金融工具的条件，应单独进行核算。
13
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Sadot 集团有限公司
《精简笔记》 合并财务报表（未经审计）
根据ASU 2020-06，如果确定该工具不是衍生负债，则无需将转换功能作为嵌入式衍生品单独核算。公司使用公司合并运营报表和其他综合亏损表中的实际利息法，将可转换贷款票据期内的债务发行成本摊销为利息支出。
截至2023年9月30日，该公司认为没有嵌入式衍生品，无需分拆并记为衍生负债。
关联方
如果一方直接、间接或通过一个或多个中介机构控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下，则该方被视为与公司有关系。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者的直系亲属成员以及公司可以与之进行交易的其他各方，前提是一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响，以至于交易方一方可能无法充分追求自己的单独利益。能够对交易方的管理或运营政策产生重大影响的一方，或者如果它在其中一个交易方拥有所有权权益，并且可以对另一方产生重大影响，以至于一方或多方交易方可能无法充分追求自己的单独利益，则也是关联方。
收入确认
该公司的收入包括商品销售、餐厅销售、特许经营权使用费和费用、特许经营广告基金缴款和其他收入。公司根据FASB主题606 “与客户签订合同的收入” 确认收入。根据该指南，收入按照五步收入模式进行确认，具体如下：（1）确定与客户的合同；（2）确定合同中的履约义务；（3）确定交易价格；（4）将交易价格分配给履约义务；（5）在（或作为）实体履行履约义务时确认收入。在应用这种五步模式时，我们在确定与加盟商签订的合同中承诺的商品或服务方面做出了重大判断，这些商品或服务是不同的，代表着单独的履约义务。
大宗商品销售
商品销售收入由我们的 Sadot 农业食品和农业运营单位产生，在商品交付（有提单或实物交付）以及开具发票并提交给客户时予以确认。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司的大宗商品销售收入为美元180.0百万和美元547.9分别为百万。该公司做到了 不在截至2022年9月30日的三个月和九个月内有任何商品销售收入。
餐厅销售
公司经营的餐厅的零售商店收入在扣除销售税、折扣和其他与销售相关的税款后予以确认。该公司记录的零售商店收入为美元1.9百万和美元6.7在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元2.6百万和美元8.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
该公司出售没有到期日期的礼品卡，并且不从未清的礼品卡余额中扣除休眠费。一旦公司履行了在兑换礼品卡或通过礼品卡破损的同时向客户提供食物和饮料的义务，公司将礼品卡收入确认为餐厅收入，如下文其他收入中所述。
特许权使用费和费用
特许经营收入包括特许权使用费、初始特许经营费和回扣。特许权使用费基于加盟商净销售收入的百分比。公司在标的销售发生时确认特许权使用费。公司录得收入
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从特许权使用费中扣除 $0.2百万和美元0.5在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元0.1百万和美元0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，这笔费用包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表的特许经营权使用费和费用中。
公司向加盟商提供管理专业知识、培训、开业前援助和餐厅运营援助，以换取多单位开发费和初始特许经营费。公司在向加盟商收取费用后将这些费用资本化。然后，这些初始费用将在相关特许经营协议有效期和任何行使的续订期内按直线方式确认为特许经营费收入。在执行相关的特许经营协议时应支付现金。公司在特许经营费收入方面的履约义务包括在规定的时间内使用公司品牌的许可，该许可在每份特许经营协议的有效期内均等履行。如果特许经营场所关闭或特许经营协议因任何原因终止，则届时将全额确认未确认的收入。该公司从初始特许经营费中录得的收入为 $22.8千和 $0.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元18.7千和 $0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表的特许经营权使用费和费用中。
该公司与某些食品和饮料供应商签订了供应协议。根据这些协议的条款，根据从这些供应商那里购买所有公司拥有和特许经营的餐厅的美元数量，向公司提供回扣。在购买相关食品和饮料期间，特许商店购买所获得的折扣记为收入。该公司从回扣中录得的收入为美元29.7千和 $0.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，百万美元22.3千和 $0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表的特许经营权使用费和费用中。在购买相关食品和饮料期间，公司自有商店的购物所获得的回扣记为食品和饮料成本的减少。
特许经营广告基金捐款
根据公司的特许经营协议，公司及其加盟商必须向全国广告基金缴纳一定比例的收入。公司的全国广告服务是在全系统基础上提供的，因此不被视为个别加盟商的不同绩效义务。根据主题606，当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款视为特许经营收入。公司将相关的广告费用记录在销售、一般和管理费用项下产生的相关广告费用。当广告捐款基金在年底超支时，广告费用将在未经审计的简明合并运营报表中列报，其金额将大于广告捐款的收入记录。相反，当广告捐款基金在期末支出不足时，公司将累积广告成本，直至收入中记录的广告捐款。公司记录了加盟商的捐款为美元16.0千和 $0.1在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元和美元24.0千和 $0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月的百万美元，包含在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的特许经营广告基金捐款中。
其他收入
当客户兑换礼品卡的可能性很小，并且公司确定没有法律义务将未兑换的礼品卡余额汇到相关司法管辖区时，礼品卡损坏即被认定。礼品卡破损率的确定基于公司的特定历史兑换模式。礼品卡负债记录在未经审计的简明合并资产负债表上的其他流动负债中。该公司的其他收入为 $13.0截至2023年9月30日的九个月中为千美元。有 不截至2023年9月30日的三个月的其他收入。有 不截至2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入。
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递延收入
递延收入主要包括公司收到的初始特许经营费，这些费用将在公司的特许经营协议有效期内摊销。递延收入在特许经营协议有效期内的收入中确认。如果特许经营地点关闭或特许经营协议因任何原因终止，则届时将全额确认剩余的递延收入。
基于股票的费用
股票支出包括所有用股票支付的费用。这包括向Aggia和其他顾问支付的股票咨询费、支付给公司董事会的股票薪酬以及支付给员工的股票薪酬。向Aggia支付的咨询费与萨多特持续的农业食品和农业业务以及全球农产品业务的扩张有关。根据与根据阿拉伯联合酋长国法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）签订的初始服务协议，咨询费的计算方法约为 80.0截至2023年3月31日，萨多特有限责任公司产生的净收入的百分比。自2023年4月1日起，对咨询协议进行了修订，以计算咨询费 40.0萨多特有限责任公司产生的净收入的百分比。更多细节见附注14——承付款和意外开支。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元1.1百万和美元5.7分别为百万和美元32.0千和 $0.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中记为股票支出。
广告
广告费用从产生的费用中扣除。广告费用为 $0.8百万和美元1.1截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元0.1百万和美元5.9在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，销售费用、一般费用和管理费用分别包含千美元。由于重新归类为特许经营广告基金支出，2022年9月30日三个月的广告费用超过了2022年9月30日这九个月的广告费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，美元32.2千，美元36.0千，美元0.1百万和美元0.2在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中，销售的商品成本中分别包含百万美元。
每股净收益/亏损
每股普通股的基本收益是使用该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股普通股收益的计算方法是使用该期间已发行普通股的加权平均数加上行使认股权证、期权或转换可转换应付票据所产生的任何潜在摊薄普通股，使用库存股法计算。
以下证券分别被排除在2023年9月30日和2022年9月30日摊薄后普通股的加权平均值计算之外，因为将其纳入本来会起到反稀释作用：
9月30日
20232022
('000
('000
认股证17,783 17,874 
选项1,013 388 
限制性股票奖励7,463 — 
可转换债务4,351 25 
潜在稀释性股票总数30,610 18,287
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下表列出了归属于公司的每股基本和摊薄净亏损的计算方法
股东：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，股票数量和每股数据除外）
净亏损 (5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
加权平均已发行股数：
基本37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 
潜在稀释性股票期权的影响— — — — 
稀释37,421,915 28,762,761 33,443,938 28,412,655 
每股净亏损：
基本 (0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
稀释(0.14)(0.07)(0.18)(0.20)
主要供应商
公司聘请各种供应商购买商品进行转售，并将食品分发给公司拥有的餐厅。从公司最大的大宗商品供应商那里购买的商品总计 99截至2023年9月30日的三个月中，百分比以及从公司四大商品供应商处购买的商品总额为 94截至2023年9月30日的九个月中，占公司收购量的百分比。从公司最大的餐饮服务供应商那里购买的商品总计 39% 和 33截至2022年9月30日的三个月和九个月中分别为百分比。
衍生工具
该公司面临的市场风险主要与碳信用价格的波动有关。为了管理这些风险，公司签订了远期销售合同，不时出售碳抵消单位。公司评估其合同，以确定此类合约是否符合FASB Accounting ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）规定的衍生品资格。衍生工具记作资产或负债，以其公允价值计量。由于公司的现有合同不符合套期会计处理的资格，因此公允价值的任何变动均在每个报告期未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表的 “其他收益/（支出）” 中记作公允价值重新计量的收益/（亏损）。根据衍生工具在资产负债表日期后的12个月内是否可能进行净现金结算，在资产负债表中将衍生资产和负债归类为流动或非流动。公司未在未经审计的简明合并资产负债表中抵消其衍生资产和负债。衍生工具公允价值的变化作为经营活动的调整记录在简明合并现金流量表中。

请参阅 金融工具的公允价值 下面，附注14——承付款和意外开支——附注17——金融工具，以了解有关公司衍生工具的更多信息。
金融工具的公允价值
公司根据FASB会计ASC 820 “公允价值计量与披露”（“ASC 820”）的指导来衡量金融资产和负债的公允价值。
ASC 820将公允价值定义为在衡量日市场参与者之间的有序交易中，在主要市场或最有利的资产或负债市场上为资产或负债转移负债（退出价格）而获得的交换价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，该层次结构要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820描述了可用于衡量公允价值的三个输入级别：
第 1 级 — 活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 2 级 — 活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入。
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第 3 级 — 估值方法的输入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
有关以账面金额持有的金融负债摘要，包括应计补偿负债和衍生负债，请参阅附注16——公允价值计量。有关使用1级输入计量的应计补偿负债的公允价值的详细信息，请参阅附注18——权益。有关使用2级输入计量的衍生负债公允价值的详细信息，请参阅附注14——承付款和意外开支——附注17——金融工具。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税”（“ASC 740”）核算所得税。根据ASC 740，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基与净营业亏损和信贷结转之间的差异确定的，使用差异预计将影响应纳税所得额的当年的已颁布税率。估值补贴是在必要时设立的，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性的核算，并规定了财务报表确认的确认门槛和衡量在纳税申报表中采取或预期采取的纳税状况的计量流程。
在纳税申报表中申请或预计将申请的税收优惠记录在公司的财务报表中。只有当税务机关根据税收状况的技术优点进行审查，税收状况很有可能维持时，才能确认不确定税收状况所带来的税收优惠。财务报表中确认的此类职位的税收优惠是根据最终解决后实现的可能性大于百分之五十的最大收益来衡量的。不确定的税收状况对公司的财务状况、经营业绩或现金流没有影响。公司预计，在报告日期后的几年内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。
公司的政策是，在未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中，将税收相关利息的评估（如果有）归类为利息支出，罚款归类为销售、一般和管理费用。
股票薪酬
公司根据奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的服务的成本。对于员工和董事而言，奖励的公允价值以补助金日计量，对于非员工，奖励的公允价值通常记录在授予日，并在服务期结束之前按财务报告日期和归属日期重新计量。然后，在要求提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内，确认奖励的公允价值金额。
金融工具
衍生品
衍生品最初按公允价值计量，然后在报告日重新计量为公允价值。碳信用是日后在指定时间内以固定或可确定的价格买入和出售的衍生品。公允价值的变化酌情在未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中以公允价值重新计量的收益/（亏损）予以确认。
我们使用衍生金融工具的主要目的是对冲农产品价格波动带来的风险。我们签订这些衍生合约的期限与相关的标的风险敞口一致，这些合约不构成独立于这些风险敞口的头寸。我们不会出于投机目的签订衍生品合约，也不使用杠杆工具。

我们按公允价值在未经审计的简明合并资产负债表上记录所有未平仓合约头寸，通常不会抵消这些资产和负债。截至2023年9月30日，没有空缺职位。
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来自衍生合约的现金流包含在运营活动提供的净现金中。
货币折算差异
以外币进行的交易按收入和支出的平均外汇汇率折算成公司各自的功能货币。在报告日以外币计价的货币资产和负债按报告期结束日的外汇汇率裁定折算为本位币。以外币历史成本衡量的非货币资产和负债使用交易当日的汇率进行折算。以外币计价并按公允价值列报的非货币资产和负债按公允价值确定之日的外汇汇率折算成本位币。折算产生的外汇差异在未经审计的简明合并经营报表和其他综合亏损表中予以确认。
国外业务的资产和负债，包括合并产生的农场业务和公允价值调整，按报告日的外汇汇率折算成公司的报告货币美元。
非控股权益

公司合并公司拥有控股财务权益的实体。公司整合了公司直接或间接持有50％以上表决权的子公司。非控股权益代表公司合并实体中的第三方股权所有权。归属于非控股权益的净收益金额在未经审计的简明合并损益表和其他综合亏损表中披露
最近的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号《租赁》（主题842），要求公司在资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露有关租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。亚利桑那州立大学第 2016-02 号在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期内有效，允许提前采用。
此外，在2018年和2019年，财务会计准则委员会发布了以下与主题842相关的华硕报告：
•ASU 2018-01，《过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计》，它阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实用权宜之计；
•ASU 2018-10，对主题 842 “租赁” 的编纂改进，对主题 842 进行了某些技术更正；
•ASU 2018-11，租赁（主题 842）：有针对性的改进，允许公司在不修改比较期报告或披露的情况下采用主题842，并为出租人提供了一种可选的实用权宜之计，即在满足某些标准的情况下不要将合同的租赁和非租赁部分分开；以及
•ASU 2019-01，租赁（主题842）：编纂改进，为某些出租人确定租赁中标的资产的公允价值以及现金流量表列报收到的租赁付款提供指导；ASU No. 2019-01还澄清了在通过当年ASU No 2016-02后的过渡期内所需的披露。
公司自2022年1月1日起采用了主题842，并确认对累计赤字的期初余额进行了累积效应调整15.0截至收养之日为千美元，并确认了额外的 $7.8根据我们两份租约的最新信息，2022年第二季度为千美元，对累计赤字的累计效应调整总额为美元22.8千。有关更多详细信息，请参见附注10 — 租赁。
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2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 业务合并（“主题 805”）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。亚利桑那州立大学要求收购方在收购之日根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像合同起草一样。根据目前的业务合并指南，此类资产和负债由收购方在收购之日按公允价值确认。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该指南的通过并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，随后经华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修订。华硕的指导方针要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失。该标准还规定了与信用风险相关的额外披露。本准则对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。2023年1月1日通过本指引并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），包括转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约。除其他变化外，亚利桑那州立大学2020-06删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和权益分离模型，因此，在采用后，各实体将不再在权益中单独提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能在工具的使用寿命内将不再作为利息支出摊销为收入。相反，各实体将把可转换债务工具完全记作债务，除非（1）可转换工具包含根据ASC主题815 “衍生品和对冲” 作为衍生品进行分叉的功能，或（2）可转换债务工具以高额溢价发行。此外，亚利桑那州立大学2020-06年度要求应用如果转换后的方法来计算可转换工具对摊薄后每股收益的影响，并更新ASC 470-20中的披露要求，使财务报表编制者更容易理解，并提高这些信息对财务报表用户的决策实用性和相关性。该公司提前从2023年1月1日起采用了新的指导方针，并指出没有实质性影响。
2021年4月，美国会计准则委员会发布了ASU 2021-04号 “每股收益（主题260）、债务——修改和清偿（副题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理”（“ASU 2021-40）04”），以澄清发行人对股票分类认股权证的修改或交换的会计核算。新的ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效。允许提前收养。该公司从2023年1月1日起采用了新的指导方针，并指出没有实质性影响。
后续事件
公司评估了资产负债表日期之后但在财务报表发布之前发生的事件。根据评估和交易，除附注20——后续事件中披露的情况外，公司没有发现任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件.
3。应收贷款
该公司有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日的应收贷款余额。应收贷款包括向加盟商提供的总额减去无法收回的贷款准备金后的贷款。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日的无法收回的贷款准备金。应收贷款已在2022年第三季度全额支付，相应的贷款损失准备金也已冲销。
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4。预付费用和其他流动资产
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的预付费用和其他流动资产包括以下内容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
预付费用557 89 
其他应收账款14 228 
预付资产和其他流动资产571 317 
预付资产和其他流动资产中包括1美元的应收账款14.0千和 $0.2截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
5。财产和设备，净额
截至2023年9月30日和2022年12月31日，财产和设备包括以下内容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
家具和设备1,056 1,266 
车辆270 55 
租赁权改进1,030 2,062 
土地和土地改善11,766 — 
施工中— 5 
财产和设备，毛额14,122 3,388 
减去：累计折旧(957)(1,493)
财产和设备，净额13,165 1,895 
折旧费用为 $0.2百万和美元0.7截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元0.2百万和美元0.4在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司注销了原始成本价值为美元的财产和设备1.0百万和美元1.4分别为百万美元和 $0.1百万和美元0.5截至2022年9月30日的三个月和九个月中为百万美元。该公司注销了因业务重点变化而终止的与封闭地点和未来地点相关的财产和设备，并记录了处置亏损美元37.6千和 $0.2截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.3百万和美元0.3未经审计的简明合并运营报表中截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元。
6。商誉和其他无形资产，净额
该公司的无形资产包括商标、特许经营协议、特许经营许可、域名、客户名单、专有配方和非竞争协议。无形资产在使用寿命内摊销，范围为 2到 13年份。
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无形资产的摘要如下：
无形的
资产，
net at
十二月三十一日
2021		的减值
无形资产		摊销
费用		无形的
资产，
net at
9月30日
2022		无形的
资产，
net at
十二月三十一日
2022		的减值
无形资产		摊销
费用		无形的
资产，
net at
9月30日
2023
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
商标肌肉制造商烧烤架1,526 — (380)1,146 670 (419)(251)— 
特许经营协议肌肉制造者烧烤162 — (20)142 136 (116)(20)— 
SuperFit38 — (7)31 29 (22)(7)— 
域名 SuperFit106 — (19)87 81 (62)(19)— 
客户清单 SuperFit118 — (21)97 90 (70)(20)— 
专有食谱 SuperF135 — (24)111 103 (79)(24)— 
禁止竞争协议 SuperFit193 — (65)128 107 (42)(65)— 
Pokemoto 商标153 — (26)127 118 — (26)92 
加盟商执照 Pokemoto2,599 — (207)2,392 2,322 — (207)2,115 
专有食谱 pokemoto1,028 — (120)908 867 — (121)746 
禁止竞争协议 pokemoto328 — (180)148 88 — (88)— 
6,386 — (1,069)5,317 4,611 (810)(848)2,953 
与无形资产相关的摊销费用为美元0.3百万和美元0.8截至2023年9月30日的三个月和九个月的百万美元和美元0.4百万和美元1.1截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
预计的未来摊销费用如下：
截至9月30日的九个月
20242025202620272028此后总计
$’000$’000$’000$’000$’000$’000$’000
Pokemoto 商标9 35 35 13 — — 92 
加盟商执照 Pokemoto70 278 277 277 277 936 2,115 
专有食谱 pokemoto41 162 161 161 161 60 746 
120 475 473 451 438 996 2,953 

2023年8月4日，该公司宣布打算战略性地转向全球食品供应链领域。该公司计划通过关闭表现不佳的单位来减少餐厅的运营支出，同时对剩余的大部分公司拥有的单位进行特许经营权（出售）。由于公司运营的结构性变化以及公司自有门店的关闭或市场营销，要求从2023年9月30日起对公司的无形资产进行减值测试。因此，减值费用为美元0.8在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，记录了百万美元。
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商誉资产摘要如下：
肌肉制造者烧烤炉口袋妖怪超级健康食品总计
$’000$’000$’000$’000
商誉，截至2021年12月31日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉减值— — — — 
商誉，截至2022年9月30日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉，截至2022年12月31日的净额570 1,798 258 2,626 
商誉减值(570)— (258)(828)
商誉，截至2023年9月30日的净额— 1,798 — 1,798 

2023年8月4日，该公司宣布打算战略性地转向全球食品供应链领域。该公司计划通过关闭表现不佳的单位来减少餐厅的运营支出，同时对剩余的大部分公司拥有的单位进行特许经营权（出售）。由于公司运营的结构性变化以及公司自有门店的关闭或上市销售，减值测试为 自2023年9月30日起，该公司的商誉是必需的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，商誉减值为美元0.8百万。
7。应付账款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
应付账款1,246 1,085 
应计工资和奖金275 551 
应计费用180 87 
应计的专业费用183 185 
应付账款商品55,799 — 
应付销售税 (1)
44 45 
57,727 1,953 
(1)有关拖欠销售税的详细信息，请参阅附注14——承付款和意外开支。
8。应付给关联方的应计股票咨询费用
截至2023年9月30日，有 不应付关联方的应计股票咨询费用。截至2022年12月31日，应计的股票咨询费用为美元3.6百万。应计的股票咨询费用与我们新成立的关联方Aggia负责Sadot Agri-Foods和Farming业务的咨询费有关。有关详细信息，请参阅附注19 — 关联方交易。根据与根据阿拉伯联合酋长国法律成立的Aggia LLC FZ（“Aggia”）签订的初始服务协议，咨询费的计算方法约为 80.0截至2023年3月31日，萨多特有限责任公司产生的净收入的百分比。自2023年4月1日起，对咨询协议进行了修订，以计算咨询费 40.0萨多特有限责任公司产生的净收入的百分比。更多细节见附注14——承付款和意外开支。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元0.7百万和美元5.1在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中，股票支出中也记录了百万美元。应付给关联方的股票咨询费用在2023年以股票形式支付。
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9。应付票据
信用额度
2023年9月22日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN, LTD签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权向约克维尔出售不超过美元的股权25在SEPA期限内，不时发行其百万股普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。根据SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由公司选择，并且公司没有义务根据SEPA向约克维尔出售任何普通股，除非与约克维尔可能提交的通知有关，在下文所述的某些情况下，否则公司没有义务向约克维尔出售任何普通股。
在满足了SEPA中规定的约克维尔购买义务的条件，包括美国证券交易委员会宣布根据SEPA发行的普通股的转售登记声明生效后，公司将有权不时地自行决定，但没有义务，直到SEPA终止指示约克维尔通过向其发出书面通知购买指定数量的普通股（“Advance”）约克维尔（“预先通知”）。虽然任何预付款没有强制性的最低金额，但金额不得超过等于 100该期间每日交易量平均值的百分比 五提前通知之前的连续交易日。
根据公司交付的预付款购买的普通股将以等于的价格购买 97普通股每日最低VWAP的百分比 三自预告发出之日起的连续交易日，但每日VWAP低于公司在预先通知中规定的最低可接受价格或相关交易日没有VWAP的当天的每日VWAP除外。公司可以在每份预先通知中设定最低可接受的价格，低于该价格，公司没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP” 被定义为彭博社报道的正常交易时段内纳斯达克股票市场该交易日普通股的每日成交量加权平均价格。因此，否则可能会受到约克维尔的限制 4.99% 受益所有权限制，假设公司提交预付款要求约克维尔提供美元100,000在资金方面，假设适用的VWAP为美元1.10反过来，购买价格为美元1.067 (97VWAP 的百分比），公司将被要求发行 93,720普通股和约克维尔的股票将获得约美元的利润0.03201每股，或大约 $2,999.98，如果它以美元的价格出售了所有这些股票1.10每股。
关于SEPA，在遵守其中规定的条件的前提下，约克维尔已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司预付本金总额为美元4.0百万（“预付款”）。预付预付款已于 2023 年 9 月 22 日支付，金额为 $3.0百万美元余额为 $1.0在登记转售根据SEPA发行的普通股的注册声明被宣布生效后，将支付100万美元。预付预付款的购买价格为 94.0预付预付款本金的百分比。任何预付预付款的未清余额应按年利率累计利息 6.0%，可能会增加到 18如可转换票据所述，发生违约事件时为%。到期日将是 12-预付预付款首次结算后的几个月。约克维尔可以将可转换票据转换为公司普通股，转换价格等于美元中较低者1.11495要么 95该期间每日最低VWAP的百分比 七连续几个交易日立即进行转换（“转换价格”），在任何情况下，转换价格都不得低于美元0.33（“底价”）。此外，在违约事件发生和持续期间，可转换票据应立即到期支付，公司应向约克维尔支付据此到期的本金和利息。在任何情况下，如果这种转换以及约克维尔及其关联公司实益拥有的所有其他普通股超过，则不得允许约克维尔进行转换 4.99公司普通股流通股的百分比。如果在 2023 年 10 月 22 日当天或之后的任何时间 (i)，则每日 VWAP 低于底价 七一段时间内的交易日 九连续交易日（“底价触发器”），或（ii）公司发行的股价超过 99交易所上限（“交易所上限触发器”，统称为 “交易所上限触发器”，统称为 “触发器”））下可用的普通股的百分比，则公司应从该日起按月向约克维尔付款 七触发后第 1 个交易日，每月持续，金额为 $500,000再加一个 8.0% 保费以及应计和未付利息。如果公司已根据纳斯达克股票市场的规则获得股东批准发行普通股，则交易所上限触发机制将不适用
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根据可转换票据和SEPA中设想的超过以下金额的交易 19.99截至SEPA（“交易所上限”）生效之日已发行和流通的普通股总数的百分比。
可转换应付票据
2018 年 4 月 6 日，公司发行了 $0.5向其前母公司开具的百万元可转换本票（“2018年ARH票据”），用于代表公司提供的服务和支付的费用。2018年ARH票据没有明确的利率或到期日，可以转换为公司普通股，转换价格为美元3.50每股收益，时间由贷款人决定。

2018年4月11日，这家前母公司选择将2018年ARH票据部分转换为本金为美元0.4百万进入 0.1公司普通股的百万股。

该公司的总总金额为 $0.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有百万张可转换票据应付。
其他应付票据
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司共偿还了美元0.2百万和美元0.1百万，以及 $0.1百万和美元1.3在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他应付票据分别为百万美元。
截至2023年9月30日，该公司的总金额为美元3.7百万其他应付票据。这些票据的利率介于 3.00% - 8.00每年百分比，截止日期为2027年5月。
截至2023年9月30日，应付票据的到期日如下：
本金金额
$’000
10/1/23-9/30/243,053 
10/1/24-9/30/2588 
10/1/25-9/30/26560 
10/1/26-9/30/27— 
此后— 
3,701 
10。租赁
该公司的租约包括餐厅地点。我们从一开始就确定合同是否包含租约。租约的剩余期限通常为 1-10年份，大多数租约都包括延长租约的选项 5年份。
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与使用权资产和运营租赁负债相关的总租赁成本为美元0.2百万和美元0.6百万和美元0.2百万和美元0.7截至2022年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，并已作为销售成本记入未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表。
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与公司租赁相关的资产和负债如下：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
资产
资产使用权1,806 2,433 
负债
运营租约 — 当前447 560 
运营租约——非当前租约1,461 2,019 
租赁负债总额1,908 2,579 
下表列出了截至2023年9月30日不可取消的运营租赁下的未来最低租赁付款额：
经营租赁
$’000
财政年度：
2023162 
2024627 
2025478 
2026343 
2027343 
2028247 
此后367 
租赁付款总额2,567 
减去估算的利息(659)
租赁负债的现值1,908 
该公司的租赁期限和折扣率如下：
截至2023年9月30日
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）
经营租赁5.06
加权平均折扣率
经营租赁12.0 %
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11。递延收入
公司的递延收入包括以下内容：
截至截至
 2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
递延收入，净额1,395 1,371 
减去：当期递延收入(97)(95)
递延收入，非当期1,298 1,276 
12。其他流动负债
其他流动负债包括以下内容：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
礼品卡责任12 25 
合作广告基金负债112 79 
营销发展品牌责任70 35 
广告基金责任36 43 
230 182 
有关礼品卡负债和广告基金负债的详细信息，请参阅附注2——重要会计政策。
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13。所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，产生递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下所示：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
递延所得税资产：
净营业亏损结转11,037 10,615 
应收款津贴26 5 
基于股票的薪酬19 15 
无形资产704 314 
衍生品76 — 
资产使用权409 — 
不允许的利息104 — 
递延收入261 204 
租赁— 32 
递延所得税资产总额12,636 11,185 
递延所得税负债：
财产和设备(145)(160)
使用权责任(387)— 
递延所得税负债总额(532)(160)
递延所得税净资产12,103 11,025 
估值补贴(12,103)(11,025)
净递延所得税资产，扣除估值补贴— — 
所示期间的所得税支出包括以下内容：
截至9月30日的九个月
20232022
$’000$’000
联邦：
当前— — 
已推迟— — 
州和地方：
当前18 16 
已推迟— — 
18 16 
估值补贴的变化— — 
所得税支出18 16 
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所示期间的法定联邦所得税税率与公司有效税率的对账情况如下：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
按法定税率计算的联邦所得税优惠21.0 %21.0 %
扣除联邦影响后的州所得税优惠(0.1)%(0.5)%
永久差异(3.4)%(0.1)%
PPP 贷款豁免— %0.4 %
返回到拨备调整问题— %3.3 %
递延所得税资产在州内— %(14.5)%
递延所得税资产真实向上-联邦— %(6.8)%
其他(0.1)%— %
估值补贴的变化(17.7)%(3.3)%
有效所得税税率(0.3)%(0.5)%
公司在其认为的美国主要税务管辖区有以下申报义务：内华达州、加利福尼亚州、康涅狄格州、佛罗里达州、新泽西州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、纽约州和纽约市。公司接受审查的最早年份是截至2015年12月31日的年度。
该公司大约有 $65.3数百万美元的联邦和州净营业亏损（“NOL”）可用于抵消未来的应纳税所得额。2018年之前产生的净营业亏损结转，如果不使用，将从2035年到2037年到期，用于联邦和州目的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已确定公司很可能不会确认亏损结转的未来税收优惠，并已确认估值补贴为美元12.1百万和美元11.0分别为百万。估值补贴增加了约美元1.1百万。
由于经修订的1986年《美国国税法》第382条和第383条以及类似的州条款规定的所有权变更限制，净营业亏损结转额和抵免额的使用可能受到严格的年度限制。通常，除某些实体重组外，当一个或多个 “5％的股东” 在36个月内或从最近一次所有权变更后的第二天开始（如果较短的话）将其所有权总共增加50个百分点时，该限制也适用。
14。承付款和意外开支
远期购买和销售合同
2023年9月12日，公司通过其全资子公司Sadot LLC签订了一份名为《经验证的减排购买协议》（“VERPA”）的远期收购合同，以收购印度尼西亚廖内海岸线保护项目（“保护项目”）产生的经验证的碳单位（“VCU”）。根据VERPA，萨多特将收购 180,0002025年至2027年间的风险投资单位按发布时所示。预计将在 VCU 之内交付 Sadot 14每年发放信贷后的天数，此类交付将不迟于每年的12月。这些 VCU 的收购价格为 $35.69每个 VCU，或 $6.4总额为百万美元，已于2023年9月23日支付。支付的总购买价格为 $6.4资产负债表上的 “碳补偿预付远期” 账户中记录了百万美元。
2023年9月13日，公司通过其全资子公司Sadot LLC签订了单独的远期销售协议，根据该协议，买方同意收购 180,0002025年至2026年之间的风险投资单位，收购价格为美元44.62每个 VCU，或 $8.0百万。VCU预计将作为保护项目的一部分产生。VCU 将在内部交付 14每年发放信贷后的天数，此类交付将不迟于每年的12月。最早要到2025年才需要为这些 VCU 付款 10VCU 发行天数。但是，萨多特有权在本期远期内回购任何风险投资单位
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以当时的市场价格（基于独立市场报告的价格）进行合约。根据ASC 815，该合约被确定为衍生品。
有关衍生品负债的更多信息，请参阅附注2——重要会计政策、附注16——公允价值计量和附注17——金融工具。
咨询协议
2022年11月14日（“生效日期”），公司、Sadot Agri和Aggia签订了服务协议（“服务协议”），根据该协议，Sadot LLC聘请Aggia为萨多特农业食品和农业业务提供某些咨询服务，以创建、收购和管理萨多特有限责任公司的食品批发业务以及购买和销售实物食品。
作为Aggia向Sadot LLC提供服务的对价，该公司同意发行公司普通股，面值为美元0.0001每股给Aggia，前提是Sadot LLC产生净收益，按季度计算，每股价格为美元1.5625，但须对生效日期之后发生的普通股的任何组合或拆分进行公平调整。在Sadot LLC产生任何财政季度的净收入后，公司应向Aggia发行一定数量的普通股，等于该财政季度的净收入除以每股价格（“股票”）。公司只能发行经授权的、无保留的普通股。该公司发行的Aggia不会超过以下金额 14.4百万股代表 49.9截至生效日普通股已发行和流通股票数量的百分比。此外，一旦Aggia发行，就会构成许多股票 19.99占公司已发行和流通普通股的百分比，除非本交易获得公司股东的批准，否则不得向Aggia发行额外股票。股东们于2023年2月28日批准了服务协议。如果已达到股票上限，则净收入中未作为股票发行的剩余部分（如果有）应计为Sadot LLC应付给Aggia的债务，直到该债务达到最高限额为止71.5百万。在审计师完成年度审计或季度审查后，公司将编制所得股份的计算方法。股票将在年内发行 10最终计算的天数。

2023 年 7 月 14 日（“附录日期”），自 2023 年 4 月 1 日起，双方签订了《服务协议》附录 2（“附录 2”），根据该协议，双方修改了 Aggia 应得的补偿。
根据附录2，在附录之日，公司发行了 8.9百万股普通股（“股票”），面值 $0.0001每股本公司的股份，这些股份所代表的公司 14.4Aggia 根据服务协议有权获得的百万股股份减去 5.6截至附录日期，已根据服务协议向Aggia发行的百万股股票。公司发行 Aggia 的金额不会超过 14.4百万股代表 49.9截至服务协议生效之日已发行和流通普通股数量的百分比。截至附录日，股票应被视为已发行和流通，Aggia应拥有与此类股票相关的所有权利。股票按累进计划归属，利率等于Sadot LLC的净收入，按季度计算除以美元3.125, 就会计目的而言, 这应等于 40Sadot LLC净收入的百分比，按季度计算除以美元1.25。在2028年7月14日（“股票回购日”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股票。所有非Aggia归属或购买的股份均应由公司以每股价格从Aggia手中回购0.001每股。此外，双方澄清说，公司与Aggia先前于2022年11月16日签订的封锁协议将于2024年5月16日终止，前提是Aggia不得转让、发行、质押、出售、直接或间接出售或以其他方式处置的任何股份。股票回购日之后，如果任何财政季度都有净收入，则金额等于 40净收入的％应作为Sadot LLC应付给Aggia的债务（“债务”）累计，直到该债务达到最高限额美元为止71.5百万。
此外，在截至2023年9月30日的三个月中，公司向Aggia偿还了与Sadot LLC运营费用有关的所有运营成本，包括人工和运营费用，金额为美元0.8百万和美元0.1分别为百万。在截至2023年9月30日的九个月中，公司向Aggia偿还了与Sadot LLC相关的所有运营成本，包括人工、运营和一般管理费用，金额为美元2.3百万，美元0.5百万和美元0.1分别是百万。
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特许经营
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司签订了各种Pokemoto特许经营协议，总额为 4和 15，分别与 6和 25分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。加盟商向公司支付的总金额为 $0.1百万和美元0.2截至2023年9月30日的三个月和九个月中为百万美元，截至2023年9月30日，这已计入递延收入。
主特许经营协议
2021年10月25日，萨多特集团的全资子公司Muscle Maker Development International LLC（“MMDI”）与阿拉木图克餐饮公司——OPC（“ACC”）签订了主特许经营协议（“主特许经营协议”），赋予ACC授予开发特许经营权的权利 40沙特阿拉伯王国（“KSA”）的 “Muscle Maker Grill” 餐厅，有效期至2030年12月31日（“任期”）。
根据主特许经营协议，MMDI已授予ACC在沙特设立和经营Muscle Maker餐厅的专有权利。MMDI 不会在沙特拥有或经营餐厅，也不会向沙特境内的餐厅授予特许经营权，也不会将餐厅的主特许经营权授予沙特境内的其他人。ACC 将全权负责在沙特销售的所有特许经营地点的开发、销售、营销、运营、分销和培训。
ACC 必须支付 MMDI $0.2根据主特许经营协议在各种事件发生时获得的百万美元。ACC 必须支付 MMDI $20.0在执行每家餐厅的每份特许经营协议后，将获得一千美元，每月特许权使用费为美元1.0每家餐厅一千。此外，ACC将遵守主特许经营协议中概述的商定开发时间表。最初的 $20.0协议中已支付了数千笔押金，目前没有其他款项到期。ACC 没有违反该协议的行为。
税收
在某些情况下，公司未能缴纳过去向特定州的客户征收的州和地方销售税，这些州和地方在2017年和2018年对公司产品的销售征税。截至2022年第二季度，2017年和2018年所有逾期未缴的销售税已全额缴纳。该公司累积的销售税应纳税额约为 $44.2千和 $44.6截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为千人。自2018年1月1日起，公司所有开放地点的所有现行州和地方销售税均已按时全额缴纳。公司已与各州或地方实体就过去的欠款完成了所有付款计划。
诉讼、索赔和评估
2022 年 4 月 24 日，公司与可转换票据持有人达成协议，公司将偿还总额为 $0.1百万美元与爱荷华州波尔克县地方法院于2018年6月22日发布的违约判决有关 #CVCV056029 该判决因该公司未能支付期票到期票的剩余余额而对公司提起诉讼0.1百万，加上利息、律师费和其他费用0.2百万。公司同意支付 $40.0在 2022 年 5 月 1 日当天或之前达到 1000 个 七分期付款 $10.0从 2022 年 6 月 1 日当天或之前开始，每月一千个。截至2022年12月30日，公司已全额支付了这张票据。
大约在2019年3月7日，该公司被列为德克萨斯州埃尔帕索县一家承包商提起的诉讼的被告 #2019DCV0824。承包商声称违反合同，正在索赔 $33.0因承包商声称提供的服务而损失了数千美元。公司累积了美元30.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，应付账款和应计费用负债为千美元。
2020 年 1 月 23 日，公司收到了加利福尼亚州司法委员会发布的判决，金额为 $0.1因违反在伊利诺伊州芝加哥签订的与2018年关闭的公司自有门店有关的租赁协议而导致的百万美元。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已累计应付账款和应计费用负债。
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在正常业务过程中，公司可能会参与正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和评估。管理层在咨询法律顾问后认为，目前预计此类事项不会对公司的财务报表产生重大影响。
公司将与意外损失相关的法律费用记录为已发生的费用，并在咨询法律顾问后累积所有可能和可估算的和解费用。
雇佣协议
2022年11月16日，公司与迈克尔·罗珀签订了高管雇佣协议（“罗珀协议”），取代了他之前的雇佣协议。根据罗珀协议，罗珀先生将继续随意受聘为公司首席执行官。在《罗珀协议》有效期内，罗珀先生有权获得按年计算的基本工资0.4百万。罗珀先生将有资格获得由董事会每年确定的全权绩效奖金。此外，罗珀先生将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果罗珀先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果Roper先生因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则Roper先生将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 18在《罗珀协议》签署两周年几个月后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，Roper 协议将自动终止，之前的雇佣协议将再次完全生效。
2023 年 3 月 21 日，公司与詹妮弗·布莱克签订了高管雇佣协议（“黑人协议”），该协议取代了她之前的雇佣协议。根据黑色协议，布莱克女士将继续被随意聘为公司的首席财务官。在《黑人协议》期限内，布莱克女士有权按年率领取基本工资0.3百万。布莱克女士将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 50占她年薪的百分比。此外，布莱克女士将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数成员的指定董事。如果布莱克女士因任何原因被解雇，她将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在适用于该股票期权的期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果布莱克女士因原因以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则布莱克女士将有权获得相当于以下的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在《黑色协议》两周年之后，所有股权补偿都将全面加速。如果股东事宜未得到股东的批准，则黑色协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司与肯尼思·米勒签订了高管雇佣协议（“米勒协议”），该协议取代了他之前的雇佣协议。根据米勒协议，米勒先生将继续被随意聘为公司首席运营官。在《米勒协议》期限内，米勒先生有权按年化费率领取基本工资0.3百万。米勒先生将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 75占他年薪的百分比。此外，米勒先生将有权获得$的额外奖金25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果米勒先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果米勒先生因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则米勒先生将有权获得相当于以下条件的遣散费 36几个月的工资，将减少到 12在《米勒协议》签署两周年几个月后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，则米勒协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次全面生效。
2022年11月16日，公司与凯文·莫汉签订了高管雇佣协议（“莫汉协议”），取代了他之前的雇佣协议。根据《莫汉协议》，莫汉先生将继续随意担任公司的首席投资官。在任期内
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雇佣协议，Mohan先生有权按年化费率获得基本工资0.2百万。Mohan 先生将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 75占他年薪的百分比。此外，莫汉先生将有权获得$的额外奖金0.1在公司获得股东事务批准后获得百万美元和 $25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果莫汉先生因任何原因被解雇，他将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果公司因故以外的任何原因解雇莫汉先生或出于正当理由辞职，则Mohan先生将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在《莫汉协议》签署两周年之后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，则莫汉协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次完全生效。
2022 年 11 月 16 日，公司与 Aimee Infante 签订了高管雇佣协议（“Infante 协议”），该协议取代了她之前的雇佣协议。根据Infante协议，Infante女士将继续被随意聘为公司的首席营销官。在《因凡特协议》期限内，Infante女士有权按年率领取基本工资0.2百万。Infante 女士将有资格获得全权绩效奖金，最高可达 25占她年薪的百分比。此外，Infante 女士将有权获得 $ 的额外奖金25.0千名代表董事会多数的指定董事。如果因凡特女士因任何原因被解雇，她将有权获得应计工资和休假工资、应计奖金、所有费用报销，并有权在该股票期权适用期限的最后一天内行使任何股权补偿权。如果 Infante 女士因故以外的任何原因被公司解雇或出于正当理由辞职，则Infante女士将有权获得相当于以下原因的遣散费 36几个月的工资，将减少到 六个月在Infante协议签署两周年之后，所有股权补偿都将全面加快。如果股东事务未得到股东的批准，Infante协议将自动终止，先前的雇佣协议将再次完全生效。
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15。可报告的运营细分市场
有关我们运营部门的描述，请参阅注释1——业务组织和运营性质。
下表列出了截至2023年9月30日的三个月和九个月中相关分部的经营业绩：

截至2023年9月30日的三个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 179,464 511 — 179,975 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 — — — 1,937 
特许权使用费和费用245 — — — 245 
特许经营广告基金捐款16 — — — 16 
其他收入— — — — — 
总收入2,198 179,464 511 — 182,173 
运营成本和支出：
销售商品的成本2,167 176,617 484 — 179,268 
商誉减值828 — — — 828 
无形资产减值810 — — — 810 
折旧和摊销费用382 — 61 — 443 
特许经营广告基金费用16 — — — 16 
开业前费用— — 335 — 335 
交易后费用60 — — — 60 
股票支出— — — 1,075 1,075 
销售、一般和管理费用278 549 4 2,479 3,310 
成本和支出总额4,541 177,166 884 3,554 186,145 
（亏损）/运营收入(2,343)2,298 (373)(3,554)(3,972)
其他收入/（支出）：
其他收入 1 — — — 1 
利息支出，净额(2)(5)— (294)(301)
应计薪酬公允价值的变化— — — 297 297 
认股权证修改费用— — — (958)(958)
公允价值重新计量亏损— (349)— — (349)
其他收入总额/（支出），净额(1)(354)— (955)(1,310)
（亏损）/所得税前收入(2,344)1,944 (373)(4,509)(5,282)
所得税— — — 13 13 
净（亏损）/收益(2,344)1,944 (373)(4,522)(5,295)
总资产8,798 67,898 12,268 1,704 90,668 


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在截至2023年9月30日的九个月中
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 547,389 511 — 547,900 
扣除折扣后的公司餐厅销售额6,725 — — — 6,725 
特许权使用费和费用767 — — — 767 
特许经营广告基金捐款52 — — — 52 
其他收入13 — — — 13 
总收入7,557 547,389 511 — 555,457 
运营成本和支出：
销售商品的成本7,295 537,023 485 — 544,803 
商誉减值828 — — — 828 
无形资产减值810 — — — 810 
折旧和摊销费用1,456 — 61 — 1,517 
特许经营广告基金费用52 — — — 52 
开业前费用36 — 335 — 371 
交易后费用172 — — 1 173 
股票支出— — — 5,667 5,667 
销售、一般和管理费用449 1,136 4 5,586 7,175 
成本和支出总额11,098 538,159 885 11,254 561,396 
（亏损）/运营收入(3,541)9,230 (374)(11,254)(5,939)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — 251 252 
利息收入/（支出），净额— (27)— (293)(320)
应计薪酬公允价值的变化— — — 1,161 1,161 
认股权证修改费用— — — (958)(958)
公允价值重新计量亏损— (349)— — (349)
其他收入总额，净额1 (376)— 161 (214)
（亏损）/所得税前收入(3,540)8,854 (374)(11,093)(6,153)
所得税2 — — 16 18 
净（亏损）/收益(3,542)8,854 (374)(11,109)(6,171)
总资产8,798 67,898 12,268 1,704 90,668 
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下表列出了截至2022年9月30日的三个月和九个月中相关分部的经营业绩：
截至2022年9月30日的三个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,630 — — — 2,630 
特许权使用费和费用170 — — — 170 
特许经营广告基金捐款24 — — — 24 
总收入2,824 — — — 2,824 
运营成本和支出：
销售商品的成本2,710 — — — 2,710 
折旧和摊销费用525 — — — 525 
特许经营广告基金费用24 — — — 24 
开业前费用117 — — — 117 
交易后费用159 — — — 159 
股票支出— — — 32 32 
销售、一般和管理费用76 — — 1,143 1,219 
成本和支出总额3,611 — — 1,175 4,786 
运营损失(787)— — (1,175)(1,962)
其他收入/（支出）：
其他收入43 — — 12 55 
利息收入/（支出），净额12 — — (1)11 
其他收入总额，净额55 — — 11 66 
所得税前亏损(732)— — (1,164)(1,896)
所得税— — — 2 2 
净亏损(732)— — (1,166)(1,898)
总资产21,735 — — 3,649 25,384 
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在截至2022年9月30日的九个月中
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。分段总数
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额8,075 — — — 8,075 
特许权使用费和费用541 — — — 541 
特许经营广告基金捐款58 — — — 58 
总收入8,674 — — — 8,674 
运营成本和支出：
销售商品的成本8,834 — — — 8,834 
折旧和摊销费用1,490 — — — 1,490 
特许经营广告基金费用58 — — — 58 
开业前费用117 — — — 117 
交易后费用159 — — — 159 
股票支出— — — 82 82 
销售、一般和管理费用362 — — 3,258 3,620 
成本和支出总额11,020 — — 3,340 14,360 
运营损失(2,346)— — (3,340)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）55 — — (34)21 
利息收入/（支出），净额10 — — (27)(17)
清偿债务的收益140 — — — 140 
其他收入总额/（支出），净额205 — — (61)144 
所得税前亏损(2,141)— — (3,401)(5,542)
所得税— — — 16 16 
净亏损(2,141)— — (3,417)(5,558)
总资产21,735 — — 3,649 25,384 
随着我们的 Sadot LLC 子公司于 2022 年底成立，我们开始从以美国为中心的餐饮企业转变为一家以食品为中心的全球性组织 三不同的细分市场。因此，我们在2023年底重新评估并更改了运营部门，以与我们的业务保持一致 三不同的细分市场。此前，我们将Muscle Maker Grill、Pokemoto和SuperFit Foods拆分为自己的餐厅运营部门。由于Sadot Agri-Foods的业务主要从事大宗商品交易，并且在公司业务中占有很大比例，因此该公司将其划分为自己的部门。通过成功收购农田，该公司将萨多特农场的所有业务划分为自己的部门，并将所有餐厅业务合并为萨多特食品服务旗下的一个部门。
公司将继续评估其运营部门，并在必要时进行更新。
16。公允价值测量
下表显示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日经常按公允价值计量的资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。
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2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融负债：$’000$’000$’000$’000
衍生责任— 349 — 349 
— 349 — 349 
2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融负债：$’000$’000$’000$’000
应计补偿负债3,602 — — 3,602 
3,602 — — 3,602 
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公允价值水平之间没有转账。
有关使用1级输入进行公允估值的应计补偿负债的详细信息，请参阅附注18——权益。
有关使用2级输入进行公允估值的衍生负债的详细信息，请参阅附注14——承付款和意外开支——附注17——金融工具。
衍生责任
衍生负债与2023年9月签署的远期销售合同有关。有关交易的更详细讨论，请参阅附注14——承付款和意外开支。衍生负债的公允价值基于活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察到的投入，这些投入代表了公允价值层次结构中的二级衡量标准。衍生负债的估计公允价值基于独立市场采购的类似资产的可见价格。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公允价值上涨了美元0.4百万。

17。金融工具
信用风险的集中度
大宗商品价格风险
该公司结合使用采购订单和各种短期供应安排来购买玉米、大豆和大豆产品，包括某些大宗商品和农产品。我们还签订商品期货、期权和掉期合约，以减少小麦、大豆和玉米价格波动的波动性。商品期货、期权和掉期合约要么被指定为现金流对冲工具，要么未被指定。
在收益受到现金流波动性影响之前，评估现金流套期保值有效性中包含的衍生品部分的公允价值变化记入其他综合收益（亏损）。未指定工具的公允价值变化记录在其他收入/（支出）中。截至2023年9月30日，目前没有合同。根据与交易对手的合同，我们净结算应付金额（如果有）。
此外，该公司还面临主要与碳信用额度价格波动相关的市场风险。为了管理这些风险，公司签订了远期销售合同，不时出售碳抵消单位。公司评估其合同，以确定此类合约是否符合ASC 815规定的衍生品资格。由于公司现有的碳补偿合同不符合对冲会计处理的资格，因此公允价值的任何变化都将在其他收益/（支出）中记作公允价值重新计量的收益（亏损）。
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公司记录了与2023年9月13日签订的远期销售协议相关的衍生负债。有关本协议的更多详细信息，请参阅附注14——承付款和意外开支。衍生负债的公允价值基于活跃市场中类似资产和负债的报价或可观察的投入，这代表了公允价值层次结构中的二级衡量标准。衍生负债的估计公允价值是根据来自独立市场的可比资产的可观价格确定的。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，衍生品负债的公允价值增加了美元0.4百万。
有关衍生负债的更多详情，请参阅附注2——重要会计政策、附注14——承付款和意外开支以及附注16——公允价值计量。
18。股权
股票期权和股票发行计划
2021 年计划
公司董事会和股东于2021年10月7日批准并通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2020年9月16日生效，根据该计划，可以不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或任何组合的形式向高管、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票上述内容。根据2021年计划，公司保留了保留 1.5百万股普通股可供发行。截至2023年9月30日， 0.7已经发行了百万股并且 0.8根据2021年计划，已经授予了百万份购买股票的期权。
2023 年计划
公司董事会和股东于2023年2月28日批准并通过了2023年股权激励计划（“2023年计划”），根据该计划，可以以非合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票奖励奖励、绩效薪酬奖励（包括现金奖励奖励）或上述任何组合的形式向高级管理人员、董事、员工和顾问授予股票期权和限制性股票。根据2023年计划，公司保留 2.5百万股普通股可供发行。截至2023年9月30日， 0.3已经发行了百万股并且 0.1根据2023年计划，已授予百万股购买股票的期权。
普通股发行
2022 年 1 月 6 日，公司授权总额发行 39.6向董事会成员提供千股普通股，作为2022年第三季度获得的报酬。截至2022年9月30日，该公司已累计负债。
2022 年 1 月 18 日，公司共发行了 30.0向协助收购 SuperFit Foods 和 Pokemoto 的顾问持有公司的千股普通股，公允价值总额为美元15.6千。截至2022年9月30日，该公司已累计负债。
2022 年 3 月 31 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第一季度赚取的薪酬。
2022 年 4 月 4 日，公司授权发行 20.0根据雇佣协议，向高管团队成员提供千股普通股。该股票直到 2022 年 4 月 4 日才全部盈利。
2022 年 6 月 8 日，公司授权发行 5.0向承包商提供千股普通股，用于在公司拥有的地点完成工作。
2022 年 6 月 30 日，公司认可 30.9用于账面目的的千股普通股，用于将已发行股票与过户代理报告进行核对。
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2022 年 7 月 14 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第二季度赚取的薪酬。
2022 年 10 月 12 日，公司授权总额发行 0.1向董事会成员支付的百万股普通股作为2022年第三季度赚取的薪酬。
2022 年 11 月 29 日，公司授权总额发行 0.4与行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。
2023 年 1 月 5 日，公司授权共发行 31.3向董事会成员支付数千股普通股，作为2022年第四季度赚取的薪酬。
2023 年 3 月 27 日，公司授权发行 2.8Aggia 在 2022 年第四季度赚取的咨询费中获得了百万股普通股。
2023年5月25日，公司授权发行 2.7作为2023年第一季度获得的咨询费，Aggia持有百万股普通股。
2023 年 6 月 30 日，该公司归属 0.9Aggia获得的百万股普通股是2023年第二季度获得的咨询费。
2023年7月11日，公司批准发行总额为 32.9向董事会成员提供千股普通股，作为2023年第二季度获得的报酬。
2023 年 7 月 14 日，公司发行了 8.9百万股限制性股票奖励，有效发行日期为2023年4月1日。
2023 年 8 月 15 日，公司授权发行 0.1向顾问提供百万股普通股，用于提供服务。
2023 年 9 月 25 日，公司授权发行 0.2向提供与SEPA相关的服务的顾问支付100万股普通股的费用。
2023 年 9 月 30 日，该公司归属 0.5Aggia获得的百万股普通股是2023年第三季度获得的咨询费。
未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损中应计薪酬的公允价值变化由与Aggia签订的服务协议商定的发行价格与发行当天的市场价格之间的差额组成。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，应计薪酬的公允价值变化为美元0.3百万和美元1.2分别是百万。
私募配售
2021 年 4 月 7 日，公司与合格投资者签订了私募配售（“私募配售”）的证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者同意以约美元的总收购价从公司购买10.0百万 (i) 1.3公司百万股普通股 (ii) 最多可购买的普通股购买权证 4.1百万股普通股（“普通认股权证”）和（iii）预先注资的普通股购买权证，最多可购买 2.9百万股普通股（“预先注资的认股权证”）。每股股票和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元2.43每股和普通认股权证，以及每份预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元2.42根据预先注资的认股权证和随附的普通认股权证预先注资的认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.01每股，可以随时行使，直到预先注资的认股权证得到充分行使。普通认股权证的行使价为美元2.43每股，可立即行使，并将到期 5.5自发行之日起几年。私募已于2021年4月9日结束。
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证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议以及协议双方的惯常赔偿权利和义务。根据证券购买协议，公司必须登记转售行使普通认股权证和预先出资认股权证时可发行的股票和股份。公司准备并向美国证券交易委员会提交了注册声明 30自证券购买协议签订之日起的天数，并在商业上合理的努力宣布注册声明在此日期内生效 90私募收盘的天数。
根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）于2021年4月6日签订的与私募有关的配售代理协议，配售代理充当私募的独家配售代理，公司已向配售代理支付了惯例配售费，包括等于的现金费 8.0在私募和普通股购买权证中筹集的总收益的百分比，用于购买普通股，金额等于 4.0行使私募中出售的认股权证时可发行的股份和普通股的百分比，认股权证的行使价为美元2.916每股且可从开始行使 六个月自私募定价之日起，为期一段时间 五年在这样的日期之后。根据配售代理协议，公司还同意偿还配售代理因私募而产生的某些费用。
2021 年 11 月 17 日，公司与合格投资者签订了私募配售（“私募配售”）的证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，投资者（“买方”）同意以约美元的总收购价从公司购买15.0百万 (i) 6.8百万股普通股（“股票”），面值 $0.0001公司每股（“普通股”）（ii）购买普通股的认股权证，最多可购买 10.8百万股普通股（“普通认股权证”）和（iii）预先注资的普通股购买权证，最多可购买 4.1百万股普通股（“预先注资的认股权证”）。每股股票和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元1.385每股和普通认股权证，以及每张预先注资的认股权证和随附的普通认股权证一起出售，合并发行价为美元1.3849根据预先注资的认股权证和随附的普通认股权证预先注资的认股权证可立即行使，名义行使价为美元0.0001每股，可以随时行使，直到预先注资的认股权证得到充分行使。普通认股权证的行使价为美元1.385每股，可立即行使，并将到期 5自发行之日起几年。私募已于2021年11月22日结束。
证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议以及协议双方的惯常赔偿权利和义务。根据证券购买协议，公司必须登记在行使普通认股权证和预先出资认股权证时可发行的股票和股票的转售。公司必须在此期间准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 30自证券购买协议签订之日起的天数，并尽了商业上合理的努力使注册声明在期限内宣布生效 90私募收盘的天数。
根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners（“配售代理”）于2021年11月17日签订的与私募有关的配售代理协议，配售代理充当私募的独家配售代理，公司已向配售代理支付了惯例配售费，包括等于的现金费 8.0在私募和普通股购买权证中筹集的总收益的百分比，用于购买普通股，金额等于 4.0行使私募中出售的认股权证时可发行的股份和普通股的百分比，该认股权证的行使价为美元1.662每股且可从开始行使 六个月自私募定价之日起，为期一段时间 五年在这样的日期之后。根据配售代理协议，公司还同意偿还配售代理因私募而产生的某些费用。配售代理人于2021年11月17日私募认股权证于2022年第四季度发行。
限制性股票奖励
根据附录2，公司于2023年7月14日向Aggia发行了限制性股票奖励（“RSA”）。自2023年4月1日生效之日起，这些RSA被视为已签发。根据服务协议，这些 RSA 的背心是
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累进计划，利率等于Sadot LLC的净收入，按季度计算除以美元3.125, 就会计目的而言, 这应等于 40Sadot LLC净收入的百分比，按季度计算除以美元1.25。截至附录日，股票应被视为已发行和流通股票，Aggia应持有与此类股票相关的权利；但是，不得直接或间接转让、发行、质押、出售、出售未赚取或以其他方式处置的股份，但须遵守出售合同，也不得授予任何出售或以其他方式处置的期权。
2023 年 9 月 30 日，有 7.5已发行百万个限制性股票奖励。与限制性股票奖励相关的活动摘要如下：
 RSA 总数加权平均值
授予日期
公允价值
$
截至 2022 年 12 月 31 日已发行—— 
已授予8,855,4521.25 
被没收—— 
既得(1,392,721)1.25 
截至2023年9月30日未付清7,462,7311.25 
有关限制性股票奖励的更多详情，请参阅附注14——承付款和意外开支。
认股权证和期权估值
公司使用Black-Scholes期权定价模型计算了授予的认股权证和应计期权的公允价值作为应计薪酬支出。向非雇员发行的认股权证和期权的预期术语是合同期限。公司正在使用预期的波动率数字，其基础是对一段时间内（相当于估值工具估值的预期期限）的历史波动率的审查，该波动率是其行业中处于类似地位的上市公司的。无风险利率由美国国债零息债券的隐含收益率确定，剩余期限与该工具的预期估值期限一致。
选项
2023 年 2 月 27 日，公司发行了总共购买的期权 0.5向高级管理人员和董事持有公司百万股普通股。期权的行使价为美元1.51每股并在 20 个季度内按比例归属，首次归属于 2023 年 3 月 31 日。
2023 年 3 月 15 日，公司发行了收购期权 0.1公司普通股的百万股。期权的行使价为美元1.51每股并在 20 个季度内按比例归属，首次归属于 2023 年 3 月 31 日。
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期权活动摘要如下所示：
加权平均值
运动
价格		的数量
选项 		加权平均值
剩余寿命
（以年为单位）		聚合内在价值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日5.00 100,0001.91— 
已授予0.41 312,5005.2112 
已锻炼— —不适用— 
被没收— —不适用— 
杰出，2022 年 9 月 30 日1.52 412,5004.29— 
预计将于2022年9月30日归属0.41 296,8755.21— 
可行使和归属，2022年9月30日4.38 115,6251.93— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.52 412,5003.53156 
已授予1.51 600,0005.67— 
已锻炼— —不适用— 
被没收— —不适用— 
待定，2023 年 9 月 30 日1.51 1,012,5004.4990 
预计将于 2023 年 9 月 30 日归属1.18 731,2335.0564 
可行使和归属，2023 年 9 月 30 日2.39 281,267 3.0426 
公司使用以下假设使用Black-Scholes模型估算了期权的公允价值：
 九个月已结束
2023年9月30日
无风险利率
3.54-4.93%
预期期限（年）5.63
预期波动率
53.99-69.02%
预期分红— 
认股证
2022 年 1 月 3 日，公司发布了 1.2与无现金行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。根据预先注资的认股权证的条款，共计 1.2行使了百万份认股权证。
2022年2月24日，公司发布了 1.2与无现金行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股。根据预先注资的认股权证的条款，共计 1.2行使了百万份认股权证。
2022年11月29日，公司发布了 0.4与行使预先筹集的认股权证有关的百万股普通股44.
认股权证行使协议
2023年7月27日（“截止日期”），公司与未偿还的收购权证持有人Altium Growth Fund Ltd.（“行权持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”） 2.22021年11月发行的公司普通股百万股（统称为 “原始认股权证”），行使权持有人行使了原始认股权证，代价为 2.2百万股普通股（“股票”）。公司扣除支出前的总收益总额约为 $2.2百万。为了诱使行使权持有人行使原始认股权证，公司将原始认股权证的行使价从美元下调1.385到 $1.00每股。
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在行使原始认股权证方面，我们向Altium签发了额外的认股权证，该认股权证可以行使收购 2.2百万股普通股（“附加认股权证”），每股价格为美元2.40.
已发行的其他认股权证
在行使原始认股权证方面，公司向行使权持有人发行了额外认股权证，该认股权证可行使的普通股数量等于行使权持有人购买股份的百分之百（“额外认股权证”）。附加认股权证与原始认股权证基本相同，唯一的不同是附加认股权证的行使价为 $2.40。公司有义务在30天内提交一份涵盖认股权证所依据的普通股的注册声明，并在向委员会提交后的90天内宣布注册声明生效。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中认股权证活动摘要如下：
加权平均值
运动
价格		的数量
认股权证 		加权平均值
剩余寿命
（以年为单位）		聚合内在价值
$$’000
太棒了，2021 年 12 月 31 日1.66 20,284,0163.99— 
已授予— —不适用— 
已锻炼0.01 (2,410,110)不适用— 
被没收— —不适用— 
杰出，2022 年 9 月 30 日1.89 17,873,9063.77— 
2022 年 9 月 30 日可行使1.89 17,873,9063.77— 
太棒了，2022 年 12 月 31 日1.93 18,033,6403.51— 
已授予2.40 2,153,3093.14— 
已锻炼1.00 (2,153,309)3.15215 
被没收— —不适用— 
待定，2023 年 9 月 30 日2.02 18,033,6402.80— 
可行使，2023 年 9 月 30 日2.02 18,033,6402.80— 
基于股票的费用
与向员工、董事和顾问发行的限制性股票、向顾问发行的认股权证和认股权证相关的股票薪酬为美元1.1百万和美元5.7截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，其中美元20.3千和 $0.1百万是高管薪酬，$0.1百万和美元0.1向董事会捐赠了百万美元0.3百万和美元0.4向顾问提供了百万美元，用于提供服务，以及 $0.7百万和美元5.1百万美元是支付给关联方的股票咨询费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，股票支出为美元32.0千和 $0.1分别为百万，其中 $3.2千和 $17.7千美元是高管薪酬和 $28.5千和 $28.5向董事会捐赠了数千美元0和 $36.0向顾问提供了数千美元，用于提供服务。
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19。关联方交易
公司于 2023 年 2 月 28 日举行了一次特别会议。的 29.32023年1月19日（创纪录日期）已发行百万股普通股， 17.2百万股以亲自或代理人的身份出席了特别会议，构成法定人数。在会议上，股东批准了（i）Sadot LLC聘请Aggia的服务协议，向Sadot LLC提供某些咨询服务，以管理萨多特有限责任公司批发食品和购买和销售实物食品的业务（“Sadot Agri-Foods交易”）；（ii）公司章程修正案，以增加法定普通股的数量 50.0百万到 150.0百万；(iii) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635 (b) 条，根据公司、Sadot LLC和Aggia之间签订的服务协议发行的股份超过 20根据适用的纳斯达克上市规则，这将导致公司 “控制权变更”，占我们已发行普通股的百分比；(iv) 为了遵守纳斯达克上市规则第5635（c）条，最多可发行股份 14.4根据服务协议和产生的净收入门槛，向Aggia持有百万股普通股；（v）Aggia有权提名 八董事会董事须达到服务协议中规定的净收入门槛；以及（vi）通过2023年股权激励计划。
2023年4月，公司承认公司新任命的董事与Aggia之间存在关联方关系。截至 2023 年 9 月 30 日，Aggia 拥有 26.9占公司普通股的百分比。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票支出为美元0.7百万和美元5.1百万美元捐给其关联方Aggia，用于提供咨询服务。

此外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，该公司向Aggia偿还了与Sadot Agri-Foods相关的某些运营成本，金额为美元1.0百万和美元2.8分别是百万。

公司将继续监督和评估其关联方交易，以确保这些交易符合适用的法律和法规，符合公司及其股东的最大利益。
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20。后续事件
普通股发行
2023 年 10 月 2 日，公司授权发行总计 0.1向董事会成员提供百万股普通股，作为2023年第三季度获得的报酬。
2023 年 10 月 23 日，公司授权发行 0.1向顾问提供服务的百万股普通股。
2023 年 11 月 6 日，公司授权发行 0.1与应付票据转换有关的百万股普通股。
本票
2023 年 10 月 30 日，公司收到了美元的现金预付款1.0约克维尔可转换期票上有百万美元。
2023年11月3日，公司发行了本金为美元的本票3.0百万美元现金对价3.0百万。期票将于2024年2月6日到期。
纳斯达克通知

2023年11月7日，公司收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的通知，该公司普通股的收盘价在过去连续30个工作日中一直低于每股1.00美元，因此公司不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）（“规则”）对继续纳入纳斯达克资本市场的最低出价要求。

纳斯达克的通知对公司普通股在纳斯达克资本市场的上市或交易没有直接影响。

该通知表明，在2024年5月6日之前，公司将有180个日历日来恢复对这一要求的遵守。如果在180天的合规期内，普通股的收盘出价至少为每股1.00美元，连续至少十（10）个工作日，则公司可以重新遵守最低出价1.00美元的上市要求。如果公司在最初的合规期内没有恢复合规，则可能有资格再延长180个日历日来恢复合规。要获得资格，公司必须满足上市股票市值的持续上市要求和所有其他纳斯达克初始上市标准（出价要求除外），并且需要书面通知纳斯达克打算在第二个合规期内弥补缺陷。如果公司不符合资格，或者纳斯达克认为公司无法在第二个合规期内弥补缺陷，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明该公司的普通股将被退市。如果收到此类通知，公司可以对纳斯达克将其证券退市的决定提出上诉，但无法保证纳斯达克会批准该公司的继续上市请求。

公司打算积极监督其普通股的最低出价价，并可能酌情考虑可用的选择以恢复对规则的遵守。无法保证公司能够重新遵守该规则或以其他方式遵守纳斯达克的其他上市标准。
公司更新
公司于2023年9月21日一致通过了一项董事会决议，任命本杰明·佩特尔为公司秘书，自2023年10月1日起生效。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
初步说明

以下截至2023年11月14日编制的管理层讨论与分析（“MD&A”）应与萨多特集团公司（f/k/a Muscle Maker, Inc.）截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表以及公司截至2022年12月31日止年度的经审计财务报表以及随附的该财年MD&A一起阅读 2022年10-K表格于2023年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交。除非另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “公司”、“Sadot”、“Muscle Maker”、“我们”、“我们的”、“集团” 等术语以及类似术语均指萨多特集团及其合并子公司。

我们的网站地址是 http://sadotgroupinc.com。我们网站上的信息或可通过我们网站访问的信息不属于本报告。美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众公开 www.sec.gov.

这个 MD&A 是管理层的责任。在发布之前，公司董事会（“董事会”）根据审计委员会的建议批准了本MD&A。公司以美元列报其财务报表。除非另有说明，否则本 MD&A 中的金额以美元表示。

前瞻性陈述

本报告包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。这些前瞻性陈述不能保证未来的业绩、状况或结果，涉及许多已知和未知的风险、不确定性、假设和其他重要因素，其中许多不在Sadot Group Inc管理层的控制范围之内。“可能”、“将”、“期望”、“相信”、“预期”、“项目”、“计划”、“预测”、“模型”、“提案”、“应该”、“可能”、“打算”、“估计” 和 “继续” 等词语以及类似的表达方式（或此类词语或表达的负面版本）旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关Sadot未来可能或假设的经营业绩、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境和可能的增长机会的信息. 我们提醒您，这些陈述不能保证未来的业绩或事件，并且会受到许多不确定性、风险和其他影响，其中许多不确定性、风险和其他影响是我们无法控制的，这可能会影响陈述的准确性和陈述所依据的预测。在讨论与这些陈述相关的一些不确定性、风险和假设时，请参阅本项目2中的 “可能影响未来业绩和财务状况的因素”。
概述
Sadot Group Inc.（f/k/a Muscle Maker, Inc.）（“SGI”）是我们的母公司，总部位于福特。德克萨斯州沃思。2022 年底，SGI 开始从以美国为中心的餐饮企业转型为拥有三个不同业务部门的以食品为中心的全球性组织。自2023年7月27日起，SGI更名为萨多特集团有限公司。
1.Sadot Agri-Foods是一家国际农产品公司，通过干散货船往返全球市场，从事食品和饲料（例如大豆粉、小麦和玉米）的贸易和运输。Sadot Agri-Foods在美洲、非洲和黑海等生产地区与东南亚、中国、拉丁美洲和中东/北非（MENA）地区的消费市场之间进行农业大宗商品交易。Sadot Agri-Foods是我们多元化战略的一部分，旨在通过其子公司拥有和运营整个食品价值链的业务线，是我们最大的运营单位。
2.Sadot Food Service Operations 有三个独特的概念，包括两个快餐休闲餐厅概念，Pokemoto 和 Muscle Maker Grill，以及一个基于订阅的新鲜预备餐概念 SuperFit Foods。继我们的战略转向全球食品供应链行业之后，我们全面参与了这些传统餐厅业务的重组。通过重组公司拥有的单位并关闭表现不佳的地点，同时通过特许经营发展Pokémoto，我们将继续进行重组工作，目标是减少年化餐厅运营费用和管理费用，同时有可能增加Pokémoto的特许经营权使用费收入。
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3.萨多特农场运营包括赞比亚姆库什地区约5,000英亩的农田，该农田于2023年8月收购。预计农场运营将提供谷物和树木作物（芒果和鳄梨）的可靠供应。
截至2023年9月30日，我们的现金余额、营运资金盈余和累计赤字分别为240万美元、900万美元和8,540万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的税前净收益/亏损分别为530万美元和620万美元。截至2023年9月30日的九个月中，用于运营的净现金为870万美元。我们认为，我们现有的手头现金、应收经常账款以及来自大宗商品贸易、农业和特许经营业务的未来现金流将足以为我们在未来12个月内的运营、预期的资本支出和还款义务提供资金。此外，如果需要，我们可以通过已执行的备用股权购买协议（“SEPA”）获得额外的流动性，资本不超过2500万美元，根据该协议，我们可以提前向贷款人提交申请，根据该协议，贷款人将提供现金作为普通股的对价，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。
主要财务定义
我们审查了许多财务和运营指标，包括以下关键指标和非公认会计准则指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。影响我们运营的政府和其他经济因素可能会有所不同。

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
收入：
大宗商品销售179,975 — 547,900 — 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 2,630 6,725 8,075 
特许权使用费和费用245 170 767 541 
特许经营广告基金捐款16 24 52 58 
其他收入— — 13 — 
总收入182,173 2,824 555,457 8,674 
运营成本和支出：
销售商品的成本179,268 2,710 544,803 8,834 
商誉减值828 — 828 — 
无形资产减值810 — 810 — 
折旧和摊销费用443 525 1,517 1,490 
特许经营广告基金费用16 24 52 58 
开业前费用335 117 371 117 
交易后费用60 159 173 159 
股票支出1,075 32 5,667 82 
销售、一般和管理费用3,310 1,219 7,175 3,620 
运营损失(3,972)(1,962)(5,939)(5,686)
EBITDA(4,564)(1,386)(4,352)(4,067)
调整后 EBITDA(842)(1,409)2,847 (4,146)

按业务领域划分的主要收入来源详情如下所示：

截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
Sadot 餐饮服务1.2 %100.0 %1.4 %100.0 %
Sadot 农业食品98.5 %— 98.5 %— 
萨多特农业业务0.3 %— 0.1 %— 


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我们的主要业务和财务指标详见下文。
收入
我们的收入来自两个主要来源：商品销售收入和Sadot Food服务业务产生的收入。商品销售收入由我们的萨多特农业食品和农业运营部门产生，并在商品交付和开具发票时予以确认。Sadot 餐饮服务收入包括公司餐厅销售的销售额、特许经营收入、加盟商的供应商回扣以及礼品卡破损产生的其他收入。
运营成本和费用
销售商品的成本
销售的商品成本包括商品成本、劳动力、其他商品运营费用、食品和饮料成本、餐厅劳动力、租金和其他运营费用。
商誉减值
商誉减值包括商誉资产的账面金额超过其公允价值的金额。当商誉的账面金额大于预计的未来贴现现金流时，我们会确认这一点，因为该资产无法完全收回。
无形资产减值
无形资产的减值包括无形资产的账面金额超过其公允价值的金额。当无形资产的账面金额大于预计的未来未贴现现金流时，我们会确认这一点，因为该资产无法完全收回。
折旧和摊销费用
折旧和摊销费用主要包括财产和设备的折旧以及无形资产的摊销。
特许经营广告费用
特许经营广告费用是在标的加盟商产生相应的广告费用时，将特许经营商基于销售的广告捐款确认为特许经营收入。我们将相关广告费用记录在销售、一般和管理费用项下。
开业前费用
开业前费用主要包括与开设公司运营场所相关的费用以及开业前与公司运营地点相关的费用。
收盘后费用
关闭后的费用主要包括与关闭或出售公司运营地点相关的费用，以及该地点关闭后与公司运营地点相关的费用。
基于股票的费用
股票支出包括用股票支付的费用。这包括向Aggia和其他顾问支付的股票咨询费、支付给公司董事会的股票薪酬以及支付给员工的股票薪酬。股票支出与Aggia为萨多特农业食品和农业业务支付的咨询费有关。根据与Aggia签订的服务协议，咨询费约为Sadot LLC产生的净收入的40.0％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别有110万美元和570万美元在随附的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中记为股票支出，相应负债在随附的未经审计的简明合并资产负债表中作为应计股票咨询费用入账。这笔费用是用股票支付的。
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销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括与支持我们运营的公司和管理职能相关的费用，包括工资、福利、差旅费用、股票薪酬支出、法律和专业费用、培训、投资者关系和其他公司成本。作为纳斯达克资本市场的上市公司，我们在销售、一般和管理费用方面产生了增量。这些支出中的一部分与首次股票发行和随后的融资的准备工作有关，应视为一次性支出。
其他（费用）/收入
其他（支出）/收入包括可转换票据债务折扣的摊销、与应付票据相关的利息支出、应计薪酬公允价值的变化以及与薪资保护计划（“PPP”）贷款减免相关的债务清偿收益。
所得税
所得税代表联邦、州和地方的当期和递延所得税支出。
认股权证修改费用
认股权证修改费用包括产生的费用和新认股权证的发行。
公允价值重新计量的收益/（亏损）
公允价值重新计量的收益/（亏损）包括在远期销售合同中经常记录的公允价值重新计量，该合同被视为ASC 815范围内的衍生品。
归属于非控股权益的净收益
截至2023年9月30日的三个月和九个月中，归属于非控股权益的净亏损分别为10万美元和10万美元。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司创建了一家合资企业，公司拥有70％的权益，第三方股权所有权拥有30％的非控股权益。
非公认会计准则指标

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率是非公认会计准则指标。我们将息税折旧摊销前利润定义为净亏损，经折旧、摊销、利息收入/（支出）和所得税调整后。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为经折旧、摊销、净利息（收益）支出、所得税、减值支出、股票支出调整后的净亏损，源自未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表以及相关的未经审计的简明合并财务报表附注中列报的金额。我们认为，息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润率和调整后的息税折旧摊销前利润率（统称为 “非公认会计准则指标”）是投资者了解和评估我们的经营业绩和持续盈利能力的有用指标，因为它们允许投资者评估我们从持续经营活动中获得的经常性盈利能力。

息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润率和调整后息税折旧摊销前利润率有某些限制，您不应孤立地考虑这些限制，也不应将其作为根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。我们提醒投资者，根据我们对任何非公认会计准则指标的定义列报的金额可能无法与其他发行人披露的类似指标相提并论，因为一些发行人对某些非公认会计准则指标的计算方式不同或根本没有，这限制了它们作为直接比较指标的用处。

50
目录
息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和其他非公认会计准则指标的对账

下表显示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润率与调整后息税折旧摊销前利润率的对账情况，即净亏损率和调整后息税折旧摊销前利润率的计算结果：


截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2023202220232022
 $’000  $’000  $’000  $’000
净收益/（亏损）(5,295)(1,898)(6,171)(5,558)
息税折旧摊销前利润的调整：
折旧和摊销费用443 525 1,517 1,490 
利息（收入）/支出，净额301 (11)320 17 
所得税(13)(2)(18)(16)
EBITDA(4,564)(1,386)(4,352)(4,067)
调整后息税折旧摊销前利润的调整：
商誉减值828 — 828 — 
无形资产减值810 — 810 — 
其他收入(1)(55)(252)(21)
应计薪酬公允价值的变化(297)— (1,161)— 
清偿债务的收益— — — (140)
认股权证修改费用958 — 958 — 
公允价值重新计量亏损349 — 349 — 
股票支出1,075 32 5,667 82 
调整后 EBITDA(842)(1,409)2,847 (4,146)
总收入182,173 2,824 555,457 8,674 
净收益/（亏损）利润率(2.9)%(67.2)%(1.1)%(64.1)%
调整后的息税折旧摊销前利润率(0.5)%(49.9)%0.5 %(47.8)%


51
目录
未经审计 浓缩 合并经营业绩——截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月相比

下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：

截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售179,975 — 179,975 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 2,630 (693)(26.3)%
特许权使用费和费用245 170 75 44.1 %
特许经营广告基金捐款16 24 (8)(33.3)%
总收入182,173 2,824 179,349 6350.9 %
运营成本和支出：
销售商品的成本179,268 2,710 176,558 6515.1 %
商誉减值828 — 828 NM
无形资产减值810 — 810 NM
折旧和摊销费用443 525 (82)(15.6)%
特许经营广告基金费用16 24 (8)(33.3)%
开业前费用335 117 218 186.3 %
交易后费用60 159 (99)(62.3)%
股票支出1,075 32 1,043 3259.4 %
销售、一般和管理费用3,310 1,219 2,091 171.5 %
成本和支出总额186,145 4,786 181,359 3789.4 %
运营损失(3,972)(1,962)(2,010)102.4 %
其他收入/（支出）：
其他收入1 55 (54)(98.2)%
利息收入/（支出），净额(301)11 (312)(2836.4)%
应计薪酬公允价值的变化297 — 297 NM
认股权证修改费用(958)— (958)NM
公允价值重新计量亏损(349)— (349)NM
其他收入总额/（支出），净额(1,310)66 (1,376)(2084.8)%
所得税前亏损(5,282)(1,896)(3,386)178.6 %
所得税13 2 11 550.0 %
净亏损(5,295)(1,898)(3,397)179.0 %
NM= 没有意义















52
目录

下表列出了我们的经营业绩占之前每个时期总收入的百分比：

截至9月30日的三个月
20232022
收入：
大宗商品销售98.8 %— 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1.1 %93.1 %
特许权使用费和费用0.1 %6.1 %
特许经营广告基金捐款— 0.8 %
其他收入— — 
总收入100.0 %100.0 %
运营成本和支出：
销售商品的成本98.4 %96.0 %
商誉减值0.5 %— 
无形资产减值0.4 %— 
折旧和摊销费用0.2 %18.6 %
特许经营广告基金费用— 0.8 %
开业前费用0.2 %4.1 %
交易后费用— 5.6 %
股票支出0.6 %1.1 %
销售、一般和管理费用1.8 %43.2 %
成本和支出总额102.2 %169.5 %
运营损失(2.2)%(69.5)%
其他收入/（支出）：
其他收入— 1.9 %
利息收入/（支出），净额(0.2)%0.4 %
应计薪酬公允价值的变化0.2 %— 
认股权证修改费用(0.5)%— 
公允价值重新计量亏损(0.2)%— 
清偿债务的收益— — 
其他收入总额/（支出），净额(0.7)%2.3 %
所得税前亏损(2.9)%(67.1)%
所得税— 0.1 %
净亏损(2.9)%(67.2)%
53
目录

收入

截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售179,975 — 179,975 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 2,630 (693)(26.3)%
特许权使用费和费用245 170 75 44.1 %
特许经营广告基金捐款16 24 (8)(33.3)%
总收入182,173 2,824 179,349 6350.9 %
NM= 没有意义
截至2023年9月30日的三个月，我们的总收入为1.822亿美元，而截至2022年9月30日的三个月为280万美元。1.793亿美元的增长主要归因于Sadot Agri-Foods成立及其收入增加的直接结果，大宗商品销售额的增加。
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的大宗商品销售额为1.8亿美元。在截至2022年9月30日的三个月中，我们没有任何大宗商品销售。这意味着增加了1.8亿美元，这要归因于Sadot Agri-Foods通过实物食品相关商品获得的销售额。
截至2023年9月30日的三个月，扣除折扣后，我们的公司餐厅销售额为190万美元，而截至2022年9月30日的三个月为260万美元。这表明减少了70万美元，下降了26.3％，这主要是由于关闭了某些无利可图的Muscle Maker Grill分店，以及将某些公司拥有的Pokemoto分店改为特许经营地点。
截至2023年9月30日的三个月，特许经营权使用费和费用共计20万美元，而截至2022年9月30日的三个月为20万美元。这意味着增加了10万美元，增长了44.1％。2023年，特许经营费上涨，这主要是由于新的Pokemoto特许经营权的销售和开业。
截至2023年9月30日的三个月，特许经营广告基金捐款总额为16,000美元，而截至2022年9月30日的三个月为24,000美元。当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款列为特许经营收入。减少8,000美元，跌幅33.3％，是Muscle Maker Grill全国广告服务减少的直接结果。
运营成本和费用
运营成本和支出主要包括销售成本、商誉减值、无形资产减值、折旧和摊销费用、特许经营广告基金支出、开盘前费用、收盘后费用、股票支出以及销售、一般和管理费用。
54
目录
商品销售成本
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售商品的成本179,268 2,710 176,558 6515.1 %
截至2023年9月30日的三个月中，销售的商品成本总额为1.793亿美元，占收入的98.4％。截至2022年9月30日的三个月中，商品销售成本为270万美元。1.766亿美元的变化主要是由于增加了Sadot Agri-Foods并进入了新的行业。
商誉减值
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商誉减值828 — 828 NM
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的商誉减值为80万美元。截至2022年9月30日的三个月中，没有商誉减值。商誉减值的增加是由于公司运营的结构性变化以及关闭或销售我们公司拥有的餐厅门店。
无形资产减值
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
无形资产减值810 — 810 NM
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的无形资产减值为80万美元。截至2022年9月30日的三个月中，没有商誉减值。无形资产减值的增加是由于公司运营结构变化以及关闭或销售我们公司拥有的餐厅门店。
折旧和摊销费用
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折旧和摊销费用443 525 (82)(15.6)%
截至2023年9月30日的三个月，折旧和摊销费用总额为40万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，折旧和摊销费用为50万美元。减少的10万美元主要归因于不良地点的关闭和相应资产的处置。
55
目录
特许经营广告基金支出
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特许经营广告基金费用16 24 (8)(33.3)%
截至2023年9月30日的三个月中，特许经营广告基金支出总计 16,000 美元相比于 24,000 美元，截至2022年9月30日的三个月。下降8,000美元，跌幅33.3％，主要归因于Muscle Maker Grill全国广告服务的减少。

开业前 开支
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
开业前费用335 117 218 186.3 %
截至2023年9月30日的三个月，开盘前支出总额为30万美元，而截至2022年9月30日的三个月为10万美元。开业前开支的增加是由于自签署购买文件和获得地方政府批准以来农场产生的费用。
收盘后 开支
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易后费用60 159 (99)(62.3)%
截至2023年9月30日的三个月，收盘后支出总额为10万美元，而截至2022年9月30日的三个月为20万美元。收盘后开支的减少是由于表现不佳的公司自有门店关闭后产生的费用。
基于股票的费用
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票支出1,075 32 1,043 3259.4 %
截至2023年9月30日的三个月，股票支出总额为110万美元，而截至2022年9月30日的三个月为32,000美元。股票支出增加100万美元，这主要是Aggia为萨多特农业食品和农业业务支付的咨询费的结果。根据与Aggia的服务协议，咨询费约为Sadot LLC产生的净收入的40.0％。Thi的费用是在2023年向Aggia发行的限制性股票归属中支付的。
56
目录
销售、一般和管理费用
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售、一般和管理费用3,310 1,219 2,091 171.5 %
截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和管理费用共计330万美元，占总收入的1.8％，而截至2022年9月30日的三个月为120万美元，占总收入的43.2％。增加210万美元的主要原因是7月启动的投资者关系计划导致投资者关系增加，以及与认股权证交易所和新的债务和股权协议相关的专业和咨询费以及股票咨询费的增加。

其他收入总额，净额
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他（支出）/收入总额，净额(1,310)66 (1,376)(2084.8)%
截至2023年9月30日的三个月，其他（支出）/净收入总额为130万美元，而截至2022年9月30日的三个月中，收入为10万美元。其他（支出）/收入净额总额减少140万美元，主要归因于 认股权证修改费用增加了100万美元，利息（支出）/收入减少了30万美元，公允价值调整亏损减少了30万美元，其他收入减少了10万美元，但部分被应计薪酬公允价值变动的30万美元所抵消。
所得税
截至9月30日的三个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税13 2 11 550.0 %
由于当前州税的增加，截至2023年9月30日的三个月中，我们的所得税为13,000美元，与截至2022年9月30日的三个月的2,000美元的所得税相比增加了11,000美元。


57
目录
下表列出了截至2023年9月30日的三个月中按运营部门分列的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：
截至2023年9月30日的三个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 179,464 511 — 179,975 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1,937 — — — 1,937 
特许权使用费和费用245 — — — 245 
特许经营广告基金捐款16 — — — 16 
其他收入— — — — — 
总收入2,198 179,464 511 — 182,173 
运营成本和支出：
销售商品的成本2,167 176,617 484 — 179,268 
商誉减值828 — — — 828 
无形资产减值810 — — — 810 
折旧和摊销费用382 — 61 — 443 
特许经营广告基金费用16 — — — 16 
开业前费用— — 335 — 335 
交易后费用60 — — — 60 
股票支出— — — 1,075 1,075 
销售、一般和管理费用278 549 4 2,479 3,310 
成本和支出总额4,541 177,166 884 3,554 186,145 
（亏损）/运营收入(2,343)2,298 (373)(3,554)(3,972)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — — 1 
利息支出，净额(2)(5)— (294)(301)
应计薪酬公允价值的变化— — — 297 297 
认股权证修改费用— — — (958)(958)
公允价值重新计量亏损— (349)— — (349)
其他收入总额，净额(1)(354)— (955)(1,310)
（亏损）/所得税前收入(2,344)1,944 (373)(4,509)(5,282)
所得税— — — 13 13 
净（亏损）/收益(2,344)1,944 (373)(4,522)(5,295)

58
目录
下表按运营部门列出了截至2022年9月30日的三个月未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：
截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额2,630 — — — 2,630 
特许权使用费和费用170 — — — 170 
特许经营广告基金捐款24 — — — 24 
总收入2,824 — — — 2,824 
运营成本和支出：
销售商品的成本2,710 — — — 2,710 
折旧和摊销费用525 — — — 525 
特许经营广告基金费用24 — — — 24 
开业前费用117 — — — 117 
交易后费用159 — — — 159 
股票支出— — — 32 32 
销售、一般和管理费用76 — — 1,143 1,219 
成本和支出总额3,611 — — 1,175 4,786 
运营损失(787)— — (1,175)(1,962)
其他收入/（支出）：
其他收入43 — — 12 55 
利息收入/（支出），净额12 — — (1)11 
其他收入总额，净额55 — — 11 66 
所得税前亏损(732)— — (1,164)(1,896)
所得税— — — 2 2 
净亏损(732)— — (1,166)(1,898)
59
目录
未经审计 浓缩 合并经营业绩——截至2023年9月30日的九个月与截至2022年9月30日的九个月相比
下表分别列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售547,900 — 547,900 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额6,725 8,075 (1,350)(16.7)%
特许权使用费和费用767 541 226 41.8 %
特许经营广告基金捐款52 58 (6)(10.3)%
其他收入13 — 13 NM
总收入555,457 8,674 546,783 6303.7 %
运营成本和支出：
销售商品的成本544,803 8,834 535,969 6067.1 %
商誉减值828 — 828 NM
无形资产减值810 — 810 NM
折旧和摊销费用1,517 1,490 27 1.8 %
特许经营广告基金费用52 58 (6)(10.3)%
开业前费用371 117 254 217.1 %
交易后费用173 159 14 8.8 %
股票支出5,667 82 5,585 6811.0 %
销售、一般和管理费用7,175 3,620 3,555 98.2 %
成本和支出总额561,396 14,360 547,036 3809.4 %
运营损失(5,939)(5,686)(253)4.4 %
其他收入/（支出）：
其他收入252 21 231 1100.0 %
利息收入/（支出），净额(320)(17)(303)1782.4 %
应计薪酬公允价值的变化1,161 — 1,161 NM
认股权证修改费用(958)— (958)NM
公允价值重新计量亏损(349)— (349)NM
清偿债务的收益— 140 (140)(100.0)%
其他收入总额/（支出），净额(214)144 (358)(248.6)%
所得税前亏损(6,153)(5,542)(611)11.0 %
所得税18 16 2 12.5 %
净亏损(6,171)(5,558)(613)11.0 %
NM= 没有意义






60
目录
下表列出了我们的经营业绩占之前每个时期总收入的百分比：
截至9月30日的九个月
20232022
收入：
大宗商品销售98.7 %— 
扣除折扣后的公司餐厅销售额1.2 %93.1 %
特许权使用费和费用0.1 %6.2 %
特许经营广告基金捐款— 0.7 %
其他收入— — 
总收入100.0 %100.0 %
运营成本和支出：
销售商品的成本98.1 %101.8 %
商誉减值0.1 %— 
无形资产减值0.1 %— 
折旧和摊销费用0.3 %17.2 %
特许经营广告基金费用— 0.7 %
开业前费用0.1 %1.3 %
交易后费用— 1.8 %
股票支出1.0 %0.9 %
销售、一般和管理费用1.3 %41.7 %
成本和支出总额101.1 %165.6 %
运营损失(1.1)%(65.6)%
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）— 0.2 %
利息收入/（支出），净额(0.1)%(0.2)%
应计薪酬公允价值的变化0.2 %— 
认股权证修改费用(0.2)%— 
公允价值重新计量亏损(0.1)%— 
清偿债务的收益— 1.6 %
其他收入总额，净额— 1.7 %
所得税前亏损(1.1)%(63.9)%
所得税— 0.2 %
净亏损(1.1)%(64.1)%
61
目录
收入
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售547,900 — 547,900 NM
扣除折扣后的公司餐厅销售额6,725 8,075 (1,350)(16.7)%
特许权使用费和费用767 541 226 41.8 %
特许经营广告基金捐款52 58 (6)(10.3)%
其他收入13 — 13 NM
总收入555,457 8,674 546,783 6303.7 %
NM= 没有意义
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的总收入为5.555亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为870万美元。5.468亿美元的增长主要归因于Sadot Agri-Foods成立及其收入增加的直接结果，大宗商品销售额的增加。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们的大宗商品销售额为5.479亿美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们没有任何大宗商品销售。这表明增加了5.479亿美元，这归因于Sadot Agri-Foods的实物食品相关商品的销售。
在截至2023年9月30日的九个月中，扣除折扣后，我们的公司餐厅销售额为670万美元，而截至2022年9月30日的九个月为810万美元。这减少了140万美元，下降了16.7％，这主要是由于关闭了某些无利可图的Muscle Maker Grill分店以及将某些公司拥有的Pokemoto分店改为特许经营店。
截至2023年9月30日的九个月中，特许经营权使用费和费用总额为80万美元，而截至2022年9月30日的九个月为50万美元。这意味着增加了20万美元，增长了41.8％。2023年，特许经营费增加，这主要是由于Pokemoto特许经营销售和门店开业的增加，以及一项Muscle Maker Grill特许经营协议的终止，这相当于加快了对初始特许经营费的确认。
截至2023年9月30日的九个月中，特许经营广告基金捐款总额为10万美元，而截至2022年9月30日的九个月为10万美元。当标的加盟商公司承担相应的广告费用时，公司将加盟商的这些基于销售的广告捐款列为特许经营收入。下降6,000美元，下降10.3％，是Muscle Maker Grill全国广告服务减少的直接结果。
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入总额为13,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中，没有其他收入。其他收入包括确认的礼品卡破损。
运营成本和费用
运营成本和支出主要包括销售成本、商誉减值、无形资产减值、折旧和摊销费用、特许经营广告基金支出、开盘前费用、收盘后费用、股票支出以及销售、一般和管理费用。
62
目录
销售商品的成本
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售商品的成本544,803 8,834 535,969 6067.1 %
截至2023年9月30日的九个月中，销售的商品成本总额为5.448亿美元，占总收入的98.1％。截至2022年9月30日的九个月中，商品销售成本为880万美元。5.36亿美元的变化主要是由于Sadot Agri-Foods运营了一条新的业务线并进入了新的垂直领域。
商誉减值
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
商誉减值828 — 828 NM
截至2023年9月30日的九个月中，商誉减值总额为80万美元。截至2022年9月30日的九个月中，没有商誉减值。商誉减值的增加是由于公司运营的结构性变化以及关闭或销售我们公司拥有的餐厅门店。
无形资产减值
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
无形资产减值810 — 810 NM
截至2023年9月30日的九个月中，无形资产的减值总额为80万美元。截至2022年9月30日的九个月中，没有商誉减值。无形资产减值的增加是由于公司运营的结构性变化以及关闭或销售我们公司拥有的餐厅门店。
折旧和摊销费用
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
折旧和摊销费用1,517 1,490 27 1.8 %
截至2023年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用总额为150万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，折旧和摊销费用为150万美元。增长27,000美元的主要原因是收购农场资产时购买了新资产，以及经过修改导致寿命缩短的租赁权益改善版的加速折旧。
特许经营广告基金支出
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
特许经营广告基金费用52 58 (6)(10.3)%
截至2023年9月30日的九个月中，特许经营广告基金支出总计 10 万美元相比于 10 万美元，截至2022年9月30日的九个月。下降6,000美元，跌幅10.3％，主要归因于Muscle Maker Grill全国广告服务的减少。


63
目录
开业前费用
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
开业前费用371 117 254 217.1 %
截至2023年9月30日的九个月中，开业前支出总额为40万美元，与截至2022年9月30日的九个月的10万美元相比，增加了30万美元。开业前开支的增加是由于自签署购买文件和获得地方政府批准以来农场产生的费用以及我们公司拥有的新门店开业之前产生的费用。
收盘后 开支
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
交易后费用173 159 14 8.8 %
截至2023年9月30日的九个月的收盘后支出总额为20万美元。与截至2022年9月30日的九个月的20万美元相比，增加了1.4万美元。收盘后支出的增加是由于表现不佳的公司自有门店关闭后产生的费用。
基于股票的费用
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
股票支出5,667 82 5,585 6811.0 %
截至2023年9月30日的九个月中，股票支出总额为570万美元，而截至2022年9月30日的九个月为10万美元。股票支出增加560万美元，这主要是由于Aggia向萨多特农业食品和农业业务收取咨询费的结果。根据与Aggia的服务协议，咨询费的计算方法约为分别占Sadot LLC在2023年第一季度以及2023年第二和第三季度产生的净收入的80.0％和40.0％。
销售、一般和管理费用
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
销售、一般和管理费用7,175 3,620 3,555 98.2 %
截至2023年9月30日的九个月中，销售、一般和管理费用共计720万美元，占总收入的1.3％，而截至2022年9月30日的九个月为360万美元，占总收入的41.7％。360万美元的增长主要归因于投资者关系、专业和咨询费以及员工工资和福利的增加。

64
目录
其他收入总额，净额
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
其他收入总额/（支出），净额(214)144 (358)(248.6)%
截至2023年9月30日的九个月中，其他收入/（支出）净额总额为20万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净额为10万美元。其他总收入/（支出）净额减少了35.8万美元，这是由于我们的PPP贷款被豁免，债务清偿收益减少了10万美元， 应计薪酬公允价值变动增加了120万美元，部分被利息支出增加30万美元、其他收入增加20万美元、公允价值调整亏损减少30万美元以及认股权证修改费用增加100万美元所抵消。
所得税
截至9月30日的九个月方差
20232022$%
$’000$’000$’000
所得税18 16 2 12.5 %
由于当前州税的增加，截至2023年9月30日的九个月中，我们的所得税为18,000美元，与截至2022年9月30日的九个月的16,000美元的所得税相比增加了2,000美元。

65
目录
下表列出了截至2023年9月30日的九个月中按运营部门分列的未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：
截至2023年9月30日的九个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
大宗商品销售— 547,389 511 — 547,900 
扣除折扣后的公司餐厅销售额6,725 — — — 6,725 
特许权使用费和费用767 — — — 767 
特许经营广告基金捐款52 — — — 52 
其他收入13 — — — 13 
总收入7,557 547,389 511 — 555,457 
运营成本和支出：
销售商品的成本7,295 537,023 485 — 544,803 
商誉减值828 — — — 828 
无形资产减值810 — — — 810 
折旧和摊销费用1,456 — 61 — 1,517 
特许经营广告基金费用52 — — — 52 
开业前费用36 — 335 — 371 
交易后费用172 — — 1 173 
股票支出— — — 5,667 5,667 
销售、一般和管理费用449 1,136 4 5,586 7,175 
成本和支出总额11,098 538,159 885 11,254 561,396 
（亏损）/运营收入(3,541)9,230 (374)(11,254)(5,939)
其他收入/（支出）：
其他收入1 — — 251 252 
利息收入，净额— (27)— (293)(320)
应计薪酬公允价值的变化— — — 1,161 1,161 
认股权证修改费用— — — (958)(958)
公允价值重新计量亏损— (349)— — (349)
其他收入总额，净额1 (376)— 161 (214)
（亏损）/所得税前收入(3,540)8,854 (374)(11,093)(6,153)
所得税2 — — 16 18 
净（亏损）/收益(3,542)8,854 (374)(11,109)(6,171)






66
目录
下表按运营部门列出了截至2022年9月30日的九个月中未经审计的简明合并运营报表和其他综合亏损表中的部分项目：
截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
Sadot 餐饮服务Sadot 农业食品萨多特农场运营公司经理。合并
$’000$’000$’000$’000$’000
收入：
扣除折扣后的公司餐厅销售额8,075 — — — 8,075 
特许权使用费和费用541 — — — 541 
特许经营广告基金捐款58 — — — 58 
总收入8,674 — — — 8,674 
运营成本和支出：
销售商品的成本8,834 — — — 8,834 
折旧和摊销费用1,490 — — — 1,490 
特许经营广告基金费用58 — — — 58 
开业前费用117 — — — 117 
交易后费用159 — — — 159 
股票支出— — — 82 82 
销售、一般和管理费用362 — — 3,258 3,620 
成本和支出总额11,020 — — 3,340 14,360 
运营损失(2,346)— — (3,340)(5,686)
其他收入/（支出）：
其他收入/（费用）55 — — (34)21 
利息收入/（支出），净额10 — — (27)(17)
清偿债务的收益140 — — — 140 
其他收入总额/（支出），净额205 — — (61)144 
所得税前亏损(2,141)— — (3,401)(5,542)
所得税— — — 16 16 
净亏损(2,141)— — (3,417)(5,558)




流动性和资本资源
流动性
我们通过多种方式衡量我们的流动性，包括：
截至截至
2023年9月30日2022年12月31日
$’000$’000
现金2,422 9,898 
营运资金盈余8,959 4,033 
应付票据3,701 981 
67
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额外资金的可用性
尽管我们的营运资金盈余为900万美元，但截至2023年9月30日，我们目前的累计赤字为8,540万美元，在截至2023年9月30日的九个月中，我们在运营活动中使用了870万美元的现金。我们认为，我们现有的手头现金、应收经常账款以及来自大宗商品贸易、农业和特许经营业务的未来现金流将足以为我们在未来12个月内的运营、预期的资本支出和还款义务提供资金。此外，如果需要，我们可以通过已执行的备用股权购买协议（“SEPA”）获得额外的流动性，资本不超过2500万美元，根据该协议，我们可以提前向贷款人提交申请，根据该协议，贷款人将提供现金作为普通股的对价，但须遵守SEPA规定的某些限制和条件。
如果我们需要通过借款、私募配售、公开募股或某种类型的业务合并（例如合并或收购）获得额外融资，则无法保证我们在这方面的努力会取得成功。我们可能无法获得继续运营所需的额外资金。因此，如果我们无法从运营中产生足够的现金，如果我们无法找到资金来源，则可能需要出售一条或多条业务线或全部或部分资产，进行业务合并或减少或取消业务。在可能的范围内，这些可能性的条件可能会导致我们的股东大幅稀释，或者导致我们的股东损失对我们公司的所有投资。
如果我们需要筹集额外资金，我们不知道任何此类融资的条件是什么。此外，未来出售我们的股权证券都可能削弱您股票的所有权和控制权，并且价格可能大大低于我们目前股票的交易价格。我们可能会寻求通过出售额外的股权或债务证券来增加我们的现金储备。出售可转换债务证券或其他股权证券可能会给我们的股东带来额外的、可能的实质性稀释。债务的发生将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。此外，我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响。如果有的话，我们无法向您保证，将以我们可接受的金额或条件提供融资。任何未能以优惠条件筹集额外资金都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的现金来源和用途
在截至2023年9月30日的九个月中，我们在运营中使用的净现金为870万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，净现金为340万美元。截至2023年9月30日的九个月中，我们使用的净现金主要归因于我们的净亏损620万美元，经调整后的净非现金收入总额为900万美元，被运营资产和负债水平变化提供的1150万美元净现金所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，我们使用的净现金主要归因于我们的净亏损560万美元，经调整后的净非现金收入总额为160万美元，部分被用于运营资产和负债水平变动的50万美元净现金所抵消。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为370万美元，其中1,240万美元用于购买财产和设备，20万美元用于处置财产和设备，490万美元由购买农田结算存款账户和370万美元非控股权益投资提供。在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为50万美元，其中60万美元用于购买不动产和设备。
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为490万美元，包括偿还各种其他应付票据的500万美元、应付票据的收益770万美元和行使认股权证的收益220万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为20万美元，部分被其他各种应付票据的20万美元还款所抵消。
最近发布的会计公告
2016年2月，财务会计准则委员会发布了第2016-02号会计准则更新，即租赁（主题842），要求公司在资产负债表上确认租赁负债和相应的使用权租赁资产，并披露有关租赁安排的关键信息。将加强定性和定量披露，以更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。亚利桑那州立大学第 2016-02 号在 2021 年 12 月 15 日之后开始的年度有效期内有效，允许提前采用。
68
目录
此外，在2018年和2019年，财务会计准则委员会发布了以下与主题842相关的华硕报告：
ASU 2018-01，《过渡到主题842的土地地役权实用权宜之计》，它阐明了主题842对土地地役权的适用性，并为现有土地地役权提供了可选的过渡实用权宜之计；
ASU 2018-10，对主题 842 “租赁” 的编纂改进，对主题 842 进行了某些技术更正；
ASU 2018-11，租赁（主题 842）：有针对性的改进，允许公司在不修改比较期报告或披露的情况下采用主题842，并为出租人提供了一种可选的实用权宜之计，即在满足某些标准的情况下不要将合同的租赁和非租赁部分分开；以及
ASU 2019-01，租赁（主题842）：编纂改进，为某些出租人确定租赁中标的资产的公允价值以及现金流量表列报收到的租赁付款提供指导；ASU No. 2019-01还澄清了在通过当年ASU No 2016-02后的过渡期内所需的披露。
公司自2022年1月1日起采用了主题842，并确认截至采用之日对期初余额的累积效应调整为15.0万美元，并根据我们两份租赁的最新信息，在2022年第二季度又确认了7.8万美元，累计赤字的累积效应调整总额为22.8万美元。
2021 年 10 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2021-08 业务合并（“主题 805”）：与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的会计。亚利桑那州立大学要求收购方在收购之日根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债，就好像合同起草一样。根据目前的业务合并指南，此类资产和负债由收购方在收购之日按公允价值确认。ASU 在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期内有效，允许提前采用。该指南的通过并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016-13年度《金融工具——信贷损失》（主题326）：金融工具信用损失的衡量，随后经华硕2018-19、2019-04、2019-05、2019-10、2019-11和2020-03修订。华硕的指导方针要求使用预期损失模型而不是目前使用的已发生损失模型来报告信用损失。该标准还规定了与信用风险相关的额外披露。本准则对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。2023年1月1日通过本指引并未对公司未经审计的简明合并财务报表和相关披露产生重大影响。
2020年8月，财务会计准则委员会发布了2020-06年会计准则更新（“ASU”），包括转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约。除其他变化外，亚利桑那州立大学2020-06删除了具有现金转换功能的可转换工具的负债和权益分离模型，因此，在采用后，各实体将不再在权益中单独提供此类债务的嵌入式转换功能。同样，嵌入式转换功能在工具的使用寿命内将不再作为利息支出摊销为收入。相反，各实体将把可转换债务工具完全记作债务，除非（1）可转换工具包含根据ASC主题815 “衍生品和对冲” 作为衍生品进行分叉的功能，或（2）可转换债务工具以高额溢价发行。此外，亚利桑那州立大学2020-06年度要求应用如果转换后的方法来计算可转换工具对摊薄后每股收益的影响，并更新ASC 470-20中的披露要求，使财务报表编制者更容易理解，并提高这些信息对财务报表用户的决策实用性和相关性。该公司提前从2023年1月1日起采用了新的指导方针，并指出没有实质性影响。
2021年4月，美国会计准则委员会发布了ASU 2021-04号 “每股收益（主题260）、债务——修改和清偿（副题470-50）、薪酬——股票补偿（主题718）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副标题815-40）：发行人对独立股票分类书面看涨期权的某些修改或交易的会计处理”（“ASU 2021-40）04”），以澄清发行人对股票分类认股权证的修改或交换的会计核算。新的ASU在2021年12月15日之后的财政年度内对所有实体有效。允许提前收养。该公司从2023年1月1日起采用了新的指导方针，并指出没有实质性影响。
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资产负债表外安排
我们没有任何资产负债表外安排对我们的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或可能产生当前或将来的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对披露控制和程序进行了评估，该术语的定义见于2023年9月30日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第13a-15条。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序可以有效地记录、处理、总结和报告我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。
财务报告内部控制的变化
随着我们将Sadot LLC子公司整合到整体业务，我们公司已经并将继续增加额外的内部控制程序、更多资源和软件，以加强公司的内部控制方面。除上述变化外，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们对财务报告的内部控制（该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），没有其他任何对财务报告的内部控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们有时是正常业务过程中出现的各种法律诉讼的被告或原告。我们将与意外损失相关的法律费用记录为已发生的损失，并对所有可能和可估算的和解进行了应计。
第 1.A 项风险因素
我们面临潜在的业务中断，包括但不限于运输服务中断、供应中断以及恐怖主义或战争行为、自然灾害、流行病、恶劣天气条件、事故或其他计划中断造成的其他影响，这些影响可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们的运营依赖于可靠和高效的运输服务，这种服务中断可能会导致难以向我们的设施供应材料，并削弱我们及时向客户交付产品的能力。某些可能影响农产品原材料供应的因素是我们无法控制的，包括但不是
仅限于天气、河水高低状况、经济状况、生产延迟或供应商中断、材料短缺、能源供应中断以及供应商信贷条件不可用或不良等原因造成的中断。
我们公司的经营业绩可能会受到政治动荡以及货币、财政、贸易和环境政策、法律、法规和收购批准变化的影响，所产生的风险包括但不限于：一个国家或地区的经济或政治条件、当地劳动条件和法规以及安全和环境法规的变化；知识产权保护的减少；监管或法律环境的变化；对货币兑换活动的限制；货币兑换波动；繁琐的税收和关税；法律协议和判决的可执行性；不利的税收、行政机构或司法结果；以及对温室气体的监管或征税。国际风险和不确定性，包括不断变化的社会和经济条件以及恐怖主义、政治敌对行动和战争，可能会限制我们在这些市场进行业务交易的能力。我们公司受益于来自美国和其他来源的农产品、食品和饲料原料产品自由流向全球市场。世界各地关税和限制性贸易活动的增加（例如中美贸易关系争端、伊朗制裁）可能会对我们进入某些市场的能力产生负面影响，或者产品的价格在这些市场上的竞争力可能会降低。
另请参阅我们于2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——可能影响未来业绩和财务状况的因素”）。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行股票
2023年10月2日，公司授权向董事会成员发行总计10万股普通股，作为2023年第三季度的薪酬。
2023年10月23日，公司授权向顾问发行10万股普通股，用于提供服务。
2023年11月6日，公司批准发行与应付票据转换有关的10万股普通股。

约克维尔

2023年9月22日，公司与开曼群岛豁免有限合伙企业（“约克维尔”）YA II PN，LTD签订了备用股权购买协议（“SEPA”），根据该协议，公司有权在SEPA期限内不时向约克维尔出售不超过2500万美元的普通股，但须遵守SEPA中规定的某些限制和条件。根据SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时间由公司选择，公司没有义务出售任何股份
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根据SEPA向约克维尔发放普通股，除非与约克维尔可能提交的通知有关，在某些情况下，如下所述。

在满足了SEPA中规定的约克维尔购买义务的条件，包括美国证券交易委员会宣布根据SEPA发行的普通股的转售登记声明生效后，公司将有权不时地自行决定，但没有义务，直到SEPA终止指示约克维尔通过向其发出书面通知购买指定数量的普通股（“Advance”）约克维尔（“预先通知”）。尽管任何预付款没有强制性的最低金额，但在发出预付款通知之前的连续五个交易日内，其金额不得超过每日交易金额平均值的100％。

根据公司交付的预付款购买的普通股将在预告发出之日起的连续三个交易日内，以等于普通股最低每日VWAP的97％的价格购买，但每日VWAP低于公司在预告中规定的最低可接受价格或没有VWAP的当天的每日VWAP除外标的交易日为P。公司可以在每份预先通知中设定最低可接受的价格，低于该价格，公司没有义务向约克维尔进行任何销售。“VWAP” 被定义为彭博社报道的纳斯达克股票市场该交易日普通股的每日成交量加权平均价格。因此，假设公司提交预付款要求约克维尔提供10万美元的融资，并假设适用的VWAP为1.10美元，进而收购价为1.067美元，则可能受到约克维尔4.99％的受益所有权限制的限制（占VWAP的97％），该公司将被要求发行93,720股普通股和约克维尔如果以每股1.10美元的价格出售所有此类股票，将获得每股约0.03201美元的利润，约合2,999.98美元。

关于SEPA，在遵守其中规定的条件的前提下，约克维尔已同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司预付总额为400万美元（“预付预付款”）的本金。预付预付款已于2023年9月22日支付，金额为300万美元，100万美元余额将在登记转售根据SEPA发行的普通股的注册声明宣布生效时支付。预付预付款的购买价格为预付预付款本金的94.0％。任何预付预付款的未偿余额应按等于6.0％的年利率累计利息，但如可转换票据所述，如果发生违约，利息将增加至18％。到期日为预付预付款首次结算后的12个月。约克维尔可以将可转换票据转换为公司普通股，其转换价格等于转换后的连续七个交易日内1.11495美元或每日最低VWAP的95％（“转换价格”），在任何情况下，转换价格都不得低于0.33美元（“底价”）。此外，在违约事件发生和持续期间，可转换票据应立即到期支付，公司应向约克维尔支付据此到期的本金和利息。在任何情况下，如果这种转换以及约克维尔及其关联公司实益拥有的所有其他普通股超过公司普通股已发行股份的4.99％，则在任何情况下都不允许约克维尔进行转换。如果在2023年10月22日当天或之后的任何时候（i）连续九个交易日的每日VWAP低于七个交易日的底价（“底价触发器”），或者（ii）公司发行的普通股超过交易所上限（“交易所上限触发器”，合计下限价格触发器，“触发器”）的99％，则公司应按月付款从触发事件之后的第七个交易日开始前往约克维尔，每月持续到约克维尔，金额为50万美元，外加8.0％的溢价以及应计和未付利息.如果公司已根据纳斯达克股票市场的规则获得股东的批准，根据可转换票据和SEPA中设想的交易发行普通股，超过截至SEPA（“交易所上限”）已发行和流通普通股总数的19.99％，则交易所上限触发机制将不适用。

约克维尔可以自行决定并根据SEPA发布通知，要求以转换价格向约克维尔发行和出售普通股，以抵消可转换票据（“Yorkville Advance”）作为抵消可转换票据（“Yorkville Advance”）的对价。约克维尔可以自行决定选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致约克维尔超过4.99％的所有权限制，不超过交易所上限或注册的普通股数量。由于约克维尔预付款，可转换票据下的应付金额将由每笔约克维尔预付款的该金额抵消。

公司将控制向约克维尔出售任何普通股的时间和金额，Yorkville Advances除外。根据SEPA作为预付款向约克维尔实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中可能包括市场等
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条件、公司普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营适当资金来源的决定。

SEPA将最早在（i）SEPA颁布36个月周年之后的下一个月的第一天自动终止，或（ii）约克维尔根据SEPA为等于25,000,000美元的普通股支付预付款的日期。我们有权在提前五（5）个交易日向约克维尔发出书面通知后免费终止SEPA，前提是没有需要发行普通股的未付预先通知，并且公司已根据可转换票据支付了欠约克维尔的所有款项。公司和约克维尔还可以同意经双方书面同意终止SEPA。公司和约克维尔均不得转让或转让我们各自在 SEPA 下的权利和义务，除非双方签署书面文书，否则我们或约克维尔不得修改或放弃 SEPA 的任何条款。

作为约克维尔承诺根据SEPA购买普通股的对价，该公司向约克维尔支付了（i）金额为25,000美元的尽职调查费和（ii）相当于227,273股普通股的承诺费。

SEPA 包含双方的惯例陈述、担保、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅供此类协议的当事方受益，并可能受到合同当事方商定的限制。

根据SEPA向公司提供的净收益将取决于公司向约克维尔出售普通股的频率和价格。该公司预计，向约克维尔进行此类销售所得的任何收益都将用于营运资金和一般公司用途。

认股权证行使协议-Altium

2023年7月27日（“截止日期”），公司与Altium Growth Fund Ltd.（“行使权持有人”）签订了认股权证行使协议（“行使协议”），后者是未偿还认股权证的持有人，用于购买公司于2021年11月发行的2,153,309股普通股（统称为 “原始认股权证”），行使权持有人和公司同意行使原始认股权证对价2,153,309股普通股（“股份”）。该公司预计在扣除支出前获得的总收益约为2,153,309美元。为了促使行权持有人行使原始认股权证，公司同意将原始认股权证的行使价从每股1.385美元降至1.00美元。

这些股票是根据公司在S-3表格（文件编号333-261497）上的注册声明注册的，该声明根据《证券法》（包括其第1号修正案）向美国证券交易委员会提交，该修正案于2021年12月15日生效。

在行使原始认股权证时，公司将向行使持有人发行额外认股权证，该认股权证可行使的普通股数量等于行使持有人购买的股份的百分之百（“附加认股权证”）。附加认股权证将与原始认股权证基本相同，唯一的不同是附加认股权证的行使价为2.40美元。公司有义务在30天内提交一份涵盖认股权证所依据的普通股的注册声明，并在向委员会提交后的90天内宣布注册声明生效。

Aggia — 服务协议

2022年10月19日，公司成立了Sadot LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司，也是该公司的全资子公司（“Sadot”）。2022年11月14日，根据阿拉伯联合酋长国法律成立的Sadot和Aggia LLC FZ公司（“Aggia”）签订了一份服务协议（“服务协议”），根据该协议，萨多特聘请Aggia向Sadot提供某些咨询服务，以创建、收购和管理萨多特的食品批发业务以及购买和销售实物食品。服务协议的截止日期为2022年11月16日。双方于2022年11月17日签订了服务协议的附录1。此外，自2023年4月1日起，双方于2023年7月14日（“附录日期”）签订了服务协议附录2（“附录2”），根据该附录，双方修改了Aggia应得的补偿。

根据附录2，在附录日，公司发行了公司8,855,452股普通股（以下简称 “股份”），面值为每股0.0001美元，这些股票代表Aggia根据服务协议有权获得的14,424,275股股票减去根据服务协议向Aggia发行的5,568,823股股票
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截至附录日期的服务协议。截至服务协议生效之日，公司发行的Aggia股票不会超过14,424,275股，占已发行和流通普通股数量的49.999％。截至附录日，股票应被视为已发行和流通，Aggia应拥有与此类股票相关的所有权利。股票按累进计划归属，利率等于萨多特的净收入，按季度计算除以3.125美元，出于会计目的，这等于萨多特净收入的40％，按季度计算除以1.25美元。在2028年7月14日（“股票回购日期”）之后的30天内，Aggia可以购买任何未归属的股份。公司应以每股0.001美元的每股价格从Aggia回购所有未归属或购买的股份。此外，双方澄清说，公司与Aggia先前于2022年11月16日签订的锁仓协议将于2024年5月16日终止，前提是Aggia未归属或购买的任何股份不得转让、发行、质押、出售，但须签订出售合同，也不得直接或间接授任何出售期权或以其他方式处置。在股票回购日之后，如果任何财政季度都有净收入，则萨多特应将等于净收入40％的金额作为应付给Aggia的债务（“债务”），直到该债务达到最高71,520,462美元。
根据《证券法》第4（a）（2）条或据此颁布的D条例，上述证券的发行、销售和发行被视为不涉及公开发行的发行人进行的交易，因此根据《证券法》，上述证券的发行、销售和发行被视为免于注册。在每项交易中，证券的接收者购买证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券的任何分配，并且在这些交易中发行的证券上贴有适当的图例。这些交易中的每位证券接收者都是经过认证或经验丰富的人，他们可以通过就业、商业或其他关系获得有关我们的信息。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息

没有。
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第 6 项。展品
展览
没有。		展品描述
3.1
合并条款 (3)
4.1
附加认股权证表格 — Altium 增长基金有限公司 (4)
10.1
Sadot Group Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 9 月 22 日签订的备用股权购买协议 (1)
10.2
向 YA II PN Ltd. 发行的可转换本票表格 (1)
10.3
Sadot Group Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 9 月 22 日签订的全球担保协议 (1)
10.4
Sadot Group Inc. 与 YA II PN, Ltd. 于 2023 年 9 月 22 日签订的注册权协议 (1)
10.5
Muscle Maker Inc.、Sadot LLC 和 Aggia LLC FZ 于 2023 年 7 月 14 日签订的服务协议附录 2 (2)
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13a-14 (a) 条或第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证
32.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证
101.INS内联 XBRL 实例文档*
101.SCH内联 XBRL 架构文档*
101.CAL内联 XBRL 计算链接库文档*
101.DEF内联 XBRL 定义链接库文档*
101.LAB内联 XBRL 标签链接库文档*
101.PRE内联 XBRL 演示文稿链接库文档*
104封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）
† 包括管理合同和薪酬计划和安排
*随函提交。
+先前已归档
(1) 参照2023年9月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处。
(2) 参照2023年7月18日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处。
(3) 参照2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处。
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(4) 参照2023年7月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告纳入此处。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

SADOT 集团公司（f/k/a MUSCLE MAKER, INC.）
来自：/s/迈克尔·J·罗珀
迈克尔·J·罗珀
日期：2023 年 11 月 14 日
首席执行官（首席执行官）
来自：//詹妮弗·布莱克
詹妮弗·布
首席财务官（首席财务官）



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