424B2

我们将发行 2026年到期的5.150％的优先票据（2026年票据），本金总额为5亿美元，2033年到期的5.650％的优先票据（2033年票据），本金总额为5亿美元 2053年到期的6.375％的优先票据（2053年票据，以及2026年票据和2033年票据）。2026年票据的利率为每年5.150％，2033年票据将按每年5.650％的利率承担的利率，2053年票据的年利率为6.375％。从2023年11月18日开始，我们将在每年的5月18日和11月18日支付票据的利息。2026年票据将于2026年5月18日到期，2033年票据将于2033年5月18日到期，2053年票据将于2053年5月18日到期。

我们可以在任何系列票据到期前随时不时按票据描述可选兑换中描述的赎回价格全部或部分赎回票据。控制权变更触发事件发生时，将被要求按照票据变更控制触发事件描述中的说明提出回购票据的要约。

这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，将与我们所有其他不时未偿还的无抵押和非从属债务处于同等地位。每个系列的票据将仅以2,000美元的面额发行，其余面额为1,000美元的整数倍数。

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，任何票据都没有公开交易市场。

有关在评估票据投资时应考虑的某些风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的风险因素。

证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。


	Per 2026 注意			总计		Per 2033 注意			总计		Per 2053 Note			总计
公开发行价格		99.962	%	$	499,810,000		99.985	%	$	499,925,000		99.761	%	$	498,805,000
承保折扣		0.350	%	$	1,750,000		0.650	%	$	3,250,000		0.875	%	$	4,375,000
扣除费用后的收益归联邦海事委员会⁽¹⁾		99.612	%	$	498,060,000		99.335	%	$	496,675,000		98.886	%	$	494,430,000

(1)	如果在2023年5月18日之后结算，则加上该日起的应计利息。

承销商预计仅在2023年5月18日左右通过存托信托公司将票据以账面记账形式交付给买方，存入其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV。

联合读书经理


美国银行证券		花旗集团		三井住友银行日光		道明证券


法国巴黎银行		摩根大通		桑坦德		Truist 证券		US Bancorp

联合经理


公民资本市场		PNC 资本市场		拉博证券		富国银行证券


Loop 资本市场		学院证券		AmeriVet		班克罗夫特资本		Blaylock Van

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年5月15日。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不是，承销商也不在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。除本招股说明书补充文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息在任何日期是准确的。


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		S-1
关于前瞻性陈述的特别说明		S-1
摘要		S-2
风险因素		S-7
所得款项的用途		S-9
资本化		S-10
注释的描述		S-11
美国联邦所得税的重要注意事项		S-23
承保（利益冲突）		S-28
法律事务		S-36
专家		S-36

招股说明书
风险因素		1
关于本招股说明书		1
在哪里可以找到更多信息		1
以引用方式纳入的文档		1
关于前瞻性信息的特别说明		2
联邦海事委员会公司		3
所得款项的用途		3
我们可能提供的证券的描述		4
资本存量描述		4
债务证券的描述		7
认股权证的描述		16
存托股份的描述		18
股票购买合同和股票购买单位的描述		20
分配计划		20
法律事务		21
专家		22

s-i

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，描述了本次票据发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于票据或本次发行。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读完整的招股说明书补充文件，以及随附的招股说明书和以参考文献形式纳入的文件，这些文件在随附的招股说明书的 “以参考方式纳入的文档” 部分中进行了描述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们不是，承销商也不会提出出售这些证券的要约。此外，您应假设，本招股说明书补充文件中出现的信息、随附的招股说明书、此处和中以引用方式纳入的文件以及任何免费写作招股说明书中的信息，仅在包含该信息的文件的相应日期才是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经发生了变化。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中所有提及 FMC、我们、我们的、本公司或类似参考文献均指联邦海事委员会及其合并子公司。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件可能包含份前瞻性陈述，提供历史信息以外的信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中以及给股东的报告或信函中包含的陈述。

在某些情况下，我们通过可能出现的词语或短语来识别前瞻性陈述，确信预期、期望、应该、可能、可能、会继续、相信、预期、预测、预测、估计、项目、潜力、意向或类似表述来识别1995年《私人证券诉讼改革法案》所指的前瞻性陈述，包括这些词语和短语的否定内容。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件、未来业务状况以及基于当前可用信息的公司前景的当前看法和假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与所表达或任何前瞻性陈述所暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。除其他外，其他因素包括向美国证券交易委员会提交的风险因素和其他警示性声明，以及美国证券交易委员会的其他文件和公共沟通。我们提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。上述警示声明对前瞻性陈述进行了全面限定。除非法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映这些陈述发表之日后发生的事件或情况，具体而言，我们不承担任何的责任。

S-1

以下信息概述了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的更详细的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。我们敦促您在做出投资决定之前，仔细阅读所有招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件，包括我们的合并财务报表和随附附注，以便更全面地了解我们的业务和票据条款，以及其他一些可能对您很重要的注意事项。您应特别注意本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分，以及我们 10-K 表年度报告中风险因素标题下的信息。

联邦海事委员会公司

我们是一家全球农业科学公司，致力于帮助种植者为不断增长的世界人口生产食物、饲料、纤维和燃料，同时适应不断变化的环境。我们创新的作物保护解决方案使种植者、作物顾问以及草坪和害虫管理专业人员能够在不影响安全或环境的前提下经济地应对最艰巨的挑战。我们致力于发现新的杀虫剂、除草剂和杀菌剂活性成分、产品配方和开创性技术，持续改善地球。

我们根据特拉华州法律于1928年成立，主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城核桃街2929号 19104。我们的电话号码是 (215) 299-6000。

我们维护着一个网站，网址为 http://www.fmc.com。我们网站上的信息和内容未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-2

以下摘要包含有关注释的信息，并不完整。有关票据的更完整描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的部分和随附的招股说明书中标题为 “债务证券描述” 的部分。除非上下文另有要求，否则本摘要中提及我们和公司的所有处仅指联邦海事委员会公司，而不是其子公司。

发行人

联邦海事委员会公司

发行的证券

2026年到期的5.150％优先票据的本金总额为5亿美元

2033年到期的5.650％优先票据的本金总额为5亿美元

2053年到期的6.375％优先票据的本金总额为5亿美元

成熟度	2026年票据将于2026年5月18日到期。

2033年票据将于2033年5月18日到期。

2053年票据将于2053年5月18日到期。

利息	2026年票据的利率为每年5.150％。

2033年票据将按每年5.650％的利率计息。

2053票据将按每年6.375％的利率支付的利息。

从2023年11月18日开始，我们将在每年的5月18日和11月18日支付票据的利息。

排名	这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和无从属债务同等排序。这些票据实际上将从属于我们的任何有担保债务，这要视担保此类债务的资产价值范围而定。这些票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他债务，包括贸易应付账款。截至2023年3月31日，我们的负债约为39.397亿美元，与票据持平，我们没有实质性担保债务，我们的子公司有2.729亿美元的负债（不包括贸易应付账款）。

可选兑换	在（i）2026年4月18日（即2026年票据到期日前一个月）（2026年票据面值看涨日）， 2026年票据之前，（ii）2033年2月18日（2033年票据到期日前三个月）（2033年票据面值看涨日）（2033年票据面值看涨日），以及（iii）2033年11月18日 52（在之前的六个月

S-3

2053 票据的到期日）（2053 年票据面值赎回日，每张票据均为票面赎回日），就2053年票据而言，公司可以随时选择全部或部分赎回适用系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1)

(a) 按美国国债利率每半年（假设一年为360天，包括十二个30天的月份）以贴现方式赎回的票据剩余的本金和利息的现值之和，如果是2026年票据，则为35个基点 2033票据，如果是2053年票据，则为40个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息，以及

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地全部或部分赎回2026年票据、2033年票据和2053年票据，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

控制权变更触发事件

控制权变更触发事件（定义见本招股说明书补充文件）时，我们将被要求提出回购票据的提议，价格等于其本金额的101％加上截至回购之日应计和未付的利息。参见 NotesChange of Control 触发事件的描述。

盟约	发行票据所依据的契约包含为您的利益而设的契约。这些契约限制了我们的能力，但有某些例外情况：

•

承担由留置权担保的债务；

•

参与某些售后回租交易；以及

•

合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。

这些契约受重要的例外情况和资格约束，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书对此进行了描述。有关更详细的描述，请参阅本招股说明书补充文件中的票据描述和随附的招股说明书中的债务证券描述。

发行附加票据

我们可能会创建和发行其他具有相同条款（原始发行日期除外）的债务证券，并且在某些情况下

S-4

我们将以一张或多张以存托信托公司（DTC）被提名人的名义注册的完全注册的全球票据的形式发行每个系列的票据。票据中的实益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者行事的金融机构的账面记账账户来代表。Clearstream Banking S.A.（Clearstream）和欧洲清算银行SA/NV（Euroclear）将代表其参与者通过各自的美国存托机构持有权益，而这些存托机构将作为DTC的参与者在账户中持有此类权益。除本招股说明书补充文件中描述的有限情况外，票据中实益权益的所有者无权以其名义注册票据，也不会收到或有权获得最终形式的票据，也不会被视为契约下票据的持有人。这些票据将仅发行，面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

所得款项的用途

我们打算将本次发行的净收益用于（i）预付定期贷款（定义见下文）下的未偿还本金总额；（ii）偿还部分未偿还商业票据；（iii）用于一般公司用途。参见所得款项的用途。

利益冲突

正如 “收益用途” 中所述，我们预计将使用本次发行净收益的一部分来预付定期贷款下的未偿还款项，并偿还部分未偿还的商业票据。承销商的某些关联公司是定期贷款的贷款人，某些承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据。由于承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上（不包括承销商折扣），因此，如果任何一家承销商及其关联公司获得的净收益超过5％，则根据FINRA规则5121，该承销商将被视为在本次发行中与我们存在利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的要求进行。未经账户持有人事先明确书面批准，任何存在利益冲突的承销商都不得确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。参见承保（利益冲突）利益冲突。

美国联邦所得税的重要注意事项

参见美国联邦所得税重要注意事项。

S-5

在决定是否投资票据之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何警示性措辞或其他信息，包括截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中风险因素标题下描述的风险。其中描述或下文列出的风险是我们认为对您决定是否投资票据最重要的风险。如果发生下述任何事件，您对票据的投资价值可能会下降，在某些情况下，我们可能无法支付票据，这可能导致您损失全部或部分投资。

这些票据实际上从属于我们子公司的现有和未来负债，也从属于我们未来可能产生的任何有担保债务，但以担保票据的资产为限。

我们的子公司是独立而不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据上的任何到期款项。此外，我们的子公司支付的任何股息、贷款或预付款都可能受到法定或合同限制。我们在任何子公司破产、清算或重组时收取其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人（包括贸易债权人）的债权。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及子公司的任何优先于我们的债务。截至2023年3月31日，我们的子公司约有2.729亿美元的债务（不包括应付贸易账款）。

票据是我们的无抵押和非从属债务，在付款权上将与我们所有其他现有和未来的无抵押和非从属债务处于同等地位。这些票据不受我们的任何资产的担保。有担保的贷款人对贷款担保资产的债权将优先于票据持有人对这些资产提出任何索赔。截至2023年3月31日，我们没有未偿还的实质性有担保债务。

该契约不限制我们可能承担的额外无抵押债务金额。

发行票据所依据的票据和契约对我们可能产生的无抵押债务金额没有任何限制。作为票据持有人，我们承担的额外债务可能会给您带来重要后果，包括使我们更难履行票据的义务、票据的市场价值损失以及票据信用评级被降低或撤回的风险。

我们可能没有为契约所要求的控制权变更回购要约融资所需的资金。

一旦发生控制权变更触发事件（定义见票据变更触发事件说明中的），我们将被要求提出回购所有未偿票据的要约。我们无法向您保证，我们将有足够的资金来对票据进行任何必要的回购。在这种情况下，任何未能回购任何已投标票据都将构成契约下的违约。违约可能导致申报所有到期票据的本金和利息，应付款。

契约和票据的条款仅为防止重大公司事件提供有限的保护，这些事件可能对您的票据投资产生不利影响。

尽管契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易和我们的信誉的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。

S-7

控制权变更触发事件一词的定义不包括可能对票据价值产生负面影响的种交易（例如我们的收购或资本重组）。如果我们要进行一项重大公司交易，这将对票据的价值产生负面影响，但不构成控制权变更触发事件，则我们无需在您的票据到期之前提出回购您的票据。

此外，票据的契约并没有：

•

要求我们维持任何财务比率或净资产、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们的无限制子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购或预付任何其他证券或其他债务的能力；

•

限制我们对我们的普通股或排名低于票据的其他证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力；或

•

限制我们出售、合并或整合任何不受限制的子公司的能力。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

分配给票据的信用评级范围有限，并不涉及与票据投资有关的所有重大风险，，而是仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。可以从此类评级机构获得对此类评级重要性的解释。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持效力，也无法保证该评级机构不会完全降低、暂停或撤回评级。机构信用评级不建议购买、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级的实际或预期变化或降级，包括任何宣布我们的评级正在进一步审查以降低评级，都可能影响票据的市场价值并增加我们的企业借贷成本。

任何系列的票据都可能没有公开市场。

每个系列的票据构成新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所上市票据，也不打算将票据纳入任何自动报价系统。尽管这些票据的承销商已告知我们，他们打算在每个系列的票据上市，但承销商没有义务这样做，并可以随时停止做市。因此，任何系列的票据都不能发展市场，任何发展起来的市场都可能不会持续下去。如果系列票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其发行价格，这取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果活跃的交易市场没有发展，您可能无法以支付的价格或根本无法转售系列票据。

S-8

我们预计，扣除我们应付的承保折扣和发行费用后，我们将从本次发行中获得约14.87亿美元的净收益。我们打算将本次发行的净收益用于（i）预付截至2021年11月22日的定期贷款协议下的未偿本金总额，公司以借款人、贷款方和作为管理代理人的北卡罗来纳州花旗银行（定期贷款）；（ii）偿还部分未偿还商业票据；（iii）用于一般公司用途。在使用本次发行的任何收益之前，我们希望将所得款项投资于短期计息投资。

截至2023年3月31日，定期贷款下的未偿还本金额为8亿美元，利率为5.4％，到期日为2024年11月22日。

截至2023年3月31日，我们的商业票据计划下的短期借款未偿还额为12.057亿美元，加权平均利率约为5.8％，加权平均到期日为9天。

某些承销商或其关联公司是定期贷款的贷款人，可能持有我们的商业票据。由于某些承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上（不包括承销商折扣），因此任何一家承销商及其关联公司获得的净收益超过5％，因此根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与本次发行存在利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的要求进行。未经账户持有人的特定书面批准，任何存在利益冲突的承销商都不得确认向其行使自由裁量权的任何账户的销售。参见承保（利益冲突）利益冲突。

S-9

下表显示了截至2023年3月31日的实际短期债务和总资本，并进行了调整，以反映票据的发行以及本次发行净收益的一部分用于偿还定期贷款和偿还未偿还商业票据的情况。本表应与我们的合并财务报表（包括附注）一起阅读，这些附注以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。


	截至2023年3月31日
	实际的			作为调整后
	（以百万美元计，除了份额和面值数据）
短期债务：
短期外债	$	182.0		$	182.0
商业票据		1,205.7			505.7
长期债务的当前部分		490.9			490.9

短期债务总额和长期债务的流动部分	$	1,878.6		$	1,178.6

长期债务：
2032 年到期的污染控制和工业收入债券（减去 0.1 美元的未摊销折扣）	$	49.9		$	49.9
4.100% 2024年到期的优先票据，3.200% 2026年到期的优先票据，3.450% 2029年到期的优先票据，以及2049年到期的 4.500% 优先票据（减去0.5美元的未摊销折扣）		1,899.5			1,899.5
2021 年定期贷款额度		800.0			—
循环信贷额度		—			—
外债		90.9			90.9
债务发行成本		(15.4	)		(15.4	)
特此发行的2026年票据（不包括未摊销的折扣）		—			500.0
2033 特此发行的票据（不包括未摊销的折扣）		—			500.0
2053 特此发行的票据（不包括未摊销的折扣）		—			500.0

债务总额		2,824.9			3,524.9

减去：在一年内到期的债务		490.9			490.9

长期债务总额		2,334.0			3,034.0

股权：
优先股，无面值，授权5,000,000股；2022年未发行任何股票		—			—
普通股，面值0.10美元，2022年授权发行2.6亿股；2023年3月31日已发行185,983,792股		18.6			18.6
超过普通股面值的资本		916.4			916.4
留存收益		5,679.2			5,679.2
累计其他综合收益（亏损）		(468.8	)		(468.8	)
美国国库股，普通股，按成本计算：截至2023年3月31日为60,944,601股		(2,674.7	)		(2,674.7	)

联邦海事委员会股东权益总额		3,470.7			3,470.7

非控股权益		23.8			23.8

权益总额		3,494.5			3,494.5

资本总额	$	7,707.1		$	7,707.1

S-10

特此发行的每个系列票据都将构成新的一系列债务证券，将由作为受托人的联邦海事委员会和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）在2009年11月15日的契约下发行。契约的一种形式以提及方式纳入到注册声明中，随附的招股说明书是该声明的一部分。契约条款在随附的招股说明书中有更全面的描述。以下描述只是票据和契约的实质性条款的摘要。你应该完整地阅读这些文件，因为它们而不是这个描述定义了你作为票据持有者的权利。除非上下文另有要求，否则本票据描述部分中提及我们和公司的所有内容仅包括FMC Corporation而不包括其子公司。

普通的

这些票据的初始本金总额将为15亿美元，包括我们2026年票据的5亿美元、2033年票据的5亿美元和2053年票据的5亿美元。2026年票据将于2026年5月18日到期。2033年票据将于2033年5月18日到期。2053年票据将于2053年5月18日到期。每个系列的票据只能以完全注册的形式发行，不含最低面额为2,000美元，超出其余面额的整数倍数为1,000美元。这些票据无权获得任何偿债基金。

从2023年5月 18日起，或从支付或提供利息的最近日期起，每个系列票据的利息将按本招股说明书补充文件封面上显示的相应年利率累计。从2023年11月18日开始，每半年在5月18日和11月18日向相关利息支付日期之前的5月3日或11月3日营业结束时在证券登记册上注册票据的人支付利息（无论该日期是否为工作日），但到期时应付利息将支付给票据本金的同一人。如果任何利息支付日期不是工作日，则该利息支付日期将推迟到下一个工作日。如果票据的到期日不是工作日，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付，就好像是在该付款到期日支付一样，并且在该日期和之后到下一个工作日的期内，应付金额将不产生利息。票据的利息将根据每年360天，即十二个30天的月份计算。

进一步发行

该契约并没有限制我们可能发行的债务证券的金额。我们可能会在不通知票据注册持有人或未征得票据持有人同意的情况下，不时创建和发行额外债务证券，这些证券的条款（原始发行日期除外，在某些情况下，发行价格和初始利息支付日期除外），任何此类额外债务证券应合并成单一系列，与本次发行的适用系列票据发行，包括用于投票和赎回的目的。如果本次发行的票据发生违约事件（该术语在随附的招股说明书中定义）并且仍在继续，则不得发行此类额外债务证券。

排名

这些票据将是我们的无抵押和非从属债务，将与我们所有现有和未来的无抵押和无从属债务同等排序。这些票据实际上将从属于我们未来的任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。截至2023年3月31日，我们的债务约为39.397亿美元，排名与票据持平。

S-11

这些票据将不由我们的任何子公司担保，因此在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来债务和其他债务，包括贸易应付账款。截至2023年3月31日，我们的子公司约有2.729亿美元的债务（不包括贸易应付账款）。截至2023年3月31日，我们没有未偿还的重大有担保债务。

该契约不限制我们或我们的子公司承担其他无抵押债务，也不限制我们的子公司（非限制性子公司）承担有担保债务。契约和票据条款将不包含任何契约（此处描述的除外），这些契约旨在为涉及我们的高杠杆交易或其他可能对票据持有人产生不利影响的票据持有人提供保护。

可选兑换

在 (i) 2026年票据面值看涨日之前，对于2026年票据，（ii）2033年票据面值看涨日期（如果是2033年票据），以及（iii）2053年票据面值到期日之前，对于2053年票据，公司可以随时随地选择全部或部分赎回适用的系列票据有时候，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中较高者：

(1)

(2)

待赎回票据本金的100％，

加上截至赎回日的应计和未付利息，无论哪种情况。

在适用的票面赎回日当天或之后，公司可以随时不时地在赎回2026年票据、2033年票据和2053票据的全部或部分赎回，赎回价格等于正在赎回的票据本金的100％加上截至赎回之日的应计和未付利息。

就2026年票据、2033年票据和2053年票据的任何赎回日期而言，美国国债利率是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间下午下午 4:15 之后（或在联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计稿中该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率确定系统被指定为选定利率（每日）-H.15（或任何继任者）标题或出版物）（H.15），标题为美国政府证券国库固定期限名义期限（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到适用面值赎回日（剩余期限）的期限；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两者的收益率分别对应于H.15的美国国债恒定到期日和一个收益率对应于 H.15 的美国国债常数到期日直接长于剩余寿命并应使用此类收益率以直线方式（使用实际天数）插值至适用的面值看涨日，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的美国国债固定到期日不短于或长于剩余期限，则为最接近H.15的单一国债固定到期日收益率

S-12

如果在赎回日期之前的第三个工作日，H.15 TCM 或任何继任者指定或出版物不再公布，则公司应根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午 11:00 的半年度等值到期收益率，即美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近适用日期 Par Call 日期（如适用）。如果没有美国国债在适用的面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日在适用的面值看涨日之后，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在适用的面值看涨日到期，或者有两个或两个以上的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

除非存在明显错误，否则公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天（但不超过 60 天）邮寄或以电子方式送达（或按照存管人的程序以其他方式传输）给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回的票据，通过抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明要赎回的票据本金的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。对于，只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非公司拖欠支付赎回价格，否则在赎回之日及之后，票据或其中要求赎回的部分将停止累计利息。

控制权变更触发事件

当票据发生控制权变更触发事件时，除非我们根据契约向受托人发出不可撤销的通知，行使了赎回票据的权利，否则每位票据持有人都有权要求我们购买全部或部分票据（前提是部分购买后未偿票据的本金金额应为2,000美元或整数根据所述报价，此类持有人票据的1,000美元（超过此倍数）下文或控制权变更要约，收购价等于购买之日本金的101％加上截至购买之日的应计和未付利息（如果有），或控制权变更付款，但须视相关记录日的票据持有人有权在相关利息支付日收取到期的利息。

S-13

在票据控制权变更触发事件发生之日起30天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更之前（定义见下文），但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将被要求通过头等邮件向每位票据持有人发送通知，，并将副本发送给受托人，该通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他外，此类通知将注明购买日期，该日期不得早于邮寄此类通知之日起 30 天或不晚于 60 天，法律可能要求或控制权变更付款日期除外。如果在控制权变更完成之日之前寄出，则该通知将指出，控制权变更优惠的条件是控制权变更必须在控制权变更付款日期当天或之前完成。

如果第三方以符合我们对此类报价要求的方式、时间和其他方式提出此类报价，并且该第三方购买了根据其报价正确投标但未撤回的所有票据，则我们无需就票据提出控制权变更报价。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据作为付款；

•

就所有正确投标的票据或部分票据存入或促使第三方向付款代理人存入相当于控制权变更付款的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正式接受的票据以及一份高级管理人员证书，该证书应说明回购票据的本金总额或部分票据，以及控制权变更要约以及我们根据控制权变更要约回购票据的所有先决条件均已得到满足。

我们将在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条、以及任何其他证券法律和法规的要求，前提是这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，不会因为任何此类冲突而被视为违反了票据控制权变更要约条款规定的义务。

就前面关于控制权变更提议的讨论而言，以下定义适用：

低于投资等级的评级活动指每家评级机构在该期间或触发期内的任何日期停止将票据评为投资等级，从 (a) 控制权变更发生和 (b) 我们首次公开发布控制权变更（或待控制权变更）开始，并在控制权变更完成后60天结束（如果评级为，触发期将延长，则触发期将延长任何评级机构正在公开宣布考虑在第60天下调这些票据的评级，例如将每家评级机构的期限延长至该评级机构考虑可能的降级之日为止（x）将票据评级降至投资等级以下，或者（y）公开宣布不再考虑对票据进行可能的降级；提供的，如果在第60天票据被评为投资等级，则不会延期（不受任何评级机构审查是否可能降级）； 提供的，如果降低评级的每家评级机构没有根据我们的要求公开宣布、确认或书面通知受托人降低评级事件的全部或部分是由以下因素构成的，则评级事件不会被视为与特定的控制权变更有关（因此在控制权变更触发事件的定义中，也不会被视为低于投资等级的评级事件）因控制权变更或与控制权变更有关而产生（无论是否是适用的控制权变更发生在低于投资等级评级事件时）。

S-14

(1) 通过一项或一系列关联交易，将联邦海事委员会及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外）出售给联邦海事委员会或其子公司的全部或几乎全部资产（这些术语在《交易法》第 13 (d) (3) 节中使用）其子公司；

(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是，任何个人或团体（如《交易法》第13（d）（3）条所使用的术语一样，商定联邦海事委员会或其任何子公司的员工根据员工持股、员工退休、员工储蓄或类似计划持有股票并被投票通过根据该员工的指示，不得成为团体的成员（该术语在第 13 (d) (3) 节中使用《交易法》）仅仅因为此类员工的股份由受托人根据上述计划持有）直接或间接成为占已发行有表决权50％以上的有表决权的有表决权的有表决权的有表决权的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）；

(3) 在任何此类事件中，我们与任何人合并，或任何人与我们合并，或与之合并或合并，这是根据将我们在该等他人的任何已发行有表决权股票或有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，但不包括我们在该交易前不久未偿还的有投票股票构成或转换为的任何此类交易或兑换成代表该有表决权股票投票权50％以上的有表决权股票在此类交易生效后立即幸存的人；或

(4) 在连续24个日历月的任何时间内，我们董事会的多数成员不应再由以下个人组成：(a) 在该期间的第一天担任董事会成员的个人，或 (b) 其董事会选举或提名获得上述条款 (a) 中提及的个人的批准，在进行此类选举或提名时，至少构成a 我们董事会的多数成员，或者，如果董事是由董事会委员会提名的，则构成董事会当时的委员会提名，至少占该委员会的多数。

尽管有上述规定，但如果 (i) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (ii) 该交易后紧接持有该控股公司有表决权的股票的直接或间接持有人与该交易前夕我们的有表决权股票的持有人基本相同，则该交易将不被视为涉及控制权变更。

控制权变更触发事件指同时发生控制权变更和低于投资评级的评级事件。尽管如此，除非控制权变更真正完成，否则任何控制权变更触发事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

投资等级指穆迪评级为Baa3或更高（或穆迪任何继任评级类别下的等值评级）和标准普尔评级为BBB-或更高的评级（或标准普尔任何继任评级类别下的同等评级），以及我们在允许我们选择替代机构的情况下以选择替代机构的方式选择的任何替代评级机构或评级机构的同等投资级信用评级，在每种情况下，都如评级机构的定义中所述。

Moodys指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

评级机构指穆迪和标准普尔各家；前提是，如果穆迪或标准普尔中任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以指定《交易法》第3 (a) (62) 条所指的另一家全国认可的统计评级机构作为该评级机构的替代机构；前提是，我们应将此类任命通知受托人。

标准普尔指标普全球评级，标普 Global Inc. 旗下的标普全球评级及其继任者。

S-15

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置联邦海事委员会及其子公司的全部或基本全部财产或资产有关的短语。尽管有有限的判例法基本上可以解释该短语，但适用法律对该短语尚无确切的既定定义。因此，由于联邦海事委员会及其子公司向他人或集团整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的资产少于全部资产，我们提出回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

某些盟约

该契约除其他外包含以下契约：

房产维护

我们将维护对我们开展业务或任何子公司（定义见下文）业务至关重要的所有财产，保持处于良好状态、维修和正常运行状态，并提供所有必要的设备，并将促成对其进行一切必要的维修、更新、更换、改进和改进，根据我们的判断，所有这些都是必要的，这样与我们或子公司相关的业务才能正常运转而且在任何时候都以有利的方式进行。但是，如果我们认为停止运营或维护任何此类财产对于我们的业务或任何子公司的业务是可取的，并且在任何重大方面对债务证券持有人都不利，则本契约不禁止我们终止任何此类财产的运营或维护。

对担保债务的限制

如果我们或任何限制性子公司（定义见下文）以任何主要财产（定义见下文）或任何限制性子公司的任何股票或债务的抵押贷款来承担或担保任何债务，我们将与此类有担保债务（或之前）同等比例地为债务证券提供担保，除非在这些债务生效后，所有以担保的债务以及所有可归属债务（定义见下文）) 涉及主要财产的售后回租交易（参见《销售限制》和回租额（见下文），将不超过我们的合并净有形资产（定义见下文）和合并子公司净有形资产的10％。此限制不适用于以下债务担保，在根据此类限制进行的任何计算中，将不包括在有担保债务中：

•

契约签订之日存在的财产、股票或债务的抵押贷款；

•

仅担保根据契约发行的债务证券的抵押贷款；

•

对任何人的财产或其任何股票或债务进行抵押贷款，这些抵押贷款在时已存在（i）该人成为限制性子公司，（ii）该人与我们或任何子公司合并或合并，或者（iii）另一家子公司与该人合并或合并（在该交易中，该人成为限制性子公司），该抵押贷款不是出于预期而产生的该笔交易的，且在该交易之前尚未结算；

•

向我们或限制性子公司提供抵押贷款；

S-16

出售或转让根据此类安排租赁的主要财产的净收益不低于该主要财产的公允市场价值，我们将在180天内申请偿还我们的融资债务或为我们或限制性子公司收购用于一般运营目的的财产、设施或设备，金额不少于（i）出售根据该协议租赁的主要财产的净收益中较高者安排或 (ii) 如此租赁的主要财产的公允市场价值（以某些资金债务的自愿偿还额度为准）。

此限制不适用于我们与限制性子公司之间或限制性子公司之间的任何销售和回租交易，或 (b) 涉及收回为期不到三年的租约（包括续订）的任何销售和回租交易。

某些定义

“应占债务就当时任何人负有责任的任何特定租约而言，的金额尚待确定，指该人在租赁的剩余期限内根据该租约需支付的租金总净额，从相应到期日起按每年复合的债务证券承担的每年的加权平均利率进行扣除。根据任何此类租约，在任何此类期限内需要支付的租金净额是承租人在此期间应支付的租金的总金额，其中不包括因维护和维修、保险、税款、评估、水费和类似费用而需要支付的金额。对于承租人在支付罚金后可以终止的任何租约，则该净金额还应包括该罚款的金额，但在第一次终止租金之日之后，任何租金都不会被视为需要根据该租约支付的租金。

“合并净有形资产指从该金额中扣除以下所有流动负债后的总资产（减去适用的储备金和其他正当可扣除的项目），但 (i) 应付票据和贷款、(ii) 长期债务的当前到期日以及 (iii) 资本租赁债务的当前到期日、和 (b) 商誉和其他无形资产除外。

“主要财产指我们或任何子公司在美国境内拥有或租赁的任何单块房地产、任何制造工厂或仓库，并且做出决定之日的账面总价值（不扣除任何折旧准备金）超过

S-17

合并有形资产净值的1％，但不包括任何制造工厂或仓库或其中的一部分（a）由州或地方政府部门发行的债务提供资金的污染控制或其他设施，或（b）董事会真诚地认为（如董事会决议所证明）对我们和子公司开展的总体业务没有实质性重要性整体。

“受限制的子公司指我们几乎所有资产位于美国（不包括领土或财产）并拥有主要财产的任何全资子公司，但主要从事融资、拥有、购买、出售、租赁、交易或开发不动产，或者从美国出口商品或商品或从美国进口商品或商品的业务的子公司除外。

“子公司指一家公司，其已发行有表决权股票的50％以上由我们或一家或多家其他子公司，或者由我们和一家或多家其他子公司直接或间接拥有。就本定义而言，有表决权的股票是指通常具有董事选举投票权的股票，无论是在任何时候，还是，前提是没有高级类别的股票出于任何意外情况具有这种投票权。

资产的合并和出售

在单笔交易或一系列关联交易中，我们不得：

•

合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人合并或合并或加入我们；或

•

转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，

除非，无论哪种情况：

•

在我们无法生存或我们出售、租赁或以其他方式处置全部或几乎所有资产的交易中，我们的继承实体是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的，并通过补充契约明确承担我们在契约下承担的所有义务；

•

交易生效后，立即不存在债务证券违约；并且

•

向受托人提交了官员证书和律师对某些事项的意见。

关于受托人

美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）是契约的受托人。我们可能会不时地从存款账户借款或维持存款账户，并在正常业务过程中与受托人或其关联公司进行其他银行交易。

适用法律

契约和票据将受纽约州内部法律管辖和解释。

图书录入系统；交付和表格

全球笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式发行每个系列的票据，采用最终的、完全注册的账簿记账形式。全球票据将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，他是DTC的提名人。

S-18

全球票据的实益权益将通过代表受益所有人（作为DTC的直接和间接参与者）行事的金融机构的账面记账账户来代表。投资者可以通过欧洲的DTC（美国）、Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或欧洲的Euroclear Bank SA/NV（我们将其称为Euroclear）直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过客户在Clearstreams中的证券账户以及其美国存管机构账簿上的Euroclears名义持有权益存款机构在美国存托机构账簿上的客户证券账户中持有此类权益。

我们已经从我们认为可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear 以及记账系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们明白：

•

DTC是根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法典》所指的清算公司以及根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过电子计算机化账面记账变更参与者账户来促进证券交易（例如转账和质押）的参与者对存放的证券进行结算，从而消除了证券证书的实际流动。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC由其多个直接参与者以及纽约证券交易所有限公司、美国股票交易所有限责任公司和金融业监管局（FINRA）拥有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地与直接参与者清算或维持托管关系。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向证券交易所委员会存档。

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为专业存管机构注册成立的。 Clearstream 为其客户持有证券，并通过更改客户账户的电子账簿记账来促进客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际转移证书的需要。Clearstream 向其客户提供国际交易证券和证券借贷的保管、管理、清算和结算等服务。Clearstream 与多个国家的国内市场对接。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会的监管。Clearstream 客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过Clearstream客户进行清算或维持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司。

据我们了解，Euroclear成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者持有证券，并通过同步电子账簿记账交付 Euroclear参与者之间的交易进行清算和结算

S-19

无需付款，从而消除了对证书进行实际转移的需要，也无需同时转移证券和现金，也无需承担任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷以及与多个国家的国内市场对接。Euroclear由欧洲清算银行SA/NV（我们称之为欧洲清算运营商）根据与比利时合作公司Euroclear Clearing Systems S.C.（我们称之为合作社）签订的合同运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是 Euroclear 运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲清算机构参与者制定欧洲清算机构的政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。直接或间接通过Euroclear参与者进行清算或保持托管关系的其他公司也可以间接进入Euroclear。

据我们了解，Euroclear运营商已获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书补充文件中提供了对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序的描述，仅出于方便起见，我们对这些运营和程序不作任何陈述或保证。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

向DTC或其托管人存放全球票据后，DTC将把全球票据的部分本金存入其内部系统，将承销商指定的直接参与者的账户存入其内部系统；以及

•

票据的所有权将显示在 DTC 或其被提名人保存的关于直接参与者利益的记录以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，票据所有权的转让只能通过 DTC 或其被提名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实际最终担保的影响这样的兴趣。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人都将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有者或持有人。除下文另有规定外，全球票据实益权益的所有者无权以其名义注册以该全球票据代表的票据，无权收到或有权收到认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的所有者或持有人，包括出于任何目的，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有其权益的参与者的程序，才能行使契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

S-20

以全球票据为代表的票据的款项将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将向参与者账户存入与其各自在全球票据中的实益权益成比例的款项，如DTC或其被提名人记录中所示。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，就像现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。这些款项将由参与者全权负责。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，前提是美国存管机构为Clearstream收到。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受欧洲结算系统使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（此处统称为 “条款和条件”）管辖。条款和条件适用于在Euroclear内部进行证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及Euroclear证券的付款收据。Euroclear的所有证券均以可互换的方式持有，不将特定证书归属于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持股的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将记入其参与者的现金账户，前提是美国存管机构Euroclear收到的票据。

清关和结算程序

票据的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用的规则和操作程序（视情况而定）以普通方式进行，并将使用适用于传统欧洲债券的程序在即时可用资金中进行结算。

美国存管机构将根据DTC规则代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行跨市场转账，一方面通过DTC直接或间接持有，另一方面通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有。但是，此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据其规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或收取款项，代表其进行最终结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国州存管机构下达指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream或Euroclear收到的票据将在随后的证券结算处理中存入贷方，并注明日期

S-21

DTC 结算日期后的个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日收到具有价值的现金，但只能在DTC结算后的下一个工作日存放在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，DTC 在交出全球票据后，我们将向DTC认定为全球票据受益所有人的每个人发行经认证的票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或无法担任此类全球票据的存管机构，或者不再是根据《交易法》注册的清算机构，而且我们在收到该通知或意识到DTC已不再如此注册后的90天内没有任命继任存管人；

•

契约下的违约事件已经发生并且仍在继续，DTC要求发行认证票据；或

•

我们决定不用全球票据来代表这些票据。

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在识别票据受益所有人方面的任何延迟，我们和受托人均不承担任何责任。出于所有目的，我们和受托人可能最终依赖DTC或其被提名人的指示，包括在待发行的认证票据的注册和交付以及相应的本金金额方面的指示，并将受到保护。

S-22

以下讨论总结了与首次发行票据的所有权和处置相关的美国联邦所得税方面的重要考虑，投资者以发行价购买本次首次发行的票据，发行价等于公众的第一价（不包括债券行、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），出售大量票据以赚钱并持有该票据票据是指的资本资产经修订的1986年《美国国税法》（以下简称《税法》）（通常是持有用于投资的财产）。本讨论基于《守则》的规定、据此颁布的适用《财政条例》、司法权力和行政解释，均自本守则发布之日起生效，可能会发生变化（可能具有追溯效力）或不同的解释。

本讨论并非旨在解决根据您的特殊情况可能与您有关的所有税收注意事项，也不是针对可能受特殊税收规则约束的某些类别的投资者，例如银行、保险公司、监管投资公司、房地产投资信托基金、免税组织、证券交易商、使用按市值计价会计方法的纳税人、本位货币不是美元的美国人、合伙企业或合伙企业其他个美国联邦收入的直通实体纳税目的（或此类实体的投资者）、需缴纳任何替代性最低税的人、个人退休金和其他延税账户、作为套期保值部分持有票据的美国侨民或投资者、跨建设性销售、转换交易或其他综合投资的纳税人、通过非美国经纪人或其他非美国中介机构持有票据的纳税人、政府组织、受控外国公司、被动外国投资公司以及需要申报相关收入的纳税人记下来不迟于什么时候此类收入在《守则》第451（b）条规定的适用财务报表中报告。如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体持有票据，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙企业中的合伙企业和合作伙伴应就拥有和处置票据对美国联邦所得税产生的后果咨询其税务顾问。本摘要未考虑任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律或除所得税以外的任何美国联邦税所产生的任何税收后果。

某些额外付款

如票据描述控制权变更触发事件和票据描述可选赎回项下所述，在某些情况下，我们可能需要向您支付超过申报利息和本金的金额。但是，根据适用的《美国财政部条例》，为了确定债务工具是否为或有付款债务工具，将忽略间接或偶然的意外开支（截至票据发行之日确定）。尽管此事并非毫无疑问，但我们认为，在票据上支付超过待赎票据本金的100％以及应计和未付利息的可能性微乎其微和/或偶然性。因此，我们不打算将票据视为或有还款债务工具。我们的立场对您具有约束力，除非您在购买票据当年的联邦所得税申报表中明确向美国国税局（IRS）披露您持不同的立场。但是，美国国税局可能采取相反的立场，将票据视为或有还款债务工具，这可能会影响您的票据收入、收益或亏损的时间、金额和性质。本讨论的其余部分假设这些票据不被视为或有还款债务工具。

美国持有人

本小节描述了美国持有人面临的税收后果。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，则您是美国持有人：

•

身为美国公民或居民的个人；

S-23

如果您的票据被出售、交换、兑换或报废（或以其他方式处置），则您确认的收益或亏损等于已实现金额（不包括任何归属于应计但未付的申报利息但先前已计入收入的金额，将被视为普通收入）与票据中调整后的纳税基础之间的差额。通常，调整后的税基将等于您购买票据的成本。实现的任何此类收益或亏损通常为资本收益或损失。如果此类票据的持有时间超过一年，则非美国公司持有人在处置票据时确认的资本收益通常可享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到某些限制。

投资收入的医疗保险税

不属于免税的特殊信托类别的个人、遗产或信托的美国持有人，将按以下两者中较低者缴纳3.8％的税：（1）相关应纳税年度的美国持有人净投资收入（针对个人）或未分配净投资收益（如果是遗产和信托），以及（2）经调整后的美国持有人的超出部分应纳税年度的总收入（就个人而言）或调整后的总收入（对于遗产和信托而言）超过一定年度门槛（就个人而言，门槛将在12.5万美元至25万美元之间，视个人情况而定）（医疗保险税）。为此，净投资收益通常包括票据上支付的利息以及出售票据的收益，除非此类利息或收益是在交易或业务的正常开展过程中产生的（由某些被动活动或交易活动组成的交易或业务除外）。身为个人、遗产或信托的美国持有人应就医疗保险税对票据投资的收入和收益的适用性咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣税

对于某些应申报款项，包括票据的利息或本金以及处置票据的总收益，美国持有人可能需要按当前 24% 的税率进行信息申报，并需按当前 24% 的税率进行备用预扣税。

信息报告和备用预扣税将不适用于向免税收款人（例如公司和免税组织）支付的款项，前提是应要求妥善确定他们的备用预扣税豁免。

信息报告通常适用于向非豁免收款人的美国持有人（例如个人）支付的应申报款项。此外，如果美国持有人等，则将适用备用预扣税

S-24

事情，(i) 未能在申请后的合理时间内提供经伪证处罚认证的社会保险号或其他纳税人识别号码 (TIN)，(ii) 提供错误的纳税人识别号码，(iii) 未能正确报告利息或分红的收据，或 (iv) 在某些情况下，未能提供在提供伪证处罚的情况下签署的认证声明，是正确的数字，而且美国持有人无需缴纳备用预扣税。未提供正确纳税人识别号码的美国持有人也可能会受到美国国税局的处罚。

在遵守必要程序的前提下，根据备用预扣税规则从向美国持有人的付款中扣缴的任何款项通常可以作为退款或抵免抵免该美国持有人的美国联邦所得税。

非美国持有者

你不是美国人持有人，前提是您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是不是美国持有人（定义见上文）的个人、公司、遗产或信托。

票据的利息

根据下文《FATCA》和《信息报告和备用预扣税》中的讨论，如果您正确证明自己的外国身份（如下所述），按票据向您支付的利息通常可以免征投资组合利息豁免下的美国联邦所得税和预扣税：

•

您未在美国境内开展与利息收入有效相关的贸易或业务（而且，如果适用的所得税协定有此要求，则此类收入不能归因于您在美国境内的常设机构或固定基地）；

•

你实际上或建设性地不拥有《守则》第 871 (h) (3) 条及其下的《财政条例》所指的有权投票的所有类别股票的总投票权的10％或更多；

•

您不是通过股权与我们直接或建设性关联的受控外国公司；以及

•

您不是在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条所述的交易中获得此类利息的银行。

非美国证券投资组合利息豁免和几项特别规则下述持有者通常只有在您对自己的外国身份进行适当认证后才能申请。通常，您可以通过向我们或我们的付款代理提供一份正确执行的 IRS 表格 W-8BEN、IRS 表格 W-8BEN-E 或适当的替代表格来满足此认证要求，证明您不是美国人，否则将受到伪证处罚。如果您通过证券清算机构、金融机构或代表您行事的其他代理人持有票据，则可能需要向此类代理人提供适当的证书。然后，您的代理人通常需要直接或通过其他中介机构向我们或我们的付款代理提供适当的认证。特殊规则适用于合伙企业、外国财产和信托和其他中介机构，在某些情况下，可能必须提供合伙人、信托所有者或受益人的外国身份证明。此外，特殊规定适用于与美国国税局签订扣缴协议的合格中介机构。

如果您无法满足上述投资组合利息豁免要求，向您支付的票据利息将需缴纳 30% 的美国联邦预扣税，除非您向我们提供了 (1) 一份正确执行的国税局表格 W-8BEN、国税局表格 W-8BEN-E（或后续表格），确立根据适用税收协定免除（或减少）预扣税，或 (2) 正确执行的国税局表格 W-8ECI（或表格），证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为利息实际上与您在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的税收协定有此要求，则归因于您在美国的常设机构）。

S-25

如果在第一个要点中描述了你，请参阅下文与美国贸易或企业有效关联的收入或收益。如果第二个要点中描述了您，那么除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常需要缴纳美国联邦所得税，税率为30％，该税率为可分配给美国来源的资本收益（包括此类处置的收益）超过可分配给美国来源的任何资本损失的金额。

如果票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中实现的金额可归因于票据的应计但未付的利息，则该金额的处理方式通常与上述票据利息中所述的相同。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、交换、赎回或报废（或其他应纳税处置）的收益与您在美国开展的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税协定有此要求，此类收入不能归因于您在美国境内的常设机构或固定基地），则该收入或收益将按净收入缴纳美国联邦所得税定期累进的美国联邦所得税税率。这些规则可能会因美国与您的居住国之间的所得税协定而有所变化，也可能提供例外情况（假设您有权享受此类条约的好处）。如果满足某些认证要求，则按美国正常税率征税的票据的利息将无需缴纳美国预扣税。通常，您可以通过向我们或我们的付款代理提供国税局表格 W-8ECI（或相应的替代表格）来满足这些认证要求。如果您是一家公司，则收入和利润中与您进行美国商业贸易有效相关的部分可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30％，尽管适用的税收协定可能规定较低的税率。

信息报告和备用预扣税

向非美国人支付的票据的利息金额持有人通常必须每年向美国国税局报告。无论投资组合利息豁免或任何适用的所得税协定是否减少或取消了预扣税，这些申报要求均适用。根据适用的所得税协定或信息共享协议的规定，也可以向你居住国的税务机关提供反映票据收入的信息申报表副本。

只要您：只要您：

•

已向付款人或经纪人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（如适用），证明您作为非美国人的身份，将受到伪证处罚；

•

已向付款人或经纪人提供了其他文件，根据适用的财政条例，付款人或经纪人可以依据这些文件将款项视为向非美国人支付的款项；或

•

否则就规定了豁免。

S-26

向经纪商国外办事处出售或以其他方式处置票据所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，除非满足上述文件要求或您以其他方式确立了豁免，否则如果票据的销售或处置是向美国经纪商或与美国有某些特定联系的非美国经纪商的国外办公室或通过该办事处出售或处置票据，则不受备用预扣税的约束。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则从支付给您的款项中扣缴的任何款项都可以作为抵免您的美国联邦所得税（如果有），或者可以退款，前提是遵守必要的程序并及时向美国国税局提交适当信息。非美国持有人应向自己的税务顾问咨询，了解其免征备用预扣税的资格以及获得此类豁免的程序（如果适用）。

FATCA

根据《守则》第1471至1474条以及任何当前或未来的美国财政部法规或其官方解释，以及根据该守则第1471 (b) (1) 条（通常称为FATCA）签订的任何协议，外国金融机构（该术语包括大多数非美国对冲基金、私募股权基金、共同基金和其他投资工具）和某些其他外国实体通常必须遵守相关的信息报告规则致其美国账户持有人和投资者，或者面临预扣税对某些源自美国的款项征税，包括向其支付的票据利息（无论是作为受益所有人还是作为另一方的中介收到）。不遵守FATCA申报要求的外国金融机构将对票据的利息（可预扣付款）缴纳30％的美国预扣税，包括代表您支付给外国金融机构的款项。FATCA通常还对向某些非金融外国实体支付的可预扣款征收30％的预扣税，除非该实体向扣缴代理人提供证明其没有任何重要的美国所有者的证明，或证明该实体直接和间接的美国主要所有者（定义见《守则》）。在某些情况下，您可能有资格获得此类税款的退款或抵免。如果我们（或适用的预扣税代理人）确定票据的预扣税是适当的，则我们（或此类代理人）将按适用的法定税率预扣税款，此类预扣金额将被视为对您的现金付款，并将减少您本应获得的现金金额。位于与美国签有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构和非金融外国实体可能受到种不同规则的约束。

对于任何预扣款项，包括根据FATCA扣留的款项，我们不会支付任何额外款项。敦促潜在投资者就FATCA对其票据投资可能产生的影响，咨询其税务顾问。

上面列出的重大美国联邦所得税后果仅供一般参考，可能不适用，具体取决于您的具体情况。票据的潜在购买者应咨询其税务顾问，了解收购、所有权和处置票据对他们造成的税收影响，包括州、地方、美国联邦非收入、非美国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。

S-27

美银证券有限公司、花旗集团环球市场有限公司、三井住友银行日兴证券美国有限公司、道明证券（美国）有限责任公司、法国巴黎银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司、桑坦德美国资本市场有限责任公司、Truist Securities Inc.和美国银行投资公司担任本次发行的联席账面管理人和承销商的代表。

根据本招股说明书补充文件发布之日的承销协议中规定的条款和条件，以下名为的每位承销商均同意单独而不是共同购买与承销商名称对面的票据本金额，我们也同意向该承销商出售。


承销商	校长的金额 2026 年注意事项		校长的金额 2033 笔记		校长的金额 2053 笔记
美国银行证券有限公司	$	85,000,000	$	85,000,000	$	85,000,000
花旗集团环球市场公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		85,000,000		85,000,000		85,000,000
法国巴黎银行证券公司		22,500,000		22,500,000		22,500,000
摩根大通证券有限责任公司		22,500,000		22,500,000		22,500,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
Truist 证券有限公司		20,000,000		20,000,000		20,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		20,000,000		20,000,000		20,000,000
公民资本市场有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
PNC 资本市场有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
美国拉博证券有限公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
富国银行证券有限责任公司		10,000,000		10,000,000		10,000,000
Loop 资本市场有限责任公司		5,000,000		5,000,000		5,000,000
学院证券有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
AmeriVet 证券有限公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
班克罗夫特资本有限责任公司		2,500,000		2,500,000		2,500,000
Blaylock Van, LLC		2,500,000		2,500,000		2,500,000

总计	$	500,000,000	$	500,000,000	$	500,000,000

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务的批准和其他条件。如果承销商购买任何票据，则有义务购买所有票据。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行部分票据，而部分票据则以公开发行价格减去不超过本金0.200％的优惠向交易商发行，对于2026年票据，对于2033年票据，本金为0.400％，本金的0.525％，就2053年票据而言。此外，承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过本金0.150％的优惠，对于2026年票据，承销商可以允许向某些其他交易商提供不超过本金0.150％的优惠，对于2033年票据，，对于2053年票据，则允许本金0.350％的让步。首次发行后，承销商可以更改此处发行的每个系列票据的公开发行价格和任何其他销售条款。

S-28

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何国家证券交易所上市，也不打算申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在完成发行后在票据上市。但是，他们没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性，也无法保证票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展，则票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，则它们的交易价格可能低于其初始发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

与本次发行有关，代表可以代表承销商在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括超额配股、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售的票据超过承销商将在本次发行中购买的票据本金，这会产生银团空头头寸。辛迪加担保交易涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补银团空头头寸。稳定交易包括某些出价或购买票据，其目的是防止或延缓发行过程中票据的市场价格下跌。

承销商也可以提出罚款申请。罚款竞标允许承销商从辛迪加成员那里收回卖出让权，前提是这些代表在弥补辛迪加空头头寸或进行稳定买入时回购最初由该辛迪加成员出售的票据。

这些活动中的任何一项都可能起到阻止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

我们估计，本次产品的总支出将为 $200 万美元。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，，或分摊承销商可能因任何这些负债而被要求支付的款项。

其他关系

承销商及其各自的关联公司过去曾不时为我们提供商业银行、投资银行和咨询服务，他们收到了惯常的费用和费用报销，并可能不时在其正常业务过程中与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们可能会获得惯例费用和费用报销。

S-29

承销商是从事各种活动的提供全方位服务的金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。典型的对冲策略包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲其风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括此处发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本文发行的票据的未来交易价格产生不利影响。在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有种类繁多的投资，并积极交易债务和股票证券（或相关的衍生证券）和金融工具（可能包括银行贷款和/或信用违约互换），用于自己的账户和客户的账户，并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。

此外，承销商之一美国银行投资公司是受托人的子公司。

利益冲突

我们预计将使用本次发行净收益的部分来预付定期贷款下的未偿还款项和偿还未偿还的商业票据。承销商的某些关联公司是定期贷款下的贷款人，某些承销商或其关联公司可能持有我们的商业票据。由于承销商或其关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上（不包括承销商折扣），如果任何一家承销商及其关联公司获得的净收益超过5％，则根据FINRA规则5121，该承销商将被视为与本次发行存在利益冲突。因此，本次发行将根据FINRA规则5121的要求进行。未经账户持有人的具体书面批准，任何存在利益冲突的承销商都不得确认向其行使酌处权的任何账户的销售。

替代结算周期

预计票据的交付将在2023年5月18日左右，即本文件发布之日后的三个工作日（此类结算周期称为T+ 3）。根据《交易法》第15c6-1条，除非任何此类交易的各方另有明确同意，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+ 3结算，希望在票据交付前的三个工作日之前交易票据的买家必须在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

销售限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些票据只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的买家，并且是美国国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求进行豁免，或者在交易中不受该要求的约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是撤销或损害赔偿的补救措施由买方行使

S-30

这些票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供（EEA）。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一的人：（i）第2014/65/EU 号指令（经修订）第4（1）条第（11）款所定义的零售客户MiFiD II)；或 (ii) 第（欧盟）2016/97 号指令（经修订）所指的客户，保险分配指令），如果该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款所定义的点所定义的专业客户；或 (iii) 不是经修订的（欧盟）2017/1129号法规所定义的合格投资者，（招股说明书规定）。因此，法规（欧盟）第 1286/2014 号不要求提供关键信息文件（经修订，PRIIPs监管）已经为发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的散户投资者做好了准备，因此，根据PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区的任何散户投资者可能是非法的。

致英国潜在投资者的通知

这些票据无意向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员之一（或多个）：（i）零售客户，定义见（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）款，该法规根据2018年欧盟（退出）法（经修订的EUWA）构成国内法的部分；或 (ii)《金融服务和市场法》规定所指的客户 2000（经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，如果该客户没有资格成为专业人士客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）款，因为根据EUWA，客户构成国内法的部分；或（iii）不是招股说明书条例第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分。因此，由于根据EUWA（英国PRIPs条例）， PRIPs法规构成国内法的一部分，因此尚未准备好发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据所要求的关键信息文件，因此，根据英国PRIPs法规，发行或出售票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给属于2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》第19/ (5) 条（投资专业人士）的个人（i）（订购) 或 (ii) 属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条（高净值公司、非法人协会等）范围的人，或 (iii) 可以合法地与之沟通的人（所有这些人统称为相关个人）。在英国，非相关人员不得以本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其任何内容为依据。在英国，本招股说明书补充文件和随附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

S-31

本招股说明书补充文件和随附招股说明书的内容未经中华人民共和国香港特别行政区（香港）任何监管机构的审查、批准、授权或注册。建议投资者谨慎对待此次要约。如果投资者对所附招股说明书、本招股说明书补充文件或任何其他适用补充文件中的任何内容有任何疑问，则应寻求独立的专业建议。

除了 (i) 向《证券及期货条例》所定义的专业投资者，以及根据该文件制定的任何规则或 (ii) 在其他情况下，不包括香港《证券及期货条例》（SFO）中定义的结构性产品的票据除外）在香港没有发行或出售，也不会通过任何文件在香港发行或出售是香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（C (WUMP) O）中定义的招股章程，或并非如此构成 C (WUMP) O 所指的向公众提出的要约。

除票据外，已经或将要发布任何与票据有关的广告、邀请函或文件，或者已经或将要为发行（无论是在香港还是其他地方），针对香港公众或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅向香港以外的人士出售或仅向香港以外的人士出售或仅出售给所定义的专业投资者SFO 以及据此制定的任何规则。非保险产品：票据未由任何政府机构投保。这些票据不是银行存款，不在香港存款保障计划的保障范围内。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律，《金融工具和交易法》）进行注册，因此，这些票据没有在日本直接或间接发行或出售，也不会直接或间接向任何日本居民，也不会为其账户或利益而发行或出售（此处使用的一词是指居住在日本的任何人，（包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或出于其他目的或为他人的利益向他人提供直接或间接地在日本或向任何日本居民，或以的账户或利益为其账户或利益进行再发行或转售，除非获得《金融商品和交易法》和当时有效的日本任何其他适用法律、法规和部级指导方针的注册要求豁免，或以其他方式遵守这些法律法规的注册要求。

致新加坡潜在投资者的通知

根据新加坡证券和期货法（SFA）第289章，本文件过去和将来都不会被注册为新加坡金融管理局的招股说明书。因此，本文件和与票据要约或出售、或邀请认购或购买票据有关的任何其他文件或材料不得发行、流通或分发，也不得向除了 (i) 机构投资者（定义见《证券金融法》第4A节）以外的新加坡个人发行或出售票据，也不得以任何直接或间接的方式向新加坡境内的其他人发行、流通或购买邀请到SFA第274条，（ii）向合格投资者（定义见SFA第4A条，或（iii）根据第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据第 275 (1A) 条提及的要约以及《2018年证券和期货（投资者类别）条例》（如适用）第 3 条规定的适用条件或 (iv) 根据第 275 (1A) 条规定的任何人士，并根据SFA的任何其他适用条款的条件，在每种情况下都必须遵守SFA中规定的条件。

如果相关人员根据《证券法》第275条认购或购买权益，则该相关人员是：

一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，而的全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

S-32

信托（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资并且该信托的每个受益人都是合格投资者，则该信托中的证券或证券衍生合约（每个术语定义见该公司的SFA第2（1）条或受益人的权利和权益（无论如何描述）在该公司或该信托获得权益后的6个月内不得转让根据根据第 275 条提出的要约，但以下情况除外：

(i)

向机构投资者、合格投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约引起的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法案产品分类仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是规定的资本市场产品（定义见新加坡《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见新加坡证券和期货（资本市场产品）在新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：关于出售投资产品的通知和金管局通知 FAA-N16：投资产品推荐通知）中。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，这些票据过去没有也不会被台湾金融监督委员会和/或台湾任何其他监管机构批准，也不会通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》或要求登记、备案或批准的相关法律法规的含义下在台湾境内出售、发行或发行台湾金融监督委员会和/或台湾的其他监管机构。未授权台湾任何个人或实体在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

致瑞士潜在的投资者的通知

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA），这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（DFSA）《2012年市场规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向DFSA《2012年市场规则》中规定的类型的人分发。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不得交付给任何其他人或其依赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何

S-33

份相关文件未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的证券可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发行证券的潜在购买者应对发行人和证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权财务顾问。

关于在DIFC中的使用，本文件严格保密和保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始收件人以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。除上述规定外，不得在DIFC中直接或间接向公众发行或出售证券权益。

致澳大利亚潜在投资者的通知

中与该计划或任何票据有关的招股说明书或其他披露文件（定义见澳大利亚联邦2001年《公司法》（《公司法》））或澳大利亚证券交易所（ASIC）、澳大利亚证券交易所（ASIC）、ASX Limited （ASX）运营的澳大利亚证券交易所或根据《公司法》获得许可的任何其他证券交易所。该文件尚未向澳大利亚证券投资委员会提交，仅适用于某些类别的豁免人员。因此，如果您在澳大利亚收到此文件：

(a)

你确认并保证你是：

(i)

《公司法》第 708 (8) (a) 或 (b) 条规定的资深投资者；

(ii)

《公司法》第708（8）（c）或（d）条规定的资深投资者，并且您在要约提出之前已向我们提供符合《公司法》第708（8）（c）（i）（i）或（ii）条要求的会计师证书；

(iii)

根据《公司法》第 708 (12) 条与我们有关联的人；或

(iv)

《公司法》第 708 (11) (a) 或 (b) 条所指的专业投资者，，如果您无法确认或保证自己是《公司法》规定的豁免资深投资者、关联人或专业投资者，则根据本文件向您提出的任何要约均无效，不能接受；以及

(b)

您保证并同意，在票据发行后的12个月内，除非任何此类转售要约不受根据《公司法》第708条签发披露文件的要求的约束，否则您不会在发行任何票据后的12个月内在澳大利亚转售。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

这些票据的发行未获得阿联酋中央银行、阿联酋证券和商品管理局（SCA）、迪拜金融服务管理局（DFSA）或阿拉伯联合酋长国（阿联酋）任何其他相关许可机构的批准或许可，因此，根据商业公司法、2015年关于商业公司的第2号联邦法（经修订），不构成在阿联酋公开发行证券 SCA 2017 年第 3 R.M. 号关于促销和介绍或其他方面的决议。这些票据不得向阿联酋（包括迪拜国际金融中心）的公众发行。本招股说明书补充文件是向有限数量的机构和个人投资者发行的：

(a)

符合SCA董事会决定编号中定义的合格投资者标准的人 3 R.M. of 2017（但不包括与自然人有关的合格投资者定义中的第 1 (d) 项）；

(b)

在他们提出要求并确认他们了解这些票据未经阿联酋中央银行、SCA、DFSA或阿联酋任何其他相关许可机构或政府机构批准或许可后，也未在阿联酋中央银行、SCA、DFSA或任何其他相关许可机构或政府机构注册；以及

S-34

根据《金融投资服务和资本市场法》及其相关法令和法规（FSCMA），这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册，根据FSCMA，这些票据已经并将作为私募在韩国发行。因此，不得直接或间接地在韩国发行、出售或交付票据，也不得向任何韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》及其相关法令和法规（FETL）），也不得直接或间接地在韩国发行、出售或交付给他人或韩国任何居民，或向韩国任何居民转售或转售，除非否则韩国适用法律和法规（包括FSCMA和 FETL）允许。此外，自票据发行之日起的一年内，任何被邀请在韩国购买票据的收购者均不得以除整体票据转让给一个受让人以外的任何方式将任何票据转让给他人。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

S-35

此处发行的票据的有效性将由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所移交给我们。与票据有关的某些法律事宜将由执行副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书迈克尔·赖利转交给我们。赖利先生由公司支付工资，他参与了向公司员工提供的各种员工福利计划，并拥有公司普通股以及收购公司普通股的期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位。与票据发行相关的某些法律事项将由Mayer Brown LLP移交给承销商。

专家们

联邦海事委员会及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务报表以及截至2022年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所（在此提及并入）的报告和授权纳入此处将该公司视为会计和审计专家。

关于截至2023年3月31日以及此处以引用方式纳入的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月期间的未经审计的中期财务信息，这家独立注册会计师事务所报告说，他们根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准适用了有限的程序来审查此类信息。但是，他们包含在公司截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中并在此处以引用方式纳入的单独报告指出，他们没有进行审计，他们也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对它们报告的依赖程度。会计师报告未经审计的中期财务信息不受1933年《证券法》第11条的责任条款的约束，因为该报告不是1933年《证券法》第7和11条所指的由会计师编写或认证的报告或注册声明的一部分。

S-36

每次根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件将包含有关发行条款和所发行证券的更具体的信息。招股说明书补充文件还可能修改或取代本招股说明书中包含的信息。除非附有描述适用发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行或出售证券。

我们可能会持续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或直接向购买者提供和出售这些证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FMC。

投资这些证券涉及某些风险。请参阅此招股说明书第 1 页上的风险因素。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的补充文件以及以引用方式纳入的文件。

证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年6月17日

您应仅依赖本招股说明书和随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括在 “哪里可以找到更多信息” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费写作招股说明书。我们未授权任何人向您提供个不同的信息。如果您收到任何其他信息，则不应依赖这些信息。除了这些文件封面上显示的日期以外，您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是真实或完整的。我们不会在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。


	页面
风险因素		1
关于这份招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息		1
以引用方式纳入的文档		1
关于前瞻性信息的特别说明		2
所得款项的使用		3
我们可能提供的证券的描述		4
股本的描述		4
债务证券的描述		7
认股权证的描述		16
存托股份的描述		18
股票购买合同和股票购买单位的描述		20
分配计划		20
法律事务		21
专家们		22

-i-

本招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为 SEC）提交的注册声明的一部分。在这种上架注册程序下，我们可能会在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书仅向您概述我们可能发行的证券。每次我们以这种上架注册出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能修改或取代本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 下提到的其他信息。

在这里你可以找到更多信息

我们根据1934年《证券交易法》、经修订的及其颁布的规则或《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为www.sec.gov。

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，该声明与本招股说明书提供的证券有关。本招股说明书是该注册声明的一部分，其中包括其他信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，请注意，该参考文献只是摘要，您应参阅作为注册声明一部分的证据，以获取合同或其他文件的副本。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入的文档

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的信息纳入本招股说明书中。这使我们能够通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新、修改并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的任何信息。我们以引用方式将向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书中（在每种情况下，被视为已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）。这些文件的美国证券交易委员会文件号为 1-2376。

•

2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财政年度的 10-K表年度报告；

•

2022年4月29日、2022年2月8日（不包括项目 2.02）和2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表的最新报告；

-1-

我们还以引用方式将我们根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书发布之日和根据本招股说明书终止证券发行之间提交的所有文件纳入本招股说明书中。如果表格 8-K 上的任何最新报告或该报告的任何附录中包含的任何信息是向美国证券交易委员会提供的，而不是向美国证券交易委员会提交的，则该信息或证物特别没有以提及方式纳入本招股说明书中。就本招股说明书而言，以提及方式纳入的文件中的任何陈述都将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何随后提交的文件中包含的以引用方式纳入本招股说明书的声明修改或取代了该声明。本招股说明书中的任何陈述都将被视为被修改或取代，前提是随后提交的任何文件中包含的也被视为以提及方式纳入本招股说明书中的和解协议修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的声明均不被视为本招股说明书的一部分。

要获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，您可以写信或致电以下地址和电话号码：

联邦海事委员会公司

核桃街 2929 号

费城，宾夕法尼亚州 19104

注意：财务主管

(215) 299-6000

但是，除非这些证物已以引用方式明确纳入此类文件中，否则不会发送文件中的附录。

关于前瞻性信息的特别说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及本招股说明书中以提及方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，并提供历史信息以外的陈述，包括FMC向美国证券交易委员会提交的文件中以及给联邦海事委员会股东的报告或信函中包含的陈述。

在某些情况下，联邦海事委员会使用可能产生的词语或短语来识别前瞻性陈述，确信预期、期望、应该、可能、可能、将继续、相信、相信、预期、预测、预测、估计、项目、潜力、意向或类似表述来识别1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，包括这些词语和短语的否定内容。此类前瞻性陈述基于管理层对未来事件、未来业务状况以及基于当前可用信息的公司前景的当前看法和假设。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述所表达或暗示的任何结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。目前，最重要的因素之一是当前 COVID-19 疫情对我们的财务状况、经营业绩、现金流和业绩的潜在不利影响，在很大程度上受疫情对我们的客户和供应商以及全球经济和金融市场的潜在不利影响的影响。COVID对我们的影响程度将取决于未来的发展，其中许多发展仍不确定，无法放心预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间

-2-

大流行，为遏制疫情或减轻其影响而采取的行动，以及疫情和遏制措施的直接和间接经济影响等。其他因素包括风险因素和其他向美国证券交易委员会提交的警示性声明，以及美国证券交易委员会的其他文件和公共沟通。此外，提醒投资者将其中许多因素解释为COVID持续的众多不利影响所致所致。联邦海事委员会提醒读者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发表之日。上述警示声明对前瞻性陈述进行了全面限定。除非法律另有要求，否则联邦海事委员会没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映这些陈述发表之日后发生的事件或情况，除非法律另有规定，否则联邦海事委员会明确表示不承担任何责任。

联邦海事委员会公司

FMC Corporation是一家全球农业科学公司，致力于帮助种植者为不断增长的世界人口生产食物、饲料、纤维和燃料，同时适应不断变化的环境。FMC 的创新作物保护解决方案包括生物制品、作物营养、数字和精准农业，使种植者、作物顾问以及草坪和害虫管理专业人员能够在不影响安全或环境的前提下经济地应对最艰巨的挑战。FMC致力于发现新的除草剂、杀虫剂和杀菌剂活性成分、产品配方和开创性技术，这些技术始终对地球有益。

我们于1928年根据特拉华州法律成立，的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州费城核桃街2929号，19104年。我们的电话号码是 (215) 299-6000。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括营运资金、收购、普通股回购、资本支出和偿还债务。

-3-

本招股说明书包含我们可能不时发行和出售的普通股、优先股、债务证券、认股权证、存托股、股票购买合同和股票购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款，包括其中任何证券的具体类型、金额、价格和详细条款。

股本的描述

以下对普通股和优先股的描述通常适用于我们可能提供但不完整的任何未来普通股或优先股。我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关本招股说明书可能发行的普通股和优先股的更多信息，请参阅我们重述的公司注册证书和经修订的章程，这些章程以提及方式纳入本招股说明书所属的注册声明的附录。

以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要均不完整，参照我们经修订的重述的公司注册证书和重述的章程，对其进行了全面限定。这些证券的条款也可能受到《特拉华州通用公司法》或 DGCL 的影响。

普通股的描述

我们的授权普通股由2.6亿股普通股组成，面值0.10美元。截至2022年3月31日，已发行和流通的普通股为125,939,275股。此外，截至2022年3月31日，根据我们的激励性薪酬计划，已为股票期权和奖励预留了约200万股未发行的普通股。普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为FMC。EQ Shareowner Services是普通股的过户代理和登记机构。

普通股不可赎回，没有任何转换权，也不可赎回。普通股的持有人没有优先权，可以在我们股票的未来发行或出售中维持其所有权百分比。普通股持有人在所有董事选举以及提交给我们股东投票的所有其他事项中每股有一票表决权。当董事会不时宣布时，普通股持有人有权从合法可供分配的资金中获得股息（如果有）。在我们清算、解散或清盘我们的事务后，普通股持有人将有权根据所持股份数量平等按比例分摊我们可供分配给普通股持有人的净资产。特此发行的普通股在发行时已全额支付收购价，将全额支付，不可评估。

某些公司注册证书条款

普通的

我们在重述的公司注册证书中采用了许多条款，这些条款可能会阻止涉及联邦海事委员会控制权实际变更或可能发生的变更的某些类型的交易。这些规定可能会使改变对董事会的多数控制权变得更加困难和耗时，从而减少我们面对未经请求的要约的脆弱性，，尤其是不考虑收购我们所有已发行股份的要约。

-4-

这些条款旨在鼓励寻求获得联邦海事委员会 Corporation控制权的人士通过与我们的管理层和董事会进行公平谈判来启动此类收购。此外，此类条款为管理层提供了评估收购提案和研究替代提案所需的时间和信息。尽管如此，这些规定可能会阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得联邦海事委员会公司的控制权，尽管这种企图可能对我们和我们的股东有利。

业务合并

我们重述的公司注册证书规定，涉及我们和实际拥有已发行普通股10％或以上投票权的个人的重大资产出售、股票处置、清算、合并和某些其他业务合并，必须得到我们已发行有表决权股票至少80％的投票权持有者的批准。重述的公司注册证书要求持有80％或更多已发行有表决权的股票的持有人投赞成票才能修改、修改或废除或通过任何与此类条款不一致的条款。

股东会议

我们重述的公司注册证书规定，只有根据董事会多数成员批准的决议才能召开股东特别会议。此限制防止股东或股东集团在未经董事会批准的任何时候强迫我们举行股东大会，无论此类股东或股东集团持有的普通股数量。

未经股东同意，不得采取任何行动

我们重述的公司注册证书禁止未经股东书面同意，未经股东书面同意，在股东的任何年度或特别会议上采取要求或允许采取的行动。只有当我们80％或以上的已发行有表决权股票的持有人投票支持该行动时，才能修改、修改或废除该条款。

优先股的描述

我们的授权优先股由500万股不含面值的优先股组成，分为一个或多个系列，具有权利、优惠、特权和限制，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优惠，这些优先股可能由董事会根据指定证书确定或指定，无需股东进一步投票或采取任何行动。

截至本招股说明书发布之日，尚未发行或流通任何优先股。

优先股的发行可能会产生延迟、推迟或阻止联邦海事委员会控制权变更的效果。优先股股票，在全额支付购买价后发行后，将全额支付且不可评估。特定系列优先股的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述。下文对优先股的描述以及相关招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述声称不完整，通过参考与该系列相关的指定证书，完全合格。相关的招股说明书补充文件将描述与购买和拥有此类招股说明书补充文件中描述的一系列优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。与每个系列相关的招股说明书补充文件将规定优先股的条款如下：

•

构成该系列的最大股票数量及其独特名称；

-5-

该系列股票可兑换成我们的任何其他类别或类别的股票、第三方股票或任何其他同类股份或任何其他类别的股票的条款和条件（如果有），包括价格或价格或兑换率或汇率以及调整相同的方法（如果有）以及这种转换是强制性的还是可选的；

•

该系列股票的申报价值；

•

该系列股票的表决权（如果有）；以及

•

任何或所有其他偏好以及相对、参与、可选或其他特殊权利或资格，的限制或限制。

如果FMC Corporation的事务发生任何自愿清算、解散或清盘，则任何类别优先股任何系列的持有人均有权全额获得我们的资产，包括资本，然后再向普通股或任何其他次于该系列的股票的持有人支付或分配给我们董事会就该系列确定的金额并列出在适用的招股说明书补充文件中加上等于所有应计和未付股息的金额至因清算、解散或清算该事务而应支付的款项的日。在向优先股持有人支付其应得的全部优惠金额后，优先股持有人，如，对我们的任何剩余资产无权或主张。

如果已向所有优先股持有人进行了全额清算，则我们的剩余资产应在清算、解散或清盘时根据他们各自的权利和偏好，在每种情况下根据其各自的股份数量分配给排名低于优先股的任何其他类别或系列的股本持有人。我们与任何其他公司合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎全部资产，不构成 FMC Corporation 的解散、清算或清盘。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们是一家特拉华州公司。DGCL第203条禁止特拉华州公司自该人成为利益股东的交易之日起三年内与股东进行业务合并。业务合并一词的广义定义包括合并、合并、出售和其他处置总市值等于公司合并资产10％或以上的资产，以及为利益股东带来经济利益的其他特定交易。根据第203条，利益相关股东通常被定义为与关联公司和关联公司一起拥有（或在过去三年中确实拥有）公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。

-6-

此外，我们重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内，对每位高管和董事以及因该人是、曾经是我们的董事、高级管理人员或代理人或现在或正在应我们的要求担任董事、高级管理人员或雇员而提起或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的某些其他人提供赔偿或其他企业的代理人，免除该人因诉讼、诉讼或程序而合理产生或遭受的所有费用、责任和损失，以及具体规定了我们和任何就任何索赔要求赔偿的人应遵循的程序。

过户代理人和注册商

EQ Shareowner Services是我们普通股的注册和过户代理。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为FMC。

债务描述证券

在本节中，提及的持有人是指那些拥有在我们或受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册的债务证券的人，而不是那些拥有以街道名称注册的债务证券或通过一个或个存管机构以账面记账形式发行的债务证券中拥有实益权益的人。债务证券实益权益的所有者应阅读下面标题为 “面值、注册和转让” 的部分。

-7-

本招股说明书提供的债务证券将是优先债券或次级债券。我们将根据联邦海事委员会和作为受托人的美国银行全国协会于2009年11月15日签订的优先债务契约发行优先债务。我们将根据FMC Corporation和作为受托人的美国国民银行协会签订的次级债务契约发行次级债务。我们有时将优先债务契约和次级债务契约分别称为契约，统称为契约。我们已将这些契约作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物提交。您可以按照在哪里可以找到更多信息中概述的说明并联系受托人来获取契约的副本。

以下摘要简要描述了契约和债务证券的重要条款，但定价和相关条款除外，这些条款将在适用的招股说明书补充文件中针对特定发行进行披露。摘要不完整。您应该阅读适用契约的更详细条款，包括定义条款，以了解可能对您很重要的条款。以下摘要以及任何招股说明书补充文件中包含的摘要均参照适用的契约进行了全面限定。您还应该阅读一系列债务证券的特定条款，将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述这些条款。在整个摘要中，我们在括号中提到了契约部分，除了仅涉及次级债务的从属条款外，每份文件中的相同，以帮助您找到正在讨论的条款。

契约规定，我们的无抵押优先债务证券或次级债务证券可以按一个或多个系列发行，在每种情况下都有不同的条款，但须经我们不时授权。我们也有权不时发行先前发行的任何系列的债务证券。（第 3.01 节）

招股说明书补充文件中的信息

任何已发行系列债务证券的招股说明书补充文件将酌情描述以下条款：

•

标题或名称；

•

债务是优先债务还是次级债务；

•

发行的本金总额和授权面额；

•

首次公开募股价格；

•

一个或多个到期日；

•

任何偿债基金或其他在规定到期日之前支付债务证券的准备金；

•

债务证券是固定利率债务证券还是浮动利率债务证券或原始发行的折扣债务证券；

•

如果债务证券是固定利率债务证券，则债务证券将承担利息的年利率（如果有）；

•

如果债务证券是浮动利率债务证券，则计算利率的方法；

•

如果债务证券是原始发行的折扣债务证券，则其到期收益率；

•

任何利息的累计日期，或如何确定这些日期或日期，以及利息支付日期和任何相关的记录日期；

•

如果不是美元，则为付款所使用的货币或货币单位；

•

任何支付额外税款的规定；

-8-

如果我们在任何适用的宽限期过后拖欠任何优先债务的任何本金或溢价（如果有）、利息或其他金额，则除非违约得到纠正、免除或不复存在，否则除非违约得到纠正、免除或不复存在，否则我们无法偿还或赎回或以其他方式收购次级债务证券。（第 15.04 节）

如果存在与我们或我们的财产有关的任何破产、破产、清算或其他类似程序，则在向次级债务证券的任何持有人支付任何款项之前，必须全额偿还所有优先债务。（第 15.02 节）

-9-

增加、更改或取消契约中与一个或多个债务证券有关的任何条款，前提是任何此类增加、变更或取消 (i) 既不适用于在执行补充契约之前设立的任何债务证券，也不会对补充契约持有人在任何重大方面的权利产生不利影响，或 (ii) 只有在没有此类未偿债务证券时才生效；

•

为债务证券提供担保；

•

确定契约中允许的任何系列债务证券的形式或条款；

•

制定有关转换权的条款（如果有）；

•

根据契约中规定的限制，反映我们与任何其他人的合并或合并，或允许任何名其他人与我们合并或合并，或转让、出售、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；

•

允许在凭证债务证券之外或代替发行无凭证债务证券；

•

根据任一契约指定继任受托人；

•

纠正歧义、缺陷或不一致之处，前提是该修正案不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益产生不利影响；

•

使契约的任何条款与本招股说明书中包含的债务证券描述或适用的招股说明书补充文件中的任何类似条款保持一致；或

•

保持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.01 节）

经系列债务证券本金总额中至少占多数或适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他百分比的持有人同意，我们和受托人可以签订补充契约，以修改适用的契约或该系列证券持有人的权利。但是，未经受影响债务证券的每位持有人的同意，不得进行此类修改：

•

更改任何此类债务证券的固定到期日或债务证券利息的到期和应付日期；

•

降低任何债务证券的本金或利率；

•

减少赎回债务证券时应支付的保费；

•

减少任何最初以折扣价发行的证券加速发行时应付的本金金额；

•

更改债务证券的付款地点或用于支付债务证券的货币类型；

•

损害在债务证券到期日当天或之后（包括与赎回有关的赎回）提起诉讼，要求强制执行任何本金、任何分期利息或溢价的权利；

-11-

修改适用契约中与修改有关的任何条款，这些修改需要一系列债务证券本金总额中至少占多数的持有人的同意，或者适用契约中与债务证券持有人豁免过去违约有关的条款，但提高任何百分比或规定未经每位债务证券持有人同意不得修改某些其他条款；

•

以对次级债务证券持有人产生不利影响的方式，修改或更改次级债务契约中影响次级债务证券次级排序的任何条款；

•

对债务证券持有人选择的任何还款权或回购权产生不利影响；或

•

减少或推迟任何偿债基金。（第 9.02 节）

默认值

每份契约都规定，与任何系列债务证券有关的违约事件将是：

•

我们在到期日30天内未能支付该系列任何债务证券的利息；

•

我们未能在到期时支付该系列的任何债务证券的本金；

•

我们未能在该系列债务证券到期时存入任何偿债基金款项；

•

在受托人或未偿债务证券本金额至少为25％的持有人发出通知后的60天内，我们未能履行相关契约中的任何其他契约，但契约（i）仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约，或（ii）明确排除在导致违约的事件之外，包括向美国证券交易委员会提交申报的义务受托人；

•

我们未能在任何适用的宽限期内偿还超过5000万美元的债务，或者加速偿还超过5000万美元的债务（在收到加速通知后的30天内未撤销或补偿）；

•

涉及我们或任何子公司的某些破产或破产事件，无论是否出于自愿；以及

•

对我们或任何重要子公司作出超过5000万美元的任何判决，前提是执行程序已经启动，或者该判决在该判决成为最终判决后仍悬而未决 60 天，且未被撤销、支付、免除或中止。（第 5.01 节）

此外，适用的招股说明书补充文件将描述适用于一系列债务证券的任何其他违约事件。

如果根据契约发行的任何系列债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金中至少25％的持有人均可宣布该系列每种债务证券的本金以及所有应计和未付利息（如果有）到期应付。如果债务证券的违约事件源于我们或任何重要子公司的某些破产、破产或重组事件，则与债务证券有关的此类金额将立即到期并支付，未偿债务证券的持有人或受托人无需作出任何声明或采取其他行动。（第 5.02 节）

-12-

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权控制受托人根据契约采取的某些行动，并免除该系列过去的某些违约行为。（第5.12和5.13节）任何债务证券持有人通常都不能要求受托人采取任何行动，除非其中一个或多个持有人已向受托人提供了合理的担保或赔偿。（第 6.01 节）

如果一系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可以使用其在相关契约下持有的任何款项作为自己的补偿和向该系列债务证券持有人付款之前产生的合理费用。（第 5.06 节）

在任何系列债务证券的任何持有人提起诉讼以寻求任何补救措施之前，该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人必须要求受托人采取行动。持有人还必须就受托人因采取此类行动而承担的责任提供令受托人满意的合理赔偿，并且受托人必须在收到此类通知和赔偿提议后的60天内未能提起任何诉讼。此外，在这样的60天内，适用系列债务证券本金大部分的持有人可能没有给出不一致的指示。（第5.07节）但是，这些限制不适用于任何系列债务证券的持有人为强制支付本金、利息或溢价（如果有）而提起的诉讼，以及转换此类债务证券的权利（如果适用）。（第 5.08 节）

除非违约行为已经得到纠正或免除，否则每位受托人将在任何违约发生后的90天内向该系列债务证券的持有人发出违约通知。除非在到期时出现拖欠支付本金、利息或任何保费的情况，否则如果受托人真诚地认定不发通知符合持有人的利益，则可以不向持有人发出通知。（第 6.05 节）

我们必须向每位受托人提供一份年度报表，说明契约下所有条件和契约的遵守情况。（第 10.05 节）

Defasance

在我们以信托形式向受托人存入现金或美国政府证券，足以在到期时支付该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息，并满足下述某些其他条件后，我们可以选择履行适用契约下的与任何系列未偿债务证券有关的义务（法律抗辩和排放）。法律辩护和免除债务意味着我们将被视为已支付并清偿了适用契约下该系列未偿债务证券所代表的全部债务，但以下情况除外：

•

债务证券持有人有权从存放给受托人的款项中获得本金、利息和任何溢价，这些款项将存放在信托基金中，用于此类付款；

•

我们在债务证券方面的义务，涉及发行临时债务证券、登记债务证券次转让、残损、销毁、丢失或被盗的债务证券，以及维持一个办公室或机构，在那里可以出示证券进行支付、转让、交换或转换以信托形式持有的证券款项（如果适用）；

•

受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

•

契约的抗辩条款。

-13-

如果发生契约抗辩，则任何为履行如此免除的义务而疏忽都不构成任何系列债务证券的违约或违约事件。此外，如上文违约事件中所述，未能在到期时存入偿债基金款项，以及未能偿还或加速偿还超过5000万美元的债务，将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿债务证券行使法律抗辩和免除债务证券或契约抗辩，我们必须不可撤销地以信托基金现金或特定美国政府债务的形式向受托人存入或促成存放金额，在每种情况下，在全国认可的独立注册会计师事务所的书面意见中，都足以支付和清偿所有本金、利息和到期日或到期日的任何保费。此外：

•

就法律辩护和免除责任而言，我们必须向受托人提交律师的意见，确认（i）我们已经收到美国国税局的裁决或已经公布了裁决，或者（ii）自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，都是该债务证券的持有人系列将不确认因将要生效的存款、抗辩和免税而产生的收益或损失，将受到联邦所得税的约束缴纳的联邦所得税与未发生存款、抗辩和免除债务时相同；

•

就契约抗辩而言，我们必须向受托人提交律师的意见，指出，根据当时适用的联邦所得税法，该系列债务证券的持有人将不承认因存款和契约抗辩而产生的收益或损失，将缴纳与存款和契约抗辩相同的联邦所得税没有发生；

•

在存款时和存款生效后，该系列的未偿债务证券不可能发生和持续违约，并且在该存款之日后90天或之前的任何时候都可能发生和持续存在与破产或破产有关的违约，据了解，这一条件要到第90天之后才被视为得到满足；

•

假设该法所指的一系列债务证券均违约，则法律抗辩和解除债务或契约抗辩不得导致受托人拥有《信托契约法》所指的利益冲突

•

法律抗辩和解除责任或契约抗辩不得导致违反或违反我们作为当事方的任何其他协议或文书，或者构成违约；

•

我们必须向受托人提交律师的意见，即根据经修订的1940年《投资公司法》，由此类存款产生的任何信托都不需要注册；

•

根据契约的抗辩条款，不存在任何会阻止我们在存款之日或存款之日后第90天或之前的任何时候支付适用债务证券的本金、溢价（如果有）或利息的事件或条件，据了解，直到第90天之后，该条件才被视为得到满足；并且

•

我们必须向受托人提交一份官员证书和一份律师的意见，说明与法律辩护和解雇或契约抗辩有关的所有先决条件都已得到满足。（第十三条）

-14-

除全球证券代表的债务证券以外的债务证券的分配将以指定货币进行，而则在纽约州纽约的受托人主要公司信托办公室或机构交出债务证券。将在此类付款的记录日期营业结束时向注册持有人付款。利息支付将在纽约、纽约的受托人主要公司信托办公室或机构支付，或者通过将支票邮寄给持有人的此类持有人注册地址支付。任何其他方式的付款将在适用的招股说明书补充文件中规定。

计算代理

与浮动利率债务证券相关的计算将由计算代理人进行，我们为此目的指定该机构为的代理人。我们可能会指定我们的关联公司之一作为计算代理。在债务证券的原始发行日期之后，我们可能会不时指定另一家机构作为计算代理，而无需征得您的同意，也没有通知您的变更。初始计算代理将在适用的招股说明书补充文件中确定。

面值、注册和转账

除非随附的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券将由一份或多张以存托信托公司（DTC）被提名人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每位持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，而实益权益的转移只能通过DTC的记录进行。

只有在以下情况下，债务证券的持有人才能将全球证券的实益权益换成以持有人名义注册的认证证券：

•

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任相关全球证券的存管机构，或者DTC停止保持《交易法》规定的某些资格，并且在90天内没有任命任何继任存托机构；或

•

我们自行决定全球安全是可以交换的。

如果债务证券以凭证形式发行，则只能按随附的招股说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍数发行。以凭证形式进行的债务证券转让可以在受托人公司办公室或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可以在这些地点将债务证券兑换成本金总额相等的不同面额的债务证券。持有人无需为任何债务证券的转让登记或交换支付任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与此类债务证券转让或交换登记相关的应付税款或其他政府费用的款项。（第 3.05 节）

-15-

本节描述了我们可能不时发行的收购证券的认股权证的一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书补充文件中描述的认股权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的债务证券、普通股、优先股、存托股或第三方证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合收取现金或证券付款的权利。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可能附属于其他证券或与其他证券分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见适用的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们的代理人行事，不会与您承担任何义务、代理关系或信托关系。每次发行一系列认股权证时，我们都将向美国证券交易委员会提交一份认股权证和认股权证协议的副本，这些认股权证和认股权证协议将以的形式纳入本招股说明书所包含的注册声明中。我们的认股权证的持有人应参阅适用的认股权证协议和招股说明书补充文件中的规定，以获取更多具体信息。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

可以支付认股权证价格的一种或多种货币，包括综合货币；

•

发行的认股权证数目；

•

认股权证所依据的证券，包括第三方的证券或的其他权利（如果有），根据行使认股权证时可购买的一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、汇率或价格，或上述任何组合的价值、汇率或价格获得现金或证券付款；

•

行使价和行使时您将获得的证券金额；

•

行使认股权证的程序以及导致自动行使认股权证的情况（如果有）；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

行使认股权证的权利的开始日期和认股权证的到期日期；

•

发行认股权证的证券名称和条款，以及每种此类证券发行的认股权证数量；

•

认股权证和相关证券可单独转让的日期及之后；

•

美国联邦所得税的重大后果；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

您的认股权证到期后，它们将失效。所有认股权证将以注册形式签发。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

-16-

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不拥有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

适用的认股权证协议可以在未经所适用认股权证持有人同意的情况下进行修改或补充，以实现与认股权证规定不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大不利影响的变更。但是，任何对认股权证持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无法生效，除非至少大多数当时未兑现的适用认股权证的持有人批准该修正案。在任何修正案生效时，继续持有认股权证的每位未兑现认股权证的持有人都将受经修订的适用认股权证协议的约束。适用于特定系列认股权证的招股说明书补充文件可能规定，未经每份认股权证持有人同意，不得更改认股权证的某些条款，包括可行使认股权证的证券、行使价和到期日。

-17-

我们可能会提供部分优先股，而不是全部优先股。如果我们这样做，我们可能会发行存托股的收据，每份存托股占特定优先股系列的一小部分。招股说明书补充文件将注明该分数。以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选定的银行或信托公司之间的存托协议存放，我们称之为银行存托机构。存托股份的每位所有者将有权获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。存托股份将由根据存托协议发行的存托凭证作证。存托凭证将根据发行条款分配给购买部分优先股的人。

我们总结了存托协议和相关存托凭证的一些常见条款。每次我们发行存托股份时，存托协议和与任何特定存托股票发行相关的存托凭证的表格都将提交给美国证券交易委员会，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。如果招股说明书补充文件中描述的存托协议和相关存托凭证的任何特定条款与本文描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被视为被该招股说明书补充文件所取代。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股进行现金分配或分红，则银行存托机构将向此类存托股的记录持有人分配此类股息。如果分配的是现金以外的财产，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股为代表的优先股，则银行存托机构将从银行存托机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股。每股存托股的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将根据银行存托机构的决定，按批次或按比例选择要赎回的存托股份。

对优先股进行投票

收到存托股代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股有关的存托股的记录持有人。这些存托股份的每位纪录持有人在记录日期（与优先股股票的记录日期相同）可以指示银行存托人如何对此类持有者存托股所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对此类存托股所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存托人认为必要的一切行动，使银行存托人能够这样做。如果银行存托机构没有收到代表优先股的存托股持有人的具体指示，则银行存托机构将对优先股的表决权投弃权。

存托协议的修正和终止

证明存托股份的存托凭证的形式和存托协议的任何条款可以由银行存托人和我们之间的协议进行修改。但是，任何修正案

-18-

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转让税和其他税款以及政府费用。我们将向银行存管机构支付与优先股的初始存款和优先股的任何赎回有关的费用。存托凭证的持有人将支付其他转让税和其他税款以及政府费用和任何其他费用，包括存托凭证交出后提取优先股的费用，如存托协议中对其账户的明确规定。

提取优先股

除非适用的招股说明书补充文件中可能另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部优先股以及由这些存托股份代表的所有资金和其他财产（如果有）。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要提取的优先股全部数量的存托股数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股份数量过多。因此撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存放这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托机构将向存托凭证持有人转发我们向银行存托机构交付的所有报告和通信，并且我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果法律或任何超出我们控制范围的情况阻止或延迟我们履行存托协议规定的义务，银行存托机构和我们均不承担责任。银行存托人和我们在存托协议下的义务将仅限于真诚地履行我们在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务就任何存托股或优先股提起或辩护。我们可能会依赖律师或会计师的书面建议，也可以依赖出示存款优先股的人、存托凭证持有人或其他被认为有资格的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

银行存托人的辞职和免职

银行存托人可以随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，并且我们可以随时将银行存托人撤职。任何此类辞职或免职将在任命继任银行存托人并接受该任命后生效。继任银行存托人必须在发出辞职或免职通知后的60天内任命，并且必须是符合存托协议要求的银行或信托公司。

-19-

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售股票的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或向持有人购买一定数量的普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为股票购买合同。证券的每股价格和证券股数可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定，并可能根据反稀释公式进行调整。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和第三方债务证券、优先证券或债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债证券、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券或上述内容的任意组合，从而确保持有人有义务购买股票购买合同（我们在此处将其称为股票购买单位）下的证券。股票购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在股票购买合同下的义务。

股票购买合同还可能要求我们定期向股票购买合同或股票购买单位的持有人付款（视情况而定），反之亦然，并且这些款项在某些基础上可能是无抵押或预先注资的。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同或股票购买单位的条款。此描述不完整，招股说明书补充文件中的描述不一定完整，提到了股票购买合同，以及与股票购买合同或股票购买单位相关的抵押品或存托安排（如果适用），这些安排将在我们每次发行股票购买合同或股票购买单位时向美国证券交易委员会提交。如果招股说明书补充文件中描述的股票购买合同或股票购买单位的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书补充文件所取代。适用的招股说明书补充文件中还将讨论适用于股票购买单位和股票购买合同的重大美国联邦所得税注意事项。

分配计划

我们可能会不时按如下方式发行和出售证券：

•

通过代理；

•

致经销商；

•

致承销商；

•

直接给其他购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种的组合。

证券的分配可以不时地通过一次或多笔交易进行，任一是：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

价格与现行市场价格相关；

•

按拍卖过程确定的价格；或

•

以议定的价格出售。

-20-

此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与此类交易有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售或结束任何相关的股票公开借款，并可能使用从我们收到的证券结算衍生品交易来结算任何相关的股票公开借款。否则，我们可能会向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来又可能出售借出的证券，或者，如果质押发生违约，则出售质押证券，无论哪种情况，都使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。

直销销售

我们可能会在没有承销商或代理人参与的情况下直接向您出售证券。

一般信息

任何承销商或代理人都将被确认，并在招股说明书补充文件中描述他们的薪酬。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以补偿他们承担某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为他们可能需要支付的款项分摊费用。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由摩根、刘易斯和博基乌斯律师事务所转交给我们。

-21-

联邦海事委员会及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据毕马威会计师事务所、独立注册会计师事务所（在此提及并入）的报告和授权纳入此处将该公司视为会计和审计专家。

-22-


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