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附件5.5 |
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AMCOR公司 塔北路83号 瓦姆利 布里斯托尔BS30 8XP 英国
AMCOR财务(美国)公司 299大道西南2801号，350号套房 佛罗里达州米拉马市，33027 美国
Amcor UK Finance Plc 塔北路83号 瓦姆利 布里斯托尔BS30 8XP 英国
Amcor Pty Ltd. 城市路60号11楼 南岸 维多利亚3006 澳大利亚
Amcor Flexible North America，Inc. 2301工业大道 威斯康星州尼纳邮编：54956 美国 |
2023年5月26日
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| 尊敬的先生/女士 |
| Amcor Finance(USA)，Inc.发行价值5亿美元、利率为5.625%的2033年到期优先债券，由Amcor UK Finance plc、Amcor Flexible North America，Inc.、Amcor Pty Limited和Amcor plc担保(此次发行) |
| 我们已就相关的 文件担任Amcor plc的澳大利亚律师，并根据其指示提供本意见。除附表1所载文件外，我们并无审阅任何其他文件，亦没有亦无义务采取任何步骤以核实本意见所载的假设。附表2包含本意见中使用的定义。 |
澳新银行大厦161号新南威尔士州悉尼Castlereagh街2000澳大利亚邮政总局信箱4227号悉尼新南威尔士州2001澳大利亚
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T+61 2 9225 5000 F+61 2 9322 4000 Herbertsmithfrehills.com DX 361悉尼
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| 1 | 意见 |
| 仅根据附表1中提及的文件，并在符合本意见中提出的假设和限制的前提下，我们认为： |
| (a) | (存在)有关一方已根据有关司法管辖区的法律注册并有效存在，并有能力以其公司名义起诉和被起诉； |
| (b) | (权力)有关一方有公司权力订立并履行其在契约项下的义务；及 |
| (c) | (授权)有关各方已采取一切必要的公司行动，授权或批准签署本契约，并履行其在本契约项下的义务。 |
| 2 | 假设 |
| 在本意见中，我们假定了以下事项(这些事项均不限制任何其他 假设或任何限制)： |
| (a) | (真实性)： |
| (1) | 所有签名、确认书、印章、日期、印章和标记均为真； |
| (2) | 所有文件都是完整的，如果是复印件，应与原件相符(如果是由相关方签署的文件，则在签署时已附上所有签名页)；以及 |
| (3) | 附表1所指的摘录及证明书所作的所有陈述均属正确，并无误导性或欺骗性； |
| (b) | (有效性)： |
| (1) | 有关文件构成所有当事方的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款根据所有适用法律对所有各方强制执行，但对有关缔约方而言，相关法律除外； |
| (2) | 每一份明示具有任何法律效力的文件均已生效，并可根据其条款由各方强制执行或对各方强制执行； |
| (3) | 由文件证明的任何决议、指示、批准或同意均已正式和适当地通过或给予，未被更改或撤销，在文件中有适当的记录或描述，不受任何权利将其作废或质疑其有效性 (无论是由于任何程序违规、权力不足、失职或其他原因)；以及 |
| (4) | 未发生任何更改、终止或以其他方式影响任何文件或其法律效力或其证明的任何决议、指示、批准或同意的情况； |
| (c) | (有关缔约方)： |
| (1) | 《公司法》第129条规定的每个假设对于相关方以及与相关方签订和履行单据及其计划进行的交易有关的所有事项都是正确的。 |
| (2) | 每个从公司摘录中看起来是董事或相关方公司秘书的人，都是在公司摘录中显示的日期 获得有效任命并有效继续任职的，公司摘录中的信息在其他方面是正确和最新的；以及 |
第2页
| (3) | 没有清算人、管理人、接管人、接管人和经理或类似的官员被任命(或将在本意见发表之日)被任命至相关方或其任何资产，并且相关方尚未(或将不会被)根据任何适用法律清盘或获得债权人保护(我们注意到，公司摘录没有披露任何此类任命或程序)； |
| (d) | (其他各方)有关各方以外的每一方： |
| (1) | 具有有效的法人资格，有能力以自己的名义起诉和被起诉，并有能力订立、行使其权利和履行其根据其明示为缔约方的相关文件规定的义务； |
| (2) | 已采取一切必要行动授权订立和履行其明示为当事一方的有关单据；以及 |
| (3) | 已有效签立其明示为一方的有关文件； |
| (e) | (当事人的能力)任何一方不得作为合伙企业的合伙人、任何委托人的代理人或任何信托的受托人订立文件； |
| (f) | (法律选择和服从管辖权)单据中所载的每一项法律选择不是为了逃避任何强制性适用法律的适用，而是出于善意作出的，并不是与单据所考虑的交易的商业现实相脱离； |
| (g) | (合规性)： |
| (1) | 任何一方在订立、签发、履行或行使其在 任何相关文件或票据、登记声明(包括招股说明书)或招股说明书补编项下的权利或与相关文件或票据、登记声明(包括招股说明书)或招股说明书补编有关的任何交易时，并无违反或将会违反任何适用法律(除非有关一方违反有关文件表面明显显示的有关法律)； |
| (2) | 在不限制第2(G)(1)款的情况下，有关各方在订立或执行任何有关文件或与有关文件有关的任何交易时，并没有或将会违反《公司法》第2E章或第5C.7部或第2J.3部；及 |
| (3) | 在不限制第2(G)(2)款的情况下，任何一方都没有或将从事任何误导性或欺骗性行为或公司法第7.10部分禁止的其他行为，涉及相关文件、说明、注册声明(包括招股说明书)、招股说明书副刊或它们计划进行的交易； |
| (h) | (解释)任何受有关法律以外的法律管限的文件，其字眼清楚易懂即具效力，因为在有关司法管辖区执业的律师会明白该等字眼； |
| (i) | (相关法律)所有立法在宪法上是有效的，所有附属立法都是根据授权立法有效制定的；以及 |
第3页
| (j) | (其他事实和法律)除相关法律外，在文件或任何法律的表面上没有不明显的事实或情况会使本意见的任何部分不正确。 |
| 3 | 资格 |
本意见受以下限制条件限制(均不限制任何其他限制条件或任何假设)：
| (a) | (可执行性)我们不对相关文件的可执行性发表意见； |
| (b) | (所有权利益)对于文件是否有效授予任何财产的任何权利或利益，是否需要根据相关法律采取任何步骤来保护或完善任何此类权利或利益，或与此类权利有关的任何权利或规定是否可针对任何第三方强制执行，我们不发表任何意见； |
| (c) | (其他文件)我们不对相关文件以外的任何文件或相关文件或附注中要求遵守相关文件以外的文件的任何规定发表意见； |
| (d) | (司法管辖权的行使)有相关管辖权的法院： |
| (1) | 在某些情况下可拒绝行使管辖权，包括法院确定有更合适的法院或法院作出的任何命令无效的情况； |
| (2) | 可基于压迫或困扰的理由，或如果诉讼的标的同时在另一法院审理，中止诉讼或诉讼程序；以及 |
| (3) | 不一定仅仅因为一份文件的规定将管辖权保留给另一法院或要求以某种其他方式解决争端而拒绝行使管辖权； |
| (e) | (倚赖查册)我们一直依赖以下的网上电脑查册： |
| (1) | 2023年5月26日在ASIC就有关各方所作的记录；以及 |
| (2) | 破产通知发布网站由澳大利亚证券和投资委员会维护，于2023年5月26日发布有关当事人的公告。 |
但是，这些记录不一定是完整或最新的。 我们没有对任何其他记录(公开的或其他的)进行任何其他搜索；以及
| (f) | (相关法律)我们只考虑了那些普遍适用于公司的相关法律，并假设没有其他法律会使本意见的任何部分不正确。 |
| 4 | 利益与依赖 |
| (a) | 本意见仅为每个收件人的个人利益，且仅与相关文件和注释有关 ，除非事先获得我们的书面同意，否则不得： |
| (1) | 传递或披露给任何其他人； |
| (2) | 被任何其他人使用或依赖，或被您用于或依赖于任何其他目的；或 |
第4页
| (3) | 提交给任何政府机构或其他人，或在任何公共文件中引用或引用。 |
| (b) | 我们特此同意将本意见作为Amcor plc将于本公告的日期提交的8-K表格的当前报告的证物，并将其作为参考纳入注册说明书，并进一步同意在招股说明书副刊的“法律事项”一栏中提及我公司的名称。在给予此 同意时，我们不承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第7节所要求同意的人。 |
| (c) | 本意见仅限于其中所述事项，并不含蓄地适用于其他事项。但不限于，本意见不涉及文件是否达到双方的商业意图，文件中的任何事实陈述是否完整、准确或相关，关于文件中任何未来事项的任何意见或陈述是否有合理的理由，或本意见中包含的假设和限制的效果、完整性或适用范围。在提供本意见时，我们没有义务就这些问题向任何人提供建议。 |
| (d) | 本意见是根据签署本意见的合伙人的实际所知而作出的(已向直接参与本意见所述事宜的向该合伙人汇报的律师查询)。如果本事务所的任何其他合伙人或律师 知道任何会使我们的假设或资格不正确的情况，我们不承担任何责任；我们没有对任何此类合伙人或律师是否知道此类情况进行任何调查。 |
| (e) | 本意见针对且仅限于相关司法管辖区法院适用的相关法律， 于本函件日期上午9：00开始生效。我们没有义务将这些法律或任何其他法律或本意见发表之日后引起我们注意的任何文件、事实或情况的任何未来变化或其影响通知任何人，也没有义务以其他方式更新本意见。 |
您诚挚的
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/S/赫伯特·史密斯·弗里希尔斯
帕特里克·洛登 合作伙伴 赫伯特·史密斯·弗里希尔斯
+61 2 9225 5647 +61 405 150 647 邮箱：patrick.lowden@hsf.com |
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赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所及其子公司和赫伯特·史密斯·弗里希尔斯澳大利亚合伙企业是赫伯特·史密斯·弗里希尔斯国际律师事务所的独立成员。 |
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附表1-文件
相关文件
| 1 | 一份电子扫描副本(由相关方发送给我们)，日期为2023年5月26日Amcor Finance(USA)Inc.作为发行人，Amcor plc作为母担保人，相关方和其他人作为初始附属担保人(此类当事人是Amcor实体)和德意志银行信托公司美洲公司(Indenture America)(Indenture 受托人)，日期为2023年5月26日； |
其他文件
| 2 | 各Amcor实体与J. P. Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.之间的承销协议的电子扫描副本（通过电子邮件发送给我们），花旗全球市场公司和Wells Fargo Securities，LLC作为附件1中指定的几家承销商的代表，日期为2023年5月17日（承销协议）; |
| 3 | 发行人授权高级人员于2023年5月26日发出的高级人员证书; |
| 4 | 各Amcor实体 于2020年6月10日提交的注册声明（包括招股说明书）的电子副本（通过电子邮件发送给我们）（注册声明）; |
| 5 | 由Amcor实体 于2023年5月18日提交、日期为2023年5月17日的招股章程补充文件的电子副本（通过电子邮件发送给我们）（招股章程补充文件）; |
| 6 | 发行人根据1933年《证券法》（经修订）向美国证券交易委员会提交的与票据（当前报告）有关的8-K表格当前报告的电子副本; |
| 7 | 日期为2023年5月26日的相关方秘书证明，证明以下文件的副本： |
| · | 相关方的 章程（《章程》）; |
| · | 相关方董事会日期为二零二零年六月四日及二零二三年五月十二日的通函决议; |
| · | 相关方的批准人员就票据的格式和条款以及相关方的担保出具的证明;以及 |
| · | 相关方授予的日期为2023年5月12日的授权书; |
| 8 | 日期为2020年6月19日的相关方秘书证明，证明以下文件的副本： |
| · | 宪法; |
| · | 相关方董事会日期为2020年6月4日的通函决议; |
| · | 相关方的批准人员出具的关于 2030年到期的500，000，000美元2.630%有担保优先票据的格式和条款以及相关方担保的证明;以及 |
| · | 相关方授予的日期为2020年6月4日的授权书; 及 |
| 9 | 第3（e）段所述的在澳大利亚证券和投资委员会进行的搜查所产生的文件。 |
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| 附表2 -定义 |
| 术语 | 含义 |
| Amcor实体 |
1、 相关方; 2 Amcor PLC 3 Amcor UK Finance plc; 4 Amcor Finance（USA），Inc.和 5 Amcor 北美，Inc. |
| 专用集成电路 | 澳大利亚证券和投资委员会。 |
| 澳大利亚 | 澳大利亚联邦 |
| 公司简介 | 附表1（9）所提述的文件。 |
| 《公司法》 | 这个2001年《公司法》澳大利亚的(Cth)。 |
| 文档 | 附表1所提述的文件。 |
| 担保 | 每名担保人在本契约下为支持债券而提供的担保。 |
| 担保人 |
1、 相关方; 2 Amcor 英国金融公司； 3 Amcor Flexible North America，Inc. 4 AMCOR plc. |
| 压痕 | 附表1(1)给予该词的涵义。 |
| 契约受托人 | 附表1(1)给予该词的涵义。 |
| 发行人 | AMCOR财务(美国)公司 |
第3页
| 术语 | 含义 |
| 注意事项 | 构成是次发行一部分并根据有关文件及包销协议发行的票据。 |
| 意见 | 这封信。 |
| 聚会 | 文件的一方或被描述为一方的实体，或明确表示受益于文件的实体，包括作为另一方明确签署文件的代理人的任何委托人。 |
| 招股说明书副刊 | 附表1（5）所提述的文件。 |
| 注册声明 | 附表1（4）所提述的文件。 |
| 相关文件 | 合同，包括担保。 |
| 相关司法管辖权 | 新南威尔士州和澳大利亚。 |
| 相关法律 | 相关司法管辖区的法律。 |
| 相关方 | Amcor Pty Limited（ACN 000 017 372）。 |
| 承销协议 | 附表1（2）所提述的文件。 |
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