附件5.4
| AMCOR公司 | D +44 1534 514032 |
| 塔北路83号 | 电子邮件：alexander.curry@ogier.com |
| Warmley Bristol BS30 8XP | |
| 英国 | 参考文献：AAC/CWT/178119.00005 |
| Amcor Flexible North America，Inc. | |
| 2301工业大道 | |
| 威斯康星州尼纳邮编：54956 | |
| 美国 | |
| AMCOR财务(美国)公司 | |
| 299大道西南2801号，350号套房 | |
| 佛罗里达州米拉马市，33027 | |
| 美国 | |
| Amcor UK Finance Plc | |
| 沃姆利北塔路83号 | |
| 布里斯托尔BS30 8XP | |
| 英国 | |
| Amcor Pty Ltd. | |
| 城市路60号11楼 | |
| 南岸，维多利亚州3006澳大利亚 | |
| 2023年5月26日 |
Amcor plc：表格S-3注册声明
| 1 | 征求意见 |
| 1.1 | 应您的要求，我们向您提供本法律意见，内容涉及Amcor Flexible North America，Inc.(前身为Bemis Company，Inc.)于2023年5月17日提交的《S-3注册表声明》(以下定义)以及相关的初步和最终招股说明书(招股说明书) 相关的泽西州法律事项。(Amcor Flexible)、Amcor plc(Amcor Flexible或本公司)、Amcor Finance(USA)，Inc.(Afui)、Amcor Pty Ltd(前身为Amcor Limited)(Amcor Pty Ltd)和Amcor UK Finance plc(Amcor UK，连同Amcor Flexible、本公司、Afui和Amcor Pty Ltd，双方)就此次发行向美国证券交易委员会(SEC) 本公司发行及出售本金总额为500,000,000美元，本金总额为5.625,2033年到期之优先票据(该等票据)，该等票据将由本公司、Amcor Flexible、Amcor UK及Amcor Pty Ltd(合共为担保人)全面及无条件担保(担保 ，连同债券及证券)。 |
| 1.2 | 该等证券将根据Afui(作为发行人)、本公司(作为母担保人)、Amcor Flexible、Amcor Pty Ltd及Amcor UK(各自为初始 子担保人，并连同本公司(原担保人))及德意志银行美洲信托公司(作为受托人)于二零二三年五月二十六日订立的契约(契约) 连同根据订立票据条款的契约交付的日期为二零二三年五月二十六日的高级人员证书(高级人员证书) 一起发行。该等证券将根据Amcor Flexible、本公司、Afui、Amcor Pty Ltd、Amcor UK及其中所列数家承销商于2023年5月17日订立的包销协议(包销协议)出售。 |
| 1.3 | 本文中所指的附表是指本意见的附表。 |
| 2 | 已审查的文件 |
| 2.1 | 为提出本意见，吾等已审阅代表本公司签署的附表1 A部所列文件(该等文件)的副本。此外，我们亦审阅了附表1 B部所列的公司文件及其他文件的副本，并进行了附表1 C部所指的翻查工作。 |
| 2.2 | 除附表1明确提及的搜查、查询及审查外，吾等并无就本公司或任何其他人士 或任何其他人士所订立或影响的任何文件作出任何查册或查询，亦没有审阅任何文件。 |
| 3 | 假设 |
在给出本意见时，我们依赖于附表2所列的假设，而没有对该等假设进行任何独立调查或核实。
| 4 | 意见 |
根据上述审查和 假设，并受附表3所列限制和下文所列限制的限制，我们认为：
公司的存在、能力和权威
| (a) | 本公司已正式注册成立，并根据泽西州法律有效存在； |
| (b) | 公司有能力和权力订立文件，并行使其权利和履行其在文件下的义务； |
| (c) | 本公司已采取一切必要的公司或其他行动，授权其签署文件、行使其权利和履行其在文件项下的义务； |
不得进行清盘、解散、委任清盘人、宣布清盘或申请债权人清盘
| (d) | 今天检索公共记录发现，没有证据表明有任何关于公司清盘或解散的决议，也没有证据表明有任何关于公司或其任何资产的清盘人的任命； |
| (e) | 司法机关今日就债权人清盘查册提供的书面确认显示，该公司并未被列为债权人清盘申请的标的；及 |
| (f) | 子爵部门今天提供的书面确认回应Désastre搜查，表明 没有关于公司财产的Désastre声明。 |
| 5 | 局限性 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于除泽西岛以外的任何司法管辖区的法律(我们没有对此类法律进行任何调查)； |
| (b) | 关于公司订立或将订立的任何文件的可执行性；或 |
| (c) | 关于本公司对作为文件标的的任何财产或资产的权利、所有权或权益，或其存在。 |
| 6 | 管治法律 |
| 6.1 | 这一观点是： |
| (a) | 受泽西州法律管辖，并应按照泽西州法律解释； |
| (b) | 仅限于本协议明文规定的事项；以及 |
| (c) | 仅限于并以泽西州的法律和惯例为基础。 |
| 6.2 | 除非另有说明，否则本意见中提及的所有特定泽西州立法均应指修订至本意见之日生效的此类立法。 |
| 7 | 同意提交本意见书 |
吾等特此同意将本意见书作为本公司于本公告日期提交的8-K表格报告的证物，并将本意见书以引用方式并入注册说明书，以及注册说明书中包括或作为注册说明书一部分的对本公司的所有提及。在给予 此类同意时，我们并不因此而承认我们属于1933年修订的《美国证券法》第415条规定必须征得其同意的人。
| 8 | 谁能相信这个观点？ |
本意见是为您的利益而提供的 与文件有关，未经我们的事先书面同意，不得向任何人披露或依赖、用于任何其他目的、转介或以任何方式公开，但可在不依赖的基础上向您的专业 顾问(仅以该身份行事)披露。
| 你忠实的 | |
| /发稿S/奥吉尔 | |
| Ogier(Jersey)LLP |
附表1
A部分
这些文件
| 1 | AFUI及担保人各自于2020年6月10日提交的注册声明（经招股章程补充）（注册 声明）。 |
| 2 | 承销协议。 |
| 3 | 契约。 |
B部分
公司文件及其他文件
| 1 | 公司秘书于本协议日期签署的关于某些 事实问题的证明（秘书证明），以及其中提及的文件的真实完整副本，包括： |
| (a) | 于2020年5月5日举行的本公司董事会（董事）会议上通过的本公司董事会决议摘要副本;及 |
| (b) | 于2023年4月19日举行的董事会议上通过的本公司董事会决议案摘录副本（连同上文（a）项，称为董事会会议记录）。 |
| 2 | 公司注册证书以及在本意见日期出现在公开 记录中的公司名称变更后的任何公司注册证书。 |
| 3 | 于本意见书日期出现于公开记录的本公司组织章程大纲及细则（包括修订本公司组织章程大纲及细则的任何特别决议案及补充本公司组织章程细则的任何股东或合营企业协议或类似协议）。 |
| 4 | 军官的证书。 |
C部分
搜索
| 1 | 泽西金融服务委员会（JFSC）公司注册处于本文件日期存档并可供查阅的公司公共记录（公共记录）。 |
| 2 | 我们于本报告日期收到的关于该公司的书面查询（Désastre 搜索）的结果。 |
| 3 | 于本报告日期收到的结果是我们就有关 公司的债权人清盘申请向司法审查委员会作出的书面查询（债权人清盘查册）。 |
附表2
假设
| 1 | 我们审核的所有原始文件都是真实和完整的。 |
| 2 | 提供给我们的所有文件副本和副本(无论是传真、电子或其他形式)均符合该等文件的正本，且这些正本是真实和完整的。 |
| 3 | 所有提供给我们的电子签名文件都是真实和完整的。 |
| 4 | 签名、印章、日期、邮票和标记(无论是在原件还是复印件上)都是真实的。 |
| 5 | 秘书证书和其中提到的文件，以及其中所作的任何事实陈述，在本合同日期是准确和完整的 。 |
| 6 | 子爵部门针对Désastre搜索提供的书面确认截至本文件日期是准确和完整的 。 |
| 7 | 司法机关应债权人清盘要求提供的书面确认书，截至本合同日期，准确无误，内容完整。 |
| 8 | 我们搜索公共记录所披露的信息是截至本文日期的准确信息，我们搜索公共记录所披露的任何文件都是真实、完整、完全有效的，并且没有在任何方面被修改、更改、补充或撤销 ，并且没有交付登记的信息或文件，或者泽西州法律要求交付登记的信息或文件 未包括在公共记录中。 |
附表3
资格
| 1 | 本意见所指的查阅公共纪录或债权人清盘查册并不能最终揭示 是否已就本公司作出清盘或解散的命令或通过决议，或就本公司委任清盘人 ，因为有关该等事项的通知可能不会立即向联委会或司法机构提交 ，并且在提交时，可能不会立即载入本公司的公共纪录。 |
| 2 | 子爵部门针对Désastre搜查提供的书面确认仅涉及被宣布为“Endésastre”的公司财产 。根据1954年《解释(泽西岛)法》的定义，没有正式的程序来确定公司是否已以其他方式“破产”。 |