附件5.2
| AMCOR公司 | 赫伯特·史密斯·弗里希尔斯交易所(Herbert Smith Frehills LLP) |
| 沃姆利北塔路83号 | 报春花街伦敦EC2A2EG |
| 布里斯托尔BS30 8XP英国 | T +44 (0)20 7374 8000 |
| F +44 (0)20 7374 0888 | |
| AMCOR财务(美国)公司 | DX28伦敦大法官街 |
| 299大道西南2801号，350号套房 | |
| 佛罗里达州米拉马市，33027美国 | Www.herbertsmithfreehills.com |
| Amcor UK Finance Plc 83 Tower Road North Warmley | 我们的裁判 |
| 布里斯托尔BS30 8XP英国 | 15533/31059018 |
| 你的裁判 | |
| Amcor Pty Ltd. | |
| 城市道南岸60号11楼 | 日期 |
| 维多利亚3006澳大利亚 | 2023年5月26日 |
| Amcor Flexible North America，Inc.2301 Industrial Drive | |
| 威斯康星州尼纳，54956美国 |
尊敬的先生们、女士们：
Amcor(美国)Finance(USA)，Inc.(“发行人”)-发行价值500,000,000美元、2033年到期的5.625%有担保优先票据(“票据”)，由Amcor UK Finance plc(“英国担保人”)、Amcor Flexible North，Inc.、Amcor Pty Limited和Amcor plc(连同英国担保人，“担保人”)担保。
| 1. | 引言 |
| 1.1 | 我们 已担任英国担保人的法律顾问，涉及以下事项的英国法律： |
| 1.1.1 | 英国担保人根据发行人之间日期为2023年5月26日的契约(“契约”)对票据的担保(“担保”)，担保人和德意志银行美洲信托公司作为契约受托人(“契约受托人”)；和 |
| 1.1.2 | 根据发行人于2023年5月17日订立的包销协议(“包销协议”)出售及交付债券，担保人和摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为其附表1中指定的几家承销商的代表(统称， “承销商”) |
赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司及其子公司和澳大利亚合伙企业赫伯特·史密斯·弗里希尔斯是国际律师事务所赫伯特·史密斯·弗里希尔斯的独立成员事务所。
赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任合伙公司是一家在英格兰和威尔士注册的有限责任合伙企业，注册号为OC310989。它是由英格兰和威尔士律师监管局授权和监管的。成员名单及其专业资格 可在注册办事处查阅，注册办公室位于伦敦EC2A2EG迎春花街交易所。我们使用赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司的合伙人一词来指代赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司的成员，或具有同等地位和资格的员工或顾问。
| 1.2 | 为了给出这一意见的目的，我们研究了以下文件： |
| 1.2.1 | 已签立的义齿的电子扫描副本； |
| 1.2.2 | 已签署的承销协议的电子扫描副本； |
| 1.2.3 | 与注释有关的2023年5月17日的招股说明书补编电子副本(“招股说明书补编”) ； |
| 1.2.4 | 发行人和担保人各自于2020年6月10日提交的注册说明书(包括招股说明书)的电子版(“注册说明书”)； |
| 1.2.5 | 截至2023年5月26日经英国担保人秘书认证为真实、完整和最新的《公司注册证书》和《英国担保人的组织章程大纲和章程细则》(连同《章程文件》)的副本； |
| 1.2.6 | 扫描了英国担保人2020年5月29日的董事会会议纪要，其中批准了登记声明的提交，截至2023年5月26日经认证为真实，完整和最新的复印件，由英国保证人 ； |
| 1.2.7 | 扫描了英国担保人2023年5月12日的董事会会议纪要，其中包括批准签订契约、签订承销协议、提供契约下的担保并批准根据契约进行的交易，该担保于2023年26日由英国担保人的秘书认证为真实、完整和最新的副本。和 |
| 1.2.8 | 上述董事会会议记录中提及的 签署授权书于2023年5月26日由英国担保人的秘书证明为真实、完整和最新的副本。 |
| 1.3 | 2023年5月26日上午10：06，我们对英格兰和威尔士公司注册处提供的有关英国担保人的Companies House Direct服务进行了搜索。 |
| 1.4 | 2023年5月26日，(由我们或由GlobalX(Dye&Durham(UK)Limited的商号) 代表我们)对英国担保人在皇家法院的破产和公司名单进行了搜索。 |
| 1.5 | 在 此意见中： |
| 1.5.1 | 契约(包括其中所载的担保)和承销协议统称为“协议”；以及 |
| 1.5.2 | 除 另有规定或上下文可能另有要求外，在本意见发表之日，承保协议中定义的表述(无论是明示的还是通过公司注册的)中定义的表述在本意见中使用时具有相同的含义。 |
| 1.6 | 除上文所述的 外，就本意见而言，我们并未审查任何一方订立或影响任何一方的任何协议、文件 或公司记录，或就任何一方作出任何其他查询。 |
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| 2. | 本意见的范围 |
| 2.1 | 我们 是英格兰和威尔士的合格律师。除英国法律外，我们不对英国法院适用、报道并在本意见发表之日起生效的其他任何法律发表意见。 |
| 2.2 | 对事实问题不发表任何意见。 |
| 2.3 | 在这件事上，我们听取了英国担保人作为票据担保人的指示 。本行并无收到发行人、担保人(英国担保人除外)、契约受托人、票据持有人、任何潜在的票据持有人的指示或通知，保险人或与协议或任何相关文件有关的任何其他人(英国担保人除外)。 |
| 2.4 | 本意见及由此产生或与之相关的任何非合同义务受英国法律管辖，并应根据英国法律进行解释。本意见是以英格兰法院对因本协议引起或与本协议相关的任何争议或索赔(包括任何非合同纠纷或索赔)拥有专属管辖权的条件下提出的。 |
| 2.5 | 本意见不旨在也不太可能揭露任何人的欺诈、失实陈述、贿赂或腐败行为。 |
| 3. | 假设 |
此 意见基于以下假设(可能是也可能不是)：
| 3.1 | 真实性： 我们审核的所有文件(包括扫描文件、电子文件和复印文件)都是真实、完整和准确的，其上的所有签名和印章(如果有)都是真实的； |
| 3.2 | 最新文件 等：我们审查的所有文件(包括宪法文件)都是并保持最新的，没有被终止或废除； |
| 3.3 | 成立公司：协议的每一方(英国担保人除外)根据各自的公司法律正式成立公司。 |
| 3.4 | 到期签约：协议已由第1.2.6和1.2.7段所述董事会会议通过的决议所授权的人员正式签署； |
| 3.5 | 摘录： 对于仅向我们提供摘录的任何文件，摘录 不会显示对整个文件的误导性观点； |
| 3.6 | 决议： 第1.2.6和1.2.7段所述的英国担保人董事会决议经董事会正式召开会议通过，继续具有全部效力； |
| 3.7 | 董事： 英国担保人的董事本着诚信行事，并遵守与批准和签订协议有关的所有适用法律规定的职责； |
| 3.8 | 偿付能力： 英国担保人在协议执行和交付时是有偿付能力的 ，并没有因为达成协议中包含的安排而资不抵债，而且英国担保人没有达成任何组成或与其在任何法域的债权人(或任何类别的债权人)之间的安排，但在第1.3或1.4段所述的查询中未发现该安排； |
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| 3.9 | 管理 等：没有采取任何步骤来获得与英国担保人有关的暂停或 将英国担保人清盘或将其置于破产管理程序，也没有就英国担保人的资产任命 接管人。在任何司法管辖区内也没有采取任何类似的程序或步骤，但(在任何一种情况下)第1.3或1.4段所指的查询均未显示 ； |
| 3.10 | 海外 破产：根据2006年《跨境破产条例》，英国没有承认任何外国主要破产程序(而且不可能在英国对任何此类程序进行中央搜索)有权就该外国诉讼标的的英国担保人的任何资产 在英国采取行动； |
| 3.11 | 按照协议发行的票据：已按照《契约》所载或描述的规定和安排正式编制和完成《票据》； |
| 3.12 | 无违约：英国担保人不会因 协议预期的交易而违反其在任何协议、许可证、授权、 同意或类似文件下的任何义务； |
| 3.13 | 不当行为 等：任何协议的任何一方(也没有受雇于任何此类当事人或代表任何此类当事人行事的个人)都没有或将从事犯罪、误导性、欺骗性的或不合情理的 进行或试图进行任何相关交易或任何相关活动，其方式或目的在协议表面上不明显，可能导致协议或由此预期的任何交易或任何相关活动(包括但不限于，(Br)票据的发行)非法、无效或不可执行； |
| 3.14 | 签订协议：每一方都根据一项商业活动签订了每一份协议，并且每一份协议的条款都是由协议各方自由协商的；以及 |
| 3.15 | 未 更改协议：协议的任何一方 之间不存在修改、取代或与协议任何条款冲突的其他安排或关系。 |
| 4. | 意见 |
| 4.1 | 根据第1.2段所述文件，并受第3段所载假设和第5段所载限制以及未向我们披露的任何事项的限制，我们认为： |
| 4.1.1 | 身份： 英国担保人是根据英国法律正式注册成立的有限责任公司，能够以其公司名义起诉和被起诉； |
| 4.1.2 | 行为能力： 英国担保人有权力和法律行为能力订立和履行其根据其所属协议承担的义务 ，根据此类协议履行和履行其义务 不会违反其宪法文件；以及 |
| 4.1.3 | 授权和执行：英国担保人已采取一切必要的公司行动，授权 签署、履行和交付协议，并使用与发行票据有关的注册 声明和招股说明书。 |
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| 5. | 资历 |
| 5.1 | 本意见受制于本第5款所载的限制条件。 |
| 5.2 | 注册说明书和招股说明书副刊中的信息 ：我们没有调查或 核实招股说明书副刊和注册说明书中所载信息的真实性或准确性。对于招股说明书附录和注册声明是否包含美国证券法 或美国证券交易委员会要求的所有信息，我们不予置评。 |
| 5.3 | 记录： 公司注册处处长和破产及公司名单的记录可能不完整、准确或不是最新的。特别是，破产和公司名单可能 不包含伦敦以外的地区登记处和县法院记录的暂缓申请、管理申请或任命或作出的命令的详细信息。 |
| 5.4 | 破产等：本意见受(I)因破产、破产、清算、管理、重组、暂停、重建或类似的法律和(2)影响债权人权利的所有适用的一般法律原则 (无论是有担保的还是无担保的)。 |
| 5.5 | 税务： 我们对协议、票据、拟进行的交易或任何其他税务事项的税务处理不发表意见。 |
| 6. | 收件人 和责任 |
| 6.1 | 本意见(严格限于本文所述事项，不得理解为含蓄地延伸至本文中未明确提及的任何其他事项)以您本人为收件人。是为您的利益而提供的，仅根据修订后的1933年美国证券法S-K条例第601项提供，不能将其用于任何其他目的。本意见的基础是，我们没有义务在本意见发表之日后，将英国法律或其应用的任何变化通知本意见的任何当前收件人或未来收件人。 |
| 6.2 | 本意见由赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司提供，该公司对此承担责任，并对此承担全部责任。 |
| 7. | 同意书 |
我们 特此同意将本意见作为Amcor plc将于本意见书的日期提交的8-K表格的当前报告的证物，并将其作为参考纳入注册说明书，并进一步同意在招股说明书副刊的“法律事项”标题下提及我公司的名称，该说明书是注册说明书的一部分。在给予此同意时， 我们不承认我们属于根据修订后的《1933年美国证券法》第7条规定必须征得同意的人员。
您的 忠实的，
/S/ 赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所
赫伯特·弗里希尔斯律师事务所
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