附件1.1
执行版本
5亿美元
AMCOR财务(美国)公司
5.625厘担保优先债券，2033年到期
承销协议
2023年5月17日
摩根大通证券有限责任公司麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
美国银行证券公司
布莱恩特公园一号
纽约，纽约10036
花旗全球市场公司。
格林威治街388号
纽约，纽约10013
富国证券有限责任公司
南翠昂街550号，5楼
北卡罗来纳州夏洛特，邮编：28202
作为世界银行的代表
列出了几家承销商
在本合同附表1中
女士们、先生们：
根据特拉华州法律成立的公司Amcor Finance(USA)，Inc.提议向本合同附表1中列出的几家承销商(承销商)发行并出售本金5亿美元，2033年到期的5.625%担保优先票据(以下简称证券)将由摩根大通证券有限责任公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司担任代表。本证券将根据一份日期为2023年5月26日或前后的契约(“该契约”)而发行。本公司当中，在泽西岛注册成立的上市有限公司Amcor plc(“母担保人”)、根据英格兰和威尔士法律注册成立的有限责任公司(“英国担保人”)Amcor UK Finance plc(“英国担保人”)、在澳大利亚注册成立的有限责任公司(“Australian 担保人”)、Amcor Flexible North America，Inc.是一家根据密苏里州法律成立的公司(“密苏里州担保人”，与母担保人、英国担保人和澳大利亚担保人，“担保人”)、 和作为受托人(“受托人”)的德意志银行信托公司美洲公司，并将由每个担保人在优先无担保的 基础上进行担保(“担保人”)。
本公司及担保人特此确认与多家承销商就买卖该证券达成的协议如下：
| 1. | 注册声明。本公司已根据修订后的《1933年证券法》及其《委员会规则和条例》(统称《证券法》)编制并向美国证券交易委员会(以下简称《委员会》)提交文件。包括招股说明书在内的S-3表格(档案号333-239060)中与证券有关的自动搁置登记 声明。此类登记声明在生效时，包括根据《证券法》规则430A、430B或430C在生效时视为登记声明一部分的信息(“规则430信息”)，在此称为“注册声明”；在此使用的术语“初步招股说明书”是指在该注册说明书(及其任何修订)生效前包括的每份招股说明书， 根据《证券法》规则424(A)向委员会提交的任何招股说明书，以及在其生效时包含在注册说明书中的、遗漏了规则430信息的招股说明书，招股说明书“一词是指与证券销售确认书有关的招股说明书，其格式为首次使用(或应买方根据证券法第173条的要求提供)。如果本公司已根据《证券法》规则462(B)提交了一份简短的注册声明(“规则462注册声明”)，则 本规则中对“注册声明”一词的任何提及应被视为包括该规则462注册声明。本协议(本《协议》)中对注册说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及，应被视为根据证券法下的表格S-3第12项通过引用纳入其中的文件。自注册说明书的生效日期或该初步招股说明书或招股说明书(视属何情况而定)的生效日期起，以及对注册说明书的任何“修订”、“修订”或“补充”的任何提法，任何初步招股说明书或招股说明书应被视为参考并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法案制定的规则和规则提交的任何文件(统称为，《交易法》) ，被视为通过引用并入其中。此处使用但未定义的大写术语 应具有注册声明和招股说明书中赋予该等术语的含义。 |
在纽约市时间2023年5月17日下午4点05分或之前，即证券首次出售的时间(“出售时间”)，本公司已准备了以下资料(统称为“出售时间”)：日期为2023年5月17日的初步招股说明书和本协议附件A所列的每份“自由写作招股说明书”(根据证券法第405条的定义) 。
| 2 |
| 2. | 购买和出售证券。 |
| (a) | 本公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，各承销商根据本协议规定的陈述、担保和协议，并在符合本协议规定的条件下， 分别而不是共同同意，向本公司购买本公司在本合同附表1中与该承销商名称相对的证券本金 ，价格相当于其本金的98.572，外加5月26日起的应计利息，2023年至截止日期(定义见下文)。本公司将不会有义务 交付任何证券，除非按照本协议的规定支付了所有证券的费用。 |
| (b) | 本公司理解，承销商打算在本协议生效后立即公开发售证券，这在代表的判断中是可取的 ，并初步按照销售信息时设定的条款发售证券。本公司承认并同意承销商 可向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司提供和出售证券，而任何此类关联公司可以向或通过任何承销商提供和出售其购买的证券。 |
| (c) | 本公司及担保人确认并同意，各承销商 仅以与本公司及担保人就拟发售证券而订立的合约交易对手的身份行事 (包括确定发行条款)，而不是作为财务顾问或受托人，或公司、担保人或任何其他人的代理人。 此外，代表或任何其他保险人都不向公司、担保人或任何其他人提供任何法律、税务、投资、任何司法管辖区内与本协议拟进行的交易有关的会计或监管事项。本公司和担保人应就此类事项与自己的顾问进行磋商，并负责对拟进行的交易进行自己的独立调查和评估。代表或任何其他保险人均不对公司或担保人负任何责任或责任。本公司任何代表或承销商、担保人及本协议拟进行的交易或与该等交易有关的其他事项的任何审查，将仅为该代表或承销商(视情况而定)的利益而进行。且不得代表本公司、担保人或任何其他人。 |
| (d) | 证券的付款和交付将于纽约市时间2023年5月26日上午8：00左右在纽约布罗德街125号Sullivan&Cromwell的办公室 进行。或于代表与本公司书面商定的同一或不迟于其后第五个营业日的其他日期的其他时间或地点。付款和交付的时间和日期在本文中称为“截止日期”。 |
| (e) | 证券付款应立即通过电汇 将可用资金存入公司向代表指定的账户， 交付给存托信托公司（“DTC”）的指定人， 承销商账户，代表证券的一个或多个全球票据（统称为 “全球票据”），以及与 出售本公司妥为支付的证券。将提供全局注释 供代表在下午1时前查阅，纽约市时间，在 截止日期前的一个工作日。 |
| 3 |
| 3. | 本公司及担保人之声明及责任。 本公司及各担保人共同及个别向各承销商陈述及保证 认为： |
| (a) | 初步招股说明书。No order preventing or suspending the use of any Preliminary Prospectus has been issued by the Commission, and each Preliminary Prospectus, at the time of filing thereof, complied in all material respects with the Securities Act and did not contain any untrue statement of a material fact or omit to state a material fact necessary in order to make the statements therein, in the light of the circumstances under which they were made, not misleading; provided that the Company and the Guarantors make no representation or warranty with respect to any statements or omissions made in reliance upon and in conformity with information relating to any Underwriter furnished to the Company in writing by or on behalf of such Underwriter through the Representatives expressly for use in any Preliminary Prospectus, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of the Underwriters to the Company through the Representatives expressly for use in any such document consists of the Underwriter Information (as defined in Section 7(b)). |
| (b) | 销售时间信息.销售时间信息，位于 销售时间没有包含任何对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述 根据情况，为了在其中作出陈述所必需的重要事实 （二）不受法律约束，不受法律约束;（三）不受法律约束。 不对在信赖中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证 根据及符合包销商资料。未包括重要事实陈述 销售时间信息中省略了招股说明书中的 销售时间信息中包含的重要事实 招股章程已被删除。 |
| 4 |
| (c) | 发行人免费发行招股说明书。本公司和担保人 (包括其各自的代理人和代表，保险人除外)未准备、制作、使用、授权、批准或提交，且 将不准备、制作、使用、授权、授权、批准或提及构成出售要约或征求购买证券要约的任何“书面沟通” (定义见证券法第405条)(由本公司和担保人进行的每项此类沟通或其各自的代理人和代表(第(I)款中提及的通信除外)，(Ii)和(Iii)以下)除(I)根据《证券法》第2(A)(10)(A)节或《证券法》第134条第(Br)款不构成招股说明书的任何文件外，(Ii)初步招股说明书、(Iii)招股说明书、(Iv)本合同附件A所列文件，包括基本上采用本合同附件B形式的条款说明书，构成销售信息的一部分，以及(V)本合同附表3中注明的任何电子路演或其他书面通信，每种情况下均按照第4(C)节的规定使用。每份此类发行人自由写作招股说明书在所有材料上都符合证券法，已经或将(在规则433中规定的时间段内)按照证券法(在其要求的范围内)提交 ，当与随附的初步招股说明书一起提交时，或在此类发行者自由写作招股说明书交付之前交付，在销售时，且截止日期不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述 其中陈述所需的重大事实，根据制作时的情况 ，不误导；但本公司和担保人 不会根据承销商的信息对每个此类发行者自由写作招股说明书中的任何陈述或遗漏作出陈述或担保 。 |
| (d) | 注册说明书和招股说明书。登记声明 是证券法第405条规定的“自动搁置登记声明”，已在不早于本条例生效日期前三年 向委员会提交；且本公司并未收到证监会就根据证券法第401(G)(2)条使用该等注册声明或其任何生效后修订而发出的反对通知。证监会并未发出暂停《注册声明》生效的命令，亦未为此目的或根据证券法第8A条对本公司或与本次发行有关的 提起诉讼，或据本公司及担保人所知， 受到委员会威胁；自注册声明及其任何修正案的适用生效日期起，注册声明符合并将在所有重要方面 遵守经修订的证券法和1939年《信托企业法》，以及委员会在其下的规则和条例(统称为，《信托契约法》)，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必须在其中陈述或为了使其中的陈述不具误导性而有必要陈述的重大事实；自招股说明书及其任何修改或补充之日起以及截止日期止，招股说明书将不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以作出其中的陈述，鉴于它们是在何种情况下作出的， 不具有误导性；但本公司及担保人不会就以下事项作出陈述或保证：(I)登记声明中构成信托受托人资格及资格声明(表格T-1)的部分 行为或(Ii)依据并符合承销商信息而在注册声明或招股说明书及其任何修订或补充文件中所作的任何陈述或遗漏。 |
| 5 |
| (e) | 合并后的文件。登记声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式并入的文件在提交给委员会时在所有实质性方面都符合《交易法》的要求，但没有一份此类文件。自生效之日起或 向委员会提交之日起(视属何情况而定)，含有对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中陈述所必需的重大事实， 根据作出陈述的情况，没有误导性；以及在注册说明书、招股说明书或销售时间信息中以引用方式提交和并入的任何其他文件，当这些文件生效或提交给委员会时，视情况而定，将在所有实质性方面符合《证券法》或《交易法》(视情况而定)的要求，并且不会自该等文件生效或提交给委员会之日起，包含 对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以便 根据其作出陈述的情况， 无误导性。 |
| (f) | 财务报表。在每个注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表及其相关注释在所有重要方面都符合证券法和交易法的适用要求。并公平地提供母担保人及其直接和间接子公司的财务状况，包括本公司、澳大利亚担保人、英国担保人和密苏里州担保人 (统称为“集团”和各自为“集团成员”)。 截至指定日期和经营结果，以及指定期间现金流量的变化 ；此类财务报表的编制或重述 是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制或重述的，该原则在整个财务报表所涉期间都是一致适用的，以及 注册说明书、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式并入的支持明细表公平地呈现了其中要求陈述的信息。而于注册说明书、销售时间资料及招股章程内以参考方式载入或并入的其他财务资料 均源自本集团的会计纪录，并公平地 呈列上述资料。可扩展商业报告语言的交互数据 通过引用包含或并入注册声明中，招股说明书和销售时间信息公平地呈现了所有重要方面所需的信息 ，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。 |
| 6 |
| (g) | 没有实质性的不利变化。由于母公司担保人的最新财务报表的日期包括在登记声明的每个 中或通过引用合并，出售资料及招股说明书的时间(I) 母担保人或任何集团成员的股本或长期债务并无任何变动(但因(1)不时发行股本而产生的情况除外) 已选择参与母担保人股息再投资计划的合格证券持有人的母担保人股票，或(2)行使，授予或转换(如果适用)购股权、受限股份/单位、履约权利和履约股份或股份权利，或授予股份 期权、受限股份/单位、根据登记说明书、销售时间和招股说明书中所述的母担保人的股权计划，在正常业务过程中的履约权利和履约股份或股份 ，或宣布的任何股息或任何种类的分派，留作支付，由母担保人支付或作出的任何类别股本，或任何重大不利变化，或任何可能导致预期重大不利变化的发展，或影响 业务、财产、资产、管理、集团整体财务状况或经营业绩 ；(Ii)集团成员并无订立任何对集团整体而言属重大的交易或协议，或承担任何对集团整体而言属重大的直接或或有债务或责任；以及(Iii)集团成员未因火灾、爆炸、洪水或其他灾害而蒙受任何损失或干扰，不论是否承保保险，或因任何劳资纠纷、纠纷或任何行动而蒙受损失或干扰，任何法院或仲裁员或政府或监管当局的命令或法令，而该等损失或干预对本集团整体而言属重大，则视为整体，但在每种情况下，如在每项注册声明、销售时间资料及招股章程中另有披露，则除外。 |
| 7 |
| (h) | 有条理，有良好的信誉。Each of the Company, the Guarantors and the Significant Subsidiaries (as defined below) has been duly organized and is validly existing and in good standing under the laws of its respective jurisdiction of organization, is duly qualified to do business and, where applicable, is in good standing in each jurisdiction in which its respective ownership or lease of property or the conduct of its respective businesses requires such qualification, and has all power and authority necessary to own or hold its respective properties and to conduct the businesses in which it is engaged (including as described in the Registration Statement, the Time of Sale Information and the Prospectus), except where the failure of any such entity to be so qualified, in good standing or have such power or authority would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a material adverse effect on the business, properties, assets, management, financial position or results of operations of the Group, taken as a whole, or on the performance by the Company and the Guarantors of their obligations under this Agreement, the Indenture, the Securities and the Guarantees (a “Material Adverse Effect”). The Parent Guarantor does not own or control, directly or indirectly, any corporation, association or other entity other than the subsidiaries listed in Exhibit 21 to the Registration Statement, except for entities that have been omitted pursuant to Item 601(b)(21) of Regulation S-K. As at the date of this Agreement and at the Closing Date, none of the subsidiaries of the Parent Guarantor are “significant subsidiaries” as defined in Rule 405 of the Securities Act other than the subsidiaries identified in Schedule 2 of this Agreement. |
| (i) | 大写。在此期间，他的父母。 担保人的资本额与各登记声明中所述的资本额相同， 销售时间信息和“资本化”标题下的招股说明书; 以及每个 的所有已发行和发行在外的股本或其他股本权益 本公司、担保人及重要附属公司（i）已妥为及 有效授权和签发，（ii）已全额支付和无需评估，以及（iii） 由母担保人直接或间接拥有，无任何留置权、抵押、 抵押、担保权益、对投票或转让的限制或任何 第三方承担任何本公司、担保人 或任何重要子公司违反任何优先购买或其他类似 权利 |
| (j) | 适当的授权。本公司及各担保人 我有充分的权利、权力和权限来执行和交付本协议、证券 和契约，并履行各自在本协议项下的义务，证券 和契约（包括其中规定的各项担保）（统称为“交易 文件”）;以及为获得适当授权而需要采取的所有措施， 执行和交付每个交易文件以及完成交易 所设想的已被适当和有效地采取。 |
| (k) | 义齿。本契约已获本公司及各担保人正式授权，并于截止日期由本公司及各担保人正式签立及交付，当各方按其条款正式签立及交付时，将构成本公司和每个担保人根据其条款对本公司和每个担保人强制执行的有效且具有法律约束力的协议，除非可执行性可能受到适用破产的限制，影响债权人权利强制执行的破产法或类似法律(统称为“可强制执行性例外”)；并且该契约在所有材料方面都符合《信托契约法》的要求。 |
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| (l) | 证券与担保。(I)该等证券已获本公司正式授权，并在正式签立后，经认证、发行及按契约规定交付及按本协议规定付款，将被正式有效地发行和未偿还，并将构成公司的有效和具有法律约束力的义务， 根据其条款可对公司强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的好处；和(2)担保已得到各担保人的正式授权，且当担保已按契约规定妥为签立、认证、发行和交付，并按本合同规定付款时，将是每个担保人的有效和具有法律约束力的义务 ，可根据其条款对每个担保人强制执行，但受可执行性例外情况的限制，并将有权享受契约的利益 。 |
| (m) | 承销协议。本协议已由本公司和每个担保人正式授权、签署和交付，构成了本公司和每个担保人根据其条款对本公司和每个担保人强制执行的有效和具有法律约束力的协议。受可执行性的限制 例外，以及本协议项下获得赔偿和贡献的权利可能受到适用法律和公共政策的限制 。 |
| (n) | 交易单据说明.每笔交易 文件在所有重要方面均符合 注册声明、销售时间信息和招股说明书。 |
| (o) | 没有违规或违约。没有组成员（i）违反 其章程或细则或类似组织文件;（ii）违约，以及 没有发生任何事件，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将构成这种 违约，在适当履行或遵守任何条款，契约或条件包含 在任何抵押、按揭、信托契据、贷款协议或其他类似协议或文书中 任何集团成员是其一方或任何集团成员受其约束或任何 任何集团成员的财产或资产受到;或（iii）违反任何法律 或法令或任何法院或仲裁员的任何判决、命令、规则或法规，或 政府或监管机构，但上述第（ii）和（iii）款的情况除外， 对于任何此类违约或违规行为，单独或整体而言， 预期会产生重大不利影响。 |
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| (p) | 没有冲突. The execution, delivery and performance by the Company and each of the Guarantors of each of the Transaction Documents to which each is a party, the issuance and sale of the Securities and the issuance of the Guarantees and compliance by the Company and each of the Guarantors with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents will not (i) conflict with or result in a breach or violation of any of the terms or provisions of, or constitute a default under, result in the termination, modification or acceleration of, or result in the creation or imposition of any lien, charge or encumbrance upon any property or asset of any Group Member pursuant to, any indenture, mortgage, deed of trust, loan agreement or other agreement or instrument to which any Group Member is a party or by which any Group Member is bound or to which any property, right or asset of any Group Member is subject, (ii) result in any violation of the provisions of the charter or by-laws or similar organizational documents of any Group Member or (iii) result in the violation of any law or statute or any judgment, order, rule or regulation of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority to which any Group Member is subject, except, in the case of clauses (i) and (iii) above, for any such conflict, breach, violation, default, lien, charge or encumbrance that would not, individually or in the aggregate, reasonably be expected to have a Material Adverse Effect. |
| (q) | 不需要异议. No consent, approval, authorization, order, registration or qualification of or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority is required for the execution, delivery and performance by the Company and each of the Guarantors of each of the Transaction Documents to which each is a party, the issuance and sale of the Securities and the issuance of the Guarantees and compliance by the Company and each of the Guarantors with the terms thereof and the consummation of the transactions contemplated by the Transaction Documents, except for (i) the registration of the Securities and the Guarantees under the Securities Act, (ii) the qualification of the Indenture under the Trust Indenture Act and (iii) such consents, approvals, authorizations, orders and registrations or qualifications as may be required under applicable state or foreign jurisdiction securities laws in connection with the purchase and distribution of the Securities by the Underwriters. |
| (r) | 法律诉讼。没有任何法律、政府或监管 调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、调查或诉讼(“诉讼”) 任何集团成员是或可能是其中一方或任何财产、任何集团成员的权利或 资产是或可能是标的，如果被确定为对集团不利，可以合理地预期产生重大不利影响 ；据本公司及每名担保人所知，任何政府或监管当局或其他人士并未威胁或计划采取任何此类行动；以及(I)没有《证券法》要求在注册声明或招股说明书中描述的当前或未决的诉讼 在注册声明、销售时间信息和招股说明书中没有这样描述，以及(Ii)没有法规， 证券法要求作为登记声明证物或在登记声明和招股说明书中描述的未作为登记声明证物提交或描述的规章、合同或其他文件 注册声明中，出售时间信息和招股说明书。 |
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| (s) | 独立会计师。普华永道会计师事务所(“审计师”)，已审计本公司及其合并子公司的某些财务报表，并就注册说明书中以引用方式列入或注册的本公司及其合并子公司的经审计财务报表和附表 交付了报告；根据委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例以及证券法的要求，独立的公共会计师与公司有关。此外，审计人员对母担保人及其合并子公司的某些财务报表进行了审计和审查，根据证监会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用规则和条例 以及证券法的要求，为集团各成员公司的独立公共会计师。 |
| (t) | 不动产和个人财产。每名集团成员均拥有良好且 可出售的业权，其所拥有或租赁的所有不动产及非土地财产的所有项目 均可简单租赁或以其他方式使用，但对本集团并不重要的财产除外。作为一个整体，在每个案件中，没有任何留置权，没有任何产权负担，所有权的主张、缺陷和不完美之处 ，但下列情况除外：(I)不会对该集团成员对该等财产的使用造成重大干扰，或(Ii)不能合理地预期 个别或整体产生重大不利影响。 |
| (u) | 知识产权。(I)本公司、担保人和重要子公司均拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、域名和其他源代码、版权和可版权作品，专有技术、交易 秘密、系统、程序和其他专有或机密信息(统称为“知识产权”)； (Ii)本公司、担保人和其各自业务的重要子公司的行为没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权 ；及(Iii)本公司、担保人或重要附属公司均未收到与知识产权有关的任何索赔的书面通知， 但在上述每种情况下，不能单独或合计，合理地 预计会产生实质性的不利影响。 |
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| (v) | 没有未公开的关系。一方面，任何集团成员与任何集团成员的董事、高级管理人员、股东或其他关联公司(如证券法下的规则501(B)所定义) 之间不存在直接或间接的关系 ；另一方面，证券法要求在每个注册声明和招股说明书中描述这一点，但在此类文件和销售信息时间中没有这样描述。 |
| (w) | 《投资公司法》。在证券的签立和交付生效后，本公司和任何担保人都不会 按照注册说明书、销售时间和招股说明书中所述的 发行和出售证券及其收益的运用，根据修订后的1940年《投资公司法》和欧盟委员会的规则和条例(统称为《投资公司法》)，这些公司中没有一家需要注册为“投资公司”。 |
| (x) | 税金。每个集团成员都支付了所有联邦、州、当地税和外国税(但目前根据适用法律诚意提出争议，并已在母担保人或本公司的财务报表中作必要规定的任何此类税除外由美国公认会计原则)，并提交所有 需要支付或提交的纳税申报单截止日期；除在注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外， 不存在针对任何集团成员或其任何相应财产或资产主张的或可合理预期的税收不足，除非：在上述每一种情况下，不能合理地预期AS会产生重大不利影响。 |
| (y) | 执照和许可证。(I)每个集团成员拥有 由适当的联邦、州、登记声明、销售时间信息和招股说明书中所述的当地或外国政府或监管机构对其各自物业的所有权或租赁或其各自业务的开展是必要的。但如未能拥有或制造该等物品，不会合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，则属例外；及(Ii)没有任何集团成员收到任何撤销或修改任何该等许可证、证书、许可证或授权的通知，或有任何理由 相信任何该等许可证、证书、许可证或授权不会按正常程序续期 。 |
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| (z) | 没有劳资纠纷。本公司、任何担保人或任何重要附属公司的员工、任何担保人或任何重要附属公司，或据本公司及每名担保人所知，若发生或决定对本集团不利， 可个别或整体，本公司或任何担保人均不知道本公司主要供应商、承包商或客户、任何担保人或任何重要附属公司的雇员存在或即将发生任何劳资纠纷或与其发生纠纷。 除非个别或总体上不会有合理预期会产生重大不利影响。 |
| (Aa) | 遵守环境法。(I)集团每个成员 (X)遵守任何适用的政府当局的任何和所有适用的法律、规则、法规、条例、要求、判决、法令、决定、命令、许可或其他法律要求，包括但不限于任何国际、 外国、国家、州、省、地区或地方当局，与污染、保护人类健康或安全、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)、自然资源、 危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(包括化学品、废物、石油和石油产品)(统称为“环境法”) 任何不符合规定的行为可能合理地、个别地或总体地， 预计将产生重大不利影响，(Y)已收到并符合适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证、证书或其他授权或批准，以及(Z)未收到关于任何环境法律项下或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，包括调查或补救任何有害物质或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或排放，且不知道任何可合理预期会导致任何此类通知的事件或条件 ，以致此类通知可个别或总体合理地预期会导致 或具有实质性不利影响，以及(Ii)不存在与任何集团成员的环境法相关或与之相关的费用或责任，但上述 (I)和(Ii)项中的每一项因未能遵守或未能获得所需的 许可证、许可证或批准除外，或任何该等通知、费用或法律责任，而该等通知、费用或法律责任不会因个别或整体而合理地预期会产生重大不利影响；和(Iii)(X)根据政府实体也是缔约方的任何环境法，没有 针对任何集团成员的未决或已知预期的诉讼程序，除合理地认为不会对其实施实质性经济制裁的诉讼程序外，以及(Y)没有任何集团成员知晓与遵守环境法有关的任何问题，或环境法规定的责任或其他义务，或与危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的责任或其他义务，可能会 产生重大不利影响。 |
| 13 |
| (Bb) | 遵守ERISA。(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第3(2)节所指的每个雇员退休金计划，本公司或本公司的任何子公司，或作为“受控集团”成员的母担保人(定义为1986年《国税法》第414节所指的受控集团成员的任何组织，经修订的(《守则》))将承担ERISA(每个，《计划》)第四章项下的任何责任 已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求进行维护，包括但不限于ERISA和《守则》；(Ii)对于不包括根据法定或行政豁免而进行的交易的任何计划，未发生《反海外腐败法》第406节或《守则》第4975节所指的 禁止交易；(Iii)受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的任何计划均未失败(无论是否放弃)，或合理预期将失败，满足适用于该计划的最低供资标准 (在ERISA第302节或该守则第412节的含义内)；(4)《雇员补偿和保险法》第四章所列各计划下的综合福利负债的现值，根据该计划的最新精算估值报告中为资助目的而规定的精算假设，在该计划的 最近结束的计划年度结束时确定，未超过该计划可分配给此类福利负债的资产的总现值 超过1.80,000,000美元(V)根据本准则第401(A)节规定符合条件的每个计划都是合格的，且未发生任何情况，无论是采取行动还是不采取行动， 将导致丧失此类资格，以及(Vi)本公司或受控集团的任何 成员都没有发生，也没有合理地预期会发生，根据ERISA第四章规定的任何责任(不包括对本计划的缴费和对养老金 福利担保公司的保费，在正常过程中且没有违约)与 计划(包括“多雇主计划，“在ERISA第4001(A)(3)款所指的范围内)，但与本协议第(I)至第(Br)(Vi)款所述的事件或条件有关的每一种情况，无论是单独还是总体而言，合理地预计 将产生实质性的不利影响。 |
| (抄送) | 披露控制。母担保人及其子公司 已建立并维护有效的“披露控制和程序”制度(如交易法第13a-15(E)条所定义)，除登记声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露外，遵守交易法的要求，并合理设计以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息 被记录、处理、在委员会规则和表格中规定的时间段内汇总和报告，包括确保收集此类信息并酌情传达给母担保人及其子公司的管理层的控制和程序，以促进有关任何必要披露的及时决定。 |
| 14 |
| (Dd) | 会计控制。本集团维持“财务报告内部控制”制度(定义见《交易所条例》第13a-15(F)条)，除登记声明、销售时间及招股说明书所披露者外，符合《交易法》的要求，并由其主要高管和主要财务官设计，或在其监督下设计， 或执行类似职能以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的人员，包括但不限于，内部会计控制 足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或具体授权执行的；(2)交易被记录为允许按照美国公认会计原则编制财务报表所需的交易，以及 为维护资产责任而记录的交易；(3)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许进入资产；及(Iv)按合理时间间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)以可扩展业务 报告语言列载的互动数据，以供参考。除于注册 声明、销售时间资料及招股章程所披露外，本集团的内部监控并无已知的重大弱点或重大缺陷。 |
| (EE) | 保险。(I)本公司、担保人及主要附属公司均为其各自的财产、营运、人员及业务投保，包括业务中断保险，保险金额为 ，并针对损失和风险提供保险，该损失和风险合理地足以保护公司、担保人和重要子公司及其各自的业务 (考虑到本公司所在行业的惯例，担保人 和重要子公司运作)；及(Ii)本公司的任何成员，担保人 或重要子公司已(X)收到任何保险人或该保险人的代理人的通知，说明需要或必须进行资本改善或其他支出以继续投保，或(Y)任何理由相信其将不能在现有保险到期时续保，或 以合理的费用从类似保险公司获得类似的保险，这可能是继续其业务所必需的，如果未能续保，无论是单独的还是总体的，合理地预计都会产生实质性的不利影响。 |
| 15 |
| (FF) | 不得非法支付任何款项。据本公司和每位担保人所知，任何集团成员或代表任何集团成员行事的任何董事、高级管理人员、员工、代理人、关联方或其他 个人(保险人及其各自的关联方除外，(I)将任何公司资金 用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(2)提出、承诺或授权向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或国际公共组织的 直接或间接 非法支付或利益，或 为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；(Iii)违反或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织关于打击在国际商务交易中贿赂外国公职人员的公约》的任何适用法律或法规，或犯有英国《2010年反贿赂法》、澳大利亚《1995年刑法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法所规定的罪行。或(Iv)支付、提供、同意或要求任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、支付、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或 利益。集团各成员已制定、维持并执行政策和程序，并将继续 维持和执行合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。 |
| (GG) | 遵守洗钱法。集团各成员的经营在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的要求。集团任何成员开展业务的所有司法管辖区适用的洗钱法规(包括但不限于澳大利亚的《2006年反洗钱和反恐融资法》和澳大利亚的《1988年金融交易报告法》，均经修订)， 由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的《反洗钱法》下的规章制度以及任何相关或类似的规章制度或指南，且不采取任何行动，由任何法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何集团成员的任何仲裁员就反洗钱法提起或提起的诉讼或诉讼正在进行中，或据本公司或任何担保人所知 受到威胁。集团各成员已制定、维持、并将继续维持和执行旨在促进遵守所有适用的反洗钱法律的政策和程序。 |
| 16 |
| (HH) | 不与制裁法律冲突。任何集团成员 或其各自的任何董事、高级管理人员、员工，或据公司或任何担保人所知，任何代理、关联公司或代表 任何集团成员行事的其他人(保险人及其各自关联公司除外，至于 未作任何陈述)是个人或实体(“人”)，即：(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标(包括，在不受限制的情况下，美国财政部外国资产管制办公室或美国国务院，包括但不限于，被指定为“特别指定的国民”或“被封锁的人”)，联合国安理会、欧盟、国王陛下的财政部或任何其他相关制裁机构(统称为“制裁”)，或(Ii)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括，在没有限制的情况下，克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国以及乌克兰扎波里日日亚和赫森地区的非政府控制地区(每个地区，“受制裁司法管辖区”)。 本公司不会直接或间接使用本协议项下的证券发售所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司， 合资伙伴或其他个人或实体(I)资助或促进任何人的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金或协助时是 制裁对象，(Ii)为任何 受制裁司法管辖区的任何活动或业务提供资金或便利，或(Iii)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。除非以书面形式向代表披露， 在过去五年中，本公司和每一位担保人并未知情从事， 现在也未知情从事，与(X)在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人进行的任何交易或交易，或(Y)任何受制裁的司法管辖区。 |
| (Ii) | 偿付能力。在截止日期及之后， 公司和每一位担保人(在证券的发行和销售及其收益的运用、担保的发行以及各登记声明中所述的与此相关的其他交易)生效后，销售信息和招股说明书的时间将是有偿付能力的。如本款所用，“溶剂”一词是指，就特定日期和实体而言，在 该日期(I)该实体的资产的公允价值(和当前公平出售价值)不少于支付该实体的可能负债的总金额 其现有债务总额，以及负债(包括或有负债)变为绝对负债和到期负债；(2)该实体能够变现其资产，并在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期时予以偿付；(Iii)假设按本协议的规定完成证券的发行和销售以及担保的发布，则该实体不具有注册声明、销售时间信息和招股说明书，打算招致或相信它将招致超过其支付能力的债务或债务，因为该等债务和债务到期；(4)该实体没有从事任何业务或交易，也不打算从事其财产会构成不合理的小资本的任何业务或交易。以及(V)该实体 不是任何民事诉讼的被告，而该民事诉讼会导致该实体是 或将无法满足的判决。 |
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| (JJ) | 状态。证券发行后，证券和担保将分别构成公司和担保人的直接债务、无担保债务、无条件债务和无从属债务。平价通行证本公司及担保人现时及未来的所有其他无抵押及无附属债务，但因破产或其他影响债权人权利的一般法律而较受欢迎的债务除外。 |
| (KK) | 对附属公司没有限制。本公司的任何子公司或任何担保人目前均未被直接或间接禁止根据其所属或受其约束的任何协议或其他文书向本公司或任何担保人支付任何股息。不得对该子公司的股本或类似的所有权权益进行任何其他分配，向本公司或任何担保人偿还本公司或任何担保人向该附属公司提供的任何贷款或垫款，或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或任何担保人或本公司的任何其他 附属公司或任何担保人，除个别或总体上合理预期不会产生实质性不利影响的任何限制或禁令外 。 |
| (Ll) | 不收中介费。任何集团成员都不是与任何人(本协议除外)签订的任何合同、协议或谅解的一方，而这些合同、协议或谅解会 导致对其中任何成员或任何承销商提出有效的经纪佣金索赔， 与证券发行和销售相关的发现费用或类似费用。 |
| (毫米) | 没有注册权。任何人不得因向证监会提交注册说明书或发行及出售证券而要求本公司或其任何附属公司根据证券法 登记任何证券以供出售。 |
| (NN) | 没有稳定。本公司、任何担保人、其各自关联公司的任何 或代表他们中任何人行事的任何人(承销商及其各自关联公司除外，未作任何陈述) 均未直接或间接任何旨在或可以合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动。 |
| (面向对象) | 保证金规则。 本公司发行、出售和交付证券，以及 注册说明书、销售时间信息和招股说明书中所述的对证券收益的运用，都不会违反T规则，联邦储备系统理事会的U或X或该理事会的任何其他规定。 |
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| (PP) | 前瞻性陈述。任何注册声明中均未包含或引用任何前瞻性声明 (证券法第27A节和交易法第21E节的含义)， 销售信息或招股说明书的时间是在没有合理的 依据的情况下制定或确认的，或者是出于善意而披露的。 |
| (QQ) | 统计和市场数据。本公司或任何担保人并未 注意到任何事项导致本公司或该担保人 相信统计及市场相关数据已包含或以引用方式并入注册说明书的任何 中，销售时间信息或招股说明书并非基于或源自在所有重大方面都可靠和准确的来源。 |
| (RR) | 印花税。澳大利亚、美国、泽西岛或英国的承销商或其任何政治分区或税务机关与执行有关的印花或其他发行或转让 税费或其他类似费用或收费，不需要由承销商或其代表支付。交易文件的交付或执行，或者证券或担保的要约、出售、发行、交付、转让或执行 。 |
| (SS) | 不征收预提税金。公司或担保人在执行、交付、履行或执行本协议时或凭借本协议而支付的所有款项，除在每次销售信息和招股说明书中披露外，所有利息、本金、保费(如果有)、以及根据美国现行法律和法规，公司或证券和契约项下的担保人应支付的其他款项。澳大利亚或英格兰和威尔士，或其任何行政区，或其任何当局，或其中任何具有课税权或任何其他适用课税管辖区的权力(每个，一个课税管辖区)， 将不会因任何税收、关税、根据征税管辖区的法律和法规征收的税款、 或其他类似费用 ，否则可免费支付，无需任何此类扣缴或扣除，也无需获得征税管辖区的任何政府授权。 |
| (TT) | 法律的有效选择。根据澳大利亚、泽西州和英国的法律，选择纽约州的法律作为每个交易单据的管辖法律是对 法律的有效选择，并将得到澳大利亚、泽西州和英国法院的尊重。 |
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| (UU) | 受司法管辖权管辖。本公司和每个担保人 有权根据本协议第15(D)条和本契约第112条，合法、有效地提交、有效且不可撤销地(I)在任何诉讼中将位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院的非专属管辖权提交给 ，因其所属的交易单据或与其所属的交易单据有关或因其义务而对其提起的诉讼或法律程序，因公司出售和交付证券以及担保人在本协议项下或预期的担保而产生或与之相关的责任或任何其他事项，并且(Ii)放弃对在任何此类法院进行诉讼的地点的任何异议；并有权指定、指定和授权， 并根据本协议第15(D)条和契约第112条， 合法、有效和有效地指定，在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦或纽约州法院，根据本协议或契约(视情况适用)，在任何诉讼或诉讼程序中指定并授权代理人为诉讼程序提供服务。 |
| (VV) | 外汇管制。支付交易文件项下的任何应付金额和所有利息、本金、保费(如果有)不需要澳大利亚或英国任何政府或监管机构或法院的外汇管制授权或任何 其他授权、批准、同意或许可。交易单据上或交易单据下的附加 金额和其他付款；所有此类付款 可以澳元或英镑(视具体情况而定)支付，也可以兑换成另一种货币，并在适用的情况下从澳大利亚、泽西岛或英国自由转账，而无需获得澳大利亚政府的任何授权。 分别位于泽西岛或英国，或其任何行政区或税务机关。 |
| (全球) | 萨班斯-奥克斯利法案.除非在注册中披露 声明，销售时间信息和招股说明书，没有失败 本公司或本公司任何董事或高级职员，在其 符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）的任何规定， 以及与此相关的法规和条例，包括第402条 第302条和第906条与贷款有关，与认证有关。 |
| (Xx) | 《证券法》规定的地位.公司不是不合格的 发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下，如证券 在每种情况下，在证券法规定的与发行有关的时间采取行动 的证券。 |
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| (YY) | 网络安全；数据保护。本公司及其附属公司的 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)(I)据本公司所知，足以、并按照目前进行的公司及其子公司的业务运营所需的所有实质性方面进行运营和履行，以及(Ii)没有任何重大错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐蚀者，除了个别情况下不会出现的情况外， 单独或总体上，合理地预计会导致实质性的不利影响 。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有IT系统和数据(包括所有个人、个人身份、敏感、与其业务相关使用的机密或受监管的 数据(“个人数据”)，且 未发生重大违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些数据的情况 ，除已获得补救而没有重大成本或责任或 通知任何其他人的义务，以及与此相关的任何内部审查或调查中的重大事件 除外。本公司及其子公司目前实质上遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例。与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。 |
| 4. | 本公司与担保人之间的其他协议。本公司及担保人共同及各别与各承保人订立契约，并同意： |
| (a) | 要求提交的文件。本公司和担保人将在证券法第424(B)条和第430A、430B或430C条规定的时间内向委员会提交最终招股说明书。将在证券法第433条规定的范围内提交任何发行人自由写作 招股说明书(包括本协议附件B中提到的定价条款说明书)；公司将在《交易法》要求的时间内提交公司根据第13(A)、13(C)、13(C)条向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。招股说明书发布之日之后的《交易法》第14或15(D)条，且只要招股说明书是与证券的发售或销售有关的，就必须交付招股说明书；公司将在纽约市时间上午10：00之前向纽约的承销商提供招股说明书和每个发行者的免费书面招股说明书(之前未交付的程度)的副本。在本协议日期之后的下一个工作日，数量由代表合理要求。 本公司将在规则456(B)(1)要求的时间内支付本次发行的注册费 (I)根据证券法(不执行其中的但书 )，在任何情况下在成交日期之前。 |
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| (b) | 副本的交付。本公司将免费提供 向各承销商（A）提供一份与原始登记声明一致的副本 提交及其每项修订，在每种情况下，包括提交的所有证物和同意书 （二）在本办法规定的期限内，（三）在本办法规定的期限内， 招股章程副本（包括所有修订和补充文件以及文件 以引用方式并入本文）和各发行人自由书写招股说明书作为代表 可以合理要求。如本文所用，术语“招股说明书交付期” 指证券首次公开发行日期后的一段时间， 承销商律师认为，与证券相关的招股说明书 法律要求交付（或除非根据 第172条规则，否则要求交付） 证券法）与任何承销商或交易商销售证券有关。 |
| (c) | 修订或补充;发行人自由书写条款。 在制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何发行人之前 自由撰写招股说明书，并在提交任何修订或补充注册之前 声明或招股说明书，无论是在注册声明 生效后，公司将为承销商提供代表和律师 拟发行人自由撰写招股说明书、修订或补充文件的副本，以供审阅 并且不会免费制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人 编写招股说明书或提交代表 合理反对。 |
| (d) | 致代表的通知。公司将迅速通知 代表，并以书面形式确认此类建议：(I)注册声明的任何修订已提交或生效；(Ii)招股章程的任何补充文件或对招股章程或任何发行者自由写作招股章程的任何修订已提交的时间 ；(Iii)证监会对《注册说明书》提出的任何修订或对招股说明书的任何修订或补充要求，或收到证监会就《注册说明书》提出的任何意见，或证监会要求提供任何额外资料的任何其他要求。(Iv)证监会或任何其他政府或监管当局发出任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股章程、招股章程、 销售信息或任何发行者自由撰写招股说明书的任何时间，或为此目的或根据证券法第8A条启动或威胁任何诉讼的任何时间； (V)招股说明书交付期限内发生的任何事件，经修改或补充的任何销售信息或任何发行者自由写作招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述，或 根据招股说明书存在的情况而遗漏陈述其中陈述所需的重大事实。销售时间信息或任何此类 发行者自由写作招股说明书交付给买方，而不是误导性的；(Vi)公司收到证监会根据《证券法》第401(G)(2)条对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案发出的反对通知；及(Vii)本公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停证券发售及出售资格的通知，或为此目的而提起或威胁提起任何法律程序的通知；公司将 尽其合理的最大努力防止发布任何此类命令，暂停注册声明的有效性，阻止或暂停使用任何初步招股说明书，在销售信息的任何时间，发行人自由撰写招股说明书或 招股说明书，或暂停证券的任何此类资格，如果发布任何此类命令，将尽其合理最大努力尽快获得撤回 。 |
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| (e) | 销售时间信息。如果在截止日期之前的任何时间(I)发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的销售时间信息中的任何一项将包括对材料的任何不真实陈述 事实或遗漏陈述任何必要的重要事实以使其中的陈述 ，本公司及担保人将根据作出时的情况，如无误导性或(Ii)有必要修订或补充销售资料以符合法律规定，立即通知承销商，并立即准备及，除上述第4(C)节另有规定外，向委员会提交文件 (在需要的范围内)，并根据需要向承销商提供对销售时间信息(或将向委员会提交并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充因此，经如此修订或补充的任何销售时间信息(包括通过引用并入其中的文件)中的陈述将不会，鉴于这些信息是在何种情况下做出的，应予以误导，或使销售信息的任何时间都符合法律规定。 |
| (f) | 持续合规性。如果在招股说明书交付期间 (I)发生或存在任何事件或条件，导致当时修订或补充的招股说明书 将包括对重大事实的任何不真实陈述，或 遗漏陈述任何必要的重大事实以作出其中的陈述，根据招股说明书交付给买方时存在的情况，不具误导性，或(Ii)需要修改或补充招股说明书以符合 法律，本公司和担保人将立即通知其承销商，并在符合上述第4(C)条的情况下，立即准备并：向委员会提交文件，并向承销商提供招股说明书(或将提交给委员会并通过引用并入其中的任何文件)的必要修订或补充，以使招股说明书中的陈述如此经修订或补充的(包括将通过引用并入其中的此类文件)不会，鉴于招股说明书交付给买方时存在的情况，可能存在误导或使招股说明书符合法律的情况 。 |
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| (g) | 蓝天合规。本公司及担保人将尽合理努力，与保险人合作，根据代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，使证券 有资格发售和出售，并将继续有效的资格，只要证券经销需要 ；但本公司或任何担保人均无须(I)取得外国公司或其他实体的资格，或在任何该等司法管辖区内取得证券交易商的资格，否则本公司或任何担保人均无此资格，(Ii)提交在任何该等司法管辖区送达法律程序文件的任何一般同意书，或(Iii)在任何该等司法管辖区缴税，但该司法管辖区 并无此规定。 |
| (h) | 收益表。本公司将在合理可行的情况下尽快向其证券持有人和代表提供一份符合证券法第11(A)节和据此颁布的委员会第158条的规定的盈利 报表。自本公司首个财政季度起计，为期至少 12个月，在注册说明书“生效日期”(定义见第158条)之后。 |
| (i) | 清空市场。在本协议的截止日期至 期间，包括本协议的截止日期和终止日期中较早的日期，本公司和每个担保人未经代表事先书面同意，不得要约、出售、出售或以其他方式处置由公司或任何担保人发行或担保的期限超过一年的任何债务证券的合同。 |
| (j) | 收益的使用。本公司和担保人将按照《注册声明》、《出售时间信息》和《招股说明书》中“收益的使用”标题所述，运用出售证券所得的净收益。 |
| (k) | DTC。本公司和担保人将协助承销商 安排证券有资格通过DTC进行结算和结算。 |
| (l) | 没有稳定。本公司、任何担保人或其各自关联公司的任何 均不会直接或间接采取任何旨在、或可合理预期导致或导致证券价格稳定或操纵的行动 。 |
| (m) | 记录保留。本公司将根据真诚制定的合理程序，保留未根据证券 法案规则433向委员会提交的每份发行者自由写作招股说明书的副本。 |
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| (n) | 税收总额。本公司及各担保人与各保险人同意 向保险人支付交易文件项下欠保险人的任何款项，而不扣缴或扣除任何税务管辖区征收的任何现时或未来税款、关税或政府收费，除非法律强制公司或任何此类担保人扣除或扣缴该等税项、关税或收费。在这种情况下，公司或担保人(视情况而定)应支付必要的额外金额，以便在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时应收到的金额相等。除非此等税收， 征收关税或费用(A)是由于保险商与征税司法管辖区之间的某种联系，而不是仅仅签订本协议或收取本协议项下的付款，或者(B)如果不是为了该保险人 未能遵守任何合理认证，关于承销商的国籍、住所、身份或与承销商或证券的受益所有权有关的身份或其他报告要求 ，或任何其他合理的 要求向英国税务和海关总署申请或要求条约减免(关于英国预扣税)，如果这种遵守是必需的或法律规定的作为免除或减少此类税收的先决条件，关税或其他费用。本公司及各担保人共同及个别同意就证券的设立、发行及销售而向承销商支付任何单据、印花、销售、交易或类似的发行税，包括任何利息及罚款，并使其免受损害。以及交易单据的签署、交付、履行和执行 。 |
| 5. | 承销商的某些协议。各承销商在此声明并同意： |
| (a) | 它没有、也不会使用、授权使用、参考或参与任何“自由写作招股说明书”的计划使用，如《证券法》第405条(该术语包括使用本公司向证监会提供并未通过引用并入注册声明和本公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息)下的定义(I)免费撰写的招股说明书，仅由于该承销商的使用，不会触发根据规则433向委员会提交此类自由撰写招股说明书的义务，(Ii)附件A所列或根据上文第3(C)或4(C)节编制的任何发行者自由写作招股说明书(包括任何电子路演)，或(Iii)由该承销商编制并经本公司事先以 书面形式批准的任何免费书面招股说明书。尽管有上述规定，承销商仍可在未经本公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的定价条款说明书。 |
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| (b) | 它不受证券法第8A条 关于此次发行的任何待决程序的约束(如果在招股说明书交付期间对其提起任何此类程序，它将立即通知公司 )。 |
| 6. | 保险人的义务条件。本协议规定的每个承销商在成交日购买证券的义务 受制于本公司及其每个担保人履行各自的契约和本协议项下的其他义务，并受下列附加条件的约束： |
| (a) | 注册合规性；没有停止令。根据规则401(G)(2)或根据证券法第8A条，暂停《注册声明》有效性的任何命令均不生效，为此目的而进行的诉讼不应在委员会面前待决或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应已根据《证券法》(就发行人自由写作招股说明书而言，在《证券法》第433条所要求的范围内)并按照本章程第4(A)节的规定及时向委员会提交； 和委员会提出的提供补充信息的所有要求均应得到遵守，并使代表们合理满意。 |
| (b) | 陈述和保证。本公司及本协议保证人的陈述及保证应于本协议日期及截止日期 真实正确；公司、担保人 及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中所作的陈述应于截止日期及截止日期真实无误。 |
| (c) | 没有降级。在(A)销售时间和(B)本协议的签署和交付时间较早者之后，(I)集团任何成员发行或担保的证券或任何其他债务证券或优先股的评级，不得由任何“国家认可的统计评级机构”降级 。“因为此类术语是根据《交易法》第3(A)(62)条 定义的，且(Ii)此类组织不得公开宣布 其正在接受监视或审查，或已改变其对以下方面的展望：对该证券或由任何集团成员发行或担保的任何其他债务证券或优先股的评级 (具有可能上调评级的积极影响的公告除外)。 |
| (d) | 没有实质性的不利变化。不会发生或将存在本协议第3(G)节所述类型的事件或情况，销售信息(不包括任何修改或补充)和招股说明书(不包括任何修改或补充) 在销售信息(不包括其任何修改或补充)和招股说明书(不包括对其进行的任何修改或补充) 的每一次销售信息(不包括其任何修改或补充)中均未描述以下事件或条件继续进行发售是不切实际或不可取的，按照本协议、销售时间信息和招股说明书预期的条款和方式出售或交付证券。 |
| 26 |
| (e) | 高级船员证书。代表应在截止日期收到公司一名高管和每位担保人的一份证书，该高级管理人员对公司或具体情况有具体了解，担保人的财务事项，并令代表合理满意：(I)确认该担保人已仔细审阅销售资料及招股章程的时间，并就该担保人所知，本合同第3(A)和3(B)节所述的陈述是真实和正确的，(Ii)确认 公司和担保人在本协议中的其他陈述和保证真实无误，并且公司和担保人遵守了所有协议 并满足其方面的所有条件在截止日期或之前在本协议项下履行或满足，以及(Iii)包括对第(Br)(A)款所述效果的确认，(C)和(D)本条例第6条的规定。 |
| (f) | 慰问信。在本协议签订之日和截止日期，普华永道股份公司应应公司和担保人的要求，以代表合理满意的形式和实质，向代表提供各自交付日期和致保险人的信函。包含通常包含在会计师致承销商的《慰问信》中关于财务报表的报表和信息，以及通过引用包含或合并在每份注册报表中的某些财务信息， 销售信息时间和招股说明书；但在截止日投递的信件应使用不超过截止日前三个工作日的“截止日期”。 |
| (g) | 美国公司和担保人特别法律顾问的意见和10b-5声明 。公司和担保人的美国特别法律顾问Perkins Coie LLP应应公司和担保人的要求向代表提供他们的书面意见和10b-5声明，注明截止日期，并致保险人。 其形式和实质令代表合理满意，包括本合同附件A所列事项。 |
| (h) | 公司和担保人的澳大利亚律师的意见应公司和担保人的要求，公司和担保人的澳大利亚律师和澳大利亚税务律师赫伯特·史密斯·弗里希尔斯应向代表提供公司和担保人的书面意见，书面意见注明截止日期，并致保险人。 其形式和实质令代表合理满意，包括本合同附件B所列事项。 |
| 27 |
| (i) | 公司和担保人的英国律师的意见公司和担保人的英国法律事务律师Herbert Smith Frehills LLP应应公司和担保人的要求向代表提供其书面意见，注明截止日期，并致保险人。 其形式和实质令代表合理满意，包括本合同附件C所列事项。 |
| (j) | 本集团总法律顾问的意见。本集团总法律顾问Deborah Rasin应向代表提交截止日期为 、致保险人的书面意见，书面意见的形式和实质内容应合理地令代表满意，涵盖本合同附件D所列事项。 |
| (k) | 泽西州公司和担保人律师的意见公司和担保人在泽西州法律事务方面的法律顾问Ogier(Jersey)LLP应应公司和担保人的要求向代表提供其书面意见，注明截止日期，并致保险人。其形式和实质令代表合理满意，包括本合同附件E所列事项。 |
| (l) | 公司和担保人的密苏里州律师的意见公司和担保人的密苏里州法律事务律师Armstrong Teasdale LLP应应公司和担保人的要求向代表提供其书面意见，注明截止日期，并致保险人。其形式和实质令代表合理满意，包括本合同附件F所列事项。 |
| (m) | 承销商的美国法律顾问的意见和10b-5声明。 代表应在截止日期收到关于代表可能合理要求的事项的意见和发给承销商的Sullivan&Cromwell LLP和承销商律师的意见和10b-5声明，该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项。 |
| (n) | 发行没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构不得 采取任何行动，也不得 制定、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，阻止证券的发行、销售或者担保的出具； 不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令 ，以阻止证券的发行或销售或担保的发行。 |
| 28 |
| (o) | 良好的地位。代表应在截止日期或代表与母公司担保人商定的其他时间收到公司在特拉华州良好信誉的令人满意的证据，并在适用的范围内，在美国组织或注册成立的公司的任何重要子公司。 |
| (p) | DTC。证券应符合通过DTC进行清算和结算的资格。 |
| (q) | 证券。该证券应已由公司正式授权的高级职员正式签立和交付，并经受托人正式认证。 |
| (r) | 其他文件。在截止日期或之前，公司和担保人应已向代表提供代表可能合理要求的其他证书和文件。 |
上述或本协议其他地方提及的所有意见、信件、证书和证据，只有在其格式和内容令保险人的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
| 7. | 赔偿和贡献。 |
| (a) | 保险人的赔偿责任。本公司及各担保人共同及各别同意对每一保险人、其联营公司、其各自的董事及高级职员及个别人士(如有)作出赔偿，并使其免受损害。 谁控制证券法第15节或交易法第20节所指的承销商，使其免受任何和所有损失、索赔、损害和责任(包括但不限于，与任何诉讼、诉讼或程序或所声称的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是由共同或个别产生的，或基于，(I)注册说明书 所载关于重要事实的任何不真实陈述或指称的不真实陈述，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏在注册说明书内述明所需的或为使注册说明书内的陈述不具误导性而必需的重要事实所致；或 (Ii)招股说明书(或其任何修改或补充)、任何发行者自由写作招股说明书或任何销售信息中包含的对重大事实的任何不真实陈述或据称不真实陈述，或由于遗漏或据称遗漏在其中陈述作出陈述所必需的重要事实而引起的，根据作出陈述的情况而不误导，除非该等损失、索赔、损害赔偿或责任是因下列原因而引起的：或基于依赖并符合承销商信息而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏。 |
| 29 |
| (b) | 对公司和担保人的赔偿。Each Underwriter agrees, severally and not jointly, to indemnify and hold harmless the Company, each of the Guarantors, each of their respective directors and officers who signed the Registration Statement and each person, if any, who controls the Company or any of the Guarantors within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act to the same extent as the indemnity set forth in paragraph (a) above, but only with respect to any losses, claims, damages or liabilities that arise out of, or are based upon, any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in reliance upon and in conformity with any information relating to such Underwriter furnished to the Company in writing by or on behalf of such Underwriter through the Representatives expressly for use in the Registration Statement, the Prospectus, (or any amendment or supplement thereto), any Issuer Free Writing Prospectus or any Time of Sale Information, it being understood and agreed that the only such information furnished by or on behalf of the Underwriters to the Company through the Representatives expressly for use in any such document consists of the following paragraphs in the Preliminary Prospectus and the Prospectus (with no such information having been furnished for use in any of the other Time of Sale Information or any Issuer Written Communication): (i) the first and second sentence of the third paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning the initial offer price, (ii) the second sentence of the fifth paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning market making transactions and (iii) the first sentence of the eighth paragraph in the section titled “Underwriting (Conflicts of Interest)” concerning stabilizing transactions, over-allotment transactions, syndicate covering transactions and penalty bids (the “Underwriter Information”). |
| 30 |
| (c) | 通知和程序。如果有任何诉讼、诉讼、诉讼(包括任何政府或监管机构的调查)、索赔或要求，应 针对可根据本条款第7款第(A)或(B)款寻求赔偿的任何人提出或主张，该人(“受保障人”)应立即以书面形式通知可能要求赔偿的对象(“受保障人”)；但 未通知赔偿人并不免除其根据上文(A)或(B)段可能承担的任何责任，除非它受到重大损害(通过丧失实质性权利或抗辩)因此类 失败；并进一步规定，除上文(A)或(B)段所述外，不通知赔偿人并不解除赔偿人可能对受保障人所负的任何责任。在任何此类诉讼中，任何受补偿人都有权聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该受补偿人承担，除非(I)受补偿人和受补偿人双方同意相反；(Ii)作出弥偿的人未能在合理时间内为受弥偿人聘请令人合理满意的律师；(3)受补偿人应已合理地得出结论：它可能有不同于或不同于受补偿人可获得的法律抗辩的法律抗辩；或(Iv)在任何此类诉讼中被点名的当事人 (包括任何被牵涉的当事人)包括赔偿人和被赔偿人，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方将是不合适的。 对于任何承销商，任何此类独立公司， 其关联公司、董事和高级职员以及该承销商的任何控制人应 由代表和任何此类独立公司为公司书面指定， 担保人、其各自的董事及签署登记声明的高级职员 公司和担保人的任何控制人应以书面形式指定 由公司。赔偿人不对任何诉讼的任何和解承担责任 未经其书面同意而生效，但如果经该同意而解决，或如果有最终 如果原告胜诉，赔偿人同意赔偿每个被赔偿人 因该和解或判决而导致的任何损失或责任。未经受弥偿人书面同意，任何弥偿人不得就任何悬而未决或受威胁的法律程序达成任何和解 ，而任何受弥偿人是或可能是其中一方，而该受弥偿人本可根据本条例寻求赔偿，除非上述和解(X)包括以合理令人满意的形式和实质无条件免除该受保障人在作为该程序的标的之索赔方面的所有责任，且(Y)不包括任何关于或承认任何过错的陈述，责任 或任何受补偿人或其代表未能采取行动。 |
| 31 |
| (d) | 贡献。如果本条款第7款第(A)或(B)款规定的赔偿不适用于受赔偿人，或不足以赔偿其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则根据该款规定的每一名赔偿人，代替赔偿该受保障人 应分担该受保障人因该等损失、索偿、损害赔偿或责任：(I)按以下比例计算的损害赔偿或责任：(br}反映本公司和担保人与承销商从发行证券中获得的相对利益；或 第(I)款规定的分配是适用法律所不允许的， 以适当的比例不仅反映第(I)款中提到的相对利益，而且反映公司和担保人与保险人在以下方面的相对过错 导致此类损失的陈述或遗漏，索赔、损害或责任，以及任何其他相关的公平考虑。本公司与担保人和承销商收到的相对利益应被视为与本公司从出售资产中获得的净收益(扣除费用前)的比例相同。 承销商收到的证券及其承销折扣和佣金总额 在招股说明书封面上的表格所述的每一种情况下， 均以证券的总发行价为准。公司、担保人和保险人之间的相对过错，除其他事项外，应参考以下各项确定：重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与公司或任何担保人提供的信息或由保险人和当事人的相对 意图、知情、获取信息和机会以更正或防止此类声明 或遗漏。 |
| (e) | 责任限制。本公司，担保人和承销商同意，如果按比例分配(即使在此目的下，承销商被视为一个实体)或由任何其他人来确定根据本条款第7条的出资，将是不公正和公平的。未考虑上文(D)段所述公平考虑的分配方法。 受补偿人因损失而支付或应付的金额，以上(D)段所指的索赔、损害赔偿和责任应被视为包括受上述限制的受保障人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用。尽管有此第7条的规定，在任何情况下，承销商支付的任何金额均不得超过承销商就证券发行收到的承销折扣和佣金总额超过任何 损害赔偿的金额。保险人因此类不真实的陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付费用。任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人无权 从任何无罪的人那里获得出资。 承销商有义务根据第7条是几个 与它们在本条款项下各自的购买义务成比例的，而不是共同的。 |
| 32 |
| (f) | 非排他性补救措施。第7条中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保障者在法律或衡平法上可享有的任何权利或补救措施。 |
| 8. | 终止。在下列情况下，本协议可由代表通过通知公司的绝对酌处权终止：在本协议签署和交付后，截止日期或之前：(I)纽约证券交易所或场外交易市场的交易一般已被暂停或受到实质性限制。(Ii)本公司或任何担保人发行或担保的任何证券已在任何交易所或任何场外市场停牌；(3)澳大利亚、英国、泽西岛、美国联邦或纽约州当局或应在商业银行或证券结算或清算服务发生重大中断 ；或(Iv)在美国境内或境外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，而代表们认为，重大不利因素，且 令按本协议、出售时间及招股说明书预期的条款及方式继续发售、出售或交付证券 并不切实可行或不可取。 |
| 9. | 违约的承销商。 |
| (a) | 如果在截止日期，任何承销商未能履行其在本协议项下购买其已同意购买的证券的义务，则非违约承销商 可酌情安排其他人按照本协议所包含的条款购买令公司满意的此类证券。如果在任何承销商违约后36小时内，非违约承销商没有安排购买此类证券，则本公司有权在 内再延长36小时，以促使其他令非违约承销商满意的人士按该等条款购买该等证券。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的证券，非违约承销商或公司 可以将截止日期推迟至多五个完整的工作日，以实现公司或承销商的律师认为在登记声明、销售信息、招股说明书或任何其他 文件或安排中，且公司同意迅速准备对注册说明书、销售时间信息或招股说明书进行的任何修订或补充 ，以实现 任何此类更改。如本协议中所用，术语“承销商”包括， 在本协议的所有目的中，除文意另有所指外，任何未列于本协议附表1中，且根据本协议第9条购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。 |
| 33 |
| (b) | 如果按照上文(A)段的规定，实施了非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排，未购买的证券本金总额不超过全部证券本金总额的十一分之一，则本公司有权要求每个非违约承销商购买该承销商在本协议项下同意购买的本金证券，外加该承销商按比例分配的份额(基于该承销商在本合同项下同意购买的证券本金该承销商同意根据本协议购买该违约承销商的证券 ，但该承销商尚未作出此类安排 。 |
| (c) | 如果按照上文(A)段的规定，实施了非违约承销商和本公司购买违约承销商的证券的任何安排，未购买的证券本金总额超过全部证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使上述(B)项所述权利的，则本协议终止，非违约承销商不承担任何责任。根据第9条终止本协议，公司或担保人不承担任何责任，但本公司及各担保人将继续承担本协议第10节所列费用的责任，且本协议第7节的规定不终止并继续有效。 |
| (d) | 本协议的任何内容均不免除违约承销商对公司、担保人或任何非违约承销商因其违约造成的损害而可能承担的任何责任。 |
| 34 |
| 10. | 支付费用。 |
| (a) | 无论本协议预期的交易是否已完成或本协议是否终止，本公司和每一担保人均同意支付或安排支付履行本协议项下各自义务的所有成本和费用，包括但不限于，(I)与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的费用，以及与此相关的任何应付税款；(Ii)根据《证券法》编制、印刷和提交注册说明书、初步招股说明书、任何发行者自由写作招股说明书、任何销售信息和招股说明书(包括其所有证物、修订或补充)及其分发的附带费用；(3)复制和分发每份交易文件的费用；(4)公司和担保人的律师和独立会计师的费用和开支； (V)根据代表指定的司法管辖区的法律确定证券的注册或资格和确定投资资格所产生的费用和费用，以及准备工作，印刷和分发蓝天备忘录(包括承销商的相关费用和律师开支)；(Vi)评级机构为对证券评级而收取的任何费用；。(Vii)受托人及任何付款代理人的费用及开支(包括向该等当事人提供法律顾问的相关费用及开支)；。(Viii)与向金融业监督管理局提交发行申请和批准发行以及DTC批准证券进行簿记转让有关的所有费用和申请费；(Ix)公司和担保人发生的所有差旅和住宿费用以及租车费用； 和(X)公司和担保人因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用(包括但不限于， 与NetRoadshow或任何其他电子 路演提供商的服务相关的费用)。 |
| (b) | 如果(I)本协议根据第8条终止， (Ii)公司因任何原因未能将证券交付给承销商 (不符合第9条)或(Iii)承销商出于本协议允许的任何理由拒绝购买证券，本公司及各担保人共同及各别同意向保险人报销保险人因本协议及本协议拟进行的发售而合理产生的所有自付费用及开支(包括其律师的费用及开支)。 |
| 11. | 有权获得协议利益的人。本协议适用于本协议双方及其各自的继任者、本协议中提及的高级管理人员和董事以及任何控制人，以及本协议第7节中提及的各承销商的关联公司，并对其利益和约束。本协议中的任何内容均无意 也不得解释为根据或与本协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔 。从任何承销商手中购买证券的购买人不得仅因购买证券而被视为继承人。 |
| 35 |
| 12. | 生存。本协议中包含或由公司或代表公司作出的公司、担保人和保险人各自的赔偿、出资权、陈述、保证和协议。根据本协议或根据本协议交付的任何证书，担保人或承销商应 在证券交付和付款后继续有效，并保持全面效力和 效力。无论本协议的任何终止或由公司、担保人或保险人或代表公司、担保人或保险人进行的调查。 |
| 13. | 某些已定义的术语。就本协议而言，(A)除另有明确规定外，术语“关联公司”具有证券法规则405中规定的含义；(B)“营业日”一词系指纽约市允许或要求银行关闭的任何日子；。(C)“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；。(D)“重要附属公司”一词具有“交易所法案”下S-X法规第1-02条所载的涵义；及(E)“澳大利亚”指澳大利亚联邦。 |
| 14. | 遵守《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)， 承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和担保人)的信息，该信息可能包括 其各自客户的名称和地址，以及使承保人能够正确识别其各自客户的其他信息。 |
| 15. | 其他的。 |
| (a) | 代表的权威。保险人在本合同项下采取的任何行动均可由代表代表保险人采取，代表采取的任何此类行动应对保险人具有约束力。 |
| (b) | 通知。本协议项下的所有通知和其他通信应 以书面形式发出，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输并确认，则应视为已正式发出。向承销商发出的通知应发送给 代表： |
| (i) | J.P.Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179；(传真：(212)834-6081)；注意：投资级辛迪加服务台 |
| (Ii) | 美国银行证券公司，114 West 47这是Street，NY8-114-07-01，New York，New York 10036；(传真：(646)855-5958；电子邮件：dg.hg_UA_Notitions@bofa.com)；注意： 高级交易管理/法律。 |
| (Iii) | 花旗全球市场公司，纽约格林威治街388号，邮编：10013；(传真：(646)2911469)；注意：总法律顾问。 |
| 36 |
| (Iv) | 北卡罗来纳州夏洛特，北卡罗来纳州夏洛特，富国证券有限责任公司，地址：550South Tryon Street，5 Floor，邮编：28202；(电子邮件：tmgcapitalmarket@well sfargo.com)；注意：交易管理。 |
向公司和担保人发出的通知应 发往瑞士苏黎世瑟戈大街34，CH-8050，Amcor Corporation(电子邮件：mike.rumley@amcor.com)；请注意：总裁副财务主管Michael Rumley，并将副本复制到Amcor plc，英国BS30 8XP，Warmley Bristol，Tower Road North 83，BS30 8XP。
| (c) | 治国理政。本协议及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑其下的任何法律冲突 原则。 |
| (d) | 受司法管辖权管辖。本公司和每位担保人 特此提交纽约市曼哈顿区美国联邦法院和纽约州法院对因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼 的非专属管辖权。本公司及每名担保人均放弃其现在或以后可能对任何该等诉讼或法律程序在该等法院提出的任何反对意见。本公司和每个担保人均同意，在该法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的最终判决应为终局判决，并对本公司和每个担保人具有约束力， 如适用，并可在公司和每个担保人(如适用)因该判决提起诉讼的任何司法管辖区内强制执行。本公司和每一担保人指定位于纽约自由街28号的C T公司为其在纽约市曼哈顿区的授权代理，邮编：10005，可在任何此类诉讼或程序中向其送达诉讼程序。并同意将程序文件 送达该授权代理人，以及送达该程序文件的人向公司或任何该等担保人(视情况而定)发出的书面通知发送至第(Br)节第15条中规定的地址，在任何该等诉讼或法律程序中，应被视为在各方面有效地向本公司及该担保人送达法律程序文件。本公司和每一位担保人在此声明并保证该授权代理人已接受该委任 并已同意担任该授权代理人以送达法律程序文件。本公司和每一位担保人还同意采取可能需要的任何和所有行动，以维持 该等授权代理人的指定和任命在本协议日期起的七年内完全有效。 |
| (e) | 放弃陪审团审讯。本协议双方均在此放弃因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何权利。 |
| 37 |
| (f) | 放弃豁免权。在本公司或任何担保人具有或此后可获得任何(主权或其他)豁免权的范围内，(I)在母担保人的案件中，(A)泽西州或其任何行政区的任何法院的管辖权，(B)澳大利亚，在澳大利亚担保人的情况下，(C)联合王国或其任何政治区，在英国担保人的情况下，(D)美国或纽约州或(E)公司或任何担保人拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或(Ii)任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、签署、抵销或其他)对于自身或其各自的财产和资产或本协议而言，本公司和 各担保人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃关于其在本协议项下的义务的豁免权。 |
| (g) | 对应者；电子签名。本协议可签署副本(可包括通过任何标准电信格式交付的副本)，每份副本应为原件，并且所有副本应共同构成 一份相同的文书。本协议双方同意仅出于执行本协议或任何相关交易文件(包括对其的任何修改)的目的而使用电子签名。此种电子签名应被视为具有与手写签名相同的完整和具有约束力的效力。 |
| (h) | 判断货币。本公司和每一担保人共同和各自同意赔偿每一位承销商、其董事、高级管理人员、关联公司以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的规定控制该等承销商的每个人(如果有的话)。因根据本协议作出的任何判决或命令而蒙受的任何损失，而该判决或命令是以以外的货币(“判决 货币”)表达和支付的美元，以及由于(I)为该判决或命令的目的而将美元金额转换为判决货币的汇率，和(Ii)受赔人能够以受赔人实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司及各担保人的一项独立及独立责任，并应继续有效，而不论上述任何判决或命令。术语 “汇率”应包括因购买或兑换有关货币而支付的任何溢价和兑换费。 |
| (i) | 部分不可执行性。本协议任何章节、段落或条款的无效或不可执行性 不应影响本协议任何其他章节、段落或条款的有效性或可执行性。 |
| 38 |
| (j) | 修正案或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修改或放弃，或对偏离本协议任何条款的任何同意或批准，均无效 ，除非以书面形式并由本协议各方签署。 |
| (k) | 标题。此处包含的标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。 |
| (l) | 完整协议。本协议取代双方之间关于本协议标的的所有以前的协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。 |
| 16. | 承认美国的特别决议制度。 |
| (a) | 如果任何承保实体成为 根据美国特别决议制度下的程序，从该承销商转让 以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，将有效 在美国特别决议制度下转让有效的相同范围内 如果本协议以及任何此类权益和义务受 美国或美国的一个州 |
| (b) | 如果任何承保实体成为 根据美国特别决议制度下的程序，从该承销商转让 以及本协议中或本协议项下的任何利益和义务，将有效 在美国特别决议制度下转让有效的相同范围内 如果本协议以及任何此类权益和义务受 美国或美国的一个州 |
如本节第16条所述：
“BHC法案关联公司”具有 《美国法典》第12编中赋予术语“关联公司”的含义，并应根据《美国法典》第12编进行解释。§ 1841（k）.
“承保实体”系指下列任何一项：
（i） 12 C.F.R.中定义并根据其解释的“涵盖实体”。§ 252.82（b）;
(2)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或
(3)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保财务安全倡议”一词。
| 39 |
“默认权利”具有在《联邦法规》第12编252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。
“美国特别决议制度”系指(一)《联邦存款保险法》及其颁布的条例和(二)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的条例
| 40 |
如果以上内容与您的理解一致， 请在下面提供的空白处签名，表明您接受本协议。
非常真诚地属于你，
| Amcor 财务(美国)公司 | ) | ||
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| 发信人： | /S/ Sara·马特森 | ) | |
| 姓名：Sara·马特森 | ) | ||
| 职务： 总裁副首席财务官兼财务主管 | ) | ||
| AMCOR PLC | ) | ||
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| 发信人： | /S/迈克尔·卡萨门托 | ) | |
| 姓名：迈克尔·卡萨门托 | ) | ||
| 职务：执行 副财务兼首席财务官总裁 | ) | ||
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| Amcor Flexible 北美公司 | ) | ||
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| ) | |||
| 发信人： | /S/路易斯·F·斯蒂芬 | ) | |
| 姓名：路易斯·F·斯蒂芬 | ) | ||
| 头衔：总裁 | ) | ||
[承保协议 -签字页]
| 由AMCOR UK Finance执行 | ) | |
| 由其受权人授权的临立会 | ) | |
| 授权书日期：2023年5月12日 | ) | |
| 以下人员在场： | ) | |
| ) | ||
| /S/达米恩·克莱顿 | ) | /S/迈克尔·卡萨门托 |
| ) | ||
| 证人的签署 | ) | 授权人的签署* |
| ) | ||
| 达米恩·克莱顿 | ) | 迈克尔·卡萨门托 |
| ) | ||
| 证人姓名 | ) | 受权人姓名 |
| * | 每名律师在签署本协议后，即表示他或她没有收到撤销或暂时吊销其授权书的通知。 |
[承保协议 -签字页]
| 由AMCOR Pty 有限公司执行，由其 | ) | |
| 授权书下的受权人日期 | ) | |
| 2023年5月12日，出席者： | ) | |
| ) | ||
| /S/安东尼·诺曼·阿维塔比尔 | ) | /S/迈克尔·卡萨门托 |
| ) | ||
| 证人的签署 | ) | 授权人的签署* |
| ) | ||
| 安东尼·诺曼可复活 | ) | 迈克尔·卡萨门托 |
| ) | ||
| 证人姓名 | ) | 受权人姓名 |
| * | 每位律师通过签署本协议，表示他或她没有收到撤销或暂停其 或她的授权书的通知。 |
[承保协议 -签字页]
| 自上述第一次填写之日起接受 | ||
| 发信人： | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| BOFA证券公司 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 为他们自己并代表 | ||
| 列出了几家承销商 | ||
| 在本合同的附表1中。 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司 | ||
| 通过 | /S/ 史蒂芬·L·谢纳 | |
| 姓名：斯蒂芬·L·谢纳 | ||
| 职务：董事高管 | ||
| BOFA证券公司 | ||
| 通过 | /发稿S/劳丽·坎贝尔 | |
| 姓名：劳里·坎贝尔 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 花旗集团全球市场公司。 | ||
| 通过 | /S/布莱恩·D. 贝德纳斯基 | |
| 姓名：布莱恩·D·贝德纳斯基 | ||
| 标题：经营董事 | ||
| 富国证券有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/卡罗琳 赫尔利 | |
| 姓名：卡罗琳·赫尔利 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[承保协议 -签字页]
附表1
| 承销商 | 本金金额 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 | 美元 | 95,000,000 | ||
| 美国银行证券公司 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 花旗全球市场公司。 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 富国证券有限责任公司 | 美元 | 85,000,000 | ||
| 德意志银行证券公司。 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 道明证券(美国)有限责任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 意大利联合信贷银行资本市场有限责任公司 | 美元 | 25,000,000 | ||
| 西班牙对外银行证券公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 法国巴黎银行证券公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 汇丰证券(美国)有限公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| ING金融市场有限责任公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| PNC资本市场有限责任公司 | 美元 | 5,000,000 | ||
| 总计 | 5亿美元 | |||
附表1-1
附表2
Amcor plc的重要子公司
| Amcor 私人有限公司 |
| Amcor 投资控股有限公司 |
| Amcor 包装(美国)公司 |
| Amcor 金融(美国)公司 |
| Twinpak (美国)有限责任公司 |
| Amcor 欧洲控股有限公司 |
| Amcor 控股 |
| Amcor UK Finance PLC |
| Amcor 美国刚性包装有限责任公司 |
| 容器 包装（欧洲） |
| Amcor Group GmbH |
| Amcor 美洲公司 |
| ARP 北美控股有限公司 |
| ARP LATAM Holdco Ltd |
| Amcor 北美，Inc. |
| Amcor 威斯康星州，LLC |
| Amcor 包装股份有限公司 |
附表2-1
附表3
发行人书面通讯
1. 没有。
附表3-1
附件A
更多销售时间信息
1. 条款 表，包含证券的条款，基本上采用附件B的形式。
附件A-1
附件B
根据规则第433条提交
注册说明书第333-239060、333-239060-01号、
333-239060-02、333-239060-03和333-239060-4
AMCOR财务(美国)公司
500,000,000美元5.625%担保优先债券，2033年到期
提供关于支付本金和利息的全额和无条件担保
Amcor plc
Amcor UK Finance Plc
Amcor Pty Ltd.
Amcor Flexible North America，Inc.
定价条款表-2023年5月17日
| 发行方： | AMCOR财务(美国)公司 |
| 担保人： | Amcor plc、Amcor UK Finance plc、Amcor Pty Ltd和Amcor Flexible，Inc. |
| 本金金额： | 5亿美元 |
| 排名： | 高级无担保 |
| 格式： | SEC注册全球票据 |
| 交易日期： | 2023年5月17日 |
| 结算日期*： | 2023年5月26日（T+7）（纽约交易日结算） |
| 到期日： | 二〇三三年五月二十六日 |
| 基准财政部： | UST 3.375%，2033年5月15日到期 |
| 美国国债基准价格和收益率： | 98-08 / 3.585% |
| 与基准国库券的利差： | T+217 bps |
| 优惠券： | 年息5.625%（每半年支付） |
| 再发售收益率： | 5.755%半年期 |
| 重新报价： | 99.022% |
| 费用： | 45个基点 |
| 全包价格： | 98.572% |
| 赎回金额： | 到期日面值的100% |
附件B-1
| 付息日期： | 在每年5月26日和11月26日每半年支付一次，从2023年11月26日开始，至到期日结束，但须遵守以下营业日公约 |
| 可选赎回： | 在2033年2月26日(到期日前三个月)(“面值赎回日”)之前，发行人可按其选择权赎回全部或部分票据 ，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至三位小数点 者)，以下列较大者为准：
(1)(A)(A)按国库利率(如初步招股章程所界定的360日)折现至赎回日(假设债券于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和(假设债券于面值赎回日到期)，加至赎回日应累算的利息(B)减35个基点，及
(2)将赎回的债券本金的100%， 在任何一种情况下，加上赎回日之前的应计利息和未付利息 。于票面赎回日期或之后，发行人可于任何时间及不时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于正被赎回的债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计及未付利息。 |
| 天数： | 30/360，未调整 |
| 工作日公约： | 遵循营业日惯例 |
| 营业天数： | 纽约、伦敦、悉尼、墨尔本 |
| 治国理政： | 纽约州法律 |
| CUSIP： | 02343UAJ4 |
| ISIN： | US02343UAJ43 |
| 面额： | 最低2，000美元，以后递增1，000美元 |
| 联名簿 运行管理器： | 摩根大通 Securities LLC |
| 美国银行证券公司 | |
| 花旗集团全球市场 Inc. | |
| 富国银行证券， LLC | |
| 德意志银行证券 Inc. | |
| 瑞穗证券美国有限责任公司 | |
| 加拿大丰业资本(美国)有限公司 | |
| 道明证券(美国)有限公司 | |
| 意大利联合信贷银行资本市场 LLC | |
| 联席管理人： | 西班牙对外银行证券公司 |
| 法国巴黎银行证券 Corp. | |
| 汇丰证券(美国)有限公司 | |
| ING金融市场有限责任公司 | |
| PNC资本市场有限责任公司 |
附件B-2
*注：预计债券将于2023年5月26日左右交付给投资者，这将是债券定价日期之后的第7个营业日 (这种结算称为“T+7”)。根据修订后的1934年《美国证券交易法》第15c6-1条，除非交易双方另有明确协议，否则二级市场交易一般要求在两个工作日内结算。因此，由于证券最初将以T+7结算，希望在交割日前两个营业日前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。债券购买者如欲在交割日期前两个营业日前买卖债券，应咨询其顾问。
此通信仅供发送方提供信息的收件人使用。任何收件人不得出于任何目的 复制、分发或发布本文档。本文件仅供参考，不考虑任何接受方的具体要求、投资目标或财务状况。收件人应寻求独立的财务、法律、税务和其他 相关建议，并应独立核实本文件所含信息的准确性。
没有EEA PRIIP KID-没有EEA PRIIP 关键信息文档(KID)，因为这些票据不能在欧洲经济区零售。
没有英国PRIIP KID-没有准备任何英国PRIIP 关键信息文档(KID)，因为注释不能在英国零售。
发行人已就与本通讯相关的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 (包括招股说明书)。本定价条款说明书 是对发行人日期为2023年5月17日的《初步招股说明书》(以下简称《初步招股说明书》)的补充 ，取代了初步招股说明书中的信息，但与初步招股说明书中的信息不一致。 在投资之前，您应阅读初步招股说明书、注册说明书以及发行人和Amcor plc分别向美国证券交易委员会提交的其他 文件，以获取有关发行人、Amcor plc和本次发售的更完整信息 。你可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加来免费获取这些文件。或者，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书，如果您提出要求，请致电摩根大通证券有限责任公司212-834-4533，美国银行证券有限责任公司免费电话1-800-294-1322，花旗集团全球市场公司免费电话1-800-831-9146或富国银行证券有限责任公司免费电话1-800-645-3751。
本定价条款说明书中的信息补充了初步招股说明书，并取代了初步招股说明书中的信息，但与初步招股说明书中的信息 不一致。本定价条款说明书参考初步招股说明书进行了完整的修改。此处使用但未在本文中定义的术语 应具有初步招股说明书中所述的各自含义。
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以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是在通过Bloomberg或其他电子邮件系统发送此邮件后自动生成的。
附件B-3
附件A
Perkins Coie LLP的意见表，美国特别法律顾问
为本公司和担保人
附件B
赫伯特·史密斯·弗里希尔斯的意见表，澳大利亚人
公司和担保人律师
附件C
赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所的意见表
公司和担保人
附件D
本集团总法律顾问黛博拉·拉辛的意见表
附件E
Ogier(Jersey)LLP，Jersey公司律师的意见表
和担保人
附件F
密苏里州Armstrong Teasdale LLP的意见表
公司和担保人的律师