执行版本[[6200550v1]][[6200550v1]]PM控股有限责任公司、WM皮尔斯合并子有限责任公司、怀特山保险集团有限公司之间的合并协议和计划。竹子IDE8保险服务有限责任公司和朱先生，作为单位持有人代表，日期为2023年10月19日

i [[6200550v1]]目录页第一篇合并第1.01节。The Merge...............................................................................................2第1.02节。正在关闭.....................................................................................................2第1.03节。Merger....................................................................的有效时间2第1.04节。合并的影响................................................................................2第1.05节。管理文档..............................................................................3第1.06节。展期事务...............................................................................3第二条合并的效力；可交付成果第2.01节。单位..................................................................................的换算4第2.02节。其他认股权证.........................................................................................5第2.03条。结算日付款；在结算日或之前交付......7第2.04条。Exchange代理；Exchange......................................................................9第2.05节。合并代价调整的计算方法.....................11第2.06条。就合并代价所作的调整的支付......13第2.07条。考虑事项时间表.........................................................................14第三条公司的陈述和保证第3.01节。组织、地位和权力..........................................................17第3.02条。子公司............................................................................................17第3.03条。资本结构.....................................................................................17第3.04条。权威；不违反..................................................................18第3.05条。财务报表、未披露的负债等......20第3.06条。缺少某些更改或事件...................................................21第3.07条。诉讼；判决.............................................................................22第3.08条。合同................................................................................................22第3.09条。遵守法律；许可.............................................................24第3.10条。[已保留]..............................................................................................25第3.11条。就业问题..............................................................................25第3.12条。员工福利.................................................................................26第3.13条。[已保留]..............................................................................................28第3.14条。保险承保范围................................................................................28第3.15条。Tax......................................................................................................29第3.16条。不动产和个人财产.....................................................................31

II[[6200550v1]]第3.17节。知识产权...............................................................................32第3.18条。经纪人和其他顾问....................................................................35第3.19条。关联方交易.....................................................................35第3.20条。与制片人、承运人及再保险人的关系.....................36第3.21条。保险Producers................................................................................37第3.22条。没有其他申述或保证；附表.....................37第四条母公司和合并的陈述和保证第4.01条。组织、地位和权力..........................................................37第4.02条。权威；不违反..................................................................38第4.03条。兼并子公司..........................................................的临时运营39第4.04条。资本资源...................................................................................39第4.05条。诉讼................................................................................................39第4.06条。经纪人和其他顾问....................................................................40第4.07条。需要投票/批准的.........................................................................40第4.08条。没有其他申述或保证；附表.....................40第4.09条。确认..................................................................................40.与业务行为有关的第五条公约；不招揽第5.01节。业务行为...............................................................................41第5.02条。无邀请函.......................................................................................46第六条《附加协定》第6.01节。书面反对意见....................................................................................47第6.02条。获取信息；机密性...................................................47第6.03条。合理的尽力而为..........................................................................47第6.04条。弥偿、垫付、赦免及保险......48第6.05条。费用和开支..................................................................................49第6.06条。公共公告...........................................................................50第6.07条。员工Matters...................................................................................50第6.08条。280G Matters..........................................................................................51第6.09条。关联方合同..........................................................................52第6.10条。信息；关闭后访问...........................................................52第6.11条。融资合作..........................................................................53

三、[[6200550v1]]第七条税务事项第7.01条。纳税申报单............................................................................................53第7.02条。合伙企业税务审计规则...................................................................54第7.03条。合作............................................................................................54第7.04条。转让税........................................................................................54第7.05条。第754条选举...............................................................................54第7.06条。税务竞争...........................................................................................55第7.07条。结账后税务行动.......................................................................55第7.08条。拟课税待遇；购置价分配.....................56第7.09条。税收分配................................................................................56第7.10条。结账后付款......................................................的处理56第八条条件第8.01节。每一方达成合并的义务的条件......56第8.02条。母子公司履行合并义务的条件..............................................................................................56第8.03条。公司义务的条件.....................57第8.04条。成交条件的挫败感...........................................................58第九条生存；赔偿第9.01条。生存..................................................................................................58第9.02条。《保障性......................................................................................》58第9.03条。某些限制.................................................................................59第9.04条。第三方索赔.................................................................................61第9.05条。其他索赔..........................................................................................62第9.06条。解除赔偿托管帐户...............................................62第9.07条。独家补救..................................................................................63第9.08条。赔偿金的处理方式.................................................64第9.09节。Definitions..............................................................................................64第X条单位持有人代表第10.01条。单位持有人代表....................................................................64

四.[[6200550v1]]Xi终止、修改和放弃第11.01条。终止............................................................................................67第11.02条。终止.............................................................................的效果68第11.03条。修正案............................................................................................68第11.04条。延期；放弃..................................................................................第六十八条第十二条担保人出具担保书第12.01节。保证...............................................................................................69第12.02条。担保...............................................................................的性质69第12.03条。义务的改变；某些豁免................................................69第12.04条。担保人的陈述及保证.....................71第12.05条。担保人的唯一义务............................................................第72条第十三条总则第13.01节。.............................................................................的施工规则72第13.02条。通知...................................................................................................72第13.03条。某些定义.................................................................................73第13.04条。解释..........................................................................................91第13.05条。同意和批准.........................................................................92第13.06条。对等品...........................................................................................92第13.07条。完整协议；无第三方Beneficiaries.....................................92第13.08条。管治法律..............................................................................92第13.09条。Assignment............................................................................................92第13.10条。司法管辖权；放弃陪审团审讯；具体履行......93第13.11条。可分割性............................................................................................94第13.12条。放弃冲突；不主张律师委托人特权..94第13.13条。与母公司及公司的附属公司有关的事宜......95第13.14条。无追索权.........................................................................................95第13.15条。储备.................................................................................................95

v [[6200550v1]]附表和附件A报表准备原则附件B成交对价附表附件C修改和重新签署的公司有限责任公司协议表格附件D其他认股权证终止协议表格

VI[[6200550v1]]定义条款索引第2.05(D)节会计师事务所第13.03(A)行动节13.03(B)额外出资13.03(C)额外合并对价13.03(D)额外展期单位持有人节1.06(A)调整托管账户第2.03(A)(Ii)节调整托管金额第2.06(F)节调整托管释放金额第2.06(B)节调整付款金额第2.06(A)联属第13节。03(H)合计调整额第13.03(I)合计展期金额合计1.06(A)协议序言附属协议第13.03(I)反贪污法第13.03(K)反垄断法第13.03(K)反垄断法第13.03(F)宝瓶座第13.03(M)宝瓶座信用协议第13.03(O)水瓶座权证13.03(P)亚利桑那州法律第13.03(Q)亚利桑那州合并声明第1.03(Q)条破产与股权例外条款第3.04(A)条基本对价条款13.03(R)负担条件条款13.03(T)专属再保险人条款13.03(T)专属再保险人条款13.03(U)专属再保险人条款13.03(V)专属自保盈余比率目标条款13.03(W)专属自保盈余不足条款13.03(X)专属自保未经审计报表第3.05(D)关爱法令第13.03(Y)现金条款13.03(Z)更改控制权付款第13.03节(TTTT)索赔第3.07(I)节索赔金额第9.04(A)节第1.02节结清自保盈余缺口第2.05(B)节结清现金第2.05(B)节结账对价日程表第2.07(A)节

第七章[[6200550v1]]成交日期第1.02节结清负债第2.05(B)结清营运资本净额第2.05(B)结清报表第2.05(B)结清报表金额第2.05(C)结清交易费用第2.05(B)代码第2.04(H)共同单位第13.03(Aa)公司前言公司批准第3.04(C)公司福利计划第3.12(A)公司披露函件13.03(Bb)公司基本申述第13条.03(Cc)公司保障人第9.02(B)公司保障人条例第9.02(B)公司知识产权条例第3.17(E)公司有限责任公司协议条例第13.03(Dd)公司拥有知识产权条例第13.03(Ee)公司注册条例第3.17(A)公司服务提供者条例第13.03(Ff)公司单位持有人条例13.03(Gg)公司单位条例13.03(Hh)公司认股权证条例13.03(Ii)保密协议条例第6.02综合经审计报表第3.05(A)条合并财务报表第3.05(A)条感染事件第13.03(JJ)条连续雇员第6.07(A)条合同13.03(Kk)转换率13.03(Ll)版权条13.03(Kkk)新冠肺炎13.03(Mm)现有公司服务提供商第3.11(A)条目前的代表第13.12(A)D&O受偿方第6.04(A)条损害赔偿金第9.02条(A)数据机房第3.22条免赔额第9.03(A)条特拉华州合并证书第1.03条特拉华州法律第13.03(Nn)条指定律师行第13.12(A)条指定人第13.12(A)条争议通知第9.05条分派第13.03(Oo)条

Viii[[6200550v1]]期限节有效时间节第1.03节可选递延税额节第3.15(D)节13.03(Pp)ERISA附属节3.12(A)托管代理节13.03(Qq)托管协议节2.03(A)(Ii)托管释放日期第9.06(B)节确定债权节13.03(Rr)估计自保盈余缺口第2.05(A)节估计现金2.05(A)估计成交对价13.03(Ss)估计负债第2节。05(A)估计营运资金净额第2.05(A)估计交易开支第2.05(A)估计声明第2.05(A)事件第13.03(QQQ)交易法第13.03(UU)第2.04(A)交易所代理协议第2.04(A)第2.03(A)(I)第13.03(A)(I)条不包括水瓶权益第13.03(Vv)第2.01(B)不包括公司单位第2.01(B)第13条。03(TT)欺诈条款13.03(WW)GAAP条款13.03(Xx)管理文件条款13.03(Yy)政府实体条款3.04(C)政府官员条款13.03(ZZ)政府秩序条款13.03(AAA)担保条款12.02担保债务条款12.01(A)担保人序言HSR Act条款13.03(BBB)入境知识产权合同条款3.17(D)激励单位条款13.03(CCC)债务条款13.03(DDD)第9.04(A)条弥偿通知第9.09(A)条弥偿人第9.09(B)条第2.03(A)(Iii)条弥偿托管金额13.03(Eee)第13.03(Fff)条初始展期单位持有人第1.06(A)条保险合约第13.03(Ggg)条

IX[[6200550v1]]条款组保险法13.03(Hhh)保险生产者13.03(Iii)保险监管机构13.03(JJJ)知识产权13.03(KKK)知识产权合同3.17(D)美国国税局(IRS)3.12(B)IT资产13.03(Ll)知识节13.03(Mm)法律13.03(Nnn)租赁不动产3.16(A)租赁节3.16(A)租赁书13.03(留置权条款第13.03条(购买力平价)多数单位持有人条款10.01(E)重大不利影响条款第13.03条(QQQ)重大合同条款第3.08(A)合并说明书合并证书条款第1.03条合并对价条款13.03(Sss)合并法律说明书合并前言合并子单一成员批准条款4.02(A)迷你篮子条款9.03(A)最近的资产负债表第3.05(A)最近的资产负债表日期第3.05(A)NAIC第13条。03(Qqqq)净现金结算权证成交金额第2.02净营运资金第13.03(Ttt)节不一致通知第2.05(C)OFAC第13.03(Bbbbb)开放源码软件第13.03(Uuu)原始发行价第13.03(Vvv)其他认股权证第2.02(A)出境知识产权合同第3.17(D)家长前言家长基本申述13.03(Www)家长受偿人第9.02(A)家长受偿人第9.02节(A)母有限责任公司协议第13.03(Xxx)条父母付款第6.08父单位第13.03(Yyy)参与人第13.03(Zzz)合伙企业税务审计规则第13.03(Aaaa)直通税申报表第13.03(Bbbb)条

x [[6200550v1]]期限章节专利章节13.03(KKK)成交对价13.03(CCCC)每普通单位成交对价13.03(Dddd)每奖励单位成交对价13.03(Eeee)每奖励单位成交对价13.03(Ffff)每首选单位成交对价13.03(Hhhh)每首选单位成交对价13.03(Hhhh)每单位成交对价13.03(Iii)每单位成交对价13.03(Jjjj)每单位成交对价13.03(Jjjj)-成交对价13.03(Kkkk)许可第3.09(B)允许留置权13.03(Ll Ll)个人资料13.03(Mm)个人资料13.03(Nnnn)成交后考虑日程表第2.07(C)成交前税务竞赛成交前税期13.03(Pppp)优先股13.03(Oooo)隐私和数据安全要求13.03(Qqqq)按比例分享13.03(Rrrr)产品板块13.03(SSSS)计划协议第13.03(TTTT)参考时间第1.02节关联方交易第3.19(A)相关人第3.19(A)代偿款账户第13.03(Uuuu)节13.03(Vvvv)代偿金发放金额第10.01(I)第5.02节必需批准第13.03(Wwww)第13.03(Xxxx)第13.03(Xxxx)第13.03(Yyyy)第13.03(Yyyy)保留托管金额第9节.06(B)展期协议第1.06(A)展期金额第1.06(B)展期选择条文1.06(B)展期单位持有人13.03(Zzzz)展期单位持有人条文1.06(A)展期单位1.06(A)受制裁国家第13.03(Aaaaa)受制裁人士第13.03(Bbbbb)制裁法律第13.03(Ccccc)条

Xi[[6200550v1]]条款章节SAP第13.03节(Ddd)第6.08节第280g节支付第6.08节证券法13.03(Eeeee)系列A优先回报第13.03(Fffff)软件节13.03(Kkk)软件即服务第13.03(Ll)节指定法院第9.02(A)节独立财务报表第3.05(C)节报表编制原则第13.03(Iiiii)节法定会计原则第13.03节法定审计报表第3.05(D)条法定审计报表第3.05(D)跨界期13.03(Kkkkk)附属公司13.03(Lllll)尚存公司第1.01尾部第6.04(C)目标营运资金净额13.03(Mm Mm)税务竞争第7.06税务申报表13.03(Ppp)纳税申报表13.03(Ppp)税务13.03(Ppp)税务13.03(Nnnnn)税务机关第13条.03(Ooooo)与税收有关的协议第5.01(C)节终止日期第11.01(B)(I)节第三方索赔13.03(Qqqqq)第三方索赔节9.04(B)门槛值13.03(Rrrrr)顶级承运人再保险协议节3.20(C)顶级承运人再保险公司第13.03(SSSS)顶级承运人第3.20(B)节顶级生产商第3.20(A)商业秘密第13.03(KKK)商标第13节。03(KKK)交易费用第13.03(TTTT)交易费用发票第2.03(A)(Vi)节交易建议书第5.02节交易建议书文件第5.02节转让税13.03(Uuuu)未行使认股权证第2.02(C)节未行使认股权证金额13.03单位持有人代表序言

十二[[6200550v1]]条款章节放弃福利章节6.08警告法案章节3.11(D)书面同意章节13.03(Vvvvv)

[[6200550v1]]于二零二三年十月十九日由特拉华州PM Holdings LLC(“母公司”)、特拉华州有限责任公司及母公司(“合并子公司”)全资附属公司WM Piells Merger Sub LLC、百慕大豁免有限公司(“担保人”)White Mountain Insurance Group，Ltd及亚利桑那州有限责任公司(“本公司”)及单位持有人代表朱(“单位持有人代表”)订立于2023年10月19日的合并协议及合并计划(“本协议”)。鉴于母公司希望按照本协议规定的条款和条件收购本公司；鉴于根据本协议规定的条款和条件，并根据特拉华州法律和亚利桑那州法律(统称为合并法)，合并子公司应在完成时与公司合并并并入公司，公司继续作为幸存的公司(“合并”)；鉴于公司的经理董事会已批准并通过本协议、合并和本协议拟进行的其他交易；鉴于母公司作为合并子公司的唯一成员，已批准并采纳本协议、合并及本协议拟进行的其他交易；而本公司期望在签署本协议后，根据本协议、公司有限责任公司协议和构成必要批准的适用法律(包括合并法)，迅速获得必要的单位持有人的书面意见书；鉴于在签署和交付本协议的同时，作为母公司和合并子公司愿意签订本协议的条件和诱因，某些初始展期单位持有人各自签署了一份展期协议，并向母公司交付了一份展期协议，根据该协议，该初始展期单位持有人应按照本协议和本协议中规定的条款和条件，向母公司贡献其各自公司单位的一部分，以换取母公司单位；鉴于在签署及交付本协议的同时，作为母公司及合并附属公司愿意订立本协议的条件及诱因，朱幼麟已与本公司订立雇佣协议，该协议于完成后有效及视情况而定；而担保人已同意担保母公司及合并附属公司在本协议项下的若干责任；而母公司、合并附属公司、担保人及本公司希望就合并作出若干陈述、保证、契诺及协议，并订明合并的各种条件。

2 [[6200550v1]]因此，现在，考虑到本协议中所包含的前提和陈述、保证、契诺和协议，并在符合本协议规定的条件下，本协议各方同意如下：合并。根据本文所载条款及条件，并根据合并法，合并子公司将于生效时间与本公司合并及并入本公司。生效时间后，合并附属公司的独立有限责任公司将停止存在，而本公司将继续作为合并中尚存的有限责任公司(“尚存公司”)。打烊了。合并的完成(“完成”)将于纽约市时间上午10：00在第八条规定的条件(根据条款在完成时满足或(在法律允许的范围内)放弃后的第三个工作日)(在满足或(在法律允许的范围内)满足或(在法律允许的范围内)放弃这些条件)(该日期，“预定完成日期”)以电子文件交换的方式远程在Cravath，Swine&Moore LLP的办公室进行。纽约10019，除非母公司和公司书面约定其他时间、日期或地点；但未经家长事先书面同意，不得在2024年1月2日之前关闭。在本协议中，结束日期称为“结束日期”。会计事项结算的生效时间应视为截止日期(“参考时间”)纽约市时间上午12点01分。合并的生效时间。在符合本协议规定的情况下，公司应在实际可行的情况下尽快在截止日期(A)向亚利桑那州公司委员会提交各方根据亚利桑那州法律的适用条款签署并确认的合并声明(“亚利桑那州合并声明”)，(B)向特拉华州州务卿提交各方根据特拉华州法律的适用条款签署并确认的合并证书(“特拉华州合并证书”和亚利桑那州合并声明，“合并证书”)。以及(C)根据任何适用的合并法的要求，提交与合并有关的所有其他备案或记录。合并将于提交亚利桑那州合并声明和提交特拉华州合并证书的较晚时间生效，或在母公司和公司商定并在合并证书中指明的较晚时间(合并生效时间为“生效时间”)生效。合并的影响。合并应具有本协议和合并法适用规定的效力。就亚利桑那州法律第29-4002款而言，任何公司单位持有人均无权享有与合并相关的合同评估权。

3 [[6200550v1]]管理文件。于生效时间，由于合并：(I)在紧接生效时间前有效的合并附属公司成立证书应为尚存公司的成立证书及(Ii)本公司有限责任公司协议应根据适用法律修订及重述，基本上采用本协议附件C所载的形式。展期交易记录。在签署及交付本协议的同时，若干公司单位持有人(“初始滚转单位持有人”)、本公司、母公司、合并附属公司及担保人已订立滚转协议(各自为“滚转协议”)，在滚转截止日期前的任何时间，其他各公司单位持有人可选择以实质上相同的形式(任何该等选举公司单位持有人、“额外滚转单位持有人”及连同初始滚转单位持有人统称为“滚转单位持有人”)签署及交付滚转协议，惟须受第1.06(B)及1.06(C)节所载限制的规限。根据该等滚转协议，于成交时及紧接生效时间前，每名滚转单位持有人应向母公司缴交该滚转单位持有人所拥有的若干公司单位(该等公司单位，“滚存单位”)，其合计价值相等于该滚转单位持有人的滚存协议(基于适用的每单位成交代价)所载的金额(该等金额为滚存单位持有人的“滚存金额”及所有滚存单位持有人所有滚存金额的总和，称为“合计滚存金额”)，以计及(A)具有相同聚合价值的母公司单位数目，根据该等展期协议及母公司有限责任公司协议的规定，(B)有权在任何该等款项根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限而须支付时，收取与该等展期单位有关的适用的每单位成交后代价，该等款项须根据第2.06节、第9.06节及第10.01节所载程序支付。于本协议日期后五个营业日内，本公司须向各公司单位持有人交付(I)展期协议格式，包括其副本；及(Ii)母公司有限责任公司协议格式，包括其副本。各公司单位持有人可选择于下午5：00前向本公司及母公司递交文件，就该公司单位持有人持有的全部或任何部分公司单位订立展期协议(每次该等选择为“展期选举”)。于东部时间2023年11月9日(“展期截止日期”)，(A)已妥为填妥及妥为签立的展期协议表格(包括须于表格内填写的任何证物或时间表)予母公司及本公司，载明该公司单位持有人希望根据该展期协议作为展期单位向母公司提供资助的有关公司单位持有人的展期金额，及(B)由该公司单位持有人妥为签署并于生效时间生效的母公司有限责任公司协议副本；(X)非认可投资者的任何公司单位持有人不得作出展期选择，及(Y)任何公司单位持有人作出的任何展期选择必须是关于合计价值(根据该公司单位持有人本来有权就该等公司单位收取的每单位成交代价合计)至少等于1,000,000元的公司单位。未经家长事先书面同意，任何展期选举均不可撤销。没有一个

4 [[6200550v1]]母公司、本公司或任何其他人士均无责任通知任何人士已填妥的展期协议或母公司有限责任公司协议的对应表格有任何欠妥之处。母公司和公司可建立与第1.06(B)节一致的、母公司和公司认为必要或适宜的有关展期选举的其他程序和要求，以管理展期选举。尽管第1.06(B)节有任何相反的规定，但如果没有第1.06(B)节的适用，在本协议之日，展期单位的总价值将超过已发行和未偿还公司单位价值的49%(基于适用的每单位成交对价)，则任何额外的展期单位持有人进行展期选择的公司单位总数应被视为减少到不超过该49%限制所需的程度，在这种情况下，每个额外的展期单位持有人作出展期选择的每类公司单位的数目应按比例相应减少(基于所有该等已展期选择的公司单位的总值)，就本协议而言，任何该等公司单位均被视为非展期单位。合并的影响；单位的可交付成果换算。在有效时间，凭借合并，任何公司单位持有人、公司、母公司或合并子公司：转换合并子公司的权益，而不采取任何行动。于紧接生效日期前已发行及尚未清偿的合并附属公司的每项会员权益，须转换为尚存公司的一项有效发行、已缴足及不可评估的会员权益。取消已排除的公司单位。在紧接生效日期前由母公司(包括展期单位)、本公司或其任何直接或间接全资附属公司(“除外公司单位”)拥有的每个公司单位将被注销并不复存在，而任何该等公司单位的每名持有人将不再拥有与此有关的任何权利，包括收取任何代价的任何权利。其他单位的换算。在紧接生效时间之前已发行和未偿还的每个公司单位(根据第2.01(B)节应注销的任何被排除的公司单位除外，但包括在行使认股权证的有效时间之前发行的任何公司单位)应转换为以现金形式收取的权利，不计利息：应根据第2.03节和第2.03节规定的程序支付的适用的单位成交对价

5 [[6200550v1]]适用的每单位交割后对价，如果任何此类金额根据本协议规定的条款和条件成为应付款项，则应根据第2.06条、第9.06条和第10.01条规定的程序支付。 取消公司单位。 根据第2.01（c）条转换的所有公司单位应不再是未偿还的，并应自动取消和不再存在，公司单位的每位持有人应不再拥有与之相关的任何权利，但根据本协议收取适用对价的权利除外。 公司认股权证。 于本协议签署及交付之日，Aquarian已就Aquarian认股权证订立终止协议（“Aquarian认股权证终止协议”），据此，Aquarian已同意，在紧接生效时间之前生效，该等Aquarian认股权证将被注销并转换为收取（i）适用的净现金结算认股权证交割金额的权利（定义见下文），以及（ii）根据该Aquarian认股权证可分配给该公司单位的任何每单位收盘后对价，犹如该等公司单位于紧接生效时间前已发行及尚未偿还。 本公司应向每名持有任何公司认股权证（Aquarian认股权证除外）的持有人交付在本协议日期仍未行使的认股权证（该等公司认股权证，除Aquarian认股权证外，称为“其他认股权证”），在合理可行的情况下尽快且无论如何应在本协议日期后五个工作日内（或适用的其他认股权证条款可能要求的较早日期），按照每份其他认股权证要求的格式或其他适用条款发出的合并书面通知，该通知应包括一份关于该等其他权证的终止协议，该等终止协议的格式见附件D（各自称为“其他认股权证终止协议”，连同Aquarian认股权证终止协议统称为“认股权证终止协议”），并允许任何其他认股权证的持有人签署并交付与之相关的其他认股权证终止协议，以代替支付与该其他认股权证相关的总行使价，并在截止日期或之前根据该其他认股权证发行公司单位总数，在此情况下，在生效时间之前立即生效的，该其他权证应被取消（Aquarian认股权证及任何受或可能受认股权证终止协议规限的该等其他认股权证，统称为已终止认股权证”），并转换为收取现金净额的权利（根据第2.04节，在交易所代理人收盘后应支付给该持有人），等于（x）该持有人根据该终止认股权证就该等公司单位本应收到的每单位成交对价总额，超过（y）该总行使价（与任何已终止权证有关的该现金净额的总额，适用的“现金结算权证交割净额”），以及根据该终止认股权证可分配给该等公司单位的任何每单位交割后对价，犹如该等公司单位已于生效时间前发行且尚未偿还。 本公司应与母公司合作，就任何其他认股权证的行使以及任何认股权证终止的执行和交付向母公司提供合理的信息

6 [[6200550v1]]有关任何其他认股权证的任何协议，并迅速向母公司提供母公司就提供通知、行使或终止其他认股权证以及与其他认股权证持有人的任何其他沟通而合理要求的所有资料，或根据第2.02节的规定。于截止日期前任何时间，本公司收到根据其条款行使任何其他认股权证(已收到有效行使通知的任何该等其他认股权证，即“已行使认股权证”)的有效行使通知后，须迅速(无论如何不迟于生效时间前)向该已行使认股权证持有人发出已行使认股权证持有人有权获得的公司单位数目及类别。尽管本协议有任何相反规定，(I)不会就任何终止认股权证发行公司单位，但终止认股权证持有人在行使终止认股权证时有权获得的公司单位的数量和类别应视为在紧接有效时间之前已发行和未偿还，以计算每单位成交对价和每单位成交后对价，(Ii)截至参考时间的现金总额应被视为增加该终止认股权证的总行使价格。如同该终止认股权证的持有人已在紧接参考时间之前向本公司全额支付该行使总价(根据第(Ii)款增加的现金金额，“视为现金”)，及(Iii)就第2.04节而言，该持有人应被视为公司单位持有人，并有权就该终止认股权证收取：(X)相当于适用的现金结算认股权证结算净额的一部分预计成交代价，及(Y)相当于适用的每单位成交后对价(如有)的任何额外合并对价的一部分，在终止认股权证的规限下，可向本公司配发单位，犹如该等公司单位已于紧接生效时间前已发行及未偿还一样。除任何该等未行使认股权证持有人根据该等未行使认股权证的条款可能须于成交后收取任何部分未行使认股权证金额的任何权利外，每份于截止日期或之前尚未收到有效行使通知的公司认股权证(终止认股权证除外)(每份该等公司认股权证为“未行使认股权证”)，将会因成交而于生效时间届满，而任何人士无须采取进一步行动而失效，但任何该等未行使认股权证持有人可能须于成交后收取任何部分未行使认股权证金额的权利除外。本公司的管理委员会(或如适用，管理其他认股权证的任何委员会)应通过该等决议案及采取必要的其他行动，以根据第2.02节提供通知、订立协议及落实本公司认股权证的处理。

7 [[6200550v1]]结算日付款；在结算日或之前交货。成交日期付款。在交易结束时，母公司应以电汇方式支付(或安排支付)即时可用资金：为公司单位持有人的利益，支付(或安排支付)交易代理在交易结束前以书面指定的账户的现金，金额与预计交易对价相等(该等现金在下文中称为“外汇基金”)；在结算前由托管代理以书面形式指定的账户中，存入托管账户(“调整托管账户”)的现金，金额相当于调整托管金额，将根据与托管代理的惯例托管协议的条款，以母公司和单位持有人代表(“托管协议”)合理接受的形式和实质持有和管理，并且该调整托管账户应：(1)仅为根据第2.06节对合并对价的任何调整提供付款来源；和(2)由托管代理持有，直到根据第2.06节和托管协议解除为止；在结算前由托管代理以书面形式指定的账户中，存入另一个根据托管协议条款持有和管理的单独托管账户(“赔偿托管账户”)的金额相当于赔偿托管金额的现金，该账户应(1)仅为确保父母受赔人根据第九条获得赔偿的权利而设立，以及(2)由托管代理持有，直至根据第9.06节和托管协议解除为止；在单位持有人代表以书面指定的账户中，代表偿还基金金额将由单位持有人代表根据第10.01条规定持有；代表本公司及其附属公司(视情况而定)向债务持有人支付：(1)计入估计债务，以及(2)在收盘前至少五个工作日，公司向母公司提供的还款函件中所述的结案日应清偿的偿债金额，按照还款函件中规定的电汇指令，根据偿债函件计算的该等估计债务的偿债金额；并代表本公司及其附属公司(视情况而定)，就宝瓶座信贷协议支付的金额，将按照宝瓶座信贷协议的付款函(S)和该付款函(S)中规定的电汇指示计算(但为免生疑问，在任何情况下，就第2.03(A)(Vi)条支付的任何金额不得与就上文第2.03(A)(V)条支付的任何金额重复)；并代表本公司及附属公司(视情况而定)欠适用第三方的交易费用如下：(1)包括在

8 [[6200550v1]]预计交易费用，及(2)本公司于交易结束前至少五个营业日向母公司提供的发票(“交易费用发票”)所载的结算日支付的交易费用，按交易费用发票所载的电汇指示支付。在收盘时或之前交货。在交易结束时或之前：公司应(假设合并子公司正式签署)促使按照第1.03条的规定提交合并证书；公司应向母公司交付或安排交付：一份截止截止日期的证书，由公司授权人员以其身份正式签署，证明所附公司经理委员会一致批准和通过本协议、合并和本协议拟进行的其他交易的决议副本；由单位持有人代表正式签署的交易所代理协议和托管协议的副本；以及一份截至截止日期的证书，该证书由公司的一名授权人员以其身份而非以任何个人身份正式签立，证明第8.02(A)条和第8.02(B)条规定的条件已得到满足；经正式签立的偿付函件和解除对该估计债务和宝瓶座信贷协议的任何和所有担保所需的所有文书和文件的副本，以及保证该估计债务或保证水瓶座信用协议的任何和所有留置权，包括任何必要的UCC终止声明或其他必要的豁免，在每一种情况下，其形式和实质均令母公司合理满意；但如任何获欠估计债项的人规定须在就该估计债项解除任何该等担保或保证该等债项的留置权之前，向该人支付该估计债项的适用款额，则该项免除可以该人收到与该估计债项有关而须支付的适用款额为条件；此外，如果宝瓶座要求在解除关于宝瓶座信用协议的任何此类担保或保证水瓶座信用协议的留置权之前，向该人支付与宝瓶座信用协议有关的付款函中规定的适用金额，则此类解除可能以该人收到付款函中关于宝瓶座信用协议的适用金额为条件；

9 [[6200550v1]]本公司应向单位持有人代表交付本公司正式签署的每个相应展期协议的副本，以分发给适用的额外展期单位持有人；母公司应向单位持有人代表交付由母公司与WTM成员(定义见母公司有限责任公司协议)正式签署的母公司有限责任公司协议的副本，以证明向每个适用的展期单位持有人发放了适用数量的母公司单位；以及向任何额外的展期单位持有人分发由母公司、合并子公司和担保人正式签署的每个相应展期协议的副本，以供进一步分发给适用的展期单位持有人。交换代理；交换。Exchange代理。在交易结束时或之前，本公司应向每个公司单位持有人递交一份意见书，母公司和单位持有人代表应与花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行或另一家国家认可的银行或信托公司(“交易所代理”)以母公司和单位持有人合理接受的形式和实质订立惯常的交易所代理协议(“交易所代理协议”)，根据该协议，交易所代理将收取现金合并对价并向适用的公司单位持有人交付现金，在每种情况下，如按本文所述条款及在符合本文所述条件的情况下支付，交易所代理将收取及交付现金合并对价。交换程序。于生效时间后，母公司应在实际可行范围内尽快指示交易所代理在符合交换协议的条款及条件下，向每名已转换为有权收取部分估计成交代价的公司单位前持有人，以及已于该等公司单位成交前至少五个营业日向交易所代理递交一份已妥为填妥及妥为签立的递交函，向该前持有人交付成交代价附表所载该前持有人有权就该等公司单位收取的估计成交代价金额。如任何已转换为有权收取部分估计成交代价的公司单位前持有人未能于该等公司单位成交前至少三个营业日向交易所代理交付一份已妥为填妥及妥为签立的转让函，则母公司须指示交易所代理在符合交换协议的条款及条件下，于该前持有人向交易所代理交付已妥为填妥及妥为签立的转让函件后三个工作日内，向交易所代理交付该前持有人有权就该等公司单位收取的估计成交代价金额。额外的合并考虑。如果根据本协议向公司单位持有人支付任何额外的合并对价，母公司应(I)按照本协议的其他要求向交易所代理支付与该等应支付的金额相关的任何款项，以及(Ii)指示交易所代理在三个工作日内支付

10 [[6200550v1]]在单位持有人代表提交有关该等额外合并代价的收市后考虑事项表后，该等额外合并考虑事项将根据及按照该等收盘后考虑表向本公司单位持有人作出。在公司单位中没有进一步的权利。根据本条款支付合并对价的适用部分应被视为在完全满足与公司单位有关的所有权利的情况下支付。自生效日期起及之后，(I)前公司单位的所有持有人将不再拥有有关该等公司单位的任何权利(包括作为尚存公司成员的任何权利(如适用)，但收取合并代价适用部分的权利除外，如按本协议所载条款及受本协议所载条件所规限)，及(Ii)在生效日期前尚未完成的尚存公司单位的记录上，将不再登记转让。如果在生效时间过后，任何此类公司单位出于任何原因被提交给母公司、尚存的公司或交易所代理，则该等公司单位应被转换，并在满足第2.04节规定的交换程序后进行交换。退还外汇基金内的款项。任何交付给交易所代理的款项(包括与此有关的任何利息或其他金额)在交易所代理收到后六个月仍未分配给公司单位的前持有人，应应要求交付给母公司，而任何迄今未遵守第2.04节的公司单位前持有人此后应仅向母公司(受适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)作为其一般债权人，以满足其对合并对价的适用部分的索赔，在每种情况下，不产生任何利息，并满足第2.04节规定的交换程序。没有责任。母公司、合并子公司、本公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不会就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或其他类似法律向公职人员交付的合并代价的任何部分向任何人承担任何责任。即使本协议有任何相反规定，前公司单位持有人在交易所代理收到合并对价三周年时仍未申索的任何部分(或在紧接该等金额原本会转给任何政府实体或成为任何政府实体财产的较早时间之前)，在适用法律允许的范围内，将成为母公司的财产，不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。现金的投资。交易所代理应按照母公司和单位持有人代表共同行动的指示，将根据本协议交付给交易所代理的现金进行投资，但该等利息或其他收入不得影响支付给前公司单位持有人的金额。就本协议所述的所有目的而言，该等投资所产生的任何利息及其他收入，均须成为并视为外汇基金的一部分。

11 [[6200550v1]]扣押权。母公司、幸存公司、其任何子公司或交易所代理应有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留根据1986年《国内税法》(以下简称《准则》)或州、当地或非美国税法的任何规定，母公司、幸存公司、其任何子公司或交易所代理商因支付此类款项而必须扣除和扣缴的金额。就如此扣除或扣留的金额而言，就本协议的所有目的而言，该等扣除或扣留的金额应视为已由母公司、尚存的公司、其任何附属公司或交易所代理向作出该项扣减和扣缴的人士支付。合并对价调整的计算。在不迟于预期截止日期前五个工作日，公司应与母公司协商，编制并向母公司提交一份报表(“估计报表”)，列出公司对营运资本净额(“估计营运资本净额”)、负债(“估计负债”)、现金(“估计现金”)、交易费用(“估计交易费用”)和自保盈余缺口(“估计自保盈余缺口”)的善意估计，并根据这些金额，对由此产生的总展期金额(根据第1.06(C)节的任何减少)，未行使认股权证金额(为此目的，假设每单位成交后对价等于零)和估计成交对价，每一项均截至参考时间。估计报表应附有合理的文件，以支持其中所载的估计和计算(包括每份清偿信函和交易费用发票的副本)，并应按照报表编制原则(或关于估计的自保盈余缺口，法定会计原则)和本文所述适用定义术语的定义来编制。本公司应合理配合母公司审阅估计报表，并应真诚考虑母公司对估计报表的意见，如本公司根据其对母公司意见的真诚评估而认为有需要更改估计报表，本公司应于截止日期前不迟于三个营业日(或母公司与本公司以书面协定的较后时间)修订估计报表，经修订的报表应成为适用的估计报表；但如估计报表有争议，则在结算日之前，应以本公司提交的估计报表为准。在结算日后75天内，母公司应编制并向单位持有人代表提交一份结算书(“结算书”)，列出母公司对(I)截至参考时间(在每种情况下，按照结算表编制原则或法定会计原则编制)净营运资本(“结清营运资本净额”)、负债(“结清负债”)、现金(“结算现金”)及交易开支(“结算交易开支”)及专属自保盈余不足(“结算自保盈余缺口”)及(Ii)根据上述计算，未行使认股权证金额(如结算报表所载金额导致任何单位结算后对价)及总调整金额。在向单位持有人代表递交结案陈述书之日起及之后至不同意通知书交付之日止的一段时间内，在单位持有人代表发出书面通知后，并在符合适当保密协议的情况下，母公司应

12 [[6200550v1]]本公司有权让单位持有人代表及由单位持有人代表就结案陈述书聘用的任何会计师、律师或财务顾问，在与结案陈述书有关的范围内，合理地查阅尚存公司的簿册及纪录(不包括与律师的通讯及任何会计师的工作文件)；惟任何该等查阅或提供与此相关的任何资料，须在正常营业时间内发出合理的事先通知，并不得不合理地干扰母公司或尚存公司的业务正常运作。结案陈述书应在提交后的第30天成为最终定稿，并对各方具有约束力，除非单位持有人代表在该日期前向母公司发出书面通知，表示不同意结案陈述书(“不同意通知书”)。不一致通知应(I)合理详细地说明任何如此断言的不一致的性质和金额，(Ii)仅包括基于数学错误、计算错误、投入或假设中的错误或基于未按照本协议计算的期末营运资本净额、期末负债、期末现金、期末交易费用或期末自保盈余缺口(统称“期末结算额”)的不一致。在不同意通知中未列明的范围内，本公司单位持有人应被视为已同意母公司对适用的成交说明书所载所有其他项目及金额的计算，而该等其他项目及金额为最终项目及金额，就本协议下的所有目的而言均属最终及具约束力。如果母公司及时收到不同意见的通知，结案陈述书(根据本句修订)将成为最终的，并在(A)单位持有人代表和母公司以书面方式解决他们在不同意通知中规定的事项上存在的任何分歧之日或(B)会计师事务所最终以书面形式解决任何有争议的事项之日(定义见下文)为最终定稿并具有约束力。在不同意通知书送交后的30天内，单位持有人代表及家长须真诚地寻求以书面解决他们在不同意通知书所指明的事项上可能出现的任何分歧。如果在30天期限结束时，所有分歧仍未得到解决，单位持有人代表和母公司应向独立会计师事务所(“会计师事务所”)提交任何和所有仍有争议且已适当列入分歧通知的事项。会计师事务所应为Deloitte Touche Tohmatsu Limited，或如该事务所不能或不愿行事，则为毕马威有限责任公司，或如该事务所亦不能或不愿行事，则为经单位持有人代表及母公司同意的其他国际认可的独立会计师事务所，而如母公司及单位持有人代表在30天期限届满后10天内未能达成协议，则母公司及单位持有人代表须各自选择一间事务所，而该等事务所应共同选择第三间获国家认可的独立会计师事务所来解决争议事宜。单位持有人代表和母公司应指示会计师事务所在提交后30天内作出决定，解决提交其审查的事项。会计师事务所对任何结账金额的确定应以书面形式进行，并仅基于母公司和单位持有人代表提交的符合本协议条款的书面材料(即，不经独立审查)(但母公司和单位持有人代表应向会计师事务所提供这些个人和信息(通信除外

13 [[6200550v1]]根据会计师事务所根据第2.05(D)节作出决定的合理要求)以及本文所包括的结算表金额的定义。母公司或单位持有人代表向会计师事务所提供的任何信息应同时与另一方共享。如果母公司或单位持有人代表参加与会计师事务所的电话会议或会议，或向会计师事务所作陈述，另一方有权参加这种电话会议、会议或陈述。在解决任何有争议的事项时：(I)会计师事务所应以专家而非仲裁员的身份行事，(Ii)会计师事务所应解决的争议的范围应仅包括基于数学错误、计算错误、输入或假设中的错误或基于未按照本协议计算的结算表金额的分歧，及(Iii)会计师事务所不得为任何一项赋值高于母公司(在结算书中)或单位持有人代表(在不同意通知书中)所声称的该项目的最大价值，或小于任何一方所声称的该项目的最小价值(在结算书中)或单位持有人代表(在不同意通知书中)。除前一句中描述的数学计算外，会计师事务所无权解释本协议的任何规定或以其他方式解决任何争议。会计师事务所对争议事项的解决应是最终的和具有约束力的(欺诈或明显错误的情况除外)，并可在任何对该决定将被强制执行的一方拥有管辖权的法院根据该决定作出命令或判决。根据第2.05(D)节发生的会计师事务所的费用和支出应由公司单位持有人和母公司按相反比例承担，因为他们可能以提交给会计师事务所的事项调整的最终金额为准。例如，如果单位持有人代表声称期末现金的计算应比结算表中的金额高出10%，而会计师事务所确定期末现金的最终金额应比结算表中的金额高出3%，则会计师事务所的30%的费用和费用应由母公司支付，会计师事务所的费用和费用的70%应由公司的单位持有人支付。会计师事务所应根据第2.05(D)节的规定确定所有有争议的项目(S)和金额(S)，包括本公司单位持有人与母公司之间费用和支出的分摊。第2.05节规定的解决关于第2.05节规定的拟确定的金额的任何争议的程序，应是解决此类金额的唯一和唯一的方法。支付合并对价的调整款项。如果合计调整金额大于或等于零：(I)母公司应根据第2.04(C)节向交易所代理支付或促使支付(A)合计调整金额和(B)等于调整托管金额(根据第2.06(A)节规定的合计支付，如有，则为“调整支付金额”)的金额中较小的一者；及(Ii)母公司及单位持有人代表应发出联合指示，指示托管代理根据第2.04(C)条及按照第2.04(C)节的规定，为本公司单位持有人的利益向交易所代理支付调整托管金额。

14 [[6200550v1]]如果合计调整额小于零：(I)母公司有权从调整托管金额中获得现金付款，该金额等于且不超过调整托管金额，即母公司自己账户的合计调整额的绝对值，以及(Ii)母公司和单位持有人代表应发出联合指示，指示托管代理：(A)向母公司支付相当于合计调整金额绝对值的金额，以及(B)根据第2.04(C)节的规定，向交易所代理支付调整托管金额超过总调整金额绝对值的金额(如有)(“调整托管释放金额”)，由公司单位持有人承担。为免生疑问，父母对根据第2.05节和第2.06节确定的任何金额的唯一和独家追索权或因上述规定而产生的任何索赔总额不得超过调整托管金额，且仅应从调整托管金额中支付。审议时间表。在收盘前不少于五个工作日，公司应向母公司和交易所代理提交一份时间表，基本上以附件B的形式(“收盘对价时间表”)，列出截止收盘时：其他权证和AQUARIAN权证的所有持有人的名单，以及关于每个该等人的：该人的姓名、地址和电子邮件地址(根据公司的账簿和记录可获得的范围)；任何已行使认股权证的有关数目或部分、有关该等认股权证的行使价格(按其条款调整)、本公司就任何已行使认股权证收取的现金金额；有关已终止认股权证数目或部分，连同总行使价格及现金结算权证成交净额；根据前述规定，在生效时间前可向任何已行使认股权证持有人发行的任何公司单位的数目及类别；任何未行使认股权证的有关数目或部分，连同与该等认股权证有关的总行使价格，以及在生效时间(如他们有效行使该等未行使认股权证)前可向该人士发行的公司单位数目及类别；所有公司单位持有人的名单，以及与每名该等人士有关的名单：该等人士的姓名、地址及电子邮件地址(以本公司的簿册及记录可得的范围为准)；

15 [[6200550v1]]该人持有的公用事业单位数量(如有)，表明根据《有限责任公司协议》第7.01节就该等公用事业单位(如有)已收到的累计分派金额；该人士持有的优先股的数目(如有)，显示每个该等优先股的原始发行价、每个该等优先股的A系列未付优先回报的全数(如有)、根据本公司有限责任公司协议第7.01节就该等优先股已收到的累计分派金额，以及与该优先股有关的有效转换率；该人士持有的奖励单位数(如有)，显示其特定授予(S)奖励单位的门槛；对该人逾期未缴额外资本出资金额(如有)的善意估计，及其应计利息金额；该人持有的展期单位(如有)的数量和类别，以及可归因于该人的相应展期金额；就该等公司单位适用的每共同单位成交对价、每优先单位成交对价及每奖励单位成交对价；并根据前述规定，支付予各公司单位持有人的估计收市代价部分(包括就该等目的而言，(A)在紧接生效时间前行使将持有公司单位的认股权证，及(B)终止认股权证将有权收取与此有关的适用现金结算权证结算额净额)的持有人。本公司应编制收盘对价明细表，并根据本协议、本公司有限责任公司协议及本公司任何其他管治文件、任何适用的公司福利计划、任何适用的授权证协议或约束Aquaria权证条款的任何适用授予协议或合约以及任何其他认股权证及合并法律，计算其中所载的所有金额，并须附有详细文件以支持其中所载的计算。在截止日期后，每次根据本协议到期并应支付给公司单位持有人的额外合并对价(如有)时，单位持有人代表将在根据本协议确定该等额外合并对价金额后三个工作日内向母公司和交易所代理提交一份基本上以结束对价表的形式的附表(每个，“成交后对价表”)，并列出(I)成交后适用的每个共同单位对价，即优先考虑事项

16 [[6200550v1]](Ii)根据上述规定，须支付予各公司单位的额外合并代价部分，分别按照本协议、本公司有限责任公司协议、本公司任何其他管治文件、管限任何未行使认股权证条款的任何适用授出协议或合约及合并法计算，并附有详细计算以支持其中所载的计算。为免生疑问，应付予公司单位持有人的每项额外合并代价，须在计及根据本协议向该等持有人支付的任何过往款项后，根据公司有限责任公司协议第7.1节予以分配。每笔额外合并对价的支付总额应通过减去该额外合并对价的金额来计算，减去(I)根据第2.07节分配该额外合并对价而到期的任何交易费用，(Ii)根据第2.05(D)节分配给公司单位持有人的任何费用，在适用的范围内，以及(Iii)由于任何该等额外合并对价而增加的未行使认股权证金额，以及根据第7.01(B)条分配给公司单位持有人的任何费用(并且，即使本文有任何相反规定，任何因此而减少的金额将包括在托管代理应支付给公司单位持有人的调整托管金额或赔偿托管金额中，母公司和单位持有人代表应联合发出指示，指示托管代理向公司支付该等金额)。母公司、尚存公司及交易所代理有权最终依赖本公司或单位持有人代表(视何者适用而定)提交的估计报表、成交对价表及每份成交后对价表，而在任何情况下，母公司、尚存公司或交易所代理均不会因根据估算表、成交对价表或任何成交后对价表而支付款项而对任何人士承担任何责任。公司的陈述和担保，但公司披露函中所列内容除外(有一项理解，公司披露函某一节或小节中所载的任何信息应被视为适用于本协议中与之相对应的节或子节，以及本协议或公司披露函中该项目在披露表面上与该其他节或子节合理相关的每个其他节或子节或子节)，公司在本协议的日期和截止日期(X)的第(X)节中陈述和保证，关于第3.06(B)节所述的陈述和保证，以及本公司的基本陈述和(Y)适用的截止日期，就本条款III所述的其他陈述和保证，向母公司和合并子公司如下：

17 [[6200550v1]]组织、地位和权力。本公司及其每一附属公司(I)为公司、有限责任公司或其他法律实体，根据其注册成立或成立(视属何情况而定)的司法管辖区法律，妥为组织、有效存在及信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区内)；(Ii)拥有所有必要的权力及权力，(I)租赁或以其他方式持有及经营其物业及其他资产及经营其业务，以及(Iii)具备作为外国法团经营业务的适当资格或许可，且(就承认该概念的司法管辖区而言)于其拥有、租赁或经营的物业的性质或其业务性质使该等资格或许可属必需的每个司法管辖区内均属良好，除非未能保持良好的信誉或如此符合资格及许可并没有，且合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响。在签订本协议之前，本公司已向母公司提供了本公司及其每一家子公司的管理文件的完整和准确的副本，这些文件均已修订至本协议的日期。本公司或其任何附属公司并无违反其各自管治文件的任何重大规定。子公司。本公司的唯一附属公司为专属自保再保险人，而专属自保再保险人的所有已发行及未偿还权益均已有效发行、已悉数支付及无须评估，并由本公司直接拥有，且不受任何对投票、出售或以其他方式处置该等权益的权利的限制，但适用法律(包括证券法)或专属再保险人的管治文件所载的转让限制除外。除专属自保再保险人的股权外，本公司并不直接或间接拥有任何公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体的任何股本或其他股权。资本结构。《公司披露函》第3.03(A)节规定，截至本协议日期，(I)授权、发行和未偿还的共同单位、优先单位和奖励单位以及拥有和持有该等公司单位的公司单位持有人，(Ii)关于所有公司单位，已收到的累计分派金额，(Iii)关于每个优先单位、原始发行价、任何未支付的A系列优先回报的全额和转换率，(Iv)关于每个奖励单位，每个特定奖励的门槛值，(V)就每份公司认股权证、受制于该等认股权证的公司单位数目及其类别和系列、授出日期、到期日、行使价及归属时间表(如适用)及该公司认股权证持有人在本公司纪录内的姓名或名称及(Vi)任何未缴额外资本出资金额。未发行的公司单位及公司认股权证已获正式及有效授权及发行，并根据证券法及任何相关州证券法的注册或资格规定，或根据有效豁免而发行。本公司并无其他未清偿股权、单位或其他具投票权证券或所有权权益，除本协议所规定的权利外，并无未清偿期权、认股权证、权利或协议向本公司购买或收购任何公司单位、单位增值权、“影子”单位权利、表现单位或其他

18 [[6200550v1]]与本公司股权价值挂钩的权利、本公司有权就公司单位持有人有权投票的任何事项投票(或可转换为或可行使或可交换为本公司有权投票的证券)的债务，或可转换为或可交换为上述任何事项的任何证券。本公司任何类别或系列股权并无应计但未支付的分派。于截止日期，结算代价表将在各方面均完整及准确，当中所载金额将根据及按照本协议、本公司有限责任公司协议及本公司任何管治文件、任何适用的公司利益计划、管限本公司认股权证条款的任何合约及合并法律(视乎适用而定)计算。除(I)优先单位的换股权利、(Ii)本公司有限责任公司协议所载权利及(Iii)本公司披露函件第3.03(C)节所载的权利外，并无尚未行使的购股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或其他类似权利)或书面协议(或据本公司所知)向本公司购买或收购本公司任何股权(包括但不限于任何公司单位)。本公司的任何附属公司并无拥有或持有本公司的任何单位或其他股权。除本公司有限责任公司协议外，本公司并无订立任何有关本公司或其任何附属公司任何股权的投票协议、单位或股东协议、委托书或其他协议或谅解。自任何公司单位(视何者适用)的换股价格或门槛价值或任何其他认股权证的行使价自其各自的发行日期以来并无(亦无任何必要)调整。本公司在任何时候均未发出代表本公司单位或本公司任何其他股权的证书。作为补偿向公司服务供应商发出的每份公司认股权证，其每股行使价格相等于授出该等公司认股权证日期的相应公司单位的公平市价(按守则第409A条的定义)。据本公司所知，奖励单位有资格被视为《守则》、根据该守则颁布的《财政部条例》以及美国国税局就此发布的任何指导意见所指的“利润权益”，包括但不限于国税局收入程序2001-43、2001-2 C.B.191所阐明的美国国税局收入程序93-27、1993-2 C.B.343。权威；不违反。本公司拥有签署及交付本协议及本公司作为订约方(或就将于成交时订立的附属协议而言，将会成为其中一方)的每项附属协议及完成拟进行的交易的所有必需的公司权力及授权，惟完成合并及采纳本协议、合并及拟进行的其他交易须待收到所需批准后方可完成。签署和交付本协议和本公司与之签订的每一份附属协议(或就将于成交时签订的附属协议而言，

19 [[6200550v1]]本公司已正式授权本公司采取一切必要的企业行动，包括获得本公司任何管治机构的批准，以授权本协议及本公司作为(或将于成交时订立的附属协议)立约一方或完成拟进行的交易的每项附属协议，而本公司并无其他公司程序以授权本协议及每项附属协议或完成拟进行的交易，惟完成合并及采纳本协议、合并及拟进行的其他交易须待收到所需批准后方可完成。必要的批准是通过本协议和批准合并所必需的任何类别或系列公司单位的持有人的唯一投票权。本协议及本公司为其中一方的每项附属协议已由本公司正式签立及交付(或就将于成交时订立的附属协议而言，将由公司妥为签立及交付)(但合并的完成及本协议的采纳、合并及本协议拟进行的其他交易须经收到所需的批准)，并假设本协议及每项附属协议的其他各方均妥为授权、签立及交付，构成(或如该等附属协议将于成交时订立，则在签立及交付时将会生效)本公司有效及具约束力的义务，可根据本公司的条款对本公司强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转易、暂缓执行、重组或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼中或在法律上考虑)及任何隐含的诚信及公平交易契诺，或法院行使衡平法权力(“破产及衡平法例外情况”)对强制执行的任何限制所规限。签署和交付本协议和本公司是(或，就成交时将签订的附属协议而言，将是其中一方)的每一附属协议的一方，公司不会(I)与本公司或其任何子公司的任何管理文件的任何规定冲突或违反，(Ii)与本协议和本公司拟达成的其他交易的完成，以及本公司遵守本协议和每份附属协议(或，将于成交时签订的附属协议)的规定相冲突，或导致违反或违反本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受约束或影响的任何合约项下的任何权利，或导致任何义务的权利，或导致任何义务的终止、取消或加速，或导致任何合约项下的利益损失，(Iii)在公司或其任何子公司的任何财产或资产上产生留置权的结果(立即或通知、失效或时间或两者兼而有之)，或(Iv)在获得必要的批准并假设已获得第3.04(C)节所述的所有同意、批准、授权和豁免，以及已经提交其中描述的所有文件，并假设第4.02(B)和4.02(C)节所述陈述和担保的准确性和完整性的情况下，违反任何适用的法律、政府命令或许可，但以下情况除外：就第(Ii)、(Iii)及(Iv)条而言，没有或不会合理地预期会有个别或整体的重大不良影响。

20 [[6200550v1]]任何联邦、州、地方或外国政府、任何法院、行政、监管或其他政府机构、委员会或当局或任何自我监管组织（在每种情况下均为有管辖权的机构）的同意、批准、命令或授权、行动或与之相关的行动、或向其注册、声明或备案（各为“政府实体”）是公司或其任何子公司要求的，或与公司或其任何子公司要求的，与公司签署和交付本协议以及公司签署的各附属协议有关。（或，就交割时签订的附属协议而言，将是）公司完成合并或本协议拟进行的其他交易的一方，但（i）遵守《高速铁路法》的任何适用要求，（ii）合并证书的备案，（iii）公司披露函第3.04（c）节规定的同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明、弃权、备案和通知（“公司批准”），及（iv）未能获得或作出的其他同意、批准、命令、授权、行动、注册、声明、豁免、备案和通知，且合理预期不会单独或总体产生重大不利影响。 财务报表、未披露负债等 本公司已向母公司提供以下财务报表副本：（i）本公司于2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表，截至二零二二年十二月三十一日止年度之综合收益表及综合现金流量表（“综合经审核报表”）及（ii）本公司未经审核综合资产负债表（“最新资产负债表”）截至2023年8月31日（“最近资产负债表日期”）及截至该日止十二个月期间之相关未经审核综合收益表（连同综合经审核报表，统称“综合财务报表”）。 综合财务报表（A）是根据公司及其子公司的账簿和记录编制的，（B）已按照所涉期间一致适用的公认会计原则编制（除非在附注中特别指明）及（C）在所有重大方面公允地反映公司及其子公司截至报告日期的合并财务状况以及合并经营成果和现金流本公司及其附属公司于截至该日止期间的流动。 本公司或其任何附属公司概无任何性质的重大责任或义务（不论应计或固定、绝对或或然、或到期或未到期），惟（i）于最近期资产负债表中明确反映及保留的负债及责任除外，（ii）自最近资产负债表日起，在日常业务过程中以符合过往惯例的方式发生的（前提是该等责任或义务并非因公司或其任何子公司违反适用法律或违反重大合同而产生），（iii）根据本协议日期生效的任何重大合同的明确条款和条件以及公司披露函第3.08（a）节规定的责任（不包括本协议项下的违约、违约或不履行责任），（iv）与本协议或附属协议或本协议或附属协议项下拟进行的交易有关的责任，或（v）并非，单独或合计对公司及其子公司整体而言属重大的。

21 [[6200550v1]]本公司已向母公司提供本公司截至2023年8月31日的未经审计资产负债表副本，以及截至该日止12个月期间的相关收益表(“独立财务报表”)。独立财务报表(A)乃根据本公司的账簿及记录编制，(B)于所涉期间内根据一致应用的公认会计原则编制，及(C)在各重大方面公平地呈列本公司截至有关日期的财务状况。本公司已向母公司提供：(I)专属再保险人于2021年12月31日及2022年12月31日的经审核法定资产负债表及截至该日止年度的相关法定收益表及资本及盈余表(“经法定经审核报表”)；及(Ii)专属再保险人截至2023年8月31日的未经审核资产负债表及截至该日止12个月期间的相关收益表(“专属再保险人未经审核报表”)。法定经审计报表及专属再保险人未经审计报表(A)是根据专属再保险人的簿册及记录编制，(B)是根据SAP(或就专属再保险人未经审计报表而言，(C)在所有要项上所述的保险准备金是按照一贯适用的普遍接受的精算标准厘定的(除非其中另有注明)及(D)在所有要项上公平地列报专属自保再保险人截至其日期的保险准备金及财务状况，以及该专属自保再保险人在该期间结束时的经营业绩及现金流量。本公司已向母公司提供根据截至2023年8月31日的法定未经审核报表编制的未经审核GAAP权益与专属再保险人法定盈余对账的副本，而该等对账：(A)已根据专属再保险人的账簿及记录编制，及(B)已根据在所涉期间一致应用的SAP编制(除非附注或相关精算意见可能特别注明)。公司披露函第3.05(E)节规定了一份完整的数据室文件3.54的副本，标题为“3.54 Ty 2023-SS和LC计算-9.30.23”(“应用损失计算”)。应用损失计算乃真诚地采用合理的技巧及谨慎程度编制，并据本公司所知，反映稳健的精算实务，并包括已知损失经验及已发生但未呈报经验的估计(IBNR)。没有某些变化或事件。自最近的资产负债表日期以来，除本公司披露函件第3.06节所述或受任何传染事件影响或合理地因应任何传染事件而采取的行动外，本公司及其附属公司在正常运作过程中在所有重大方面均以与过往惯例一致的方式经营业务，至本财务报表日期为止，除因应任何传染事件而合理采取的行动外，本公司或其任何附属公司并未采取(或未能采取任何行动)于本日期后采取(或未能采取)任何行动

22 [[6200550v1]]协议，将构成对第5.01（b）条规定的任何契约的重大违反，如果此类限制自最近资产负债表以来一直有效。 诉讼;判决。 (a)截至本协议签订之日，任何政府实体或仲裁员未就或据公司所知，未对（i）公司或其任何子公司或其各自的任何资产、管理人员、董事或雇员提出任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁、投诉、指控或调查（“索赔”）（如果是高级职员、董事或雇员，以其各自的身份）或（ii）据公司所知，与第（A）条所述的任何人员根据任何计划协议提供的服务有关的任何顶级运营商，在（A）就任何特定索赔或一系列相关索赔提出超过100，000美元的索赔或（B）可能导致禁令或其他补救措施的情况下，合理地可能对公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体（应理解，任何声称本协议中所述任何人的重大疏忽、故意违约、鲁莽行为、恶意或欺诈的索赔，作为一个整体，对公司及其子公司是或将是重大的和不利的）。 不存在旨在限制或禁止完成合并或本协议所设想的其他交易的索赔，也不存在可能合理地阻止、实质性延迟或实质性损害公司完成本协议项下义务的索赔（包括与合并有关的）或本公司订立的任何附属协议（或，就交割时签订的附属协议而言，将是）一方。 没有针对公司或其任何子公司或其各自的任何资产、管理人员、董事或雇员的政府命令，或据公司所知，任何政府实体的调查均不涉及公司或其任何子公司或其各自的任何资产、管理人员、董事或雇员（如属该等高级人员、董事或雇员，则以其各自的身份）曾有或可合理预期会有，单独或整体而言，是重大不利影响。 合同. 公司披露函第3.08（a）条规定了截至本协议签订之日，公司或其任何子公司作为一方或受其约束的所有合同（任何公司福利计划或租赁除外）的清单，这些合同符合以下标准（每项合同均称为“实质性合同”）： 购买材料、供应品、产品、服务、设备或其他资产的任何合同，规定（A）在任何12个月期间向公司及其子公司支付或由公司及其子公司支付250，000美元或以上，或（B）在该合同期限内向公司及其子公司支付或由公司及其子公司支付的总额为1，000，000美元或以上; 任何合同（A）包含与任何产品或地区有关的“最惠国”条款、条件或权利，（B）规定购买或供应最低数量的产品或服务（包括任何最低价值或数量的保费）或购买或供应产品或服务，完全从或由某人或（C）包含对公司或其子公司有约束力的契约，实质上限制了公司或其任何子公司的能力，

23 [[6200550v1]]在任何类型或业务线、任何产品或服务、任何分销渠道或任何地理区域内从事或竞争（包括通过“非竞争”或“排他性”条款）; 与任何顶级运营商或顶级生产商签订的任何合同或相关合同组，包括与任何此类人员签订的任何计划协议; 与收购或处置任何产品或服务线、业务或其他重大资产（无论是通过合并、出售股权、出售资产或其他方式）相关的任何合同，总金额超过250，000美元; 与任何保险生产商签订的任何计划协议或合同，在任何12个月期间，其承保的毛保费超过5，000，000美元; 对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的任何合伙、合资、合作或其他类似协议或安排; 任何合同（A）规定公司或其任何子公司的未偿还或承诺金额超过250美元的债务，000（不包括公司与其子公司之间的任何公司间债务）或（B）公司或其任何子公司对除公司以外的任何人的债务的担保，或完全-本公司拥有的子公司; 公司或其任何子公司根据任何合同直接或间接向任何人（公司或其任何子公司除外）提供超过50，000美元的预付款、贷款、信贷扩展、资本出资或其他投资; 授予除公司或其任何子公司以外的人的任何认沽、认购、优先拒绝权、优先谈判权、优先要约或赎回权或类似权利的任何合同; 任何IP合同; 规定公司或其任何子公司支付提前终止费超过100，000美元的合同; 明确禁止宣布或支付与公司或其任何子公司的任何股权有关的股息的任何合同; 公司或其子公司承诺支付超过175，000美元的资本支出或开发成本，或公司或其子公司承诺通过购买或租赁价值超过175，000美元的固定资产的任何合同;或

24 [[6200550v1]]与政府实体有关的任何合同，涉及公司或其任何子公司向政府实体提供任何产品或服务。假设合同由另一方或当事人适当授权、签署和交付，(I)每一重大合同具有充分的效力和作用，并且是公司及其任何附属公司一方根据其条款(破产和股权例外情况除外)以及据公司所知的其他各方的法定、有效、具有约束力和可强制执行的义务，以及(Ii)公司或其任何子公司或据公司所知且仅在本合同日期之日，任何其他一方均未违反任何重大方面的义务或在(或，据本公司所知，是否存在任何条件，在时间流逝或发出通知或两者兼而有之的情况下，会导致违反或违约(本公司是其中一方，或其或其任何财产或其他资产受其约束的任何重要合同)，也没有发出或收到任何声称相同的通知，除非就上述第(I)和(Ii)条中的每一项而言，该等不具有效力和约束力，并具有全部效力或效力，或该等违反和违约行为尚未发生，也不会合理地预期会发生，单独或总体而言，一种实质性的不利影响。每份材料合同的完整、准确的副本(以及任何口头材料合同的材料条款的书面摘要)已在本合同日期之前提供给母公司。对法律的遵守；许可。自2022年1月1日以来，本公司及其各子公司一直遵守所有适用法律(包括任何适用保险法)，但未遵守规定的情况除外，这些情况尚未或不会产生重大不利影响，无论是个别影响还是总体影响。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司均未收到任何政府实体的任何书面通知(或据本公司所知，口头通知)，指控本公司或其任何子公司违反法律，但没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响的违规行为除外。本公司及其附属公司拥有、租赁及经营其物业及其他资产及经营其目前所进行的业务及营运所需的所有政府实体(统称“许可”)的所有批准、授权、证书、特许经营权、许可证、许可及其他类似授权，自2022年1月1日起均属有效及全面有效及有效，除非未能使该等许可有效及全面生效并未有，亦不会合理地预期会对个别或整体产生重大不利影响。自2022年1月1日起，本公司或其任何附属公司均不存在任何此类许可证下的重大违约或任何重大方面的违规行为。本公司或其任何附属公司均不是任何未决或据本公司所知的威胁行动的对象，寻求暂时吊销或取消任何许可证，除非尚未或合理地预期不会产生个别或整体的重大不利影响。本公司、其任何附属公司、其各自的任何高级职员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员或任何代理人或其他第三方代表

25 [[6200550v1]]公司或其任何子公司(A)目前或在过去三年中的任何时间代表公司或其任何子公司(而不是以任何个人或其他身份)：(I)直接或间接与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行任何未经授权的交易或交易，或(Ii)实质性违反适用的制裁法律、美国进出口银行法律或与美国反抵制事务有关的适用法律；或(B)于任何时间(I)作出或接受任何非法付款，或直接或间接或透过第三方提供、提供、承诺或授权或同意给予或接受任何金钱、利益或有价物品，以供任何政府官员或其他人士使用或从中受益；(Ii)为任何目的设立或维持任何非法或未记录的基金或资产，或因任何理由在本公司或其任何附属公司的账簿或记录上作出任何虚假或虚构的记项，或遗漏作出任何记项；或(Iii)以其他方式重大违反任何适用的反贪污法律。本公司及其各子公司在开展业务时，始终在所有实质性方面遵守所有制裁法律、美国进出口银行法律、与美国反抵制事宜有关的适用法律、反垄断法律和受其约束的反腐败法律。本公司及其各附属公司已制定并维持合理设计的政策及程序，以在所有重要方面符合反贪污法律，包括对向任何政府官员支付、馈赠或转移任何金钱、利益或有价物品的详细管制。[已保留]就业很重要。公司披露函件第3.11节单独列出了截至本文件发布之日，受雇于本公司或向本公司提供服务的每个公司服务提供商(每个，“当前公司服务提供商”)，包括每个此类当前公司服务提供商(视情况而定)：名称、职称、聘用日期、公平劳动标准法指定、工作地点、当前基本薪酬、佣金或年度现金奖励机会、休假状态、累计假期、带薪假期和签证状态。据本公司所知，目前任何年基本工资超过180,000美元的公司服务提供商均不是任何协议或安排(包括任何保密或竞业禁止协议)的一方，也不受任何协议或安排的约束，该协议或安排以任何方式对该个人履行本公司或其任何子公司的职责产生不利影响或限制。在此之前的三年内，本公司及其各附属公司在所有实质性方面均遵守有关雇用劳工和聘用其他服务提供者的所有法律，包括有关工资、工作时间、服务提供者的分类或个人租赁雇员身份、劳动关系、休假要求、职业健康和安全、隐私、骚扰、报复和不当解雇、移民和就业核实(包括填写表格I-9)、平权行动、集体谈判、歧视、公民权利、安全和健康、工人补偿、平等就业机会、残疾权利和福利、合理的住宿、工厂关闭和失业保险。

26 [[6200550v1]]在本公告日期前90天内，本公司或其任何附属公司均未(I)从事任何已触发或可合理预期触发1988年《工人调整和再培训通知法》或任何适用的类似州、当地或外国法律(统称为《Warn Act》)下的通知、解雇薪酬或类似要求的地点关闭或员工裁员活动，或(Ii)根据Warn Act产生任何尚未支付或未履行的责任。本公司及其任何子公司均不是任何工会、劳工组织或其他员工代表机构的集体谈判、劳资委员会或类似协议的一方，也不承担任何义务。本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的合并和其他交易均不要求本公司或其任何子公司通知任何工会、劳工组织或其他员工代表机构，并与其协商或获得批准。任何现有的公司服务提供商团体没有悬而未决的，或据公司所知，任何现有的公司服务提供商团体威胁、罢工、停工或工作放缓，也没有任何协调努力来组织或代表任何现有的公司服务提供商。据本公司所知，任何政府实体对本公司或其任何附属公司的雇佣或涉嫌雇佣或不公平劳工行为(包括雇佣或雇佣行为歧视的指控，包括受法律保护类别的歧视)或与任何个人有关的诉讼或调查并未进行、待决或据本公司所知受到威胁，本公司或其任何附属公司亦未收到任何政府实体发出的任何表示有意进行调查的通知。过去三年来，本公司或其任何附属公司均未就任何年度基本薪金超过180,000美元的现有公司服务提供者被指控性骚扰或不当行为(包括受保护的类别，包括种族和性别、敌对工作环境或类似不当行为)订立任何实质性和解协议。员工福利。《公司披露函件》第3.12节包含截至本文件之日起，每个“员工福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定的，不论是否受其约束)以及其他各项养老金、利润分享、401(K)、退休、补充退休、储蓄、员工持股、递延薪酬、股票购买、股票期权或其他基于股权的薪酬、奖励、奖金、假期、带薪休假、雇用、个人独立承包人、个人咨询、控制权变更、遣散费、离职、终止、保留、赔偿、员工贷款、伤残、福利、住院、疾病、死亡、医疗保险、牙科保险、人寿保险、退休人员医疗或员工援助和其他物质补偿或员工福利计划、协议、计划、政策、合同或安排，无论是书面的或不成文的，由公司或其任何子公司发起、维持、贡献或要求由公司或其任何子公司赞助、维持或贡献的，或公司或其任何子公司已经或将合理地预期承担任何实际、直接或间接、或有其他责任的(每个公司福利计划均为“公司福利计划”)。就本协议而言，“ERISA附属公司”

27 [[6200550v1]]指本守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节所界定的、与本公司或其任何附属公司“共同控制”的“受控公司集团”的成员或与本公司或其任何附属公司的“联属服务集团”的成员(或在任何有关时间曾是或将会是)的任何人士。对于每个公司福利计划，公司已向母公司提供(I)计划文件(S)及其所有修正案，或任何不成文的公司福利计划的书面摘要，(Ii)计划概要说明，(Iii)从美国国税局(IRS)收到的最新决定或意见信，以及(Iv)在本协议日期之前三年内与劳工部、美国国税局或任何其他政府实体的任何非常规通信的完整和准确的副本，在每种情况下，在适用的范围内。每项公司利益计划在所有重大方面均已按照其条款及ERISA、守则及其他适用法律的所有条文在所有重大方面予以设立、维持、资助、运作及管理。拟符合守则第401(A)节所指资格的每个公司福利计划均已收到美国国税局的有利裁定函件，或已收到美国国税局的有利意见，而本公司有权依赖该等有利意见，而据本公司所知，并无合理预期会导致丧失该等资格的事实或情况。任何政府实体对任何公司福利计划的诉讼、诉讼、审计或索赔，或据本公司所知，任何政府实体对任何公司福利计划的调查尚未进行或据本公司所知受到威胁，也没有合理预期会导致针对任何公司福利计划或与之相关的任何诉讼、调查、诉讼、审计或索赔的事实(常规福利索赔除外)。本公司或其任何附属公司均无责任或义务向任何现任或前任公司服务提供者或其任何受养人或受益人提供离职后医疗、人寿保险或其他福利，除非(I)第601条及以后的规定。根据《雇员补偿及保险法》第4980B条或任何同等的州、联邦或外国福利延续法，(Ii)至终止雇佣月底的福利，(Iii)在雇佣终止时或之前发生的死亡或残疾所导致的死亡或伤残津贴，及(Iv)将集团公司福利计划转为个人计划期间的解雇后福利。本公司或其任何附属公司并无向现任或前任公司服务供应商发出任何书面通讯，可合理地解释为承诺或保证该等公司服务供应商永久享有健康、医疗、人寿保险或其他福利。目前或过去六年内，本公司、其任何附属公司或任何ERISA联属公司均没有发起、维持、出资或有义务向雇员福利计划供款，而该计划是或曾经受雇员福利计划第四章、ERISA第302节或守则第412节的规限。没有公司福利计划，公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司目前或过去六年内都没有发起、维护、贡献或

28 [[6200550v1]](I)“多雇主计划”(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所界定)、(Ii)“多雇主计划”(如第29 C.F.R.第4001.2条所界定)或受《守则》第413(C)节限制的计划，(3)“多雇主福利安排”(如《雇员权利和义务法》第3(40)节或适用的州法律所界定)或(4)“自愿雇员受益人协会”(如《守则》第501(C)(9)节所界定)。除在紧接交易完成前加速授予激励单位外，本协议的签署和交付或合并的完成(单独或与其他事件一起完成，包括终止雇佣，但不包括在没有执行和交付本协议或完成合并的情况下由此类其他事件引发的任何事情)：(I)导致任何应付给任何公司服务提供商的任何付款或利益，或增加任何应付给任何公司服务提供商的任何补偿或福利的金额；(Ii)增加任何根据任何公司福利计划或任何公司服务提供商应支付的任何补偿或福利；(Iii)导致任何该等补偿或利益的支付、归属或资助时间加快；。(Iv)导致支付任何款项或任何利益，而该等款项或利益可个别地或与任何其他此类支付或利益一起支付，并在实施任何清洗或类似表决后，构成《守则》第280G(B)(1)款所界定的“超额降落伞付款”(不考虑该守则第280G(B)(4)款)；。或(V)导致触发或对本公司或其任何附属公司修订或终止任何公司福利计划的权利施加任何限制或限制。根据守则第409A条或第499条，本公司或其任何附属公司均无责任提供任何“毛利”、全数支付任何收入或其他税项(全部或部分)、赔偿、退还或任何消费税或附加税或相关利息或罚款的其他付款，而本协议的签署及交付或本协议拟进行的合并及其他交易均不会令任何付款或利益的收受人有权收取任何该等付款或利益。公司或其任何子公司均未维护任何受美国以外任何司法管辖区法律约束的公司福利计划或其他类似的补偿或福利安排，或由非美国政府实体注册或要求注册或批准的任何补偿或福利安排。[已保留]。保险范围。本公司已提供一份完整而准确的清单，列明本公司或其任何附属公司(或其各自的资产或业务)所拥有、持有或适用的所有财产、责任、董事及高级职员、错误及遗漏、汽车、工伤赔偿/雇主责任、所有权及所有其他形式的保险的所有重要保单，保单有效期自本协议生效之日起；本公司亦已向母公司提供所有该等重要保单的副本，包括适用于本公司或其任何附属公司(或其任何附属公司(或其资产或业务))的所有事故保单。除个别或整体而言合理地相当可能对本公司及其附属公司整体并无重大影响外，(A)本公司及其附属公司维持保单的金额及承保的风险如下：

29 [[6200550v1]]公司合理地相信在商业上是合理的，(B)所有此类保单(或由评级大致相同或更高的保险公司承保的条款基本相似的替代保单)是完全有效的，以及(C)根据该等保单应支付的所有保费已在到期时支付。本公司或其任何附属公司并无根据或容许终止或修改任何该等保单的任何重大方面的违约或失责，或已采取或未能采取任何行动，以致在发出通知或失效或时间(或两者兼有)时构成该等违约或失责，或准许终止或修改任何该等保单。税金。本公司及其各附属公司已及时(或已促使)(在任何适用的延长期内)根据本守则(及任何适用的美国财政部法规)或适用的州、地方或非美国税法，向任何税务机关提交所有所得税及其他重要纳税申报单。所有这些报税表在所有重要方面都是完整和准确的。本公司及其各附属公司已及时支付或安排支付该实体应缴或欠付的所有重大税项，不论该等税项是否在任何报税表上显示为到期。任何税务机关并无就本公司或其任何附属公司的税项进行任何待决的审计或审查。本公司或其任何附属公司并无任何未解决的欠款、退款诉讼、建议调整或任何有关本公司或其任何附属公司应缴及欠下的任何重大税款的争议事项。任何税务机关因完成与税务有关的审计或审查而导致的每项欠款已及时支付或正真诚地提出异议，并已在本公司及其附属公司的会计账簿及记录中预留。截至2019年，本公司及其各子公司的美国联邦所得税申报单的相关诉讼时效已经结束。目前并无任何有效协议或其他文件延长或具有延长本公司或其任何附属公司的任何课税或收税期的效力，亦无提出任何该等延期的要求。本公司或其任何附属公司在结算日后均不会因下列原因而在结算日后缴税：(1)除在正常业务过程外，在结案前课税期间应计但在任何结账前课税期间未为税务目的而被确认的收入，其原因包括(I)分期付款会计方法、(Ii)完成合同会计方法、(Iii)长期合同会计方法、(Iv)守则第451条或第481条、(V)根据守则第951条或第951a条列入的任何收入，或(Vi)任何类似的国家规定，当地或非美国税法，或出于任何其他原因，或(2)根据CARE法案或法典第965条推迟纳税的任何选择，如果没有这种选择，这些税款本应在截止日期之前缴纳(第(2)款“选择性递延税收”中描述的此类税收)。本公司及其各附属公司已遵守与支付及预扣任何重大税款有关的所有适用法律。本公司的任何附属公司均未构成守则第355节所界定的“分销公司”或“受控公司”

30 [[6200550v1]]在分销符合或拟根据《守则》第355(A)或361条获得(全部或部分)免税待遇的股票时。本公司或其任何附属公司(1)在任何应课税期间内，均不参与或从未参与提交美国法律、任何外国司法管辖区或任何州或地方根据美国法律、任何外国司法管辖区或任何州或地方就诉讼时效尚未届满的任何应课税期间提交的任何附属、合计、综合、合并或单一纳税申报单，或(2)根据《国库条例》1.1502-6条以及州、地方或非美国法律的类似规定，对任何其他人的税收负有任何责任。作为受让人或继承人或通过合同(合同中主要目的与税收无关的惯常赔偿或总付条款除外)。在本公司或其任何附属公司没有提交纳税申报表的司法管辖区内，任何税务机关并无提出任何书面申索，表明该司法管辖区须或可能须缴交税款。本公司或其任何子公司在其组织所在国家以外的任何国家都没有常设机构。本公司或其任何附属公司均不参与任何税务分摊协议、税务弥偿责任或与重大税项有关的类似协议、安排或惯例(包括与任何税务机关订立的任何预定价协议、成交协议或其他与税务有关的协议)，亦不受该等协议、赔偿义务或类似协议、安排或惯例的约束，但主要目的与税务无关的合约中的惯常赔偿或总括条款除外。本公司或其任何附属公司从未订立任何“须申报交易”(如财务条例1.6011-4(B)节或州、当地或非美国法律下的同等条文所界定)。本公司或其任何附属公司的任何资产或财产并无实质的税务留置权，但尚未到期及应付的税项的法定留置权除外。在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司的附属公司并不是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司对任何被视为守则第1297(A)条所指的“被动外国投资公司”的人士并无任何权益。出于美国联邦所得税的目的，本公司已被归类为合伙企业，专属再保险人已被归类为公司，而竹子理赔解决方案公司(如果成立)将被归类为公司，在每种情况下，自该实体成立以来的任何时候。根据守则第953(D)条，专属自保再保险人已作出选择，并自2020年1月1日起生效，被视为本地法团。

31 [[6200550v1]]本公司并未根据守则第6221(B)条(或任何类似的州或地方法律)作出选择，使合伙企业税务审计规则不适用于任何联邦、州或地方所得税审计及其他程序。自2022年1月1日起，本公司以持牌盈余线保险经纪的身份，及时收集、报告并随后将所有盈余线保费税汇至所有适用司法管辖区的适用盈余线保费税务机关。不动产和个人财产。公司披露函件第3.16节指出，截至本协议日期，公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式使用的所有不动产(统称为“租赁不动产”)，包括每个租赁不动产的地址。公司披露函件第3.16(A)节还就每一项租赁房地产确定了该租赁房地产被占用或以其他方式使用的每份租约、转租、许可证或其他合同(统称为“租赁”)。除尚未或不会合理预期对个别或整体产生重大不利影响外，每份租约均具十足效力，而本公司或其一间附属公司在每份租约项下拥有良好及有效的租赁权或分租赁权权益，但须受租约另一方对该租约的适当授权及签立及破产及股权例外情况的适用所规限，且除准许留置权以外的所有留置权均不受影响。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何其他一方并无在任何重要方面违反任何租契，或在任何租契项下失责(据本公司所知，亦无任何条件会在时间流逝后或发出通知后，或两者兼而有之)导致违反或失责任何租契，而该等租契对本公司或其任何财产或其他资产具有约束力，亦没有发出或收到任何指称该等租契的通知，但如该等违反及失责行为从未发生，亦不会合理地预期会有，则属例外。单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。每份租约的完整和准确的副本已在本合同日期之前提供给母公司。据本公司所知，目前并无任何征用权处分或其他类似法律程序待决或威胁会对本公司或其任何附属公司目前租用或使用任何租赁不动产造成重大干扰。本公司或其任何附属公司并无根据任何合约将占用或以其他方式使用任何租赁不动产的权利转租、特许或以其他方式授予本公司及其附属公司以外的任何人士。本公司或其任何附属公司均不拥有或曾拥有任何不动产。租赁不动产包括本公司及其附属公司目前经营业务所使用的全部不动产。本公司及其各附属公司对反映于本公司截至十二月经审核综合资产负债表的所有实物及非土地有形资产拥有良好及可出售的所有权(或有效租赁权益)或其他足够的使用权

32 [[6200550v1]]自该日期起在通常业务运作中出售或以其他方式处置的财产及资产除外，并受准许留置权规限。知识产权。《公司披露函》第3.17(A)节列出了截至本文件日期的(I)所有专利、(Ii)注册商标、(Iii)注册著作权((I)-(Iii)统称为“公司注册”)、(Iv)域名和(V)材料软件产品的完整而准确的清单，在每种情况下均为公司所有的知识产权，以及任何公司注册已颁发或注册或任何此类发布和注册申请已提交的司法管辖区、注册或申请编号、以及每项登记或申请的登记车主或申请人。据本公司所知，本公司的每一项登记均属有效及可强制执行。本公司或其子公司独家拥有本公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司对任何第三方知识产权的所有权、许可或使用；(Ii)对本公司所拥有的任何知识产权的任何实际或潜在的侵权、稀释、挪用或其他侵犯；(Iii)本公司或其任何子公司对任何第三方知识产权的任何实际或潜在的侵权、稀释、挪用或其他侵权行为；或(Iv)任何公司拥有知识产权的所有权、有效性、可执行性、登记或使用。本公司或其任何附属公司均没有向第三方发送或从第三方收到与前一句第(I)-(Iv)条有关的任何指控、投诉、索赔、要求、通知或其他通讯(以书面形式，或据本公司所知，以其他方式)。自2022年1月1日以来，本公司、其任何子公司或本公司及其任何子公司的业务行为均未侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反或侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权。自2022年1月1日以来，据本公司所知，没有第三方侵犯、稀释、挪用或以其他方式违反或侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯公司拥有的任何知识产权。公司披露函第3.17(D)节列出了每一份合同：(I)任何重大知识产权被许可给公司或其任何子公司的合同，但(A)公司或其任何子公司之间、公司或其任何子公司与现任或前任参与者之间的合同；(B)在正常业务过程中以公司或其任何子公司的标准格式(或基本上类似的格式)签订的保密和保密协议；(C)对现成软件或其他软件的非排他性许可；按一般标准条款和条件广泛提供，以及(D)非实质性、非排他性许可，这些许可仅仅是合同主要目的附带的(第(I)条，统称为“入站知识产权合同”)；(Ii)据此，本公司或其任何附属公司已将公司任何重要知识产权的任何权利或权益授予任何人，但不包括(A)本公司或其任何附属公司之间或之间的合约，或

33 [[6200550v1]](B)公司或其任何子公司在正常业务过程中以标准形式(或实质上类似形式)订立的保密和保密协议；(C)在正常业务过程中订立的包括非排他性许可在内的合同；以及(D)仅因合同主要目的而附带的非实质性、非排他性许可(第(Ii)条统称为“对外知识产权合同”)和(Iii)涉及公司或其任何子公司的任何合同，其中包含任何不起诉或主张的契约。或关于任何知识产权的共存协议(第(Iii)款，连同出境知识产权合同和入境知识产权合同，称为“知识产权合同”)。本公司拥有的知识产权，连同本公司及其附属公司有权有效使用的所有知识产权(统称为“本公司知识产权”)，将于成交时构成本公司及其附属公司目前进行的业务运作中所使用、持有以供使用或所需的所有重大知识产权。任何现任或前任参与者均不拥有任何公司知识产权的所有权或所有权。任何现任或前任参与者从未(以书面形式，或据本公司所知)就其对发现、创造或开发任何公司知识产权的贡献向本公司或其任何子公司提出任何索赔或挑战，或威胁要对其提出任何索赔或挑战。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护本公司知识产权内任何重大商业秘密的机密性。据本公司所知，除非根据有效的、可强制执行的保密协议、许可证或其他适当的合同，否则没有向任何第三方披露该等商业秘密，该合同包含限制使用和披露该等商业秘密的保密义务以及保护该等商业秘密的义务，并且该合同没有被违反。本公司及其各子公司在所有重大方面均遵守本公司或其任何子公司或产品的专有软件中包含的所有开源软件的所有许可的条款和条件。除对本公司及其子公司的整体业务没有重大影响外，本公司或其任何子公司自2022年1月1日起均未使用或自2022年1月1日以来一直在使用任何开源软件，其方式会导致要求本公司或其任何子公司的专有软件被要求(I)向任何第三方披露、分发或提供；(Ii)为修改或再分发目的而许可任何第三方；(Iii)免费向任何第三方许可；或(Iv)受制于任何开放源码软件许可证的条款和条件，但与开放源码软件本身有关的条款和条件除外。本公司或其任何子公司均未收到任何第三方的书面通知或请求，要求其根据开源软件许可证披露、分发或许可本公司或其任何子公司的专有软件，或声称不遵守任何开源软件许可证。公司及其各子公司的专有软件和IT资产在所有重要方面均符合其书面规范

34 [[6200550v1]]根据此类规范和相关文件使用时，无重大缺陷或错误。据本公司所知，此类专有软件或IT资产或产品不包含任何(I)病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他旨在允许未经授权访问或禁用、擦除或以其他方式损害软件、IT资产或数据的软件例程或IT资产，(Ii)后门、定时炸弹、Drop Dead Device或其他旨在随着时间推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序的软件例程，或(Iii)旨在中断或禁用软件或任何IT资产的其他恶意代码，从而对公司或其任何子公司或其业务的运营、或产品的最终用户的任何软件或IT资产造成任何影响。在未经适用产品或远程计算机的用户(S)知情并明确同意的情况下，产品不包括或安装任何监视产品使用或联系任何远程计算机的间谍软件、广告软件或其他类似软件。本公司及其各子公司实际拥有并独家控制本公司或其子公司拥有的所有专有软件的源代码。公司及其各子公司未向任何人披露、交付或许可，也没有义务向任何人(包括任何托管代理)披露、交付或许可公司或其任何子公司拥有的任何软件源代码，但已向公司或该子公司履行可强制执行的有效书面保密义务限制使用和披露该源代码的参与者除外。据本公司所知，未发生任何未经授权的盗窃、反向工程、反编译、反汇编或以其他未经授权的方式披露或访问本公司或其任何子公司拥有的任何源代码。自2022年1月1日以来，本公司或其任何附属公司控制的资讯科技资产并无发生重大故障或倒闭，据本公司所知，并无任何重大未经授权取得或使用该等资讯科技资产的情况。本公司及其各附属公司一直维持并目前维持商业上合理的备份、安全及灾难恢复计划，每个计划均符合行业惯例，并符合适用于本公司及其附属公司业务所用资讯科技资产的隐私及数据安全要求。本公司及其子公司自2022年1月1日起，在所有重要方面均遵守适用的隐私和数据安全要求。本公司及其各附属公司订有一项私隐政策，包括根据私隐及数据安全规定向资料当事人作出的所有披露，并无任何与该等私隐政策有关的披露不准确(包括重大遗漏)、误导性或欺骗性或违反私隐及数据安全规定。本公司及其各附属公司已采取商业上合理的措施，以保护由本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司处理的个人资料免受遗失、失窃、误用或未经授权使用、查阅、修改、披露或处理。自2022年1月1日以来，本公司或其任何子公司的IT资产未发生(A)安全漏洞或入侵，但截至本协议日期已完全解决的任何非实质性违规或入侵除外，(B)未经授权访问或披露、使用或处理个人数据，或(C)要求本公司或其任何子公司通知政府实体或其他个人的行为或情况

35 [[6200550v1]]本公司及其附属公司所拥有或控制的个人资料的披露、使用或处理，或违反任何适用的隐私及数据安全规定，亦未作出任何此等通知，目前亦无计划作出任何此等通知。任何人士(包括任何政府实体)均未就本公司或其任何附属公司所拥有或控制的任何个人资料的遗失、损坏或未经授权取用、使用、处理或修改而采取任何行动。完成并履行合并及本协议拟进行的其他交易，不会违反或以其他方式违反任何隐私及数据安全要求，从而导致在交易完成后对个人资料的使用产生任何实质性限制。经纪人和其他顾问。除本公司披露函件第3.18节所述外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排，获得与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。关联方交易记录。本公司或其任何附属公司的任何联属公司、雇员、董事、经理或高级职员(或如任何该等人士为个人，则为其直系亲属)(均为“关连人士”)，或有关人士为高级职员、经理、董事、成员或合伙人的任何公司、合伙或其他实体(成员或有限合伙企业在投资基金或类似实体中的权益除外，而该人士并非在该等实体担任积极管理职务)，或该相关人士拥有25%或以上股权或其他控制：拥有由本公司或其任何附属公司使用、许可或拥有的任何重大财产(不动产或个人、有形或无形财产)；是任何顶级承运人、本公司或其任何子公司作为一方或受其约束的任何合同的对手方；是本公司或其任何子公司作为贷款人的任何未偿还贷款、本票或类似安排或票据的借款人，但仍未支付；或贷款人是否根据本公司或其任何附属公司为借款人但仍未支付的任何未偿还贷款、本票或类似安排或票据(前述任何一项，称为“关联方交易”)而进行的任何交易，但为清楚起见，“关联方交易”的定义在任何情况下均不包括仅因涉及以下两方面的任何雇佣关系或交易而产生或有关的任何交易：一方面，涉及本公司或其任何附属公司的任何雇员、董事、经理或高级管理人员；包括因该雇佣关系或交易或与任何公司、合伙企业或其他实体进行的任何交易所产生的任何补偿，而在该交易中，关联人在该交易中的权益仅产生(A)该人和所有其他关联人在作为交易一方的另一人(合伙企业除外)中合计直接或间接拥有少于5%的股权，或(B)该人在任何合伙中的有限责任合伙人的地位，而该人与所有其他有关人士在该合伙中拥有少于10%的权益，而该人并非该合伙的普通合伙人或在该合伙中担任另一管理职位的人。

36 [[6200550v1]]与生产商、运营商和再保险公司的关系。公司披露函件第3.20节列出了自2023年1月1日起至本协议签订之日止的五大保险生产商(以本公司或其任何子公司支付的佣金或费用总额衡量)的真实而完整的名单(统称为“顶级保险生产商”)。自2023年1月1日以来，Top Producer概无(I)取消或以其他方式终止，或向本公司或其任何附属公司发出意向的书面通知，或据本公司所知，威胁终止其与本公司或其任何附属公司的关系，或(Ii)向本公司或其任何附属公司发出书面通知，表示有意大幅减少与本公司或其任何附属公司的业务量。公司披露函第3.20(B)节列出了五家最大的保险公司(以公司及其子公司的总收入衡量)的真实和完整的名单，公司或其任何子公司在2023年1月1日至本协议日期止期间根据计划协议为其提供了任何服务(统称为“顶级承保人”)。自2023年1月1日以来，Top Carrier并无(I)取消或以其他方式终止，或向本公司或其任何附属公司发出意向的书面通知，或(据本公司所知，威胁终止其与本公司或其任何附属公司的关系)或(Ii)以书面通知本公司或其任何附属公司其打算大幅减少与本公司或其任何附属公司的业务量。对于所有重大再保险或共同保险、条约或协议，包括任何顶级承运人和任何顶级承运人再保险人之间或任何顶级承运人与任何顶级承运人再保险人之间就自2022年1月1日以来签订的任何保险合同(包括与之相关的所有修订、延期、续签、担保、修改、豁免、补充和其他协议，如有)，(I)据本公司所知，所有顶级承运人再保险协议在本协议之日是完全有效的，(Ii)截至本协议之日，顶级承运人再保险协议的任何一方均未实质性违反或违约任何顶级承运人再保险协议下的任何重大条款，且据本公司所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成违约的事件，(Iii)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未收到任何顶级承运人再保险人的书面通知，表示根据任何顶级承运人再保险协议向本公司转让的任何再保险金额将无法收回或以其他方式违约，或任何顶级承运人或其任何关联公司根据该再保险协议可收回或应支付的任何金额存在争议；(Iv)截至本协议日期，没有任何顶级承运人再保险人向本公司或其任何子公司发出书面通知，表示其打算，或据本公司所知，已以其他方式威胁到本公司或其任何子公司，(V)本公司及其附属公司已就任何顶级承运人或任何地区、产品或特定类型或类别的受保人履行其根据任何计划协议就任何顶级承运人再保险协议所承担的各自义务，包括与厘定任何人士所赚取的适用保费、毛保费、净承保保费、承保保费、所产生的任何适用准备金或拨备有关的任何义务，而本公司或其任何附属公司并无接获任何有关投诉的书面通知，且据本公司所知，该等义务与厘定任何人士所赚取的适用保费、毛保费、净承保保费、承保保费、所产生的损失及任何适用准备金或拨备有关，且本公司或其任何附属公司并无接获任何投诉的书面通知

37 [[6200550v1]]有关本公司就任何该等厘定所作的计算、方法、应用的因素、所作的假设或所遵循的程序方面的任何错误、不准确或遗漏(不论是否疏忽)而作出的任何错误、不准确或遗漏。保险公司。据本公司所知，没有任何保险生产商因其经纪、撰写、销售、营销、管理或生产本公司或其任何附属公司的业务而违反任何法律。公司披露函第3.21节规定了一份真实、完整的清单，其中包括(A)本公司持有的经营实体保险生产者许可证，包括国家许可证编号、州许可证到期日和支持该实体许可证的指定责任被许可生产者(S)的身份；(B)本公司雇用的个人保险生产者持有的个人保险生产者许可证，包括NPR号、州许可证号和国家许可证到期日。没有其他陈述或保证；时间表。除章程第III条所载的陈述及保证及本公司根据第8.02(C)及8.02(D)条交付的证书(经本公司披露函件修订)外，本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司或就本协议拟进行的交易而向母公司或其任何联属公司、代理人或代表提供或提供的任何其他资料向母公司或其任何联属公司、代理人或代表作出任何明示或默示的陈述或保证。本公司或其任何子公司均不承担因在INTRALINKS托管的电子数据室(“数据室”)内向母公司或其关联公司、代理或代表或任何其他人士提供任何信息、文件、预测、预测或其他材料而产生的任何责任，这些信息、文件、预测、预测或其他材料是为了预期本协议预期的交易而提供材料或管理演示文稿的，除非该等信息是条款III所载陈述或担保的明示标的或公司根据第8.02(C)和8.02(D)节交付的证书的明示标的，以及在每一种情况下，都由公司披露函修改。本公司及其附属公司不承担任何及所有明示或默示的陈述及保证，但本公司章程第III条所载的陈述及保证以及本公司根据第8.02(C)及8.02(D)节交付的证书除外，每项声明及保证均经本公司披露函件修改。尽管第3.22节有任何相反的规定，但第3.22节的任何规定均不免除任何人因欺诈而产生的任何责任或损害。母公司和合并子公司和合并子公司的陈述和保证，在本条款第四条规定的组织、地位和权力规定的情况下，代表并保证在本条款规定的日期和成交时向公司提供保证。母公司和合并子公司均为有限责任公司，根据其所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好(在承认良好信誉概念的司法管辖区内)

38 [[6200550v1]]注册成立，并拥有一切必要的公司权力及权力，以经营其目前所进行的业务。权威；不违反。母公司及合并附属公司均拥有签署及交付本协议及母公司或合并附属公司为(或就将于成交时订立的附属协议而言，将为)一方的每项附属协议及完成拟进行的交易所需的一切必需的公司权力及授权，惟完成合并、收到合并及拟进行的其他交易的批准及采纳本协议须待收到合并附属公司唯一成员的批准(“合并附属成员批准”)，而书面同意批准将于订立本协议后即时交付。母公司和合并子公司签署和交付本协议和母公司或合并子公司(或，就将在成交时签订的附属协议而言，将是)一方的每一项附属协议，以及母公司和合并子公司完成本协议所拟进行的交易，已由母公司和合并子公司采取所有必要的有限责任公司诉讼正式授权，母公司或合并子公司方面不需要任何其他有限责任公司诉讼程序来授权本协议和母公司或合并子公司(或，关于将于成交时签订的附属协议，将成为)一方或完成拟进行的交易，但在合并完成的情况下，须收到合并单一成员的批准。本协议、母公司或合并子公司为(或就将于成交时订立的附属协议而言，将为)一方的每一附属协议均为一方，而拟进行的交易不需要母公司任何成员的批准。本协议和母公司或合并子公司(或，就将于成交时签订的附属协议而言，将是)一方已由母公司和合并子公司中的每一方正式签署和交付的本协议和每一附属协议，假设本协议和每一附属协议的每一方都适当授权、签署和交付，则构成(或，如果该等附属协议将在成交时签订，则在签署和交付时将被签署和交付)母公司和合并子公司的合法、有效和具有约束力的义务，视情况而定。可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。母公司和合并子公司签署和交付本协议和母公司或合并子公司为(或将在交易结束时签订的附属协议)的每一方的附属协议时，母公司和合并子公司不会：(I)与母公司或合并子公司的管理文件的任何规定发生冲突或违反任何规定；完成合并和其他交易，母公司和合并子公司遵守本协议和母公司或合并子公司的每项附属协议的规定；(Ii)与母公司或合并附属公司作为立约方或受其约束或影响的任何合同相冲突，或导致违反或违反任何合同，或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼有)，或产生终止、取消或加速任何义务的权利，或导致任何义务的终止、取消或加速，或导致失去任何利益；。(Iii)(立即或在通知或期限届满的情况下)产生对母公司或合并附属公司的任何财产或资产的留置权，或(Iv)在获得合并附属公司的唯一合同下。

39 [[6200550v1]]并假设已获得第4.02(C)节所述的所有同意、批准、授权和豁免，并已提交其中描述的所有文件，并假定第3.04节和第3.13节中所述的公司陈述和担保的准确性和完整性，则违反任何适用的法律、政府命令或许可，但第(Ii)和(Iii)款的情况下，任何此类冲突、违规、违规、违约、权利、损失或留置权，不会合理地预期会影响母公司及合并附属公司履行本协议及母公司或合并附属公司所订立的每项附属协议(或就将于成交时订立的附属协议而言，将会是)一方的各自责任的能力，或阻止、重大阻碍或重大延迟母公司或合并附属公司完成合并或本协议拟进行的其他交易。假设第3.04节和第3.13节规定的公司陈述和担保的准确性，母公司或合并子公司不需要任何政府实体或与之相关的任何政府实体同意、批准、命令或授权采取行动，或与本协议的签署和交付有关的任何政府实体或与之相关的登记、声明或备案，以及母公司或合并子公司是(或就将在成交时签订的附属协议而言，将是)母公司和合并子公司的一方或母公司和合并子公司完成合并或本协议拟进行的其他交易的每个附属协议。除非(I)遵守《高铁法案》的任何适用要求，(Ii)提交合并证书，(Iii)所有适用公司批准项下的同意、批准、命令、授权、行动、注册、声明、放弃、提交和通知，以及(Iv)未能单独或整体获得或作出的其他同意、批准、命令、授权、行动、注册、声明、放弃、提交和通知，不会合理地预期会影响母公司及合并附属公司履行本协议及母公司或合并附属公司所订立的每项附属协议(或就将于成交时订立的附属协议而言，将会是)一方的各自责任的能力，或阻止、重大阻碍或重大延迟母公司或合并附属公司完成合并或本协议拟进行的其他交易。合并子公司的临时业务。合并子公司仅为从事合并及本协议所拟进行的其他交易而成立，并无从事其他业务活动，并仅按本协议所述进行其业务。资本资源公司。母公司已经或将在生效时获得足够的资金，以按本协议预期的条款完成合并，并支付本协议规定母公司必须支付的所有款项。打官司。于本协议日期，并无任何针对母公司或合并附属公司或其各自资产、高级管理人员、董事或雇员(就高级管理人员、董事或雇员而言，以其各自身分)寻求限制或责令完成合并或拟进行的其他交易，或合理地预期会影响母公司或合并附属公司履行本协议或母公司或合并附属公司(或附属公司)各自责任的能力的索赔待决或(据母公司所知，已受到威胁)

40 [[6200550v1]]将于成交时订立的协议，将是)一方或阻止、重大阻碍或重大延迟母公司或合并子公司完成合并及本协议所拟进行的其他交易。经纪人和其他顾问。除Howden Tiger Capital Markets&Consulting，LLC外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士均无权根据母公司或子公司或代表母公司或子公司作出的安排，获得与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易相关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。需要投票/批准。母公司任何类别或系列股权的持有者无需投票或同意即可批准本协议、合并或本协议拟进行的交易。母公司作为合并附属公司唯一成员的投票或同意(应在交易结束前发生)是合并附属公司任何类别或系列股本的持有人采纳本协议、合并及本协议拟进行的其他交易所必需的唯一投票权或同意。没有其他陈述或保证；时间表。除第IV条所载的陈述及保证或母公司根据第8.03节提交的证书外，母公司或其任何联属公司概无就母公司或其任何联属公司或任何其他人士向本公司或任何其他人士作出任何明示或默示的陈述或保证，或就与本协议拟进行的交易有关的任何其他资料向本公司或任何其他人士作出任何明示或默示的陈述或保证。任何母公司或其任何联属公司均不会因预期本协议拟进行的交易而向本公司或其联属公司、代理或代表或任何其他人士提供任何资料、文件、预测、预测或其他材料而对本公司或其联营公司、代理或代表或任何其他人士负任何责任，除非该等资料明确及明确地包含在第IV条所载陈述或保证或母公司根据第8.03节提交的证书中，或该等资料是第IV条所载陈述或保证或母公司根据第8.03节提交的证书的主题。母公司及其关联公司拒绝任何或所有明示或默示的陈述和保证，但第四条中包含的陈述和保证或母公司根据第8.03节提供的证书除外。尽管第4.08节有任何相反的规定，但第4.08节的任何规定均不免除任何人因欺诈而产生的任何责任或损害。致谢。母公司确认，除章程第III条所载的陈述及保证，以及本公司根据第8.02(C)及8.02(D)节交付的证书(经本公司披露函件修订)外，本公司或其任何附属公司概无就本公司或其任何附属公司或就本协议拟进行的交易向母公司或其任何联属公司、代理人或代表提供或提供的任何其他资料，向母公司作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司亦承认，本公司或其任何附属公司均不会因在资料室内向母公司或其联属公司、代理人或代表提供任何资料、文件、预测、预测或其他资料而对母公司或其联属公司、代理人或代表或任何其他人士负任何责任。

41 [[6200550v1]]预期本协议拟进行的交易的资料或管理层陈述，除非任何该等资料是第III条所载陈述或保证的明示标的，或本公司根据第8.02(C)及8.02(D)节交付的证书，每种情况下均经公司披露函件修订。就母公司对本公司的调查而言，本公司向母公司及其联属公司、代理及代表提供若干预测及其他预测，包括与本公司业务有关的预计财务报表、现金流量项目及其他数据，以及本公司的若干业务计划资料。母公司承认在尝试作出该等预测及其他预测及计划时存在固有的不确定性，因此，(I)在不限制第3.22节的一般性的原则下，本公司或其任何附属公司并无就该等预测及其他预测及计划作出任何陈述或保证，及(Ii)母公司自行评估如此向其提供的所有预测及其他预测及计划的充分性及准确性，但经本公司披露函件修订后可能包括在内。为促进上述事宜，母公司确认其已对每间公司的财务状况、营运结果及预计营运及其业务性质及状况进行调查，令其满意，并在作出订立本协议的决定时，已依据经公司披露函件修订的第三条所载陈述及保证作出决定。尽管第4.09节有任何相反的规定，但第4.09节的任何规定都不能免除任何人因欺诈而产生的任何责任或损害。与商业行为有关的契约；不招揽商业行为。本公司及其附属公司的业务行为。在本协议之日至结束之日(或本协议根据xi条款终止的较早日期)期间，除《公司披露函件》第5.01(B)节所述、母公司事先书面同意(母公司不得无理扣留、延迟或附加条件)、适用法律或政府命令所要求的或本协议明确预期或允许的情况外，公司应并应促使其每一家子公司：在符合过去惯例的情况下及在符合所有适用法律的情况下，在所有重大方面按目前的正常程序经营其业务，并在符合该等惯例的范围内，采取符合以往惯例的商业合理努力，以维持其现有业务组织的完整，并维持其与任何被保险人、供应商、保险承运人(包括任何顶级承运人)、顶级承保人再保险人、保险生产商及与本公司及其附属公司有业务往来的其他人士的现有关系及商誉。

42 [[6200550v1]]除不限制前述规定的一般性外，在本协议之日至结束之日(或本协议根据xi条款终止的较早日期)期间，除适用法律或政府命令所要求的公司披露函件第5.01(B)节另有规定外，或本协议另有明确规定或允许的情况下，未经母公司事先书面同意，公司不得且不得致使其每一子公司事先书面同意(就以下第(Iii)和(V)款所述行动不得无理拒绝同意，延迟或有条件的)：(A)为其任何股权设立一个记录日期，宣布、搁置或支付任何股息，或就其任何股权作出任何分配(不论是现金、股权或财产)，但(1)本公司的直接或间接全资附属公司向本公司或本公司的附属公司作出的股息或分配，或(2)记录日期及支付日期均早于参考时间的现金股息或分配，(B)拆分、合并、将其任何股权或任何可转换为或可交换或可行使其股权的证券细分或重新分类，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代其股权，(C)购买、赎回或以其他方式收购任何(1)公司或其任何附属公司的股权，(2)可转换为或可交换或可行使的任何证券，(3)任何认股权证、催缴、从本公司或其任何附属公司收购本公司或其任何附属公司的任何股权的期权或其他权利，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或(4)任何基于前述任何条款的价值或与其价值挂钩而收取任何价值的权利(但为清楚起见，第5.01(B)节的任何规定不得解释为限制行使或转换截至本条款日期的任何公司认股权证或优先股，或与此相关的任何公司单位的发行，在每种情况下，根据各自截至本协议日期的条款)；发行、交付、出售、授予、转让、质押、处置其任何股权或可转换为任何该等股权或可转换证券的任何证券，或收购任何该等股权或可转换证券的任何权利、认股权证或期权、任何“股权增值权”、“影子”股权、履约单位、以递延方式收取本公司或其任何附属公司的股权的权利，或基于或与本公司或其任何附属公司或上述任何公司的股权价值挂钩的其他权利。在每一种情况下，除在本合同日期生效并提供给母公司的任何合同的条款和条件可能要求的以外(包括根据本合同日期尚未到期的公司认股权证根据其条款发行公司单位，以及根据公司的管理文件转换优先股)；修改其管理文件或创建任何新的子公司；进入新的业务线或离开现有的业务线；

43 [[6200550v1]]直接或间接(A)收购任何个别交易的购买价超过50,000美元的任何一项或多项资产，或收购所有此类交易的总购买价超过50,000美元的任何一项或多项资产，但受下文第(Viii)条限制的新资本支出除外，以及除在正常业务过程中以符合以往惯例的方式购买用品外，(B)通过与任何人或任何部门、业务或股权的任何人或部门、业务或股权进行合并或合并，或以任何其他方式收购，或(C)订立任何意向书、不具约束力的指示性要约、条款说明书、排他性函件或任何类似的交易文件(不论是否具约束力)，或就任何此类收购聘用或保留任何专业顾问，而该等收购一旦完成，即会违反上文(A)或(B)款所载的限制；(A)出售、租赁、特许、质押、按揭、售卖及回租，或以其他方式对其任何财产或其他资产或其中的任何权益(包括证券化)施加任何留置权(准许留置权除外)或以其他方式处置(包括证券化)，但(1)在通常业务运作中以符合过往惯例的方式出售任何设备，或(2)就任何个别交易或就所有该等交易而言总值不超过50,000元的质押、按揭或其他物业、资产或权益的产权负担(包括证券化)，或(B)订立、修改、续期、行使或放弃任何租约项下的任何实质权利、终止或修订任何租约；(A)招致任何债务或催缴股款、认股权、认股权证或其他权利，以获取本公司或其任何附属公司的任何债务，订立任何“保持良好”或其他合约以维持另一人的任何财务报表状况，或订立任何具有前述任何经济效果的安排，或(B)向任何其他人作出任何贷款、垫款、出资或投资，但(1)因对本协议日期存在的任何债务进行再融资而产生的债务除外，(2)公司与子公司之间或子公司之间单独发生的债务；(3)总价值不超过25万美元的额外债务；(4)在正常业务过程中垫付给公司服务提供者的费用；作出任何新的一项或多项资本支出，但不包括个别小于或等于100,000美元或合计小于或等于250,000美元的任何一项或多项新资本支出，但公司及其附属公司在与母公司磋商后，在其合理判断为维持其正常经营业务的能力所需的情况下，应获准作出紧急资本支出；除法律规定或上文第(Viii)款允许的资本支出外，(A)支付、清偿、和解、同意清偿、妥协、免除或清偿任何债权、债务、义务或诉讼(绝对的、应计的、断言的或非断言的、或有或有的或有或有的)，但上述付款、清偿、和解、协议、妥协、免除或清偿除外：(1)在正常业务过程中

44 [[6200550v1]]以符合过去惯例的方式；(2)最近一次资产负债表(不超过该准备金且此后未动用该准备金)的债权、债务、债务或诉讼准备金，或自最近一次资产负债表日以来在正常业务过程中与过去惯例一致的发生的债权、债务、债务或诉讼；或(3)索赔、债务、债务或诉讼的金额不超过100,000美元，对于所有此类和解，总额不超过250,000美元(前提是这样做不会合理地禁止或实质性限制公司及其子公司在结束日期后经营业务)，或(B)勾销任何单独或总计不超过50,000美元的债务；订立、修改、转让或放弃任何实质性合同或其项下的任何实质性权利或权利，或终止或续订(除按照其现有的续订条款外)任何重大合同或任何合同，除非该重大合同是与顶级承运人签订的；修改、修订或终止母公司或合并子公司均未参与的任何附属协议；出售、转让、租赁、再租赁、许可、再许可、转让或以其他方式授予公司拥有的任何材料知识产权项下的权利，但在正常业务过程中，以符合以往惯例的方式除外；取消或放弃，或未能续订、维护或继续申请或以其他方式处置公司拥有的任何知识产权，但在正常业务过程中，以符合过去惯例的方式除外；除任何公司福利计划的条款要求外，(A)根据任何奖金、奖励、业绩或其他补偿计划或安排或公司福利计划支付任何金额或福利，或根据任何公司福利计划或安排或公司福利计划授予任何奖励(包括取消或修改任何公司福利计划或根据其作出的奖励中的任何限制)，(B)加快任何补偿、权利或福利的支付、归属或取消限制的时间，或为任何补偿、权利或福利提供资金或以其他方式确保支付，或改变用于计算与任何公司福利计划有关的资金义务的任何精算或其他假设，(C)增加补偿或福利，向任何现有的公司服务提供商支付年薪超过225,000美元的任何奖金，(D)授予任何现有的公司服务提供商控制权的变更、遣散费、留任或终止补偿或福利，或任何增加的补偿或福利，或(E)建立、采用、订立、修订或终止任何集体谈判协议或任何安排，除非在正常业务过程中发出聘书，否则该协议或安排将成为公司福利计划；(A)终止任何现有公司服务提供者的雇用或服务，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中终止年薪为225,000美元或年薪为225,000美元的非官方雇员的雇佣或服务；或

45 [[6200550v1]]少于，或（2）由于任何原因而终止（由公司根据过去的惯例合理确定），或（B）雇用任何员工或其他服务提供商，但在正常业务过程中雇用年基本工资或年化工资为225，000美元或更少的非官员员工除外; 对（A）任何会计方法、原则或惯例或（B）公司或其任何子公司采用的任何承保方法进行任何重大变更，但GAAP或SAP或适用的保险监管机构、财务会计准则委员会或其他适用的会计机构的变更要求除外; 签订任何截至本协议日期尚未生效的关联方交易; 通过或订立全部或部分清算、解散、重组、资本重组或其他重组计划; 修改、延长、续保公司或其任何子公司的任何现有保单或允许其失效，或签订任何新的保单，但在正常业务过程中且条款和金额与过去惯例一致的情况除外; 修改、放弃、终止或自愿放弃，或未能更新、失效或以其他方式更改任何重要许可证; (i)未能及时通知母公司针对或涉及公司或其任何子公司的任何重大税务相关审计、索赔、诉讼、调查、评估或其他待决程序，（ii）变更或撤销任何重大税务选择或解决或妥协任何重大税务责任，（iii）变更任何税务会计期间或方法或提交任何重大修订的纳税申报表，对于公司或其任何子公司，（iv）放弃任何要求退还重大税款的权利，或同意延长或放弃重大税款评估的限制期，或（v）改变公司或其任何子公司的税务居民身份;或 授权、承诺或同意采取上述任何行动。 税收分享协议。从本协议签订之日起至交割之日止，各公司应促使其各子公司促使所有现有的税收分享协议、税收赔偿义务和类似协议、安排或惯例，除合同中主要目的与税收无关的惯常赔偿或总计条款外（“税务相关协议”），涉及公司或其任何子公司是或可能是其中一方或公司或其任何子公司是或可能以其他方式受约束的税收（公司与其子公司之间的税务相关协议除外）在截止日期终止，因此，在该日期之后，公司或其任何子公司将不再拥有任何进一步的权利或责任。

46 [[6200550v1]]关闭前没有控制收购实体的权利。本协议中包含的任何内容均无意直接或间接赋予母公司在关闭前控制或指导公司或其子公司的运营的权利。在交易结束前，本公司应并应促使其子公司按照本协议的条款和条件对各自的业务、资产和财产进行完全控制和监督。没有恳求。本公司不得、亦不得安排其附属公司的任何单位持有人、董事、高级职员或雇员，或任何前述人士所聘用的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他顾问、代理人或代表(统称为“代表”)，直接或间接透过另一人(并指示每名该等代表不得及应尽合理的最大努力促使该代表不得)，(A)征求、发起、知情地鼓励或促成任何交易建议，(B)订立、维持、继续或以其他方式参与有关、或向任何人士提供任何资料以促进任何交易建议，(C)采纳、批准或推荐、或提议采纳、批准或推荐、或签署或订立任何交易建议文件，或(D)解决或同意执行上述任何事项。本公司将、并将促使其附属公司及其代表立即停止并安排终止与任何人士迄今就任何交易建议进行的所有现有讨论或谈判。“交易建议”一词系指任何人提出的任何询价、建议或要约，涉及或可合理预期在一项或一系列相关交易中导致(I)除在正常业务过程中按照以往惯例以外的方式直接或间接购买、转让、处置、收购或出售本公司或其任何附属公司的大量资产，(Ii)将导致本公司或其任何附属公司截至本协议日期的资本发生重大变化的交易，包括向任何人士出售或发行本公司的任何股权，或向任何人士出售或发行其任何附属公司的任何股权(但不包括根据第5.01节行使其他认股权证或转换优先股而发行公司单位)或向雇员、董事、独立承包人或类似人士授予权利，或(Iii)在正常业务过程中除外，向任何第三方授予对公司或其任何附属公司的任何知识产权的权利(包括分销或营销权)，或(Iv)直接或间接发行、购买、转让、出售、收购或出售本公司或其任何附属公司的任何股权(不论是否透过股份购买、合并、合并、业务合并、资本重组或涉及本公司或其任何附属公司的其他类似交易)，惟本协议拟进行的合并及其他交易除外。交易建议书文件，是指与交易建议书有关的任何意向书、原则协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、收购协议、期权协议或者类似协议。

47 [[6200550v1]]书面同意的其他协议。本公司应尽其合理的最大努力，在本协议签署后立即取得并向母公司交付构成必要批准的必要单位持有人的书面意见书，在任何情况下均应在24小时内根据本协议、本公司有限责任公司协议和本公司的任何其他管辖文件以及适用法律(包括合并法)。获取信息；保密。公司应允许母公司及其高管、员工、会计师、律师、财务顾问和其他代表在正常营业时间内以及在公司及其子公司所有财产、账簿、合同、管理人员和记录关闭前合理事先通知公司的情况下，在不会对公司及其子公司的业务或运营造成不合理干扰的范围内，允许母公司和母公司的高级管理人员、员工、会计师、律师、财务顾问和其他代表访问(包括协调公司及其子公司员工的任何过渡计划)。在任何情况下，应在每个月结束前20天内向母公司提供本公司及其子公司的月度财务报表。公司和母公司应合理协调，在合理必要的范围内为公司及其子公司的非执行人员提供接触母公司及其指定人员的机会，以协调过渡规划。除日期为2023年8月9日经不时修订的White Mountain Capital LLC与本公司之间的保密协议(“保密协议”)的条款所容许的披露外，母公司应根据保密协议对从本公司收到的资料保密，并须在其他方面遵守有关该等资料的保密协议。合理的最大努力。根据本协议规定的条款和条件，每一方同意尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并促使其关联公司采取一切行动，采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以便以最迅速可行的方式完成并使拟进行的合并和其他交易生效。包括尽合理最大努力：采取一切必要行动，尽快满足xi条款规定的其他当事方关闭合同义务的条件，获得政府实体的所有必要行动或不采取行动、放弃、同意和批准，并进行所有必要的登记和备案(包括向政府实体提交文件)，并采取一切必要步骤，以获得任何政府实体的批准或放弃，或避免由任何政府实体提起诉讼或诉讼，并获得第三方的所有必要同意、批准或豁免，并向其发出所有必要的通知。每一方应尽合理最大努力向任何另一方提供该另一方的备案、表格、声明、通知、登记或通知所需的所有信息(这些信息可以仅在外部律师的基础上提供，以保护商业敏感信息)，并使其他各方合理地了解从政府寻求的每一许可、批准或豁免的状况

48 [[6200550v1]]与本协议拟进行的合并和其他交易有关的实体，以及有关各方与该政府实体之间的实质性沟通。为推进但不限于前述规定，母公司和本公司应尽合理最大努力单独或联合(视情况而定)向任何政府实体提交申请、通知、注册和请求，以完成合并和本协议拟进行的其他交易，包括(I)根据《高铁法案》就拟进行的交易尽快提交通告和报告表(视情况而定)，但无论如何应在本协议发布之日起10个工作日内提交任何其他申请，以及(Ii)任何其他申请。政府实体或其他第三方为完成合并及拟进行的其他交易所需的批准及批准或等待期届满，包括本公司的批准，于本协议日期后尽快完成，但无论如何不得迟于本协议日期后10个营业日。母公司和公司的每一方应(I)在实际可行的情况下尽快答复任何政府实体提出的与本协议拟进行的交易相关的任何查询或请求，(Ii)在实际可行的情况下尽快提供任何政府实体可能要求的任何额外信息和文件材料，即使本协议有任何相反规定，(I)不需要任何母公司或其任何关联公司，(Ii)不需要或不允许任何公司、其子公司和公司单位持有人，除非事先征得母公司的书面同意，就第(I)款和第(Ii)款中的每一项而言，如果进行该等努力或采取该等行动将合理地预期会导致负担沉重的条件，(B)要求母公司或其任何附属公司(包括在交易结束后，本公司或其任何附属公司)承诺或同意就任何交易向任何政府实体提供事先通知或事先获得其批准的任何要求或义务，则承担与批准本协议所拟进行的合并或任何其他交易有关的任何努力或采取任何行动，或(C)不以结案为条件。根据本第6.03节的规定，所有与《高铁法案》相关的应支付的申请费应由家长承担。赔偿；进步；赦免和保险。自关闭之日起至关闭后六年为止，母公司应促使尚存的公司及其每一家子公司在适用法律允许的最大限度内，就所有损失、索赔、损害赔偿、费用、费用、开支预付给公司或其子公司的高级管理人员、经理、董事或雇员(每个人均为“D&O受赔方”)，使其不受损害，并预支费用。为了结或与任何申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关而支付的法律责任、判决或款额，该申索、诉讼、诉讼、法律程序或调查全部或部分基于或全部或部分源于该人是或曾经是本公司或其附属公司的高级人员、董事或雇员的事实，并与在该结束之时或之前存在或发生的任何事宜、或发生的任何作为或不作为有关，不论该事宜是在结束之前或在结束之时或之后断言或声称的(包括与本

49 [[6200550v1]]本公司或其附属公司(如适用)于本协议日期各自的管治文件及本公司或其附属公司(如适用)于本协议日期与任何D&O受弥偿方订立的弥偿协议(如有)，在相同范围内，该等人士将获得本公司或其附属公司(如适用)于本协议日期的弥偿或有权预支开支。倘若尚存公司或其任何继承人或受让人(I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存公司或实体，或(Ii)将其实质上所有资产转让或转让予任何人士，则在每种情况下，母公司应作出适当拨备，使尚存公司的继承人及受让人明确承担本第6.04节所载的义务，或母公司应采取其他行动，以确保尚存公司履行该等义务的能力不会减少。在收盘后的六年内，且在任何时间均受适用法律的约束，母公司应就收盘时或之前发生的事实或事件引起的索赔，维持由公司或代表公司维持的现行董事和高级管理人员责任保险的有效保单(条件是母公司可以用至少具有相同承保范围和包含不低于被保险人利益的条款和条件的实质可比保险公司替代此类保单)。尽管如上所述，在交易结束前，为了履行上一句中母公司的前述义务，母公司或公司应被允许购买(由母公司负担费用，且不重复)六年预付(或“尾部”)董事和高级管理人员责任保险单，自交易结束时起生效，并在交易结束后六年内，提供本第6.04(C)节的前述句子所设想的保险范围、金额以及条款和条件，条件是：在任何情况下，母公司或其关联公司支付的金额均不会超过本公司目前为该等保险支付的年度总保费的300%，但在此情况下，母公司或其关联公司(视情况而定)应就该金额购买合理可行的保险(本公司或其任何附属公司支付的任何金额超过该金额应被视为交易费用)。在终止后，母公司应继续履行其根据本条款第6.04(C)条购买的此类保险的义务，不得取消(或允许取消)或采取(或允许采取)任何合理预期会导致取消该保险的行动或不作为。本第6.04(I)节的规定旨在为每一D&O受补偿方、其继承人和其代表的利益，并可由其强制执行；(Ii)是对任何此等人士可能通过合同或其他方式获得赔偿或贡献的任何其他权利的补充，而不是替代。费用和开支。除第2.05节和第7.01(B)节中关于会计师事务所的第6.03节、第6.04(C)节和第7.04节中规定的情况外，与本协议、合并和本协议拟进行的其他交易有关的所有费用和开支应由产生该等费用或开支的一方支付，无论合并是否完成；但公司

50 [[6200550v1]]可于参考时间前支付本公司单位持有人或单位持有人代表所产生的任何费用及开支。公告。未经母公司和公司事先书面同意，任何一方不得就本协议、合并或本协议拟进行的其他交易的主题进行公开宣布或公开披露；但第6.06节的规定不应禁止：(I)任何适用法律，包括任何适用证券交易所或上市机构的规则或条例要求的任何披露(在这种情况下，披露方将在合理可行和适用法律允许的范围内，向母公司和公司提供机会预先审查此类披露，并真诚地考虑此等各方提出的任何意见)；或(Ii)任何公告或公开披露，只要该公告或披露不包含与本协议或合并有关的信息，而该等信息之前并未根据本协议的条款予以公布或公开。无论合并是否完成，未经母公司和本公司事先书面同意，各方不得披露本协议的条款和规定，除非适用法律(包括任何适用证券交易所或上市机构的规则或法规)可能要求披露本协议的条款和规定，并应促使其各自的关联方及其代表不得披露本协议的条款和规定。员工很重要。在结束后的12个月内，继续受雇于任何母公司、尚存公司或其任何附属公司或附属公司(每一名“继续受雇人员”)(以及其各自的受保家属，视情况而定)的公司或其任何附属公司的每名员工，在其继续受雇期间应获得：(I)基本工资或工资率(视情况而定)，以及佣金或年度现金奖励机会(视情况而定)；及(Ii)其他薪酬及雇员福利合计与截至生效时间向该雇员提供的其他薪酬及雇员福利(不包括任何以股权为基础的薪酬、界定利益退休金或离职后或退休人员健康或福利福利、遣散费、留任、控制权变更或其他一次性或非经常性付款或福利)大致相若。对于母公司、尚存公司或其各自子公司或附属公司在停业后向任何留任员工提供的任何员工福利计划、计划或政策，母公司应尽商业上合理的努力，为每个留任员工提供各种目的的服务积分，包括参与资格、福利水平(为免生疑问，包括任何假期政策下的福利水平)、福利应计金额以及根据该等员工福利计划和安排获得归属的资格，包括其在公司及其子公司(及其各自的前任)的服务年限；但上述规定不得导致福利重复或任何离职后健康或福利计划或养老金计划下的福利应计。

51 [[6200550v1]]本协议所载内容不得解释为要求，本公司不得、亦不得促使其子公司采取任何行动，以要求母公司、尚存公司或其各自的任何关联公司继续执行任何特定计划、方案、政策、安排、协议或谅解，或继续雇用任何特定人士。此外，本协议的任何条款不得解释为禁止或限制母公司、幸存公司或其各自关联公司修改、修改或终止母公司、幸存公司或其各自关联公司的任何计划、计划、政策、安排、协议或谅解的能力。对于母公司、尚存的公司或其各自子公司或附属公司在关闭后有资格参加的任何福利计划，母公司应尽商业上合理的最大努力：(I)在关闭前满足或不适用于公司及其子公司的福利计划下的此类员工的福利计划下，放弃适用于该等员工的关于参与和保险要求的预先存在的条件和排除的所有限制，以及(Ii)为每一名连续员工提供在关闭之前支付的任何共同付款、免赔额和其他自付费用的抵免。对于发生结账的日历年，在任何此类计划适用的范围内，满足任何类似的共同付款、可扣除或自付的要求。为免生疑问，母公司或其任何附属公司均不须就母公司、尚存公司或其各自附属公司或附属公司所维持的特定福利计划采取任何行动，条件是此类行动可能会使连续雇员(或合资格受抚养人)没有资格获得福利(例如，如果过去的供款抵免会使连续雇员没有资格获得母公司的健康储蓄账户供款)。双方在此承认并同意，本第6.07条中包含的所有规定仅为双方的利益而包含。本协议不是签订本协议的各方的意图，本协议第6.07节或其他条款中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不应：(I)构成对任何公司福利计划或任何其他员工福利计划、计划、政策、协议、安排或谅解的修订；(Ii)就母公司、幸存公司或其任何关联公司的任何员工薪酬或福利计划、计划、政策、协议、安排或谅解对任何人产生任何义务；或(Iii)赋予任何连续员工或任何其他人任何权利或补救措施(包括第三方受益人权利)。280克很重要。如果公司真诚地确定有必要避免公司真诚决定的准则第280G条(“第280G条”)的适用，公司应在截止日期前，要求每一位“被取消资格的个人”(第280G条所指的个人)签署一份书面协议，在必要的范围内放弃该被取消资格的个人获得部分或全部此类付款或利益的权利(“放弃的福利”)，以便适用于该被取消资格的个人的所有剩余付款和福利不应被视为降落伞付款，而代之以接受。

52 [[6200550v1]]对于放弃的福利，只有在专属再保险人的股东以符合守则第280G(B)(5)(B)条的方式批准的情况下，才有权获得放弃的福利。就上述事宜而言，母公司应于截止日期前至少10个营业日向本公司提供一切合理所需的资料，以便本公司厘定根据任何雇佣协议或母公司或其联属公司订立或谈判的任何雇佣协议或其他协议、安排或合约(“母公司付款”)，连同所有第280G条的付款，是否可被合理地视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(并须于截止日期前提供任何合理所需的最新资料)。在截止日期之前，本公司将根据第6.08节签署豁免的每一位被取消资格的个人的放弃福利提交专属再保险人的股东批准表决所有放弃的福利的方式是，如果投票获得专属再保险人的75%的股东通过，该“被取消资格的个人”不会收到或可能收到任何付款或福利将是第280G条所指的“降落伞付款”；但在任何情况下，本第6.08节不得解释为要求本公司(或其任何关联公司)强迫任何被取消资格的个人放弃该被取消资格的个人与本公司或其任何关联公司或任何其他人签订的任何合同或协议下的任何现有权利，并且如果任何该等被取消资格的个人拒绝放弃任何此类权利，或如果专属再保险人的股东未能批准任何放弃的福利，则本公司(或其任何关联公司)在任何情况下均不得被视为违反本第6.08条。尽管本协议第6.08节或其他条款有任何相反规定，但只要父母就任何父母付款提供了不准确的信息，或父母的信息遗漏导致了不准确的信息，则在此类不准确或遗漏的信息造成的范围内，不应违反本协议中包含的约定或上文第3.13(G)或3.13(H)节所述的表述。公司应在将放弃协议和披露声明分别交付给每个被取消资格的个人和专属再保险人的股东之前的合理时间内，向母公司提供本第6.08节所述的放弃协议和披露声明的副本，并且公司应在交付给每个被取消资格的个人和专属再保险人的股东之前，纳入母公司合理要求的任何变更。关联方合同。除公司披露函件第6.09节所述外，公司应根据书面协议、文书或其他文件(包括任何书面同意的决议和行动)，以令母公司合理满意的形式和实质，在交易结束前或之后终止所有关联方交易。公司应向母公司提供合理的机会，以审查和评论与该等终止有关的书面协议、文书或其他文件(包括任何书面同意的决议和行动)。自交易结束起，本公司或其任何附属公司均不会就任何该等已终止的关联方交易承担任何责任或责任。信息；关闭后的访问。自交易结束起及结束后，母公司将有权拥有与本公司或其任何附属公司有关的所有文件、簿册、记录(包括税务记录)、协议及任何类型的财务数据。从关闭之日起至关闭之日起至七周年为止，家长将作出或

53 [[6200550v1]]在合理的预先通知下，向单位持有人代表提供公司的账簿、记录和纳税申报表(以及负责该等账簿和记录的员工的协助，或其参与是合理必要的)，以便(A)调查、结算、准备抗辩或抗辩由第三方提起的任何诉讼，(B)准备纳税申报表，或(C)为单位持有人代表履行其在本协议项下的职责所合理需要的其他目的，向单位持有人代表提供公司的账簿、记录和纳税申报表(在可用范围内包括通过电子手段)；但在下列情况下，母公司不应被要求提供任何此类访问或披露任何此类信息：(I)这种访问或披露将合理地预计会危及母公司或其任何关联公司关于律师-委托人通信或律师工作产品的特权，(Ii)此类访问或披露将违反母公司或其任何关联公司作为一方或主体的任何合同或适用法律，或(Iii)任何公司单位持有人或单位持有人代表，另一方面，任何公司单位持有人或单位持有人代表，以及母公司在任何诉讼中是敌对方，且此类信息合理相关；此外，任何该等查阅或披露须在尚存公司的正常营业时间内，在母公司人员的监督下，并以不干扰母公司或尚存公司的正常运作的方式进行。融资合作。尽管本协议有任何相反规定，在母公司的选择下，应母公司在截止日期前的任何时间向本公司提交的书面请求，本公司应采取商业上合理的努力，并应促使其每一家子公司及其各自的代表利用其及其商业上的合理努力，在合理时间和在发出合理通知后，就本公司和/或其任何子公司按照母公司可接受的条款实施新的债务融资安排而合理地要求，向母公司提供合理的合作和协助。但在任何情况下，除非母公司已书面同意，如果本协议在本协议结束前根据其条款被有效终止，则不需要此类合作和协助以达到以下程度：(A)对本公司业务的运营造成实质性干扰，或(B)要求本公司或其任何子公司在交易结束前产生任何自付费用或支出，除非母公司已书面同意偿还本公司或其任何子公司的任何此类成本或支出。税务事项纳税申报单。(A)本公司或其任何附属公司在本协议日期之后提交的任何所得税报税表，在截止日期之前提交，或在截止日期后提交的任何与截止日期前的纳税申报表(任何跨期除外)有关的直通纳税申报单，公司应在截止日期前(I)以符合过去惯例的方式准备该纳税申报单，除非适用法律另有要求，(Ii)至少在纳税申报单到期日前十(10)天向母公司交付该纳税申报单的草稿，并考虑到任何延期(或，如果在此之前，在任何该等报税表的预期提交日期前十(10)天)及(Iii)纳入父母就任何该等报税表提出的任何合理意见。除关乎关门前课税期间及跨期的直通报税表外

54 [[6200550v1]]在任何期间内，母公司应适时编制或安排编制本公司或其任何附属公司在结业后须提交的任何报税表，并向适当的税务机关提交，而公司单位持有人及单位持有人代表将在所需范围内合作编制及提交该等报税表。母公司应准备或安排准备公司在截止日期后须就任何跨越期提交的所有传递纳税申报单。除适用法律另有要求外，所有此类传递纳税申报单应(I)以与以往惯例一致的方式编制，(Ii)不迟于提交日期前30天交付代表审查。父母应在向代表递交纳税申报单后20天内，真诚地考虑其从代表那里收到的关于此类纳税申报单的任何合理意见。如果母公司不同意代表根据第7.01(B)条合理要求的任何修改，母公司和代表将真诚地进行谈判，以解决任何此类分歧，如果父母和代表在收到母公司的异议后五天内未能解决该争议，则母公司和代表应将该争议提交会计师事务所，会计师事务所应根据第2.05节的原则迅速解决该争议。如任何该等争议在提交任何该等报税表的截止日期(可予延长)前仍未解决，则该报税表将按母公司所准备的方式提交，并可在必要时作出修订，以反映会计师事务所对争议的解决。会计师事务所根据第7.01(B)条发生的费用和支出应由公司单位持有人和母公司平分承担。合伙企业税务审计规则。即使公司有限责任公司协议有任何相反规定，母公司仍有权全权酌情根据守则第6226(A)条(或类似的州或地方法律条文)就本公司的任何税务审计、评估或其他程序作出选择，而各方(包括本公司单位持有人)须采取任何必要行动以作出选择。合作。双方应在准备和提交纳税申报单以及与母公司、本公司及其子公司的税收有关的任何审计或行动方面充分合作。此类合作应包括保留并(在对方书面要求下)提供与任何此类纳税申报单、审计或行动合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。转让税。转让税由母公司和公司单位持有人及单位持有人代表平均承担。第754条选举。双方应根据《守则》第754条(或适用法律的任何类似规定)在包括截止日期在内的应纳税期间内选择公司的美国联邦所得税申报单

55 [[6200550v1]](或任何其他适用的报税表)，但如该项选择已在该课税期间有效，则属例外。税务竞赛。除第7.06节另有规定外，在截止日期后，母公司应通过其自己选择的律师，控制与公司或其任何子公司有关的任何被认定的税务责任的审查、审计或行政诉讼或司法程序的进行(每一项都是“税务竞赛”)。母公司及单位持有人代表均须于母公司或其代表(视何者适用而定)知悉本公司于任何关门前课税期间或任何跨期期间就本公司任何过关报税表而进行的任何税务竞争后五个营业日内，向另一方发出书面通知；但任何该等通知须有足够的准备时间，以确保可根据第7.02节的规定及时作出第6226(A)条下的选择。单位持有人代表有权控制任何仅与截止日期或截止日期之前的纳税期间有关的收盘前税务竞赛的进行，费用由公司单位持有人承担；但家长有权自行承担费用参加任何此类收盘前税务竞赛(包括任何重要的面对面会议或电话会议，以及准备任何材料的书面意见书)，单位持有人代表须合理地向家长通报任何该等收市前税务竞赛的进展，而在未经家长事先书面同意的情况下，单位持有人代表不得就任何该等收市前税务竞赛进行和解，不得无理扣留、附加条件或拖延。母公司有权控制任何其他结案前税务竞赛的进行，费用由母公司承担；但由本公司单位持有人自行承担费用及开支的单位持有人代表有权参与该等税务竞赛(包括任何重大的面对面会议或电话会议及准备任何材料的书面意见书)，母公司应将该税务竞赛的进展合理地通知单位持有人代表，而母公司不得在未经单位持有人代表事先书面同意的情况下和解或容许本公司或其任何附属公司和解或以其他方式解决任何该等税务竞赛，而同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟。结账后的税务行动。除适用法律或本协议另有规定外，未经单位持有人代表事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，母公司不得、也不得促使其关联公司(包括公司或其任何附属公司)：(I)修改公司在关闭前纳税期间的直通纳税申报单；(Ii)向任何政府实体提交任何与公司在截止纳税前纳税申报单有关的裁决请求；(Iii)与任何政府实体订立任何自愿披露协议，以提交本公司在关门前税务期间的任何直通报税表，包括在本公司没有提交直通报税表的任何司法管辖区内；(Iv)作出或更改与关门前税期的直通报税表有关或具追溯力的任何税务选择或会计方法；或(V)在任何情况下，延长或豁免在关门前纳税申报单有关本公司税项的适用诉讼时效，以合理地预期该等行动会增加任何公司单位持有人的税务责任或减少本协议项下欠任何公司单位持有人的金额。就本第7.07节而言，“结账前纳税期间”不应包括任何跨期。

56 [[6200550v1]]拟纳税处理；购进价格分配。就美国联邦及适用的州和地方所得税而言：(I)本协议拟进行的交易(X)就展期单位而言应被视为美国联邦所得税的豁免交易，(Y)就公司单位(展期单位除外)而言应被视为根据守则第741和751条出售合伙企业中的权益；(Ii)母公司应被视为财务部条例1.708-1(A)所指的合伙企业的延续；及(Iii)合并代价须根据守则第751及755条(以及据此颁布的库务规例)于本公司资产中分配。各方(包括本公司单位持有人)应并应促使其关联方以与前一句所述税务处理一致的方式提交所有纳税申报单。税收分配。就厘定营运资金净额及负债而言，如任何应课税期间包括但并非于结算日结束，(A)不动产、动产及无形财产及类似税项应按每日比例分摊，及(B)所有其他税项应于结算日按帐目结清基础分摊。为《守则》第706条的目的，所有收入、收益、损失、扣除和贷方项目应在帐目结账的基础上进行分配。结账后付款的处理。双方同意，就税务目的而言，任何额外的合并代价应视为在适用法律允许的范围内向本公司单位持有人支付的代价的调整。条件是各方履行合并义务的前提条件。每一方实施合并的各自义务必须在下列条件结束时或之前得到满足或(在法律允许的范围内)豁免：根据《高铁法案》对拟进行的交易的适用等待期及其任何延长应已到期或已终止，公司披露函第8.01(B)节规定的与政府实体有关的豁免、同意、授权、备案、通知和批准应已作出或获得，并且在每种情况下均应充分有效，不施加负担条件；不得颁布、发布或执行任何有效的、阻止或禁止完成合并的法律或政府命令(无论是临时的、初步的还是永久性的)。母公司与合并子公司履行合并义务的条件。母公司和合并子公司各自完成合并的义务为

57 [[6200550v1]]在下列条件结束时或之前，母公司满足或(在法律允许的范围内)放弃以下条件：本公司和展期单位持有人的陈述和担保。(I)(A)第3.06(B)节所载的公司陈述及保证在各方面均属真实及正确，(B)第3.03(A)、3.03(B)及3.03(C)节所载的公司陈述及保证只在极小的误差范围内属真实及正确，(C)除第3.03(A)、3.03(B)及3.03(C)节所载的公司陈述及保证外，公司的基本陈述应在所有重要方面均属真实及正确，以及(D)第三条所列公司的其他陈述和担保应真实和正确(不影响其中所包含的任何“重大”、“重大”或“重大不利影响”的限制)，除非在第(D)款的情况下，任何该等陈述和担保未能个别或整体如此真实和正确，对于(A)至(C)条款中的每一项，在本协议日期和截止日期(或，在条款(D)的情况下，截至本协议日期和适用的截止日期)，除非任何此类陈述和保证明确与特定日期有关，在这种情况下，自该特定日期起；及(Ii)就所有展期单位持有人而言，展期单位持有人的基本申述就当时有效的所有展期协议而言，在所有重大方面均属真实及正确。公司契诺。公司应已在所有实质性方面履行并遵守本协议规定其在收盘时或之前必须履行或遵守的所有协议、契诺和义务。公司高级职员证书。母公司应已收到由公司授权人员代表公司签署的证书，符合第8.02(A)和8.02(B)节的规定。FIRPTA证书。母公司应已收到由公司出具的符合《财务条例》1.1445-11T(D)(2)(I)节的证书。本公司的义务的条件。本公司完成合并的责任取决于本公司在以下条件结束时或之前满足或(在法律允许的范围内)放弃以下条件：母公司和合并子公司的陈述和担保。第四条中规定的母公司和合并子公司的陈述和担保应真实无误，除非任何该等陈述和担保未能个别或整体如此真实和正确，不会合理地预期母公司和合并子公司履行其在本协议和母公司或合并子公司作为(或将在交易结束时签订的附属协议)项下各自义务的能力，或阻止、重大阻碍或实质性延迟母公司或合并的完成

58 [[6200550v1]]除任何该等陈述及保证明确与某一特定日期有关，在此情况下，该等陈述及保证以该特定日期为限。母公司和合并子公司的契诺。母公司和合并子公司应在所有实质性方面履行并遵守本协议规定各自在交易结束时或之前必须履行或遵守的所有契诺、协议和义务。高级船员证书。公司应已收到母公司授权签字人代表母公司签署的证书，符合第8.03(A)和8.03(B)节的规定。对成交条件的失望。任何一方都不能依赖于第八条中规定的任何条件的失败，如果这种失败是由于该方未能履行本协议规定的义务(或由于该方违反本协议)造成的。生存；补偿性生存。本协议中包含的母公司和合并子公司(一方面)和公司(另一方面)的陈述和保证，根据第8.02(C)条交付给母公司的证书和根据第8.03(C)条交付给本公司的证书应有效期至2025年3月1日。本协议所载母公司、本公司及单位持有人代表的所有契诺及协议，按其条款须于收市后全部或部分履行，均应按照其各自的条款继续有效。母公司、本公司及单位持有人代表在此订立的所有契诺及协议，按其条款须于收市前履行，将于收市后失效。根据第9.02(A)节规定的赔偿义务应在适用的陈述或保证根据第9.01条终止时终止；但是，任何出于善意(在当时已知的范围内)且经以下方式提出的索赔均应终止：(A)在终止之前，父母受保障人向单位持有人代表发出的书面通知；或(B)在终止之前，公司对母公司的受保障人不得因该终止而被禁止，该等索赔应继续有效，直至最终解决为止。赔偿。在符合本文所述限制的情况下，每个公司单位持有人应单独地、非共同和个别地，并仅在该公司单位持有人的按比例份额的范围内，赔偿、保护母公司、其关联公司(包括在关闭后的幸存公司)及其各自的代表(统称为“父母受保障人”和每个人为“父母受保障人”)，使其免受任何损失、责任、损害、税收、费用、评估、和解、判决、裁决、罚款或费用

59 [[6200550v1]](包括任何合理的、有据可查的自付律师费或其他专业费用和开支)，无论是否涉及第三方索赔(统称为“损害”)，只要是由于以下原因引起或导致的：(I)违反本协议所载公司的任何陈述或保证或违反根据第8.02(C)或(Ii)节向母公司交付的证书(“公司披露函件”第9.02(A)节所确定的事项)。在符合本协议所述限制的情况下，母公司应赔偿、保护和保护本公司、本公司单位持有人、其关联公司(但在交易结束后，母公司及其关联公司不应被视为本公司或本公司单位持有人的关联公司)及其各自的代表(统称为“本公司受赔人”和各自为“本公司受赔人”)因违反本协议或根据第8.03(C)节向本公司提交的证书中所包含的母公司或合并子公司的任何陈述或担保而引起或导致的任何损害。某些限制。即使本协议有任何相反规定，(I)除违反本公司任何基本申述或根据第3.15节作出的申述及保证或指定的弥偿事项外，本公司单位持有人不会根据第9.02(A)节对任何父母受赔人所招致的任何损害负责，除非，(A)所有父母受赔人因任何个别申索(或因实质上相似的基本事实而产生的一系列相关申索)而招致的损害，根据第9.02(A)节(A)超过10,000美元(其损害不应计入免赔额)(“小篮子”)，以及(B)所有该等父母受赔人遭受的所有损害的总和(但就该目的而言，不包括根据(A)条款不超过小篮子的任何损害)，超过1,000,000美元(“免赔额”)，因此，根据第9.02节应支付的损害赔偿额超过免赔额，且(Ii)除欺诈情况外，公司单位持有人根据第9.02节应承担的损害赔偿总额在任何情况下均不得超过赔偿托管金额，且赔偿托管账户应是父受偿人根据第9.02节所欠或应支付的任何金额的唯一补救办法。即使本协议有任何相反规定，(I)除违反任何母公司基本申述外，母公司不应根据第9.02(A)节对任何公司受赔人造成的任何损害负责，除非，(A)所有公司受赔人根据第9.02(A)节就任何个人索赔(或因基本相似的基本事实、事件或情况而产生的一系列相关索赔)而招致的损害超过最小篮子(该损害不应计入免赔额)，以及(B)所有该等公司受赔人所发生的所有损害总和超过，在累积的基础上(但为此目的，不包括根据(A)条款不超过最小篮子的任何损害)，免赔额和随后的赔偿额仅适用于根据第9.02节应赔偿的损害赔偿额，超过免赔额；及(Ii)除欺诈情况外，损害赔偿的总额

60 [[6200550v1]]根据第9.02节，父母应对此负责任，在任何情况下，不得超过赔偿代管金额。根据本条第九条有权就任何索赔获得赔偿的被赔偿人，仅有权就引起该索赔的一系列事实、事件或情况追偿一次。在根据第2.05节确定的结清现金、结清债务、结清营运资本净额、结清交易费用或结清自保盈余缺口的最终确定中考虑到此类损害的范围内，任何受赔方无权获得本协议项下的任何损害赔偿。尽管本协议有任何相反规定，为了计算或确定第9.02节规定的受赔方所遭受的损害赔偿金额，应从任何损害赔偿中扣除相当于任何受赔方实际从任何第三方保险人或第三方合同赔偿或贡献条款中收到的与该损害赔偿相关的任何收益的金额(扣除收到该损害所产生的任何成本或支出以及任何适用的保费调整)。该受赔人应尽其在商业上合理的努力，根据任何适用的保险单或合同赔偿或分担条款，对任何损害进行赔偿。如果被赔付者首先直接向弥偿人追讨任何特定的损害，然后根据任何现有的保险单和/或合同赔偿或分担条款追讨相同的损害赔偿，则被赔付者应向弥偿人偿还根据该等现有保险单或合同赔偿或分担条款追回的金额(扣除追偿过程中合理发生的任何费用或开支)(最高可达被赔付者从弥偿人处追回的金额)。双方的明确意向是，如果第9.01节规定的某一物件的适用存活期长于或短于本应适用于该物件的诉讼时效，则根据合同，该物件的适用诉讼时效应减少或增加到本合同规定的存活期(在适用法律允许的范围内)。尽管本协议中有任何相反规定，但双方承认并同意本协议中包含的某些陈述和保证因提及重要性、实质性方面和类似的限制或具有或不具有实质性不利影响的事项而受到限制。为了确定是否发生了违反本协议中所包含的陈述或保证的行为，以及因违反本协议而导致的损害金额，在每一种情况下，与根据本第九条获得赔偿的权利相关，双方承认并同意本协议第三条或第四条中的陈述和保证或与本协议预期的交易相关而签署和交付的任何证书中的陈述和保证应被理解为其中提及的“重要性”、“重大不利影响”以及所有类似的短语和词语已被删除。(A)任何父母受保障人根据本条第九条寻求赔偿的权利不应受到以下影响或被视为放弃

61 [[6200550v1]](B)根据本公司或任何其他本应知道的事实或情况，根据本公司或任何其他本应知道的事实或情况，本公司或任何其他本应知道的本公司受弥偿保障人或其任何代表不知道或本应知道任何陈述或保证是、曾经或可能是不准确的；及(B)根据本公司或任何其他本应知道的事实或情况，本公司受弥偿保障人或其任何代表知道或应该知道，任何陈述或担保是、曾经或可能是不准确的。第三方索赔。在某一事件中，受赔方主张根据本合同须受赔偿的索赔，受赔方应立即向单位持有人代表发出书面通知(如果受赔方是父母或受赔方的父母，如果受赔方是公司受赔方)，在每种情况下都要合理详细地说明索赔的事实依据(受赔方当时知道的范围)，并在合理可获得的情况下，对受赔方遭受的或合理预期遭受的损害金额(该金额，“索赔金额”)作出估计，不论申索是否基于第三方的申索(“弥偿通知”)，并应以其他方式向单位持有人代表(如果该受弥偿人是父母受弥偿人)或(如果该受弥偿人是公司受弥偿人)向单位持有人代表提供与该申索有关且由该受弥偿人拥有的所有相关资料。受赔人未能按照本协议规定及时发出通知，或未能向单位持有人代表或父母(视情况而定)提供任何与根据本协议须受赔偿的第三方索赔(“第三方索赔”)有关的任何相关数据和文件，不应解除弥偿人在本协议项下各自的义务，除非且仅限于这种不履行将对弥偿人造成任何实际损害的范围。如果此类索赔构成第三方索赔，(I)如果被赔付者是父母受赔人，则单位持有人代表(代表公司单位持有人，费用由公司单位持有人承担)应控制该第三方索赔的抗辩、和解、调整或妥协，如果单位持有人代表在收到赔偿通知后30天内向母公司发出书面通知，表明其打算这样做，以及(Ii)如果被赔付者是公司受保障人，则母公司应控制该第三方索赔的抗辩、和解、调整或妥协。如果母公司在收到赔偿通知后30天内向该公司的受补偿人发出书面通知，表明其打算这样做；但在任何情况下，未经被补偿人事先书面同意，补偿人不得和解、调整、妥协或同意第三方索赔的判决(同意不得被无理拒绝)；除非和解、调整、妥协或判决(I)规定无条件免除该受赔人的所有责任，(Ii)不对该受赔人施加除财务义务以外的任何义务，适用的偿还人应根据本协议中规定的条款和限制对该受赔人进行全额赔偿，(Iii)不包含该受赔人承认任何过错、罪行或错误，以及(Iv)不包括强制救济、衡平补救或其他行为补救。如果赔偿人未对赔偿通知作出回应或不选择承担抗辩的控制权，

62 [[6200550v1]]如果任何第三方索赔在上述30天期限内有权在本合同项下获得赔偿，则受赔方有权对任何此类第三方索赔进行辩护、和解、调整或妥协。未经弥偿人事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，第三方索赔不得和解、调整或妥协或终止抗辩，而未经弥偿人事先书面同意而和解、调整或妥协的任何此类索赔(除非同意被无理拒绝、附加条件或延迟)不应决定本合同项下损害赔偿的存在或金额。尽管第9.04节有任何相反规定，但如果第三方索赔涉及或产生于任何刑事事项，该第三方索赔寻求强制令救济、衡平法救济或其他行为救济，则单位持有人代表在任何情况下无权控制第三方索赔的抗辩、和解、调整或妥协，该第三方索赔涉及本公司与任何保险承运人(包括任何顶级承运人)、保险生产商或任何顶级承运人再保险公司之间的关系，单位持有人代表或本公司单位持有人就该等第三方索偿拥有利益，而该第三方索偿与母公司受弥偿人士的利益有重大冲突，或该第三方索偿涉及的金钱损害赔偿金额超过本公司单位持有人(个别地、非共同及个别地)根据本条第IX条须提供赔偿的金额。双方同意在任何第三方索赔的辩护、谈判或和解方面相互充分合作。其他索赔。对不涉及第三方索赔的任何事项的赔偿要求，应根据被赔偿人向赔偿人发出的赔偿通知提出。被赔偿人未能按照本合同规定及时发出通知，或未能向赔偿人提供与任何此类索赔有关的任何相关数据和文件，不应免除赔偿人在本合同项下的义务，除非且仅限于这种不及时将对赔偿人造成任何实际损害的情况。赔偿人应在收到赔偿通知后30天内对被赔偿人有权收到任何或全部索赔金额(“争议通知”)提出异议。如果赔偿人及时发出争议通知，被赔偿人和赔偿人应当善意地就所要求的金额商定双方的权利。如果在发出争议通知后30天内，受偿方和赔偿方无法就是否存在损害或此类损害的数额达成一致，受第九条规定的限制，受偿方或补偿方均可(但不被要求)就此类索赔寻求任何和所有补救措施。解除赔偿托管帐户。在任何父母受赔人提出的任何索赔金额成为确定的索赔的情况下，父母和单位持有人代表应在此后迅速并无论如何在五个工作日内发出联合指示，指示托管代理从赔偿代管账户向相关的父母受赔人支付相当于已确立的索赔的金额(或者，如果此时赔偿中仍有余额

63 [[6200550v1]]代管账户少于应付的全额，即赔款代管账户中剩余的全额)。在2025年3月1日(“托管释放日期”)剩余的代管金额的任何部分，减去(I)任何父母受赔人提出的尚未确定的索赔金额的总和，加上(Ii)根据第9.06(A)节尚未支付的针对父母受赔人的任何已确立的索赔金额(此类留存金额可能在托管释放日期后通过向公司单位持有人分配下文所述的分配以及父母受赔人根据本条IX和托管协议进行的追回而进一步减少)。(Iii)根据第7.01(B)节分配给公司单位持有人的估计费用，应立即从赔偿托管账户中拨出。此后，母公司和单位持有人代表应迅速并在任何情况下在五个工作日内发出联合指示，指示托管代理根据第2.04(C)节的规定向交易所代理支付这笔金额，以便进一步分配。如果在托管解除日期之后，任何父母受赔人根据第(9)条向该父母受赔人提出的任何未清偿索赔金额得到解决：(I)托管代理应迅速从赔偿托管账户中释放一笔相当于针对该父母受赔人解决的未清偿索赔金额的留存托管金额的总金额，以及(Ii)父母和单位持有人代表应在任何情况下在五个工作日内迅速发出联合指示，指示托管代理根据第2.04(C)条并按照第2.04(C)条的规定，向交易所代理支付已解决的金额，以便进一步分配；但是，只有在分配后剩余的留存代管金额足以支付父母受补偿人在当时仍未解决的索赔金额的情况下，方可作出任何此种释放和分配。排他性的补救。除欺诈情况外，母公司代表其及每一名母公司受赔人承认并同意：(I)公司单位持有人对根据本协议所载适用条款提出的任何索赔的所有损害赔偿的总责任不得超过弥偿托管金额，以及(Ii)公司单位持有人在公司单位持有人关闭后就任何及所有索赔在以下范围内产生的唯一和唯一的补救措施：本协议中包含的本公司的陈述和保证以及根据第8.02(C)和8.02(D)节交付给母公司的证书应符合本协议中规定的适用条款，并应仅限于赔偿代管账户，任何父母受赔人将不会对公司单位持有人或其任何关联公司或直接或间接股权持有人拥有任何其他金钱权利、补救或追索权，无论是合同、侵权或其他形式，双方同意，所有其他补救、权利和追索权均由母公司、其代表和每一名父母受赔人、在法律允许的最大范围内。

64 [[6200550v1]]除欺诈情况外，本公司代表本公司及本公司每一名受弥偿人士承认并同意：(I)母公司对根据本协议所载适用条款提出的任何索偿的所有损害赔偿的总责任不得超过弥偿托管金额，及(Ii)在母公司清盘后就任何及所有索偿所产生的唯一及排他性补救办法，本协议中包含的母公司和合并子公司的陈述和担保以及根据第8.03(C)条交付给公司的证书应符合本协议中规定的适用条款，并应以赔偿托管金额为限，任何公司受赔人将不会对母公司或其任何关联公司或直接或间接股权持有人拥有任何其他金钱权利、补救或追索权，无论是合同、侵权或其他形式，双方同意，所有此类其他补救、权利和追索权均由公司以其名义和公司单位持有人的名义明确放弃和免除。在法律允许的最大范围内。赔偿款项的处理。除适用法律另有规定外，根据本协议项下产生的赔偿义务支付的任何款项，应被视为就所有税务目的向公司单位持有人支付的代价的调整。定义。如本条第九条所用：“受赔人”是指根据本条第九条有权获得赔偿的任何人；而“赔偿人”是指根据本条第九条被要求提供赔偿的任何人。就本章程第IX条而言，单位持有人代表一般将被视为(I)本公司单位持有人(如弥偿持有人为父受弥偿人士)及(Ii)本公司弥偿人士(于受弥偿人士为本公司受弥偿人士的情况下)的代表及代表其行事，而在该等情况下，除非本条第IX条另有规定，否则任何须送交弥偿人(如属上一条第(I)项)或受弥偿人(如属上一条第(Ii)项)的通知须送交予单位持有人代表。单位持有人代表。通过(I)依照适用法律批准和通过本协议，(Ii)参与合并并获得合并利益或(Iii)单独的文书(包括书面意见书和递交函)，每个公司单位持有人不可撤销地任命(或被视为不可撤销地任命)单位持有人代表，作为本协议、交易所代理协议和托管协议下所有公司单位持有人的代表、代理人、代表和事实代理人，包括全面的权力和授权

65 [[6200550v1]]代表他们行事，而在任何情况下，单位持有人代表应拥有代表本公司所有单位持有人行事的全部权力和授权，并有权：(1)完成本协议、交易所代理协议、托管协议以及本协议、交易所代理协议或托管协议所预期的其他协议、文书和文件，或与本协议、交易所代理协议或托管协议相关或与之相关的其他协议、文书和文件；(2)谈判因本协议、交易所代理协议、托管协议以及本协议、交易所代理协议、托管协议或与本协议(包括根据第2.05节)或与此相关签立的其他协议、文书和文件而产生的或与之有关的争议；(3)接收并向公司单位持有人支付根据本协议、交易所代理协议、托管协议或其他方式代表公司单位持有人收到的任何资金；(4)扣留代表本公司单位持有人收到的任何款项，或以其他方式支付本公司单位持有人或单位持有人代表在履行本协议项下或根据交易所代理协议及/或托管协议履行其职责时产生的任何及所有义务或债务；(5)在适用法律允许的范围内(未经本公司单位持有人事先批准，在适用法律允许的范围内)签立及交付对本协议、交易所代理协议、托管协议或本协议、交易所代理协议、托管协议或本协议、交易所代理协议、托管协议所预期的任何其他协议、文书或文件的任何修订或豁免；及(6)就本协议(包括根据第2.05节)、交易所代理协议、托管协议及本协议、交易所代理协议、托管协议或与本协议相关或相关签立的其他协议、文书及文件，采取将由本公司单位持有人或代表本公司单位持有人采取的所有其他行动，包括解决本协议项下的争议，并授权代表偿付账户付款及解决有关付款的争议。该等代理及代表与权益有关，因此未经单位持有人代表同意不可撤销，且不得因任何公司单位持有人的死亡、丧失行为能力、破产、解散或清盘而终止或以其他方式受影响。单位持有人代表的所有决定和行动对所有单位持有人具有约束力，任何单位持有人无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。单位持有人代表在本协议项下不承担任何责任或义务，包括任何受托责任，但本协议规定的除外，且该等责任和义务应完全由本协议的明文规定确定。通过(I)根据适用法律批准和通过本协议，(Ii)参与合并并获得合并利益或(Iii)单独的文书(包括书面协议和递交函)，每个公司单位持有人不可撤销地同意(或被视为不可撤销地同意)仅为其本身而不是共同地单独赔偿并使单位持有人代表及其代理人和其他代表免受其按比例分摊的所有费用(包括合理律师费)、判决、任何单位持有人代表或该等其他人士因根据本协议的条款担任单位持有人代表的事实而成为诉讼一方所招致的罚款及金额。

66 [[6200550v1]]基金单位持有人代表或其任何代理人或其他代表均不因任何原因未能或拒绝完成本协议所述交易或与基金单位持有人代表履行本协议项下职责有关的交易而对任何公司基金单位持有人承担任何责任，但构成重大疏忽、故意不当行为或欺诈的行为或不行为除外。 基金单位持有人代表及其代理人及其他代表概不就任何公司基金单位持有人对该等人士提出的任何诉讼承担任何责任，不论寻求施加该等责任或义务所依据的法律理论，不论是基于合约或侵权行为，或基于法律或衡平法，或其他，如果这些人真诚地采取或不采取任何行动。 基金单位持有人代表有权在向本公司基金单位持有人作出任何分派前，不时从代表补偿户口内的剩余资金中向基金单位持有人代表分派现金，以补偿基金单位持有人代表或其代表在履行其于本协议项下的职责时所产生的合理实付开支。 在交割日之后的任何时间，根据本协议条款有权获得大多数合并对价的公司单位持有人（“多数单位持有人”）可在多数单位持有人的书面同意下，任命一名新代表取代单位持有人代表。 通知连同委任该新基金单位持有人代表的书面同意书副本及附有多数基金单位持有人签署，须于有关委任前不少于十天送交母公司。 该等委任将于同意书所示日期或母公司收到该等同意书之日（以较晚者为准）生效。 倘基金单位持有人代表无法或不愿继续担任基金单位持有人代表，或基金单位持有人代表辞任基金单位持有人代表，多数基金单位持有人可经书面同意委任新代表取代基金单位持有人代表。 委任该新代表并附有多数基金单位持有人签署之通知及同意书副本必须送交母公司。 该等委任将于同意书所示日期或母公司收到该等同意书之日（以较晚者为准）生效。 基金单位持有人代表的决定、行动、同意或指示将构成本公司基金单位持有人的决定、行动、同意或指示，并对本公司基金单位持有人具有最终、约束力及决定性，而母公司有权依赖任何该等决定、行动、同意或指示作为本公司基金单位持有人的决定、行动、同意或指示。 基金单位持有人代表须以代理人身份及为本公司基金单位持有人的利益，将代表补偿基金金额存放于独立账户，该账户须用于基金单位持有人代表根据本第10.01条获准作出的付款。 本公司单位持有人不得就代表偿付户口内的款项收取利息或其他收益。 基金单位持有人代表毋须就其本金损失向本公司基金单位持有人承担任何责任

67 [[6200550v1]]报销账户以外的，因其重大过失、故意不当行为或欺诈行为所致。出于税务目的，代表偿还基金的金额应被视为公司单位持有人在结算时已收到并自愿拨备。在完成单位持有人代表的责任后，单位持有人代表应尽快将代表偿还账户中的任何余额(该金额，即“代表偿还基金发放金额”)交给交易所代理，以便根据第2.04(C)节的规定进行进一步分配。终止、修改和豁免终止。本协议可在结束前的任何时间终止，无论是在收到必要的批准之前或之后：经母公司和公司的双方书面同意；由母公司或公司：如果截止日期为2024年4月19日(“终止日期”)，则终止本协议；但第11.01(B)(I)条规定的终止本协议的权利不得授予在该日期之前采取行动或不采取行动是未能结束的主要原因的任何一方，并且该行动或不采取行动构成对本协议的违反；或者，如果第8.01(B)节规定的条件没有得到满足，任何导致这种不满意的法律或政府命令应成为最终的和不可上诉的；但是，如果任何一方的行动或不采取行动是未能满足第8.01(B)节规定的条件的主要原因，并且该行动或不采取行动构成对本协议的违反，则根据第11.01(B)(Ii)条规定的终止本协议的权利不适用于任何一方；如果母公司或单位持有人代表违反或未能履行本协议中各自规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(A)将导致第8.02(A)或8.02(B)项所述条件的失败，以及(B)不能在终止日期前治愈，或者如果能够在终止日期前治愈，则在收到母公司关于该违约或未能履行的书面通知后30天内未能治愈，但是，如果母公司或合并子公司违反其陈述、保证、契诺或协议，则母公司无权根据第11.01(C)条终止本协议

68 [[6200550v1]]本协议中所列协议的范围，即此类违反将导致第8.03(A)或8.03(B)节所述条件的失败；或如果母公司或合并子公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，违反或不履行(A)将导致第8.03(A)或8.03(B)条所述条件的失败，以及(B)无法在终止日期前治愈，或者如果能够在终止日期前治愈，则在收到公司关于该违约或未能履行的书面通知后30天内未能治愈；但是，(I)如果公司当时违反了本协议中规定的陈述、保证、契诺或协议，则公司无权根据第11.01(D)条终止本协议，条件是违反第8.02(A)条或第8.02(B)条中规定的条件。终止的效果。如果母公司或公司按照第11.01条的规定终止本协议，本协议将立即失效，母公司、合并子公司、公司或单位持有人代表在本协议项下不承担任何责任或义务，除非(A)第6.02条、第6.05条、第11.02条和第十三条中最后一句的规定在终止后继续有效，(B)本协议的终止不解除任何故意违反本协议或任何欺诈行为的任何责任。修正案。本协议双方可在取得所需批准之前或之后的任何时间修订本协议；但在取得所需批准后，不得根据适用法律(包括合并法)要求本公司单位持有人在未取得批准的情况下进一步批准本协议。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。延期；放弃。在生效时间之前的任何时间，双方可(I)延长履行本协议所要求的任何义务或其他行为的时间，(Ii)在法律允许的范围内，放弃本协议中所包含的任何陈述和保证或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确或违反，或(Iii)在法律允许的范围内，放弃遵守本协议中包含的任何契诺、协议、义务或条件；然而，在取得所需批准后，本公司不得放弃根据适用法律(包括合并法)须经本公司单位持有人进一步批准而未获批准的豁免。任何此种延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在以该方的名义签署的书面文书中规定时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃此类权利。

69 [[6200550v1]]保证来自保证人的保证。担保人在此向本公司绝对、无条件及不可撤销地保证：(I)母公司在本协议及附属协议项下的所有金钱责任均已如期及按时支付；及(Ii)母公司及合并附属公司在本协议及附属协议项下的所有契诺及协议(以上第(I)及(Ii)款所述担保人的责任，统称为“保证责任”)得以全面及完整地履行。本第十二条所载的担保应保持完全效力，直至所有担保债务均已不可行地支付、遵守、履行、以付款方式清偿并全部解除为止。担保的性质。担保人保证按照第十二条的规定及时、准时地支付和履行所担保的债务。如母公司或合并附属公司因任何原因未能或不能及时及准时支付或履行或导致保证债务于到期及应付时按时支付或履行，担保人应在符合本章程第XII条的条款及条件下，立即及时及准时支付或履行该等保证债务，或促使其及时及准时支付或履行该等保证责任。担保人还同意，第12条所载的担保(“担保”)是对到期付款和履约的担保，而不是托收的担保，不以任何向公司收取款项的企图为条件或条件。担保人承认并同意：(A)公司可以就担保债务的支付、履行和解除向担保人提起单独的诉讼，无论是否针对母公司和/或合并子公司中的任何一方提起诉讼，也无论是否有母公司和/或合并子公司中的任何一方参与该诉讼，并且(B)如果母公司和/或合并子公司中的任何一方受到破产、重组或类似程序的影响，公司没有义务提出与担保义务有关的任何索赔，而公司未能如实提交，不应影响担保人在本合同项下的义务。如果本合同项下的任何付款因任何原因被撤销或退还，担保人仍应承担本合同项下的责任，如同该笔付款尚未支付一样。义务的改变；某些豁免。担保人同意，公司可随时酌情决定延长任何担保债务的支付、履行或解除的时间，而无需通知担保人或得到担保人的进一步同意，也可与母公司、合并子公司或与本协议所拟进行的交易有利害关系的任何其他人就全部或部分延长、续期、付款、妥协、解除或解除债务达成任何协议，或修改本协议的条款或公司与母公司之间的任何协议。合并子公司或任何该等其他人不得以任何方式影响担保人在担保项下的义务或担保的有效性或可执行性。担保人同意其在本协议项下的义务不应

70 [[6200550v1]]全部或部分免除或解除，或以其他方式受到以下影响：(I)公司未能或延迟主张任何权利或要求，或未能强制执行或用尽针对父母或任何其他人的任何权利、补救、特权或权力；(Ii)支付、履行或解除任何担保义务的时间、地点或方式的任何变化，或对本协议或任何其他协议的任何条款或条款的任何撤销、放弃、妥协、合并或其他修订或修改，或任何其他证明、保证或以其他方式执行的与任何担保义务相关的协议；(Iii)母公司或任何其他人的增加、替换或解除；(Iv)母公司或任何其他人的法律存在、结构或所有权的任何变化；(V)影响母公司或任何其他人的任何破产、破产、解散、接管、重组或其他类似程序；(Vi)担保人可能在任何时候对母公司、合并子公司或公司或其任何关联公司拥有的任何债权、抵销或其他权利的存在，无论是与担保义务或其他方面有关的，本协议中明确规定的除外；(Vii)本公司就适用的担保债务获得付款、履行或清偿的任何手段是否足够，或(Viii)本协议或本协议或其中提及的任何其他协议或文书的价值、真实性、有效性、规律性、非法性或可执行性。在法律允许的最大范围内，担保人在此不可撤销地明确放弃因任何法律而产生的任何权利或抗辩，否则将要求公司选择任何补救措施。担保人不可撤销且明确地提前放弃及时性、勤勉、接受担保和担保义务的通知、提示、付款要求、不履行、违约、退票和拒付的通知、所产生的任何义务的通知和所有其他任何类型的通知(根据本协议向母公司及其律师提供的通知除外)、所有可根据任何估值获得的抗辩、中止、目前或以后生效的《暂止法》或其他类似法律，或要求母公司或任何其他人的资产调拨的任何权利，以及所有一般的担保抗辩(不包括对母公司或合并子公司根据本协议可获得的适用担保债务的支付或公司违反担保的抗辩)。担保人承认，它将从本协议所设想的交易中获得实质性的直接和间接利益，并且担保中所述的豁免是出于对此类利益的考虑而作出的知情豁免。担保人在此承诺并同意，其不得直接或间接提起任何诉讼，也不得导致其关联公司提起任何诉讼中作为抗辩的任何诉讼，并应促使其关联公司不直接或间接提起以下诉讼：(I)公司在法律上有足够的补救措施，或(Y)特定履约的裁决在任何法律或衡平法上都不是适当的补救措施，或(Ii)根据其担保条款的违法性、无效或不可执行性。除非及直至担保人根据本担保应支付的所有适用金额均已以即时可用资金全数支付，否则担保人在此无条件且不可撤销地放弃并同意不行使其现在拥有或以后可能对父母或任何其他人享有的任何权利，而这些权利是由于担保人根据本担保或与此有关的任何其他协议或与此相关的任何其他协议的存在、支付、履行、解除或强制执行而产生的，包括任何代位权、报销权、免罪权、分担权或补偿权，以及任何

71 [[6200550v1]]参与公司针对母公司或任何其他人提出的任何申索或补救，不论该等申索、补救或权利是否因衡平法或根据合约、成文法或普通法而产生，包括直接或间接以现金或其他财产或以抵销或任何其他方式从母公司或任何其他人收取或收取因该等申索、补救或权利而支付或保证的权利，而担保人不得行使任何该等权利。如果在担保人根据担保应支付的所有金额全额支付之前的任何时间，违反上一句话向担保人支付任何款项，该款项应以信托形式为公司的利益收取和持有，应从担保人的其他财产和资金中分离出来，并应立即以收到的相同形式(连同任何必要的背书或转让)支付或交付给公司，以贷记并用于担保人根据担保应支付的所有金额，或此后将成为应付的金额。担保人的陈述和担保。仅就本第十二条的目的而言，担保人向公司作出以下陈述和保证：组织。担保人是一间根据百慕大法律正式成立、有效存在及信誉良好的获豁免有限责任公司，根据百慕大法律，担保人拥有一切必要的权力及权力，以经营其现正进行的业务，并拥有、租赁及营运其所有重要方面的资产及物业。公司授权且无违规行为。担保人拥有签署和交付本协议所需的所有公司权力和权力，并履行与担保有关的义务。本协议的签署和交付以及担保项下义务的履行已得到担保人董事会的正式和有效授权，担保人不需要进行任何其他程序来授权本协议或履行担保人在担保项下的义务，并且不违反或构成以下项下的违约：(I)任何适用的法律、规则或条例，(Ii)其规范性文件，或(Iii)其作为当事方或其财产所受约束的任何重大协议、重大合同、命令或其他重大文书，但此种违反或违约行为不会合理地影响担保人履行其在本协定项下各自义务的能力的除外。约束效应。本担保构成担保人的有效且具有约束力的协议，可根据担保人的条款对担保人强制执行，但受破产和股权例外情况的限制。不需要征得同意。假设第3.04节规定的公司陈述和保证的准确性，则担保人在签署和交付本协议时，不需要任何政府实体或与之相关的任何政府实体同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，除非个别或整体未能获得或作出此类同意、批准、命令、授权、行动、登记、声明、豁免、备案和通知，不应合理地预期这些同意、批准、命令、授权、行动、登记、批准、命令、豁免、备案和通知不会影响担保人履行本协议项下各自义务的能力。

72 [[6200550v1]]财政能力。担保人具有支付、履行和履行本担保项下义务的财政能力，只要担保人按照本第十二条的规定继续有效，担保人履行本担保项下义务所需的所有资金均应提供给担保人。保证人的唯一义务。除第13.14条外，本第12条包含本协议中适用于担保人的唯一条款。除第12条明确规定的义务外，担保人在本协议项下不承担任何义务。《施工通则》。双方同意，在本协议的谈判和执行过程中，他们由律师代表，共同起草了本协议，因此放弃任何法律、法规、保留或解释规则的适用，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应在送达时发出(并且应被视为已正式发出，即使收到通知的一方拒绝接受送达)、通过预付邮资的隔夜快递(提供书面送达证明)、挂号或挂号邮件(要求回执并预付头等邮资)或电子邮件传输，地址如下(或类似通知指定的一方的其他地址)：如果在交易结束后向母公司、合并子公司、担保人或尚存的公司发送，致：PM Holdings LLC 23 South Main Street，Suite 3B Hanover，New Hampshire 03755注意：利亚姆·卡弗里；杰森·利希滕斯坦电子邮件：带副本(不构成通知)：Cravath，Swine&Moore LLP Worldwide Plaza 825 Eight Avenue New York，NY 10019

73 [[6200550v1]]如果在交易结束前，致公司，致：竹子保险服务公司，LLC 7050联合公园中心，Suite 550 Midvale，UT 84047。注意：Carleen Driscoll电子邮件：连同副本(不应构成通知)致：Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道New York，NY 10019。注意：Carleen Driscoll电子邮件：Carleen Driscoll电子邮件：连同副本发送至：Willkie Farr&Gallagher LLP 787第七大道New York，NY 10019注意：Greg Astrachan；Howard Block电子邮件：gastachan@will kie.com；hblock@will kie.com，条件是下午5：00以后在收件人所在地收到的任何通知。(收件人当地时间)应视为在上午9：00收到。(收件人当地时间)在下一个工作日。某些定义。就本协议而言：“认可投资者”应具有证券法下法规D规则501赋予该术语的含义；

74 [[6200550v1]]“诉讼”系指任何索赔、诉讼、异议、干扰或其他法律程序(无论是在合同、侵权或其他方面，无论是民事还是刑事，无论是在法律上还是在衡平法上)；“额外出资”在公司有限责任公司协议中具有该术语的含义；“额外合并对价”是指(I)任何调整付款金额，(Ii)任何调整托管释放金额，(Iii)任何赔偿托管释放金额，以及(Iv)任何代表补偿基金释放金额；“调整托管账户”的含义见第2.03(A)(2)节；“调整托管金额”指6,500,000美元；“调整托管释放金额”的含义见第2.06(B)节；任何人的“附属公司”系指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该第一人控制或与该第一人共同控制的另一人(应理解，“控制”一词(包括“控制”和“受共同控制”的相关术语)指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导某人的管理和政策的权力，不论是通过有表决权的证券的所有权、合同或其他方式)；“总调整额”是指(一)期末现金加上(B)期末周转金净额，减去(C)期末自保盈余缺口，减去(D)期末负债，减去(E)期末交易费用减去(二)估计现金，加上(B)估计净营运资金，减去(C)估计自保盈余缺口，减去(D)估计负债，减去(E)估计交易费用；“附属协议”是指“交易所代理协议”、“托管协议”、“展期协议”、“转让书”以及本协议任何一方在此或由此预期签署的所有其他协议、文书和证书；“反腐败法”指与防止腐败和贿赂有关的所有适用法律，包括1977年美国《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》；“反垄断法”系指旨在或意在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的所有适用法律，包括1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》；

75 [[6200550v1]]“适用成交日期”是指：成交日期，或者，如果(I)预定成交日期在2023年12月31日或之前，并且(Ii)由于父母不同意第1.02节第一句中关于成交日期在预定成交日期(预定成交日期)的但书而未在预定成交日期发生，则成交日期；“宝瓶座”指宝瓶座信用基金有限责任公司和投资者遗产人寿保险公司(视情况适用)；“宝瓶座信贷协议”指公司(作为借款人)与宝瓶座信用基金有限责任公司(作为代理人)于2022年8月16日签订并不时修订的贷款和担保协议；“宝瓶座权证”指公司授予宝瓶座购买普通单位的权证；“亚利桑那州法律”指亚利桑那州修订后的法规；“基本对价”指384,000,000美元；“负担条件”是指(A)对母公司或其任何附属公司的任何部分，或公司或其任何附属公司或其任何关联公司的业务、财产或资产的任何部分的所有权或经营的任何实质性禁止或限制；(B)对母公司或其任何关联公司收购或持有本公司或其任何附属公司的能力的任何实质性禁止或限制，或对其行使完全所有权的能力的任何实质性禁止或限制；(C)对母公司或其任何附属公司有效控制本公司任何部分业务的任何实质性禁止或限制；本公司或其任何附属公司的任何财产或资产，或(D)就本公司单位持有人而言，对该公司单位持有人或其任何联属公司或直接或间接股权持有人对其业务、物业或资产的任何部分的所有权或经营的任何重大禁止或限制，或任何上述人士要求提供以母公司或其任何联属公司(包括本公司或其任何附属公司或母公司或其任何联营公司)为受益人的任何形式的资本支持、维持、担保、股权、资本维持或类似协议或安排；“营业日”指下列日期以外的任何日子：(I)星期六或星期日，或(Ii)适用法律允许或要求位于纽约市、百慕大或卢森堡的任何一家银行机构继续关闭的日子；“自保再保险人”指在百慕大注册的豁免有限公司，并根据修订后的《1978年百慕大保险法》注册为第二类保险人；“专属自保再保险人盈余比率”是指(1)专属自保再保险人在截至截止日期的未来12个月期间所承保的毛保费总额与(B)自保再保险人合计毛保费的差额

76 [[6200550v1]]专属自保再保险人在上述期间因超出损失再保险而招致的费用，按法定会计原则于参考时间厘定，(2)(X)根据法定会计原则确定的专属再保险人的法定资产负债表第40项所反映的金额(法定资本总额和盈余)，加上(Y)截至参考时间确定的专属再保险人资产负债表上的试算余额编号330000(未实现损益)的绝对值(如果为负值)或减去绝对值(Y)(其说明性例子载于《公司披露函件》第13.03(V)节)；“专属自保盈余比率目标”是指相等于5比1的数额；“专属自保盈余缺口”是指根据法定会计原则于参考时间所厘定的专属再保险人法定资产负债表第40项所反映的数额(法定资本总额及盈余)需要增加的数额，以导致截至参考时间的专属再保险人专属盈余比率小于或等于专属再保险人盈余比率目标的数额。为免生疑问，如果参考时间的圈养盈余比率小于或等于圈养盈余比率目标，则圈养盈余缺口应等于0美元；“CARE法案”指冠状病毒援助、救济和经济安全法(或为应对新冠肺炎大流行而制定的任何类似的州、地方或外国法律)；“现金”指，就公司及其附属公司(专属再保险人除外)而言，公司的所有现金和现金等价物，每个现金和现金等价物均根据公认会计原则确定，并在适用的范围内，加上根据第2.02(B)节规定的任何被视为现金的金额；但现金应包括所有在途存款，并应为任何未付支票和其他借方及未结清付款扣减，并不包括任何限制性现金；“共同单位”指该术语在公司有限责任公司协议第3.03节中定义的“共同单位”；“公司披露函件”指在本协议签署前由公司向母公司递交的、日期为本协议日期的披露函件；“公司基本陈述”系指第3.01(A)节(组织、地位和权力)、3.02节(子公司)、3.03(A)节、3.03(B)节和3.03(C)节(资本结构)、3.04(A)节(权力机构)、3.04(A)节所述的陈述和保证。不违反)，3.18(经纪人和其他顾问)和3.19(关联方交易)；“公司有限责任公司协议”是指本公司于2022年7月11日修订和重新签署的某些第四份经营协议，经

77 [[6200550v1]]第四个修订和重新签署的运营协议的第1号修正案，以及本协议中明确规定的可能进一步修订的修正案；“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有或声称拥有的所有知识产权；“公司服务提供商”是指截至本协议日期，公司或其任何子公司聘用的每一名员工、个人、独立承包商、个人顾问和其他个人服务提供商。“公司单位持有人”指紧接生效时间前的公司单位持有人(本公司本身或本公司任何附属公司除外)；“公司单位”指共同单位、优先股和奖励单位；“公司认股权证”指购买公司单位的每一份未清偿认股权证。“传染事件”是指传染病、流行病或大流行的任何爆发(包括新冠肺炎和其任何演变或突变)、此类问题的任何升级或恶化(包括随后的任何浪潮)，或任何政府实体(包括疾病控制和预防中心)针对此而宣布的戒严、任何检疫、“庇护所”、“呆在家里”、裁员、社会距离、关闭、隔离、安全或类似法律、指令、限制、指南、回应或建议或由其公布的影响。“合同”对任何人来说，是指该人作为当事一方或以其他方式受制于或受约束的任何票据、债券、抵押、契约、地役权、许可证、合同、协议、租赁、文书、安排、谅解或其他具有法律约束力的义务。“转化率”一词在有限责任公司协议中具有含义；“新冠肺炎”系指由严重急性呼吸综合征冠状病毒2型(SARS-CoV-2)引起的传染病，称为“新冠肺炎”；“特拉华州法律”系指特拉华州有限责任公司法；“分销”在公司有限责任协议中具有此类术语的含义；

78 [[6200550v1]]“ERISA”指1974年“美国雇员退休收入保障法”；“托管代理”指花旗银行，N.A.；“既定索赔”指(I)在第9.05节所设想的范围内，(I)通过争议通知没有争议，(Ii)通过单位持有人代表和相关的父母受赔人共同解决，或(Iii)已经并在一定程度上得到有管辖权的法院的最终裁决(在任何上诉用尽后)的支持；“估计期末对价”系指(1)基本对价减去(2)估计负债额，减去(3)估计交易费用数额，加上(4)估计现金数额，加上(5)估计营运资本净额超过(或小于)目标营运资本净额的数额，减去(6)目标营运资本净额超过(或小于)估计营运资本净额的数额，减去(7)估计自保盈余缺口。减去(Viii)代表偿付基金金额，减去(Ix)赔偿托管金额，减去(X)调整托管金额减去(Xi)总展期金额，以及(Xii)减去(Xii)未行使的认股权证金额；“进出口法律”是指与出口、再出口、转让和进口管制有关的所有适用法律，包括出口管理条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口事项的适用法律以及欧盟两用条例；“交易法”是指1934年的证券交易法。“除外宝瓶座利息”是指超过(B)171,808.00美元的(A)宝瓶座信用协议项下未偿还本金的任何应计和未付实物利息(或面值或本金的增加)(但为免生疑问，不包括根据宝瓶座信用协议必须以现金支付的任何应计未付利息)；“欺诈”指特拉华州法律下的实际普通法欺诈；但“欺诈”不包括基于推定知识、鲁莽、疏忽的失实陈述或类似理论的任何欺诈索赔；“公认会计原则”是指在美国不时有效的公认会计原则；“管理文件”是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件(S)，包括适用的公司章程或证书或成立、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、股东协议、表决协议、有表决权的信托协议、联合

79 [[6200550v1]]政府官员“是指任何政府实体，包括由其拥有或控制的任何政府实体，(B)任何政党或政治候选人或(C)任何公共国际组织；”政府命令“是指由任何政府实体或与任何政府实体订立或作出的任何具有约束力和可执行的命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。“高铁法案”系指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”；“激励单位”系指该术语在公司有限责任公司协议第3.05节中定义的“C系列利润利益单位”；“负债”是指，就公司及其附属公司而言，在任何特定时间，(I)公司对借款的任何负债，包括债券、债权证、票据或其他类似票据或债务证券所证明的任何义务；(Ii)计入利息的公司的所有债务(在正常业务过程中发生的贸易应付款和其他流动贸易负债除外，但以流动负债计入营运资本净额)；(Iii)所有或有的债务；(V)本公司或其附属公司根据“公认会计原则”(GAAP)须归类为资本租赁的所有义务(不包括经营租赁负债)，或(Vi)本公司在有条件出售下的所有义务。与公司购买的任何财产或资产有关的其他所有权保留协议或其他卖方融资(在正常业务过程中发生的贸易应付账款和其他流动贸易负债除外，以流动负债计入营运资本净额)，(Vii)由公司拥有或获得的财产的任何留置权担保的其他人的所有债务(或该债务的持有人有现有权利以或有其他方式担保)，无论是否已承担由此担保的债务，(Viii)本公司的所有债务包括透支(任何保费信托账户或索偿信托账户的透支除外，以流动负债计入营运资本净额)；。(Ix)本公司与收购财产、业务、资产、证券或服务有关的递延买入价的所有债务，包括根据任何或有的任何收益或类似债务，或任何卖方票据、弥偿或结算后的真实债务(不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款和其他流动贸易负债，以

80 [[6200550v1]](X)本公司或其附属公司就任何该等收购(不论是否已完成)而承担的任何所得税责任(A)尚未提交最终所得税报税表的任何税期或(B)未缴的选择性递延税项(不论税期为何)，在每种情况下，(Xi)与截止日期前的终止有关的所有应计或未付的遣散费，应计但未支付的员工奖金(包括雇主支付的任何适用工资税的部分)(Xii)与根据《关注法》收到的任何贷款或其他刺激计划相关的任何义务或负债，(Xiii)任何已申报和未支付的股息(包括任何优先单位)或分配或欠本公司单位持有人或其关联公司的金额，(Xiv)公司与任何顶级承运人或其各自关联公司(根据合同以外)进行的超出损失再保险的任何责任，及(Xv)任何应计和未支付的应付保费反浮动比额表(即，(十六)本公司作为债务人、担保人、担保人或其他身份对第(I)至(Xv)款所述类别的第三人及(就第(I)至(Xvi)款各款而言)所指第三者承担或支付的任何责任，包括本金、累积值、应计或未付利息、赔偿、预付保费、破损费、开支偿还、罚款或其他费用、收费、付款或开支。尽管有上述规定，但负债不包括交易费用中包含的任何金额、未行使的认股权证金额或被排除的宝瓶座权益；“赔偿托管金额”指25,000,000美元；“赔偿托管金额”指根据本协议第9.06节和托管协议向公司单位持有人支付或应付的赔偿托管账户金额；“保险合同”指公司或其任何子公司代表保险承运人就公司或其子公司的业务出具、约束或出具的任何保险单、活页夹、单据或合同。“保险法”系指适用于保险或再保险业务或监管保险或再保险公司的所有法律，无论是联邦、国家、省、州、地方、外国或跨国的法律，以及本公司或其子公司所在司法管辖区保险监管机构的所有适用命令和指令；“保险生产商”是指为本公司或其任何子公司提供、撰写、销售或制作任何保险合同的保险代理人、经纪人、分销商或其他生产商(在每种情况下，无论是当前还是以前)；“保险监管机构”是指根据保险法管理保险或再保险业务，或管理保险或再保险公司的任何政府实体；

81 [[6200550v1]]“知识产权”是指任何司法管辖区内的所有知识产权和其他类似的专有权利，包括（i）专利、专利申请、法定发明注册、注册外观设计中的权利以及发明和外观设计中的类似或等同权利，以及国际条约和公约规定的所有权利，以及所有相关的延续、部分延续、分案、重新发布、复审、更新、替换和延期（包括任何补充保护证书）（统称为“专利”）;（ii）商标、商业外观、商号、品牌名称、公司名称、服务商标、证明商标、设计、标识、标语和其他原产地标志，与上述有关的商誉以及在任何司法管辖区的注册，及在任何司法管辖区内的注册申请，包括任何该等注册或申请的任何延长、修改或续期（统称“商标”）;（三）已登记和未登记的著作权、作者作品（包括软件作为作者作品的权利），版权作品（已公布或未公布）及其所有申请和注册（iv）与域名、统一资源定位符、互联网协议地址、社交媒体句柄以及与互联网地址、网站和服务相关的其他名称、标识符和定位符相关的权利;（五）计算机程序（无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式）、应用、算法、用户界面、应用编程接口、固件、诊断、软件开发工具和套件、模板、分析和跟踪工具、编译器、版本控制系统，支持上述内容的操作系统虚拟化环境和技术，以及所有引导、编译、配置、调试、性能分析和运行时文件、库和文档，包括用户手册和培训材料，与上述任何内容相关的，以及所有错误更正、更新、升级、增强、翻译、修改、改编、进一步开发和衍生作品（统称为“软件”）;（六）商业秘密和产业秘密权、保密信息权（包括技术信息、发明披露和发明（无论是否获得专利或可获得专利，也无论是否付诸实践）、数据、数据库、数据收集、外观设计、过程、测试程序、测试结果、发现、改进、概念、想法、方法、过程、设计、示意图、图纸、规格、研发信息、技术和业务、财务、销售和营销计划）（“商业秘密”）;以及（vii）世界任何地方的其他类似或等同的知识产权; “IT资产”指（i）所有计算机（包括服务器、工作站、台式机、笔记本电脑和手持设备）、软件、硬件、网络、固件、中间件、路由器、集线器、交换机、数据通信线路、数据存储设备、数据中心、操作系统和其他信息技术设备以及其他信息技术硬件和基础设施，包括任何“架构即服务”或“平台即服务”或其他云或混合云服务，以及（ii）所有业务系统软件或应用程序（包括客户关系管理、企业资源规划、人力资源、信息技术支助和会计系统），无论是“本地”托管还是在云中托管，还是作为服务提供（例如，（“软件即服务”），就第（i）和（ii）项而言，由公司或其任何子公司拥有、许可、使用或租赁;

82 [[6200550v1]]“法律”指由政府实体或代表政府实体实施的任何国家、地区或地方法律、法规、法令、禁令或其他具有法律约束力的义务；“传送函”系指传送函，其中应包含对因持有公司单位所有权而产生或与之相关的针对母公司、合并子公司和公司的所有债权的惯常解除，否则应采用母公司和交易所代理合理商定的惯常形式；“留置权”是指任何种类或性质的质押、留置权、押记、产权负担或担保权益；“A系列优先成员的多数权益”具有公司有限责任公司协议中赋予此类术语的含义；“重大不利影响”指，就公司而言，任何个别或合计已导致或可合理预期(I)对公司及其附属公司的整体业务、资产、状况(财务或其他)或经营结果造成重大不利影响的任何变更、效果、事件、发生、事实或发展状况(个别或合计的“事件”)，但就本条第(I)款而言，在任何情况下，任何事件均不得因下列任何事项而引起、引起或与之有关：(A)在美国或本公司或其任何附属公司开展业务或开展业务的任何其他司法管辖区的一般经济、商业、监管或立法条件的任何改变，除非该等改变与本公司及其附属公司所在行业的其他可比参与者相比，对本公司及其附属公司作为一个整体造成不成比例的不利影响；(B)可合理归因于影响本公司或其任何附属公司所在行业的情况的任何事件，或美国或全球金融、信贷、银行、货币或资本市场或情况的任何事件，包括美国或外国信贷、银行、货币或资本市场的现行利率、货币汇率、货币波动或价格水平或交易量的变化，但如该等变化对本公司及其附属公司所处行业的整体造成不成比例的不利影响，则不在此限，(C)全球或国家政治状况的任何变化(包括战争的爆发或升级、武装敌对行动、军事或警察行动、破坏或恐怖主义行为)，或任何天灾、传染事件、非专门针对公司或其子公司的广泛网络攻击、飓风、地震、热带风暴、洪水、火灾或其他自然或人为灾难，在每种情况下，无论是在本日期之前或之后开始，也无论是否根据国家紧急状态的宣布，无论是在国内还是在国家紧急状态下

83 [[6200550v1]]在美国以外的任何情况下，除非此类变化相对于公司及其子公司所在行业的其他可比参与者整体造成不成比例的不利影响，(D)法律或GAAP或其他适用会计规则的任何变化或建议的变化，或其解释或执行，包括适用法律要求或任何政府实体授权的保险公司资本金要求的变化，(E)本协议和本协议预期的交易的谈判、执行、公告或履行(包括遵守本协议规定的契约，或公司或其子公司在事先书面要求下或在母公司或合并子公司事先书面同意下采取或未采取的任何行动)或合并的悬而未决或本协议各方的身份，包括与公司及其子公司的任何客户、供应商、再保险公司、代理人、经纪人、合作伙伴、高级管理人员或员工之间的任何合同或其他关系的终止、减少或类似的负面影响，(F)本协议条款要求采取的行动，以获得任何同意、批准、(G)母公司、合并子公司或其任何关联公司违反、违反或不履行本协议任何规定的后果，或(H)公司或其任何子公司本身未能满足任何内部预测、预测、收入或收益预测或其他财务业绩或经营结果(应理解，导致或促成此类失败的事实或事件可被视为构成，或在确定是否已经或将会产生重大不利影响时予以考虑，但该影响的程度未被本但书的任何其他条款排除)；或(Ii)阻止、实质阻碍或实质延迟本公司或其任何附属公司于终止日期当日或之前完成合并或其他拟进行的交易；“合并对价”指(I)估计成交对价，加上(Ii)就第(I)及(Ii)款中的每一项而言须支付予本公司单位持有人的任何额外合并对价；“净营运资本”指正或负的数额，等于(1)公司及其附属公司(专属再保险人除外)在综合基础上的流动资产(不包括任何收入或递延税项资产)，减去(2)公司及其附属公司(专属再保险人除外)在综合基础上的流动负债(不包括任何收入或递延税项负债)(为免生疑问，流动负债不应包括任何不包括水银权益的金额)，在每种情况下，均按报表编制原则在参考时间厘定；“开放源码软件”是指任何被分发的软件：(I)作为“自由软件”(由自由软件基金会定义)、(Ii)作为“开放源码软件”或根据开放源码倡议(www.opensource.org/licks)确定为“开放源码许可”的任何许可或实质上符合开放源码定义(opensource.org/osd)的其他许可，或(Iii)在许可或

84 [[6200550v1]]该协议要求，作为受该许可或协议约束的软件的使用、修改或分发的条件，该软件或与该软件链接、调用、组合或分发的其他软件必须(A)以源代码形式披露、分发、提供、提供、许可或交付，(B)以制作衍生作品的目的获得许可，(C)按照允许反向工程、反向组装或拆解的条款获得许可，或(D)可免费再分发；“原始发行价”具有公司有限责任公司协议中赋予此类术语的含义；“母公司基本陈述”指本协议第4.01节(组织、常设和权力)、第4.02(A)节(授权机构；不违反规定)和第4.06节(经纪人和其他顾问)中规定的陈述和保证；“母公司有限责任公司协议”是指母公司与初始展期单位持有人签订的滚转协议所附的有限责任公司协议；“母公司单位”指该术语在母公司有限责任公司协议中定义的“A类单位”；“参与者”指公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或承包商；“合伙企业税务审计规则”指守则第6221至6241节，以及根据其发布的任何具有约束力的行政指导或后续条款以及州或地方税法的任何类似规定；“直通纳税申报单”是指已向或必须向任何税务机关提交的实体的所有所得税申报单，而该实体的直接或间接受益所有人，而不是该实体本身，须就其缴纳相关税款(为免生疑问，包括美国国税局表格1065和任何类似的州或地方税表)。由贷款人或持有人(或其代表)提供与其定义第(I)或(Ii)款所述债务有关的任何部分的贷款人或持有人(或其代表)就成交时偿还该等债务，包括构成债务或排除宝瓶座权益的所有金额，提供与其定义第(I)或(Ii)款所述债务有关的款项及根据该等债务协议借入的款项。该函件应列明该部分期末债务的数额或确定该部分债务的公式，列出偿还该部分期末债务的指示，并规定自动终止和解除与此有关的所有相关担保；“按共同单位成交对价”是指就任何共同单位而言，在下列情况下可对该共同单位分配的数额

85 [[6200550v1]]本公司根据《公司有限责任公司协议》第7.1节的规定分配了相当于预计成交对价的总额(为此目的计算，没有任何关于总展期金额的任何减少)，其确定为该分配发生在紧接生效时间之前；“每个共同单位成交后对价”是指对于任何共同单位和任何额外合并对价的支付，如果公司根据公司有限责任公司协议第7.1节分配此类付款的总金额，则可就该共同单位分配的金额，如此类分配发生在紧接生效时间之前(但在实施估计成交对价的分配后，为此目的计算和支付，而不减少总滚转金额或以其他方式实施与初始滚转单位持有人或额外滚转单位持有人的滚转协议所预期的交易)，以及先前根据公司有限责任公司协议第7.1条支付的任何额外合并对价(如有)；“每个奖励单位成交对价”是指，对于任何奖励单位，如果本公司根据《有限责任公司协议》第7.1节分配的总金额等于估计的成交对价(为此目的计算的，不减少总的展期金额)，并按照《公司有限责任公司协议》第7.1节确定，则可就该奖励单位分配的金额，如同分配发生在生效时间之前一样；“每个奖励单位成交后对价”是指，就任何奖励单位和任何额外的合并对价的支付而言，如果本公司根据公司有限责任公司协议第7.1节分配此类付款的总金额，则可就每个奖励单位分配的金额，如此类分配发生在紧接生效时间之前(但在实施估计成交对价的分配后，为此目的计算和支付，而不减少总滚转金额或以其他方式实施与初始滚转单位持有人或额外滚转单位持有人的滚转协议所预期的交易)，以及先前根据公司有限责任公司协议第7.1条支付的任何额外合并对价(如有)；“按优先股成交对价”是指，就任何优先股而言，如果本公司根据《公司有限责任公司协议》第7.1节分配的总金额等于估计的成交对价(为此目的而计算，且不减少总的展期金额)，则可就该优先股分配的金额，如同分配发生在生效时间之前一样；

86 [[6200550v1]]“每优先股成交后对价”是指就任何优先股和任何额外合并对价的支付而言，如果本公司根据公司有限责任公司协议第7.1节分配该等付款的总金额，则可就该优先股分配的金额，该分配应视为该分配发生在紧接生效时间之前(但在实施估计成交对价的分配后，为此目的计算和支付的总滚转金额没有任何减少，也没有以其他方式影响与初始滚转单位持有人或额外滚转单位持有人的滚转协议所预期的交易，以及先前根据公司有限责任公司协议第7.1条支付的任何额外合并对价(如有)；“单位成交对价”，就(1)任何共同单位而言，是指每共同单位成交对价，(2)任何优先单位，每优先单位成交对价，以及(3)任何奖励单位，每奖励单位成交对价；“每单位成交对价”，对于(1)任何共同单位，每共同单位成交后对价，(2)任何优先单位，每优选单位成交对价，以及(3)任何奖励单位，每奖励单位成交对价；“允许留置权”是指任何(A)尚未到期或应付的税款留置权，或公司通过适当程序及时真诚地抗辩的税款留置权，在每一种情况下，都已建立足够的准备金并显示在最近的资产负债表上；(B)业主、承运人、仓库工人、工人、修理工、机械师、物料工和类似留置权，这些留置权在正常业务过程中产生，但既非因借钱而产生，也非因借钱而产生；(C)限制、地役权、契诺、保留、(D)任何政府实体施加的分区条例、限制、禁令及其他土地用途规定，而该等条例、限制、禁令及其他土地用途规定并无对本公司在该等物业进行业务造成重大干扰，或因该等财产的当前使用或占用或在其上的业务运作而受到侵犯；(E)在正常业务过程中订立的任何非专有公司知识产权许可；以及(F)不会也不会对受其影响或受其影响的财产的使用造成重大减损或干扰的非货币留置权，或以其他方式对涉及该等财产的商业经营造成重大损害的留置权；“个人”是指个人、独资企业、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织或其他实体或任何政府实体；“个人数据”是指根据任何隐私和数据安全要求被定义为“个人数据”、“个人身份信息”或“个人信息”或任何其他类似术语的任何信息，以及能够

87 [[6200550v1]]合理用于识别个人自然人或与已识别人员相关的信息，包括姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、金融账号、密码或PIN、设备标识符或唯一标识号、政府颁发的标识符（包括社会安全号码或驾驶执照号码）、生物识别、医疗、健康或保险信息、性别、出生日期、教育或就业信息、宗教或政治观点或从属关系或婚姻或其他状况（在任何这些数据元素可以合理地与单个自然人相关联或与任何可以合理地与单个自然人相关联的数据元素相关联的范围内）; “优先股”是指“A系列优先股”，该术语定义见公司LLC协议第3.03条; “交割前纳税期”，就公司而言，指在交割日当日或之前结束的任何纳税期;就跨期而言，指该跨期在交割日当日结束的部分; “隐私和数据安全要求”指（a）有关收集、访问、使用、披露、传输、转移、保护、共享、存储、维护、保留、删除、处置、修改、保护、隐私、违反或处理个人信息的任何法律和任何具有约束力的法律行业标准（包括欧盟《通用数据保护条例》、《2018年英国数据保护法》和欧盟《通用数据保护条例》的保留版本、《加州消费者隐私法》和《加州隐私权法》），以及其他国际、外国、联邦、地方和州的数据安全和数据隐私法律法规（包括但不限于纽约金融服务部的网络安全法规和全国保险专员协会（“NAIC”）保险数据安全示范法，如已采纳，地方和州保险信息隐私法，包括NAIC保险信息和隐私保护示范法，适用司法管辖区采用的NAIC保护客户信息标准和NAIC消费者金融和健康信息隐私示范法规，以及支付卡行业数据安全标准），在每种情况下对公司或其任何子公司具有约束力，（b）本公司或其任何子公司作为一方或以其他方式受约束的与个人信息或保护其IT资产有关的所有重大合同项下的所有义务;本公司及其子公司关于收集、使用、披露、转移、存储、维护、保留、删除、处置、修改、保护或处理个人信息的所有公开发布的政策和声明; “按比例分配股份”指，对于每个公司单位持有人，（i）该公司单位持有人持有的所有公司单位的总价值除以（ii）所有公司单位的总价值的商，在每种情况下基于适用的每单位收盘价和每单位收盘后对价。 “产品”指公司或其任何子公司提供、执行、许可、销售、分销或以其他方式商业化提供的产品或服务;

88 [[6200550v1]]“计划协议”是指授权公司代表顶级承运人约束保险单的合同，包括任何管理总承销商或管理总代理合同；“代表报销账户”是指单位持有人代表根据第10.01条设立的持有代表报销基金金额的账户；“代表报销基金金额”是指300,000美元；“必要的批准”是指公司收到必要的单位持有人的书面意见书；“必要的单位持有人”是指构成A系列优先成员多数利益的A系列优先成员；“受限现金”是指由于受法律、合同或其他方面的使用或分配的限制、限制或税收的限制，公司在三个月内不能使用的现金和现金等价物(包括公司从被保险人那里收取的、以受托身份持有的、等待向相关保险承保人或被保险人汇款的任何未汇出的保险费)；“滚转单位持有人基本申述”指就每个滚转单位持有人而言，该滚转单位持有人签署的滚转协议第5(A)条(滚转单位及滚转单位的所有权)及5(C)节(签立权限；本协议的约束力)所载有关滚转单位持有人的陈述及保证(就所有滚转单位持有人而言，指当时有效的所有滚转单位持有人所载的滚转单位及滚转单位持有人的基本申述)。“受制裁国家”是指根据制裁法律正在或在过去5年中成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)；“被制裁的人”是指根据制裁法律或进出口法律而受到制裁或限制的任何人，包括：(I)在任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单上所列的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)的特别指定国民和受阻人士名单、欧盟综合名单和英国财政部的制裁目标综合名单；或(2)由本定义第(1)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的任何实体；

89 [[6200550v1]]“制裁法律”系指与经济或贸易制裁有关的所有适用法律，包括由美国(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国或任何欧盟成员国管理或执行的适用法律；“SAP”系指经修订的《1978年百慕大保险法》的财务报告条款，以及《1980年保险账户条例》和百慕大金融管理局根据其颁布的其他规则和条例；《证券法》系指经修订的1933年《证券法》；“A系列优先成员”具有公司有限责任公司协议中赋予此类术语的含义；“A系列优先回报”具有公司有限责任公司协议中赋予此类术语的含义；“指定法院”是指特拉华州新卡斯尔县的特拉华州衡平法院，如果该法院认定其缺乏标的物管辖权，则指位于特拉华州的美国地区法院，或者，如果该法院发现其也缺乏标的物管辖权，则指特拉华州州法院；“报表编制原则”系指(A)公认会计原则，以及(B)在与公认会计准则一致的范围内，编制综合审计报表所采用的会计原则、惯例、程序、方法和政策(具有一致的分类、假设、判断、包含、排除以及估值和估计方法)，在每种情况下均经附件A所载会计原则修改；“法定会计原则”是指(A)SAP，以及(B)在与SAP一致的情况下，在编制法定审计报表时使用的会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、判断、估值和估计方法；但为计算专属再保险人的总负债，与2023年条约年有关的试算表账户201020(损失准备金-亏损走廊)的准备金余额应按与计算公司试算表200300的相同精算标准的管理总代理毛损率金额计算；“跨期”是指包括(但不在)结算日结束的应课税期间；任何人的“附属公司”是指另一人，其具有投票权的证券、其他投票权或有投票权的合伙企业的权益足以选举至少过半数的董事会成员或其他管理机构成员，并由其直接拥有。

90 [[6200550v1]]“目标净营运资金”指1,500,000美元；“税”或“税”应包括(不论是否有争议)由政府实体征收的所有税项或类似关税、收费或评估，在每种情况下，均属税项性质，包括与此有关的任何利息、罚金及附加费；“税务机关”指任何行使税务监管权力的政府实体；“纳税申报表”或“纳税申报表”是指就任何税收的确定、评估、征收或管理向任何税务机关提交或将提交的所有报税表(包括经修订的报税表)、延期报税表、退税申请、预计纳税申报单、报告、估计、资料报税表和报表，包括与上述任何一项有关或将提交的任何相关或佐证信息；“第三方”指母公司、合并子公司、母公司或合并子公司的任何关联公司或该等人士的任何正式授权代表以外的任何人。“门槛值”一词在公司有限责任公司协议中具有含义；“顶级承运人再保险人”是指自2022年1月1日以来根据计划协议承担再保险风险的任何人；“交易费用”在不重复的情况下，以正数表示：(I)公司或其任何附属公司发生或可偿还的所有费用、成本及开支(包括法律顾问、投资银行家、经纪商、发现者、会计师或其他代表、服务供应商、顾问及供应商的费用、成本、佣金及开支)，不论是否因与本协议拟进行的交易及与合并有关的程序或与出售公司及其附属公司(或其中的任何股权)有关的其他谈判或程序而应计，(Ii)任何与奖金有关的费用、成本及开支或付款，控制变更、保留、遣散费或其他补偿性付款或其他应付给任何公司服务提供商的与结算有关或因结算而应支付的其他金额(统称为“控制权变更付款”)以及公司或其任何子公司就控制权变更应支付的工资税中由雇主支付的部分，(Iii)母公司、公司或其任何子公司应支付的任何转让税，以公司单位持有人根据第7.04条承担的范围为限，以及(Iv)根据交易所代理应支付给交易所代理或托管代理的所有费用的50%

91 [[6200550v1]]转让税“是指所有销售、使用、增值、转让、印花、登记、单据、消费税、不动产和个人财产转让或收益、股票转让或其他类似税项，以及所有运输费、记录费和其他类似费用和收费(包括任何罚金和利息)，在每种情况下，均因合并和本协议中预期的其他交易而产生；“未行使认股权证金额”指相等于：(I)在有效时间前有效行使所有未行使认股权证的情况下，可向未行使认股权证持有人发行的单位成交代价及任何单位成交后代价的总和，减去(Ii)未行使认股权证持有人于生效时间前有效行使所有未行使认股权证的情况下应支付的行权证价格总额；“书面同意”指本公司单位持有人批准合并及拟进行的其他交易并采纳本协议的书面同意。口译。除非另有说明，否则在本协议中提及某一条款、章节、证物或附表时，应指本协议的某一条款或章节、或其附件或附表。本协议或本协议任何附件或附表中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”等字眼，一般情况下的规则不适用于在列举具体事项之前、之后或提及的一般性陈述，以将这种陈述限于与具体提及的事项相似的事项。“日”一词系指日历日，除非明确规定营业日。凡必须在非营业日当日或之前根据本条例采取任何行动，则该等行动可在第二个营业日或之前有效地采取。“或”一词在本协定中使用时，具有“和/或”一词所代表的包容性含义。在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指本协定整体，而不是指本协定的任何特定条款。“本协议”的提法应包括公司披露函。“本协议日期”指的是本协议的日期。“程度”一词中的“程度”指的是一个主体或其他事物扩展到的程度，而这个短语并不是简单地指“如果”。“将”一词应与“应”一词具有相同的含义，反之亦然。就本协议及公司披露函件而言，就本协议及公司披露函件而言，“向母公司提供”或“向母公司提供”及与任何文件或资料有关的类似表述，将被解释为在任何情况下，该等文件或资料的副本已于不迟于本协议及公司披露函件日期前一个营业日在资料室上载及供母公司查阅。此时的数据室内容应以公司和母公司共同同意的电子格式在切实可行的情况下尽快交付给母公司

92 [[6200550v1]]本协议的日期。凡提及公司披露函件所载或向母公司提供的任何资料或其他资料的清单或副本，不论该等提及是否以“真实”、“完整”、“正确”、“准确”或任何类似字眼所限定，均应被视为指一份准确及完整的清单或副本。除非本协议中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时，应具有定义的含义。本协定所载定义适用于此类术语的单数和复数形式，以及此类术语的男性和女性以及中性性别。此处定义或提及的任何法规是指经不时修订、修改或补充的该等法规、不时以继承方式取代该法规的任何可比法规以及根据该法规或可比法规颁布的规则和条例。对一个人的引用也指其允许的继承人和受让人。所指的“美元”是指美国的合法货币。本协议中对公司单位持有人的提及是指在交易结束后，紧接交易结束前的公司单位持有人。同意和批准。对于本协议项下要求任何一方同意或批准才有效并对本协议各方具有约束力的任何事项，此类同意或批准必须以书面形式(电子邮件足够)进行。对应者。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真或其他电子成像签名的方式)，所有副本均应被视为同一份协议，并在当事各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。整个协议；没有第三方受益人。本协议、附属协议及保密协议(I)构成整个协议，并取代订约方之间先前就本协议及其标的事项达成的所有书面或口头协议及谅解，及(Ii)仅根据第6.04节的规定，并不拟亦不授予订约方以外的任何人士任何法律或衡平法权利或补救，本公司现任或前任董事或高级管理人员除外。管理法律。本协议、双方在本协议项下的权利以及与本协议项下或与本协议项下或与本协议相关的全部或部分引起的所有诉讼、合并或其他交易将受特拉华州国内实体法的管辖、解释和执行，而不实施任何可能导致适用任何其他司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。任务。未经公司事先书面同意，任何人不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(或，在

93 [[6200550v1]]在交易结束后，母公司或合并子公司在事先书面通知单位持有人代表后，可自行决定将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的任何直接或间接全资子公司，但此类转让不得解除母公司或合并子公司(视情况而定)在本协议项下的任何义务；但母公司或合并子公司的任何该等受让人(视情况而定)应对本协议项下的义务负主要责任，母公司或合并子公司的责任(如适用)为次要责任。尽管有上述规定，在交易完成后，母公司及其联属公司(视何者适用而定)可全权酌情将其在本协议下的任何或全部权利、权益及义务转让予与任何交易或一系列交易相关的第三方，而在该等交易或一系列交易中，该第三方直接或间接收购尚存公司的业务(不论通过合并、单位出售或其他类似交易)或实质上收购该公司的全部资产或业务。在不违反第13.09节前述条款的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。管辖权；放弃陪审团审判；具体履行。司法管辖权和地点。每一方签立本协议后，特此(I)不可撤销地接受指定法院的专属管辖权，以在任何一方之间提起与本协议、合并或拟进行的其他交易的全部或部分相关或部分相关的诉讼，(Ii)在适用法律不禁止的范围内放弃，并同意不以动议或其他方式在任何此类诉讼中主张其本身不受指定法院的司法管辖权管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，在指定法院提起的任何诉讼应以不方便为由予以驳回，应移交或移至指定法院以外的任何法院，或应因指定法院以外的其他法院的其他诉讼待决而搁置，或本协议或本协议的标的不得在指定法院或由指定法院强制执行，并且(Iii)同意不在指定法院及其上诉法院以外的其他法院开始任何此类诉讼。尽管有紧接的判决，一方当事人可以在指定法院以外的法院开始任何诉讼，仅为执行指定法院发布的命令或判决的目的。本第13.10(A)条不适用于第2.05条下要求会计师事务所裁决的任何争议。送达法律程序文件。每一方特此(I)同意以特拉华州法律允许的任何方式，在任何与本协议、合并或其他拟进行的交易有关或全部或部分根据本协议、合并或其他交易而产生的诉讼中，(Ii)同意按照第(I)款作出的或以挂号或挂号信、回执要求按第13.02条规定的地址送达的法律程序文件，将构成在任何该等诉讼中良好而有效的法律程序文件送达；及(Iii)放弃并同意不断言(以动议方式，作为抗辩或其他理由)在任何该等诉讼中，任何声称按照第(I)或(Ii)款送达的法律程序文件并不构成良好和有效的法律程序文件送达。放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不能放弃的范围内，双方特此

94 [[6200550v1]]不可撤销且无条件地放弃，并承诺他们不会(无论作为原告、被告或其他身份)在任何与本协议、合并或本协议所拟进行的其他交易有关或全部或部分引起的诉讼中主张任何由陪审团审判的权利，无论是现在存在的还是今后产生的，无论听起来是合同、侵权还是其他。双方同意，任何一方均可向任何法院提交本段的副本，作为双方明知的、自愿的和经协商达成的协议的书面证据，在双方之间或之间的任何诉讼中放弃各自接受陪审团审判的权利，这些诉讼涉及或涉及本协议、合并或拟进行的其他交易的全部或部分或与本协议有关的任何诉讼，而此类诉讼将由没有陪审团的法官在有管辖权的法院审理。具体表现。双方同意，如果本协议中包含的任何协议、契诺或义务没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，而无需要求任何保证书或其他担保，并通过具体履行的法令具体执行本协议的条款和规定，而无需证明金钱损害赔偿不足作为补救措施。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以适用法律允许的最大限度地实现双方的初衷，并以可接受的方式最终实现本协议所设想的交易。放弃冲突；不主张律师委托人的特权。母公司在任何公司单位持有人或单位持有人代表(任何此等人士，“指定人士”)在涉及本协议或Willkie Farr&Gallagher LLP及Appleby(百慕大)有限公司(“指定商号”)拟进行的交易的任何事宜或行动中，放弃亦不会主张，并在交易结束后，同意促使尚存的公司放弃及不主张因代表而产生或有关的任何利益冲突。在与本协议的谈判或完成本协议拟进行的交易有关的范围内(但不包括本公司或其任何附属公司的一般业务事项)(“当前陈述”)。

95 [[6200550v1]]母公司放弃也不会主张，并同意在交易结束后促使尚存的公司放弃且不主张关于任何指定公司与任何指定人员之间在当前代理期间发生的任何沟通的任何律师-客户特权，包括与母公司的纠纷，以及在交易结束后与尚存的公司的交易，本合同各方的意图是，该指定人员将保留对该律师-客户特权和控制该律师-客户特权的所有权利；但上述放弃、承认和保留不适用于不涉及当前代理的任何通信，也不适用于与指定公司以外的任何人的通信；此外，第13.12条中的任何规定均不得解释为放弃任何律师-委托人特权。尽管有上述规定，在尚存公司与任何其他人之间发生纠纷的情况下，尚存公司可主张律师-客户特权，以防止向该其他人披露任何指定公司与公司之间的保密通信。第13.12条不得解释为放弃母公司或幸存公司在关闭后控制的任何特权，也不得解释为允许任何指定公司在关闭后向任何指定人员传达任何受母公司或幸存公司控制的特权限制的信息(为免生疑问，不包括当前的陈述)。有关母公司及本公司附属公司的事宜。当本协议要求母公司的任何子公司或本公司(视情况而定)采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司或本公司(如适用)促使该子公司采取该行动的承诺。无追索权。尽管本协议或任何附属协议中有任何相反的规定，本协议的每一方代表其本人及其关联方同意，所有可能基于、产生于或与下列各项有关的诉讼或诉讼因由(A)本协议、附属协议或本协议拟进行的交易，以及(B)谈判，本协议的签署或履行(包括在本协议中、与本协议相关的或作为诱因的任何陈述或保证)，(C)任何违反或违反本协议的行为，或(D)本协议和待完成的附属协议的任何交易失败，在每种情况下，只能针对(且仅限于)其中明确指定为本协议和每个附属协议的一方的人进行。母公司、其联属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人或雇员(母公司、合并附属公司和担保人除外，完全按照本协议的规定和范围，并根据本协议的条款和条件)均不对本协议、附属协议或据此拟进行的交易项下的任何一方的任何义务或责任承担任何责任。预备队。除本协议明确规定外，本公司、任何公司单位持有人或任何其他人不得

96 [[6200550v1]]本协议所载的任何其他交易协议或任何其他协议、文件或文书所载的任何声明或保证，并不意图或须解释为就专属自保再保险人的准备金是否足够或足够、其未来的盈利能力或专属再保险人的准备金是否足够或足够对任何财务或其他文件上的任何“分类项目”或资产、负债或权益金额的影响作出(明示或默示)的陈述或保证。[故意将页面的其余部分留空]

[[DMS：6182194v27：10/19/2023--12：09 AM]]兹证明，母公司、合并子公司、担保人、本公司和单位持有人代表已促使本协议由其各自正式授权的高级职员签署，所有签署日期均为上文第一次写明的日期。PM控股有限责任公司按名称：标题：WM皮尔斯合并子有限责任公司按名称：标题：竹子IDE8保险服务有限责任公司按名称：标题：白山保险集团有限公司按名称：标题：朱，作为单位持有人代表按名称：标题：