附件10.1
执行版本
本修正案第1号和增量假设协议(本修正案第1号)，日期为2023年12月15日，由Perrigo Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司(借款人)，Perrigo Company PLC，一家根据爱尔兰法律成立的上市有限公司(母公司)，本协议的另一担保人，以下签署的2023年增量条款B贷款人(定义如下)和作为行政代理(以该身份为行政代理)的摩根大通银行签订， 根据截至20日4月20日的特定信贷协议进行修订和作出2022(在本信贷协议日期之前不时修订、重述、补充、放弃或以其他方式修改)，由借款人、母公司、贷款方、行政代理和其他代理方不时进行。
W I T N E S S E T H：
鉴于根据《信贷协议》第2.01(C)和2.21节，借款人已请求签署本协议的某些金融机构(2023年B期增量贷款机构)在第1号修正案生效日(定义见下文)提供本金总额为300,000,000美元的B期增量贷款(2023年B期增量贷款承诺及其下的B期增量贷款，2023年B期增量贷款)，其中2023年B期增量贷款应构成与紧接第1号修正案生效日之前未偿还的B期初始贷款相同的类别，并且具有相同的条款。其收益将按照修订后的信贷协议(定义如下)的规定使用；
鉴于，2023年B期增量贷款机构准备提供此类2023年B期增量贷款承诺，并根据承诺提供2023年B期增量贷款，在每种情况下均须遵守本文规定的其他条款和条件；
鉴于借款人、2023年递增期限B贷款人和行政代理正在签订本修正案， 为免生疑问，该修正案构成信贷协议中定义和预期的递增假设协议，以证明2023年递增期限B贷款承诺和2023年递增期限B贷款 在每种情况下均符合本修正案第2节的规定；
鉴于为进一步推进上述事项并根据信贷协议第2.21和9.08节，母公司、2023年递增期限B贷款人和行政代理已同意修订信贷协议，以实现下文所述的2023年递增期限B贷款承诺和2023年递增期限B贷款的发生；
因此，现在，考虑到本协议所载的前提，双方同意如下：
1.定义术语； 参考文献。除本修正案第1号另有规定外，信贷协议中定义的术语在本合同中使用(包括本合同的摘要)。在第1号修正案生效之日及之后(如下文所定义)，信贷协议中凡提及本协议、以下各项、本协议或涉及信贷协议的类似词语时，均指信贷协议，并指经 本修正案第1号修订的信贷协议。
2.2023年增量B期贷款。根据信贷协议第2.01(C)节和第2.21节，在满足本协议第6节所述条件的情况下，自第1号修正案生效之日起：
(A)借款人特此根据信贷协议第2.01(C)和2.21节所述条款，向2023年增量B期贷款人申请2023年增量B期贷款，于第1号修正案生效之日发放。在第1号修正案生效之日起，在符合本文规定的条款和条件的情况下，2023年递增期限B贷款人将向借款人提供贷款，借款人将从2023年递增期限B贷款机构借入2023年递增期限B贷款的全部金额。
(B)每名2023年递增B期贷款人同意：(I)如本修正案和经修订信贷协议所设想的，其将拥有2023年递增B期贷款承诺，金额与本修正案附表1标题中与S名称相对的2023年递增B期贷款承诺的金额相同；(Ii)在第1号修正案生效日期及之后的任何时间生效，此外，该贷款人对该贷款人在第1号修正案生效日期前的未偿还贷款或承诺所承担的任何义务外，该2023年递增期限B贷款人将受修订信贷协议项下贷款人关于其2023年递增期限B贷款承诺的所有义务的约束，及(Iii)于 修正案第1号生效日期，各2023年递增期限B贷款人将提供与该2023年递增期限B贷款人S名字相对的金额的2023年递增期限B贷款。
(C)本协议的每一方同意，该2023年B期增量贷款人应被视为并应成为经修订的信用协议和其他贷款文件项下的B期增量贷款人、B期贷款人、B期贷款人和(如适用)增量定期贷款人，以满足B期贷款人、B期贷款人和其他贷款文件的所有目的和义务。自修订第1号生效日期起及之后，经修订信贷协议中凡提及任何2023年B期增量贷款的贷款人及S 2023年B期增量贷款承诺，均指其根据本修订所提供的2023年B期增量贷款承诺 于本修订附表1其名称相对位置所载的2023年B期增量贷款承诺。
(D)借款人和行政代理特此同意，自修订第1号生效日期起及之后，每个2023年新增B期贷款人应被视为并将成为经修订的信贷协议和其他贷款文件项下的B期增量贷款人、定期贷款人、定期贷款人和(如适用)增量定期贷款人，其目的和权利及补救措施均为B期贷款人、定期贷款人、贷款人和(如适用)增量定期贷款人。
(E)2023年增量B期贷款应与信贷协议第2.01(C)和2.21节所设想的在紧接修订第1号生效日期之前未偿还的初始B期贷款(现有定期贷款)构成相同的 类别，并具有相同的条款，就修订信贷协议和其他贷款文件而言，将被视为修订信贷协议和其他贷款文件中定义的B期贷款，其条款和规定与适用于现有定期贷款的条款和规定相同。
3.确认。每个2023年递增条款B贷款人，通过在修正案第1号生效日期向本修正案提交其签名页，(I)确认其已收到信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.04(A)和(B)节(视情况而定)交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和决定，以进入本修正案和进行2023年递增条款B贷款；(Ii)确认它已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定进入
2
(Iii)不可撤销地指定摩根大通银行作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理代表其采取根据本修正案或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理地附带的行动和权力；及(Iv)同意其将根据其条款履行其作为B期贷款人根据经修订信贷协议的条款须履行的所有义务。
4. 修正案。自第1号修正案生效之日起，对信贷协议进行了
修订，删除了有问题的文本(表示方式与下例相同：被删除的文本)
，并在本合同附件A(经修订的信贷协议)中增加双下划线文本(表示方式与以下示例相同：双下划线
文本)。
2023年递增期限B贷款人同意本修正案，并指示和授权行政代理签订本修正案和其他贷款文件，并采取行政代理认为必要或适宜的其他行动来实施本修正案。本修正案第1号是信贷协议中定义的贷款文件。
5. 陈述和保证；贷款文件。 借款人和母公司在此声明并保证，截至本协议日期，(A)贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证在该日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(但已就重要性或参考重大不利影响进行限定的任何陈述或保证在所有方面都是真实和正确的)，其效力与在该日期和截至该日期所作的相同(根据其条款明确与较早日期有关的陈述和保证除外)，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重要方面均为真实和正确的(截至该较早日期)和(B)没有违约或违约事件 尚未发生且仍在继续。
6. 条件。本修正案第1号应于满足下列各项条件的日期(修正案第1号生效日期)生效：
(A) 行政代理应已收到借款人、母公司、每个2023年递增期限B贷款人和行政代理正式签署并交付的第1号修正案的副本。
(B) 在第1号修正案生效之日起，上文第5节所述各借款方的陈述和担保均真实无误。
(C) 借款人应在第1号修正案生效日期前至少三个工作日支付所有已提交发票的费用和开支，包括合理的法律费用和向行政代理支付的律师费用。
(D) 借款人应已向行政代理支付根据借款人和2023年递增期限B贷款人之间的特定订约函所需支付的所有费用和开支。
(E) 根据信贷协议第2.03节的规定，行政代理 应已收到关于2023年B期增量贷款的借款请求。
(F) 2023年递增期限B贷款人应已收到基本上采用信贷协议附件C形式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或其他具有同等母公司职责的官员签署，以确认母公司的偿付能力
3
及受限制附属公司于交易于修订第1号生效日期生效后合并。
(G) 行政代理应已代表其自身和2023年递增期限B贷款人收到(I)Fry，Frank，Harris Sriver&Jacobson LLP，作为贷款当事人的纽约特别律师，(Ii)Gibson，Dunn&Crutcher UK LLP，英国行政代理律师，关于在英格兰和威尔士注册成立的贷款当事人的能力和其他相关事项的书面意见，(Iii)Arthur Cox LLP，行政代理的爱尔兰律师，(Iv)Nauta Dutilh BV/SRL，作为行政代理的比利时特别律师， 关于比利时安全文件的可执行性和其他相关事项；(V)Stibbe BV/SRL，作为贷款当事人的比利时特别律师，关于比利时担保人的身份和与第1号修正案有关的其他事项，以及(Vi)密歇根州当地贷款当事人律师Warner Norcross&Judd LLP，在每一种情况下，(A)日期为第1号修正案生效日期，(B)致给行政代理人，抵押品代理和2023年递增期限B贷款人在修订第1号生效日期和(C)在形式和实质上令行政代理合理满意，涵盖行政代理合理要求的与修订1有关的事项。
(H) 行政代理应在第1号修正案生效日期前至少3个工作日收到监管机构要求的与适用条款下的任何贷款方有关的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括但不限于《美国爱国者法》，这是任何2023年B期增量贷款人在第1号修正案生效日期前至少10个工作日和 (B)至少3个工作日提出的合理书面要求，如果任何借款人符合受益所有权条例下的法人客户资格，并且行政代理或任何2023年增额B期贷款人在修正案1生效日期前至少十个工作日要求提供此类证明，则该借款人将获得与该借款人相关的受益所有权证明。
(I) 行政代理应已收到由父母的负责人代表每一贷款方签署的、日期为第1号修正案生效日期和 的证书，以确认符合本合同第5条的规定。
(J) 行政代理应已收到各贷款方的秘书或助理秘书或类似的 官员(或(X)如属英国贷款方、获授权签字人及(Y)如属爱尔兰贷款方或比利时担保人、董事或秘书)的证书，注明修订生效日期与根据信贷协议第4.01(H)节于截止日期交付的证书一致。
7. 继续有效；无其他修正或修改；重申。除本协议明确规定外，信贷协议的所有条款和规定均具有并将继续具有完全效力和效力。本协议规定的修订仅限于本协议中指定的特定条款(S)，不应构成对行政代理S或2023年递增期限B贷款人愿意修订或修改信贷协议任何其他条款的 修订或其他修改。各贷款当事人在此确认并同意，在本修正案第1号修正案生效后，除本修正案第1号明确规定外，其在经修订的信贷协议和作为其一方的其他贷款文件(包括但不限于担保人签署的担保)项下的所有义务和责任均予以重申，并保持完全有效，且在本修正案第1号修正案生效后，各贷款方明确重申，除本修正案第1号修正案明确规定外，其根据担保文件优先授予抵押品的留置权，以保证贷款义务，该留置权应继续完全有效，并为抵押品的利益
4
代理及其他担保方，并将延伸至并将继续担保经修订的信贷协议及其他贷款文件所提供的贷款及贷款方的其他义务。本修正案第1号的签署、交付和履行不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件下的任何代理或2023年递增期限B贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，或作为对其权利、权力或补救措施的放弃。本第1号修正案不构成信贷协议或任何其他贷款文件的更新。
8. 标题。此处和贷款文件中包含的章节标题仅供参考 ，不影响本修正案第1号或任何其他贷款文件的解释。
9. 对应方。本修正案第1号可执行副本(以及由本合同的不同当事人执行不同的副本)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一个单一的合同。通过电子邮件或传真或其他电子方式交付本修正案第1号签署页的签署副本，应与交付本修正案第1号手动执行副本一样有效。本信函协议和/或与本信函协议有关的任何文件中的执行、签署、签署、交付、交付、类似的词语和/或拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。作为 手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性，视情况而定。？电子签名？指任何 合同或其他记录附带或关联的任何电子符号或流程，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。
10. 执法法。本修正案第1号应按照纽约州法律解释并受其管辖。信贷协议的第9.07节和第9.11节在此引用作为参考作必要的变通.
[故意将页面的其余部分留空]
5
兹证明，本修正案第1号已由各自的授权人员于上述第一年正式签署并交付，特此为证。
| 作为母公司的Perrigo公司PLC | ||
| 发信人： |
/S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
| Perrigo Investments，LLC，作为借款人 | ||
| 发信人： |
/S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| Perrigo America控股公司 伊兰制药有限责任公司 GR8NESS，LLC L.Perrigo公司 PBM营养品有限责任公司 Perrigo公司 PERRIGO糖尿病护理有限责任公司 PERRIGO DIRECT，INC. Perrigo Finance（US）LLC PERRIGO INTERNATIONAL HOLDINGS II，INC. PERRIGO INTERNATIONAL HOLDINGS，LLC PERRIGO INTERNATIONAL，INC. PERRIGO管理 公司 PERRIGO FLORIDA，INC. PERRIGO NEW YORK，INC. PERRIGO研发公司 Perrigo销售公司 PMI品牌制药公司 RANIR GLOBAL HOLDINGS，LLC RANIR，LLC PBM PRODUCTS，LLC PBM CANADA HOLDINGS，LLC PERRIGO MEXICO INVESTMENT HOLDINGS，LLC | ||
| 发信人： | /S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 职务：高级副总裁与司库 | ||
| 雅典娜神经科学有限责任公司 | ||
| 发信人： | /S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 职务：总裁与司库 | ||
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| Galpharm医疗保健有限公司 | ||
| 银河国际有限公司 | ||
| 百利高药业有限公司 | ||
| 百利高英国收购有限公司 | ||
| 拉尼尔(控股)有限公司 | ||
| 华富通实验室有限公司 | ||
| 欧米茄制药有限公司 | ||
| 发信人： | /S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| 百利高金融无限公司 | ||
| CHEFARO爱尔兰指定活动公司 | ||
| 百利高控股无限公司 | ||
| 百利高国际金融指定活动公司 | ||
| Perrigo爱尔兰1指定活动公司 | ||
| 爱尔兰百利高10无限公司 | ||
| Perrigo爱尔兰2指定活动公司 | ||
| Perrigo爱尔兰4无限公司 | ||
| Perrigo爱尔兰5无限公司 | ||
| 百利高爱尔兰6无限公司 | ||
| 百利高制药国际指定活动公司 | ||
| Perrigo爱尔兰9无限公司 | ||
| 百利高供应链国际指定活动公司 | ||
| Perrigo爱尔兰13家指定活动公司 | ||
| Perrigo Science One指定活动公司 | ||
| 欧米茄特克尼卡指定活动公司 | ||
| Perrigo Corporation指定的活动公司 | ||
| 发信人： | /S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| BIOVER NV | ||
| Jaico R.D.P.NV | ||
| 医学基因比荷卢群岛 | ||
| OCE-BIO BV | ||
| 欧米茄制药比利时内华达州 | ||
| 内华达州佩里戈首府 | ||
| 欧米茄制药创新发展内华达州 | ||
| 欧米茄制药国际公司 | ||
| 欧米茄制药贸易公司 | ||
| Perrigo Europe Investment NV | ||
| Perrigo Holding NV | ||
| 发信人： | /S/索尼娅·霍利斯 | |
| 姓名：索尼娅·霍利斯 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| 北卡罗来纳州摩根大通银行担任行政代理 | ||
| 发信人： |
/S/埃里克 巴拉甘 | |
| 姓名： |
埃里克·巴拉根 | |
| 标题： |
获授权人员 |
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
| 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为2023年增量期限B贷款机构 | ||
| 发信人： |
/S/埃里克 巴拉甘 | |
| 姓名： |
埃里克·巴拉根 | |
| 标题： |
获授权人员 |
[PERRIGO-信贷协议第1号修正案]
附表1
2023年B期增量承诺
| 2023年增额B期贷款机构
|
2023年B期增量贷款 承付款 | |
|
摩根大通银行，N.A. |
$300,000,000 | |
|
总计 |
$300,000,000 |
附件A
修订后的信贷协议
[请参阅附件。]
执行
版本
执行版本
附件 A
交易CUSIP编号：71429 TAA 8
循环设施CUSIP编号：71429 TAE 0
初始B期贷款CUSIP编号：71429 TAC 4
A期贷款CUSIP编号：71429 TAB 6
信贷协议
日期为 2022年4月20日，
根据 2023年12月15日的第1号修正案修订
其中
PERRIGO COMPANY
作为父级
PERRIGO INVESTMENTS， LLC，
作为初始借款人
在此提及的其他子公司，
作为指定借款人，
本合同的出借方为，
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理，
摩根大通大通银行，N.A.，
作为抵押品特工，
摩根大通银行，摩根斯坦利高级基金公司，威尔斯法戈矿业有限责任公司，
Bofa Ammonies，Inc.和汇丰银行（美国）有限公司，
作为联合首席安排人和联合簿记管理人，
富国银行，国家协会，
作为协同内容代理
和
摩根斯坦利高级基金公司，Bofa Ammonies，Inc.和汇丰银行（美国）有限公司，
作为共同文档代理
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节 |
定义的术语 |
1 | ||||
| 第1.02节 |
一般公认会计原则（GAAP） |
|||||
| 第1.03节 |
交易的完成 |
|||||
| 第1.04节 |
付款或履行的时间 |
|||||
| 第1.05节 |
一天中的时间 |
|||||
| 第1.06节 |
贷款和借款的分类 |
|||||
| 第1.07节 |
货币换算 |
86 | ||||
| 第1.08节 |
预估计算;某些计算和测试 |
|||||
| 第1.09节 |
利率 |
|||||
| 第1.10节 |
信用证金额 |
|||||
| 第1.11节 |
师 |
|||||
| 第1.12节 |
汇率;货币等值 |
|||||
| 第1.13节 |
货币波动 |
90 | ||||
| 第1.14节 |
比利时术语 |
90 | ||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节 |
承付款 |
|||||
| 第2.02节 |
贷款和借款 |
|||||
| 第2.03节 |
借款请求 |
|||||
| 第2.04节 |
摆动额度贷款 |
|||||
| 第2.05节 |
信用证 |
99 | ||||
| 第2.06节 |
借款的资金来源 |
|||||
| 第2.07节 |
利益选举 |
109 | ||||
| 第2.08节 |
终止和减少承付款 |
|||||
| 第2.09节 |
偿还贷款；债务证明 |
|||||
| 第2.10节 |
偿还定期贷款和循环贷款 |
|||||
| 第2.11节 |
提前还款 |
|||||
| 第2.12节 |
费用 |
|||||
| 第2.13节 |
利息 |
119 | ||||
| 第2.14节 |
替代利率 |
120 | ||||
| 第2.15节 |
成本增加 |
|||||
| 第2.16节 |
中断资金支付 |
|||||
| 第2.17节 |
税费 |
125 | ||||
i
| 第2.18节 |
一般付款；按比例处理；分摊 抵销 |
|||||
| 第2.19节 |
缓解义务；替换贷款人 |
131 | ||||
| 第2.20节 |
非法性 |
|||||
| 第2.21节 |
递增承付款 |
|||||
| 第2.22节 |
贷款和承付款的延期 |
|||||
| 第2.23节 |
再融资修正案 |
|||||
| 第2.24节 |
违约贷款人 |
|||||
| 第2.25节 |
贷款回购 |
|||||
| 第2.26节 |
指定借款人 |
|||||
| 第三条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 第3.01节 |
组织；权力 |
147 | ||||
| 第3.02节 |
授权 |
|||||
| 第3.03节 |
可执行性 |
|||||
| 第3.04节 |
政府审批 |
148 | ||||
| 第3.05节 |
财务报表 |
148 | ||||
| 第3.06节 |
没有实质性的不利影响 |
|||||
| 第3.07节 |
物业业权；租约下的管有 |
|||||
| 第3.08节 |
保险 |
|||||
| 第3.09节 |
诉讼；遵守法律 |
|||||
| 第3.10节 |
《联邦储备条例》 |
|||||
| 第3.11节 |
《投资公司法》 |
|||||
| 第3.12节 |
收益的使用 |
|||||
| 第3.13节 |
税费 |
150 | ||||
| 第3.14节 |
没有重大失实陈述 |
|||||
| 第3.15节 |
员工福利计划 |
|||||
| 第3.16节 |
环境问题 |
151 | ||||
| 第3.17节 |
安全文档 |
|||||
| 第3.18节 |
偿付能力 |
|||||
| 第3.19节 |
劳工事务 |
|||||
| 第3.20节 |
保险 |
153 | ||||
| 第3.21节 |
知识产权；许可证等 |
153 | ||||
| 第3.22节 |
《美国爱国者法案》 |
|||||
| 第3.23节 |
反洗钱；制裁；反腐败法 |
|||||
| 第3.24节 |
主要利益中心 |
|||||
II
| 第四条 |
| |||||
| 借出条件 |
| |||||
| 第4.01节 |
截止日期 |
|||||
| 第4.02节 |
后续信用事件 |
|||||
| 第4.03节 |
首期A期贷款和延期提取期B期贷款的所有借款条件 |
157 | ||||
| 第4.04节 |
根据第4.01、4.02及4.03条作出的裁定 |
158 | ||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节 |
存在、业务和财产 |
|||||
| 第5.02节 |
保险 |
|||||
| 第5.03节 |
税费 |
|||||
| 第5.04节 |
财务报表、报告等 |
|||||
| 第5.05节 |
诉讼及其他通知 |
|||||
| 第5.06节 |
遵守法律 |
163 | ||||
| 第5.07节 |
维护记录；访问财产和检查 |
|||||
| 第5.08节 |
收益的使用 |
|||||
| 第5.09节 |
遵守环境法 |
|||||
| 第5.10节 |
进一步的保证；额外的安全 |
|||||
| 第5.11节 |
额定值 |
|||||
| 第5.12节 |
受限制和不受限制的子公司 |
|||||
| 第5.13节 |
|
|||||
| 第5.14节 |
[已保留] |
|||||
| 第5.15节 |
结账后 |
|||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节 |
负债 |
168 | ||||
| 第6.02节 |
留置权 |
|||||
| 第6.03节 |
对重大知识产权的处置和其他转让的限制 |
|||||
| 第6.04节 |
投资、贷款和垫款 |
|||||
| 第6.05节 |
资产的合并、合并和出售 |
|||||
| 第6.06节 |
受限支付 |
184 | ||||
| 第6.07节 |
与关联公司的交易 |
|||||
| 第6.08节 |
母公司及受限制子公司的业务等。 |
|||||
三、
| 第6.09节 |
对限制性附属分配和消极质押条款的限制 |
|||||
| 第6.10节 |
[已保留] |
|||||
| 第6.11节 |
财政季度和/或财政年度 |
|||||
| 第6.12节 |
金融契约 |
|||||
| 第七条 |
| |||||
| 违约事件 |
| |||||
| 第7.01节 |
违约事件 |
190 | ||||
| 第7.02节 |
已保留 |
|||||
| 第7.03节 |
收益的运用 |
|||||
| 第八条 |
| |||||
| 特工们 |
| |||||
| 第8.01节 |
委任 |
|||||
| 第8.02节 |
职责转授 |
|||||
| 第8.03节 |
免责条款 |
|||||
| 第8.04节 |
代理人的依赖 |
197 | ||||
| 第8.05节 |
失责通知 |
|||||
| 第8.06节 |
不依赖代理人、联合簿记管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人、安排人和其他贷款人 |
|||||
| 第8.07节 |
[已保留] |
|||||
| 第8.08节 |
代理以其个人身份 |
|||||
| 第8.09节 |
继任管理代理 |
|||||
| 第8.10节 |
安排人等 |
200 | ||||
| 第8.11节 |
证券凭证和抵押品代理 |
200 | ||||
| 第8.12节 |
抵押物变现权、强制担保权和信用招标权 |
|||||
| 第8.13节 |
预提税金 |
|||||
| 第8.14节 |
担保现金管理协议和担保对冲协议 |
|||||
| 第8.15节 |
ERISA的某些事项 |
203 | ||||
| 第8.16节 |
追讨任何错误的付款 |
204 | ||||
| 第九条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第9.01节 |
通知；通信 |
205 | ||||
| 第9.02节 |
协议的存续 |
|||||
| 第9.03节 |
捆绑效应 |
|||||
| 第9.04节 |
继承人和受让人 |
|||||
| 第9.05节 |
开支；法律责任的限制；弥偿等 |
|||||
四.
| 第9.06节 |
抵销权 |
|||||
| 第9.07节 |
适用法律 |
|||||
| 第9.08节 |
豁免；修订 |
|||||
| 第9.09节 |
利率限制 |
221 | ||||
| 第9.10节 |
完整协议 |
|||||
| 第9.11节 |
放弃陪审团审讯 |
|||||
| 第9.12节 |
可分割性 |
221 | ||||
| 第9.13节 |
对应方；转让和某些其他文件的电子执行 |
221 | ||||
| 第9.14节 |
标题 |
223 | ||||
| 第9.15节 |
司法管辖权；同意送达法律程序文件 |
223 | ||||
| 第9.16节 |
保密性 |
|||||
| 第9.17节 |
站台 |
|||||
| 第9.18节 |
解除留置权和担保 |
225 | ||||
| 第9.19节 |
《美国爱国者法案公告》 |
227 | ||||
| 第9.20节 |
不承担咨询或受托责任 |
|||||
| 第9.21节 |
预留付款 |
228 | ||||
| 第9.22节 |
确认并同意受影响金融机构的纾困 |
228 | ||||
| 第9.23节 |
关于任何受支持的QFC的确认 |
|||||
| 第9.24节 |
放弃主权豁免权 |
|||||
| 第9.25节 |
判断货币 |
|||||
v
展品和时间表
| 附件A |
转让和验收的格式 | |
| 附件B-1 |
指定借款人申请书和合并协议格式 | |
| 附件B-2 |
指定借款人通知书的格式 | |
| 附件C |
偿付能力证明书的格式 | |
| 附件D-1 |
借阅申请表格 | |
| 附件D-2 |
周转线借用申请表 | |
| 附件E |
利益选择申请表 | |
| 附件G-1 |
债权人间协议(第一留置权)条款说明书 | |
| 附件G-2 |
债权人间协议(初级留置权)条款说明书 | |
| 附件H |
承付票的格式 | |
| 证物一 |
完美证书的格式 | |
| 附件J-1 |
美国纳税证明表格(适用于美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国贷款机构) | |
| 附件J-2 |
美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的非美国贷款人) | |
| 证物J-3 |
美国纳税证明表格(适用于非美国合伙企业的美国联邦所得税参与者 ) | |
| 证物J-4 |
美国纳税证明表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的非美国参与者) | |
| 附件K |
[已保留] | |
| 附件L |
美国抵押品协议的形式 | |
| 证据M |
担保协议的格式 | |
| 附表1.01(A) |
商定的保证和安全原则 | |
| 附表1.01(B) |
外国抵押品文件 | |
| 附表1.01(C) |
成交日期安全文档 | |
| 附表2.01 |
承付款 | |
| 附表2.05(A) |
现有信用证 | |
| 附表3.04 |
政府审批 | |
| 附表3.05 |
财务报表 | |
| 附表3.16 |
环境问题 | |
| 附表3.21 |
知识产权 | |
| 附表5.15 |
结账后项目 | |
| 附表6.01 |
负债 | |
| 附表6.02(A) |
留置权 | |
| 附表6.04 |
投资 | |
| 附表6.07 |
与关联公司的交易 | |
| 附表9.01 |
通知信息 | |
VI
在爱尔兰注册成立的公共有限公司Perrigo Company Plc作为母公司(截止日期为母公司)、Perrigo Investments，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人(初始借款人)、指定借款人(定义如下，与初始借款人一起，或根据本合同第6.05(G)或(N)节，借款人的任何允许继任者)、贷款人之间签订的截至2022年4月20日的信贷协议(本协议)。开证行和周转额度贷款人(各自定义见下文)不时成为本合同的当事人，摩根大通银行作为行政代理和抵押品代理。
鉴于初始借款人要求(A)贷款人在截止日期(定义见下文)以5亿美元的延迟提取定期贷款A承诺(定义如下)、700 000 000美元的初始期限B贷款(定义如下)、4亿美元的延迟提取定期贷款B承诺(定义如下)和1,000,000美元的循环贷款承诺(定义如下)的形式向借款人发放信贷，在每种情况下，根据本协议的条款，作为第一留置权担保信贷安排，循环贷款机构不时发放循环贷款，提供周转额度贷款的周转额度贷款人和开证行根据本协议的条款签发信用证，(C)持有延迟提取定期贷款A的贷款人根据本协议的条款发放初始期限A贷款，以及(D)持有延迟提取定期贷款B承诺的贷款人根据本协议的条款发放B期贷款；
鉴于(A)截止日期的贷款收益将用于完成截止日期的再融资，并支付与此相关的任何费用、成本和支出，(B)截止日期后延迟提取B期贷款的收益将用于赎回票据，并支付与此相关的任何费用、成本和支出，(C)截止日期后的初始期限A贷款的收益将用于完成收购并支付任何费用，与此相关的成本和支出，以及(D)循环融资贷款在截止日期后的收益将用于营运资金和本协议允许的其他用途。
因此，现在贷款人和开证行愿意按本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。
据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节 定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义：
2023递增术语B贷款人具有修正案1中给出的含义。
？2023年递增期限B贷款是指2023年递增期限B贷款机构根据第2.21节就修正案1生效日期的2023年递增期限B贷款承诺发放的递增期限B贷款。
？2023年B期增量贷款承诺是指，对于每个2023年B期增量贷款贷款人，其 承诺在修正案1生效日提供B期增量贷款，金额为修正案1附表1中与其名称相对的金额。截至1号修正案生效日，2023年B期增量贷款承诺的本金总额相当于300,000,000美元。
？5%测试？应具有 非实质性附属公司定义中的含义。
？10%测试？应具有 非实质性附属公司定义中的含义。
？abr，？在提及任何贷款或借款时， 指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按参照备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
？ABR借款是指由ABR贷款组成的借款。
？ABR贷款是指基于ABR或摆动额度贷款产生利息的任何定期贷款或循环融资贷款。所有ABR贷款应以美元计价。
ABR循环贷款是指由循环贷款组成的ABR借款。
？可接受的债权人间协议应指： (A)包含本协议附件G-1(如为同等债权人间协议)或附件G-2(如为次级留置权债权人间协议)(借款人和行政代理人可合理接受的任何修改)所列条款的同等优先权或初级留置权(视情况而定)债权人间协议，或(B)如果借款人提出请求，则指借款人和行政代理人合理满意的另一种同等优先权或初级留置权；但任何可接受的债权人间协议应仅限于管辖留置权的分享以及担保各方关于抵押品及其收益的相对权利和义务的条款，不得限制或限制本协议允许的任何债务、留置权或其条款和条件(包括任何修订和再融资)的发生。
可接受的价格？应具有荷兰式拍卖定义中所规定的含义。
？接受术语贷款人应具有第2.10(D)节中赋予该术语的含义。
？收购是指由在爱尔兰注册成立的上市无限公司、母公司(HRA买方)的子公司哈布森无限公司收购Héra的全部已发行和将发行股本，aSociétépar 简化操作根据法国法律组织，股本35,862,368卢比，注册办事处位于巴黎大道200号，92320城堡，在南特雷贸易和公司登记处注册，编号为814697892 RCS Nanterre(Hera)，符合收购协议中规定的条款和条件。
？收购协议是指与出售Héra{br>SA有关的某些证券销售协议，将在HRA Lux a之间签订法国兴业银行 à责任担当极限值根据卢森堡法律组织，其注册办事处为：卢森堡大公国，L，卢森堡大公国，阿尔伯特·博舍特大街2号，在卢森堡贸易和公司登记处注册，编号为B204133(HRA Lux)，Cemag， aSociétéPar Actions Simplifiée根据法国法律组织，其注册办事处在法国巴黎图尔比戈街55号，法国，75003，在贸易和公司注册处注册，编号为411 169 329 RCS Paris(Cemagä)，Vaneau，aSociétéPar Actions Simplifiée根据法国法律组织，其注册办事处位于法国巴黎75007号先生街21号，在贸易和公司注册处注册，编号为399 662 584 RCS Paris(Vaneau？)，其中附表1所列人员(？附表1实体，以及HRA Lux、Cemag和Vaneau，分别为
2
(br}卖方和统称为卖方)、HRA买方和母公司(仅为第21条的目的)。
？附加材料子公司具有第5.10(D)节中规定的含义。
？调整后的每日简单RFR指：(I)就任何以英镑计价的RFR借款而言，年利率等于(A)英镑的每日简单RFR，加(B)0.0326厘，及。(2)就任何以美元为单位的RFR借款而言，年利率相等于(A)美元的每日简单RFR，加 (b) 0.10%; 但前提是如果如此确定的经调整的每日简单RFR费率将低于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。
调整后的EURIBOR利率是指，对于任何 利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协定而言，该 利率应被视为等于下限。
？调整后期限SOFR 利率是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？行政代理是指摩根大通(通过其本身或其指定的附属公司或分支机构之一)， 在任何贷款文件下作为行政代理的身份，或任何后续的行政代理。
？行政代理费应具有第2.12(C)节中赋予该术语的含义。
？行政调查问卷是指行政代理提供的形式的行政调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或 (B)任何英国金融机构。
*关联方在用于指定的 个人时，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的个人控制或与指定的个人共同控制的另一人。
代理相关人员应具有第9.05(D)节中赋予该术语的含义。
代理人是指行政代理人和附属代理人。
商定的货币？指的是美元和每种替代货币。
？议定担保和担保原则是指附表1.01(A)中规定的议定担保和担保原则。
3
？《协议》应具有本协议引言段落中赋予该术语的含义，该引言段落可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
？对于任何贷款(或其他债务，如果适用)，全额收益是指在主要辛迪加中提供贷款(或其他债务，如果适用)的贷款人(或其他贷款人，如果适用)的收益率，由行政代理与母公司协商后合理确定，无论是利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、利率下限或其他形式；前提是，原始发行折扣和预付费用应等同于基于假设的四年平均寿命的利率；以及 此外，所有投入收益不应包括安排、承诺、承销、结构或类似费用，以及通常支付给同意贷款人的修正案的习惯同意费用。
？备用基本汇率是指在任何一天，每年的汇率等于(A)该日生效的最优惠汇率，(B)该日生效的NYFRB汇率加1⁄21%及(C)公布的一个月利息期间的经调整定期SOFR利率于该日前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接前一营业日)加1%；但就此 定义而言，任何一天的经调整SOFR期限利率应以凌晨约5：00的SOFR期限参考利率为基础。这一天的芝加哥时间(或由CME术语SOFR管理员在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠汇率、NYFRB汇率或调整后定期SOFR汇率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或调整后期限SOFR汇率的该等变化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根据第2.14节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准 替换之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如 根据上述规定厘定的备用基本利率将低于(I)循环融资1%、(Ii)A融资1%及(Iii)初始B融资1.50%，则该利率应视为(I)循环融资1%、(Ii)A融资1%及(Ii)初始B融资1.50%。
？替代货币是指经借款人、适用的贷款人、行政代理和(如适用)开证行双方同意，在截止日期后确定的英镑、欧元和任何其他货币；前提是每种货币都是合法货币，随时可用，可自由转让，不受限制，并能够 兑换成美元。
Br}第1号修正案是指借款人、家长、2023年递增期限B贷款人和行政代理人之间签署的截至第1号修正案生效日期的某些第1号修正案和递增假设协议。
？第1号修正案生效日期指2023年12月15日。
？反腐败法是指《反腐败法》、英国《2010年反贿赂法》以及借款人任何司法管辖区适用的其他类似反腐败法。
反洗钱法是指在借款人的任何司法管辖区内适用于贷款方的任何和所有法律、法规、法规或强制性政府命令、法令、条例或规则
4
或其子公司与资助恐怖主义或洗钱有关，包括《团结和加强美国通过提供拦截和阻挠2001年《恐怖主义法》(《美国爱国者法》)所需的适当工具 标题三的任何适用条款。第107-56条)和《货币和外国交易报告法》(也称为《银行保密法》，《美国法典》第31编第511-5330条和《美国法典》第12编第1818(S)、第1820(B)和1951-1959条)。
适用的承诺费是指在任何一天(A)对于与初始循环贷款有关的任何循环贷款承付款，(X)从截止日期起至紧随根据第5.04(C)节交付证书之日之后的第一个营业日之后的第一个营业日为止，年费为0.225%，(Y)此后，由参考总净杠杆率确定的下列年化适用百分比，按照第5.04(C)节的规定提交给行政代理的最新证书中所规定的；或(B)对于任何其他循环融资承诺，适用的延期修正案或再融资修正案(视情况而定)中规定的适用承诺费。
| 适用承诺费
| ||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 比率
|
适用范围 承诺费 | ||
| 1 |
≤ 2.50:1.00
|
0.175% | ||
| 2 |
>2.5：1.00， 但≤ 4.00:1.00
|
0.200% | ||
| 3 |
>4.00：1， 但≤ 5.50:1.00
|
0.225% | ||
| 4 |
> 5.50:1.00
|
0.250% | ||
尽管本定义或本协议其他部分有任何相反规定，但如果随后确定根据第5.04(C)节交付的任何证书中规定的任何期间的总净杠杆率因任何原因而不准确，且其结果是循环贷款机构在任何期间收取的费用是基于适用的承诺费，而该承诺费低于或低于准确确定该总净杠杆率时应适用的承诺费，则就本协议的所有目的而言，？在根据第5.04(C)节提供的证书所涵盖的期间内发生的任何一天的适用承诺费，应追溯性地视为基于该期间准确确定的总净杠杆率的相关百分比，借款人迄今根据第2.12(A)节为相关期间支付的费用中因该总净杠杆率计算错误而产生的任何差额应被视为根据第2.12(A)节的相关规定(视适用情况而定)到期并应支付的费用。在根据上述条款要求支付该期间的利息或费用时，如同该总净杠杆率已在根据第5.04(C)节交付的证书中准确列出一样(并且在根据本协议的条款全额支付之前一直是到期和应付的)，并应在随后确定的日期 到期并支付；前提是
5
尽管有上述规定，该差额应在上述决定后十(10)个工作日到期并支付。
？适用日期？应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
·适用的折扣？应具有荷兰拍卖定义中所述的含义。
？适用债务具有第2.11(C)节规定的含义。
？适用保证金应指每年的百分比等于、
(I)对于任何初始期限B贷款(包括任何延迟提取期限B贷款和2023年递增期限B贷款)，(A)自截止日期起至紧接根据第5.04(C)节交付证书的第一个营业日之后的第一个营业日为止，(C)就截止日期后结束的第一个完整财政季度而言，(X)基准贷款和RFR贷款的年利率为2.50%，以及(Y)ABR贷款的年利率为1.50%，以及(B)此后根据第5.04(C)节提交给行政代理机构的最近一份证书中规定的参照总净杠杆率确定的每年适用百分比如下；
| 适用保证金
| ||||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 比率
|
ABR贷款 | 定期基准贷款和 RFR贷款 | |||
| 1 |
≤ 4.80:1.00
|
1.25% | 2.25% | |||
| 2 |
> 4.80:1.00
|
1.50% | 2.50% | |||
(Ii)就任何初始循环贷款或周转额度贷款而言，(A)自结算之日起至根据第5.04节交付证书之日后第一个营业日之后的第一个营业日为止，(C)就截止日期后结束的第一个完整财政季度而言，(X)任何定期基准贷款和RFR贷款的年利率为1.75%，以及(Y)任何ABR贷款的年利率为0.75%；以及(B)此后，根据第5.04(C)节向行政代理交付的最近一份证书中规定的、参照总净杠杆率确定的下列适用的每年百分比；
| 适用保证金
| ||||||
| 定价水平 |
总净杠杆率 比率
|
ABR贷款 | 定期基准贷款和 RFR贷款 | |||
| 1 |
≤ 2.50:1.00
|
0.375% | 1.375% | |||
| 2 |
>2.5：1.00， 但≤ 4.00:1.00
|
0.50% | 1.50% | |||
| 3 |
>4.00：1.00，但≤5.50：1.00
|
0.75% | 1.75% | |||
| 4 |
> 5.50:1.00
|
1.00% | 2.00% | |||
6
(Iii)就任何初始期限A贷款而言，(A)自截止日期起至根据第5.04条提交证书之日后的第一个营业日之后的第一个营业日为止；(C)就截止日期后结束的第一个完整会计季度而言；(X)在任何定期基准贷款和RFR贷款的情况下，为2.00%；(Y)在任何ABR贷款的情况下，为1.00%；以及(B)此后，参考总净杠杆率确定的下列适用的年利率百分比：如根据第5.04(C)节向管理代理交付的最新证书中所述；
| 适用保证金
| ||||||
| 定价水平 | 总净杠杆率 | ABR贷款 |
定期基准贷款
| |||
| 1 |
≤ 4.80:1.00 | 0.75% |
1.75%
| |||
| 2 |
> 4.80:1.00
|
1.00% | 2.00% | |||
(v)对于任何其他定期贷款或其他循环贷款，与之相关的《增量承担协议》、《延期修订》或《再融资修订》（如适用）中规定的适用 保证金。
尽管本定义或本协定其他地方有任何相反规定，如果 随后确定根据第5.04（c）节在任何期间交付任何证书中规定的总净杠杆比率因任何原因不准确，且其结果是贷方收到利息或 如果适用保证金低于准确确定的总净杠杆比率的适用保证金，则就本协议的所有目的而言，在该证书所涵盖的期间内任何一天的“适用 保证”金根据第5.04（c）节的规定，应追溯性地视为基于该期间准确确定的总净杠杆比率 的相关百分比，以及借款人根据第2.12和2.13条在相关期间内因该总净杠杆比率的错误计算而支付的利息或费用的任何差额应被视为到期以及 根据第2.12节和第2.13节的相关规定（如适用）应支付的费用，在根据上述条款要求支付该期间的利息或费用时，该总净杠杆比率 已在根据第5.04（c）条交付的证书中准确列出。（在根据本协议条款全额支付之前，应保持到期和应付状态），并应在该后续 决定之日到期和应付;但是，尽管有上述规定，该差额应在上述决定后十（10）个营业日到期应付。
“适用百分比”是指，就任何违约而言，（a）该违约方的承诺占总承诺的百分比;但在第2.24节的情况下，当存在违约方时，“适用百分比"是指该违约方的承诺占总承诺的百分比（不考虑任何违约 违约方的承诺’’’
7
承诺。如果承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用债务，以使任何转让和 任何违约方在确定时的违约状态生效，以及（b）对于贷款，等于分数的百分比，其分子是该违约方的贷款未偿还金额，其分母 是所有贷款的未偿还金额总额。’’
“适用要求"是指 就任何债务而言，此类债务满足以下要求：
(a) 根据 允许的提前到期债务例外，（i）此类债务，（循环信贷除外）不得到期，（x）如果债务为B期贷款形式，则不得早于初始B期贷款 到期日（或在次级债务的情况下，在初始B期贷款到期日后91天之前），且加权平均到期期限不得短于初始B期贷款的加权平均到期期限 （除非在确定日期之前摊销或提前偿还初始B期贷款）及（y）在A期贷款形式的债务情况下，早于初始A期贷款到期日 ，且加权平均到期期限不得短于初始A期贷款的加权平均到期期限（除非在 确定日期之前摊销或提前偿还适用的初始A期贷款）及（ii）构成循环信贷融资的该等债务不早于循环融资到期日到期;
(b) 在担保物上的留置权所担保的范围内，受可接受的债权人间协议的约束;以及
(c) 如果该债务是以B期贷款的形式出现，并由抵押品担保，与初始B期贷款享有同等权益，则该债务应符合第2.21（b）（v）节的要求，就好像该债务是作为增量定期贷款而产生的一样（随着 初始B期贷款的价格上涨，第2.21（b）（v）节规定，如同该债务是作为本协议项下的增量B期贷款而产生的）。
“适用时间”是指，对于任何以替代货币进行的借款和付款，行政代理机构或发卡银行（视情况而定）可能确定的该替代货币结算地的当地时间，该时间是根据付款地的正常银行业务程序在相关日期及时结算所必需的。
“适用交易”应具有第9.20节中赋予该 术语的含义。
申请人借款人应具有 第2.26（a）节中赋予该术语的含义。
“核准基金”应具有 第9.04（b）（ii）节中赋予该术语的含义。
摩根大通银行是指JPMorgan Chase Bank，N.A.，”摩根士丹利高级基金公司（连同其指定联属公司）、美国银行证券公司（BofA Securities，Inc.）（连同其指定人及联属公司）、富国证券有限责任公司及汇丰证券（美国）有限公司，以各自作为联合牵头人的身份。
？资产出售是指(X)向任何人出售母公司或任何受限制附属公司的任何一项或多项资产的任何处置(包括任何出售和回租资产 以及任何不动产的抵押或租赁)，以及(Y)任何受限制附属公司向 以外的人出售任何股权
8
母公司或子公司，在每种情况下，此类资产的公平市值或处置对价超过20,000,000美元和LTM EBITDA的3.5%。
受让人应具有第9.04(B)(I)节中赋予该术语的含义。
？转让和承兑是指贷款人和受让人签订的转让和承兑， 并由行政代理和母公司接受(如果第9.04节要求)，以附件A的形式或应由行政代理批准并令母公司合理满意的其他形式(包括使用电子平台生成的电子文件)。
？可归属 应收款债务系指本金债务(不包括应收账款实体欠应收账款卖方或应收账款卖方欠另一应收账款卖方的债权从属债务)，(I)如果合格应收账款融资安排为担保借贷协议或其他类似协议，则构成此类债务的本金金额，或(Ii)如果合格应收账款融资安排为购买协议或其他类似协议，则在该合格应收账款融资安排下，如果该贷款安排是担保借贷协议而不是购买协议或其他类似协议，该债务在当时将是未偿还的。
Br}拍卖购买是指根据第2.25节的规定，根据荷兰拍卖购买定期贷款。
自动续期信用证应具有第2.05(B)(Iii)节中赋予该术语的含义。
就任何类别的循环融资承诺额而言，可用期指自截止日期(或如较迟，则指此类循环融资承诺的生效日期)起至但不包括该类别循环融资的到期日的期间 ，就循环融资贷款、循环融资借款、循环额度贷款和信用证而言，还指终止此类循环融资承诺的日期。
？在确定时，可用数量应指在累计基础上确定的总量中不少于零的数量，该数量等于且不重复：
(A)(X)$312,500,000及LTM EBITDA的50%，以较大者为准加(Y)自结算日起至母公司S最近一个会计年度结束时已备有内部财务报表的期间(以一个会计期间为准)母公司合并净收入的50%；但根据第(A)(Y)款规定的累计金额不得少于零，外加
(B)母公司在截止日期后从发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司实体的股权(不包括不合格股票)，包括因行使认股权证或期权(向母公司或受限制子公司发行或出售除外)而发行的股权，包括现金和 现金以外财产的公平市价在内的总收益的100%，加上
(C)以现金形式向母公司资本出资总额的100%，以及母公司在截止日期后收到的现金以外的财产的公平市场价值(不合格股票除外)，加上
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(D)已转换或交换母公司(不合格股份除外)或母公司任何直接或间接母公司的股权的任何母公司或任何受限制附属公司在截止日期后发行的任何不合格股份或任何受限制附属公司的清盘优先权或最高固定回购价格(视属何情况而定)的本金的100%的 ， 或该等债务或不合格股份的清盘优先权或最高固定回购价格(如属任何该等母公司，则该等债务或不合格股份已注销或清偿)，加上
(E) 100%母公司或任何受限制子公司收到的现金总额和母公司或任何受限制子公司收到的现金以外的财产的公平市场价值(以及母公司或任何受限制子公司将担保金额减少至 构成受限付款的范围内的金额的100%)：
(I) 出售母公司及其受限制附属公司的投资或作出其他处置(母公司或受限制附属公司除外)或其他投资回报，以及任何人(母公司或任何受限制附属公司除外)从母公司及其受限制附属公司回购和赎回该等投资，以及偿还构成投资的贷款或垫款，以及解除担保，
(Ii) 出售(母公司或受限制附属公司除外)非受限制附属公司或任何人士的股权，而母公司或任何受限制附属公司在成交日期后拥有不受限制附属公司或非受限制附属公司的任何股权或来自非受限制附属公司的任何股权或股息、分派或其他回报，或(Iii)在第(I)、(Ii)及(Iii)款的情况下，来自非受限制附属公司的分派或股息。除 母公司或其受限制的子公司根据第6.09节支付限制性付款或根据第6.04节进行投资的能力将因收到此类现金或 财产或解除此类担保而增加的程度外，
(F)如果任何非受限子公司 已被重新指定为受限子公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给母公司或受限子公司，或被清算为母公司或受限子公司，则在重新指定、合并或转让时， 母公司或受限子公司在该非受限子公司的投资的公平市场价值(或转让或转让的资产， )。适用时)，但母公司及其受限制子公司根据第6.09节支付限制性付款的能力或根据第6.04节进行投资的能力将因此类重新指定而增加的情况除外
(G) 被拒绝的预付款金额，减去
(H) 从截止日期起和之后以及在该时间或之前用可用金额进行的累计投资额(扣除以其他方式没有包括在可用金额中的此类投资的任何回报)，减去
(I) 已支付的限制性付款(包括任何次级债务限制性付款)的累计金额 从截止日期及之后、该时间或之前的可用金额减去
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(J)根据第6.01(Ee)条规定当时未清偿的债务金额。
？可用的 期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币的当时基准而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息的付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，根据第2.14节(E)款从利息期限定义中删除的此类基准的任何基期。
？对于任何类别的循环融资承诺项下的循环融资贷款人，在任何时间可用的未使用承诺额应等于(A)该循环融资贷款人当时适用的循环融资承诺超过(B)该循环融资贷款人当时的适用循环融资信贷(不包括摆动额度风险敞口)的金额。
自救行动是指适用的决议机构对受影响的金融机构行使任何减记和转换权。
？自救立法是指：(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则或要求；(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其附属公司(清算、管理或其他破产程序除外)，以及(C)对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时有任何类似的法律或条例，要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权。
？破产计划？应具有第9.04(I)(Iii)节中赋予该术语的含义。
比利时担保人是指根据比利时法律注册成立并存在的担保人。
？比利时证券文件指比利时法律管辖由比利时担保人与抵押品代理人订立的动产质押协议，比利时法律管辖由比利时担保人与抵押品代理人订立的银行账户质押协议，以及比利时法律管辖由比利时担保人及抵押品代理人订立的应收款质押协议，每项协议均受议定担保及抵押原则的规限及依据。
？基准最初是指，就任何商定货币的任何(I)RFR贷款而言，该商定货币的适用 相关利率或(Ii)定期基准贷款，该商定货币的相关利率；条件是，如果基准过渡事件和相关基准更换日期已经发生，则就适用的相关利率或该商定货币当时的基准，基准是指适用的基准替代，前提是该基准替代已根据第2.14节第(B)款的第(Br)款取代了先前的基准利率。
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？基准替换？对于任何可用的基准期，指可由行政代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换项；但如果任何贷款以替代货币计价，则基准替换应指以下第(2)项所述的替换项：
(1) 如果是以美元计价的任何贷款，则为调整后的每日简单RFR；
(2) 的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或 相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国银团信贷基准的任何演变或当时流行的市场惯例 以美国当时适用的商定货币计价的贷款和(B)相关基准替代调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指，对于任何适用利息期间的未调整基准替换以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由管理代理和借款人为适用的相应期限选择的、适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法的利差调整。由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或 (Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以适用的未调整的基准替换该基准 以适用的商定货币计价的银团信贷安排的替换。
？符合基准替换的更改是指，对于任何基准替换和/或任何以美元计价的基准循环贷款，任何技术、行政或运营更改(包括更改备用基本利率的定义、第2个营业日的定义、第3个美国政府证券营业日的定义、第3个RFR营业日的定义、第3个利息期的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或营运事宜)，行政代理决定(与母公司磋商)可 适当地反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例实质上一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他行政方式)。
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？基准更换日期？对于任何 基准，是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1) 在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期为准；或
(2) 在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期，即该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，将参照(C)款中提及的最新声明或出版物来确定该不具代表性，即使该基准(或其 组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，并且 (Ii)在第(1)或(2)款中关于任何基准的基准更换日期将被视为发生在第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该事件涉及该基准的所有 当时可用的所有可用术语(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。
？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的下列事件中的一个或多个的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或代表该基准的管理人 发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调， 永久或无限期地，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；
(2)该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期 永久或无限期；提供在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限;或
(3)监管主管为该基准（或 计算基准时使用的已公布组成部分）的管理者发布的公开声明或信息公布，宣布
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该基准（或其组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何 基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了信息，则基准过渡事件将被视为已就任何 基准发生。
“基准不可用期对于任何基准而言，指自根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生之时开始的（如果有）（x） 期间，如果在该时间”，根据第2.14（b）和（y）节，在本协议项下和任何 贷款文件项下，没有基准替代品取代了该当时的基准根据 第2.14（b）节，在基准替代品已取代该当前基准时终止。
“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的有关实益 所有权的证明。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
雇员福利计划雇员”“”“”“”“”
“阻塞法”是指：
(a) 1996年11月22日第2271/1996号理事会条例（EC）的任何规定（或在欧盟任何成员国或英国实施该条例的任何法律或条例）;
(b) 《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》（Auß在世界范围内)；或
(c) 英国任何类似的 封锁或反抵制法律。
美联储理事会是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
董事会成员中有公司职工代表的，由公司职工代表大会选举产生。
“借款人材料”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。
借款人应指初始借款人或任何允许的继承人或受让人。
借款人应具有本协议导言段中赋予该术语的含义。
？借款是指在单一贷款下以相同货币发放的一组单一类型的贷款，在单一日期发放，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。
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？借款最低限额应指：(A)在期限为 基准贷款的情况下，为美元等值3,000,000美元；(B)在ABR贷款和RFR贷款的情况下，为等值于美元的3,000,000美元(或在每种情况下，行政代理人与借款人商定的其他最低金额)。
？借款倍数应指(A)定期基准贷款， 美元等值1,000,000美元和(B)ABR贷款和RFR贷款，美元等值1,000,000美元。
？借用请求是指家长或其他借款人根据第2.03节的条款提出的借款请求，基本上采用附件D-1或其他格式(包括管理代理应批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)，并由家长或适用借款人的负责人适当填写和签署。
预算？应具有第5.04(E)节中赋予该术语的含义。
？营业日是指纽约市或芝加哥银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是：(A)就以英镑计价的贷款而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款而言，就计算或计算EURIBOR而言，是作为目标日的任何日子；及(C)就RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支出、结算或付款，或以该RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，任何该等日期仅为RFR营业日。
？取消或取消是指允许的合格受让人取消、终止和免除与拍卖购买或以其他方式获得定期贷款有关的所有定期贷款，取消应按照第2.25节和合格受让人的定义进行完善。
？资本支出对任何人来说，在任何期间，是指该人在该期间发生的所有支出的总和，根据公认会计原则，该支出应计入或应包括在该人的现金流量表中反映的财产、厂房或设备或类似项目的附加项中。
？资本化租赁债务应指，在对其作出任何确定时，资本租赁或融资租赁的负债金额，该负债在当时需要资本化，并根据公认会计准则在资产负债表(不包括其脚注)上反映为负债； 规定，任何人在2017年12月31日被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(无论该等经营租赁义务是否在该日期生效) 应继续作为本协议的目的作为经营租赁义务(而非资本化租赁义务)入账，无论2017年12月31日之后的GAAP发生任何变化，否则将要求将此类 债务重新表征为资本化租赁义务(以预期或追溯为基础或以其他方式)。
现金抵押是指为一个或多个开证行或贷款人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为L/C循环风险的抵押品，或贷款人为参与L/C循环风险、现金或存款账户余额提供资金的义务的抵押品，或者，如果行政代理和各开证行应自行酌情商定，其他信贷支持，在每一种情况下，均应按照形式和实质上令人合理满意的文件进行
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致行政代理和各适用开证行。现金抵押品和现金抵押品应具有与上述相关的含义，并应 包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
？现金利息支出应 指母公司及其受限子公司与母公司及其受限子公司所有未偿债务有关的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁的现金利息支出)，包括与信用证和银行承兑融资有关的所有佣金、折扣和其他手续费以及套期保值协议项下的净成本，但为免生疑问，不包括(I)递延融资成本、债务发行成本、佣金、手续费和支出以及任何其他非现金利息。(2)非现金利息支出，包括可归因于按市值计价根据FASB会计准则汇编第815号-衍生品和对冲对套期保值协议或其他衍生工具项下债务的估值，(Iii)与利率套期保值协议破裂有关的任何一次性现金成本， (Iv)佣金、折扣、收益率、全额溢价和与任何应收款融资有关的其他费用和费用(包括任何利息支出)，(V)根据任何证券的登记权协议产生的任何额外利息，(Vi)与任何债务的全额保费或其他破坏成本有关的任何付款，包括与交易或收购有关的任何债务，(Vii)与税收有关的罚款和利息，(Vii)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(Ix)直接或间接母公司因下推会计产生的利息支出，(X)与应用资本重组或购买会计有关的债务贴现所产生的任何支出，(Xi)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的)以及任何获准的商业收购或其他投资的任何利息支出 ，均按照公认会计准则综合计算。以及(十二)使用权租赁的任何付款。为免生疑问，利息开支应于落实母公司及其受限制附属公司就有关利率保障的掉期合约而支付或收取的任何款项净额后厘定。
？现金管理 协议是指向母公司或任何受限制的子公司提供托收、财务管理服务(包括控制支付、透支、自动结算所资金转账服务、返还项目和州际托管网络服务)、任何活期存款、工资单、信托或经营账户关系、商业信用卡、商业卡、购买或借记卡、 非卡e-Payables服务和其他现金管理服务的任何协议，包括电子资金转账服务、加密箱服务、停止支付服务和电汇服务。
？现金管理银行是指在签订现金管理协议时(或截止日期)作为代理、安排人、贷款人、代理的关联公司、安排人或贷款人或合格的现金管理交易对手的任何人，在每种情况下，都是该现金管理协议的一方。
？CBR贷款是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差是指适用于由CBR 贷款取代的此类贷款的适用保证金。
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？中央银行利率是指：(A)较大的 (I)对于以(A)英镑、英格兰银行(或其任何继承人)、S银行(英格兰银行或其任何继承人)不时公布的以英镑计价的任何贷款，(B)欧元，以下三种利率中的一种，由行政代理以其合理的酌情决定权选择：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，(2)欧洲央行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)边际贷款安排的利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率，以及(C)截止日期后确定的任何其他替代货币、行政代理根据其合理决定权确定的中央银行利率和(Ii)下限；加上(B)适用的中央银行利率调整。
？对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天而言，中央银行利率是指(A)欧元计价的任何贷款的利率等于：(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日有效的中央银行欧元利率，(B)英镑，利率 等于(I)在SONIA可获得的最近五个RFR营业日内英镑借款的调整后每日简单RFR的平均值(不包括在该五个RFR营业日期间适用的最高和最低的调整后每日简单RFR)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率，以及(C)在截止日期之后确定的任何其他替代货币，中央银行利率调整，由行政代理以其合理的酌情权决定。就本定义而言，(X)应在不考虑该术语定义(A)(Ii)和(B)条款的情况下确定术语 中央银行利率，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在 该术语定义中所指的期限为一个月的适用货币的EURIBOR屏幕利率基础上。
？《守则》第957节所界定的受控外国公司。
？cfc Holdco？是指在一个或多个外国子公司中拥有直接或间接权益(或股权和债务)的子公司，除直接或间接权益外没有其他实质性资产。
？法律的变更应指(A)在截止日期后采用任何法律、规则或法规，(B)任何政府当局在截止日期后对法律、规则或法规的任何解释或适用的任何变化，或(C)任何贷款人或开证行(或者，就第2.15(B)节而言，由该放贷行或开证行的任何放贷办事处或该放贷行S或开证行S控股公司，如有)遵守任何 书面请求，在截止日期后制定或发布的任何政府当局的指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；然而，尽管本协议有任何相反规定，(X)根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的所有请求、规则、指南或指令，其所有解释和应用，以及贷款人对与此相关的任何请求或指令的任何遵守，以及(Y)根据或与之相关的所有解释和应用发布的所有请求、规则、指南或指令，以及贷款人对与国际清算有关的任何请求或指令的任何遵守，巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构，在每一种情况下都根据
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根据第(X)款和第(Y)款，《巴塞尔协议III》在任何情况下都应被视为法律变更，无论颁布、通过、发布或实施的日期是什么，但仅限于贷款人的一般政策是对与资本充足率要求类似的资本充足率要求征收适用的增加成本或成本，与第2.15节(A)和(B)款中描述的类似，一般是在类似情况下，根据允许此类转让的协议，对处境相似的其他借款人征收此类成本或成本。
？控制权的变更将意味着，在任何时候，(A)任何个人或团体(符合1934年证券交易法及其生效的美国证券交易委员会规则的涵义)直接或间接、受益或备案地获得占母公司已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总额超过35%的股权的所有权，或(B)母公司不再直接或 间接拥有任何借款人的100%股权。尽管有上述规定，如果(I)母公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(Ii)紧接该交易后该控股公司有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的母公司有表决权股份持有人实质上相同，则第(A)款所述交易不会被视为控制权变更。
？费用是指任何种类的费用、成本、损失、应计或准备金。
？《民事资产没收改革法》是指经不时修订的《2000年民事资产没收改革法》(《美国法典》第18编第983节及其后)以及任何后续法规。
(B)在用于任何贷款或借款时， (A)这种贷款或构成这种借款的贷款是初始B期贷款、2023年增量B期贷款、初始A期贷款、 其他定期贷款、初始循环贷款或其他循环贷款；以及(B)当用于任何承诺时，不论这种承诺是关于作出初始A期贷款、初始B期贷款、2023年增量B期贷款、其他定期贷款、初始循环贷款或其他循环贷款的承诺。其他定期贷款或其他循环贷款的条款和条件(连同与其有关的承诺)分别与初始期限B贷款或初始循环贷款不同，或与其他定期贷款或其他循环贷款不同(视情况而定)，应被解释为单独和不同的类别。
？类别贷款应具有第9.08(F)节中赋予该术语的含义。
？截止日期是指满足第4.01节中规定的条件的第一个日期(或根据第9.08节放弃)。
？截止日期抵押品文件是指附表1.01(C)所列的协议、文件和文书。
？截止日期指定司法管辖区 指美国(包括其各州和哥伦比亚特区)、爱尔兰、英格兰、威尔士和比利时。
？成交日期再融资是指偿还和终止现有定期贷款信贷协议和现有循环信贷安排。
CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或后续管理人)。
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代码是指修订后的《1986年美国国税法》。
？共同文件代理应统称为 摩根士丹利高级基金公司(及其指定关联公司)、美国银行证券公司(及其指定人员和附属公司)和汇丰证券(美国)有限公司，它们各自以共同文件代理的身份 。
？抵押品是指任何证券文件中定义的所有抵押品(或同等术语)，还应包括根据任何证券文件受以抵押品代理人或任何子代理人为受益人的任何留置权约束的所有其他财产(或在外国司法管辖区适用的情况下，指以担保当事人的身份享有的所有其他财产)；但即使本合同或任何担保文件或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品仅在外借方的情况下应受商定的担保和担保原则的约束，在任何情况下抵押品均不得包括任何除外财产。
？抵押品代理人是指摩根大通(通过其本身或其指定的附属公司或分支机构之一)，在任何贷款文件项下作为抵押品代理人。
？抵押品排除是指 (I)以代理人、信用证发行人或类似的前置贷款人为受益人的惯常现金抵押品，(Ii)仅适用于发生时最后到期日之后期间的财产或资产的留置权，以及 (Iii)任何财产或资产的留置权，只要此类留置权保证此类债务，抵押品代理人也将此类财产或资产的留置权授予贷款人和其他担保当事人。
？抵押品和担保要求是指(在每种情况下，在符合第5.10节(X)、(Y)附表5.15最后三段的规定的情况下，(为免生疑问，应凌驾于本定义中抵押品和担保要求的适用条款)和(Z)仅在外国贷款方的情况下，《议定担保和担保原则》：
(A)在截止日期，行政代理应已(I)从每个适用的借款方和抵押品代理收到截止日期的抵押品文件，以及(Ii)在截止日期从母公司、其他借款人和每个国内子公司和英国子公司(被排除的子公司或非重要子公司除外)收到担保协议的对应物，在每个情况下均代表该人正式签立和交付；
(B)对于在截止日期后成为借款方的任何人，行政代理人应已收到(I)采用担保协议中规定的格式或行政代理人以合理方式接受的担保协议的补充文件，并代表该借款方正式签立和交付；(Ii)对现有的所有适用的担保文件或新的担保文件进行补充或合并，在每种情况下，均采用适用担保文件中规定的格式，或以行政代理可接受的其他方式，代表借款方和抵押品代理人正式签立和交付；(Iii)当时有效的适用的可接受的债权人间协议的补充或合并(如果有) 代表借款方签立和交付，以及(Iv)适当的公司决议、习惯公司文件和(如属外国借款方)行政代理人合理要求的、格式为 的习惯法律意见和令行政代理人合理满意的内容；
(C)(X)由贷款方持有的任何贷款方的所有未偿还股权，(Y)贷款方直接拥有的所有股权，在每种情况下，除外财产，
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在每种情况下，应根据适用的证券文件质押和(Z)任何贷款方的所有债务，除除外财产外，应已根据适用的证券文件为担保目的质押或转让，并且抵押品代理人应已收到更新的股票登记册(如有必要，根据任何适用司法管辖区的法律，以建立完善的股权担保)和证明此类股权的证书或其他文书，以及根据证券文件要求交付的任何票据或票据，以及股票权力，注明空白背书的权力或与之有关的其他 转让文书(如适用)；
(D) ，除本协议或任何担保文件另有规定外，所有文件和文书，包括统一商业代码融资声明、向美国版权局和美国专利商标局提交的备案文件、在指定司法管辖区登记处的备案文件，以及行政代理人或附属代理人合理要求交付、提交、登记或记录的所有其他行动(包括适用法律要求的行动)，以创建担保文件(在每种情况下，包括其任何补充)拟设立的留置权，并按所需的程度和所需的优先顺序完善此类留置权，证券文件应与每份此类证券文件的签署和交付基本上同时或立即交付、归档、登记或记录(或者，如果收购后的资产在收购时不受根据证券文件的有效且 完善的留置权的约束，则与收购同时或在收购后立即交付)；
(E)行政代理应已收到本合同第5.02节所要求的保险(如果有)的 证据；以及
(F) 在成交日期后，行政代理和抵押品代理应已收到(I)根据第5.10节第5.15节或安全文件可能需要交付的其他安全文件，以及(Ii)在行政代理或抵押品代理提出合理要求后，已收到符合第5.10节或第5.15节任何其他要求的证据。
？承诺费应具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。
承诺函是指截至2022年3月18日由摩根大通、摩根士丹利高级融资公司、富国银行、全国协会、富国证券有限责任公司、美国银行、美国银行、汇丰证券(美国)有限公司、汇丰银行美国分行和Perrigo Investments，LLC发出的日期为2022年3月18日的特定修订和重新签署的承诺和聘书。
？承诺应指：(A)对于任何贷款人，例如S循环贷款承诺、定期贷款承诺和延迟提取贷款承诺，以及(B)对于任何摆动额度贷款人，其摆动额度承诺(不言而喻，摆动额度承诺并不增加适用的摆动额度贷款人S循环贷款承诺)。
？《商品交易法》指不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
？通信的含义应与第9.13节中赋予该术语的含义相同。
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？公司是指Perrigo Finance无限公司，一家在爱尔兰注册成立的公共无限公司。
合并债务指的是，截至确定日期的任何日期，母公司及其受限制子公司在综合基础上确定的债务定义中(A)、(B)和(E)款(仅限于债务定义第(Br)条(A)和(B)中规定的任何债务)所述类型的所有债务的本金金额之和(不重复)；但适用义务人已就其订立货币对冲安排的任何债务的金额应在计算时生效。
合并EBITDA指在任何测试期内，在等于该测试期合并净收入的基础上为母公司及其受限制的子公司确定的金额：
(a) 增加了 按(无复制)：
(I) (X)以收入或利润或资本利得为基础的税项拨备， 包括国家税、特许经营税和类似税以及外国预扣税和该人在测试期间已支付或应累算的任何印花税，以及(Y)根据第6.06(L)(A)节实际或预期将就该测试期间向该人的股本持有人或该人的任何直接或间接父母支付的税额，该款额应包括在内，犹如该等金额已作为所得税直接由该人支付一样；+
(Ii)该人在该测试期内的 利息支出；
(3)该人在该测试期内的 综合折旧和摊销费用；
(4) 可归因于任何非全资附属公司少数股东权益或第三方非控股权益的任何收费金额；
(V)在测试期间以现金支付的 费用，但此类费用在测试期间由与母公司或其任何子公司没有关联关系的第三方以现金报销。
(Vi)由于在测试期内因许可业务收购或许可投资而产生激励安排的 费用 加上
(Vii) 由于母公司或任何受限子公司采取或将要采取的与交易、收购或任何允许的商业收购和其他允许的投资有关的行动而产生的预计运行率成本节省(包括采购和供应链节省)、运营费用减少、运营和生产率提高以及费用和成本节约协同效应的金额(按预计为 计算，尽管此类项目已在该期间的第一天实现)、母公司或任何受限子公司在本协议下允许的任何运营变化(包括但不限于因合同安排的修改而产生的经营变动)， 减员、协同效应、重组和成本节约举措扣除在此期间实现的实际收益数额，否则这些收益将计入因这些行动而产生的综合EBITDA，条件是：(A)(X)此类成本节约、运营费用减少、其他运营或生产率
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改进和协同效应是母公司真诚确定的合理预期和事实支持的，(Y)此类行动是母公司真诚地预计将实现的， 在每种情况下，在交易或运营变更完成后24个月内，预计将导致此类成本节约、运营费用减少、其他运营或生产率改善或协同效应， (B)根据第(Vii)条增加的总金额不得超过该期间(在实施此类增加之前确定)综合EBITDA的25%，以及(C)不节省任何成本。应根据本条款增加运营费用削减、其他运营改进和协同效应，只要与以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用重复，无论是通过形式调整或其他方式；加号
(Viii)在该测试期内因获得和维持信用评级而产生的 费用；
(Ix)与任何允许的商业收购或允许的投资有关的、由具有国际公认声誉的独立认证公共账户编制的任何质量收益报告中明确指明的 调整和附加条款 提交给行政代理；
(X)与公认会计原则变更有关的 费用；
(Xi)与任何股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位相关的 费用 ；加上
(十二)与削减或修改养恤金或退休后计划有关的 费用
(Xii) 非现金收费；提供，如果任何此类非现金费用代表未来任何期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)母公司可选择不在当前 期间重新计入此类非现金费用，以及(B)如果母公司选择重新计入此类非现金费用，则在未来期间与此相关的现金支付应从综合EBITDA中减去；
(b) 减少(无重复)(I)测试期间的非现金收入或收益(应计收入或记录应收账款除外)和(Ii)可归因于第三方在任何非全资子公司的少数股权或非控股权益的任何收益的金额；和
(c) 增加或减少按(无复制)：
(I)从互换债务加减(视情况而定)在测试期内产生的任何净收益或损失；及( )
(Ii) 在试验期内因货币兑换收益或与货币有关的损失而产生的任何净收益或损失 债务的重新计量(包括因货币兑换风险交换义务而产生的任何净损失或收益)加或减(视情况而定)；
根据GAAP对母公司及其受限制的子公司在合并基础上确定的所有项目；但如果任何此类项目在任何测试期内单独低于1,000,000美元(最低金额)，则母公司可自行决定不根据前述(A)、(B)或(C)条款对任何项目进行任何调整；此外，
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根据本但书和综合净收入定义中的但书，在任何试验期内取得的最低金额不得超过10,000,000美元。
合并净收入指母公司及其受限子公司在任何测试期间的合并净收入，是指母公司及其受限子公司在该测试期的合并基础上的净收入总和，并根据GAAP以其他方式确定；但不得重复：
(A) 重组费用以及除计算超额现金流以外的所有用途的非常、非经常性或非常费用和收益应不包括在内；
(B) 应排除在该试验期内会计原则变更的累积影响；
(C) 应不包括可归因于处置、放弃、转移、关闭或停止经营的任何收益(亏损)，以及处置处置、放弃、转移、关闭或停止经营或固定资产的任何收益或损失；
(D)不包括可归因于资产处置的任何收益或费用(减去所有与此相关的费用和支出)，但不包括母公司真诚确定的正常业务过程中的收益或费用。(D) 不包括可归因于资产处置的任何收益或费用(减去所有与此相关的费用和支出)。
(E) 不包括任何非受限附属公司、非受限附属公司或按权益会计方法核算的任何人在该测试期内的净收入；但母公司及其受限制的子公司的合并净收入应增加该人在该测试期内实际以现金(或在一定程度上转换为现金)向母公司或其受限制的子公司支付的股息或分配或其他付款的金额，并应减去在该期间从母公司或受限制的子公司获得现金资助的任何费用的金额；
(f) [保留区已保留];
(G)S根据公认会计原则对财产和设备、软件和其他无形资产、递延收入、债务项目、流动资产和流动负债的调整(包括推低至母公司及其受限制的子公司的调整的影响)应不包括因对交易、收购或任何已完成的收购或任何处置应用采购会计而产生的 影响，以及由此导致的任何摊销或折旧或其他非现金费用的增加 及其任何税额净额的冲销；
(H)根据公认会计原则对每种情况下的任何减值费用或资产进行 注销，根据公认会计原则产生的无形资产摊销应不包括在内；
(I) (I)任何非现金按市值计价由于货币价值的波动，在项目发生时和根据公认会计原则记录时之间的项目和时间差异， (Ii)在测试期间通过授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利记录的任何非现金补偿费用，(Iii)从员工福利计划或其他离职后福利计划实现的任何非现金补偿费用，或通过授予高级管理人员股票增值或类似权利、影子股权、股票期权、受限股票或其他权利记录的任何非现金补偿费用，
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董事、经理或员工和管理层薪酬计划或股权激励计划或此类期权在可变计划会计下的处理，以及 (Iv)可归因于递延薪酬计划或信托的非现金收入(或费用)，在每种情况下均应排除；
(J) 不包括与交易或收购有关的任何费用；
(K) 可归因于提前清偿债务或互换债务或其他 衍生协议的任何收益或费用(包括递延融资成本和支付的保费，以及任何债务注销或免除所产生的任何净收益(或损失))应不包括在内；
(L)与套期保值交易、外汇交易(但不包括公司间交易)和其他投资有关的 未实现收益和费用、根据公认会计准则和按市值计价不包括因适用《公认会计原则》而产生的债务；
(M)除计算超额现金流以外的所有目的的 ，与该期间的任何股权发行、准许投资、收购(包括获利拨备)或处置、资本重组或债务的产生或再融资(在每种情况下，无论成功与否)有关的任何 费用或其任何摊销应不包括在内；
(N) 母公司或母公司的受限制子公司在测试期内根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议发生的任何 费用，只要此类成本或支出由贡献给母公司(或其直接或间接母公司)资本的现金收益或母公司(或其直接或间接母公司)发行股权的现金净收益(不合格股票除外)提供资金，则不包括在内；
(O)除计算超额现金流以外的所有目的的 、赔偿条款或其他补偿条款涵盖的与本协议允许的任何投资、收购或任何出售、转让、转让或其他资产处置相关的任何(X)费用，或(Y)保险覆盖的责任或伤亡事件或业务中断的费用，在每种情况下，以实际报销的程度为限，或者，只要母公司已确定存在合理证据， 将进行此类赔偿或补偿，且仅限于(I)适用的赔偿方、债务人或保险人在作出上述决定后365天内未以书面拒绝赔偿，以及(Ii)在作出上述决定后365天内获赔偿或获偿付的事实(并在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天期间内未获如此获赔偿或获偿还的数额)应不包括在内；和
(P)根据公认会计原则，在截止日期后12个月内因交易或收购而需要建立或调整的 应计项目和准备金(或在因此类收购而需要建立的任何收购结束后12个月内建立的)应不包括在内；但如果 任何此类项目单独低于最低金额，母公司可自行决定不根据前述(A)至(P)条款对任何项目进行任何调整)；此外，根据本但书和综合EBITDA定义中的但书，为任何测试 期间制作的最低限度金额的总额不得超过10,000,000美元。
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合并有担保净债务应指，截至确定日期 的任何日期，(I)以母公司或其任何受限制子公司在该日期的全部或任何部分资产的留置权担保的合并债务减去(Ii)该日期的无限制现金金额。
？综合总资产是指在任何确定日期，母公司和受限子公司的总资产，根据公认会计原则在合并基础上确定，但不包括母公司截至测试期最后一天的可归因于非限制性子公司投资的金额，该测试期在紧接母公司财务报表已根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节交付(或被要求交付)的日期之前，根据第4.01(I)、5.04(A)或5.04(B)节(以适用为准)。合并总资产应 按形式确定。
？综合净债务总额应指，截至确定日期 的任何日期，(I)该日期的综合债务减去(Ii)该日期的不受限制的现金金额。
合并营运资本对于在任何确定日期的母公司和受限制的子公司而言，是指在确定日期的流动资产减去确定日期的流动负债；但合并营运资本的增加或减少应在计算时不考虑流动资产或流动负债因(A)根据公认会计原则对资产或负债(视情况而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类或(B)购买的影响而产生的任何变化。
连续信用证应具有第2.05(K)节中赋予该术语的含义。
？合同义务对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
？控制？是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示某人的管理或政策的权力，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式，以及？控制？、控制？和？控制？具有相关的含义 。
？《受控物质法》系指不时修订的《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后各节)以及任何后续法规。
“可转换债务是指 母公司”债务（可由担保人担保），该等款项可（a）转换或交换为母公司的普通股（及现金代替零碎股份）及/或现金（金额 参照该普通股的价格确定）或（b）作为具有看涨期权的单位出售，可行使母公司普通股和/或现金的认股权证或购买权（或实质等同的衍生交易） （金额参照该普通股的价格确定）。
“与任何可用期限相关的 对应期限指的是期限（包括隔夜）或与可用期限具有大致相同长度（不考虑营业日调整）的利息支付期（如适用）。
“相关方”应具有第9.23（a）条中赋予该术语的含义。
“信用事件”应具有第4.01条中赋予该术语的含义。
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“流动资产是指，对于在任何确定日期的合并基础上的母公司及其受限制子公司，（a）根据GAAP，在该确定日期在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上分类为流动资产的所有资产的总和，但不包括，（i）现金和许可投资”，（ii）与当期或递延税项有关的金额，（iii）持有待售资产，（iv）向第三方提供的贷款，（v）养老金资产， （vi）递延银行费用，（vii）递延税项资产，（viii）衍生金融工具及（ix）根据一般公认会计原则进行调整的影响，这些调整是由于资本重组会计或购买会计的应用而产生的，视情况而定，就交易或任何获准许业务收购或其他投资而言及（b）倘合资格可换股贷款于资产负债表外入账，（x）应收账款总额 ，包括受限于该合格信贷额度的部分许可信贷额度资产，减去（y）根据第（x）款出售的款项的收款。
“流动负债是指，对于在任何确定日期的合并基础上的母公司及其受限制子公司，根据GAAP，在该确定日期，在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上分类为流动负债的所有负债，但不包括：（a）任何债务的流动部分”，（b）应计利息（不包括到期未付的利息），（c）基于收入或利润的当期或递延税项的应计费用，（d）交易或收购产生的 交易成本的应计费用（如有），（e）与（i）截止日期前员工的遣散费或终止合同相关的任何成本或费用的应计费用，或（ii）奖金、养老金和其他 退休后福利义务，（f）该术语定义的第（a）款中包含的从合并净收入中排除的应计费用，（g）与重组准备金或遣散费相关的任何成本或费用的应计项目， （h）递延收入，（i）与循环贷款承诺相关的任何循环贷款信用风险或与循环贷款贷款、周转贷款或任何循环信贷贷款下的信用证义务相关的任何其他负债，（j）任何资本租赁义务的流动部分，（k）与未付盈利有关的负债，（l）与衍生金融工具和待售资产有关的金额，（m）托管账户余额，（n）任何其他长期负债的流动部分，及（o）因资本重组会计或购买会计（视情况而定）的应用而导致的与任何经许可的业务收购或其他投资相关的根据GAAP进行的调整的影响。
“惯常过桥贷款”应 指自动转换为或交换为永久性融资的惯常过桥贷款，该永久性融资不提供（a）比当时有效的所有适用类别的 承诺和贷款的最后到期日更早的最终到期日，或（b）比当时有效的所有适用类别的承诺和贷款的剩余加权平均到期日更短的加权平均到期日。
？每日简单RFR？指任何一天（RFR 计息日）的年利率，对于以（i）英镑计值的任何RFR贷款，等于（A）如果该RFR计息日为RFR营业日，则为该RFR 计息日或（B）如果该RFR计息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR计息日之前的RFR营业日和（ii）美元，每日简单SOFR之前五（5）个RFR营业日的SONIA。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（“每日SOFR利率日”），等于以下日期前五（5）个无风险利率营业日的SOFR 的年利率：（i）如果该SOFR利率日是无风险利率营业日，则为该SOFR利率日;或（ii）如果该SOFR利率日不是无风险利率营业日，则为紧接该 SOFR利率日之前的无风险利率营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上发布。’因SOFR变更而导致的每日简单SOFR的任何变更应自SOFR变更生效之日起生效，且不通知借款人。
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“债务人救济法”是指《破产法》以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有 其他清算、监管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、审查、破产、重组或类似债务人救济法。
“拒绝的预付款金额应具有第2.10（e）节中赋予该术语的 含义。”
“递减”术语“递减”应具有第2.10（e）节中赋予该术语的含义。
“违约"是指在 通知、时间流逝或两者同时发生时构成违约事件的任何事件或情况。
“Defaulting Lender” shall mean, subject to Section 2.24, any Revolving Facility Lender that (a) has failed to (i) fund all or any portion of its Revolving Facility Loans within two (2) Business Days of the date such Loans were required to be funded hereunder unless such Lender notifies the Administrative Agent and the Borrower in writing that such failure is the result of such Lender’s determination that one or more conditions precedent to funding (each of which conditions precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing) has not been satisfied or (ii) pay to the Administrative Agent, any Issuing Bank, any Swing Line Lender or any other Lender any other amount required to be paid by it hereunder (including in respect of its participation in Letters of Credit or Swing Line Loans) within two (2) Business Days of the date when due, (b) has notified a Borrower, Administrative Agent, any Swing Line Lender or any Issuing Bank in writing that it does not intend or expect to comply with its funding obligations hereunder or generally under other agreements in which it commits to extend credit, or has made a public statement to that effect (unless such writing or public statement relates to such Lender’s obligation to fund a Loan hereunder and states that such position is based on such Lender’s determination that a condition precedent to funding (which condition precedent, together with any applicable default, shall be specifically identified in such writing or public statement) cannot be satisfied), (c) has failed, within three (3) Business Days after written request by the Administrative Agent or the Parent, to confirm in writing to the Administrative Agent and the Parent that it will comply with its prospective funding obligations hereunder (provided that such Lender shall cease to be a Defaulting Lender pursuant to this clause (c) upon receipt of such written confirmation by the Administrative Agent and the Parent) or (d) has, or has a direct or indirect parent company that has, other than via an Undisclosed Administration, (i) become the subject of a proceeding under any Debtor Relief Law, (ii) had appointed for it a receiver, custodian, examiner, conservator, trustee, administrator, assignee for the benefit of creditors or similar person charged with reorganization or liquidation of its business or assets, including the Federal Deposit Insurance Corporation or any other state or federal regulatory authority acting in such a capacity or (iii) become the subject of a Bail-In Action; provided that a Lender shall not be a Defaulting Lender solely by virtue of the ownership or acquisition of any equity interest in that Lender or any direct or indirect parent company thereof by a Governmental Authority so long as such ownership interest does not result in or provide such Lender with immunity from the jurisdiction of courts within the United States of America or from the enforcement of judgments or writs of attachment on its assets or permit such Lender (or such Governmental Authority) to reject, repudiate, disavow or disaffirm any contracts or agreements made with such Lender. Any determination by the Administrative Agent that a Lender is a Defaulting Lender under any one or more of clauses (a) through (d) above shall be conclusive and binding absent manifest error, and such Lender shall be deemed to be a Defaulting Lender (subject to Section 2.24) upon delivery of written notice of such determination to the Parent, each Issuing Bank, each Swing Line Lender and each Lender.
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延迟提款定期贷款A截止日期是指根据第2.01（f）和4.03条的条款借入初始定期贷款A的日期;但延迟提款定期贷款A截止日期不得超过一（1）个。”
延迟提取期限贷款承诺对于每个贷款人来说，是指贷款人在延迟提取期限贷款A承诺期内作出本协议项下的初始期限A贷款的承诺，此类承诺可以是(A)在延迟提取期限贷款A承诺终止日自动减少到0美元，(B)根据第2.08节的规定不时减少到 时间，(B)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节的规定增加、延长或更换。2.22或 2.23。每一贷款人的初始金额S延迟提取定期贷款A承诺列于附表2.01，或在转让与验收、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中规定，根据该修正案，贷款人应已承担其延迟提取定期贷款A承诺(视情况而定)。截至截止日期，延迟提取定期贷款A承诺的总额为5亿美元。
延迟支取定期贷款承诺期是指从截止日期起至延期支取定期贷款A承诺终止日期的期间，包括截止日期和 。
延迟支取定期贷款承诺终止日期应指(I)下午5：00发生的最早日期。纽约市时间2022年10月23日(在此日期和时间，所有无资金支持的延迟提取定期贷款A的承诺将自动减少到0美元)，(Ii)根据第2.01(F)节，所有未偿还的延迟提取定期贷款A的承诺已通过借款获得资金的日期，以及(Iii)根据第2.08(A)节的规定，所有无资金的延迟提取定期贷款A的承诺已减少至0美元的日期。
延迟提取定期贷款B结束日期是指根据第2.01(E)节和第4.03节的条款借入延迟提取定期贷款B的日期；但不得超过一(1)个延迟提取定期贷款B结束日期。
延迟提取期限贷款B承诺对于每个贷款人来说，是指贷款人在延迟提取期限贷款B承诺期内作出的在本合同项下的延迟提取期限B贷款的承诺，此类承诺可以是(A)在延迟提取期限贷款B承诺终止日自动减少到0美元，(B)根据第2.08节的规定从时间 减少到时间，(B)根据第9.04节由贷款人或向该贷款人进行的转让而不时减少或增加，以及(C)根据第2.21节的规定增加、延长或更换。2.22或 2.23。各贷款人对S延迟提取定期贷款B承诺的初始金额列于附表2.01，或在转让与验收、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中阐明，根据该修正案，贷款人应已承担其延迟提取期限贷款B承诺(视情况而定)。截至截止日期，延迟提取定期贷款B承诺的总额为4亿美元。
延迟支取定期贷款B承诺期是指从截止日期起至延迟支取定期贷款B承诺期终止日期的期间，包括截止日期和 。
延迟提取定期贷款B承诺 终止日期应指(I)下午5：00发生的最早日期。纽约市时间2022年5月27日(在此日期和时间，所有未提供资金的延迟提取定期贷款B承诺将自动减少到0美元)，(Ii)根据第2.01(E)节，所有未偿还的延迟提取定期贷款B承诺已通过借款获得资金的日期
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和(三)根据第2.08(A)节将所有无资金来源的延迟提取定期贷款B承诺减至0美元的日期。
延迟支取定期贷款B贷款是指延迟支取定期贷款B承诺和本协议项下的延迟支取定期贷款B贷款。
延迟支取期限B贷款人应指延期支取期限B贷款承诺或未偿还延迟支取期限B贷款的贷款人。
延迟支取期限B贷款应具有第2.01(E)节中赋予该术语的含义。
“延迟提款定期贷款勾选费 应具有第2.12（e）节中赋予该术语的含义。”
“指定借款人通知”应具有 第2.26（a）节中赋予该术语的含义。
“指定借款人请求和加入 协议 是指，对于任何指定借款人，由该指定借款人和母公司签署，并由行政代理和各循环贷款机构会签的实质上采用本协议附件B-1格式的协议（或由行政代理和 母公司批准的其他格式（此类批准不得无理拒绝或延迟））。
“指定借款人要求”应具有第2.26（a）条中赋予该术语的含义。
“指定借款人”是指母公司根据本协议第2.26条规定的条款和条件，不时以书面形式向 行政代理人指定的母公司子公司。
“指定外国司法管辖区”是指（x）爱尔兰、英格兰和威尔士及比利时，以及 （y）母公司以书面形式向行政代理人指定的任何其他司法管辖区，但须遵守（i）未违反法律或适用制裁规定，以及（ii）符合行政代理人合理满意的惯例了解客户的要求，并应包括（根据上下文要求）指定司法管辖区注册处。
“指定司法管辖区”是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）和指定外国司法管辖区。
“指定管辖权注册机构”是指美国专利商标局（USPTO）、美国版权局（USCO）和欧盟知识产权局（EUIPO）（统称为“指定管辖权注册机构”）。“”“”
“指定非现金对价" 指母公司或其一个受限制子公司收到的与资产出售相关的非现金对价的公平市场价值，根据母公司负责人的证明，指定为指定非现金对价，列明该估值，减去收到的与该指定非现金对价的后续处置相关的现金或现金等价物的金额。
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无利害关系董事就任何 个人和交易而言，指在该交易中或与该交易有关的任何重大直接或间接财务利益的该人的董事会成员。”
转让或处置任何财产、业务或资产“财产处置”一词应具有与上述相关的含义。
对于任何独家许可，处置对价是指在签订独家许可时或之前支付给母公司或 任何受限制子公司的现金付款总额（为避免疑问，不包括任何购买价格调整、里程碑付款、特许权使用费、收益、或有付款、后端付款或此后可能支付的任何其他延期付款）。
“不合格的贷款人是指（i）在截止日期或之前以书面形式向原始 承诺方确认为不合格贷款人的任何人，（ii）母公司或其任何受限子公司的竞争对手，且由母公司以书面形式向原始 承诺方单独确认的任何其他”人（或在截止日期之后，向行政代理人）作为不合格贷款人，以及（iii）在上述第（i）和（ii）款的每种情况下，该人的任何’关联公司（根据第（ii）款确定的竞争对手的任何善意债务基金关联公司除外），这些关联公司（x）由母公司不时以书面形式向行政代理人确定，或（y）仅可根据关联公司名称的相似性确定为关联公司’;但任何此类指定（x）不得追溯适用，以取消先前获得任何贷款的任何贷款人的资格，根据本协议 条款允许的承诺或参与权益以及（y）在三（3）向行政代理机构发出指定通知后的工作日;此外，自指定之日起，任何此类代理机构不得 获得任何进一步的贷款、承诺或参与。
“对于任何人而言，不合格股票是指该人的任何股权，根据其条款”，（或根据可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或发生任何事件或条件时，（仅为母公司的合格股权除外），根据偿债基金义务或其他规定，（b）可由持有人选择赎回（仅限于母公司的合格股权），全部或部分， （c）规定了预定的，强制支付现金股息，或（d）可转换为或可交换为债务或构成不合格股票的任何其他股权，在上述条款（a）、（b）、（c）和（d）中的每一项的情况下，在发行时有效的最后到期日后九十一（91）天之前，除非由于 控制权或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利应受提前全额偿还贷款和所有其他应计和 应付的贷款义务以及承诺的终止（前提是，只有在该日期之前到期或强制赎回、可转换或可交换或可由持有人选择赎回的股权部分 应被视为不合格股票）。尽管有上述规定：（i）发行给任何雇员或为母公司或受限制子公司雇员的利益而发行给任何计划或由任何此类 计划发行给此类雇员的任何股权不得仅因为母公司可能要求回购以满足适用的法定或监管义务或由于此类雇员的终止而构成不合格股票’， 死亡或残疾，以及（ii）该人的任何类别的股权，根据其条款授权该人通过交付非不合格股票的股权来履行其在此项下的义务，不应被视为 不合格股票。
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“美元等值是指 在确定任何金额时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额（b）如果该金额以替代货币表示”，通过使用上次提供的替代货币购买美元的汇率确定的美元等值金额（通过公布或以其他方式提供给行政代理）（纽约市时间），或如该送达 不再提供或不再提供以替代货币购买美元的汇率，由其他公开信息服务机构提供，这些服务机构提供当时的汇率，以代替行政代理人自行选择的路透社（或者，如果该等服务停止提供或停止提供该等汇率，则为行政代理机构使用其自行决定的任何适当确定方法确定的该等金额的等值美元）以及（c）如果该等金额以替代货币以外的任何货币计价，由行政代理 使用其认为适当的任何确定方法自行确定的与该金额等值的美元。
“美元换美元ECF扣除” 具有第2.11（c）节中规定的含义。”
“美元或 美元是指美利坚合众国的合法货币。“
“境内子公司 指非境外子公司的任何子公司。
“DQ清单”应具有第9.04（i）（iv）节中赋予 该术语的含义。
“荷兰式拍卖"是指由经许可的合格受让人（或”荷兰式购买人“）根据第2.25条对定期贷款进行的一次或多次购买（每次购买均为 ”荷兰式购买“
(A) (I)买方将以书面形式通知行政代理(购买通知)(行政代理将向每个相关贷款人发送购买通知)，表明买方希望就任何类别的定期贷款向每个定期贷款人或每个贷款人提出购买要约，按买方就每一适用部分规定的本金总额(定期贷款购买额)从每个定期贷款人或每个贷款人购买。受价格范围或面值最低折扣的限制，该价格表示为买方完成购买此类定期贷款的范围或价格(要约价格)(不言而喻，可以针对 不同部分的定期贷款提供不同的要约价格或定期贷款购买金额，在这种情况下，根据本定义的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)；但采购通知应规定，每次退货投标(定义如下) 必须在采购通知中规定的日期和时间之前提交，该日期不得早于采购通知日期后的第二个营业日，也不得迟于采购通知日期后的第五个营业日；(Ii)在向行政代理交付采购通知时，不应发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不应继续或将由此导致(这些条件应证明在该采购通知中满足了 )；和(Iii)买方向行政代理交付的每份采购通知中规定的定期贷款购买金额合计不得低于10,000,000美元；
(B) 此类买方将允许持有受购买通知约束的这类定期贷款的每个贷款人提交一份参与通知(每个，a个返回投标)，其中应指定(I)该贷款人S部分或多个以价格表示的定期贷款的面值折扣(每个，a可接受价格)(但在任何情况下，任何此类可接受的价格都不会
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(br}高于以该购买通知为准的购买的最高要约价格)和(Ii)该贷款人向S发放的一批定期贷款的本金金额，即该贷款人 愿意允许以每个该等可接受的价格购买其全部或部分定期贷款(回复金额)；
(C)根据贷款人指定的定期贷款的可接受价格和回复金额，行政代理将在与买方协商后确定适用的折扣(适用折扣)，该折扣将是(I)买方可以完成整个定期贷款购买金额的最低可接受价格和(Ii)如果与该购买通知有关的回复总额不足以允许该买方完成整个定期贷款购买的最高可接受价格中的较低者。
(D)此类 买方应以等于或低于适用折扣的一种或多种可接受的价格向每家贷款人购买定期贷款(此类定期贷款称为合格贷款，此类贷款人称为合格贷款人)，但须符合以下(E)、(F)、(G)和(H)条的规定；
(E)买方应以适用的折扣购买合格贷款人提供的合格贷款；但如果购买合格贷款所需的本金总额将超过定期贷款购买额，则买方应根据每一合格贷款人提供的所有此类合格贷款的本金总额 按比例购买合格贷款；
(F)采购应根据第2.25节并根据第2.25节完成，在本合同未另有规定的范围内，应按照行政代理合理接受的程序(包括有关时间、舍入和最低金额、利息期限及其他通知)完成采购(但受本定义第(G)款但书的限制，此类采购应在贷款人根据适用的采购通知要求提交返回投标后的五(5)个工作日内完成)；
(G)在贷款人提交退货投标后，除前述(F)条款另有规定外，该贷款人将负有不可撤销的义务，根据第2.25节和本协议另有规定，将答复金额的全部或其按比例部分(根据上述(E)条适用)出售给该买方，并根据第2.25节和本协议另有规定，按适用折扣外加应计和未付利息向该买方出售；但只要未提交退货投标，每名买方均可通过通知行政代理来撤销其采购通知；以及
(H)允许合格受让人购买合格贷款应导致此类合格贷款立即取消。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义第(Br)(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并受其母公司合并监管的任何金融机构。
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欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托的任何公共行政当局。
？电子副本？应具有第9.13节中赋予该术语的含义。
符合条件的受让人是指符合第2.25节规定的受让人要求的任何人(须经第9.04节所要求的同意，如有)；但合格受让人应(X)包括合格受让人， 符合第2.25节的规定，但仅限于任何此等人士购买或获取定期贷款，并根据 令行政代理合理满意的文件，在此类出资、购买或收购后立即取消，且(Y)不包括任何自然人、任何违约贷款人或借款人，或任何母公司S或借款人S关联公司(在每种情况下，上文(X)或(Y)款所述除外)或任何不合格的贷款人。
环境是指环境和室内空气、地表水和地下水(包括饮用水、通航水和湿地)、地表或地下地层、动植物等自然资源、工作场所或任何环境法中另有定义的环境。
？环境法是指所有适用的法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、有约束力的协议、法令或判决，由任何政府当局颁布或与任何政府当局签订，以任何方式与自然资源、任何危险材料的环境、保护或回收，或与公共或员工的健康和安全事项(在与环境或危险材料有关的范围内)有关。
环境许可证的含义应与第3.16节中赋予该术语的含义相同。
*任何人士的股权指任何及所有股份、权益、购买权或其他权利 取得、认股权证、期权、参与或该等股权或拥有权(不论如何指定)的其他等价物或权益，包括任何优先股(包括任何优先股权证(及任何其他类似工具))、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，以及可转换为或可交换上述任何权益的任何证券或其他权利或权益，但不包括可转换为该等股权或可交换为该等股权的任何债务。
？《雇员退休收入保障法》指的是《1974年雇员退休收入保障法》，该法案可能会不时进行修订，并颁布任何最终法规和根据该法规发布的裁决。
？ERISA关联方是指与母公司或受限制的子公司一起，根据守则第414(B)或(C)节被视为单一雇主的任何行业或业务，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何行业或业务(无论是否注册成立)。
“ERISA事件"是指（a）任何应报告事件或ERISA第4043（b）节的要求适用于计划;（b）对于任何计划，未能满足《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低资金标准，无论是否放弃;（c）
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确定任何计划处于或合理预期处于“风险”状态（如ERISA第303（i）（4）节或法典第430（i）（4）节所定义）;（d）根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交关于任何计划的最低资助标准豁免申请，未能在到期日 之前支付《法典》第430（j）条规定的任何计划的分期付款，或未能在到期日之前支付多雇主计划的任何规定供款;（e）母公司、受限子公司或 任何ERISA关联公司因终止任何计划或多雇主计划而承担ERISA第四章项下的任何责任;（f）父母的收据，PBGC或计划管理人的受限子公司或任何ERISA关联公司 与终止任何计划或根据ERISA第4042条指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知;（g）母公司的责任，受限子公司或任何ERISA关联公司承担与 从任何计划或多雇主计划中退出或部分退出有关的任何责任;（h）母公司、受限子公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到母公司、受限子公司或任何ERISA关联公司发出的任何通知，该等通知涉及撤销责任的施加或确定多雇主计划破产或重组，或合理预期破产或重组，符合《ERISA》第四章的规定，或处于《法典》第432节或《ERISA》第305节规定的“濒危”或“危急状态;（i）符合《ERISA》第303（k）节规定的留置权条件”;或（j）任何母公司、受限制子公司或任何ERISA关联公司在计划年度内根据ERISA第4063节退出计划，且该实体是“”ERISA第4001（a）（2）节中定义的 实质性雇主，或根据ERISA第4062（e）节被视为退出的运营停止。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的不时有效的欧盟自救立法时间表。
“欧盟破产条例”是指2015年5月20日欧洲议会和理事会关于破产程序的条例（EU）2015/848（修订）。
“欧盟贷款方”是指在欧盟成员国注册成立或根据欧盟成员国法律注册成立的贷款方。
欧洲银行同业拆放利率（EURIBOR Rate）是指，对于以欧元计价的任何 定期基准借款和任何计息期，在该计息期开始前两个目标日的欧洲银行同业拆放利率（EURIBOR Screen Rate）。
“EURIBOR筛选利率是指由欧洲货币市场协会 管理的欧元银行同业拆借”利率（或接管管理该差饷的任何其他人）在有关期间内所展示的（在任何更正之前，重新计算或由管理员重新发布）在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页上（或显示该费率的任何 替换汤森路透页面）或在该等其他信息服务的适当页面上，该等其他信息服务不时发布该费率，以代替汤森路透在大约11：00 a.m.布鲁塞尔时间 该利息期开始前两个目标日。如果该页面或服务不再可用，行政代理机构可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。
“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。
？违约事件应具有第7.01节中赋予该术语的含义。
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“超额现金流"是指在任何时期内， 等于下列项目的超额部分：
(a) 不重复地，
（i） 在此期间，母公司的合并净收入，
（ii） 等于所有非现金 费用的金额，但在计算该等合并净收入和合并净收入定义的第（a）、（d）和（e）条中所包括的现金收入时应扣除，且在计算该等合并净收入时应排除。
(iii) 该期间合并营运资金的减少（不包括 因母公司和受限子公司在该期间完成的正常业务过程之外的处置而产生的任何此类减少），
(iv) 母公司及其受限制子公司在该会计年度内就套期保值协议 收到的现金，但不包括在该合并净收入中;以及
(v) 在确定 该期间的合并净收入时扣除的税款费用超过了该期间母公司及其受限制子公司以现金支付的税款（包括罚款和利息）或预留或应付（不重复）的税款准备金，超过
(B)不重复的款项
(i) 等于所有非现金 贷项的金额，包括在计算该等合并净收入和合并净收入定义的条款（a）（现金重组费用除外）、（d）、（e）和（j）中包括的现金费用中，并包括在计算该等 合并净收入中，
(Ii)在不是由债务收益(循环贷款除外)提供资金且在得出该超额现金流量期间的综合净收入时未被扣除的范围内， 根据第2.11(B)节规定的定期贷款的所有强制性预付款实际上以现金形式在该超额现金流动期内支付，但仅限于导致根据第2.11(B)节产生强制预付款义务的资产出售或意外事故导致综合净收入相应增加(以及根据第(Br)条第(Ii)款作出的任何扣除不得超过综合净收入的增加)；
(Iii)非由债务收益(循环贷款除外)提供资金且在得出该超额现金流动期的综合净收入时未扣除的 ，指在该超额现金流动期内，在到期日实际以现金支付的所有定期安排的本金摊销债务(包括适用的债务)和任何债务的其他付款(不包括适用的债务)的总额(包括与财务有关的付款，但在计算综合净收入时未扣除的部分)；
(iv) 受现金抵押或其他存款安排约束的许可投资金额， 在此期间就信用证或套期保值协议作出;前提是，如果此类许可投资不再受
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这些安排，当这些安排终止时，该金额应加回超额现金流期间的超额现金流;
（五） 该期间合并营运资金的增加（不包括因母公司和受限子公司在该期间完成收购或应用购买会计而产生的任何此类 增加），
（vi） 母公司和受限制子公司在此期间就母公司和受限制子公司长期负债（债务除外）支付的款项，但尚未从合并净收入中扣除，
(vii) 母公司和受限制子公司在该期间内实际支付的与任何债务预付款有关的任何溢价、补偿或罚款的总额，但在计算合并净收入时不得扣除该等付款，
（viii）在该期间内以现金支付的税款（包括罚款和利息）或预留的或应付的税款准备金（无重复）的金额，如果它们超过确定该期间的合并净收入时扣除的税款费用的金额;
(ix) 该会计年度内与套期保值协议有关的现金支出， 在计算该合并净收入时未扣除;以及
（十） 在未 由负债收益（循环贷款除外）提供资金且未在计算该超额现金流期间的合并净收入时扣除的情况下，母公司或其任何受限子公司在该超额现金流期间实际支付的现金费用总额（但不包括根据 美元对美元ECF扣除额扣除的任何金额）。
为了计算任何超额现金流期间的超额现金流，对于在该超额现金流期间完成的每个许可业务收购或其他 类似收购，（x）任何经许可的业务收购或其他类似收购的目标的综合净收入应仅在 完成该等获准业务收购或其他类似收购的日期及（y）就计算综合营运资金而言，（A）该许可业务收购或其他类似收购的目标的总资产（现金及现金等价物除外），按适用的获准业务收购或其他类似收购完成之日计算，在母公司及其受限制子公司的 合并资产负债表上，可根据GAAP适当分类为流动资产（假设，就本条（A）而言，此类许可的业务收购或其他类似收购已经完成）和 （B）任何获准业务收购或其他类似收购的适用目标的负债总额，在适用的许可业务收购或其他类似收购完成之日计算， 可适当归类为流动负债（除任何长期负债的流动部分及其应计利息外）根据GAAP （就本条款（B）而言，假设该等经许可的业务收购或其他类似收购已完成），在紧接前述条款（A）和（B）的情况下，应计算为任何
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许可的业务收购或其他类似收购在自许可的业务收购或其他 类似收购完成之日起适用的超额现金流期结束时。
“超额现金流期间”是指母公司的每个财政年度，从 截至2023年12月31日的母公司财政年度开始。
“不包括的出资"是指母公司在交割日之后立即从以下方面收到的净收益 ：
(a) 对普通股本的贡献 ，
(b) 出售（除了出售给母公司的限制性子公司或母公司的任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议）母公司的股本（不包括不合格股票），在每种情况下，不包括在可获得金额的计算中。“
“除外债务”是指所有未违反第6.01条的债务。
“除外财产”应具有第5.10条中赋予该术语的含义。
“除外子公司是指任何（a）母公司的非全资子公司，如果（i）该实体不再是母公司的子公司，或（ii）（x）母公司有足够的投资能力在该实体进行投资，等于母公司及其子公司在该实体持有的股权的公平市场价值”，（y）导致该实体成为或成为非全资拥有的处置或其他交易是贷款 文件所允许的，以及（z）该处置或其他交易是出于善意的商业目的而订立的（由借款人善意确定），（b）不受限制的子公司，（c）专属保险公司， (d)not-for-profit任何子公司，(E)特殊目的实体，(F)任何子公司，如果获得担保的负担或成本相对于借款人和行政代理合理确定的由此提供的利益(或考虑到此类担保下任何有意义的回收的可能性)而言， 过高，(G)借款人与行政代理协商后善意确定的将导致重大不利会计或监管后果的任何子公司的担保；但任何该等被排除的附属公司应在该项禁止停止存在或适用的任何时间停止 为被排除的附属公司，(H)任何美国公司控股公司的任何直接或间接附属公司，该附属公司是(I)除Perrigo Finance无限公司(或其任何继承者)或哈布森无限公司(或其任何继承者)外的CFC，在每种情况下，其都是或成为CFC，(2)氟氯化碳控股公司或(3)作为氟氯化碳的外国子公司的子公司，以及(1)借款人善意合理地确定将导致重大不利税收后果的任何 子公司(母公司除外)的担保；但借款人或中间控股公司不得 成为被排除的子公司。
？排除的互换义务对于任何担保人来说，应指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或根据商品交易法或任何规则变得违法，商品期货交易委员会的条例或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)，原因是(A)该担保人S因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的合格合约参与者，或(B)如属根据《商品交易法》第2(H)条(或其任何后续条款)须受清算要求的掉期义务，原因如下：
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此类担保人是《商品交易法》(或其任何后续条款)第2(H)(7)(C)(I)节所界定的金融实体，除非行政代理与母公司另有约定，否则担保人的担保或担保权益的授予在每一种情况下均对此类互换义务生效。如果掉期义务是根据管理一个以上掉期的主协议 产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益非法的掉期的掉期义务部分。
？免税是指，就任何代理人、贷款方或任何其他收款人而言，任何借款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项，
(A)对净收益(不论面额如何)征收(或以其衡量)的 税，并包括(为避免产生疑问)征收的特许经营税和类似税(以代替净所得税)，在每一种情况下，由于以下原因而征收：(I)该收款方根据下列法律组织的结果：其主要办事处，或就任何贷款方而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区内(包括其任何政治分支)，或(Ii)该接受者与征收此类税收的政府当局的司法管辖区(或其任何政治分区)之间目前或以前的任何其他联系的结果(不包括该接受者仅根据担保权益签立、交付、履行其义务或根据担保收受付款、根据本协议或任何其他贷款文件执行或从事任何其他交易和/或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益的联系)；
(B) 根据《守则》第884(A)条征收的任何分支机构利得税，或本定义(A)款所述司法管辖区征收的任何类似税项；
(C) 任何美国联邦预扣税 在贷款方成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)之日起生效的法律对该贷款方征收的或与之有关的任何美国联邦预扣税，除非(I)该贷款方(或其转让人)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权从适用的贷款方获得关于该预扣税的额外金额，或(Ii)根据适用借款人根据第2.19条提出的请求，该贷款人是受让人；
(D) 可归因于该接受者S未及时遵守第2.17(F)节的任何税款； 或
(E) 任何根据FATCA征收的预扣税。
？对于任何药品或医药产品，独家许可是指开发、商业化、销售、营销和推广期限超过五(5)年的药品或医药产品的任何许可(除非在此期限之前可以终止，而不会受到适用贷款方的实质性处罚或溢价)，并规定在美国境内开发、商业化、销售、营销和推广此类药品或产品的独家权利；但下列内容不应是独家许可或其他投资许可：(A)在任何特定地理区域或地区内独家进口、出口、分销或销售任何此类药物或产品的任何许可，(B)制造或包装任何此类药物或产品的任何独家许可， (C)制造、使用、要约销售或销售此类药物或产品的任何授权仿制药的任何许可，(D)任何非独家许可和(E)任何共同商业化协议。独家许可应具有相关含义。
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？现有的类别贷款应具有第9.08(F)节中为该术语指定的 含义。
*现有循环信贷安排是指 本公司作为循环借款人、母公司、贷款方和摩根大通作为行政代理(在截止日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改)根据该特定循环信贷协议(日期为2018年3月8日)设立的循环信贷安排(包括在截止日期前的任何再融资、续订、替换、修订、修订、重述或延长)。
*现有定期贷款信贷协议应指本公司作为定期贷款借款人、母公司、贷款方和摩根大通作为行政代理(在截止日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改) (包括在截止日期前的任何再融资、续签、替换、修订、修订、重述或延长)以及公司之间签订的日期为2019年8月15日的特定定期贷款信贷协议。
现有信用证应具有第2.05(A)节中赋予该术语的含义。
？延长的循环融资承诺应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？延长的循环贷款应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？延长期限贷款应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？扩展贷款人？应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
？扩展？应具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
《延期修正案》应具有第2.22(B)节中赋予该术语的含义。
？贷款是指在发放贷款和信用延期时使用的相应贷款和承诺 ，但应理解，截至截止日期，有三种贷款(即术语A融资、初始融资B融资和循环融资)，此后，融资一词可包括任何其他 类别的承诺及其项下的信贷延期。
？公平市场价值，对于任何资产或财产，是指由母公司真诚确定的该资产或财产的公平市场价值，如果该确定得到独立估值或国家公认地位的投资银行的意见的支持，则在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的。
？《金融行动与金融行动法》是指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)，或根据本协议颁布的任何现行或未来的财政条例，或截至本协议(或上述任何修订或后续版本)或政府当局之间实施前述规定的任何政府间协议、条约或公约(及相关法律或其他官方规则或行政指导)之日，对其作出的官方行政解释和根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议。
？《反海外腐败法》是指修订后的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
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？联邦基金有效利率是指，在任何一天，联邦基金有效利率是指纽约联邦基金管理局根据存款机构在S当日进行的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在纽约联邦基金管理局S网站上公布，并在下一个营业日由纽约联邦基金管理局公布为有效联邦基金利率；提供如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
？联邦储备委员会？是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
费用信函是指截至2022年3月18日由Perrigo Investments，LLC，JPM，摩根士丹利Advanced Funding，Inc.，Wells Fargo Bank，National Association，Wells Fargo Securities，LLC，Bank of America，N.A.，BofA Securities，Inc.，HSBC Securities(USA)Inc.和 HSBC Bank USA，N.A.
？手续费是指适用的承诺费、L参贷费、开证行手续费、延期支取定期贷款提款费和行政代理费。
Br}财务契约是指第6.12节中规定的母公司契约。
？任何人的财务官都是指负责该人财务的首席财务官、主要会计官、财务高级副总裁、财务主管、财务总监或其他董事的高管或高管。
？第一留置权担保净杠杆率应指截至确定日期的 (A)截至该日期的(X)综合担保净债务的剩余部分减去综合担保净债务定义第(I)款中所包括的(Y)金额的比率(且未在综合担保净债务定义的最后一句中描述)，(B)最近结束的测试期的合并EBITDA，母公司的财务报表已按本协议的要求交付，所有这些资产都是按照公认会计原则确定的；但应按形式确定相关测试期的综合EBITDA。
？惠誉是指惠誉评级公司及其子公司，或其评级机构业务的任何继承人。
固定数量应具有第1.08(D)节中赋予该术语的含义。
固定增量金额应等于6.25,000,000美元和LTM EBITDA的100%之间的较大值。
下限是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(截至本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、每个调整后的每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，(I)就循环融资而言，初始下限为0%，(Ii)就条款A融资而言，为0%，及(Iii)就初始期限B融资而言，为0.50%。
外国抵押品文件是指爱尔兰安全文件、英国安全文件、比利时安全文件和附表1.01(B)所列或输入的其他文件
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根据商定的担保和安全原则，根据本协议的条款进行。
外国担保人是指母公司和作为外国子公司的每一位担保人。
外国贷款方是指母公司和作为外国子公司的每一方贷款方。
？外国养老金计划是指由母公司或任何受限子公司主要为居住在美国境外的母公司或任何受限子公司的员工的利益而在美国境外设立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划提供退休收入、因退休而延期支付收入或在终止雇佣关系时支付收入，且不受ERISA或守则的约束。
外国子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册或组织的任何受限子公司。
？预先风险敞口是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)对于任何开证行，该违约贷款人S循环贷款与该开证行签发的信用证有关的循环L/C风险敞口百分比，但该违约贷款人S参与义务已被重新分配给其他贷款人或根据本条款以现金担保的循环L/C风险敞口除外；以及(B)就任何摆动额度贷款人而言，该违约贷款人的S参与债务已被重新分配给其他贷款人的情况下，该违约贷款人的S参与债务已被重新分配给其他贷款人。
？GAAP？是指在符合第1.02节规定的情况下，在一致的基础上适用的在美国不时生效的公认会计原则。
英镑和GB指的是联合王国的合法货币。
？政府当局是指任何联邦、州、地方或外国法院或政府机构、权力机构、工具或监管或立法机构(包括但不限于金融市场行为监管局、审慎监管局、爱尔兰中央银行和任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的担保是指(A)担保人以任何方式担保他人(主要债务人)应付或可履行的任何债务或其他货币义务或具有担保任何债务或其他货币义务的经济效果的任何义务， 直接或间接，包括担保人的任何直接或间接义务，(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，(Ii)购买 或租赁财产，(3)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或主要债务人的流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(4)为以任何其他方式保证该等债务或其他债务的持有人偿付或保护该等持有人免受损失(全部或部分)；或(B)对担保人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务(或任何现有的权利，或有或有的权利)，
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无论此类债务或其他义务是否由担保人承担(担保此类非限制性子公司负债的不受限制子公司的股权留置权除外)；但是，担保一词不应包括在正常业务过程中对存放或收款票据的背书，或在截止日期生效或与本协议允许的任何资产收购或处置相关而订立的惯例和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的债务或其他义务的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于 该人善意确定的与该债务或其他义务有关的合理预期债务的最高限额，并且就任何比利时担保人而言，受相关担保协议中规定的任何担保限制的限制。任何人为上文(B)款的目的提供担保的债务或其他债务的金额(除非适用的债务已由该人承担或以其他方式向该人追索)应被视为等于(A)该债务或其他债务的未偿还总额和(B)由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。
？担保协议是指各借款方与行政代理之间的担保协议，其实质形式为附件M，日期为截止日期，可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。如果行政代理根据律师的建议并遵循商定的担保和担保原则，合理地确定相关当地法律需要单独担保(或修改担保形式)，则担保协议还应被视为包括根据适用的当地法律(对于外借方)编制的任何担保协议。
？担保人？应具有在术语担保的定义中赋予该术语的含义。
？担保人是指(A)母公司，(B)母公司在截止日期作为担保协议一方的每个子公司，以及(C)母公司在截止日期后根据第5.10节或第5.15节成为担保协议一方的每个子公司，无论是在截止日期存在的，还是在截止日期后建立、创建或收购的，除非和直到各自的子公司根据本协议或其中的条款解除其在担保协议下的义务；但为免生疑问，每一借款人均应是《担保协议》的当事一方，并应对债务(其主要债务除外)提供担保；此外，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(I)作为外国贷款方的担保人的担保和义务应遵守商定的担保和担保原则，以及(Ii)母公司可自行决定指定在指定司法管辖区组织或注册的任何受限制子公司为附属担保人，使该受限制子公司成为担保协议的一方，在指定后，该受限制子公司将不再是被排除的子公司，直到按照第9.18节的规定予以释放为止。
？担保人触发日期应指(I)对于不再是排除子公司或因受限制子公司的司法管辖区或组织成为指定司法管辖区而不再是非担保子公司的受限制子公司，指该受限制子公司不再是被排除子公司或非担保子公司的日期；(Ii)对于因5%测试而不再是非实质子公司的受限制子公司，根据第5.04(F)(I)节交付(或被要求交付)证书的日期(I)表明该受限制子公司由于5%测试而不再是非重要子公司；(Iii)对于额外的重要子公司，适用的受限制子公司被指定为
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根据第5.10(D)、(E)或(F)条增加的重要附属公司，(Iv)就任何其他指定为附属担保人的受限制附属公司而言，指定的日期，及(V)就任何贷款方在截止日期后设立、设立或收购的任何受限制附属公司(不包括附属公司或非重要附属公司)而言，为该贷款方设立、设立或收购该受限制附属公司的日期。
？危险材料是指所有 污染物、污染物、废物、化学品、材料、物质和成分，包括但不限于爆炸性或放射性物质或石油副产品或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气或杀虫剂、杀菌剂、化肥或其他农用化学品，属于受任何环境法管制或根据任何环境法可能引起责任的任何性质。
？对冲银行是指(I)在截止日期是代理人、安排人或贷款人(或在截止日期后成为其代理人、安排人、贷款人或附属公司的任何人)，并与母公司或其任何附属公司订立套期保值协议或与其任何附属公司订立套期保值协议的任何人(或其任何关联方)，以及(Ii)在每种情况下，作为该套期保值协议当事方的任何合格套期保值交易对手；提供在订立有担保的对冲协议时，任何对冲银行均不得成为违约贷款人。
？套期保值协议是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或价值衡量指标，或信用价差交易、回购交易、储备回购交易、证券出借交易、天气指数交易、现货合约、固定价格实物交割合约或任何类似的 交易或这些交易的任何组合的任何掉期、远期、期货或衍生交易、期权或类似协议的任何协议；但任何只因母公司或任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不得作为套期保值协议。
Hera？应具有购置款定义中赋予该术语的含义
？荣誉日期？应具有第2.05(C)(I)节中赋予该术语的含义。
HRA买方应具有收购定义中赋予该术语的含义
？IG票据是指借款人或母公司发行或担保的未偿还票据或任何类似的投资级债务证券。
？非实质性子公司是指母公司的每个受限子公司(借款人或任何中间控股公司除外)，在最近结束的指定测试期内，母公司及其受限子公司在适用的指定测试期内贡献的第三方收入不到母公司及其受限子公司第三方收入的5.0%，或在该日期拥有的资产账面净值低于总资产的5.0%，每种情况下都是按形式计算(测试期为5%)；但在任何上述 指定测试期结束时，按形式计算的所有无形子公司的第三方收入总额和总资产总额不得分别超过母公司及其受限子公司第三方收入总额和总资产总额的10.0%(10%测试)(不包括所有被排除的子公司和所有不在指定司法管辖区注册或组成的子公司)。在根据第9.18(B)节解除担保之前，任何担保人都不应被视为本协议的非实质性附属公司。
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？激励安排是指任何(A)或有 参考实体的收入、销售、收益或运营或收购的资产、部门或产品线计算的盈利安排，(B)股票或股票增值权或股票或股票期权计划，(C)影子股票或股票计划，(D)竞业禁止协议，以及(E)母公司(或其任何直接或间接母公司)或任何受限子公司为高管的利益和留住高管而签订的其他激励和奖金计划，与该等人士或企业的交易、收购或任何准许业务收购有关的高级人员或雇员 。
？任何债务的增加金额应指与任何利息应计、增值增加、原始发行折扣摊销、以额外债务形式或母公司普通股形式支付利息、 原始发行折扣或清算优先权的增加以及仅因货币汇率波动而导致的未偿还债务金额增加有关的债务金额的任何增加。
？增量金额在任何时候均指以下各项之和：
(A)固定增量数额；
(B)基于预付款的增量金额；
(C)按比率计算的增量金额；及
(D)递增的延展额；
但为免生疑问，上述(A)和(B)项规定的增量应根据第6.01(V)节的规定通过使用该增量减少；此外，(X)借款人一方面可根据上文(A)、(B)、(C)或(D)款中的任何一项，或根据上文(A)、(B)或(D)款，在单一交易或一系列基本上同时及 相关的交易中，按其自行决定的次序招致该等债务， (Y)如借款人拟根据上文第(C)款招致增量融资，(I)根据上述(C)款将产生的增量融资部分应首先在不影响根据上述(A)、(B)或(D)款将产生的此类增量融资的任何部分的情况下计算(但对所有此类增量融资的收益的使用给予形式上的效果(资产负债表现金除外)，这些收益将与上述交易或一系列基本上同时和 相关的交易相关联)，以及(Ii)此后，将根据(A)款产生的此类增量融资部分的发生。应计算上述(B)或(D)项，以及(Z)根据上述(A)、(B)或(D)项发生的任何增量设施的任何部分应自动重新分类为根据上述(C)款规定的适用比率测试产生的，如果此时上述(C)项规定的比率测试将在最近结束的测试期的最后一天(在实施重新分类后)按形式满足上述(C)项规定的比率测试。
？递增假设协议应指在适用借款人、行政代理和一个或多个递增定期贷款人和/或递增循环贷款机构(如适用)之间，行政代理在形式和实质上令行政代理合理满意的递增假设协议。
？增量承诺应指增量定期贷款承诺，包括2023年增量B期贷款承诺，或 增量循环贷款承诺。
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？增量延期金额，对于用于有效延长任何特定债务的到期日或实现重新定价的增量融资，应等于该增量融资将取代的指定债务部分加上任何相关费用、成本和支出，包括OID和预付费用以及预付款罚金和保费；条件是：(X)如果这种债务是通过与担保债务的留置权同等的抵押品上的留置权来担保的，则这种增量融资应通过担保债务的留置权或低于担保债务的留置权的抵押品上的留置权来担保，并受可接受的债权人间协议的约束；(Y)如果这种债务是通过担保债务的留置权或无担保的抵押品上的留置权来担保的，则这种增量融资应通过担保债务的留置权或无担保的抵押品上的留置权来担保，以及(Z)如果这种债务是无担保的，如适用，此类增量贷款应是无担保的。
Br}增量贷款是指增量承诺和根据增量承诺提供的增量贷款。
增量贷款是指增量定期贷款，包括2023年B期增量贷款或增量循环贷款。
Br}承诺是指根据第2.21节设立的任何贷款人向任何借款人提供增量循环贷款的承诺。
？增量循环融资贷款人应指拥有增量循环融资承诺或未偿还增量循环贷款的贷款人。
？增量循环贷款是指一个或多个循环贷款机构根据增量循环贷款承诺向任何借款人发放的额外初始循环贷款。
“增量A期贷款”是指（i）一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向任何借款人 提供的A期贷款，包括额外的初始A期贷款或延迟提款的A期贷款承诺，以及（ii）在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定， 其他增量A期贷款形式的定期贷款。
“增量B期贷款是指 （i）一个或多个贷款人根据第2.01（c）节向任何借款人提供的B期贷款，包括额外的初始B期贷款，包括2023年增量B期贷款或延迟提取的B期贷款承诺，以及（ii）在第2.21节允许的范围内，并在相关增量假设协议中规定”，其他以B期贷款形式的增量定期贷款。
“增量定期贷款指具有增量定期贷款承诺的贷款，包括2023年增量B期贷款人或未偿还的 增量定期贷款。”
“增量定期贷款承诺"是指根据第2.21节规定，任何 借款人向任何借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量 定期贷款"是指增量A期贷款和/或增量B期贷款，视情况而定。
“以发生为基础的金额”应具有第1.08（d）节中赋予该术语的含义。
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“Indebtedness” of any person shall mean, without duplication, (a) all obligations of such person for borrowed money, (b) all obligations of such person evidenced by bonds, debentures, notes or similar instruments (except any such obligation issued in the ordinary course of business with a maturity date of no more than six months in a transaction intended to extend payment terms of trade payables or similar obligations to trade creditors incurred in the ordinary course of business), (c) all obligations of such person under conditional sale or other title retention agreements relating to property or assets purchased by such person (except any such obligation that constitutes a trade payable or similar obligation to a trade creditor incurred in the ordinary course of business), (d) all obligations of such person issued or assumed as the deferred purchase price of property or services (except any such balance that (i) constitutes a trade payable or similar obligation to a trade creditor incurred in the ordinary course of business, (ii) any earn-out obligations until such obligation becomes a liability on the balance sheet of such person in accordance with GAAP and (iii) liabilities accrued in the ordinary course of business) which purchase price is due more than six months after the date of placing the property in service or taking delivery and title thereto, (e) all Guarantees by such person of Indebtedness of others, (f) all Capitalized Lease Obligations of such person, (g) obligations under any Hedging Agreements, to the extent the foregoing would appear on a balance sheet of such person as a liability, (h) the principal component of all obligations, contingent or otherwise, of such person as an account party in respect of letters of credit, (i) the principal component of all obligations of such person in respect of bankers’ acceptances, (j) the amount of all obligations of such person with respect to the redemption, repayment or other repurchase of any Disqualified Stock (excluding accrued dividends that have not increased the liquidation preference of such Disqualified Stock), (k) all Indebtedness of others secured by (or for which the holder of such Indebtedness has an existing right, contingent or otherwise, to be secured by) any Lien on property owned or acquired by such person (other than Liens on Equity Interests of Unrestricted Subsidiaries securing Indebtedness of such Unrestricted Subsidiaries), whether or not the Indebtedness secured thereby has been assumed and (l) all Attributable Receivables Indebtedness with respect to a Qualified Receivables Facility. The amount of Indebtedness of any person for purposes of clause (k) above shall (unless such Indebtedness has been assumed by such person or is otherwise recourse to such person) be deemed to be equal to the lesser of (A) the aggregate unpaid amount of such Indebtedness and (B) the Fair Market Value of the property encumbered thereby. For the avoidance of doubt, and without limitation of the foregoing, Convertible Indebtedness shall at all times prior to the repurchase, conversion or payment thereof be valued at the full stated principal amount thereof and shall not include any reduction or appreciation in value of the shares and/or cash deliverable upon conversion thereof. Notwithstanding anything in this Agreement to the contrary, Indebtedness shall not include, and shall be calculated without giving effect to, the effects of Financial Accounting Standards Board Accounting Standards Codification 825 and related interpretations to the extent such effects would otherwise increase or decrease an amount of Indebtedness for any purpose under this Agreement as a result of accounting for any embedded derivatives created by the terms of such Indebtedness and any such amounts that would have constituted Indebtedness under this Agreement but for the application of this sentence shall not be deemed an incurrence of Indebtedness under this Agreement.
“补偿税是指因任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何 义务而产生的或与之相关的任何付款而征收的所有税，但不包括（a）除外税和（b）其他税。”
·受偿人应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。
“信息披露”应具有第3.14（a）节中赋予该术语的含义。
“信息备忘录”是指2022年3月28日的“信息演示文稿”，在截止日期之前进行了修改或 补充。
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？初始循环贷款应指(I)根据截止日期生效的循环融资承诺(可根据本协定不时修订)或(Ii)根据与本定义第(I)款所指循环融资承诺相同的条款作出的任何增量循环融资承诺 发放的循环融资贷款。
？初始期限贷款到期日应指截止日期的五周年。
？初始定期贷款分期付款日期应具有第2.10(A)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？初始期限A贷款应指(A)A期贷款人根据第2.01(F)节在延迟提取定期贷款A截止日期向初始借款人发放的以 美元计价的A期贷款，以及(B)增量期限贷款人根据第2.01(C)节向任何借款人发放的以美元计价的任何以美元计价的增量A期贷款。
B初始期限B融资 到期日应指成交日期的七周年。
？初始期限B
贷款应指本合同项下的初始期限贷款B承诺和初始期限B贷款和本协议项下的延迟提取定期贷款B承诺和延迟提取期限B贷款，以及本协议项下的2023年增量定期贷款B承诺和2023年增量期限B贷款
。
？首期B期贷款应指：(Br)(A)B期贷款人根据第2.01(A)节在截止日向初始借款人发放的以美元计价的B期贷款，以及(B)以美元计价的任何以美元计价的B期增量贷款，包括根据第2.01(C)节由B期增量贷款人向任何借款人发放的额外B期贷款；提供根据本协议提供资金的任何延迟提取期B期贷款也应被视为此类资金提供后的初始B期贷款。
？初始期限借款是指由初始期限B贷款组成的任何借款。
对于每个B期贷款人来说，B期贷款承诺是指该B期贷款人在本合同项下提供B期贷款的承诺。截至截止日期，每个期限B贷款人和S初始期限贷款B承诺的金额列于附表2.01。截至截止日期，初始定期贷款B 承诺总额为700,000,000美元。
？初始期限贷款B分期付款日期应具有第2.10(A)(I)节中赋予该术语的含义。
？根据上下文可能需要，初始期限贷款是指初始期限A贷款和/或初始期限B贷款。
保险子公司应具有第6.04(Y)节中赋予该术语的含义。
？知识产权是指以下知识产权，包括法定和普通法权利(如果适用)：(A)版权、注册及其注册申请，(B)商标、服务标记、商号、口号、域名、标识、商业外观、注册和注册申请，(C)专利，以及与专利和任何专利申请相对应的任何重新发布和重新审查的专利和扩展，以及任何相关的延续，
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(D)商业秘密和机密信息，包括想法、设计、概念、信息汇编、方法、技术、程序、过程和其他专有技术，无论是否可申请专利。
？对于任何人在任何日期的利息覆盖率，是指(A)最近结束测试期的综合EBITDA与(B)该人在该测试期的现金利息支出的比率。
？利息选择请求是指家长根据第2.07节并基本上以附件E的形式或行政代理批准的其他形式(包括电子平台或电子传输系统上的任何形式) 批准的转换或继续借款的请求。
对于任何测试期，利息支出应指母公司及其受限子公司在该测试期内与母公司及其受限子公司所有未偿债务相关的利息支出总额(包括：(A)因发行低于票面价值的债务而产生的原始发行折扣的摊销，(B)信用证或银行承兑所欠的所有佣金、折扣和其他费用和收费， (C)非现金利息支付，(D)资本化租赁债务的利息部分，(E)净付款(减去净付款，(F)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费及开支的摊销(G)任何过渡性费用、承诺费及其他融资费的任何支出)，以及(Br)为对冲利率或货币风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损(如未在该等总利息开支中反映)，扣除利息收入及此类对冲债务的收益后的净额，及(H)任何合资格应收账款的利息部分)，根据公认会计原则在该测试期内按综合基准计算母公司及其受限制附属公司。
？利息支付日期是指：(A)对于任何ABR贷款(周转线贷款除外)，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括每年3月、6月、9月和12月的最后一天)应计利息，在该最后一天之后的第15天(如果该日不是营业日，则为紧接着的前一营业日)和 (Ii)到期日，(B)对于任何RFR贷款，(1)在每个日历月的数字对应的日期，即该贷款借款后一个月的日期(或，如果该月在数字上没有相应的日期，则(2)到期日)和(2)到期日，(C)对于任何期限基准贷款，适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，在 期限超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次的前一天，以及到期日，以及(D)对于任何周转额度贷款，需要偿还贷款的日期和到期日。
？对于每个期限基准借款，利息期限应指从支付或转换为或继续作为期限基准借款之日起至之后一个月、三个月或六个月之日止的期间(在每种情况下，取决于适用于商定货币的基准的可用性)，由母公司在其借款请求中选择；条件：
(I)本应在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；
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(ii) 从 日历月的最后一个营业日开始的任何计息期（或在该计息期结束时该日历月中没有数字对应日的某一天）应在该计息期结束时该日历月的最后一个营业日结束;
(iii) 利息期不得超过到期日;
(iv) 根据第2.14（e）节从本定义中删除的期限不得用于 此类借款申请或利息选择申请中的说明;以及
(v) 在延迟提款定期贷款B截止日期之前尚未偿还的初始定期贷款B的计息期应在延迟提款定期贷款B截止日期结束，并且不需要根据第2.16节进行付款。
“中间控股公司”是指母公司直接或间接 拥有任何借款人股本的任何受限制子公司。任何中间控股公司均不得在截止日期指定管辖区以外的任何管辖区组建。
？投资？应具有第6.04节中赋予该术语的含义。
爱尔兰债券是指爱尔兰法律管辖的债券，由爱尔兰贷款各方以抵押品代理人为受益人订立，据此爱尔兰贷款方对其位于爱尔兰的各自资产设定固定和浮动抵押，形式和实质均令抵押品代理人满意。
爱尔兰贷款方是指在爱尔兰注册成立的贷款方。
爱尔兰证券文件是指(A)爱尔兰债权证和(B)受爱尔兰法律管辖的股份担保 ，遵守并符合商定的担保和担保原则。
美国国税局指 美国国税局。
？ISDA CDS定义应具有第9.08(I)(Iii)节中赋予该术语的含义。
？isp？指《国际备用惯例》，国际商会出版物第590号(或在适用时间生效的较新版本)。
？对于任何信用证、信用证申请书，以及任何开证行与借款人(或任何受限制附属公司)或以该开证行为受益人而签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和票据，签发人单据是指。
？开证行是指(I)附表2.01所列拥有信用证承诺的每个人和(Ii)根据第2.05节(L)指定的对方开证行(在各自情况下均以本信用证开证人的身份指定)及其继任者。开证行可酌情安排由该开证行的关联公司或指定分支机构开具一份或多份信用证，在这种情况下，开证行一词应包括与该关联公司或分支机构出具的信用证有关的任何此类关联公司或分支机构。
开证行手续费应具有第2.12(B)节中赋予 该术语的含义。
·联合簿记管理人应统称为摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司(及其指定的关联公司)、美国银行证券公司(及其指定的受让人和
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(br}关联公司)、富国证券，有限责任公司和汇丰证券(美国)公司，以其联合簿记管理人的身份。
？判定货币？应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。
？判断货币折算日期应具有第9.25(A)节中赋予该术语的含义。
？次级债务限制性付款是指母公司或其任何受限制的子公司直接或间接对任何债务的本金或利息进行的任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，根据其条款，债务本金或利息根据其条款从属于贷款 义务(上述每一项均为初级融资)；但下列情况不构成次级债务限制性付款：
(A)根据第6.01节允许发生的任何许可再融资债务的 再融资；
(B)定期计划利息及其项下应付费用的 付款，其项下的其他非本金付款，本金、利息和费用的任何强制性预付款，避免次级融资构成守则第163(I)条(L)所指的适用的高收益贴现义务所必需的付款，以及在本协议当时有效的情况下，在任何初级融资的预定到期日的本金；
(C)用母公司在此之前18个月内发行、出售或交换合格股权所得的收益，对初级融资的全部或任何部分进行 付款或分配；但条件是，此类收益不包括在对可用金额的任何确定中；或
(D) 将任何初级融资转换为母公司的合格股权。
初级融资应具有初级债务限制性付款术语定义中赋予该术语的含义。
？初级留置权是指根据可接受的债权人间协议(如果有的话)获得初始定期贷款(和其他贷款义务，但其他增量定期贷款和再融资定期贷款除外)的抵押品上的留置权，该抵押品的留置权低于其上的留置权，以实现此类留置权的生效。
在任何确定日期，最迟到期日应指最迟循环融资到期日和最晚定期融资到期日中的最晚者，在每种情况下均在该确定日生效。
·L/C预付款是指对于每个循环贷款机构，该贷款机构S按照其循环业务百分比参与L/C借款的资金。所有L信用证预付款均应以美元计价。
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？L借款是指因任何信用证项下的提款而产生的信贷延期，而该信用证在开立或作为循环融资借款再融资之日仍未偿还。所有L信用证借款应以美元计价。
L信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
？L/信用证债务是指，截至确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有L/信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，应按照第1.07节确定该信用证的金额。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商规则 3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可供提取的金额中的未偿还金额。
·L/C参赛费应具有第2.12(B)节中赋予该术语的含义。
LCA选举应具有第1.08(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？LCA测试日期应具有第1.08(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？就英国贷款方或爱尔兰贷款方而言，法律保留意味着：(A)法院可酌情给予或拒绝某些衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、重组、法院计划、暂缓执行、行政管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对执行的限制，(B)根据适用的时效法律，包括《时效法案》和1957年《爱尔兰时效法令》，禁止索赔的时间。承担因拖欠英国印花税而承担责任或对某人进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及对抵消或反索赔的抗辩；(C)在某些情况下以固定抵押方式授予的留置权可重新定性为浮动抵押的原则，或声称由转让构成的留置权可重新定性为抵押的原则；(D)根据任何相关协议规定支付补偿或额外利息的任何规定可能被认定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效，(E)英国或爱尔兰法院不得执行关于诉讼费用的规定的原则，如诉讼不成功或法院本身已作出支付费用的命令；(F)抵押品文件下的任何担保的合法性、有效性、约束性或可执行性的原则，而该抵押品文件下的任何担保不受该抵押品文件所在的一项或多项资产所在法域的法律管辖；(G)任何相关法域的法律规定的类似原则、权利和抗辩，以及(H)根据任何贷款文件提交给行政代理的任何英语或爱尔兰法律意见中关于法律事项的限制或保留(无论如何描述)的任何其他事项。
？出借人是指附表2.01中所列的每一家金融机构(不包括根据第9.04节的转让和承兑而不再是本协议当事人的任何此等个人)，以及根据第9.04节、第2.21节、第2.22节或第2.23节成为本协议出借人的任何个人。除非上下文另有明确说明，否则术语贷款人应包括任何摆动额度贷款人或开证行。
贷款方是指任何贷款人、摆动额度贷款人或开证行。
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？贷方关联方应具有第9.05(C)节中赋予 此类术语的含义。
？贷款办公室对任何贷款人来说，是指由该贷款人指定进行贷款的该贷款人的适用分支机构、办事处或附属机构。
-信用证应 指根据本合同签发的任何备用信用证，规定在兑现信用证项下的提示时支付现金，并应包括现有信用证。
？对于任何开证行来说，信用证承诺是指：(A)开证行S姓名在附表2.01“信用证承诺书”标题下相对列明的金额，或(B)如果开证行已签订一项或多项转让和承兑协议，则在开证行登记簿上作为开证行S承诺书所列该开证行的金额，可根据第2.08节的规定在该时间或之前予以减少。
-信用证到期日对于任何循环融资而言，应指该循环融资到期日之前的第五个营业日。
？信用证申请 应指适用借款人(为其自己的账户或联合为其账户及其任何受限制子公司的账户)以适用开证行批准的格式(包括适用开证行批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式)开具或修改信用证的请求。
？信用证升格是指金额等于(A)75,000,000美元和(B)开证行承诺的金额之和，两者中以较小者为准，该金额可根据第2.08节减少。信用证升华是循环贷款的一部分，而不是补充。
？负债是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、索偿、损害或任何种类的负债。
？就任何资产而言，留置权指(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保权益或类似的金钱产权负担，及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何项目具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租约或出售协议均不得视为构成留置权。
？有限条件交易是指根据本协议允许的任何商业收购或其他投资，任何债务的偿还、赎回或要约购买，或任何限制性付款的支付。
？贷款文件是指(I)本协议、(Ii)担保协议、(Iii)担保文件、(Iv)每个增量假设协议、(V)每个延期修正案、(Vi)每个再融资修正案、(Vii)任何可接受的债权人间协议、(Viii)根据第2.09(E)节、(Br)(Ix)信用证和(X)每个指定借款人请求和合并协议签发的任何票据。
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？贷款义务是指：(A)每一借款人根据本协议向每一借款人提供的贷款的未付本金及利息、手续费和开支(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的利息、手续费和开支，而不论该程序是否允许或是否允许)在到期时、通过加速、在设定的一个或多个预付款或其他日期到期支付，(Ii)根据本协议，每一借款人必须就任何信用证支付的每一笔款项。当和到期时，包括偿付付款、利息、费用和支出(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间累积的利息、费用和开支)和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)每个借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件所欠的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务和赔偿义务的义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、无力偿债、或有的或有的)悬而未决期间产生的货币义务(B)每一贷款方根据或根据每份贷款文件所承担的所有义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，无论在该程序中是否允许或允许)。
贷款方是指借款人和担保人。
？贷款是指定期贷款、循环贷款和周转额度贷款。
*当地时间是指纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
？LTM EBITDA是指截至最近结束的测试期的最后一天，按形式计算的综合EBITDA。
*任何贷款的多数贷款人应在任何时候指该贷款下的贷款人 ，其贷款和未使用的承诺占该贷款下所有未偿还贷款和该贷款下的未使用承诺的总和的50%以上(受 第9.08(B)节最后一段的限制)。
保证金股票的含义应与U规则赋予该术语的含义相同。
？重大不利影响是指对母公司及其受限子公司的业务、财产、运营或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，或对任何贷款文件的有效性或可执行性，或对行政代理、抵押品代理、开证行或贷款人可获得或授予的权利和补救措施的有效性或可执行性。
材料收购是指允许的业务 借款人及其受限子公司支付超过150,000,000美元的对价和/或承担债务的收购。
重大债务指母公司或任何受限制附属公司的任何一项或多项债务(贷款和信用证除外)，本金总额超过93,750,000美元和15.0%LTM EBITDA两者中较大者；但在任何情况下，任何合格应收账款工具均不得被视为重大债务。
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？重要知识产权是指母公司善意确定的对母公司及其受限制子公司的业务具有重要意义的知识产权。
重要附属公司是指除非重要附属公司外的任何受限制附属公司。
-到期日是指(I)就任何循环融资而言，循环融资到期日 和(Ii)对于任何定期融资而言，其定期融资到期日。
？最高速率应具有第9.09节中赋予该术语的含义。
里程碑付款 指根据截至成交之日止十二个月期间存在的合同义务或之后产生的合同义务支付的款项，在每一种情况下，与任何许可业务收购或与此相关的其他 收购或期权(包括任何许可或任何许可的获取)有关任何药品或其他医药产品(以及任何相关财产或资产)的任何权利向资产的卖方(或许可人)或 基于特定收入、利润或其他业绩目标(财务或其他)的实现而收购(或许可)的股权支付。
最低L/C担保品金额在任何时候，对于任何信用证， (I)对于由现金或存款账户余额组成的现金抵押品，相当于此时该信用证的循环L/C风险的102%的金额，以及(Ii)在其他情况下，足以 由行政代理和开证行自行决定就该循环L/C风险提供信贷支持的金额。
·穆迪是指穆迪投资者服务公司。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划，母公司或任何受限子公司或任何ERISA关联公司(仅根据守则第414节(M)或(O)款被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在向该计划作出或累积作出贡献的义务，或 在之前六个计划年度的任何一个计划年度内作出或累积作出贡献的义务。
？净收益对于任何人来说，是指该人根据公认会计准则确定的、在优先股股息减少之前的净收益(亏损)。
？净收益？意味着：
(A)母公司或任何受限制的子公司实际收到的现金收益的100%(或，如果出售该资产之日的第一留置权担保净杠杆率 小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，该百分比应为50%或(Y)小于或等于2.50至1.00，该百分比应为0%)，包括根据应收票据或分期付款或应收购价调整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时)从第6.05(D)节下的任何资产销售 (除其定义第(I)款中描述的任何允许回租交易外)，第6.05(G)节(除(X)与使用费融资安排和许可有关的资产销售外，(Br)排他性许可在适用的财政年度不得超过100,000,000美元和LTM EBITDA的17.5% (每项指定非现金对价的公平市场价值是在收到时衡量的，且不生效)
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(br}随后的价值变动))，或第6.05(M)节，扣除(I)律师费、会计费、投资银行费、勘测费、业权保险费以及相关的 检索和记录费、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪费用、咨询费以及与此相关的其他惯例费用，(Ii)需要偿付的债务(贷款文件或其他第一留置权债务以外的债务)和与适用资产有关的其他债务(只要此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保)(根据贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)、(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在该预付款中的比例份额，基于该等未偿债务占贷款文件项下产生的全部未偿债务的百分比(不包括其他增量定期贷款和再融资定期贷款，其担保权利低于初始定期贷款)和 其他第一留置权债务)，(Iv)已支付或应支付的税款以及根据第6.06节(L)(在父母善意的确定下)进行或预期进行的税收分配；以及(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格的任何调整或与任何适用资产和母公司或任何受限制子公司保留的 (Y)有关的任何负债(根据上文(I)或(Iv)条扣除的任何税项除外)(X)，包括但不限于，养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题或任何赔偿义务有关的负债 (有一项理解是，(1)在相应资产出售日期后18个月之前，此类准备金的任何减少额(与任何此类负债的付款除外)，应被视为发生在减值之日的资产出售的现金收益，以及(2)截至适用资产出售日期后18个月的日期所保持的任何此类储备的金额应被视为 截至该日期的资产出售的净收益)；但如果母公司在收到后540天内决定将上述收益的任何部分用于收购、维护、开发、建造、改善、升级或修复对母公司和受限制子公司的业务有用的资产，或进行允许的业务收购和本协议允许的其他投资(不包括允许的投资或对受限制子公司的公司间投资)，或 报销在产生该等收益的资产出售之日或之后发生的任何上述收益的成本(库存除外)，则该等收益的该部分不应构成净收益，但在以下范围内除外：在收到后540天内如此使用或根据合同承诺如此使用(不言而喻，如果此类收益的任何部分在该540天期限内没有如此使用，但在该540天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期限结束后180天内未如此使用，应构成截至该日期的净收益，不受本但书的影响)；此外，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，除非已实现的现金收益净额在一笔交易或一系列相关交易中超过LTM EBITDA的71,875,000美元和11.5%，或在适用的会计年度超过LTM EBITDA的128,125,000美元和20.5%(此后，只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；
(B)母公司或任何受限制的子公司(包括意外保险和解和谴责赔偿，但仅在收到时)从任何追回事件中实际收到的现金收益的100%(或，如果出售该资产之日的第一留置权担保净杠杆率为(X)小于或等于3.00至1.00，但大于2.50至1.00，该百分比应为0%)。会计手续费、转让税、此类资产的契税。
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(Br)实际发生的其他惯例费用和经纪费用、咨询费和其他惯例费用，(Ii)需要偿还债务(贷款文件或其他第一留置权债务除外)，以及需要支付与适用资产有关的其他债务，前提是此类债务或其他债务由本协议允许的留置权担保(贷款文件、其他第一留置权债务和由初级留置权担保的债务除外)，(Iii)偿还其他第一留置权债务(限于其在此类预付款中的比例份额)，基于当时未偿债务占贷款文件项下产生的全部未偿债务的百分比(不包括与初始期限贷款相比在担保权利上排在第二位的其他增量定期贷款和再融资定期贷款)和其他 第一留置权债务，以及(Iv)因此而按照第6.06节(L)已支付或应支付的税款以及根据第6.06节(L)(在父母善意的确定下)进行或预期进行的税收分配；但如果母公司在收到后540天内决定使用此类收益的任何部分，以收购、维持、开发、建造、改善、升级或修复对母公司和子公司的业务有用的资产，或进行本协议允许的收购和其他投资(不包括允许的投资或对受限制子公司的公司间投资)，或偿还在产生此类收益的回收 事件合同承诺之日或之后发生的上述任何费用(库存除外，但收到该回收事件的收益涉及库存的范围除外)，此类收益的该部分不应构成净收益 ，但在收到后540天内未如此使用或合同承诺如此使用的部分除外(应理解，如果此类收益的任何部分在该540天期限内未如此使用，但在该540天期限内根据合同承诺使用，则该剩余部分如果在该540天期限结束后180天内未如此使用，则应构成截至该日期的净收益，而不执行本但书)；此外，按照前述规定计算的任何现金收益净额不得构成净收益，除非该等已实现的现金收益净额在一笔交易或一系列相关交易中超过LTM EBITDA的71,875,000美元和11.5%，或在适用的会计年度中超过LTM EBITDA的128,125,000美元和20.5%(此后只有超过该数额的现金收益净额才构成净收益)；以及
(C)母公司或任何受限制附属公司产生、发行或出售任何债务(不包括债务，但再融资票据及定期贷款除外)的100%现金收益，扣除所有费用(包括投资银行费用)、佣金、成本及其他开支，在每种情况下均与该等发行或出售有关而产生 。
？新类别贷款应具有第9.08(F)节中为该术语指定的 含义。
？净空头贷款人应具有第9.08(I)(I)节中为该术语指定的含义。
？未经同意的贷款人应具有第2.19(C)节中赋予该术语的含义。
非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。
？非延期通知日期应具有第2.05(B)(Iii)节中赋予术语 的含义。
？非担保人债务上限应 指相当于187,000,000美元和LTM EBITDA的30.0%(在确定时计算)的较大金额。
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非担保人 子公司是指任何被排除的子公司和母公司的任何非实质性子公司的限制性子公司，以及任何其他未在指定司法管辖区组织或注册的子公司；但任何此类非担保性子公司在该子公司不再是受限子公司、被排除的子公司或非实质性子公司并且在适用的指定司法管辖区成立时，即不再是非担保人子公司。
“非S-X调整额的含义应与形式基准的定义中赋予该术语的含义相同。
？非美国贷款方是指不是美国人的贷款方。
？注？应具有第2.09(E)节中赋予该术语的含义。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？NYFRB S网站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源的网站。
？对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；如果在任何营业日的任何一天都没有公布这样的利率，则术语？NYFRB利率是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日；此外， 如果上述任何一项如此确定的利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。
？债务是指(A)贷款债务，(B)与任何有担保现金管理协议有关的债务，以及(C)与任何有担保对冲协议有关的债务(在每种情况下，包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币债务，无论在此类程序中是否允许或允许)。
OFAC？指美国财政部的外国资产管制办公室。
报价的含义应与荷兰拍卖的定义中规定的含义相同。
？原始承诺方是指摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、富国银行、全国协会、富国证券(美国)有限公司、汇丰证券(美国)有限公司和汇丰银行美国公司。
其他第一留置权债务是指由其他第一留置权担保的债务。
？其他第一留置权是指抵押品上的留置权与其留置权相等且可评级 确保初始期限贷款(以及通过抵押品留置权担保的其他贷款义务与初始期限贷款同等且按比例排序的其他贷款义务)。
？其他增量定期贷款应具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
其他循环贷款承诺统称为(A)延长循环贷款的承诺和(B)替代循环贷款的承诺。
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其他循环贷款应统称为(A)延长循环贷款和(B)替代循环贷款。
？其他税项应指任何 和所有现有或未来的印花税、法院税或单据税或任何其他消费税、转让、抵押、记录、存档、销售、财产、无形或类似的税项，这些税项源于根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项，或因执行、登记、交付或强制执行、完成或管理任何贷款文件下的担保权益，或收取或完善任何贷款文件下的担保权益或与之有关的担保权益。由于转让人或受让人现在或以前的关系以及征收此类税收的政府当局的管辖权(或其任何政治划分)而对转让(依据第2.19(B)节作出的转让除外)征收的任何税款(不包括仅因转让人或受让人在担保权益项下执行、交付、履行其义务或根据担保权益接受付款、已成为或已强制执行担保权益而单独产生的关系)，或根据本协议或任何其他贷款文件从事任何其他交易和/或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益)。
其他定期贷款是指其他定期贷款承诺和根据该承诺作出的其他定期贷款。
其他定期贷款承诺统称为(A)增量定期贷款承诺和(B)对定期贷款进行再融资的承诺。
？其他定期贷款分期付款日期，对于根据增量假设协议、延期修正案或再融资修正案设立的任何类别的其他定期贷款，应具有第2.10(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。
其他定期贷款统称为(A)其他增量定期贷款、(B)延期定期贷款和(C)再融资定期贷款。
未偿还票据是指截止日期母公司截至截止日期发行或担保的债务证券。
？隔夜银行融资利率 指任何一天由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由纽约联邦储备银行 不时在纽约联邦储备银行S网站上公布的 确定，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为隔夜银行融资利率。
隔夜利率是指，对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB 利率，以及(B)对于以替代货币计价的任何金额，由行政代理或开证银行(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。
？家长？指(I)截止日期当日或之后、截止日期家长或(Ii)截止日期之后的任何其他人(新增 家长)借款人的直接或间接家长或承担本协议项下截止日期家长义务的任何人，以及其他贷款文件(或之前的新家长，视情况而定)(以前 父级？)；提供 (A)新父母应直接或间接拥有借款人100.0的股权，(B)新父母应明确承担前父母在本协议和其他贷款文件项下的所有义务
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对行政代理和借款人合理满意的本协议或其补充文件的形式和实质，(C)(I)借款人的所有股本和前母公司的几乎所有其他资产应直接或间接出资或以其他方式转让给新母公司，并保证履行义务，(Ii)借款人和附属担保人在上述替代前构成抵押品的所有股本和所有其他资产应仍为抵押品，并应继续受其留置权的约束，以保证有效和可强制执行的义务，其效力和强制程度与此类留置权在替代前有效和可强制执行的程度相同。(Iii)在此类替代之前构成附属担保人的所有受限制子公司仍将是附属担保人，(D)行政代理人应已收到拟议交易和先前母公司至少五个工作日的事先书面通知(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限)，新母公司和借款人应在交易完成前至少三个工作日迅速提供任何贷款人或任何代理可能合理地要求满足其要求的所有信息。了解您的客户、受益所有权认证和其他类似要求是该人遵守其关于建议的继任者新母公司的内部合规性和监管要求所必需的；(E)新母公司应是根据指定的司法管辖区截止日期的法律组织或存在的实体，(F)借款人应提交一份高级人员证书，证明其满足本定义中规定的条件；前提是， 此外，如果满足上述各项，则前母公司应自动解除其在贷款文件中作为母公司的所有义务，贷款文件中提到的母公司应指新母公司。
参与者应具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。
参与者名册应具有第9.04(C)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？付款？应具有第8.16(I)节中赋予该术语的含义。
？付款通知？应具有第8.16(Ii)节中赋予该术语的含义。
Pbgc？指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。
？完美证书是指关于父母和其他贷款方的完美证书，其格式如附件I所示，或行政代理合理满意的其他格式，可根据本协议的要求不时补充或通过任何其他贷款文件补充。
？允许业务收购是指(I)收购，(Ii)任何独家许可，(Iii)任何对个人的投资，如果该人因此类投资而成为受限制子公司，或(Iv)对母公司及其受限制子公司以前未持有的全部或基本上所有资产或业务，或对所有或几乎所有股权(董事合格股份除外)的任何收购，或合并、合并或合并，个人或个人的业务单位或部门或业务线(或对先前在允许业务收购中收购的个人或业务单位或部门或业务线进行的任何 后续投资)，如果在每种情况下(第(I)款除外)，(I)未发生违约事件，且在其生效后或将因此而继续(受第1.08(C)节限制条件交易的限制)和(Ii)第5.10节所要求的范围，在该项收购中获得的任何人应合并为贷款方或在该项收购完成后成为担保人。
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？允许的较早到期日债务例外应 对于任何增量贷款、再融资票据和根据第6.01(H)、(P)或(V)节产生的债务，指(X)到期日早于最新到期日的到期日和(Y)短于(A)加权平均到期日的加权平均到期日(A)A期贷款形式的债务，产生该等债务时未偿还的适用期限A贷款 及(B)如属该等债务形式的B期贷款，则在产生该等债务时的适用期限B贷款包括(I)本金总额不超过3.90,000,000美元及LTM EBITDA的62.5%(于厘定时计算)的债务 ，(Ii)通常期限A贷款形式的债务，可于产生该等债务时不早于任何期限A 贷款到期，或(Iii)习惯过桥融资。
允许的合格受让人是指母公司、借款人或其各自的任何受限子公司。
允许的投资 意味着：
(A)美利坚合众国或欧洲联盟任何成员国或其任何机构的 直接债务，或美利坚合众国或欧洲联盟任何成员或其任何机构担保的债务，每一种情况下的到期日均不超过购置之日起两年 ；
(B) 定期存款账户、定期存单、银行S承兑汇票和其他在取得之日起180天内到期的银行存款，或由任何代理人或其关联公司的任何国内办事处或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何其他商业银行发行或提供的货币市场存款账户，其资本、盈余和未分配利润合计不低于1亿美元；
(C)收购日期后不超过270天到期的 商业票据，由 公司(母公司的关联公司除外)发行，其评级为其中任何投资的评级为惠誉认为的F1(或更高)，或根据穆迪评级S的P-1(或更高)，或根据S的A-1(或更高)(或至少由一个国家公认的统计评级机构(如证券法第436条所定义)给予的类似或更高的评级)；
(D)与符合上文(B)款所述资格的银行签订的、期限不超过180日的 回购义务，用于上文(A)至(C)款所述的 类标的证券；
(E) (I)由公司或任何附属公司的组织或经营所在的主权国家发行或无条件担保的可销售的直接债务，或由该主权国家的任何机构发行并得到该主权国家的完全信用和信用支持的可销售直接债务，每种情况下均在收购之日起一年内到期，只要该主权国家是经济合作与发展组织(经合组织)的成员，该主权国家的债务至少被惠誉评为A级，或被S评级为A级，或被穆迪S评为A2级，或具有类似外国评级机构的同等评级，或该主权国家获得行政代理为本条款(E)的目的批准，或(Ii)外国债务人的上述(B)至(D)款所述类型和期限的投资，上述(B)款所述的投资或债务人具有上述(B)款所述的评级
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此类条款或来自可比外国评级机构的同等评级，且在条款（c）和（d）的情况下，投资于任何商业银行的任何办事处，该办事处是 （A）其任何代理人或附属机构，（B）根据OECD成员国或国家的法律组建，其省或地区的总资本、盈余和未分配利润不低于5亿美元，或 （iii）经行政代理人批准;
(f) 自收购之日起两年或 以内到期的证券，由美利坚合众国任何州或其任何政治分支机构或税务机关发行或完全担保，并至少被惠誉评级为A或标准普尔评级为A或穆迪评级为A’（或至少一个国家认可的统计评级机构的类似同等评级或更高评级）（如证券法第436条所定义）;
(g) 共同基金的股票，其投资准则限制95%的此类基金将投资于满足条款（a）至（e）的规定的基金;
(h) 货币市场基金， （i）被惠誉评为AAA级或被标准普尔评为AAA级或被穆迪评为Aaa级，并且（ii）投资组合资产至少为1，000，000，000美元;’
(i) 定期存款账户、存款证、货币市场存款、银行承兑汇票和 其他银行存款，其面值总额不超过母公司和受限制子公司在母公司最近完成的财政年度结束时的合并资产总额的0.5%;’’
(j) 美元;
(k) （i）欧元，或欧洲货币联盟任何参与成员国的任何国家货币，（ii）英镑，或（iii）对于在美国或欧洲境外组建的任何受限子公司，其在正常业务过程中不时持有的此类当地货币;
(l) 由美国任何州或任何此类州的任何政治分支机构 或其任何公共机构发行的可销售直接债务，自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标准普尔、穆迪或惠誉的两个最高评级之一;’
(m) 与任何符合上述第（b）款所述资格的银行签订的回购义务，期限不超过30天，即上述第（a）款所述类型的基础证券;
(n) 与符合上述第（b）款所述标准的金融机构就上述第（a）款所述证券签订的期限不超过 一年的完全抵押回购协议和反向回购协议;
(o)在发行后六个月内到期的优先股或市政债券（在每种情况下），由根据美国任何州的法律组建的公司发行，其具有标准普尔、穆迪或惠誉的AAA级或更高评级，或任何其他国家认可的评级机构的同等评级;“
(p) 惠誉评级至少为AAA或其同等评级、标准普尔评级至少为AAA或其同等评级、穆迪评级至少为Aaa或其同等评级的任何货币市场共同基金的股份
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或任何其他互惠基金，其至少95%的资产属于上文第（a）至（m）款所述的类型
(q) 免税浮动利率期权投标债券，由国家或 州银行发行的信用证支持，其长期无担保债务的评级为惠誉AA或更高，标准普尔AA或更高，穆迪Aa 2或更高，或任何其他国家认可的评级机构的同等评级;’
(r) 与上述第（a）至（q）款中所述的工具相当的工具，以任何 外币计价，其信用质量和期限与上述工具相当，并且在 中合理要求的范围内，在美国以外的任何司法管辖区内，公司通常用于现金管理目的。与母公司或在该司法管辖区内组织或成立的任何子公司开展的任何业务有关;以及
(s) 符合公认会计原则定义的现金等价物的其他投资。
“许可留置权”应具有第6.02节中赋予该术语的含义。
“经许可的非核心资产出售”指与经许可的业务收购相关的非核心资产（由借款人善意确定）的任何处置;前提是收到的总代价不得超过与经许可的业务收购相关的已支付总代价的30.0%，其中收购了适用的非核心资产。
“允许的信贷资产应指（i）信贷”资产母公司及其受限制子公司的（无论是现在存在的还是将来产生的）转让、出售和/或抵押给一个实体或银行、其他金融机构或商业票据管道或由银行或其他金融机构建立和维护的其他管道设施，根据合格的担保贷款和任何相关的许可担保相关资产，这些资产也被如此转让、出售和/或抵押给该担保实体、银行、其他金融机构或商业票据管道或其他管道贷款，及其所有所得款项;及（ii）根据合资格可换股票据融资向母公司及其受限制附属公司提供的贷款，该等贷款以可换股票据资产（不论现时存在或将来产生）及母公司及其受限制附属公司的任何许可可换股票据相关资产作抵押。
“许可的担保贷款文件应指 与任何合格担保贷款有关的每一份文件和协议，包括与发行、融资和/或购买证书和购买的利息或贷款发生有关的所有文件和协议（如适用），在每种情况下，此类 文件和协议可进行修订、修改、补充”，只要相关的合格临时贷款在实施该等修订、修改、补充、再融资或替换后仍符合其定义的要求，则可不时进行再融资或替换。
允许应收款相关资产 应指与涉及类似应收款资产的资产证券化交易而习惯性地转让、出售和/或质押或习惯性地授予担保权益的任何资产，以及上述任何资产的任何收款或收益(包括但不限于锁箱、存款账户、应收账款资产记录和应收账款资产收款)。
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？允许再融资债务应指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、再融资、续期、更换、失败或退款(统称为再融资)，债务再融资(或其以前的再融资构成允许再融资债务)；但(A)该等准许再融资债务的本金额(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金额(或增值，如适用)(另加未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支)，(B)但第6.01(I)节除外，在符合允许的较早到期日债务例外的情况下，(I)该允许再融资债务的最终到期日是在(X)再融资债务的最终到期日和(Y)(A)如果该债务是由与初始期限B贷款同等的抵押品担保的范围内，则为产生该债务时有效的最晚到期日，以及(B)就以初始期限B贷款的初级留置权为抵押品担保的债务或无担保的债务，发生债务的最后一个有效到期日之后的第91天，以及(Ii)此类允许再融资债务的加权平均到期日大于或等于(X)再融资债务的加权平均到期日和(Y)当时未偿还的、剩余加权平均到期日最长的适用定期贷款的加权平均到期日之后91天，(C)如果正在再融资的债务的偿还权从属于任何贷款义务，此类允许再融资债务在偿还权上应排在贷款义务之后，其条款总体上不会对贷款人不利，如管理债务再融资的文件中所载的条款(由母公司善意确定)，(D)如果此类再融资债务是由贷款方承担的，则非贷款方不得产生任何允许再融资债务， (E)如果正在进行再融资的债务是有担保的(并允许担保)，此类允许再融资债务可以通过对担保(或担保)债务的相同(或任何子集)资产的留置权来担保，其条款总体上不低于被再融资的债务或第6.02节允许的其他条款(由母公司善意决定)和 (F)如果相应的允许再融资债务将以抵押品担保，则允许再融资债务同样应遵守可接受的债权人间协议。
？允许重组是指，出于法律目的，(A)初始借款人的直接母公司被出资给母公司(US Newco)新成立的直接全资美国公司子公司，然后清算，从而使初始借款人成为US Newco的直接全资子公司，以及(B)根据母公司的选择，初始借款人可被清算；如果美国纽科明确承担与贷款有关的所有初始借款人和S的义务， 证明并满足适用于新贷款方的抵押品和担保要求；此外，前提是允许的重组必须遵守惯例？行政代理要求合理地了解您的客户要求。
“允许回租交易”指(I)在截止日期前达成的任何 回租交易和(Ii)任何其他销售和回租交易，其收益应构成净收益。
？个人是指任何自然人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限责任公司或政府、个人或家庭信托，或其任何机构或政治分支。
？计划是指(I)符合《雇员退休保障条例》第四章或《雇员退休保障条例》第412条规定的任何雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定，但多雇主计划除外)。
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(Br)(Ii)由母公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司发起或维护(在确定时或之前五年内的任何时间)，以及(Iii)母公司、任何受限子公司或任何ERISA关联公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为) 第(5)节所定义的雇主。
？平台？应具有第5.04(G)节中赋予该术语的含义。
质押抵押品应具有《美国抵押品协议》中赋予该术语的含义。
？基于预付款的增量金额应等于(I)与所有面值或低于面值的定期贷款回购相关的实际支付的现金金额(如果此类定期贷款被取消)加上(Ii)定期贷款的所有自愿预付款、循环贷款、增量定期贷款、增量循环贷款以及根据第6.01(H)、(P)和(V)节发生的抵押品上由其他第一留置权或初级留置权担保的任何债务(统称为指定债务)的金额。在每一种情况下，(X)对于任何循环贷款，只要伴随着此类循环信贷承诺的永久减少，(Y)不是由构成长期债务的 债务收益提供资金，以及(Z)以实际为此类回购支付的现金金额提供信贷。
主债务人应具有在术语担保的定义中赋予该术语的含义。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，或者，如果华尔街日报停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率) 中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由 行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
对任何人来说，备考基础是指，对于以下所述的任何事件，在计算该等事件的财务影响的期间开始之后发生，并对进行该计算的事件生效，如果该等事件发生在该事件发生之日或之前结束的最近测试期的第一天，则该计算将给予该等事件形式上的效果：(I)超过25,000,000美元的任何资产出售和任何资产收购、投资(或相关的 投资系列)、合并、合并(包括交易)(或任何类似的交易)，任何股息、分配或其他类似的支付，(Ii)母公司或其任何受限子公司已决定在参考期内或之后(包括与第(I)款所述的资产出售或资产收购相关的)母公司或其任何受限子公司的业务进行的任何运营变化或 重组，且预计将产生持续影响并可事实支持，这将包括因裁员而节省的成本，关闭设施和其他与此相关的经营变化和其他成本节约，(Iii)将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司，以及(Iv)债务的任何产生、偿还、回购或赎回(或任何发行、回购或赎回丧失资格的股票或优先股)，但以下波动除外
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正常业务过程中的循环借款(不是由上文第(I)款所述的交易引起的)。
根据本术语的定义进行的预计计算应由母公司的负责官员本着善意确定。任何此类备考计算可包括在母公司的合理善意确定下并在负责人证书中规定的适当调整，以反映运营费用的减少、其他运营改进、成本节约、协同效应或上一款第(Ii)款所述的运营变更或重组，这些变更或重组合理地预计将在备考活动完成后的二十四(24)个月内因适用的备考活动而产生；假设在任何四个季度期间，与不符合S-X法规第11条规定的形式上的运营改进、成本节约、协同效应或运营变更或重组有关的调整总额非S-X调整金额)与该期间根据(A)(Vii)条对综合EBITDA的任何增加金额合计，不得超过该期间综合EBITDA生效前该期间综合EBITDA的25%非S-X该期间的调整金额或根据综合EBITDA定义第(A)(Vii)条就该期间作出的任何调整。母公司应向行政代理提交一份母公司负责官员的证书，列出可证明的或额外的运营费用削减和其他运营改进或协同效应，以及合理细节支持它们的信息和计算。
如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，则该债务的 利息应被视为在进行相关计算之日的有效利率是整个期间的适用利率(如果该对冲债务的剩余期限超过12个月，则考虑适用于该 债务的任何对冲义务)。资本化租赁债务的利息应被视为按母公司的负责财务或会计官员根据公认会计准则合理确定的利率计提，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率。为进行上述计算，循环信贷安排项下任何债项的利息以PRO 表格应根据该债务在适用期间内的平均每日余额计算，除非合理预期该债务项下的未清偿额会因在相应期间内或之后以及在确定日期或之前发生的本备考基准定义第一段第（i）款所述的任何交易而增加。债务利息可以选择性地 根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆借利率或其他利率的因素确定，应被视为基于实际选择的利率，或者，如果没有利率，则基于母公司指定的选择性利率。
“按比例扩展报价”应具有第2.22（a）节中赋予该 术语的含义。
“按比例分配股份”应具有 第9.08（f）节中赋予该术语的含义。
诉讼程序是指任何司法管辖区内的任何索赔、诉讼、调查、行动、起诉、仲裁 或行政、司法或监管行动或程序。
“预测" 指信息备忘录中包含的母公司和受限制子公司的预测，以及由母公司或任何受限制子公司或其代表在截止日期前向贷款人或行政代理人提供的此类实体的任何其他预测、财务估算、预测和任何其他前瞻性陈述（包括与已登记业务有关的陈述）。
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“禁止交易类别”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免 ，任何此类豁免可能会不时进行修订。
“公共” “公共”应具有第5.04节中赋予该术语的含义。
“公开发行指母公司或其任何直接或间接母公司根据证券法（不包括S-4表、S-8表或任何后续表格上的 登记声明）或任何其他司法管辖区的同等证券法律法规向SEC提交的有效登记声明，对普通股本进行的任何承销公开发行。”
“购买要约”应具有第2.25（a）条赋予该术语的含义。
“购买”应具有“荷兰式拍卖”定义中所述的含义。“”
“购买通知”应具有“荷兰式拍卖”定义中所述的含义。”
买方应具有荷兰式拍卖定义中所述的含义。“”
“QFC信用支持”应具有第9.23条中赋予该术语的含义。
“合格现金管理交易对手指现金管理协议的交易”对手（除 代理人、担保人或担保人或代理人的关联公司、担保人或担保人外）同意就其就担保品采取的任何行动或违反任何贷款文件向第8.01节所述的行政代理人、担保代理人及其关联公司作出赔偿，关于第8.07节中涉及担保物的所有其他事项，同意承担贷款人在该条款下的部分责任（不解除贷款人的义务）根据母公司的净终止责任（如有）确定，根据适用的现金管理协议，借款人或其任何受限子公司向合格现金管理 交易对手提供资金;前提是母公司、借款人或其任何受限制子公司根据适用的现金管理协议对所有合格现金管理 交易对手的终止负债总额（如有），连同母公司的终止负债总额（如有），借款人或其任何受限制子公司根据 适用的担保对冲协议向所有合格对冲对手方提供的资金，在任何时候都不得超过15，000，000美元和LTM EBITDA的2.5%（以较高者为准）。
·合格股权是指除不合格股票以外的任何股权。
“合格对冲交易对手指有担保对冲协议的交易”对手（代理人、担保人或担保人或代理人的关联公司、担保人或担保人除外）同意就其就担保品采取的任何行动或违反任何贷款文件向第8.07节所述的行政代理人、担保代理人及其关联公司进行赔偿，关于第8.01节中涉及担保物的所有其他事项，同意承担贷款人在此项下的部分责任（不解除贷款人的义务）根据母公司的净终止责任（如有）确定，借款人或其任何受限制子公司根据 适用的担保对冲协议向合格对冲对手方提供担保;前提是母公司、借款人或其任何受限制子公司根据适用的担保套期 协议对所有合格套期交易对手的终止责任总额（如有），连同母公司的终止责任总额（如有），借款人或其任何受限制子公司向所有符合条件的现金管理交易对手方
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适用的现金管理协议，在任何时候都不得超过15，000，000美元和LTM EBITDA的2.5%（以较高者为准）。
“合格贷款人”应具有“荷兰式拍卖”定义中所述的含义。”
“合格贷款”应具有“荷兰式拍卖”定义中所述的含义。”
合格应收账款融资是指应收账款融资或保理融资或保理融资或安排 ，根据该融资或保理安排，作为受限制子公司或第三方的特殊目的载体购买或以其他方式收购母公司或其任何受限制子公司的应收账款，只要该应收账款融资或融资(X)项下的债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)没有得到母公司或任何子公司的担保(不包括根据标准证券化承诺的债务担保)，(Y)直接或间接、或有或有或以其他方式(根据标准证券化承诺除外)追索母公司或任何其他附属公司或使母公司或任何其他附属公司(根据标准证券化承诺除外)的任何财产或资产(应收账款资产或任何应收账款实体的股权除外)获得满足(根据标准证券化承诺除外)，或(Z)直接或间接、或有或有或以其他方式使母公司或任何其他附属公司的任何财产或资产(应收款资产或任何应收账款实体的股权除外)得到满足。
？速率？应具有术语类型定义中赋予该术语的含义。
？基于比率的增量金额应指(A)对于由 其他第一留置权担保的任何债务(包括但不限于由其他第一留置权担保的增量定期贷款)，无限数额，只要产生时，(I)第一留置权担保的净杠杆率不超过 2.30：1.00或(Ii)此类债务的收益用于资助允许的企业收购或本协议允许的投资，(A)2.30：1.00和(B)第一留置权担保净杠杆率 在紧接实施本协议允许的企业收购或投资之前的较大者；(B)就以次级留置权作担保的任何债务而言，不限款额，但须在产生债务时， (I)(A)有担保的净杠杆率不超过3.30：1.00或(B)该等债务的收益用於资助准许业务收购或根据本条例准许的投资，(1)3.30：1.00和 两者中的较大者(2)在紧接生效之前的有担保的净杠杆率，或(Ii)利息覆盖比率等于或大于(A)2.00：1.00或(B)如果此类债务的收益用于为允许的商业收购或根据本协议允许的投资提供资金，则(1)2.00：1.00和(2)在紧接实施该 允许的商业收购或根据本协议允许的投资之前的利息覆盖比率较小者；以及(C)对于任何无担保的债务，只要(I)(A)总净杠杆率不超过6.80：1.00或(B)债务收益用于资助允许的企业收购或本协议允许的投资，则为无限数额；(1)6.80：1.00和(2)在紧接本协议允许的商业收购或投资生效之前的总净杠杆率，或(Ii)利息覆盖率等于或大于(A)2.00：1.00或(B)，以此类债务的收益用于为允许的商业收购或本协议允许的投资提供资金的范围内较大者，(1)2.00：1.00和(2)在紧接本协议项下允许的业务收购或投资生效之前的利息覆盖比率，两者以最近完成的测试期的形式计算(在实施任何用该增量融资的收益完成的收购后)；如果借款人选择以延期提取承诺或增量循环融资的形式产生任何增量定期融资，则计算第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率和/或总净杠杆率时，应适用于 ，(I)假设
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延迟提取承诺或循环信贷承诺在设立时已全部动用，在这种情况下，此类延迟提取承诺或循环信贷承诺的任何后续使用不应要求遵守任何递增测试，或(2)此类延迟提取承诺或循环信贷承诺项下的实际使用情况；提供在实际使用之前未经过测试的任何此类延迟提取承诺 应排除在计算所需贷款人或所需融资贷款人的范围之外，直到实际使用为止(与第4.03节有关的除外)。
房地产是指在 中的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁房地产)，以及任何贷款方以租赁、许可或其他方式拥有或租赁的房地产的任何和所有地块或权益，在每一种情况下，连同与其相关的所有地役权、可继承产和附属设施， 因其所有权、租赁或运营而附带的所有装修和附属固定装置和设备。
应收账款资产是指因特许权使用费、货物销售、货物租赁或提供的服务而产生或产生的任何付款权利，无论是否通过履约(无论是构成帐目、一般无形资产、动产票据或其他形式)如何证明。
应收账款实体是指母公司的任何直接或间接全资受限子公司，该子公司除与应收账款卖方的应收账款融资有关外，不从事任何活动，并且被指定(如下所述)为应收账款实体(A)，母公司或其任何受限子公司均未与其签订任何合同、协议，安排或谅解(依据准许应收账款融资文件除外)(除根据准许应收账款融资文件(包括有关偿还应收账款及相关资产在正常业务过程中应付的费用)外)，其条款对母公司或有关受限制附属公司不太有利(由母公司本着善意决定)及(B)母公司或受限制附属公司当时可能从非母公司联属公司取得的安排或谅解，以及(B)母公司或任何其他受限制附属公司概无责任维持或维持该等实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩(并非根据标准证券化承诺)。任何此类指定应向行政代理提交S主管人员的父母证书，证明在与律师协商后，尽该等主管人员S所知及所信，该指定符合上述条件。
？应收账款卖方应指不时作为允许的应收账款融资工具文件的一方的母公司或那些受限制的子公司(任何应收账款实体除外)。
收件人应 具有第2.17(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？追回事件是指导致母公司或其任何受限制子公司收到与任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)有关的任何保险收益或报废赔偿的任何事件。
？赎回票据是指在2023年到期的截止日期之前发行的5.105的优先票据，以及在2023年到期的截止日期之前发行的4.000的优先票据。
？赎回通知是指根据管理已赎回票据的契约向受托人交付的与已赎回票据相关的赎回通知。
？参照期？应具有术语《形式基准》定义中赋予该术语的含义。
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与当时的基准的任何设置有关的参考时间是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间，(3)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日；(4)如果该基准的RFR为Daily Simple SOFR，则为该 设置的前四个工作日；或(5)如果该基准不是SOFR Rate、EURIBOR Rate或SONIA中的任何一个，则为管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资？应具有允许的债务再融资一词定义中赋予该术语的含义，而再融资和再融资？应具有与之相关的含义。
？再融资修正案应具有第2.23(E)节中赋予该术语的含义。
？再融资生效日期应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？再融资票据是指借款人或任何担保人发行的任何有担保或无担保的票据或贷款(无论是根据契约、信贷协议或其他方式)及其所代表的债务；
(A)此类再融资票据的净收益100%用于永久减少贷款和/或在发行票据的同时更换承诺 ；
(B)该等再融资票据的本金(或增值，如适用)不超过如此减少的贷款及/或被取代的承诺的总额(加上未付的应计利息及保费(包括投标保费)及承保折扣、失败费用、费用、佣金及开支)的本金(或增值)；
(C)除准许的提前到期债务例外情况外，此类再融资票据的最终到期日为如此减少的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的定期融资到期日或循环融资到期日(视情况而定)当日或之后；
(D)除准许的较早到期日债务例外情况外，该等再融资票据至到期日的加权平均年限大于或等于如此偿还的定期贷款或如此取代的循环融资承诺的加权平均年限至到期日；
(E)除贷款方外，不得有任何就该项债权而言的债务人；
(F)如该等再融资票据是有抵押的，则该等再融资票据须以全部或部分抵押品作抵押，但除抵押品外，不得以母公司或其附属公司的任何资产作抵押(抵押品除外)；
(G)以抵押品作担保的再融资票据应遵守可接受的债权人间协议的规定；和
(H)适用于该等再融资票据的所有其他条款(不包括定价、费用、利率下限及可选择的预付或赎回条款及契诺)(X)只适用于任何定期贷款(如属任何定期贷款形式的准许再融资债务)或循环贷款(如属任何为循环贷款或循环承诺形式的准许再融资债务)或(Y)也为贷款人的利益而作出的(I)实质上相同的期间，或(作为一个整体)并不更有利于
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此类债务(在每种情况下，由借款人善意确定)高于适用于再融资债务的债务，或(Ii)行政代理合理接受的其他债务。
？定期再融资贷款应具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
？已退还的回旋额度贷款应具有第2.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。
？《登记册》应具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
受监管银行指(X)综合资本和盈余至少为5,000,000,000美元的银行组织，即(I)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(Ii)根据1913年《联邦储备法》第25A条成立的公司，(Iii)依据联邦储备委员会根据第12 C.F.R.第211条批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理机构或商业贷款公司，(Iv)由第(Iii)款所述美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行，或(V)任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，由任何司法管辖区的银行监管当局监管的机构或类似办事处，或(Y)第(X)款所述个人的任何关联公司，只要(1)该关联公司的所有股本由(I)第(X)款所述的该人直接或间接拥有，或(Ii)直接或间接拥有第(X)款所述的该人的所有股本的母公司，以及(2)该关联公司是根据1934年《证券交易法》第15条在美国证券交易委员会注册的证券经纪商或交易商，并不时作出修订。
？T规则指董事会不时生效的T规则和所有正式裁决及根据该规则或其作出的解释。
？U规则指董事会不时生效的U规则，以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。
Br}第X条指董事会不时生效的第X条，以及根据该条或其作出的所有正式裁决和解释。
？相关基金对于作为投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的基金的任何贷款人而言，是指投资于银行或商业贷款及类似信贷延伸的任何其他基金，并由(A)该贷款人、(B)该贷款人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人的实体(或该实体的附属公司)提供咨询或管理。
关联方就任何指定人士而言，指S控制及控股关联公司及该人士各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人、顾问及成员，以及S控制及控制关联公司的有关人士。
？释放是指任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、排放或迁移到环境中、进入、进入或通过环境的行为。
？相关政府机构是指：(I)关于以美元计价的贷款的基准替换 关于以美元计价的贷款的基准替换 关于以美元计价的贷款的基准替换， (Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换、英格兰银行或正式认可的或正式认可的委员会或正式认可或召集的委员会
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(br}由英格兰银行或其任何继承者召集，(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准置换，或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的中央银行或其他监管机构的任何中央银行或其他监管机构。(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
相关方应具有第2.17(G)(Ii)节中赋予该术语的含义。
？相关利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于以英镑或美元计价的任何借款，适用的调整后每日简单RFR。
相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款， 期限SOFR参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR筛选利率。
？更换旋转设施应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。
？更换循环设施承诺应具有第2.23(C)节中赋予该术语的含义。
？更换循环设施生效日期应具有第2.23(C)节中赋予 该术语的含义。
？替换循环贷款应具有第2.23(C)节中赋予此类术语的含义。
？答复金额？应具有荷兰拍卖的定义中所给出的含义。
？可报告事件是指ERISA第4043(C)节或根据其发布的条例中定义的任何可报告事件，但就计划而言，ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外(ERISA附属公司维护的计划除外，该附属公司仅根据《守则》第414节(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。
？重新定价事件应指(A)以适用的初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款的收益偿还、预付或回购全部或部分的初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款，或将初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款的全部或任何部分转换为具有全额收益率(由行政代理与母公司协商并考虑利差和基准下限后合理确定)的新债务或重置债务。经常性费用和所有预付或类似费用或原始发行折扣(按(A)此类定期贷款的加权平均到期日和(B)四年中较短的一项摊销)，但
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不包括任何善意安排、承销、结构设计、辛迪加或与此相关的其他应付费用，而这些费用并非按比例与所有贷款人或此类债务的持有人分担的(Br)低于适用于初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款的全部收益(视适用情况而定)，以及(B)对初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款(视情况而定)或其任何部分的任何修订(包括根据替换期限贷款)，在上述第(A)和第(B)款中的每一种情况下，如果此类偿还、预付或回购(由行政代理与母公司协商后合理确定)的主要目的是降低适用于初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款(视情况而定)的全额收益率，则使用其收益偿还、预付或回购(根据第(A)款所规定的相同基准确定)。不言而喻，重新定价事件不应包括适用于控制权变更或特定收购的全部或部分初始B期贷款或延迟提取B期贷款的任何偿还、预付或再融资。可以理解的是，关于重新定价事件的任何预付款溢价应适用于非同意贷款人根据第2.19(C)节进行的任何此类修改所要求的转让)。
？所需的综合贷款机构在任何时候应指在任何时间延迟提取定期贷款A承诺或初始期限A贷款和循环融资承诺的贷款人(或者，如果循环融资承诺已终止，则为循环融资信贷风险敞口)，合计占(I)所有初始期限A贷款或延迟提取期限贷款A承诺，以及(Ii)所有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷风险敞口)在该时间的总和的50%以上；条件是，任何违约贷款人在确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的A期贷款、延迟提取定期贷款A承诺、循环贷款、循环贷款承诺和循环贷款信用敞口。
？要求延迟提取定期贷款B贷款人是指，截至确定的任何日期，贷款人拥有或持有当时未偿还的延迟提取定期贷款B承诺总额的50%以上。
？所需贷款机构应在任何时候，对于一个或多个贷款机构，指在该一个或多个贷款机构下拥有 笔定期贷款和循环贷款承诺(或如果循环贷款机构承诺已终止，则为循环机构信贷风险敞口)的贷款人，合计占当时该一个或多个机构项下(X)所有 笔定期贷款和(Y)所有循环机构承诺(或如果循环机构承诺已终止，则为循环机构信贷风险敞口)总和的50%以上；条件是，在确定所需贷款机构时，任何违约贷款人的定期贷款、循环贷款承诺和循环贷款信贷敞口在任何时候都不应考虑在内。
所需贷款人应在任何时候指拥有定期贷款、循环融资承诺(或，如果循环融资承诺已终止，循环融资信用风险敞口)和循环融资贷款，合计占(X)所有定期贷款和(Y)所有循环融资承诺之和的50%以上的贷款人 (或，如果循环融资承诺已终止，循环融资信用风险敞口)；条件是，在任何时间确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的定期贷款、循环融资承诺、循环融资贷款和循环融资信用敞口。
所需的 百分比是指，对于任何超额现金流动期，50%；前提是，如果截至该超额现金流动期结束时的第一留置权担保净杠杆率为(X)减去
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大于或等于3.00至1.00但大于2.50至1.00的百分比为25%或(Y)小于或等于2.50至1.00，百分比为0%。
？所需循环融资贷款人应在任何时间指循环融资贷款人拥有循环融资承诺(或如果循环融资承诺已终止，循环融资信贷风险敞口)或循环融资贷款，合计占所有循环融资承诺总额的50%以上(或，如果循环融资承诺已终止，则此时循环融资信用风险敞口)；但在任何时候确定所需循环融资贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的循环融资承诺和循环融资信用敞口。
？所需期限A贷款人是指，在任何确定日期，贷款人拥有或持有总延迟提取期限贷款A承诺或当时未偿还的A期贷款总额的50%以上；前提是，任何违约贷款人的A期贷款在任何时候确定所需贷款人时都不应考虑。
“所需B条款贷款人”是指截至
确定的任何日期，拥有或持有B条款总额50%以上的贷款人 贷款当时未偿还的贷款承诺或B期贷款;但
在任何时候确定所需贷款人时，应忽略任何违约贷款人的B期贷款。
“对于任何人而言，法律要求是指任何政府机构颁布、颁布或实施或订立或同意的任何法律、条约、规则、法规、法令、命令、 条例、法令、判决、同意法令、令状、禁令、和解协议或政府要求”，适用于或约束于该 人或其任何财产或资产，或该人或其任何财产或资产所受约束的每种情况。
？决议机构应指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。
“任何人的负责人应指贷款方的首席执行官、总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、财务主管或控制人，或在外国担保人的情况下，指母公司书面指定的任何正式任命的授权签字人或任何董事或管理成员”。并仅为根据第二条发出通知之目的，上述任何一方指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员 向行政代理人发出的通知中的官员或根据协议指定的适用贷款方的任何其他官员或雇员适用的贷款方和行政代理人之间。 本协议项下交付的任何由贷款方负责人签署的文件应最终推定为已获得贷款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行为的授权，且 该负责人应最终推定为代表贷款方行事。
“受限付款”应具有第6.06节中赋予该术语的 含义。以现金或现金等价物以外的形式支付的任何受限制付款的金额应为其公平市场价值。
“受限制子公司”指母公司除非受限制子公司以外的任何子公司。
“返回出价应具有荷兰式拍卖定义中所述的含义。“”
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“Restructuring Charges” shall mean Charges attributable to the undertaking and/or implementation of operating and productivity improvements and enhancements, operating expense reductions, cost savings initiatives and other initiatives, transitions, openings and pre-openings, “greenfield start-up” costs (including customer and “new door” start-up costs, new product investment and start-up or ramp-up of facilities), business and operation optimization, restructurings (including restructuring costs and integration costs incurred in connection with Investments (including Permitted Business Acquisitions) prior to or after the Closing Date), integration, software development, systems upgrade, closure or consolidation of facilities and properties, curtailments, entry into new markets, strategic initiatives and contracts, consulting fees, signing or retention Charges, retention or completion bonuses, signing and recruitment Charges for management, moving Charges associated with new offices, expansion and relocation expenses, non-recurring costs related to product safety, product recall and increased warranty claims, severance payments, excess pension charges, curtailments or modifications to pension and postretirement employee benefit plans or other post-employment benefit Charges representing amortization of unrecognized prior service Charges, actuarial losses, including amortization of such amounts arising in prior periods, amortization of the unrecognized net obligation (and loss or cost) existing at the date of initial application of FASB Accounting Standards Codification 715, systems establishment and conversion costs and new systems design and implementation and project startup Charges, reserves or expenses relating to acquisitions prior to or after the Closing Date, consulting fees, any non-recurring expense relating to enhanced accounting function and non-recurring updates to information technology systems and supply chain process, settlement of disputes, expenses in connection with Incentive Arrangements of the type described in clause (e) of the definition thereof, costs associated with becoming a public company, any other Charges resulting from a restructuring of the legal entity or functional organizational structure of the Borrower and its Restricted Subsidiaries and any other items of a similar nature and other costs (including legal services costs) incurred in connection with any of the foregoing, in each case whether or not consummated.
“重估日期指（a）对于以任何替代货币计价的任何贷款，以下各项”：（i）该等贷款的借款日期;（ii）（A）对于任何定期基准贷款，根据本协议条款转换为或延续该等贷款的每个日期;（B）对于任何无风险利率贷款，在该贷款借款后一个月内的每个日历月内的数字对应日的每个日期（如该月内并无该数字上相对应的日，则为该 月的最后一日）;（b）就任何以替代货币计值的信用证而言，下列各项：（i）该信用证签发之日，（ii）每个日历月的第一个营业日，以及 （iii）该信用证的任何修改的日期，该修改具有增加其面值的效果;及（c）行政代理人在违约事件存在时可随时确定的任何其他日期。
循环融资是指任何类别的循环融资承诺和此类循环融资贷款人在本协议下作出的信贷扩展，就第9.08(B)节而言，应将所有此类循环融资承诺称为单一类别。
？循环融资借款是指由相同类别和货币的循环融资贷款组成的借款。
循环融资承诺是指，对于每个循环融资贷款人，该循环融资贷款人根据第2.01(B)节提供循环融资贷款的承诺，以代表该循环融资贷款人S在本协议项下的循环融资信贷风险敞口的最高允许总额的金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.08节不时减少；(B)根据该贷款人根据第9.04节进行的转让而不时减少或增加；以及(C)根据规定增加、延长或替换
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第2.21、2.22或2.23节。每个贷款人的S循环融资承诺的初始金额载于附表2.01，或在转让和 承兑、增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中列出，根据这些条款，该贷款人应已承担其循环融资承诺(视情况而定)。贷款人在截止日期的循环贷款承诺总额为1,000,000,000美元。在截止日期，只有一类循环融资承诺额。截止日期后，可根据延期修正案或再融资修正案添加或创建额外的循环融资承诺类别 。
循环融资信贷风险敞口在任何时间就任何类别的循环融资承诺而言，指(A)当时该类别循环融资贷款的本金总额，(B)当时适用于该类别的周转线风险敞口，以及(C)当时适用于该类别的循环L/C风险敞口的总和。任何循环融资贷款人于任何时间的循环融资信贷敞口应为(X)该循环融资贷款人S的循环融资占适用类别的百分比与(Y)该类别的所有循环融资贷款人在该时间的总循环融资信贷敞口的乘积 。
？循环融资贷款人应指拥有循环融资承诺或拥有未偿还循环融资贷款的贷款人(包括增量循环融资出借人和提供延长循环融资承诺或替代循环融资承诺的贷款人)。
循环贷款是指循环贷款机构根据第2.01(B)节的规定发放的贷款。除文意另有所指外，循环融资贷款一词应包括其他循环贷款。
*循环融资到期日应根据上下文的需要，指(A)对于在结束日、结束日五周年时生效的循环融资，以及(B)对于任何其他类别的循环融资承诺，指适用的延期修正案或再融资修正案为其规定的到期日。
循环贷款百分比指，对于任何类别的循环贷款机构而言，该贷款机构S对该类别的循环贷款承诺所代表的该类别的循环贷款承诺总额的百分比。如果该类别的循环设施承诺额已终止或过期，则应根据该类别最近生效的循环设施承诺额确定该类别的循环设施百分比，从而使根据第9.04节进行的任何转让生效。
？循环设施终止事件应具有第2.05(K)节中赋予术语 的含义。
？任何类别的循环贷款的循环L/C风险敞口应指在任何时间该循环贷款项下的L/C债务总额。任何循环贷款机构在任何时候在任何循环贷款项下的循环L/C风险敞口，应指其当时在该循环贷款项下的循环L/C风险敞口合计的适用循环贷款百分比。
？对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR 贷款，rfr？是指Daily Simple Sofr。
就任何借款而言，RFR借款是指构成此类借款的RFR贷款。
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？RFR营业日是指，对于以 (A)英镑计价的任何贷款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行一般业务休市日和(C)美元以外的任何日子。
？RFR利息日具有每日简单RFR？的定义中指定的含义。
？RFR贷款是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的贷款。
·S是指标准普尔S金融服务有限责任公司，是S环球公司的子公司，及其任何继任者。
受制裁国家在任何时候都是指本身是任何制裁法律的对象或目标的国家或地区(在本协议签订时，克里米亚，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的所谓顿涅茨克和卢甘斯克地区)。
？制裁法律是指由以下机构不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁；(B)金融机构监督办公室；(C)S陛下(及其各自的政府部门)；(D)欧洲联盟及其成员国；(E)欧洲经济区及其成员国；(F)联合国安全理事会，(F)香港金融管理局或(G)母公司、借款人及受限制附属公司的任何司法管辖区内的任何其他适用制裁当局。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会或其任何继任者。
？有担保现金管理协议是指母公司或任何受限制子公司与任何现金管理银行签订的任何现金管理协议，包括在结算日生效的任何此类现金管理协议，除非该有担保现金管理协议在签订时由母公司和该等现金管理银行以书面形式指定给行政代理，不得作为有担保现金管理协议包括在内。
？有担保套期保值协议是指任何借款方 与任何对冲银行之间签订的任何套期保值协议，包括在成交日有效的任何此类套期保值协议，除非该有担保对冲协议在签订时由母公司书面指定且该对冲银行向行政代理指定不作为有担保对冲协议。尽管如上所述，就贷款文件的所有目的而言，担保人对有担保对冲协议的任何义务的担保或任何留置权的授予不应包括与该担保人有关的任何除外的掉期义务。
*有担保净杠杆率是指，在任何确定日期，(A)截至该日期的综合担保净债务与(B)本协议要求母公司财务报表已交付(或要求交付)的最近结束测试期的综合EBITDA的比率，均根据公认会计准则确定；但综合EBITDA应按形式确定相关测试期。
？担保当事人应统称为行政代理、抵押品代理、每个贷款人、每个开证行、作为任何有担保对冲协议当事方的每个对冲银行、作为任何有担保现金管理协议当事方的每个现金管理银行以及指定的每个子代理
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根据第8.02节，行政代理就与贷款文件有关的事项 。
？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
？担保文件是指《美国抵押品协议》、截止日期抵押品文件、 外国抵押品文件、每份知识产权担保权益授予通知书(定义见《美国抵押品协议》)，以及根据上述规定签署和交付的其他担保协议、质押协议或其他文书或文件，或在本协议或任何其他贷款文件要求的范围内，在截止日期之后交付或签订或交付的，包括第5.10节和第5.15节。
*类似业务指(I)大部分收入来自业务或母公司及其受限制附属公司于截止日期进行的活动的任何业务，(Ii)任何该等业务的自然衍生或合理延伸、发展或扩大的任何业务，或与上述任何业务相类似、合理相关、附带、补充或附属的任何业务，或(Iii)在母公司S善意业务判断下构成母公司及其受限制附属公司所进行业务的合理多元化的任何业务。
SOFR是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
SOFR管理人？指NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任者)。
“SOFR管理人网站“”是指 NYFRB的网站，当前为http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。’
？Sofr Rate Day具有每日简单Sofr？的定义中指定的含义。
对于任何RFR工作日，SONIA“英镑隔夜指数”是指等于该RFR工作日的英镑隔夜指数 平均值的年利率，该平均值由SONIA管理员于紧接的RFR工作日在SONIA管理员网站上发布。
“英格兰银行管理人指英格兰银行（或英镑隔夜平均指数的任何继任管理人）。
SONIA管理员网站“是指英格兰银行的网站，目前 位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理员不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。’
“特定收购是指（a）本协议 不允许的任何收购 在完成该等收购之前，或（b）如果本协议允许的话，在完成该等收购之前，不会为本协议项下的母公司及其受限制子公司提供足够的灵活性 ，以在完成该等收购之后继续和/或扩大其合并业务”，由善意行事的母公司合理确定。
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“特定负债”应具有 “基于预付的增量金额”定义中所述的含义。“
“特定陈述”应 指第3.01（a）、3.01（d）、3.02（a）、3.02（b）（i）（B）、3.03、3.10、3.11、3.17、3.18、3.22和3.23条中规定的陈述和保证（仅当此类陈述与截止日贷款收益的使用有关时）。
“指定测试期”是指母公司最近连续四个财政季度，其中第5.04（a）或（b）节要求的财务报表已交付（或要求交付）给行政代理人。
“标准证券化承诺是指母公司或其任何受限制子公司就合格证券化贷款订立的声明、保证、契约和赔偿，这些声明、保证、契约和赔偿 在商业票据、定期证券化或结构性贷款市场的应收账款融资交易中是合理的惯例（由母公司本着诚信原则确定）。”
“法定准备金率是指 ”分数（以小数表示），其分子为数字1，分母为数字1减去最高准备金百分比的总和（包括任何边缘的，特殊的，紧急或补充准备金） 表示为联邦储备委员会确定的小数，行政代理人必须遵守调整后的欧元银行同业拆借利率，用于欧洲货币融资（目前在D）法规中被称为“欧洲货币负债”，或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或贷款融资而施加的任何其他准备金率或类似要求。该储备百分比应包括 根据法规D规定的储备百分比。定期基准贷款应被视为构成欧洲货币融资，并受此类储备金要求的约束，而不享有根据法规D或任何类似法规随时可向任何借款人提供的按比例分配、豁免或抵消的利益或信贷。法定准备金利率将于任何准备金百分比变动生效当日自动调整。
“英镑或英镑是指联合王国的法定货币。
“对于”任何人（在本定义中称为“母公司”），子公司应指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，（a）在作出任何决定时，直接或间接拥有、控制或持有其证券或其他所有权权益，这些权益占股本的50%以上或普通投票权的50%以上或普通合伙权益的50%以上，或（b）在作出任何决定时， 由母公司或母公司的一个或多个子公司或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。
“除非上下文另有说明，子公司应指母公司的子公司。尽管有上述规定（且除本协议中“非限制性子公司”的定义外），非限制性子公司不应被视为本协议中母公司或其任何子公司的限制性子公司。“
“子公司担保人”指母公司以外的各担保人。
“子公司重新指定”应具有“不受限制的子公司重新指定”定义中提供的含义。
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“继任借款人”应具有第6.05（n）节中赋予该术语的含义。
“供应商”应具有 第2.17（g）（ii）节中赋予该术语的含义。
“受支持的QFC”应具有 第9.23节中赋予该术语的含义。
“掉期义务是指，就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条所指掉期义务的“”
“对于”任何摇摆线贷款人，摇摆线贷款人承诺提供 摇摆线贷款，金额为（i）本协议附表2.01中摇摆线贷款人名称对应的金额’，或（ii）如果摇摆线贷款人已签订转让和承担，根据第9.04（b）（iv）节规定，行政代理机构保存的登记簿中规定的周转线承诺金额。
“摆动额度风险敞口”应指在任何时候任何循环贷款下的所有 未偿还摆动额度贷款的本金总额。在任何时候，任何循环贷款下的任何循环贷款的周转线风险敞口应指该循环贷款下的总周转 线风险敞口的适用循环贷款百分比。
“摆动生产线负责人是指 附表2.01中列出的具有摆动生产线承诺的每个人。摇摆线贷款人可自行决定安排由该摇摆线贷款人的关联公司或指定分支机构发放一笔或多笔摇摆线贷款， 在这种情况下，术语“摇摆线贷款人”应包括与该关联公司或分支机构发放的摇摆线贷款有关的任何该关联公司或分支机构。
“周转额度贷款”指周转额度贷款人根据 第2.04节向借款人提供的周转额度贷款。
“周转额度贷款申请”是指基本上采用附件D-2中 格式或行政代理人批准的其他格式（包括应由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何格式）的周转额度贷款申请， 由借款人的高级职员适当填写并签署。
“摆动线子限额”表示 $150，000，000。周转额度子限额是循环贷款承诺的一部分，而不是补充。
“银团代理”是指富国银行，国家协会，在其作为银团代理的能力。
“TARGET 2是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统， 该系统使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
目标结算日是指 TARGET 2（或者，如果该支付系统停止运行，则由行政代理合理确定为合适替代的其他支付系统（如有））可用于欧元付款结算的任何日期。
“税务集团”应具有第6.06（l）（A）节中赋予该术语的含义。
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“税项”是指任何政府机构征收的现有或未来税项、关税、征税、税款、评估、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用或其他收费，无论是单独、合并、统一、合并还是其他基础上计算的，以及与上述各项相关的任何利息、罚款、罚金或税收附加。
“A期贷款”是指本协议项下的延迟 提取A期贷款承诺和初始A期贷款。
"A期贷款承诺“ 指A期贷款延期提取承诺或A期贷款形式的其他定期贷款承诺。
定期贷款指具有定期贷款承诺或未偿还初始定期贷款的定期贷款（包括增量定期贷款、展期贷款和再融资定期贷款）。”
“A期贷款”指本协议项下以A期贷款形式提供的定期贷款。
“B期贷款承诺"是指初始B期贷款承诺、延期提取B期贷款承诺、2023年增量B期贷款承诺或与B期贷款形式的其他定期贷款相关的承诺。
B期贷款指具有B期贷款承诺或未偿还B期贷款的贷款 （包括增量定期贷款、展期贷款和再融资定期贷款）。”
“B期贷款”是指本协议项下以B期贷款形式提供的定期贷款。
当用于任何贷款或借款时，期限基准是指该贷款或构成该借款的贷款 是否按参考调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。
定期借款是指借入或借入延迟提取的B期贷款，或借入A期贷款，或借入其他期限贷款。
？定期贷款是指初始的B期贷款、A期贷款、延迟支取定期贷款B贷款和/或任何或所有其他定期贷款。
？定期贷款承诺是指定期贷款人对提供定期贷款的承诺，包括初始B期贷款、2023年增量B期贷款、A期初始贷款、延迟提取B期贷款和/或其他定期贷款。
Br}根据上下文的要求，定期贷款到期日应指(A)对于初始期限B贷款和延迟提取定期贷款而言，初始期限B贷款到期日；(B)对于期限A贷款而言，初始期限A贷款到期日；以及(B)对于任何其他类别的定期贷款，在适用的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中为其指定的到期日。
？术语贷款人，根据上下文可能需要，指术语A贷款人和/或术语B贷款人。
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？定期贷款分期付款日期应指任何初始期限贷款B分期付款日期、初始定期贷款A分期付款日期或任何其他定期贷款分期付款日期。
术语 贷款购买金额应具有荷兰拍卖定义中给出的含义。
？定期贷款是指初始期限B贷款、初始期限A贷款、延迟支取期限B贷款和/或其他期限贷款。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
术语SOFR利率是指，对于以美元计价的任何期限基准和与适用利息期相当的任何期限，术语SOFR参考利率在芝加哥时间凌晨5：00左右，即该 期限与适用利息期相当的期限开始前两个美国政府证券营业日之前两个美国政府证券营业日，因为该利率由CME术语SOFR管理人公布。
？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(该日期为SOFR确定日)，由管理代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(纽约市时间)在该条款SOFR确定日，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且未出现关于SOFR期限利率的基准替换日期，则该条款SOFR确定日的SOFR参考利率将是CME条款SOFR管理人就其公布的第一个美国政府证券营业日发布的SOFR参考利率，只要该首个营业日之前的第一个营业日不超过该期限SOFR确定日之前五(5)个工作日。
？期限收益率差？应具有第2.21(B)(V)节中赋予该术语的含义。
？终止日期是指(A)所有承诺终止的日期， (B)每笔贷款和L借款的本金和利息，所有费用和任何贷款文件项下应支付的所有其他费用、债务或金额，以及所有贷款债务应全额现金支付(未到期的或有赔偿和费用偿还索赔除外)，和(C)所有信用证(已根据第2.05(K)节规定以L/信用证最低抵押品金额作为抵押的信用证除外)已被注销或已过期，根据信用证提取或支付的所有金额已全额现金偿还。
？对于借款人来说，测试期应指(A)借款人已向行政代理提交财务报表或要求提交财务报表的借款人最近连续四个会计季度，或(B)可获得内部未经审计财务报表的最近连续四个会计季度；但选择(B)不得用于确定(I)适用保证金、(Ii)第2.11(B)和(C)节规定的预付款或(Iii)遵守财务契约的目的(在计算与以货币为基础的一篮子货币对财务契约的遵守时除外)。
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？第三方资金是指母公司或其任何受限制子公司作为第三方代理人根据书面协议收到的任何帐户或资金，或其任何部分，该协议规定借款人或其一个或多个受限制子公司有责任收集 并将这些资金汇给该第三方。
？总净杠杆率是指，截至确定日期的任何日期，(A)截至该日期的综合净债务总额与(B)本协议要求母公司已交付(或要求交付)财务报表的最近结束测试期的综合EBITDA的比率 ，均根据公认会计准则确定；但应按形式确定相关测试期的综合EBITDA。
？交易日期？应具有第9.04(I)(I)节中赋予该术语的含义。
？交易协议陈述是指在违反该陈述和保证对贷款人(以贷款人的身份)的利益造成重大不利的情况下，在收购协议中对HERA或其附属公司或关联公司作出的陈述和担保。
？交易是指(A)截止日期再融资；(B)赎回赎回票据；(C)在截止日期或之前根据贷款文件或与贷款文件有关的其他交易；以及(D)支付与上述有关的所有费用和支出。
？《财政部条例》是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。
当用于任何贷款或借款时，“利率类型”就本协议而言，术语“无风险利率”应包括经调整的定期SOFR利率、经调整的欧洲银行同业拆息利率、替代基本利率或经调整的每日简单无风险利率。
“英国金融机构应指任何BRRD”事业（该术语定义见英国审慎监管局颁布的PRA 规则手册（不时修订））或受FCA手册IFPRU 12.3约束的任何人（经不时修订）由英国金融行为监管局颁布，其中包括某些信贷机构和投资公司，及该等信贷机构或投资公司的若干附属公司。
“英国贷款方”指根据英格兰和 威尔士法律注册成立的贷款方。
“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。
“英国担保 文件是指担保代理人和英国贷款方签署或将要签署的英国法律，其形式和内容符合并符合 约定担保和担保原则，令管理代理人满意。
英国 子公司指根据英格兰和威尔士法律注册成立或组建的子公司。
？未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关基准的替换调整 替换调整。
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“未披露的管理是指，对于一个公司或其直接或间接的母公司，任命管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人”，监管机构或监管机构根据或基于 如果适用法律要求此类任命，不得公开披露，而该项委任亦未曾公开披露。
《美国统一商法典》或《美国统一商法典》
·《美利坚合众国》系指美利坚合众国。
“未报销金额”应具有第2.05（c）（i）节中赋予该术语的含义。
“不受限制现金指母公司或其任何受限制子公司的现金或允许投资， 这些现金或允许投资不会在母公司或其任何受限制子公司的合并资产负债表上显示为不受限制现金。
“无限制现金金额无限制现金金额指在任何日期，母公司及其 受限制子公司在该日期的无限制现金总额。”
“Unrestricted Subsidiary” shall mean (1) any Subsidiary of Parent (other than a Borrower, any Subsidiary that directly or indirectly owns Equity Interests of a Borrower or any Designated Borrower), whether now owned or acquired or created after the Closing Date, that is designated on or after the Closing Date by the Parent as an Unrestricted Subsidiary hereunder by written notice to the Administrative Agent; provided that the Parent shall only be permitted to so designate a new Unrestricted Subsidiary on or after the Closing Date so long as (a) no Default or Event of Default has occurred and is continuing or would result therefrom, (b) all Investments in such Unrestricted Subsidiary at the time of designation (as contemplated by the immediately following sentence) are permitted in accordance with the relevant requirements of Section 6.04, and (c) such Subsidiary being designated as an “Unrestricted Subsidiary” shall also, concurrently with such designation and thereafter, constitute an “unrestricted subsidiary” under any Material Indebtedness issued or incurred on or after the Closing Date; and (2) any subsidiary of an Unrestricted Subsidiary (unless transferred to such Unrestricted Subsidiary or any of its subsidiaries by the Parent or one or more of its Subsidiaries after the date of the designation of Parent entity as a “Unrestricted Subsidiary” hereunder, in which case the subsidiary so transferred would be required to be independently designated in accordance with preceding clause (1)). The designation of any Restricted Subsidiary as an Unrestricted Subsidiary shall constitute an Investment by the Parent (or its Restricted Subsidiaries) therein at the date of designation in an amount equal to the Fair Market Value of Parent’s (or its Subsidiaries’) Investments therein, which shall be required to be permitted on such date in accordance with Section 6.04 (and not as an Investment permitted thereby in a Restricted Subsidiary). The Parent may designate any Unrestricted Subsidiary to be a Restricted Subsidiary for purposes of this Agreement (each, a “Subsidiary Redesignation”); provided that (i) no Default or Event of Default has occurred and is continuing or would result therefrom (after giving effect to the provisions of the immediately succeeding sentence), and (ii) the Parent shall have delivered to the Administrative Agent an officer’s certificate executed by a Responsible Officer of Parent, certifying to the best of such officer’s knowledge, compliance with the requirements of preceding clause (i). The designation of any Unrestricted Subsidiary as a Restricted Subsidiary on or after the Closing Date shall constitute (i) the incurrence at the time of designation of any Investment,
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(Br)当时存在的债务或留置权，以及(Ii)适用借款方(或其相关子公司)根据前一句话对不受限制的子公司的任何投资的回报 ，金额相当于该借款方S(或其相关子公司)对该子公司的投资指定之日的公平市值。
为免生疑问，借款人或中间控股公司不得为不受限制的附属公司。
？《美国抵押品协议》是指在美国贷款方、其其他贷款方和抵押品代理人(在行政代理的指示下)之间，以L证据的形式签署的《美国抵押品协议》，其日期为截止日期，可不时修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。
美国公司控股公司应 指截止日期母公司的任何子公司，该子公司是国内子公司，并被视为公司，用于美国联邦所得税目的。
？美国贷款方是指每个借款人和作为国内子公司的其他贷款方。
？美国政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
简体中文“美国人”指《法典》第7701（a）（30）节中定义的“美国人”。
简体中文特别决议机制应具有 第9.23节中赋予该术语的含义。
简体中文税务合规证书应具有第2.17（f）（ii）（D）节中 该术语的含义。
《美国爱国者法案》是指2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具团结和加强美国法案》（《美国宪法》第三章）。L.第107 56号（2001年10月26日签署成为法律）。
？增值税？意味着：
(a) 爱尔兰《2010年增值税合并法》规定的增值税;
(b) 英国《1994年增值税法》规定的任何增值税;
(c) 根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令（EC指令2006/112）征收的任何税款;以及
(d) 任何其他类似性质的税项，不论是在欧盟成员国征收以取代或补充上文（a）、（b）及（c）段所述的税项，或在其他地方征收。
“加权平均到期寿命"是指，当应用于任何日期的任何债务时， 年数除以：（a）乘积之和乘以（i）金额
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每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最后到期日的付款，就其而言，乘以（ii）从该日期到付款之间的 年数（计算到最接近的十二分之一）;乘以（b）该债务当时未偿还的本金额。
“任何人的全资子公司”指该人的子公司，其所有股权 （根据适用法律要求的董事资格股份或代理人或其他类似股份除外）均由该人或该人的另一全资子公司拥有。’除非上下文另有要求， “全资子公司”应指母公司的全资子公司。
？退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“减记和转换权力是指，（a）对于任何欧洲经济区处置机构，该欧洲经济区处置机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时享有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，（b）对于英国”，适用的处置机构根据《自救立法》 取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或债务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或规定就该法律责任或根据该保释而具有的任何权力而暂时中止任何义务─在与上述任何权力有关或附属的立法中，以及（c）就任何其他适用的自救立法而言：（i）根据该自救立法取消、转让或稀释由作为银行或投资公司或其他金融机构的人发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或改变该人的 负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或 文书的效力，如同已根据其行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或与该自救立法下的任何权力有关的任何义务或 （ii）根据该自救法例所赋予的任何类似或相类权力。
第1.02节一般条款; GAAP。 第1.01节中规定或提及的定义应 同等适用于所定义术语的单数和复数形式。在文意需要时，任何代名词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语“包括"、”包括“和”包括“应被视为后面跟着短语”但不限于“。“”除非上下文另有要求，否则本协议中所有提及的条款、章节、附件和附表均应视为提及本协议的条款、章节以及 附件和附表。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何贷款文件应指经修订、重述、 修订和重述、补充或以其他方式不时修改的此类文件。除非本协议另有明确规定（为避免疑义，包括资本化租赁债务定义中的但书“”），否则所有会计或财务性质的条款应根据不时生效的GAAP进行解释;如果在任何时候，GAAP的任何变化都会影响贷款文件中任何财务比率或要求的计算，母公司通知行政代理，母公司要求进行修改（或如果行政代理通知母公司，要求贷款人要求修改），行政代理、贷款人和 母公司应在不收取母公司费用的情况下，
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根据GAAP的此类变更(须经所需贷款人的批准)，真诚地修订该比率或要求以保持其原意，无论 任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的或在其应用中发出的，则该财务比率或要求应根据在紧接该变更之前有效并适用的GAAP进行解释，该财务比率或要求应已生效，直到该条款根据本协议进行修订为止。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并且本协议中提及的所有金额和比率的计算应：(I)不影响会计准则编纂项下的任何选择825-10-25(2)在不实施会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)关于可转换债务工具的任何债务处理的情况下，(Ii)以其中所述的减少或分叉的方式对任何此类债务进行估值，且该等债务在任何时候均应以其所述的全部本金金额估值，及(Iii)为免生疑问，除非综合净收入的定义另有规定，否则不会影响不受限制的附属公司的财务状况、业绩及表现。
第1.03节交易的 实现。除非上下文另有要求，否则本协议(以及所有相应定义)中包含的母公司 的每个陈述和担保均在交易生效后作出。
第1.04节 付款或履行的时间安排。除本协议另有明文规定外，当任何义务或履行任何契约、义务或义务被声明为在非营业日的一天到期或要求履行时，该付款或履行的日期应延至紧随其后的 营业日。
第1.05节 一天的时间。除非本协议另有规定，否则本协议中提及的所有时间均为当地时间。
第1.06节贷款和借款的 分类。就本协议而言，贷款可按类别(如初始循环贷款)或类型(如期限基准贷款或RFR贷款)或按类别和类型(如期限基准循环贷款或RFR循环贷款)进行分类和指代。借款也可以按类别(例如，初始循环借款)或按类型(例如，期限基准 借款或RFR借款？)或按类别和类型(例如，期限基准循环借款或RFR循环借款)进行分类和引用。
第1.07节 货币转换。就根据第五条、第六条(第6.12条除外)或第七条作出的任何决定或根据本协定任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何决定而言，所有以美元以外的货币发生、未支付或拟发生或未支付的金额，应按确定之日有效的货币汇率换算成美元；但为确定是否遵守第六条关于以美元以外的货币支付的任何债务、资产出售、投资或限制性付款的数额，不应仅由于发生此类债务或资产出售、投资或限制性付款后汇率的变化而被视为发生违约或违约事件；但为免生疑问，本第1.07节的前述规定应在其他方面适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生任何债务或进行资产出售、投资或限制性付款。就第6.12节而言，以其他货币表示的金额
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美元应按第5.04(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。
第1.08节 形式计算；某些计算和测试。
(A) 尽管本协议有任何相反规定，综合EBITDA、第一留置权担保净杠杆率、 担保净杠杆率、总净杠杆率和利息覆盖率应按第1.08节规定的方式计算。
(B)就与有限条件交易有关的任何行动而采取的 ，以确定 是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有发生违约或违约事件(视情况而定)，或任何该等行动(如适用)将继续发生或将导致的违约或违约事件，只要该有限条件交易的最终协议订立之日不存在该等违约或违约事件(视何者适用而定)，则根据母公司的选择，该条件应被视为已满足。为免生疑问，如果母公司已根据第(B)款第一句行使其选择权 ，而任何违约或违约事件在适用的有限条件交易的最终协议订立之日之后且在该有限条件交易完成之前发生，则任何此类违约或违约事件应被视为尚未发生或仍在继续，以确定是否允许采取与该有限条件交易相关的任何行动 。
(C)与任何有限条件交易相关的 ，以及因与有限条件交易相关的任何投资而产生的任何债务、留置权或义务，目的如下：
(I) 确定是否遵守本协议中要求计算第一留置权担保净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率或利息覆盖率的任何规定(财务契约或确定任何适用保证金的规定除外)(为免生疑问，还应计算增量金额定义中规定的任何财务比率)；
(Ii) 确定遵守陈述和保证，或关于没有违约或违约事件的要求；或
(3)本协议规定的 测试篮子(包括以LTM EBITDA的百分比计量的篮子)；
在每种情况下，在母公司(母公司S选择就任何有限条件交易、长期选举)行使选择权的情况下，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日，或者，如果适用，则为交付通知或类似事件的日期，或与英国城市收购和合并法典(或任何其他司法管辖区的任何类似法律、规则或法规)适用的收购有关的日期。就收购标的发出正式收购意向的公告的日期(或根据该等其他司法管辖区可比法律、规则或条例发出的同等通知)的日期(LCT测试日期)， 如果在实施有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)后，在形式上，就好像它们发生在LCT测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，母公司将
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被允许在相关的LCT测试日期采取符合该比率、测试或篮子的行动，则该比率、测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如母公司已作出长期交易选择，而在长期交易测试日期已确定或测试合规的任何比率、测试或篮子因任何该等比率、测试或篮子的波动而超出，包括在相关交易或行动完成时或之前，母公司或受该有限条件交易的人士的综合EBITDA或总资产的波动，则该等篮子、测试或比率 不会被视为已因该等波动而超过。如果母公司已就任何有限条件交易进行长期现金转移选择，则与债务或留置权的产生、进行限制性付款、进行任何允许的投资、合并、转让、租赁或以其他方式转让母公司的全部或几乎所有资产、预付款、赎回、购买、失败或其他债务清偿有关的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算，或在相关LCT测试日期之后且在 有限条件交易完成之日或该有限条件交易的最终协议或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止或到期之日之前(以较早者为准)指定一家不受限制的附属公司(后续交易)，以确定该等后续交易是否根据本协议被允许为目的，任何该等比率、测试或一篮子交易(假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已完成)应按形式满足。
(D) 即使本协议有任何相反规定，对于依赖于本协议同一契约中的一项规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或交易系列)，而该条款不要求同时或在一系列相关交易中遵守财务比率或测试(任何该等金额，固定数量) 根据本协议同一契约中要求遵守任何该等财务比率或测试(包括任何第一留置权担保净杠杆率测试)的条款而发生的任何金额或达成(或完成)的交易，对于任何有担保的净杠杆率、任何总净杠杆率或合并EBITDA的金额(任何此类金额，以现值为基础的 金额)，双方理解并同意：(A)在计算适用于以现值为基础的任何金额的基本上同时使用的财务比率或测试时，应不考虑此类公约下的固定金额，以及(B)整个交易(或一系列相关交易)应按形式计算(包括使用将发生的所有债务的收益以及偿还、回购和赎回债务)；但就此类计算而言，不受限制的现金金额不应包括任何债务的现金收益，该债务的产生是指定的交易或为指定的交易融资而产生的(br})。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，任何基于应收金额的任何类别的任何适用比率或财务测试允许以前在基于固定金额的类别下发生的债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资(如适用)，则该等债务、留置权、限制性付款、资产出售和投资(如适用)应被视为已根据基于应收金额的该 类别自动重新分类为已发生。除非借款人另有选择，否则任何债务、不合格股票或优先股或其他行动的发生应被视为已发生或采取的其他行动，如适用，首先，根据发生的金额(或其组成部分)，其次，根据固定金额(或其组成部分)。
(E)关于本协议(A)中要求新发生或发行的债务或股本(或拟发生或发行的债务或股本)的到期日不早于最后到期日或具有至到期日的加权平均寿命的条款的
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不短于具有最新到期日的现有定期贷款(包括增量定期贷款)的剩余加权平均期限至到期日，或(B)指任何该等产生或发行(或建议发生或发行)的 最迟到期日，则该等拨备应视为指厘定时生效的最迟到期日。
(F)为了确定是否遵守第6条所述的任何契约，并在任何时候(无论是在发生时或之后)与任何增量融资有关，如果任何留置权、限制性付款、投资、债务、不合格股票或优先股、资产出售、处置或关联交易符合根据第6条所列适用公约和其中使用的任何相关定义或规定(包括与任何增量融资有关的)允许的类别中的一种或一种以上的标准，则为 。母公司(I)应全权酌情决定该等留置权(与初始定期贷款和循环融资贷款有关的留置权除外)、投资、限制性付款、债务(包括初始定期贷款和循环融资贷款的债务除外)、不合格股票或优先股、资产出售、处置或关联交易(或在每种情况下，其中的任何部分)被允许在其决定的时间和不时作出任何决定或重新确定或分类或重新分类，而无需通知行政代理或任何贷款人。
(G)就决定是否符合任何财务契诺比率或发生测试(有关实际遵守财务契约或厘定任何适用保证金的 除外)而言，就任何债务(包括增量融资)、循环融资、任何增量循环融资及/或包括在紧接该等债务产生之前或同时计入该财务契约比率或汇入测试计算内的任何债务 的任何债务的产生或偿还而言，在每种情况下均无须理会有关比率或测试的预计计算 。
(H)对于第6.04或6.06节中的每个以美元为基础的篮子(包括普通篮子)，借款人应被允许将(I)未使用的受限付款能力转换为初级融资预付款能力和投资能力，以及(Ii)初级融资预付款能力 转换为投资能力。
第1.09节 利率。以 美元或替代货币计价的贷款的利率可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。发生基准转换事件时，第2.14(B)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不对本协议中使用的任何利率的管理、提交、履约或任何其他事项，或其任何替代利率或后续利率或其替代率承担任何责任，也不承担任何责任，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或特征 是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率在终止或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、 后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下，这些交易都会以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据其合理的自由裁量权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或本协议定义中引用的任何利率，在每种情况下，根据
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对于任何此类信息来源或服务提供的任何错误或任何此类费率(或其组成部分)的错误或计算，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、 附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)。
第1.10节 信用证金额。除非本合同另有规定，否则任何时候的信用证金额应被视为相当于该信用证当时有效的规定金额的美元等值；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与此相关的任何签发人单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额的美元等价物，无论该最高规定金额在当时是否有效。
第1.11节 分区。就贷款文件中的所有目的而言，对于特拉华州法律下的任何分部或 分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)，如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则该资产、权利、义务或负债 应被视为已从原始人转移到后继人。
第1.12节 汇率；等值货币。(I)行政代理或开证行应酌情确定以替代货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的等值美元，直至下一重估日期为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何商定货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视具体情况而定)所确定的美元等值金额。
(B) 在本协议中，凡与定期借款、转换、续期或预付款有关的， 基准贷款或远期利率贷款，或信用证的签发、修改或延期，金额均以美元表示，如所需的最低金额或倍数，但该借款、贷款或信用证是以替代货币计价的，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，如 实际情况。
第1.13节 货币波动。尽管 本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，或(Iii)任何仅因适用的货币汇率波动而构成违约或违约事件的事件，均不得仅因适用的货币汇率波动而被视为不真实、不准确、违反或构成违约；但前提是第1.13节不适用于与第6.12节相关的任何不准确、违规、违约或违约事件。
第1.14节 比利时术语。在本协议中，如果它涉及根据比利时法律注册或成立的任何人或受比利时法律管辖的留置权，则指：
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(A) 清算人、破产受托人、接管人、管理人或类似官员包括任何无解功能/实践L无解，策展人/策展人，Vereffenaar/清算人，尊敬的L先生/女士，大法官/司法大法官，Gerechtelijk Deskundige/Expert
裁判，voorlopig beward voerder/管理但书，gerechtelijk
欺诈旅行者/管理人员Deskundige/
专家法官、临时/临时强制执行人/临时强制执行人、ondernemingsbemiddelaar/médiateur
d’entreprise，herStructueringsDeskundige/Practician de la重组、适用的Deskundige/Practician de la Cleaning和Sekwester/Séquestre，适用
;
(B) a？留置权包括任何抵押(假设/假设)、质押(包销/担保)，任何授予抵押、质押或任何其他实际担保的授权(曼达特/曼达特)、特权(投票权/特权)，标题安排保留 (本企业/服务于行业)，任何真正的安全(扎克利克·泽克海德/S)及任何作为保证的转让(十辆面包车 泽克海德/加兰蒂转移);
(C) 一个无法偿还债务的人 该人是否处于停止付款的状态(押注货车贝塔林/停止配对);
(D) ？暂停付款？？管理？暂停任何债务或重组？包括任何司法改组
(公司法(包括公和的公法重组门，公和的公法公法，公法公法暂停/暂停或任何停止付款(押注货车贝塔林/停止配对);
(E)《比利时民法典》指的是比利时人Burgerlijk Wetboek/古代民法典 不时修订和/或替换;
(f) 《比利时公司和协会法》 指比利时”“ Wetboek van vennootscococen en verenigingen/Code des SociétéS et des Association日期为2019年3月23日，经不时修订
(g) 合同组成、合同妥协、合同转让或
合同安排包括一份明内利克合同”” met schuldeisers/accord amazious avec des créanciers，buiten gerechtelijke reorganisation/accord amazious hors réorganisation judiciaire，or a gerechtelijke
reorganisation/réorganisation judiciaire（including openbare gerechtelijke reorganisation door een minnelijk akkoord/réorganisation judiciaire publique par accord amazious，openbare gerechtelijke reorganisation door een collectief akkoord/réorganisation judiciaire publique par un
accord collectif
或，besloten gerechtelijke reorganisation door
een minnelijk akkoord/réorganisation judiciaire privée par accord affiliate，besloten gerechtelijke
reorganisation door een collectief akkoord/réorganisation judiciaire privée par un accord collectif，overdracht onder gerechtelijk gezag/重组 转授 正义司法机构）;
(h)“破产清算”、“破产管理”或“破产解散”包括 任何破产/清算、破产/解散、破产/破产和破产企业;’
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(i) “破产管理包括任何 insolventieprocode/procedure d dissolvabilité，gerechtelijke reorganisation/réorganisation judiciaire，faillissement/faillite’以及债权人之间的任何其他竞合（samenloop van schuldeisers/concours des créanciers）;
(j) 一项非强制征用包括任何 征用;
(k) 扣押令、执行令或类似程序包括任何”““”“ Uitvoerend belag/saisie exécutoire, 塞克韦斯特/S和防护罩/防护罩;
(L) 和合并、分立、合并或公司重建包括根据比利时《公司和协会法》进行的合并、合并或公司重建包括Overdracht van algememenheid/Transft d Universal alité、Overdracht van bedrijfstak/Transft de Branche d Actitity、拆分/分拆和Fusie/Fusie以及同化交易(gelijksterelde verrichting/opéation asilée)；
(M) 借款方在比利时注册成立或其注册管辖权为比利时的借款方，意味着该贷款方有其法定所在地(泽特尔雕像/西耶日雕像)在比利时；
(N) ？宪法文件是指操作型SAKTE/ACTE本构最近重申的 雕像/雕像和一个最新的企业十字路口银行摘录；
(O) a继承人意味着阿尔盖姆改革大学/后续大学；
(P) ？严重疏忽意味着Zware fout/faute lourde及
(Q) ？故意不当行为手段这是我想要的。
第二条
学分
第2.01节 承诺。在符合本协议规定的条款和条件的前提下：
(A) 初始期限B贷款项下的每个期限B贷款人各自而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供初始期限B贷款，本金总额不得超过其初始期限贷款B承诺，
(B) 各循环融资贷款人分别及非共同同意于可用期内不时以美元或一种或多种替代货币向任何借款人提供循环融资贷款，本金总额不会导致(I)有关贷款人的S循环融资信贷承担超过该类别的循环融资承诺，或(Ii)该类别的循环融资信贷敞口超过该类别的循环融资承诺总额。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环融资贷款，但须遵守本协议所列条款和条件。
(C) (I)每家有增量定期贷款承诺的贷款人在符合适用的增量假设协议所载的 条款和条件的情况下，个别而非共同同意向任何借款人提供增量定期贷款，本金总额不超过其增量定期贷款承诺；及(Ii)每家有增量循环融资承诺的贷款人分别而不是共同同意，但须遵守适用条款和条件。
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增量假设协议，向任何借款人提供增量循环贷款，本金总额不超过其增量循环贷款承诺，
(D) 初始定期贷款B承诺的全部金额必须在截止日期在一次提款中提取， 根据第2.01(A)条、第2.01(C)(I)条或第2.01(E)条借入的已偿还或预付的B期贷款不得再借入，
(E) 在延迟提取定期贷款B承诺期内的任何时间，根据本合同第4.03节规定的条款和条件，获得延迟提取定期贷款B承诺的每个贷款人各自同意向借款人提供一笔以美元计价的B期贷款，金额为借款人要求的总额，但不超过该贷款人在紧接该借款生效前的该日的无资金支持的延迟提取定期贷款B承诺(延迟提取期限B贷款)；提供延迟提取期限B贷款的所有此类借款的本金总额不得超过截止日期延迟提取期限贷款B承诺的总额，
(F) 在延期支取定期贷款承诺期内的任何时间，在符合本合同第4.03节规定的条款和条件的情况下，获得延期支取定期贷款的每个贷款人各自同意向借款人提供以美元计价的A贷款，贷款总额为借款人要求的总额，但不超过该贷款人无资金支持的延迟支取定期贷款S在紧接该借款生效前的该日的承诺；提供初始A期贷款的所有此类借款的本金总额不得超过截止日期延迟提取A期贷款承诺的总额，以及
(G) 对于美国联邦所得税而言，初始期限B贷款和延迟提取期限B贷款将被视为同一类别(即，可替换)，并将具有相同的CUSIP值。
第2.02节 贷款和借款。
(A) 每笔贷款应作为借款的一部分，该借款由贷款人根据各自在适用贷款项下的承诺按比例发放的同一贷款和相同类型的贷款组成；但任何类别的循环贷款应由该循环贷款类别的循环贷款机构根据其在本协议项下发放贷款之日各自的循环贷款百分比按比例按比例发放。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但各贷款人的承诺是多项的，任何贷款人均不对其他贷款人S未按要求发放贷款负责。
(B)除第2.14款另有规定外，每笔借款(摆动额度借款除外)应包括：(1)如果是美元借款，则全部为 贷款或定期基准贷款；(2)如果是以任何其他约定货币借款，则完全为适用借款人根据本协议提出的要求而提供的定期基准贷款或定期基准贷款。每笔周转额度贷款应为ABR借款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联公司发放贷款来进行贷款(如果是关联公司，第2.15、2.16和2.17节的规定应适用于该关联公司，其适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不应影响适用借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，且该贷款人无权仅就行使选择权时已存在的因行使选择权而增加的成本获得第2.15节规定的任何应付款项。
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(c) [已保留].
(D) 在任何期限基准循环融资借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。在进行每一次循环融资借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；前提是，循环融资借款的总额可以等于循环融资承诺的全部未使用余额，或第2.05(E)节所述偿还L/C付款所需的余额。每笔周转额度贷款的金额应为第2.04节规定的金额的整数倍，且不低于 。超过一种类型和类别的借款可以同时未偿还；但是，任何借款人都无权要求任何借款，而该借款在实施所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及同一类型的贷款的所有续期后，将在任何时间导致(I)在所有期限 贷款项下未偿还的10笔定期基准借款和RFR借款或(Ii)在任何时间在所有循环贷款项下未偿还的10笔定期基准借款和RFR借款。具有不同利息期的借款，无论它们是否在同一日期开始，都应被视为单独借款。
(E) 尽管本协议有任何其他规定，如果就任何类别申请的利息期间将在循环贷款到期日或定期贷款到期日之后结束，则借款人 无权请求、或选择转换或继续借款。
第2.03节 借款请求。
(A) 申请循环融资借款(第2.04节规定的周转额度贷款除外)和/或定期借款，适用的借款人应(W)如果是以美元计价的定期基准借款，应不迟于当地时间上午11：00，(3)建议借款日期前三个工作日，(X)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午12：00，(Y)对于以英镑或美元计价的RFR借款，不迟于当地时间上午11：00，或(X)对于ABR借款，不迟于 上午10：00。在建议借款的营业日，行政代理应立即通知贷款人；但第2.05(C)节所述用于偿还L/C付款的任何此类通知，不得迟于提议借款之日当地时间中午12点发出。每个此类借款请求均为不可撤销的 ，但任何借款请求可声明其以本协议、其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用借款人可撤销通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)，并且(在电话请求的情况下)应通过专人递送或电子方式迅速确认由适用借款人签署的书面借款请求的行政代理。每份此类电话和书面借阅申请应按照第2.02节的规定具体说明以下信息：
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(I) 这种借款是否借入适用的特定类别的初期A期贷款、初期B期贷款、延迟支取B期贷款、其他定期贷款或循环融资贷款；
(2) 协议货币和所请求借款的总金额；
(Iii)借入的日期，即营业日( )；
(4) 这种借款是资产负债表借款、期限基准借款还是远期汇率借款；
(5)就期限基准借款而言， 指适用于该借款的初始利息期，其中 应为利息期一词的定义所设想的期间；以及
(Vi) 将向其支付资金的 地点(除非行政代理另有同意，否则必须在美国)和借款人的S账户编号。
如果没有具体说明以美元计价的借款类型，则所请求的借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定 利息期，则适用的借款人应被视为已选择了一个月的利息期--S。收到第2.03节规定的借款请求后，行政代理应立即通知各贷款人其细节以及作为所请求借款的一部分，贷款人S贷款的金额。
(B) 每一贷款人可根据其选择，通过促使母公司的任何外国或国内分支机构或附属公司发放贷款，将任何贷款提供给母公司或母公司在国外的子公司的任何其他借款人；但行使该选择权不影响借款人根据本协议的条款偿还该贷款的义务。
(C) 尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据适用借款人、行政代理和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
第2.04节 摆动额度贷款。
(A) 摆动额度贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，根据本第2.04节规定的循环贷款机构的协议，回旋额度贷款人可以，但没有义务在可用期内的任何营业日向借款人发放美元回旋额度贷款，本金总额在任何时候不得超过回旋额度贷款的未偿还金额；提供在实施任何循环额度贷款后，(1)循环贷款承诺的循环融资信贷敞口不得超过循环融资承诺，(2)任何循环融资贷款人的循环融资承诺的循环融资信贷敞口， 不得超过该 贷款人的S循环贷款承诺，(Iii)所有摆动额度贷款的未偿还本金总额不得超过摆动额度再提升额度，以及(Iv)该摆动额度贷款人的摆动额度敞口不得超过其 摆动额度承诺；提供,进一步，不要求摇摆线贷款人提供摇摆线贷款来为未偿还的摇摆线贷款再融资。在上述限制范围内，并受
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根据本协议规定的条款和条件，借款人可以借入、预付和再借回旋额度贷款。在循环额度贷款人发放回旋额度贷款后，每个循环额度贷款机构应被视为并据此不可撤销且无条件地同意从回旋额度贷款人购买此类回旋额度贷款的参与额，金额相当于该循环额度贷款人S按比例分享此类回旋额度贷款的金额。
(B) 借款机制，用于周转额度贷款。每笔回旋额度贷款应在借款人S向回旋额度贷款人和行政代理发出不可撤销的通知后进行。每个此类通知可以通过以下方式发出：(A)电话，或(B)摆动额度贷款申请；提供借款人的任何电话通知必须立即通过递送到摆动贷款机构和摆动贷款申请的行政代理来确认。每项此类回旋贷款申请必须在申请回旋贷款之日中午12：00(纽约市时间)之前由回旋贷款出借人和行政代理收到，并且该通知应指明(I)贷方借方(或，如果没有具体说明，通知应被视为代表借款人发出)，(Ii)要借入的金额，应至少为100,000美元或超出其25,000美元的整数倍，和(Iii)此类周转额度借款的日期(应为营业日 日)。任何摆动额度贷款机构收到通知后，应立即与行政代理机构确认行政代理机构也已收到通知，如未收到，则通知行政代理机构其内容。除非该循环额度贷款机构在下午2：00之前收到行政代理的通知(包括应所需循环贷款机构的要求)。(纽约市时间)在请求的借款日(A)，(A)由于第2.04(A)或(B)节第一句中规定的限制，指示该贷款机构不得发放此类贷款，或(B)第4.02节规定的一个或多个适用条件未得到满足，则在符合本文规定的条款和条件的情况下，该贷款机构可以，但没有义务，向借款人提供每笔贷款，在不迟于下午3：00之前，按照提供给(并合理接受)该摆动额度出借人的指示，以电汇方式将其转账。(纽约市时间)在此类周转额度贷款的请求日期 (该指示可能包括由借款人不时更新的常备付款指示，提供除非该回旋贷款机构另有约定，否则任何此类更新应在紧接向该回旋贷款机构提供该更新的日期之后的 营业日才生效)。
(C)周转额度贷款的 再融资。
(I) 任何回旋贷款机构可在任何时间行使其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人(现不可撤销地授权该回旋贷款机构代表其提出要求)，要求各循环贷款机构发放一笔循环贷款，该循环贷款金额为资产负债表贷款，金额与该等回旋贷款机构所发放的回旋线路贷款金额 按比例相等(已退还的回旋贷款)。此类申请应按照第2.03(A)节的要求以书面形式提出(就本协议而言，书面申请应被视为借款申请)并符合第2.03(A)节的要求(包括关于事先通知的要求)，而不考虑第2.03(A)节规定的最小和倍数，但受未使用循环贷款的总承诺额和第4.02节规定的条件的约束。该周转贷款机构应在通知行政代理后，立即向借款人提供该借款请求的副本。每个循环贷款机构应按比例向行政代理机构提供相当于该借款请求中规定金额的一笔金额，供行政代理机构立即使用(行政代理机构可将适用的周转额度贷款可用的现金抵押品 用于该周转额度贷款机构的账户)。S办公室
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晚于下午1：00根据第2.04(C)(Ii)节的规定，提供资金的每个循环贷款机构应被视为已向借款人发放了该金额的循环贷款，即ABR贷款。
(Ii) 如果由于任何原因，任何循环额度贷款不能通过第2.04(C)(I)节规定的循环贷款借款进行再融资，则根据第2.04(C)(I)节的规定，由循环额度贷款人提交的循环贷款请求应被视为该循环额度贷款人请求每个循环 贷款机构为其参与相关的循环额度贷款提供资金，而每个循环额度贷款机构应被视为根据第2.03(C)(I)条向行政代理支付了根据第2.03(C)(I)条向行政代理支付的款项。行政代理应通知借款人参与根据第(Ii)款提供资金的任何周转额度贷款，此后，有关该周转额度贷款的付款(在此类资金参与的范围内)应支付给行政代理，以使贷款人受益，而不是支付给该周转额度贷款人。
(Iii) 如果任何循环贷款机构未能在第2.04(C)(I)节规定的时间之前，将根据本第2.04(C)节的前述规定应由该循环贷款机构支付的任何款项用于该循环贷款机构的账户，则该循环贷款机构(通过行政代理行事)有权应要求向该循环贷款机构追回，自要求支付之日起至此类回旋贷款机构立即可获得该等款项之日止的期间内的该数额及其利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率和回旋贷款机构根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的利率中的较高者。加任何合理的行政、手续费或类似费用通常由摆动额度贷款人就上述规定收取。如果该循环贷款机构支付该金额(连同利息和上述费用)，则该支付的金额应构成该贷款机构的S循环贷款，包括在相关循环贷款借款或融资参与相关循环额度贷款中(视情况而定)。向任何循环贷款机构提交(通过行政代理)关于根据第(Iii)款欠下的任何金额的此类回旋贷款机构的证明应是确凿的，没有明显错误。
(IV) 每个循环贷款机构S根据第2.04(C)节承担的提供循环贷款或购买和资助循环贷款的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(A)该贷款机构可能因任何原因对该循环贷款机构、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或 其他权利；(B)违约的发生或持续；或(C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；提供根据第2.04(C)节规定，每个循环融资贷款人和S有义务提供循环贷款，并遵守第4.02节中规定的条件；只要，进一步，为免生疑问，第4.02节中规定的条件不适用于根据第2.03(E)节购买或资助参赛者。任何此类参与资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还回旋额度贷款的义务，以及本协议规定的利息。
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(D)参与的 偿还。
(I) 在任何循环贷款机构购买并为参与回旋额度贷款提供资金后的任何时间，如果该回旋额度贷款人因该回旋额度贷款而收到任何付款，该回旋额度贷款机构将立即按比例将该循环额度贷款机构S的这笔款项按比例汇给行政代理(在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环额度贷款机构S参与获得资金的时间段)，资金与该回旋额度贷款机构收到的资金相同。行政代理收到的任何此类金额将由行政代理汇给已根据第2.04(C)(Ii)节为其参与提供资金的循环贷款机构，但以其在其中的权益为限。
(Ii) 如果在第9.21节所述的任何情况下(包括根据该回旋贷款机构在其 合理酌情决定权下达成的任何和解协议)，该回旋贷款机构就任何回旋贷款贷款的本金或利息所收到的任何付款须由该回旋贷款机构退还，则每一循环贷款机构应应行政代理的要求，按比例向该回旋贷款机构支付其所占份额。加自索款之日起至该金额收到之日止的利息，按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率退还。行政代理将应此类周转贷款机构的要求提出此类要求。循环融资贷款人在第(Ii)款项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
(E)摆动额度贷款人账户的 利息。每个摆动额度贷款人应负责向借款人开具该摆动额度贷款人发放的摆动额度贷款利息的发票。除非各循环贷款机构根据第2.04节为其循环贷款提供资金，即资产负债表贷款或参与贷款，为该循环贷款机构S按比例为该循环贷款机构发放的任何周转额度贷款提供再融资之前，该周转额度贷款机构S所占份额的利息应完全由该周转额度贷款机构承担。
(F) 直接向摆动线路贷款人付款。除非本协议另有明确规定，否则借款人 应将有关摆动额度贷款的所有本金和利息直接支付给适用的摆动额度贷款人。
(G) 可在借款人、行政代理人、被替换的摆动贷款机构和后续的摆动贷款机构之间达成书面协议，随时更换任何摆动贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应 支付根据第2.13(A)(I)节被替换的摆动额度贷款人账户应计的所有未付利息。从任何此类更换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的摆动贷款，继任的摆动贷款机构应 拥有被取代的摆动贷款机构的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的术语“摆动贷款机构”应被视为指该 继任者或任何以前的摆动贷款机构，或该继任者和所有以前的摆动贷款机构，视上下文需要而定。在更换本合同项下的摆动额度贷款机构后，被更换的摆动额度贷款机构将不再需要 发放额外的摆动额度贷款。
(H) 在指定和接受继任的摆动额度贷款人的前提下，任何摆动额度贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后的任何时间辞去摆动额度贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.04(G)节的规定更换此类摆动额度贷款人。
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第2.05节 信用证。
(A) 信用证承诺。(1)在符合本条款和条件的前提下， (A)各开证行根据第2.05节规定的循环融资贷款人的协议，(1)在适用的循环融资的信用证终止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为任何借款人的账户或为任何循环融资项下的母公司、任何借款人及其任何子公司的账户开立信用证，并修改或延长其以前签发的信用证。根据第2.05(B)节，和(2)承兑信用证项下的提款；和(B)每个循环贷款项下的循环贷款机构各自同意参与该循环贷款项下为母公司、任何借款人或其任何子公司的账户开立的信用证以及该循环贷款项下的任何提款；但在对任何信用证实施任何L/信用证信用展期后，(W)适用的循环融资项下的循环融资信用敞口不得超过其项下的循环融资承诺，(X)任何贷款人在适用的循环融资项下的循环融资信用敞口不得超过该贷款人在其项下的S循环融资承诺项下的循环融资信用敞口，(Y)所有循环融资项下L/C债务的未偿还金额不得超过信用证，以及(Z)除非开证行自行决定另有协议，开证行对开证行开立的信用证项下L/C义务的未清偿金额不得超过开证行S的信用证承诺额。借款人提出的开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人表示所要求的L信用证延期符合上一句但书中规定的条件。在上述限额内及在本协议条款及条件的规限下，任何借款人S及其附属公司取得信用证的能力将为完全循环，因此任何借款人可在前述期间取得信用证以取代已到期或已提取并已偿还的信用证(代其账户或共同代适用借款人、母公司及其任何附属公司的账户)。由本合同项下开证行开具的任何信用证，但该信用证最初不是信用证，但其条款符合适用于本合同信用证的要求，则该开证行和行政代理可以， 如果相关借款人以书面形式同意，则该开证行和行政代理可被指定为本合同项下的信用证(符合上述规定的任何此类信用证，即现有信用证)。在这种情况下，该现有信用证应在满足第四条规定的适用条件的前提下，应视为本协议项下的信用证，截止日期为该书面协议规定的截止日期 或之后。在紧接结算日之前，现有循环信贷机制项下未支付的每份信用证应被视为在结算日根据本第2.05(A)节签发。就本协议的所有目的而言，每一份现有信用证应被视为在成交日为初始借款人的账户签发的(尽管某些现有信用证最初可能是为初始借款人的子公司的账户签发的)。截至截止日期的现有信用证载于附表2.05(A)。
(2) 任何开证行在下列情况下不得根据任何循环贷款签发任何信用证：
(A) 除第2.05(B)(Iii)款另有规定外，所要求的信用证的到期日应在签发或最后延期之日起12个月以上，除非该循环贷款项下所需的循环贷款机构已批准该到期日；或
(B) 所要求的信用证的到期日将发生在该循环贷款的信用证到期日之后，除非(X)所有循环贷款贷款人
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根据该循环安排和该开证行已批准该到期日，或(Y)该信用证按适用开证行满意的条款和安排进行现金抵押。
(3) 在下列情况下，开证行无义务开具任何信用证：
(A) 任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应按其条款禁止或限制开证行开具信用证，或适用于开证行的法律的任何要求或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求开证行不开立信用证或特别是信用证，或对开证行施加任何限制，准备金或资本要求(该开证行不因此而获得补偿)在结算日不生效，或应对该开证行施加在结算日不适用且该开证行真诚地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、成本或费用；
(B) 此类信用证的开立违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策；
(C) 除非行政代理和开证行另有约定，否则信用证的初始金额不到250,000美元；
(D) 该信用证须以美元以外的货币计价；
(E) 适用循环贷款项下的任何循环贷款机构当时均为违约贷款机构，除非该开证行已作出安排，包括交付现金抵押品，使开证行满意(凭其自行决定权)，要求开证行或该贷款人消除该开证行 S实际或合理确定的潜在提前偿付风险(在执行第2.24(A)(Iv)节后)，该违约贷款人因当时建议开立的信用证或该信用证和开证行实际或合理确定的潜在提前偿付风险承担的所有其他L/信用证义务，由开证行自行决定。或
(F) 信用证包含在信用证下的任何提款后自动恢复所述金额的任何条款。
(Iv) [保留区已保留].
在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行在此时没有义务根据本条款开立经修改的信用证，或(B)信用证受益人不接受对信用证的拟议修改。
除第2.05(F)节的规定另有规定外，每一开证行应代表适用循环贷款项下的循环贷款人就其根据该循环贷款出具的任何信用证及与此相关的单据采取行动，并且每一开证行应享有第九条规定的关于该开证行因下列事项而采取的任何行为或遭受的任何不作为的所有利益和豁免
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(Br)由其签发或拟由其签发的信用证和与该信用证有关的出证单据应完全视为第VIII条中所用的行政代理一词包括开证行有关该等作为或不作为，以及(B)本合同另有规定的开证行。
(B) 信用证签发和修改程序；自动延期信用证。
(I) 每份信用证应在母公司提出请求后开具、修改、延期、恢复或更新(视情况而定)，并应母公司的要求以信用证请求的形式提交给适用的开证行(连同副本给行政代理)，并由母公司的一名负责人适当填写和签署。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用适用开证行提供的系统的电子传输、亲自送货或开证行可接受的任何其他方式发送。该信用证必须在不迟于上午11：00由适用的开证行和行政代理收到。在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少三个工作日(或行政代理和该开证行在特定情况下可自行决定的较晚的日期和时间)。对于初次开立信用证的请求，该信用证请求应在表格 中规定并合理地使开证行满意的细节：(A)所要求的信用证的建议签发日期(应为营业日)；(B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人将出示的任何证书的全文；(G)所要求的信用证的目的和性质；(H)如果当时有一个以上的循环融资安排，则为开立该信用证的循环融资安排；及(I)适用开证行可能合理要求的其他事项。如果要求修改、延期、恢复或更新任何未完成的信用证，该信用证请求应在格式和细节上合理地说明，使开证行满意：(1)修改、延期、恢复或更新的信用证；(2)修改、延期、恢复或更新的拟议日期(应为营业日)；(3)拟议的修改、延期、恢复或更新的性质(视情况而定)；以及(4)适用开证行可能合理要求的其他事项。此外，借款人应向适用的开证行和行政代理提供该开证行或行政代理可根据其普遍适用于开证行为其开具的其他账户方的政策而合理地要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何出票人文件。如果本协议的条款和条件与母公司向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。
(Ii) 在收到任何信用证申请后，适用的开证行将(通过电话或书面)与行政代理确认行政代理已收到母公司提出的信用证申请的相关细节，如果没有，该开证行将向行政代理提供此类相关的 细节。除非适用开证行在开具或修改适用信用证的请求日期前至少一个营业日收到所需循环融资贷款人、行政代理或任何贷款方的书面通知，否则不应满足第四条所载的一个或多个适用条件，然后，在符合本条款和条件的情况下，该开证行应在请求日期为适用借款人的账户(或共同为适用借款人、母公司和适用子公司)开具信用证，或根据具体情况订立适用的修改。
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按照开证行S的惯常业务惯例办理。循环融资项下的每份信用证一经签发，该循环融资项下的每个循环融资贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的开证行购买该信用证的风险分担，其金额等于该循环融资项下的循环融资贷款人S循环融资百分比乘以该信用证金额的乘积。
(3) 如果适用的借款人在任何适用的信用证请求中提出要求，开证行可酌情同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证为一份自动延期信用证)；但任何此类自动延期信用证必须允许开证行在每12个月期间(从该信用证开具之日起)向受益人发出不迟于开立该信用证时商定的每12个月期间内的一天(非延期通知日期)的事先通知，以防止任何此类延期。除非适用的开证行另有指示，否则母公司 无需向该开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，循环融资贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不晚于适用循环融资的信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，开证行不得允许任何此类延期：(A)开证行已确定不允许在此时根据本合同条款(由于第2.05(A)款第(Ii)款或第(Br)款第(Iii)款的规定或其他原因)开立经修订的信用证(经延期)，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天收到行政代理的通知(可以是电话或书面通知)，(1)适用循环贷款项下所需的循环贷款机构已选择不允许延期，或(2)行政代理或母公司未满足第四条规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示该开证行不允许延期。
(4) 在向通知行或受益人交付任何信用证或与信用证有关的任何修改、延期、恢复或续期后，各开证行还应向母公司交付该信用证或修改、延期、恢复或续期的真实而完整的副本。
(C) 抽奖和补偿；为参与活动提供资金。
在从任何信用证受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用开证行应在信用证条款和条件规定的期限内审查提款单据(S)。审核后，如果图纸文件符合要求，则适用的开证行应通知母公司及其管理代理。不晚于上午11点。开证行根据信用证付款的通知日期后的一个工作日，或如果母公司在上午11：00之前收到开证行的通知。在任何工作日，不迟于下午4：00在下一个营业日(开证行付款之日、兑现日)，适用的借款人应通过行政代理向开证行 偿还等同于该提款金额的金额。如果适用借款人未能在该时间之前偿还适用开证行，行政代理应立即通知适用循环融资项下的每个循环融资贷款人荣誉日期、未偿还提款的金额(未偿还金额)以及循环融资贷款人S的循环融资金额百分比。在这种情况下，母公司应被视为已根据适用的循环贷款申请ABR循环贷款
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在这一日期支付等同于未偿还金额的金额，不考虑第2.02节规定的ABR贷款本金金额的最小和倍数，但 受循环贷款承诺中未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(提交借款申请除外)的限制。开证行或行政代理根据第2.05(C)(I)条发出的任何通知，如立即以书面形式确认，可通过电话发出；但未立即确认不应影响该通知的终局性或约束力。
(Ii) 适用循环融资项下的每个循环融资贷款人应根据第2.05(C)(I)节的任何通知 ，在下午1：00之前为适用开证行的账户提供资金(管理代理可使用为此提供的现金抵押品)给行政代理，金额等于其适用的循环融资占未偿还金额的百分比。根据第2.05(C)(Iii)节的规定，每个提供资金的循环贷款机构应被视为已向母公司提供该金额的ABR贷款。行政代理应将收到的资金汇至适用的开证行。
(Iii)对于由于不能满足第4.02节规定的条件或任何其他原因，循环信贷机构借入循环贷款而未全额再融资的任何未偿还金额，适用借款人应被视为已从适用的开证行借入L/C未获偿还的 再融资金额，L/C借款应到期并应随要求支付(连同利息)，并应按适用类别的循环融资贷款适用的利率计息。在这种情况下，根据第2.05(C)(Ii)节的规定，每一循环贷款机构向开证行的行政代理账户支付S的款项，应被视为就其参与L/信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.05条规定的参与义务而从该贷款人获得的L/C预付款；但在荣誉日未偿还的任何提款的金额，应按适用于开证行贷款的利率计息，包括提款之日至(但不包括)该金额成为未偿还金额之日。
(Iv) 在适用循环融资项下的每个循环融资贷款人根据第2.05(C)款为其循环融资 贷款或L/信用证垫款以偿还开证行根据任何信用证提取的任何款项之前，对该贷款人S的循环融资的利息应完全归开证行的 账户所有。
(V) 每个循环贷款机构S有义务提供循环贷款或L/C预付款，以偿还开证行在信用证项下提取的金额，如第2.05(C)节所述，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括： (A)该贷款人可能因任何理由对任何开证行、借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利；(B)违约的发生或持续，或 (C)任何其他事件、事件或条件，无论是否与上述任何情况相似；但是，根据第2.05(C)节的规定，每个循环融资贷款人S发放循环融资贷款的义务必须受制于第4.02节规定的条件(母公司提交借款请求除外)。L信用证的这种预付款不解除或以其他方式损害借款人向开证行偿付开证行在信用证项下所付款项的义务，以及本信用证规定的利息。
(Vi) 如果任何循环融资贷款人未能向行政代理提供根据
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在第2.05(C)(Ii)节规定的时间之前，在不限制本协议其他规定的情况下，该开证行有权应要求(通过行政代理)向该贷款人收回该金额及其利息，该期间自要求付款之日起至该开证行立即可获得该付款之日止。 开证行的年利率等于联邦基金利率和该开证行根据银行业同业同业补偿规则确定的利率，外加上述开证行通常收取的任何行政费、加工费或类似费用。如贷款人支付上述款项(连同上述利息及手续费)，则已支付的款项(减去上述利息及手续费)将构成该贷款人S[br}循环融资贷款包括在相关循环融资借款或L/信用证就相关L/信用证借款(视属何情况而定)内。开证行向任何循环贷款机构(通过行政代理)提交的关于第2.05(C)(Vi)节规定的任何欠款的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(D)参与的 偿还。
(I) 在开证行根据任何信用证付款并根据第2.05(C)条就该项付款从循环融资贷款人S L/C处收到预付款后的任何时间，如果行政代理为该开证行的账户收到有关未偿还的 金额或利息的任何付款(无论是直接从借款人或以其他方式，包括行政代理对其运用的现金抵押品的收益)，行政代理将把其循环融资的 百分比分配给该贷款行，与该行政代理收到的资金相同。
(Ii) 如果行政代理根据第2.05(C)(I)节规定，在第9.21节所述的任何情况下(包括根据该开证行自行决定达成的任何和解协议)，要求退还行政代理为开证行账户支付的任何款项，则每个循环贷款机构应应行政代理的要求，向该开证行账户支付其循环贷款的百分比，外加从该要求之日起至该贷款人退还该金额之日的利息。年利率等于不时生效的联邦基金利率。贷款人在本条款项下的义务在支付全部债务和本协议终止后继续有效。
(E) 的绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向有关开证行偿付并偿还每笔L信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款进行支付，包括下列情况：
(I) 此类信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；
(Ii) 存在母公司、借款人或任何附属公司可能在任何时间针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、该开证行或任何其他人而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，无论是与本协议、本协议、本信用证或与此相关的任何协议或文书或任何无关交易有关的交易；
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(Iii) 证明该信用证项下提交的任何汇票、即期单、证书或其他单据在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟；
(Iv) 该开证行放弃对该开证行S的保护而不是对借款人的保护的任何要求，或该开证行放弃事实上不会对借款人造成实质性损害的任何豁免；
(V) 对以电子方式提交的付款要求书的承兑，即使该信用证要求该要求书采用汇票的形式；
(Vi) 开证行就在规定的到期日之后提交的其他符合信用证规定的单据支付的任何款项，或在该日期之后提交单据的截止日期(如果在该日期之后提交单据是经UCC或因特网服务提供商授权的) ；
(Vii) 该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人的人出示汇票或证书而不严格遵守该信用证的条款的付款，或该开证行根据该信用证向任何看来是破产受托人的人支付的任何款项，债务人占有，该信用证的任何受益人或任何受让人的债权人、清算人、审查员、接管人或其他代表或继承人的利益的受让人，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何利益；或
(Viii) 任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成母公司、任何借款人或其任何附属公司的抗辩或解除责任的任何其他情况。
母公司应及时审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合母公司S指示的索赔或其他不符合规定的情况，母公司应立即通知相关开证行。除非按上述方式发出通知，否则母公司应被最终视为放弃了对相关开证行及其代理行的任何此类索赔。
(F)开证行的 角色。每一贷款人和每一借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，除信用证明确要求的即期汇票、证书和单据外，任何开证行均无责任获取任何单据，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或签署或交付任何此类单据的人的授权。开证行、行政代理、其各自的任何关联方或开证行的任何往来人、参与者或受让人均不对任何贷款人负责：(I)应循环融资贷款人的请求或经循环融资贷款人或所需的循环融资贷款人(视情况而定)批准而采取或不采取与本协议有关的任何行动；(Ii)在具有管辖权的法院最终裁定没有重大疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取的任何行动；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。每个借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而造成的作为或不作为的所有风险；但是，此假设并不意图也不应阻止借款人S寻求其针对 可能具有的权利和补救措施。
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法律或任何其他协议规定的受益人或受让人。开证行、行政代理、其各自的任何关联方以及任何开证行的任何代理行、参与者或受让人均不对第2.05(E)款第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；但是，如果该条款中有任何相反的规定，则借款人可以向开证行索赔，开证行可能对该借款人所遭受的任何直接的、而不是后果性或惩罚性的损害负责，但仅限于该开证行证明该开证行S故意行为不当或重大疏忽，或该开证行S在受益人向开证行出示即期汇票和 证书(S)后故意不付款。在每一种情况下，由有管辖权的法院最终裁定。为进一步说明但不限于前述规定，每一开证行均可接受表面看来符合信用证条款的单据，不承担进一步调查的责任，无论有任何相反的通知或信息，开证行对转让或转让或声称转让或转让信用证的任何票据的有效性或充分性，或可能被证明为全部或部分无效或因任何原因无效的信用证下的全部或部分权利或利益或收益，均不负责。任何开证行均可通过环球银行间金融电信协会(SWIFT)报文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人沟通的方式，向受益人发送信用证或进行任何与受益人的沟通。
(G)互联网服务供应商的 适用性。除非开证时有关开证行和母公司另有明确协议(包括适用于现有信用证的任何此类协议)，(I)互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。 尽管有上述规定，开证行不对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施也不受开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为的损害。包括开证行或受益人所在司法管辖区的任何法律要求或任何命令，即国际商会银行委员会、国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与实践协会的决定、意见、实践声明或官方评论中所述的实践，无论任何信用证是否选择此类法律或实践。
(H) 与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行方文件的条款有任何冲突，以本协议的条款为准。
(I)为母公司或 子公司签发的 信用证。即使本信用证项下开立或未兑现的信用证用于支持母公司或子公司(借款人除外)的任何义务，或用于母公司或子公司(借款人除外)的任何义务，但适用的借款人应作为主要义务人，有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款，并且不可撤销地放弃其作为该子公司或母公司的义务的担保人或担保人所能获得的任何抗辩。适用借款人特此确认，为母公司或其任何子公司的账户签发信用证对母公司有利，母公司S的业务从该等子公司的业务中获得实质性的利益。如果任何信用证是为任何子公司或母公司的账户开具的，则适用的借款人同意：(I)该子公司或母公司(视情况而定)不具有针对开证行、行政代理或任何贷款人的权利，(Ii)适用的借款人应负责本协议和任何申请或偿还协议项下与该信用证有关的义务，(Iii)适用的借款人有权就本协议和信用证以及相关单据的处置作出指示和达成协议，以及(Iv)
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适用的借款人对与信用证和与信用证相关的交易产生的任何担保拥有一切权力和权利。
(J)某些事件发生后的 现金抵押。如果借款人需要根据第2.11(D)条、第2.11(E)条、第2.24(A)(V)条或第7.01条中的任何条款，将任何与任何未偿还信用证有关的L/C循环贷款抵押，借款人应以行政代理的名义，为循环贷款机构的利益，以行政代理的名义，在行政代理的账户或在行政代理的指示下，存入该账户。现金金额，相当于循环融资项下循环L/C风险敞口的102%，加上其任何应计但未付的利息(或在第2.11(D)、2.11(E)和2.24(A)(V)条的情况下，为该等条款所要求的部分)。在每一种情况下，行政代理根据本款支付的现金抵押品(X)或行政代理根据第2.24(A)(Ii)节支付的现金抵押品(Y)均应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利，每个借款人特此授予行政代理在该账户中的担保权益，以保障担保当事人的利益。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款应应适用借款人S的要求(除非违约事件持续)投资于行政代理可合理 接受并由适用借款人承担风险和费用的某些准许投资项目，该等存款不应产生利息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项 用于偿付各开证行在任何信用证项下尚未偿付开证行的任何付款，并在未如此运用的范围内，为满足借款人此时对循环L/C敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须征得循环L/C敞口超过循环L/C总敞口的50%的贷款人的同意)，则用于偿还其他贷款义务。如果任何借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在或超过第2.11(D)或(E)节规定的限额而被要求提供一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件已被治愈或免除或违约贷款人状态终止或不再超过第2.11(D)和(E)节规定的限额后三(3)个工作日内，应将该金额(未按前述方式应用)退还给该借款人。
(K)循环贷款终止后的 现金抵押。尽管有任何与本协议相反的规定，如果提前全额偿付所有未偿还的循环融资贷款并终止所有循环融资承诺(循环融资终止事件)，借款人通知任何一家或多家开证行，它打算在该循环融资终止事件(每个，一份持续的信用证)发生之日后，维持一份或多份最初根据本协议签发的有效信用证。则抵押品代理人在担保文件项下抵押品的担保权益可根据第9.18节终止，前提是每份该等持续信用证均以等同于L/信用证最低抵押品金额的现金抵押(以该持续信用证计价的同一币种)，该金额应存放于各开证行或按开证行指示存入。
(L) 增发银行。母公司可不时向行政代理发出通知，指定任何同意(凭其全权酌情决定权)以上述身份行事并令行政代理合理满意为开证行的循环贷款机构(除初始开证行外)。每一家此类额外的开证行应在行政代理批准(不得无理拒绝批准)后签署本协议的副本，此后在任何情况下均应成为本协议项下的开证行。
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(M) 报道。除非行政代理行另有要求，各开证行(行政代理行或其附属机构除外)应(I)向行政代理行提供根据第2.05(B)条从母公司收到的任何通知的副本，时间不迟于收到通知后的下一个营业日(如果早于通知中规定的时间)，以及(Ii)在开证行期望开具、修改或延长信用证的每个营业日或之前，向行政代理行(A)提交书面报告，即签发、修改或延期的日期，以及将由开证行签发、修改或延期且在该等签发、修改或延期生效后仍未支付的信用证的面值总额 (以及其金额是否发生了变化)，如果行政代理没有通知开证行该开证、修改或延期不符合本协议的要求，则应允许开证行开具、修改或延期信用证，(B)在开证行根据任何信用证付款的每个营业日，上述付款的日期和金额，以及(Br)任何其他营业日，行政代理合理要求的有关开证行签发的未付信用证的其他信息。
(N)开证行的 更换和辞职。(B)开证行可通过借款人、行政代理、被替换开证行和继任开证行之间的书面协议在任何时候更换。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替代生效时，借款人应按照第2.12(B)节的规定支付被替代开证行账户的所有未付费用。从任何此类替换生效之日起及之后， (X)对于此后将由其签发的信用证，继承开证行应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及(Y)本协议中提及开证行一词时，应视上下文需要，视为指该开证行或任何以前开证行，或指该开证行和所有开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行在本协议项下对其在换发之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求出具额外的信用证，或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
(Ii) 在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和循环贷款人后，随时辞去开证行的职务，在这种情况下，应按照上文第2.05(N)(I)节的规定更换该开证行。
第2.06节借款的 资金。
(A) 每家贷款人应在本协议规定的日期以电汇方式在当地时间下午2：00之前电汇立即可用的资金(如果是ABR借款，则为下午3：00)。当地时间)，存入其最近为此目的而通过通知贷款人指定的行政代理的账户。行政代理人将通过迅速将收到的相同金额贷记到适用借款申请中指定的适用借款人的账户中，使适用借款人能够获得此类贷款；前提是，行政代理人应将第2.05(E)节规定的用于偿还L/信用证付款和补偿的借款汇至适用的开证银行。
(B) ，除非行政代理在任何定期基准贷款或RFR贷款借款的建议日期(或如借入任何定期基准贷款，则在借款当日当地时间上午11：00之前)收到贷款人的通知，表示该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在此类借款中的份额，即行政代理。
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代理人可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向相关借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在借款中的份额提供给行政代理人，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付该金额及其利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向行政代理人的付款日期)的每一天，在(I)如果是由该贷款人支付的情况下，为适用的隔夜利率，或(Ii)如果是由借款人支付的，则为当时适用于ABR贷款的利率，或在替代货币的情况下，根据适用的市场惯例。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人S的借款。上述规定不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。
第2.07节 利益选举。
(A) 每笔初始借款应属于适用借款申请中规定的适用类别和商定货币的类型 ，如果是定期基准借款，则应具有该借款申请中规定的初始利息期限。此后，适用的借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。适用的借款人可以针对受影响借款的不同部分 选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。本第2.07节不适用于不能转换或继续的周转额度贷款。尽管第2.07节有任何其他规定，适用的借款人不得更改任何借款的类别。
(B) 若要根据本节作出选择，适用借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时(通过电话或不可撤销的书面通知)通知行政代理人该项选择，条件是适用借款人要求借用的类型和类别应在该项选择生效之日作出。每个此类电话利息选择请求应不可撤销，并应通过亲手交付或电子方式迅速确认由适用借款人签署的书面利息选择请求 。尽管本第2.07节有任何相反的规定，本第2.07节不得解释为允许适用的借款人(I)为不符合第2.02(D)节的定期基准贷款选择一个利息期，或(Ii)将任何借款转换为该借款所依据的承诺类别或贷款类别所不具备的借款类型。
(C) 每个电话和书面权益选择请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)选择该利息选择请求所适用的借款 ，如就该借款的不同部分选择不同的选择，则将该部分分配给每一次产生的借款(在这种情况下，须就每一次产生的借款指明根据下文第(Iii)及 (Iv)条规定的资料)；
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(Ii) 根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3) 所产生的借款是资产负债表借款、期限基准借款还是远期准备金借款；以及
(4) 如果由此产生的借款是定期基准借款，则在实施这种选择后适用的利息期为 ，该利息期应是术语利息期的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则适用的 借款人应被视为选择了一个月的利息期限S。如果任何借款的未偿还本金数额少于全部，则每次借款应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额，并满足第2.02(D)节规定的有关相关类型借款最大数量的限制。
(D) 在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知与该利息选择请求相关的每个贷款人 其详情以及该贷款人在每次借款中所占的比例。
(E) 如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本协议规定偿还借款，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为具有一个 月的利息期。如果借款人未能在另一种货币的期限基准借款的利息期限结束前及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款已按照本协议的规定偿还，否则借款人应被视为已选择该期限基准借款应自动继续作为以其原始约定货币借款的期限基准借款，在该利息期限结束时为一个 月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还的循环借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款和每一次RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每一期限基准借款和每次RFR借款，在每种情况下，以替代货币计价的货币应 按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应(I)在适用的利息期间结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(Ii)在适用的利息期间结束时全额偿还；但如果借款人在(X)收到通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述(A)条款。
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第2.08节 终止和减少承诺。
(A) 除非以前终止，否则(I)每个类别的循环融资承诺应在该类别适用的循环融资到期日自动永久终止，(Ii)延迟提取期限贷款B承诺应在延迟提取期限贷款B承诺终止日自动永久减少(X)该贷款人根据第2.01(E)和(Y)节发放的延迟提取期限B贷款本金总额至0美元，以及(Iii)延迟提取期限贷款A承诺在延迟提取期限贷款A承诺终止日自动永久减少(X)该贷款人根据第2.01(F)和(Y)节发放的初始期限A贷款本金总额至0美元。在截止日期 (在对将于该日期作出的初始定期贷款提供资金后)，截至截止日期具有初始定期贷款承诺的每个定期贷款人的初始定期贷款承诺将自动永久终止 。
(b) 母公司可随时终止或不时减少任何类别的循环贷款 承诺、延迟提取定期贷款A承诺或延迟提取定期贷款B承诺;前提是，（i）任何类别的循环贷款承诺、延迟提款定期贷款A 承诺或延迟提款定期贷款B承诺的每次减少，在每种情况下，金额应为1，000，000美元等值的整数倍，且不低于5，000，000美元等值（或，如果较少，则该类别循环贷款承诺的剩余金额 ，延迟提取定期贷款A承诺或延迟提取定期贷款B承诺），以及（ii）母公司不得终止或减少任何类别的循环贷款承诺，如果， 在根据第2.11节的规定同时提前偿还循环贷款和根据第2.05（j）节的规定同时提前偿还信用证的现金抵押（如适用）之后，该类别的循环贷款 信用风险敞口（不包括任何现金抵押信用证，在现金抵押的范围内）将超过该类别的循环贷款承诺总额。
(c) 母公司应在终止或减少任何类别的循环 贷款承诺、延迟提取定期贷款A承诺或延迟提取定期贷款B承诺的生效日期前至少三（3）个工作日通知行政代理人（或行政代理机构可接受的较短期限），并说明该选择及其生效日期。在收到任何通知后，行政代理人应立即将通知内容告知相关 贷款人。根据第2.08条，母公司发出的每份通知均不可撤销;前提是，母公司发出的任何类别循环贷款承诺、 延期提取定期贷款A承诺或延期提取定期贷款B承诺的终止或减少通知可以声明该通知以其他信贷工具的有效性为条件，契约或类似协议或其他 交易，在这种情况下，如果不满足上述条件，母公司可以撤销此类通知（在指定生效日期或之前通知行政代理人）。承诺的任何终止或减少应是 永久性的。任何类别承诺的每次减少应根据贷方各自的此类承诺在贷方之间按比例进行。
第2.09节偿还贷款;债务证据。
(a) （i）每笔循环贷款的借款人在此无条件承诺，在循环贷款到期日，向行政代理人支付每笔循环贷款的未付本金， （ii）借款人在此无条件承诺以美元向行政代理人支付当时未付的本金
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根据第2.10节的规定，借款人在此无条件承诺，在循环贷款到期日和周转贷款发放后的第五个营业日（以较早者为准），向周转贷款人支付周转贷款项下的每笔周转贷款的未付本金;前提是，在借款人进行 循环贷款借款的每个日期，借款人应偿还所有未偿还的周转贷款。
(b) 各借款人应按照其惯例保持一个或多个账户，以证明任何借款人因该借款人提供的每笔贷款而对该借款人产生的债务，包括本协议项下随时应付和支付给该借款人的本金和利息。
(c) 行政代理人应保持账户，记录（i）本协议项下的每笔贷款 的金额、贷款额度、贷款类别和贷款类型以及适用的计息期（如有），（ii）每名借款人到期应付或将到期应付予每名借款人的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议收到的贷款人账户的任何金额及其各自’的份额。
(d) 根据本节第（b）或（c）款规定保存的账目中的条目应是其中记录的债务的存在和金额的初步证据;假设，任何代理人或行政代理人未能保持此类账户或其中的任何错误不得以任何方式 影响相关借款人根据本协议条款偿还贷款的义务;此外，如果根据本节第（b）或（c）款保存的任何账户与登记簿之间存在任何冲突，则以登记簿为准。
(E) 任何贷款人均可要求 任何贷款人借出本票(本票)作为证明。在这种情况下，适用的借款人应准备、签署并向该贷款人交付一张应付给该贷款人及其登记受让人的本票，并在 中以附件H的格式，或以该贷款人、行政代理和适用的借款人自行决定批准的另一格式。此后，除非适用的贷款人另有约定，否则在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，由该本票及其利息证明的贷款应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人及其登记的 受让人支付。
第2.10节 偿还定期贷款和循环贷款。
(A) ，除第2.10节和第9.08(E)节的其他条款另有规定外，
(i)
这个(X)自结算日起至第1号修正案生效日止，借款人于每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日偿还未偿还的首期B期贷款本金，并按季度摊销首期B期贷款本金
，款额相等于该等首期B期贷款本金总额的0.25%；及(Y)在第1号修正案生效日后，借款人应于每年3月、6月的最后一个营业日偿还首期B期贷款本金。每年的9月和12月(从母公司第一个完整的
财季的最后一个工作日开始)，在
之后结束结业修改(br}第1号生效日期)，并在最初的期限B融资到期日，或如果任何这样的日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日(每个这样的日期被称为
112
在这种初始期限B贷款的本金总额
(包括2023年增量期限B贷款)等于(A)在初始期限B贷款到期日之前到期的季度付款的情况下，金额等于0.25此类初始期限B贷款(包括2023年增量期限B贷款)本金总额的0.2531646%于
结业第1号修改生效日期，以及(B)在B期贷款初始到期日到期的情况下，相当于该B期贷款(包括2023年增量B期贷款和任何延期提取B期贷款(如有))当时未偿还本金的金额；提供(X)在获得资金的范围内，上文(A)款所指的首期B期贷款的本金总额应无重复地增加在延迟支取期限B贷款结束日期提供资金的延迟支取期限B贷款的本金总额，(Y)本条款(I)可针对任何延迟支取期限B贷款和/或增量B期贷款的借款进行修改，包括在必要时增加其摊销，以使此类延迟支取B期贷款和/或增量B期贷款，视情况适用，适用的现有B期贷款构成相同类别的初始B期贷款，并在可能的范围内，在未经本合同任何一方同意的情况下成为可替代部分，以及(Z)此类修改不应减少在此之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款；
(Ii) 在发放任何其他定期贷款的情况下，适用的借款人应在相关的增量假设协议、延期修正案或再融资修正案中规定的日期和金额偿还此类 其他定期贷款(每个此类日期称为其他定期贷款分期付款日期)；
(Iii) 借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日(从延迟提取定期贷款A结算日后结束的母公司第一个完整会计季度的最后一个营业日开始)和初始期限A贷款到期日，或如果任何该等日期不是营业日，在紧接的前一个营业日(每个这样的日期被称为初始期限贷款A分期日)偿还未偿还的初始期限A贷款本金。在此类初始A期贷款的本金总额等于(A)的情况下，如果是在截止日期一周年或之前到期的季度付款，则相当于在延迟提取期限A结束日发生的此类初始A期贷款本金总额的0.625的金额，(B)如果是在截止日期一周年之后和A期贷款到期日之前到期的季度付款，相当于在延迟的提款定期贷款A结算日发生的此类初始期限A贷款本金总额的1.25%的金额，以及(C)在初始期限A贷款到期日到期的情况下，相当于此类未偿还初始期限A贷款当时未偿还本金的金额； 提供(X)第(Iii)款可因借入任何递增的A期贷款而作出修订，包括在必要时增加其摊销，以使该等递增的A期贷款和适用的现有A期贷款构成同一类别的A期贷款，并在可能的范围内，在未经本协议任何一方同意的情况下，构成可替换的部分；及(Y)此类修订不应 减少在此之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款；
(Iv) 在以前未支付的范围内，(X)所有未偿还的初始期限A贷款应在适用的初始期限A贷款到期日到期并支付，以及(Y)所有未偿还的初始期限B贷款应在适用的初始期限B贷款到期日到期并支付。
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(b) [已保留].
(C) 根据第2.11(B)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用方式，应使此类预付款的总额在初始期限B贷款(包括延迟提取期限B贷款)、初始期限A贷款和其他期限贷款(如有)之间按比例分配，根据未偿还的初始期限B贷款、初始期限A贷款和其他期限贷款(如有)的本金总额按比例减少此类类别的剩余预定分期付款(最终到期日除外)的到期金额，按到期日的直接顺序或借款人另行指示的方式 ；但除按比例适用于任何个别贷款类别内的未偿还贷款外，(X)就根据第2.11(B)(1)节强制性预付定期贷款而言，任何类别的其他定期贷款可获得少于其按比例所占份额的款项(只要其按比例分摊的款额超过实际应用于该类别的款额，按比例用于偿还(按比例计算)未偿还的首期B期贷款(包括延迟提取的B期贷款)、未偿还的首期A期贷款和任何其他类别的当时未偿还的其他定期贷款)，(Y)适用借款人应根据第2.11(B)(2)节分配任何还款，以偿还上述第2.11(B)(2)节所规定的相应的一个或多个再融资类别。根据第2.11(C)节规定的任何强制性预付定期贷款的适用方式，应使此类预付款的总金额在B期贷款(包括延迟提取的B期贷款)和其他B期贷款(如有)之间按比例分配，按未偿还的B期贷款和其他B期贷款(如有)的本金总额按B期贷款的形式(如果有)分配，以减少此类贷款的剩余预定分期付款(最终到期日除外)的到期金额，按到期日的直接顺序或借款人指示的其他方式。根据第2.11(A)节对 定期贷款进行的任何可选预付款，应适用于适用借款人在每种情况下指定的一个或多个适用类别下的剩余定期贷款分期付款(可以在定期贷款中按非比例 进行，如果借款人没有指定，则按期限的直接顺序)。根据第2.11(H)款对A期贷款的任何强制性提前还款应适用于在A期贷款中分配此类预付款的总金额。
(D) 在预付本协议项下任何贷款之前，父母或适用借款人应选择要预付的一项或多项适用贷款，并应通过电话(以电子方式确认)通知行政代理：(I)不迟于当地时间下午1：00，如果是ABR借款，则在预定的预付款日期；(Ii)不迟于下午1：00；如果是以美元计价的定期基准循环借款，当地时间至少为三(3)个工作日，(Iii)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间下午12：00；以及(Iv)如果是以英镑或美元计价的RFR借款，则不迟于当地时间上午11：00。这样的 管理代理可以接受的较短期限)。每个此类通知均为不可撤销的；但提前还款通知可说明该通知以其他信贷安排、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，母公司或适用的借款人可撤销该通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。在任何类别的循环贷款中，借款(X)的每一次偿还应适用于已偿还借款中包括的循环贷款，以便每个循环贷款贷款人获得其在此类偿还中的应课差额份额(基于偿还时该类别循环贷款贷款人各自的循环贷款信用敞口)和(Y)在所有其他情况下，应按应课税额适用于 所包括的贷款
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偿还的借款。所有贷款的偿还应附有(1)第2.13(D)节要求的偿还金额的应计利息，以及(2)根据第2.16节的规定中断资金支付。
(E) 母公司或适用的借款人应至少在预付款日期前三(3)个工作日，以书面形式通知行政代理根据第2.11(B)(1)或2.11(C)条规定必须预付的任何定期贷款。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算预付款的金额和币种。行政代理将立即通知各定期贷款人任何该等提前还款通知的内容以及该期限的贷款人S对该等提前还款的应评税部分(根据该贷款人S在每一相关定期贷款类别中的比例)。任何定期贷款机构(拒绝定期贷款机构和任何非拒绝定期贷款机构、接受定期贷款机构的定期贷款机构)可以在不迟于下午5：00向行政代理和家长递交书面通知的方式进行选择。在该定期贷款人S收到行政代理关于该提前还款的通知后的一(1)个工作日内，根据第2.11(B)(1)条或第2.11(C)(1)条的规定，不得全额支付该定期贷款人持有的定期贷款的任何强制性提前还款(拒绝的定期贷款人拒绝的此类提前还款的总金额，即拒绝的提前还款额)。如果定期贷款人未能在上述规定的期限内向行政代理机构发出拒绝预付贷款的通知，或该通知未指明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受此类强制预付定期贷款的总金额。被拒绝的预付款金额应由适用的借款人保留；但为免生疑问，适用的借款人可根据下文第2.11(A)节的规定，选择将保留的任何金额用于预付贷款，或将该金额用于本协议允许的任何目的。
第2.11节 提前还款。
(A) 每一借款人有权在任何时间及不时预付其为借款人的任何贷款的全部或部分，不收取溢价或罚款(但须遵守第2.12(D)节和第2.16节，并须根据第2.10(D)节第二句事先通知)，本金总额为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低金额或未偿还金额。
(B)自截止日期起，母公司应(1)在收到后五(5)个工作日内，根据第2.10条(C)和(D)的规定，使用(1)所有净收益(以下第(2)款所述的净收益除外)，以根据第2.10条(C)和(D)款预付定期贷款，以及(2)发行或产生再融资票据、再融资定期贷款和重置循环贷款承诺的所有净收益(不包括仅通过延长或续期现有再融资票据、再融资定期贷款和重置循环贷款承诺的方式，而不产生任何净收益)，不迟于此类再融资票据、再融资定期贷款和重置循环融资承诺发行或发生之日起三(3)个工作日内，根据第2.23节和再融资票据的定义(视情况适用)预付 定期贷款和/或循环融资承诺。
(C)根据第5.04(A)条就每个超额现金流动期(自截至2023年12月31日的超额现金流动期开始)，不迟于年度财务报表发布之日后五(5)个工作日内，母公司应计算该超额现金流量 期间的超额现金流量，如果该超额现金流量超过0美元，则母公司应计算该超额现金流量。母公司预付B期贷款的金额应等于(I)超额现金流的所需百分比减去(Ii)(A)至 未用所得资金提供资金的程度之和
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长期融资债务(循环贷款除外)、任何自愿支付定期贷款的金额和由其他第一留置权担保的任何其他债务(包括但不限于由其他第一留置权担保的增量定期贷款)(统称为适用债务)，以及任何合格受让人根据荷兰拍卖或 公开市场购买的所有购买总额(在每种情况下，由与上述合格受让人预付或购买的贷款有关的现金对价确定)和用于回购上述超额现金流动期内未偿还定期贷款本金或其他适用债务的其他金额，包括在每种情况下实际以现金支付的与此相关的任何保费、全额或违约金的总额(或，根据借款人的选择，在该超额现金流动期结束后，如果在本条(A)项下的预付款日期之前进行，则在该超额现金流动期结束后)，但根据第2.11(A)节和第2.25节(应理解，根据第2.25节的任何此类付款的金额应计算为等于用于偿还本金的现金金额，而不是被视为已预付的本金金额)，(B)不使用长期融资债务的收益(循环贷款除外)，根据第2.08节终止或减少循环贷款承诺额的循环融资贷款的任何自愿付款的金额(或者，根据借款人的选择，如果在第(B)款规定的预付款日期之前支付，则在该超额现金流动期结束后，但不得在随后的超额现金流动期中贷记根据第2.11(C)节应支付的任何款项)。(C)在该 超额现金流动期内(或者，根据借款人的选择，如果在本条(C)项下的预付款日期之前在该超额现金流动期结束之后，在该超额现金流动期内支付的现金重组费用，但不得在随后的超额现金流动期内冲抵根据第2.11(C)节应支付的任何款项)、(D)不使用长期融资债务的收益(循环贷款除外)、在该超额现金流动期内实际以现金支付的、本合同允许的限制性付款(或，在借款人的选择下，在该超额现金流动期结束后，如果在本条(D)规定的预付款日期之前支付，则该 金额不得在随后的超额现金流动期中贷记根据第2.11(C)节到期的任何付款)，(E)在不是用长期融资债务的收益(循环贷款除外)融资的范围内，借款人及其受限制子公司在该超额现金流动期内以现金实际支付的总金额(或者，根据借款人的选择，在该超额现金流动期结束后，如果在第(E)款规定的预付款日期之前进行，则不得在随后的超额现金流动期内根据本条款第2.11(C)节规定应支付的任何款项中贷记该金额)资本支出、知识产权开发和软件开发成本，(F)在不使用长期融资债务(循环贷款除外)的范围内，在该超额现金流动期内以现金形式进行的本协议允许的所有投资(允许投资除外)的总额(或，根据借款人的选择，在超额现金流动期结束后，如果在本条第(Br)(F)款规定的预付款日期之前支付，则不得在随后的超额现金流动期中贷记根据第2.11(C)条到期的任何付款)；以及(G)在借款人选择不使用长期融资债务(循环贷款除外)的收益融资的范围内，借款人及其受限制子公司就本协议允许的资本支出、知识产权开发和软件开发成本和投资支付的总对价，经借款人的负责人证明为合同义务(或在资本支出的情况下，由借款人在第5.04(A)节规定的适用会计年度年度财务报表交付(或被要求)交付之日后365天内支付(但条件是：(X)在随后的超额现金流动期内，根据第2.11(C)节规定到期的任何付款不得贷记该金额 ；以及(Y)根据本条款(G)扣除但在该365天期间未实际支付的金额应为
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在随后的超额现金流期间，将其添加到根据第2.11（c）节确定的金额中）（根据本 第2.11（c）（ii）（A）-（G）节的扣除，“美元对美元ECF扣除”）;但是，除非根据上述规定计算的金额超过71，875美元，否则不得根据本第2.11（c）条支付任何金额。000及LTM EBITDA（“ECF门槛”）的11.5%，在此情况下，仅须支付超出ECF门槛的金额。此类计算应在由母公司 财务主管签署的证书中予以说明，该证书应提交给行政代理机构，该证书应载明该会计年度的超额现金流金额（如有）、任何要求的预付款金额及其合理详细的计算方法。
(d) 如果任何类别的循环贷款信贷风险总额超过该类别的 循环贷款承诺总额，适用借款人应提前偿还该类别的循环贷款借款和/或周转额度贷款借款（或）如该等借款未偿还，母公司应根据第2.05（j）节的规定，为未结清的信用证提供现金 抵押品，总金额等于该超出部分。
(e) 如果任何类别的循环信用证风险总额超过该类别的循环贷款承诺总额，则母公司应根据第2.05（j）条的规定，提供与未结清信用证相关的现金抵押品，其总额等于该超出额。
(f) 尽管有上述规定，如果借款人善意地合理确定，根据第2.11（b）或（c）节要求预付的归属于母公司子公司的任何金额 将导致重大不利的税收后果或违反当地有关收益上游的法律 （包括财务资助及企业利益限制，以及有关董事的受信及法定责任），在每种情况下，如借款人授权官员向行政 代理人提交的证书中所述，则借款人及其受限制子公司无需预付第2.11（b）和（c）节要求的金额直至不再存在此类重大税务后果或违反当地法律的行为; 但借款人及其受限制子公司应在导致超额现金流的事件发生后或 资产出售，以允许将此类预付款的收益汇回，从而在不违反当地法律或产生重大不利税务后果的情况下实现此类预付款。
(g) 尽管本协议有任何相反规定，但借款人可选择在适用计息期的最后一天支付 节第2.11（b）或（c）款要求的预付款。’
(h) 如果收购未在2022年10月23日或之前发生，借款人应 在该日期后三（3）个营业日内提前偿还所有未偿还的初始A期贷款。
第2.12节费用。
(a) 借款人同意就每个借款人的账户向行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费（ 借款人承诺费），金额为上一季度（或自截止日期开始或截至该借款人最后 笔承诺终止之日的其他期间）该借款人适用的可用未使用承诺的每日金额，费率等于适用承诺费。”所有承诺费应根据360天的一年中的实际天数计算。应支付给每个 月的承诺费应在截止日期开始累计，直至并包括3月、6月、9月和
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每年的12月应在该最后一天之后的第十五天（或如果该日不是营业日，则为下一个营业日）支付，并在截止日期后的第一个完整的 财政季度之后开始，应在该承包商的最后一笔承诺按本协议规定终止之日支付并停止累计。
(B) 借款人同意不时(I)在每个财政季度最后一天之后的第15天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向行政代理支付每类循环融资贷款人的账户，从结算日期后的第一个完整会计季度开始，并在所有贷款人的循环融资承诺按本协议规定终止之日开始支付，向该贷款人收取的费用(L/C参与费)：在上一季度(或从成交日期开始或截至循环融资到期日或终止循环融资承诺之日止的其他期间)，S循环融资每日平均 循环L/C敞口的百分比(不包括因未偿还L/C付款而产生的部分)；但在该循环融资承诺终止之日之后发生的任何此类费用应按(Br)年利率，该利率等于在该期间内每一天有效的此类定期基准循环融资借款的适用保证金，并(2)在每个财政季度的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)之后的第15天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)向各开证行支付(X)，从截止日期后的第一个完整的会计季度开始，在所有贷款人的循环融资承诺终止之日，就该开证行签发的每一份信用证(包括该信用证开出之日起至该信用证终止之日包括在内)以美元计的预付费用(按借款人和开证行商定的利率计算，但不超过该信用证每日声明金额的0.125)，以及(Y)与签发、修改、注销、议付、提示、续期、任何此类信用证的延期或转让或L信用证项下的任何付款，均由开证行S惯例单据和手续费及手续费(统称开证行手续费)支付。所有应按年支付的L/C参展费和开证行手续费，应按360天的实际天数计算。
(C) 父母同意在费用函中规定的金额和时间(行政代理费)向行政代理方支付费用函中规定的管理费(行政代理费)。
(D) 如果在截止日期后六个月之前，适用借款人 (I)根据初始期限B贷款或延迟提取期限贷款B贷款(视情况而定)偿还、预付或购买与任何重新定价事件有关的任何初始期限B贷款或延迟提取期限B贷款，或 (Ii)对本协议的任何修改导致重新定价事件，则借款人应在该重新定价事件生效之日向行政代理付款。对于每个适用的定期贷款B贷款人的应课税额账户 (X)在第(I)款的情况下，预付保费为初始期限B贷款本金总额的1.00%，或如无重复，则为延迟提取期限B贷款(视适用情况而定)，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于初始期限B贷款本金总额的1.00%的金额，或(如无重复)延迟提取期限B贷款(视适用情况而定)，这些都是此类重新定价事件的主题，并且在紧接此类修订之前尚未完成 。
(E) 借款人同意在延迟提取期限贷款A承诺期内向已延迟提取期限A贷款承诺的贷款人(违约贷款人除外)支付一笔自动计价费用(延迟提取期限贷款A自动计价费用)，金额按日均计算
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无资金和未偿还的延期支取定期贷款A承付款余额乘以a每年利率等于自2022年5月27日起(包括该日期)期间的任何一天，0.225%。除以下句子外，延迟提取期限贷款A的计价费用应从延迟提取期限贷款支付的最后一天(或如果尚未支付该付款日期，则从截止日期开始并包括在内)的最后一天起计，并应在(I)适用利息期的最后一天和(Ii)延迟提取期限贷款A承诺终止日到期并支付欠款。
(F) 所有费用应在到期日期以美元和立即可用资金支付给行政代理，以便在适当情况下在贷款人之间进行分配，但开证行费用应直接支付给适用的开证行。费用一经支付，在任何情况下均不予退还。
第2.13节 权益。
(A) (I)构成每笔资产负债表借款(包括每笔周转额度贷款)的贷款应按备用基本利率加适用保证金计息；及(Ii)每笔资产负债表贷款应按年利率计息，利率等于适用的调整后每日简单射频利率加适用保证金。
(B) 构成每项期限基准借款的贷款应在该借款的有效利息期内按经调整的定期SOFR利率或经调整的欧洲国际银行同业拆息利率(视何者适用而定)加上适用的保证金计息。
(C)尽管有上述规定，如果任何贷款的本金或利息，或母公司在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时仍未支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前计入利息，年利率等于(I)任何贷款的逾期本金，2.00%加上本第2.13节前述条款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)任何其他逾期金额，2.00%加本节(A)款规定的适用于ABR贷款的利率 ；但本条(C)不适用于贷款人根据第9.08节免除的任何违约事件。
(D)每笔贷款的 应计利息应以美元、欧元或英镑(视情况而定)支付欠款 (1)在这种贷款的每个付息日，(2)就循环融资贷款而言，在适用的循环融资承诺终止时支付，(3)对于初始期限A贷款，在初始期限A贷款到期日支付，(4)对于B期限贷款，在初始期限B贷款到期日支付；但(A)根据本第2.13节(C)款应计的利息应按要求支付，(B)在任何贷款的偿还或预付的情况下(循环融资贷款的预付款不是与永久承诺减少一起发放的ABR贷款除外)，本金已偿还或预付的应计利息应在偿还或预付之日支付，(C)在当前利息期限结束之前任何期限基准贷款的任何转换，此类贷款的应计利息应在转换的生效日期支付，以及(D)任何在同一天偿还的贷款应计入一天的利息。
(E)以美元每日简单 利率、SOFR期限利率或本协议下的欧元银行同业拆借利率计算的EURIBOR利息应以一年360天为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参考每日简单RFR对英镑或备用基本利率计算的利息应以365年为基础计算
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天(或闰年的366天)。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的替代基本利率、调整后的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的每日简单RFR或每日简单RFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
第2.14节 替代利率。
(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的规定下，如果：
(I) 管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的欧洲银行同业拆借利率或欧洲银行同业拆借利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的调整后每日简单RFR，适用商定货币的每日简单RFR或RFR；或
(Ii) 行政代理被要求的贷款人告知：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，适用的商定货币的调整期限SOFR利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率，且该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人 (或贷款人)为适用的商定货币和该利息期作出或维持包括在该借款中的贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用商定货币的适用的调整后每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款(或其贷款)的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直至(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求，(A)对于以美元计价的贷款，(1)要求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为期限基准借款的任何利息选择请求，以及要求定期基准循环借款的任何借款请求，应被视为利息选择请求或借款请求(视适用情况而定)。对于(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，或 (Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的主题，则对于以美元计价的RFR借款，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，任何利息选择请求 请求将任何循环借款转换为或继续作为，期限基准借用和请求期限基准借用或RFR借用的任何借用请求，在两种情况下，对于相关的 基准，均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在借款人S收到本节所指行政代理的通知之日，以任何商定货币计算的任何期限基准贷款或远期利率贷款仍未结清
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2.14关于适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个工作日)，由行政代理转换为(X)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不也是上文第2.14(A)(I)或 (Ii)节的标的，或(Y)如果美元借款的调整后每日简单RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)节的标的，则构成以美元计价的RFR借款，在这一天，以及(B)对于以替代货币计价的贷款， (1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个工作日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在借款人S选择该日之前：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率。以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计提利息，(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且无明显错误的)，不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人S选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的资产负债表贷款(金额相当于该替代货币的美元等值)或(B)立即全额预付。
(B) ，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(任何套期保值协议应被视为就本第2.14节而言不是贷款文件)如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(X)如果根据基准替换定义第(1)条确定了基准替换，则对于该基准替换日期的美元，该基准替换将在本合同项下和关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件中替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何 修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果根据基准替换定义第(2)款就该基准替换日期的任何商定货币确定基准替换，则该基准替换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何贷款文件中的任何基准设置替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每个受影响类别的所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他方的同意，即可向贷款人发出通知。
(C) 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理将 有权根据不时的更改进行基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何
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实施此类基准替换符合更改的修订将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
(D) 行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)发生任何基准过渡事件，(Ii)实施任何基准更换，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文第(F)款删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.14(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或关于事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及 采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可自行决定，且无需本协议任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，除非在每种情况下，按照本第2.14(D)节的明确要求。
(E) ，无论本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR Rate或EURIBOR Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或 发布信息，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在这样的时间 或之后修改任何基准设置的利息期限的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上面第(I)条移除的基调随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F) 在借款人S收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续发放、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换或继续的任何定期基准借款请求，否则， (X)借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款请求转换为(A)以美元计价的RFR借款请求或转换为(A)以美元计价的RFR借款，只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或(B)如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的主题，则视为ABR借款，或(Y)以替代货币计价的任何 定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的 ABR的组成部分或该基准的该基期(视适用情况而定)将不用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或远期利率贷款在借款人S收到关于适用于该期限基准贷款或远期利率贷款的相关利率的基准不可用期限开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.14(F)节对该约定货币实施基准替换之前，(A)对于以美元计价的贷款，任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该 日不是营业日，则为下一个营业日)，由行政代理转换为(X)以下列形式计价的RFR借款
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如果美元借款的调整后每日简单RFR不是基准转换事件的主题，或(Y)ABR贷款(如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准转换事件的主题)，则在该日，以及(B)对于以替代货币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于此类贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人S于该日之前的 选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何替代货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息；(2)任何RFR贷款应按适用替代货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用替代货币的中央银行利率，则借款人S选择以任何替代货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元 计价的资产负债表贷款(金额等于该替代货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。
第2.15节 增加了成本。
(A) 如果法律有任何变更，应：
(I) 对任何贷款人(调整后的定期SOFR利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率(视何者适用而定)所反映的任何此类准备金要求除外) 或开证行的资产、在其账户上的存款或为其提供的信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款强制贷款、保险费或类似要求；或
(Ii) 要求行政代理、任何贷款人或开证行对其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本征收或与其有关的任何税项(除(I)根据第2.17条规定可予赔偿的税项和其他税项，以及(Ii)不含税项)；或
(Iii) 对任何贷款人或发行银行、伦敦银行或其他相关银行间市场施加影响本协议或该贷款人发放的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用；
上述任何一项的结果应是增加贷款人或开证行或行政代理行(视情况而定)发放或维持任何贷款的成本，或增加贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证的成本，或减少贷款人或开证行在本合同项下收到或应收的任何金额，不论本金、利息或其他，则适用借款人将向该贷款人或开证行或行政代理行(视情况而定)支付：如 所述的一笔或多笔额外金额将补偿该贷款人或开证行或行政代理(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减值。
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(B)如果任何贷款人或开证行确定，任何关于资本或流动性要求的法律变更已经或将会降低该贷款人S或开证行S资本或该开证行S的资本或该开证行S控股公司(如有)的回报率，其结果是本协议或该开证行所作的贷款或承诺，或参与其持有的信用证或周转额度贷款，或该开证行出具的信用证；除非有关贷款人或该开证行S或该开证行S控股公司因法律上的有关变更(考虑到有关贷款人S或该开证行S 的政策及该开证行S或该开证行S控股公司关于资本充足率和流动资金的政策)低于该贷款行或该开证行所能达到的水平，则母公司应不时向该放款行或该开证行(视情况而定)支付将补偿该借出行或该开证行S或该开证行S控股公司所遭受的任何有关减持的 额外金额。
(c) 应向母公司提交本节第（a）或（b）款规定的、列明补偿该 银行或其控股公司（如适用）所需的一笔或多笔金额的开证或开证行证明，且该证明应是无明显错误的结论性证明;但要求法律变更定义第（x）或（y）款所述金额的任何此类证明“”应另外说明计算此类金额的依据，并证明此类开证’或开证行’要求 支付本协议项下的此类费用，且此类分配方法与其对其他借款人的处理不矛盾，作为信贷事项，其他借款人与适用借款人处于相似的位置，并受类似条款的约束。 母公司应在收到任何此类证书后10天内，向该收款人或开证银行（如适用）支付任何此类证书上显示的到期金额。
(d) 在任何开证行或发卡行确定其将根据本第2.15条提出增加 赔偿的请求后，该开证行或发卡行应立即通知母公司。任何开证银行或发卡行未能或延迟根据本第2.15条要求赔偿，不构成 该等开证’银行或发卡行’放弃要求赔偿的权利;但借款人不应被要求根据本第2.15条就任何增加的成本或 在该开证行或发卡行（如适用）通知母公司法律变更导致该等费用增加或减少以及该等开证’行或发卡行’ 打算就此索赔之日前180天以上发生的费用减少;此外，如果导致此类费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天的期限应延长，以包括其追溯效力的期限。
第2.16节中断资金 付款。 对于非无风险利率贷款的贷款，如果（i）在适用利息期的最后一天以外支付任何定期基准贷款的任何本金，（包括由于 违约事件或贷款的可选或强制提前还款），（ii）任何定期基准贷款的转换，而不是在适用的计息期的最后一天，（iii）未能在根据本协议交付的任何通知中规定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款（无论该通知是否可根据第2.10（d）节予以撤销，并根据该节予以撤销），（iv）任何定期基准贷款的转让 借款人根据第2.20条或（v）款提出请求后，借款人未能支付任何信用证项下的任何贷款或提款（或其到期利息）在其预定到期日以替代货币计价或以不同货币支付，则，在任何此类事件中，借款人应赔偿每个借款人因此类事件而产生的损失、成本和费用。一份任何债权人的证明书，列明该债权人有权获得的任何一笔或多笔款项
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根据本第2.16节收到的文件应交付给母公司，且应是无明显错误的决定性文件。借款人应在收到任何此类 证书后10天内向该借款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.17条税收。
(a) 免税支付.除非法律另有规定，否则任何贷款文件 项下任何贷款方的所有付款或因任何贷款方的帐户而进行的所有付款均应不含任何税费，且不得因任何税费而扣减或预扣任何税费。如果法律要求任何适用的预扣代理人从任何贷款文件项下应支付给任何借款方或任何代理人的任何款项中预扣或扣除任何税款，（i）适用的预扣代理人应进行所有此类扣除或预扣，（二）扣缴义务人应当及时足额缴纳税款 根据适用法律向相关政府机构扣除或预扣，以及（iii）如果扣除或预扣是由于赔偿税或其他税，适用贷款 方应支付的金额应根据需要增加，以便在该预扣代理扣除或预扣所有必需的赔偿税和其他税款后（包括适用于本第2.17条 项下的额外应付款项的扣减或预扣），（或者，对于代理商为自己帐户收到的任何款项，代理商）应收到与未进行此类扣除或预扣时应收到的金额相等的金额。
(b) 各借款人缴纳的其他税款.在不限制上述 第2.17（a）条规定的情况下，各借款人应根据适用法律及时向相关政府机构支付任何其他税款。
(c) 付款的证据.在贷款方向政府机构支付任何赔偿税或 其他税款之日起45天内，该贷款方应向行政代理机构提交该政府机构出具的证明该付款的正式收据副本（或 行政代理机构合理接受的其他证据）。
(d) 各借款人的赔偿。每个借款人 应在不重复根据第2.17(A)(Iii)节支付的任何额外金额或根据第2.17(B)节支付的任何金额的情况下，赔偿每个代理人和每个贷款方，并使他们不会因任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或其他税项(包括根据本2.17节应支付的金额而征收或主张的或可归因于这些款项而征收或主张的补偿税或其他税项)以及由此产生或与之相关的任何合理费用而支付全部赔偿税，并使其不受损害。不论有关政府当局是否正确或合法地征收或声称该等补偿税或其他税项。这项赔偿应在书面索偿后10天内作出。由贷款方(向行政代理提供一份副本)或由代理代表其本人合理详细地列出此类付款或债务的依据、计算方法和金额的证书，应为无明显错误的确凿证据。
(e) 退款的处理。如果任何代理人或贷款方根据其善意的裁量权确定其已收到任何已由任何贷款方赔偿的或任何贷款方根据第2.17条支付的额外金额的任何补偿税或其他税款的退款(以现金形式或作为对其他应付税款的抵销)，则其应向适用的借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额)。由借款方根据本第2.17节就产生此类退款的补偿税或其他税项)，扣除一切合理的自掏腰包费用
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(br}该代理人或该贷款方的任何利息(不包括相关政府当局就该 退款支付的任何利息)；但在该代理人或该贷款方的要求下，贷款方同意在该代理人或该贷款方被要求向该政府当局偿还该等款项的情况下，向该代理人或该贷款方偿还已支付给适用借款人的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在这种情况下，贷款方或代理人(视属何情况而定)应应贷款 方的要求，向借款方提供一份评估通知书的副本或从相关政府当局收到的要求偿还退款的其他证据的副本(条件是，贷款方或代理人 可以删除或编辑其中任何其认为保密的信息)。尽管第2.17(E)节有任何相反的规定，但在任何情况下，根据第2.17(E)节的规定，受补偿方将不会被要求向补偿方支付任何金额，而支付该金额将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更低的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收并从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第2.17(E)节不得解释为要求任何代理人或任何贷款方向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。
(f) 贷款人的地位.
(I) 对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得任何适用的预扣税豁免或减免的每一贷款方应在法律规定的或任何适用的借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，向初始借款人(或其任何继承人)和行政代理人交付该借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低 预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果任何适用的借款人或行政代理合理地提出要求，任何贷款方应提交适用法律规定的或该借款人或行政代理合理要求的其他文件，以确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类 文件(包括第2.17(F)节下面要求的任何特定文件)在任何重要方面过时、过期或不准确时，出借方应迅速向初始借款人(或其任何继任者)和行政代理提供更新的或其他适当的文件(包括任何适用的借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知该初始借款人和行政代理其法律 没有资格这样做。
(Ii) 在不限制前述一般性的原则下，贷款方(或者，如果贷款方在美国联邦税收方面被视为与其所有者分开的实体，则在美国联邦税方面被视为其所有人)，如果其在法律上有资格这样做，则应在该贷款方成为本合同一方之日或之前，向初始借款人(或其任何继承者)和行政代理交付一份已正式填写并签署的下列任何适用条款的副本：
(A)如果贷款方是美国人，则为 ，美国国税局表格W-9或任何后续表格，证明该贷款方免于美国联邦支持扣缴；
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(B)如果非美国贷款方有资格要求美国加入的所得税条约的好处，则 、美国国税局表格W-8BEN或美国国税局表格 W-8BEN-E，在适用的情况下，根据该税收条约规定免除或减少美国联邦预扣税；
(C)如果非美国贷款方有资格要求对与美国贸易或企业有效相关的收入免除美国联邦预扣税，则 表格W-8ECI；
(D) 如非美国贷款方有资格根据守则第881(C)条要求投资组合利息豁免的利益，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该非美国贷款方不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的10%股东，或受控制的外国公司，与守则第881(C)(3)(C)节所述的适用借款人有关，且任何贷款文件下的付款均未与该非美国贷款方S进行美国贸易或商业(美国税务合规证书)有效相关，以及(Y)IRS表 W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，在适用的情况下；
(E)非美国贷款方不是受益所有人的 (例如，非美国贷款方是合伙或参与贷款方)、非美国贷款方的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，实质上以附件J-1或附件J-3、IRS表格W-9和/或本条款第2.17(F)节所要求的其他证明文件形式的美国税务合规性证书(如果受益者是贷款人的话)；如果非美国贷款方是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表该受益所有人(S)提供基本上以J-2或J-4为形式的美国税务合规证书；或
(F) 适用法律要求规定的任何其他文件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律要求可能规定的补充文件，以允许适用借款人或行政代理人合理地 确定需要进行的扣缴或扣除。
(Iii) 如果贷款方根据任何贷款单据向贷款方支付的款项，如果贷款方未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则贷款方应在法律规定的一个或多个时间以及行政代理或适用借款人合理要求的其他时间或时间交付美国联邦预扣税。适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及行政代理或适用借款人合理要求的其他文件，以便行政代理或适用借款人履行其在FATCA项下的义务，并确定贷款方是否已遵守FATCA项下的贷款方义务，或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅限于
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就本条第(Iii)款而言，《反洗钱法》应包括自本协定之日起对《反洗钱法》所作的任何修订。
(Iv) 各贷款方特此授权行政代理向贷款方和任何后续行政代理交付该贷款方根据本第2.17节向行政代理提供的任何文件。
(V) 尽管本第2.17节有任何其他规定，贷款方不应 被要求提交该贷款方在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。
(g) 增值税.
(I) 任何一方在贷款单据项下明示应支付给有担保一方的全部或部分构成增值税供应对价的所有金额被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，根据下文第(2)款的规定，如果任何有担保的一方向任何一方提供的与贷款单据有关的任何供应需要或变得应征收增值税，则该当事一方应(除非适用反向收费机制，且担保一方没有义务向有关税务机关交代该等增值税)向该有担保的一方支付等同于增值税金额的数额(除了为该供应支付任何其他代价之外，并在支付任何其他代价的同时)。
(Ii)如果任何有担保的一方(供应商)向任何其他有担保的一方(接收方)提供的与贷款单据有关的任何供应需要或变得需要征收增值税，且根据任何贷款单据的条款，除接收方(相关方)以外的任何一方必须向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不需要就该对价向接收方进行补偿或赔偿)，则为 ：
(A) 如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人，有关缔约方还应(在支付该数额的同时)向供应商支付相当于增值税金额的额外金额。接受方应(在第2.17(G)(Ii)(A)条适用的情况下)迅速向有关 方支付与接受方从有关税务机关获得的、接受方合理确定的与对该供应品征收的增值税有关的任何抵免或偿还款项；以及
(B) 如果接受者是被要求向有关税务机关交代增值税的人，有关缔约方应应接受者的要求，立即向接受者支付相当于对该供应品应征收的增值税的金额，但只有在接受者合理地确定其无权获得有关税务机关关于该增值税的抵免或偿还的范围内。
(Iii) 如果贷款单据要求任何一方偿还或赔偿有担保的一方的任何费用或支出，则该一方应全额偿还或赔偿(视具体情况而定)该等成本或支出，包括相当于增值税的部分，除非该有担保的一方确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
(Iv) 本第2.17(G)节中对任何一方的任何提法，在任何时候当该方被视为集团或统一(或财政统一)的成员时，应包括(如
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(Br)适当且除非上下文另有要求)提及当时被视为提供供应或(视情况而定)接收供应的人，根据集团规则(理事会指令2006/112/EC第11条(或欧洲联盟相关成员国实施的规则)或非欧洲联盟成员国司法管辖区的任何其他类似规定)，凡提及某一缔约方，应解释为提及该缔约方或该缔约方在相关时间为增值税目的所属的相关集团或其成员(或财政统一)，或在相关时间(视情况而定)该集团或该集团的相关代表成员(或负责人)。
(V) 对于被担保方根据贷款文件向任何一方提供的任何供应，如果被担保方提出要求，该方应立即向该被担保方提供该方S增值税登记的详细信息(如果适用)以及与该被担保方要求的有关该供应的增值税申报要求的其他信息。
(h) 管理代理的状态。如果管理代理不是美国人，则管理代理应在其成为本协议项下的管理代理之日或之前(此后应初始借款人(或其任何继承者)的合理要求，不时地)向初始借款人(或其任何继承者)交付以下内容：(X)就应付给管理代理的任何款项向管理代理提交的IRS Form W-8ECI的签署副本；和(Y)关于应支付给管理代理的任何款项的IRS Form W-8IMY的签署副本，证明它是一家美国分行，它为其他人的账户收到的付款与其在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，并且它正在使用这种形式作为其与初始借款人(或任何继任者)就此类付款达成协议的证据(借款人和行政代理同意按照《美国财政部条例》1.1441-1(B)(2)(Iv)节的规定，就此类付款将行政代理视为美国人)；如果管理代理不是美国人，并且不能遵守第2.17(H)节的要求，则可以指定能够符合该要求的子代理。
第2.18节一般 付款；按比例处理；分摊 抵销。
(A) 除非另有规定，否则借款人应在当地时间 到期之日下午2点前，以立即可用的资金，无条件地支付本协议规定的每笔款项(无论是本金、利息、费用或L/信用证付款的本金、利息、费用或偿还，或根据第2.15、2.16或2.17条应支付的金额，或其他款项)。在任何日期该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应由管理代理通过指定给母公司的适用帐户支付给管理代理，但付款应直接支付给本合同明确规定的适用开证行或回旋额度贷款人，且根据第2.15、2.16、2.17和9.05节的付款应直接支付给有权获得付款的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。除本合同另有明确规定外，如果本合同项下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息，则应支付延期期间的利息。贷款单据下的所有付款应以美元支付，但以美元以外的货币计价的任何贷款的本金和利息应以该贷款计价的货币支付。根据本协议，行政代理必须支付的任何款项应被视为已在
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如果行政代理在该时间或之前已按照行政代理用来支付此类款项的清算或结算系统的规定或操作程序采取了必要的步骤，则需要 。
(B) 在任何时候不需要按照第7.03节要求的方式应用付款 如果在任何时候，行政代理收到的资金和可用的资金都不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的LC付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权获得支付的各方之间进行支付，以及(Ii)用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的LC支出，根据当时应付给这些当事人的本金和未偿还信用证的金额，在有权享有这种权利的各方之间按比例收费。
(C) 如果任何贷款人通过行使任何抵销权、反索偿权或其他方式，就其任何定期贷款、循环贷款或参与L/C付款的任何本金或利息获得付款，或 任何特定类别的任何回旋额度贷款项下的任何支出的本金或利息的支付，导致该贷款人获得其定期贷款、循环贷款和参与L/C项下的付款或任何此类回旋额度贷款项下的任何支出的总金额的支付比例高于任何其他有权获得相同比例付款的贷款人。然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类其他贷款人的定期贷款、循环贷款和参与L/C付款或此类循环额度贷款项下的任何支出，以便所有此类贷款人应根据每个此类贷款人S各自的定期贷款、循环贷款和参与L/C付款或此类循环额度贷款项下的任何支出及其应计利息的本金按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，(Ii)本条(C)的规定不得解释为适用于借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人因将其参与的任何贷款或L/C的股份转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款；及(Iii)第2.18(C)节的任何规定均不得解释为限制第7.03节在第7.03节根据其条款适用的情况下的适用性。借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地 这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使对借款人的抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D) 除非行政代理在向相关贷款人或适用开证行的账户支付任何款项的日期前 收到母公司或适用借款人的通知，表示适用借款人不会付款，否则行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给相关贷款人或适用开证行(视情况而定)。
行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本条第(Br)(D)款所规定的任何欠款的通知应是决定性的，不存在明显错误。
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(E) 除第2.24节另有规定外，如果任何贷款人未能 按照第2.04(B)、2.05(C)或(D)、2.06或2.18(D)节的规定支付任何款项，则管理代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额 记入该贷款人的账户，以满足该贷款人根据该条款承担的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的 账户中，用于该贷款人根据该条款承担的任何未来资金义务；在上述第(I)和(Ii)款的情况下，按照行政代理根据其自由裁量权确定的任何顺序执行。
第2.19节 缓解义务；贷款人的替换。
(A) 如果任何贷款人根据第2.15节要求赔偿，或如果借款人根据第2.17节要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或减轻第2.20节的适用性或导致第2.20节的实施的任何事件，则 如果根据该贷款人的合理判断，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.15或2.17节(视情况而定)应支付的金额，以及(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或 费用，并且在其他方面不会在任何实质性方面对该贷款人不利。每一借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B) 如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.20款发出通知， (Ii)根据第2.17款，母公司被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额(金额超过其他贷款人通常收取的金额)，或 (Iii)任何贷款人是违约贷款人，则母公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求任何此类贷款人转让和转授，无追索权(根据第9.04节所载的限制并受 限制)，将其在贷款文件下的所有权益、权利和义务转给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(I)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或其母公司(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款和参与L汇票付款的未偿还本金、应计利息、费用和本合同项下应付给贷款人的所有其他款项的款项，(Ii)如第2.15条规定的赔偿要求所产生的任何此类转让，则根据第2.17条规定支付的款项或根据第2.20条发出的通知，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(Iii)此类转让不与任何适用的法律要求相冲突。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，母公司有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行此类转让和转授。第2.19节的任何规定不得被视为损害母公司对违约贷款方的任何权利。被撤销的贷款人不需要就转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，母公司、行政代理、被撤销的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节，但如果该被撤销的贷款人在母公司S提出请求后的一个工作日内未遵守第9.04节，则无需遵守第9.04节(但仅限于被撤销的贷款人)即可完成转让。
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(C)如任何贷款人(该贷款人、非同意贷款人)未能同意拟议的修订、豁免或同意，而根据第9.08节的条款，该项修订、豁免或同意须经所有贷款人或所有贷款人同意，而该修订、豁免或同意受到不利影响，而所需贷款人已对该等修订、豁免或同意给予同意，则 。则母公司应有权(除非该未经同意的贷款人同意)由其承担全部费用(包括第9.04(B)(Ii)(3)节所述的处理和记录费用)，通过要求该未经同意的贷款人(且任何该等未经同意的贷款人同意，应母公司S的请求)转让其贷款及其承诺(或，在母公司S选择项下，作为拟议修正案的标的的贷款和承诺额)，来取代该未同意的贷款人。放弃或同意)向(I)行政代理(除非该受让人 是贷款人、贷款人的关联公司或核准基金)和(Ii)就任何循环融资承诺或循环融资贷款而言，开证行和循环额度贷款人合理接受的一个或多个受让人；但：(I)借款人因该未经同意的贷款人被替换所转让的利息而承担的所有贷款义务应在转让的同时，以同日的资金全额支付给该未经同意的贷款人，(Ii)替代贷款人应通过向该非同意的贷款人支付相当于其本金加上应计利息和未付利息的价格来购买前述债务，替换贷款人或在父母的选择下，应支付第2.12(D)节所要求的任何金额(如果适用)，和(Iii)替代贷款人应就适用的拟议修订、豁免或同意给予同意。未经同意的贷款人不需要对转让采取任何行动或征得其同意，转让应在支付购买价款后立即自动生效。对于任何此类转让，母公司、行政代理、该未经同意的贷款人和替代贷款人应以其他方式遵守第9.04节；但如果该未经同意的贷款人在母公司S提出要求后的一个工作日内未遵守第9.04节的规定，则无需遵守第9.04节的规定(但仅限于未经同意的贷款方)。
第2.20节 非法。如果任何贷款人合理地确定任何法律变更已使 违法，或任何政府当局在截止日期后声称，任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助任何定期基准贷款，或根据期限基准确定或收取利率 是非法的，或任何政府当局对该贷款人在适用的伦敦银行间市场购买或出售美元或欧元或接受美元或欧元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向母公司发出通知后，(I)贷款人以受影响的一种或多种货币发放或继续发放定期基准贷款的任何义务，或在以 美元计价的定期基准贷款的情况下，将ABR借款转换为定期基准借款的任何义务应被暂停；(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持ABR贷款是非法的，其利率是参考ABR的期限基准部分确定的，则如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理确定，而不参考ABR的期限基准部分，在每一种情况下， 直到贷款人通知行政代理和父母导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)母公司应应该贷款人的要求(复印件给行政代理)，预付或(如果该贷款是以美元计价的)将该贷款人的所有定期基准借款转换为ABR借款(如有必要，该贷款人的该ABR贷款的利率应由该行政代理人确定，而不参考该ABR的期限基准部分)，或者在该利息期限的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持该等定期基准借款至该 日，或立即确定，如果该贷款人不能合法地继续维持这种贷款，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据期限基准决定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算
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适用于该贷款人的ABR，无需参考其基准条款组成部分，直到该贷款机构书面通知管理代理，该贷款机构根据该条款基准确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换时，母公司还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
第2.21节 增量承诺。
(A) 在截止日期发生后，任何借款人均可通过向行政代理发出书面通知，申请增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺(视情况而定)，金额不得超过此类增量定期贷款获得资金或增量循环贷款承诺建立时的可用增量金额(有限条件下应遵守第1.08(C)节的交易除外) (在每种情况下，可包括愿意提供此类增量定期贷款和/或增量循环融资承诺(视情况而定)的任何现有贷款人(不言而喻，任何贷款人没有义务提供任何增量定期贷款或增量循环融资承诺，除非其同意)，但必须是根据第9.04节有资格成为贷款人受让人的人； 规定，每个提供循环贷款承诺的增量循环贷款机构都应得到行政代理的批准，如果第9.04节规定的转让需要同样的批准，则每个开证行和循环额度贷款机构(其批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)。该通知应载明(I)申请的增量定期贷款承诺额和/或增量循环融资承诺额(最低增量为等值5,000,000美元的美元，最低增量为10,000,000美元，或等于剩余增量金额或行政代理批准的较小金额)，(Ii)请求此类增量定期贷款承诺额和/或增量循环融资承诺额生效的日期，(Iii)在增量期限贷款承诺的情况下，无论此类增量定期贷款承诺是(X)提供与适用的初始期限贷款(与当时任何未偿还的初始期限贷款构成单一类别)条款相同的定期贷款，还是(Y)承诺提供定价(包括利差、原始发行折扣和预付费用)、到期日、摊销、参与强制性提前还款和/或不同于初始期限贷款(其他增量期限贷款)的定期贷款。
(B) 适用借款人和每个增量定期贷款人和/或增量循环贷款机构应签署并向行政代理提交增量假设协议和行政代理应 合理指定的其他文件，以证明该增量定期贷款机构的增量定期贷款承诺和/或该增量循环贷款机构的增量循环贷款承诺。每项增量假设协议应具体说明适用的增量定期贷款和/或增量循环融资承诺的条款；前提是：
(I) 作出额外初始期限贷款的任何(X)承诺应具有与初始期限贷款相同的条款，并应构成同一类别的初始期限贷款的一部分，(Y)增量循环融资承诺应具有与当时未偿还的循环融资承诺类别相同的条款(或，如果当时未偿还一类以上的循环融资承诺，则为当时最新循环融资到期日的循环融资承诺)，并且在循环融资承诺的最新到期日之前不要求按计划摊销或强制减少承诺 ，
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(Ii) 根据第2.21节第(A)款发生的其他增量定期贷款应与初始期限贷款的担保权利同等且按比例排列，或者，根据适用借款人的选择，其担保权利应低于初始期限贷款的担保权利 (但如果此类其他增量定期贷款的担保权利低于初始期限贷款，则此类其他增量定期贷款应遵守可接受的债权人间协议，以实施此类担保 利息，并且为免生疑问，不得遵守以下第(V)款的规定)。
(Iii)在符合允许的提前到期债务例外的情况下，(X)任何此类增量定期贷款的最终到期日应(A)对于其他A期增量定期贷款而言，不早于适用于此类增量定期贷款发生之日有效的初始A期贷款的最新到期日；以及(B)对于以B期贷款形式的其他增量定期贷款而言，不得早于适用于此类其他增量定期贷款发生之日有效的B期贷款的最后到期日。(Y)任何增量贷款不得在最晚的循环贷款到期日和(Z)之前到期，除非涉及定价、费用、摊销、最终到期日、参与强制预付款和担保排名(除本但书其他条款另有规定外，应由适用的借款人和增量定期贷款人自行决定)，此类其他增量定期贷款应具有(1)与(A)A期贷款形式的其他增量定期贷款的初始期限A贷款和(B)B期贷款形式的其他增量期限贷款的初始B期贷款相同的 条款，或(2)行政代理应合理满意的其他 条款(应理解，任何期限的添加是为了任何其他增量期限贷款的利益，在下列情况下，不需要得到适用定期贷款机构的同意：(A)为适用定期贷款的利益而增加该条款，或(B)仅在适用定期贷款工具到期后适用)，
(Iv) 除允许的较早到期日债务例外情况外，任何其他此类增量定期贷款的加权平均期限 至到期日，(A)对于其他期限为A的增量期限贷款，不得短于初始期限为A的贷款的剩余加权平均期限至到期日的最长加权平均寿命，以及(B)如为其他期限为B的增量期限贷款，至到期期限的剩余加权平均寿命不得短于剩余加权平均期限至到期日最长的期限B贷款的剩余加权平均期限至到期日，
(V) 对于任何其他增量期限贷款，全额收益应由各自的增量期限贷款人和适用借款人商定，但作为其他第一留置权债务的任何此类 其他增量期限贷款的全部收益除外，在截止日期后12个月之前发生的B期贷款的形式(与本协议允许的商业收购或投资相关的任何其他增量定期贷款除外)，可以超过初始B期贷款的综合收益率不超过0.50%，或者如果超过了该综合收益率(该差额，即期限收益率差额)，则适用于该等初始B期贷款的适用保证金(或以下但书中规定的SOFR下限)应提高，以便在实施此类增加后，期限收益率差不得超过0.50%；如果期限收益率差的任何部分可归因于适用于此类增量定期贷款的较高的SOFR下限，则仅当该下限大于当时持续时间为三个月的利息期的有效基准时，该下限才应包括在期限收益率差的计算中，并且
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对于此类超额部分，在提高适用于当时未偿还的此类初始期限B贷款的适用保证金之前，适用于未偿还的初始期限B贷款的SOFR下限应增加至不超过适用于此类其他增量期限贷款的SOFR下限。
(vi) 此类其他增量定期贷款可（i）按比例 参与，在初始定期贷款的任何自愿提前还款中，超过或低于按比例基准，以及（ii）按比例基准（仅适用于由 留置权或与担保初始定期贷款的留置权享有同等权益的抵押品担保的增量贷款）或低于比例的基础（并按大于比例的基础上，就任何此类 增量定期贷款的强制性预付款（x）与再融资票据的收益和（y）根据允许的提前到期债务例外），就任何增量定期贷款的强制性预付款），
(vii) 就任何增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺而言，不得有借款人（借款人除外）或担保人（担保人除外） ，
（viii）其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺不得 由母公司或其受限子公司的任何资产（抵押品除外）担保，且任何其他增量定期贷款和增量循环贷款承诺应以约定货币产生;
(ix) 除上述允许的范围外，此类增量定期贷款或增量循环贷款承诺的条款（但不包括（x）在初始B期贷款、初始A期贷款或初始循环贷款承诺（如适用）的最后到期日之后适用的任何条款，或（y）也是为了（a）增量A期贷款，初始A期贷款下的A期贷款人，（b）在增量B期贷款的情况下，初始B期贷款下的B期贷款人或（c）在增量循环贷款的情况下，循环贷款及初步循环贷款承担下的循环贷款放款人（包括适用于任何增量循环贷款承诺的任何财务契约）， 适用时（将记录在本协议的修正案中，仅需借款人和行政代理人的同意））应（A）实质上与，或对提供该增量贷款的贷款人 而言，（作为一个整体）不比本协议和其他贷款文件（由借款人善意确定）中的初始A期贷款、初始B期贷款或初始循环贷款承诺（如适用）更有利，或 （B）令行政代理人合理满意;
(x) 借款人可 任命任何人（或多人）安排任何增量贷款，并向该借款人（或多人）提供其认为适当的增量贷款的所有权;以及
(xi) （x）在延迟提取定期贷款B承诺终止日期之前，任何 增量融资的所得款项不得用于赎回赎回票据及（y）在延迟提取定期贷款A承诺终止日期之前，任何增量融资的所得款项不得用于为收购提供资金。
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本协议各方在此同意，在任何增量假设 协议生效后，本协议应进行必要的修订，以反映第9.08（e）节 中规定的增量定期贷款承诺和/或增量循环贷款承诺的存在和条款。为使第2.21条的规定生效而对本协议或任何其他贷款文件所作的任何修订以及任何此类抵押品和其他文件应视为本协议项下的贷款文件，并可由行政代理人在母公司同意（不得无理拒绝）的情况下以书面形式记录并提供给本协议的其他各方。’”
(c) 尽管有上述规定，并根据第1.08（c）节中关于 有限条件交易的规定，增量定期贷款承诺或增量循环贷款承诺不得根据第2.21节生效，除非（i）没有违约或违约事件（或者，对于本协议允许的许可 业务收购或投资，没有第7.01（b）、（c）、（h）或（i））在作出任何该等增量定期贷款承诺或循环贷款承诺时已发生并持续或在其生效后将继续存在（及在实施该等条文后）;（ii）借款人在本协议中所作的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的;但 因实质性或重大不利影响而限定的范围除外“”，在这种情况下，此类陈述和保证应真实正确）;前提是，如果增量定期贷款的份额用于为 有限条件交易融资，上述第（ii）款应限于特定陈述以及卖方或目标公司的陈述（如适用）包含在与此类 有限条件交易相关的收购协议中，且对贷方利益具有重大意义的信息，且仅限于母公司或其适用子公司有权因此类陈述不准确而终止其在此类收购协议下的义务;以及（iii）行政代理人应收到与截止日期提交的文件和法律意见一致的文件和法律意见，这些文件和法律意见涉及行政代理人合理要求的事项。行政代理人应及时通知各代理人各增量承担协议的有效性。
(d) 本协议各方在此同意，行政代理机构可以采取任何和所有合理必要的行动，以确保（i）所有增量定期贷款（其他增量定期贷款除外），在最初发放时，按比例 计入未偿还适用定期贷款类别的每次借款，及（ii）与增量循环贷款承诺有关的所有循环贷款，在最初作出时，按比例计入适用类别的未偿还循环贷款的每个借款中。母公司同意，第2.16条应适用于行政代理人为实现上述规定而合理要求的定期基准贷款向ABR贷款的任何转换。
第2.22节贷款和承诺的延期。
(a) 尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18（c）条，（这些规定 不适用于本第2.22节），根据母公司不时向任何类别定期贷款和/或循环贷款承诺的所有贷款人按比例发出的一个或多个要约（如果 是根据任何定期贷款类别向贷款人发出的要约，则基于此类类别的未偿还定期贷款总额，如果是根据任何循环贷款向贷款人发出的要约，根据该循环贷款项下的未偿还循环贷款 承诺总额（如适用），并按照相同的条款向每个此类贷款提供贷款（“按比例延长要约”），允许母公司与同意此类 交易的个别贷方完成交易，以延长此类母’公司贷款和/或承诺的到期日
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of such Class and to otherwise modify the terms of such Lender’s Loans and/or Commitments of such Class pursuant to the terms of the relevant Pro Rata Extension Offer (including, without limitation, increasing the interest rate or fees payable in respect of such Lender’s Loans and/or Commitments and/or modifying the amortization schedule in respect of such Lender’s Loans) (it being understood that no Lender shall be obligated to participate in any Extension (as defined below) unless it shall have consented thereto). For the avoidance of doubt, the reference to “on the same terms” in the preceding sentence shall mean, (i) in the case of an offer to the Lenders under any Class of Term Loans, that all of the Term Loans of such Class are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same and (ii) in the case of an offer to the Lenders under any Revolving Facility, that all of the Revolving Facility Commitments of such Facility are offered to be extended for the same amount of time and that the interest rate changes and fees payable with respect to such extension are the same. Any such extension (an “Extension”) agreed to between the Parent and any such Lender (an “Extending Lender”) will be established under this Agreement by implementing an Other Term Loan for such Lender if such Lender is extending an existing Term Loan (such extended Term Loan, an “Extended Term Loan”) or an Other Revolving Facility Commitment for such Lender if such Lender is extending an existing Revolving Facility Commitment (such extended Revolving Facility Commitment, an “Extended Revolving Facility Commitment”, and any Revolving Facility Loan made pursuant to such Extended Revolving Facility Commitment, an “Extended Revolving Loan”). Each Pro Rata Extension Offer shall specify the date on which the Parent proposes that the Extended Term Loan shall be made or the proposed Extended Revolving Facility Commitment shall become effective, which shall be a date not earlier than five (5) Business Days after the date on which notice is delivered to the Administrative Agent (or such shorter period agreed to by the Administrative Agent in its reasonable discretion).
(B) 母公司和每个展期贷款人应签署本协议修正案(延期修正案)并将其提交给行政代理，以及行政代理应合理指定的其他文件，以证明该展期贷款人的展期定期贷款和/或展期循环贷款承诺。每项延期修正案应具体说明适用的延期定期贷款和/或延期循环融资承诺的条款；但(I)除利率、费用和任何其他定价条款，以及摊销、最终到期日和参与预付款和承诺削减(除本但书第(Ii)和(Iii)款另有规定外，应由母公司确定并在按比例延长要约中规定)外，延长的定期贷款应具有(X)与其发放时所依据的现有类别定期贷款相同的条款，但直到最后到期日之后才适用的任何条款除外。或(Y)行政代理合理满意的其他条款，(Ii)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于发生之日有效的最新定期贷款到期日，(Iii)任何延期定期贷款的加权平均到期日不得短于该要约所涉类别的定期贷款的剩余加权平均到期日，(Iv)利率、费用、任何其他定价条款 和最终到期日(应由母公司确定并在按比例延长要约中规定)，任何延长的循环贷款承诺应具有(X)与其延期所依据的现有循环贷款类别承诺相同的条款，但在当时最新到期日之后才适用的任何条款除外，或(Y)行政代理合理满意的其他条款，以及将影响任何开证行或循环贷款机构的权利或义务的任何其他 条款。应合理地令开证行或周转贷款行满意的条款，以及(V)任何延长的定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)的比例参与本协议项下任何强制性提前还款中的初始期限贷款。在任何延期修正案生效后，应对本协议进行必要的(但仅限于)修订，以反映第9.08(E)节规定的延期定期贷款和/或延期循环融资承诺的存在和条款。任何此类被视为修改的内容都可以是
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经家长S同意(不得无理隐瞒)，由行政代理书面备忘，并提供给本合同的其他各方。如果《延期修正案》对任何延期循环融资承诺作出规定，并经各开证行和循环额度贷款人同意，信用证和循环额度贷款的参与额应按照该延期修正案中规定的方式重新分配给持有此类延期循环融资承诺的贷款人，包括在此类延期循环融资承诺生效时或在任何类别循环融资承诺到期日或之前。
(C) 在任何该等展期生效后，适用的展期贷款人S定期贷款将自动被指定为展期贷款，及/或该展期贷款人S循环融资承诺额将自动被指定为延期循环融资承诺额。就本协议和其他 贷款文件而言，(I)如果该延长贷款人正在延长一项定期贷款，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长定期贷款条款的其他定期贷款，以及(Ii)如果该延长贷款人正在延长循环贷款承诺，则该延长贷款人将被视为具有具有该延长循环贷款承诺条款的其他循环贷款承诺。
(D) 尽管本协议或任何其他贷款文件(包括但不限于本第2.22节)有任何相反规定，(I)不要求任何延长的定期贷款或延长的循环贷款承诺为任何最低金额或任何最低增量，(Ii)任何延长贷款人可根据一个或多个按比例延长要约(在超额参与的情况下受适用比例限制)延长其 定期贷款和/或循环贷款承诺的全部或部分(包括延长任何延长的定期贷款和/或延长的循环贷款承诺)，(Iii)任何贷款或承诺的任何延期，在任何时间或不时不得有任何条件，除非通知行政代理关于这种延期及其执行的延期定期贷款或延期循环融资承诺的条款，(Iv)所有延长的定期贷款、延长的循环融资承诺及其所有债务应为相关贷款当事人在本协议和其他贷款文件项下的贷款义务，这些贷款文件在担保权利方面具有同等和合理的等级，所有其他债务正在延期(以及由其他第一留置权担保的所有其他债务)，(V)开证行或循环额度贷款人没有义务签发信用证或提供此类循环贷款承诺项下的循环额度贷款，除非已征得同意，并且(Vi)任何此类定期贷款或循环贷款承诺不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)。
(E) 每一次延期应根据相关按比例延期要约中规定的程序完成；但母公司应在提出任何按比例延期要约之前与行政代理合作，以建立与该延期相关的机械规定的合理程序，包括但不限于时间安排、舍入和其他调整。
第2.23节 再融资修正案。
(A) 尽管本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(第2.18(C)节不适用于本第2.23节)，任何借款人可通过书面通知行政代理设立本协议项下的一个或多个额外的定期贷款(此类贷款、再融资定期贷款)， 其所有净收益用于根据第2.11(B)(2)节对任何类别的定期贷款进行全部或部分再融资。每份此类通知应指明适用借款人提出再融资定期贷款的日期(每个，再融资生效日期)。
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应在不早于通知送达行政代理之日后五(5)个工作日内(或行政代理自行决定的较短期限内)作出通知；但：
(I)在 之前和在再融资生效之日起生效借入此类再融资定期贷款之后的 应满足第4.02节规定的各项条件；
(2) 再融资定期贷款的最终到期日不得早于再融资定期贷款的贷款到期日；
(Iii) (A)A期再融资贷款的加权平均到期日不得短于A期再融资贷款当时剩余的加权平均到期日；及(B)B期再融资贷款的加权平均到期日不得短于B期再融资贷款当时剩余的加权平均年限至到期日；
(4) 再融资定期贷款的本金总额不得超过再融资定期贷款的未偿还本金加上用于支付手续费、保费、成本和支出(包括原始发行贴现)和与此相关的应计利息的金额；
(V) 适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(与 原始发行折扣、预付费用、利率和任何其他定价条款有关的条款除外)(其中原始发行折扣、预付费用、利率和其他定价条款不受第2.21(B)(V)节规定的约束)和 可选提前还款或强制提前还款或赎回条款，应由适用借款人和提供此类再融资定期贷款的贷款人商定)作为一个整体(由母公司真诚确定)应基本上类似于：或对母公司及其受限制子公司的限制不比适用于再融资定期贷款的条款更具限制性(除非此类契诺和其他条款仅适用于最后到期日之后的任何 期间或行政代理合理接受的范围)；
(Vi) 对于以抵押品上的留置权作为担保的定期贷款的再融资，如果抵押品的担保权利低于初始定期贷款，则此类留置权将受可接受的债权人间协议(如果有)的约束，该协议是合理必要或可取的(并为行政代理人合理接受的)，以实现此类 担保权益；
(Vii) 对于此类再融资定期贷款，不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；
(Viii)除抵押品外， 再融资定期贷款不得由母公司及其受限制子公司的任何资产担保(抵押品除外)；以及
(Ix) 再融资定期贷款可按比例或低于 按比例(但不高于按比例)参与任何强制性预付款(根据第2.11(B)(2)节对此类预付款另行规定的情况除外)，如适用的再融资修正案所规定。
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(B) 母公司或适用的借款人可根据第9.04节向任何贷款人或任何其他获准受让人提供全部或部分再融资定期贷款；但条件是，任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为额外的定期贷款类别；此外，在适用于此类再融资定期贷款的适用再融资修正案规定的范围内，任何再融资定期贷款可被指定为向适用借款人发放的任何先前确定的 类别定期贷款的增加。
(C) 尽管 本协议有任何相反规定，包括第2.18(C)节(该条款不适用于本第2.23节)，但适用的借款人可通过书面通知行政代理建立一个或多个额外的设施(替代循环设施)，以提供循环承诺(替代循环设施承诺及其项下的循环贷款，替代循环贷款)， 全部或部分替代本协议项下的任何类别的循环设施承诺。每份此类通知应具体说明适用借款人 提议替代循环融资承诺生效的日期(每个日期为替代循环融资生效日期)，该日期应不早于将通知交付给行政代理之日后五(5)个工作日(或行政代理在其合理酌情权下同意的较短期限)；但条件是：(I)在替代循环融资承诺生效日期之前和之后，应满足第4.02节规定的各项条件；(2)在确定任何替代循环融资承诺并同时减少任何其他循环融资承诺的总额后，循环融资承诺总额不得超过紧接适用的替换循环融资生效日期之前未偿还的循环融资承诺总额，加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)的金额和与此相关的应计利息；(3)任何替代循环融资承诺不得在被替换循环融资承诺到期日之前有最终到期日(或要求减少或摊销)；(Iv)适用于该替代循环融资的所有其他条款(但与(X)费用、利率和其他定价条款、预付款和承诺减少及可选赎回条款有关的规定除外，这些条款应由适用借款人与提供此类替代循环融资承诺的贷款人商定 循环融资承诺和(Y)该替代循环融资项下的任何信用证转账和周转额度承诺的金额，应由适用借款人、提供此类替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行和替代循环额度贷款人(如有)商定，在这种替代循环融资承诺项下)作为一个整体(由母公司善意确定)应与母公司及其受限制子公司作为一个整体适用于被替换的循环融资承诺的条款实质上相似，或不比作为一个整体适用的限制更多(但此类契诺和其他条款仅适用于在产生时生效的最后一个循环融资到期日之后的任何期间或以其他方式为行政代理人合理接受的范围除外)；(5)该替代循环贷款不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)；及(Vi)重置循环融资承诺及其下的信贷扩展不得以母公司及其受限制附属公司的任何资产(抵押品除外)作抵押，及(Vii)如该重置循环融资是以抵押品的留置权作抵押，而该抵押品的担保权较初始循环贷款为低，则该等留置权须受可接受的债权人间协议(如有)所规限，而该协议是合理需要或适宜(并为行政代理人合理地接受)以实施该等留置权的。
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此外，适用的借款人可以建立置换循环贷款承诺，以再融资和/或替换本协议项下的全部或任何部分定期贷款(无论此类定期贷款是否用置换循环贷款的收益偿还)，只要此类置换循环贷款承诺的总额不超过在设立时偿还的定期贷款总额加上用于支付费用、保费、成本和开支(包括原始发行贴现)和与之相关的应计利息(不言而喻，此类替代循环融资承诺可由持有正在偿还的定期贷款的贷款人和/或将成为本协议下获准受让人的任何其他人提供)，只要：(I)在替代循环融资承诺生效日期之前和之后，应满足第4.02节中规定的每项条件，达到管理此类替代循环融资承诺的相关协议所要求的程度；(Ii)此类替代循环贷款承诺终止前的剩余寿命不应短于当时适用于再融资定期贷款的加权平均到期寿命，(Iii)替换循环贷款承诺的最终终止日期不得早于再融资定期贷款的期限贷款到期日，(Iv)对于以抵押品的留置权担保的替换循环贷款，如果抵押品的担保级别低于初始循环贷款，则此类留置权将受可接受的债权人间协议的约束，如有，(V)不得有借款人(借款人除外)和担保人(担保人除外)(担保人除外)；和(Vi)适用于该替代循环融资的所有其他条款(有关费用、利率和其他定价条款以及预付款和承诺减少及可选赎回条款的规定除外，这些条款应由适用的借款人和提供该替代循环融资的贷款人商定 承诺和(Y)该替代循环融资项下的任何信用证的金额，该金额应由适用的借款人、提供该替代循环融资承诺的贷款人、行政代理和替代开证行(如有)商定，根据该等重置循环融资承诺)作为整体而言(由母公司真诚决定)与母公司及其受限制附属公司作为整体适用于正进行再融资的定期贷款的条款(除非该等契诺及其他条款只适用于最后到期日之后的任何期间或行政代理合理接受的其他条款除外)实质上与母公司及其受限制的附属公司相类似，或不会受到较大限制。仅在开证行或循环额度贷款人不是替代循环安排项下的替代开证行或循环额度贷款人(视属何情况而定)的范围内，应理解并同意，该开证行或循环额度贷款人不应被要求在该替代循环安排项下开立任何信用证或循环额度贷款，并且在该开证行或循环额度贷款方在设立该替代循环安排时有必要作为开证行或循环额度贷款方(视属何情况而定)退出时，该等提款的条款及条件，须由该银行或摆动额度贷款人自行酌情决定，并合理地令该银行或摆动额度贷款人(视情况而定)满意。适用的借款人同意应要求全额偿还各开证行或周转额度贷款人的任何合理的、有文件记载的自掏腰包可归因于这种提取的费用或费用。
(D) 母公司或适用的借款人可接触任何贷款人或根据第9.04节获得循环融资承诺受让人的任何其他人，以提供全部或部分替代循环融资承诺额(条件是收到根据第9.04节转让循环融资承诺所需的任何同意)；但任何提出或接洽以提供全部或部分替代循环融资承诺的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供替代循环融资承诺。在任何情况下作出的任何更换循环设施承诺
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就本协定的所有目的而言，替代循环融资的生效日期应被指定为额外的循环融资承诺类别；但在适用的再融资修正案规定的范围内，任何替换循环融资承诺可被指定为增加任何先前确定的循环融资承诺类别。
(e) 适用借款人和提供适用再融资定期贷款和/或替代循环贷款承诺（如适用）的每个借款人应签署并向行政代理人提交本协议的修订（《再融资修订》）以及行政代理人应合理指定的其他文件，以证明此类再融资定期贷款和/或替代循环贷款承诺（如适用）。就本协议和其他贷款文件而言，（A）如果贷款人提供再融资定期贷款， 该贷款人将被视为拥有具有该再融资定期贷款条款的其他定期贷款，以及（B）如果贷款人提供替代循环贷款承诺，此类贷款将被视为具有此类替代循环贷款承诺条款的其他循环贷款 承诺。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（包括但不限于本第2.23节），（i）不要求再融资 定期贷款或置换循环贷款承诺达到任何最低金额或任何最低增量，（ii）任何再融资定期贷款或置换循环贷款的发生均无条件 在任何时候或不时承诺，但上述（a）或（c）款规定的承诺除外（如适用），以及（iii）所有再融资定期贷款，替换循环贷款承诺及与此相关的所有义务 应是本协议项下的贷款债务和其他贷款文件，与初始定期贷款和其他贷款债务具有同等的担保权（与初始定期贷款相比，其他增量定期贷款和再融资定期贷款 在担保权上的级别较低，且任何此类再融资定期贷款根据上述规定由抵押品以次级留置权为基础担保的情况除外）。为免生疑问， 任何性质的再融资修订，如果对抵押代理人产生义务或影响其任何权利，则应要求抵押代理人签署该再融资修订。
第2.24节违约
(a) 违约贷款人调整.尽管本协议有任何相反规定， 如果任何违约方成为违约方，则在适用法律允许的范围内，在该违约方不再是违约方之前：
(i) 豁免及修订。违约贷款人S批准或不批准本协议的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人、所需延迟提取期限贷款B贷款人、所需期限A贷款人、所需期限B贷款人、所需联合贷款机构或所需循环贷款机构(视情况而定)以及第9.08节中的定义所述。
(Ii) 违约贷款人瀑布。行政代理根据第9.06节从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时、在违约事件发生后或其他情况下)，或由行政代理根据第9.06节从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何款项， 第二，按比例支付该违约贷款人在本合同项下欠任何开证行或回转贷款行的任何款项，第三，实现发行质押套现
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根据第2.05(J)节，第四，根据母公司的要求(只要不存在违约或违约事件)，银行根据第2.05(J)节的规定，为违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，如行政代理人和母公司所确定的，第五，如果行政代理人和母公司确定，存放在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人S对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第2.05(J)节第六项，根据任何贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决，将开证行根据本协议签发的未来信用证的未来预付风险抵押给贷款人、开证行或回旋贷款行，第三，由于该违约贷款人S违反其在本协议项下的义务；第七，只要不存在违约或违约事件，由于母公司获得具有管辖权的法院对该违约贷款人的判决，向该违约贷款人支付应付给母公司的任何款项；第八，由于该违约贷款人S违反其在本协议项下的义务，向该违约贷款人支付应付给母公司的任何款项。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.24节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。
(Iii) 某些费用。(I)任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(除以下第(C)款所规定外，父母不应被要求向违约贷款人支付任何该费用)。
(B) 每个违约贷款人有权在该贷款人作为违约贷款人的任何 期间获得L/信用证参与费，但不得超过该贷款人为其提供现金抵押品的信用证金额中按比例分配的份额。
(C)对于根据上文第(A)或(B)款不需要向任何违约贷款人支付的任何承诺费或L/C参与费，母公司应(X)向每一非违约贷款人支付以其他方式支付给该违约贷款人的该等费用的部分： 该违约贷款人的S参与已根据下文第(Iv)款重新分配给该非违约贷款人的信用证或摆动额度贷款，(Y)向每一开证行和 回旋额度贷款人(视情况而定)支付，以其他方式支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，以可分配给该开证行S或摆动额度贷款人的额度为限，且不需要支付任何该等费用的剩余金额。
(Iv) 重新分配参与度以减少正面暴露。该等违约贷款人S参与信用证及循环额度贷款的全部或任何部分，应按照非违约贷款人各自的比例承诺(不考虑违约贷款人S承诺而计算)在非违约贷款人之间重新分配 ，但前提是此类再分配不会导致任何非违约贷款人的循环融资信贷风险总额超过该非违约贷款人的循环融资承诺。本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方根据本协议对违约贷款人提出的任何索赔，该债权人已成为违约贷款人
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贷款人，包括非违约贷款人的任何债权，因此类非违约贷款人S而增加了风险敞口 。
(v) 现金抵押品，偿还周转线贷款 。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，母公司应在不损害根据本条例或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，在(I)行政代理或(Ii)任何回旋额度贷款人或任何开证行(视情况而定)提出书面请求后的三(3)个工作日内，(X)首先，预付等额的回旋额度贷款，金额相当于任何回旋额度贷款人和S的首期风险敞口，以及(Y)第二，根据第2.05(J)节规定的程序，现金抵押开证行承担风险。
(b) 违约贷款人治愈。如果母公司、行政代理、摆动额度贷款机构和每个开证行以书面形式同意贷款人不再是违约贷款机构，管理代理机构将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款机构将在适用的范围内，按面值(连同非违约贷款人因购买而产生的任何中断融资成本)购买其他贷款人的未偿还循环贷款的那部分，或行政代理可能确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其循环贷款承诺(不执行第2.24(A)(Iv)条)按比例持有这些贷款以及信用证和循环额度贷款中的有资金和无资金的参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人到贷款人的任何变更都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人S违约而产生的索赔。
(c) 新的周转额度贷款/信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，(I)除非其信纳任何回旋额度贷款在生效后不会有任何前期风险，否则无需要求 回旋额度贷款人为任何回旋额度贷款提供资金，以及(Ii)除非其信纳信用证生效后不会有前期风险，否则不要求开证行开具、展期、续期或增加任何信用证。
第2.25节 贷款回购。
(A) 每个贷款人承认，每个获准合格受让人都是本协议项下的合格受让人，并可根据(X)荷兰拍卖按比例向一个或多个类别的所有贷款人开放的荷兰拍卖，或(Y)公开市场购买的定义中规定的限制，根据本协议条款(包括本第2.25节)，不时从贷款人购买或获取本协议项下的定期贷款，但须遵守合格受让人定义中规定的限制和下列进一步限制：
(I) 每个获准的合格受让人同意，尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反规定，(1)在任何情况下，无论任何贷款当事人是否受到破产或其他破产程序的约束，均不得允许该获准的合格受让人对任何定期贷款行使任何投票权或其他特权，而转让给该获准的合格受让人的任何定期贷款不得享有投票权或其他特权。
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本协议和其他贷款文件规定的其他特权，在确定任何所需的投票或同意时不应被考虑；(2)此类获准合格受让人 不得接收行政代理或任何贷款人仅向贷款人提供的信息，也不得出席或参加仅由贷款人和行政代理及其顾问参加的会议；相反， 任何获准受让人持有的所有贷款应根据本协议的条款在购买或收购后立即自动取消(包括本协议第2.25节)；
(2) 在任何获准的合格受让人根据荷兰拍卖或公开市场购买购买贷款时，应进行转让和假设；
(Iii) 在每次拍卖购买或以其他方式获得定期贷款生效后，应立即对拍卖购买或以其他方式收购的所有贷款和相关债务自动作出不可撤销的取消(应理解，此类取消不应构成本协议目的的自愿偿还贷款)，其效果是，就本协议和其他贷款文件而言，此类贷款和相关债务不再是未清偿的，借款人和担保人不再有任何与之相关的义务。有一项谅解是，这种免除和取消将导致借款人和担保人不可撤销和无条件地免除与已如此取消和免除的此类债务有关的所有债权和责任，抵押品应停止担保已如此取消和免除的任何此类债务；
(Iv) 在发出购买通知和拍卖购买或公开市场购买时，第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件 不应已经发生，也不会因此而继续发生或将导致违约；和
(V) 就每一次拍卖购买或公开市场购买而言，此类拍卖购买或公开市场购买的资金并非来自循环贷款的收益。
尽管本协议有任何相反规定， 本第2.25节应取代第2.18节或第9.06节中的任何相反规定。
第2.26节 指定借款人。
(A) 母公司可在截止日期当日或之后的任何时间，在收到母公司向管理代理发出的不少于10个工作日的书面通知后(或管理代理全权酌情同意的较短期限内)，请求指定根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何母公司S全资子公司(每个、申请人借款人)作为指定借款人，通过向行政代理(应迅速将其副本交付给每个循环贷款机构)正式签署的指定借款人请求和合并协议，为本协议的目的获得循环贷款。双方承认并同意，在任何申请人借款人有权使用本协议规定的循环信贷安排之前，(I)行政代理和每个循环贷款机构必须各自同意该申请人借款人成为指定借款人(为免生疑问，循环贷款机构不需要根据本条款同意任何申请借款人成为指定借款人，如果该循环贷款机构在法律上不被允许向该受限制子公司提供贷款和其他信贷扩展)，(Ii)行政代理和该循环贷款机构
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Facility Lenders shall have received such supporting resolutions, incumbency certificates, opinions of counsel and other documents or information, in form, content and scope reasonably satisfactory to the Administrative Agent, as may be reasonably required by the Administrative Agent, and Notes signed by such new Designated Borrowers to the extent any Revolving Facility Lender so requires, and (iii) upon the reasonable request of any Revolving Facility Lender or the Administrative Agent, the Applicant Borrowers shall have provided to such Revolving Facility Lender or the Administrative Agent, as applicable, and such Revolving Facility Lender shall be reasonably satisfied with, the documentation and other information so requested in connection with applicable “know your customer” and anti-money-laundering rules and regulations, including, without limitation, the PATRIOT Act, and any Applicant Borrower that qualifies as a “legal entity customer” under the Beneficial Ownership Regulation shall have delivered to each Revolving Facility Lender that so requests a Beneficial Ownership Certification in relation to such Applicant Borrower (the requirements in clauses (i), (ii) and (iii) hereof, the “Designated Borrower Requirements”). If the Designated Borrower Requirements are met, the Administrative Agent shall send a notice in substantially the form of Exhibit B-2 (a “Designated Borrower Notice”) to Parent and the Revolving Facility Lenders specifying the effective date upon which the Applicant Borrower shall constitute a Designated Borrower for purposes hereof, whereupon each of the Revolving Facility Lenders agrees to permit such Designated Borrower to receive Revolving Facility Loans hereunder, on the terms and conditions set forth herein, and each of the parties agrees that such Designated Borrower otherwise shall be a Borrower for all purposes of this Agreement; provided that no Borrowing Request or Letter of Credit Request may be submitted by or on behalf of such Designated Borrower until the date five (5) Business Days after such effective date or such shorter period as the Administrative Agent may agree. Any such Designated Borrower shall be jointly and severally liable with respect to all Revolving Facility Obligations as primary obligors and not merely as sureties.
(b) 母公司可在 不少于3个营业日向’行政代理人发出书面通知（或行政代理人自行决定同意的较短期限）后，随时终止借款’人（母公司除外）或指定借款人在’循环贷款项下的身份;如果该借款人或指定借款人没有未偿还的应付贷款义务，或该借款人或指定借款人因向其提供的任何 贷款或以其名义签发的信用证而应支付的其他款项，该书面终止通知应由该借款人或指定借款人签署，并应包括该借款人或指定借款人在该终止生效后对其作为贷款文件项下担保人的持续义务的确认和 批准。行政代理人将立即通知循环贷款放款人任何 此类借款人或指定借款人身份的终止。’
(c) 根据本第2.26条规定成为或成为指定借款人的各借款人（ 母公司除外）和母公司的各全资子公司“特此不可撤销地任命母公司作为其代理人，以履行本协议 和其他贷款文件的所有目的，并同意（i）母公司可代表母公司认为适当的借款人或指定借款人签署此类文件，且各借款人或指定借款人应承担{br”}根据代表其执行的任何此类文件的所有条款，（ii）行政代理人向母公司交付的任何通知或通信应视为已交付给每个借款人或指定借款人，以及（iii） 行政代理人或贷款人可以接受并被允许依赖任何文件，母公司代表各贷款方签署的文书或协议。
(d) 如果借款人根据本第2.26条在本协议项下被指定，则尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和行政代理人应被允许对本协议和其他贷款文件进行此类修改（未经同意
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任何借款人或任何其他方），以使该借款人的加入生效。
第三条
陈述 和保证
（一）截止日期（在交易生效后），仅按照 第4.01节的规定，（ii）每个信用事件的日期（截止日期或与第4.03节相关的日期除外），仅与第4.02节规定的日期有关，以及（iii）与第4.03节相关的信用事件日期， 仅与特定陈述有关，母公司和其他借款人向贷款人和发卡银行声明并保证：
第3.01条组织;权力。 各贷款方和各材料子公司（a）是 合伙企业、有限责任公司、上市有限公司、指定活动公司、上市无限公司、私人无限公司、公司或其他正式组织、注册或成立的实体，有效存在且信誉良好 （或类似地位）根据其组织或注册的管辖法律（在该司法管辖区内存在每种此类概念的范围内），（b）拥有拥有其财产和资产以及 继续其目前经营的业务所需的一切权力和权限，（c）在每个需要该资格的司法管辖区有资格经营业务，但（a）款的情况除外（对于每个借款人除外），第（b）款（不包括 每个借款人），以及（c）款，如果未能单独或合计，合理预期不会产生重大不利影响，且（d）有权签署、交付和 履行其在各贷款文件及其作为或将作为一方的各其他协议或文书项下的义务，且对于各借款人，借款或以其他方式获得信贷。对于 每个爱尔兰贷款方，上述（a）段中提及的其信誉良好，应指该爱尔兰贷款方有效存在，并且没有采取任何行动将其从爱尔兰公司登记册中删除。“
第3.02条授权。 各贷款 方签署、交付和履行其作为一方的每一份贷款文件以及本协议项下的借款和其他信贷扩展（a）已获得所有公司、股东、合伙企业、有限责任公司或其他组织 行动的正式授权，且（b）将不会（i）违反（A）任何法律、法规、适用于该贷款方的规则或条例，（B）证书或公司章程或其他 组成文件（包括任何合伙企业、有限责任公司或经营协议）或该贷款方的章程，（C）适用于该贷款方的任何法院的任何适用命令或任何政府机构的任何法律、规则、法规或命令，或（D）任何契约的任何规定，优先股指定证书、协议或其他文书，贷款方是该等文书的一方，或贷款方 或贷款方的任何财产受到或可能受到该等文书的约束，（ii）导致违反或构成（单独或在适当通知或时间届满或两者兼有的情况下）根据第（1）款的失责，产生权利或导致任何权利或义务的取消或加速（包括任何付款）根据任何此类票据、优先股指定证书、协议或其他文书，如果任何此类冲突、违反、本 第3.02（b）条第（i）或（ii）款所指的违约或不履行，将合理地预期会单独或共同产生重大不利影响，或（iii）导致对该贷款方现在拥有或 以后收购的任何财产或资产产生留置权，除此之外，还有一种说法，就是“以物配物，以物配物。
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第3.03节可执行性。 本协议 已由各借款人正式签署并交付，且构成，且各贷款方签署并交付的其他贷款文件将构成该贷款方的合法、有效且具有约束力的义务， 可根据其条款对该贷款方强制执行，但受以下影响：（a）破产、资不抵债、延期偿付、重组、审查，一般影响债权人权利的欺诈性转让或其他类似法律，（b）衡平法的一般’原则（不论是否在衡平法程序或法律程序中考虑这种可撤销性），（c）诚信和公平交易的默示契诺，（d）需要进行必要的备案和登记 ，以完善贷款方为担保代理人授予的担保物留置权，以及（e）对于英国贷款方或爱尔兰贷款方，法律保留。
第3.04节政府批准。 对于任何贷款方作为一方的每份贷款文件的签署、交付或履行，不需要任何政府机构采取任何行动、同意或批准、向 登记或备案或采取任何其他行动，但以下情况除外：（a）提交《统一商法典》融资报表，（b）向美国专利商标局和美国版权局以及外国司法管辖区的类似机关提交的文件，以及在外国司法管辖区提交的同等文件， [保留区]，（d）已经做出或获得且具有完全效力的，（e）此类行动、同意和批准，如果未能获得或做出此类行动、同意和批准，则不会合理地预期会产生重大不利影响，以及（f）附件3.04中列出的备案或其他行动，并且根据第5.10节和《约定担保和保证原则》，完善担保 文件创建的留置权所需的任何其他备案或登记。
第3.05节 财务报表。在截至2021年12月31日止的三个会计年度内，经审核的母公司及其合并子公司的综合资产负债表及截至2021年12月31日止每个会计年度的母公司及其合并子公司的综合收益、股东权益及现金流量表 在所有 重要事项中均公平地列报，以尊重母公司及其合并子公司及合并子公司(视乎适用而定)截至上述日期及期间的综合财务状况，以及截至该日止期间的经营业绩及现金流量，且除附表3.05所载者外，除中期财务报表无附注及正常的年终调整外，以及除中期财务报表另有注明外，于所涉期间内，所有财务报表均按照一致适用的公认会计原则编制。
第3.06节 无实质性不良影响。自2021年12月31日(就此目的而言，假设交易已于该日期前完成)以来，并无个别或与其他事件或情况合计已造成或将合理地预期会产生重大不利影响的事件或情况。
第3.07节 物业所有权；根据租约占有。母公司及受限制附属公司均拥有简单或等同于其全部不动产的有效租赁权益或地役权或其他有限财产权益的有效业权，并对其动产及资产拥有有效业权，但须受准许留置权的规限及业权上的瑕疵并不会对其经营目前所进行的业务或将该等物业及资产作其预定用途的能力造成重大干扰，而 若未能拥有该等业权将不会合理地个别或整体地产生重大不利影响，则属例外。除允许留置权和因法律实施而产生的留置权外，所有此类财产和资产都是免费和无留置权的。
第3.08节 保险。截至收盘时，母公司及其每一家受限制的子公司与财务状况良好和信誉良好的保险公司保持保险(须遵守惯例的免赔额和扣除额)，金额和风险由 惯例维持
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在相同或相似地点经营相同或类似业务的类似公司。
第3.09节 诉讼；遵守法律。
(A) 在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或其代表提出的诉讼、诉讼、法律程序或调查中，没有任何诉讼、诉讼、法律程序或调查正在待决，或据母公司所知，对母公司或任何受限制的子公司或任何此类人的任何业务、财产或权利进行书面威胁：(I)涉及任何贷款文件，但适用的诉讼、诉讼、法律程序或调查是由母公司或任何受限制的子公司提起的，或(Ii)合理地预期会产生个别或总体的重大不利影响，除在法律或衡平法上，或由任何政府当局或其代表或在仲裁中披露的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查外，该等诉讼、诉讼、法律程序或调查已在截至2020年12月31日止年度的任何母公司S年报中披露。自二零二零年十二月三十一日以来，上述年报或季报所披露的任何该等事项并无任何发展，而该等发展可合理地预期会与任何该等其他事项或任何其他行动、诉讼、法律程序或调查一起，导致重大不利影响。
(B) 母公司、受限制的子公司及其各自的财产或资产均不违反(也不会违反)任何法律、规则或法规(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑许可，但不包括作为第3.16节标的的任何环境法)或影响任何房地产的任何记录或契约、协议或文书的任何限制，或违反任何政府 当局的任何判决、令状、禁令或法令。如有理由预期此类违规或过失将个别或整体产生重大不利影响。除个别或整体而言，合理预期不会造成重大不利影响外，(I)每一借款方及每一受限制附属公司均遵守《受控物质法》，及(Ii)涉及任何贷款方或任何受限制附属公司或财产的任何法院或政府机构、主管当局或机构或任何 仲裁员就《受控物质法》或《民事资产没收改革法》所涉及的任何诉讼、诉讼或程序并无待决或据母公司所知的书面威胁。
第3.10节 美联储法规。母公司和受限制子公司不得以任何方式使用任何贷款收益或任何信用证的任何部分，以任何方式导致违反T规则、U规则或X规则。
第3.11节 投资公司法。任何贷款方都不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司。
第3.12节 收益的使用。
(A) 借款人将使用循环融资贷款的所得款项，并可在适用的借款人S选择的情况下，在截止日期当日及之后申请签发信用证，用于营运资金和一般公司用途(包括但不限于资本支出、允许的商业收购、允许的 分配，如果是信用证，则用于备份或更换现有信用证)。
(B) 借款人将使用在结算日发生的初始B期贷款的收益，为结算日的再融资提供资金，并支付与以下方面有关的费用和开支
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用于营运资金和一般公司用途(包括但不限于资本支出、允许的商业收购和允许的分配)。
(c) 借款人将使用 截止日期后产生的延期提取B期贷款的收益赎回赎回票据，并支付与此相关的费用和支出，以及用于营运资金和一般公司用途（包括但不限于资本支出、许可的 业务收购和许可的分配）。
(d) 借款人将使用截止日期后产生的 初始A期贷款的收益来完成收购并支付与此相关的费用和开支。
(e) 借款人将使用第1号修订生效日期产生的2023年增量B期贷款 的所得款项，根据同期要约回购Perrigo Finance Unlimited Company于2024年到期的3.900%优先票据的一部分，并支付与上述事项相关的其他费用、成本和支出 。’
第3.13节税收。
除非合理预期不会单独或整体导致重大不利影响， 母公司和各受限制子公司：（i）已提交或促使提交其必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报表（包括作为 预扣代理人），并且每个此类纳税申报表都是真实和正确的;（ii）已及时支付或促使及时支付第（i）款所述报税表中显示的所有到期应付税款以及所有其他税款（或（根据GAAP）为支付所有应付税款作出充分的 准备），但母公司或任何受限制子公司（视情况而定）已根据公认会计原则在其账簿上留出足够的准备金，并且在根据政府评估到期应付的此类税款范围内，其有效性或金额正在通过适当的程序善意地受到质疑;并且（iii）截至截止日期，没有针对 其提出的任何税收方面的书面索赔。
第3.14节无重大错误陈述。
(a) 关于“”母公司、受限制子公司、受交易和任何其他拟进行的交易，包括在信息备忘录或其他文件中 由上述各方或其代表或代表编制，并提供给与交易或其他交易有关的任何贷款人或行政代理人在此预期的信息，当作为一个整体并根据 提供时的情况，在所有重大方面都是真实和正确的，截至该信息提供给贷方之日（截至截止日期，就之前提供的信息而言），作为一个整体，包含任何关于截至任何该等日期的重要事实的不真实陈述，或遗漏陈述为使其中所载陈述整体而言，根据作出该等陈述的 情况，该等陈述并无重大误导性（使所提供的所有补充及更新生效）。
(b) 由母公司或其任何代表或代表编制并已提供给任何贷款人或行政代理人的与交易或本协议预期的其他交易有关的 预测，是基于母公司认为在编制时间和日期合理的假设善意编制的（双方理解，
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此类预测涉及固有的不确定未来事件，不应被视为事实，此类预测受重大不确定性和意外事件的影响，任何此类预测或其他前瞻性信息所涵盖的一个或多个期间的实际 结果可能与预测结果存在显著差异，且无法保证或正在保证预期结果将实现），截至向贷方提供此类预测之日。
第3.15节员工 福利计划。
(a) 除非合理预期不会产生 重大不利影响，否则：（i）在过去五年内，母公司、其任何受限制子公司或任何ERISA关联公司未发生需要向PBGC提交报告的应报告事件;（ii）未发生或合理预期会发生ERISA事件 ;及（iii）母公司、受限制子公司或其任何ERISA关联公司均未收到任何书面通知，说明任何多雇主计划正在重组或已 终止（符合ERISA第四章的含义）。
(b) 除非合理预期不会 单独或整体产生重大不利影响，否则各海外退休金计划均已按照其条款以及任何及所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求进行维护，并 在必要时保持与适用监管机构的良好关系。母公司或其任何受限制子公司均未产生或合理预期产生任何义务，该义务的金额合理预期 会对终止或退出任何外国养老金计划产生重大不利影响。
第3.16节 环境事宜。除了无法合理预期会对母公司或其任何受限制的子公司产生重大不利影响的事项外：(A)母公司或其任何受限制的子公司未收到书面通知、信息请求、命令、投诉或处罚，且没有司法、 行政或其他诉讼、诉讼或诉讼待决，或据母公司S所知，受到威胁，声称违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，在每个案件中，与母公司或其任何受限制的子公司有关，(B)母公司及其受限制的子公司均拥有所有环境许可证、许可证、其运营遵守所有环境法(环境许可证)所需的授权和其他批准，并且在前十八(18)个月期间一直遵守此类环境许可证的条款和所有其他环境法，(C)除附表3.16所述外，目前或据母公司S所知，母公司或其任何受限制的子公司以前拥有、运营或租赁的任何财产上、上或下均无危险物质，该等财产将合理地产生任何成本，母公司或其任何受限制的子公司在任何环境法或环境许可证下的责任或义务，且未在任何地点产生、使用、处理、储存、处理、处置或控制、运输或释放任何有害材料，其方式合理地预期会导致母公司或其任何受限制的子公司根据任何环境法或环境许可证产生任何成本、责任或义务。(D)母公司或其任何受限制的附属公司并无订立任何协议，使母公司或其任何受限制的附属公司明确承担或承担任何其他人根据环境法或与环境法有关的已知或合理可能产生的责任或义务，且(E)母公司或其任何受限制的附属公司或其代表并无进行任何书面环境评估或审计(除惯常评估外，不披露任何可合理预期会导致重大不利影响的事情)，或由其代表公司或其任何受限制的附属公司对目前或(据母公司S所知)以前拥有的任何财产进行书面环境评估或审计，由母公司或任何受限制的子公司经营或租赁，但在截止日期前尚未 提供给管理代理。
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第3.17节 安全文档。
(A) 每份担保文件有效地为担保当事人的利益为担保品代理人设定合法、有效和可执行的担保权益，以担保文件所述担保品及其收益为条件，但强制执行性须受以下条件限制：(A)影响债权人权利的破产、破产、暂停、重组、审查、欺诈性转让或其他类似法律的影响；(B)衡平法的一般原则(不论此种可执行性是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)；(C)善意和公平交易的默示契诺和(D)就英国贷款方而言，联合王国的法律保留。
(B)对于《美国抵押品协议》中描述的质押抵押品，当代表该质押抵押品的证书或本票(视适用情况而定)交付给《美国抵押品协议》规定的抵押品代理人时，以及对于《美国抵押品协议》中描述的其他抵押品(已注册或申请知识产权除外)，当《完美证书》中规定的融资报表和其他文件在《完美证书》中指定的办事处提交时，即为 。抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对贷款方在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益拥有完全完善的第一优先留置权(受允许留置权的约束)和担保权益，并在符合纽约统一商法第9-315条的情况下，将其收益作为对 义务的担保，在任何情况下，均可通过提交统一商法典融资声明或占有或控制，在任何情况下优先于任何其他人的留置权(允许留置权除外)。
(C)当《美国抵押品协议》或其下的附属文件在美国专利商标局和美国版权局进行适当的备案和记录时，对于无法通过此类备案完善担保权益的抵押品，在对上文第(A)款所述的融资声明进行适当备案后，抵押品代理人(为了担保当事人的利益)应对所有权利拥有完全完善的留置权和担保权益， 合同项下贷款方对此类附属文件中所列抵押品所包括的美国知识产权的所有权和权益 ，在每种情况下均优先于任何其他人的留置权，但允许的留置权除外(有一项理解，在美国专利、商标局和美国版权局的后续记录可能是必要的，以完善贷款方在截止日期后获得的注册商标和专利、商标和专利申请以及注册版权的留置权)。
(D) 当根据每个担保文件的条款采取要求采取的完善行动时，担保代理人应为担保当事人的利益(或在当地法律要求的情况下，以担保当事人为受益人)完善对其中所述担保品的债权、所有权和权益的留置权和担保权益，在每种情况下，均应按照相关担保文件中明示的此类留置权的优先顺序，在每种情况下，并在符合条款、限制和/或例外的情况下，在本文件和第5.10节以及商定的担保和安全原则中阐述。
第3.18节 偿付能力。 在结算日交易完成后，包括在结算日完成每笔贷款后，以及在实施此类贷款收益的运用后，(I)母公司及其子公司在合并基础上的资产的公允价值超过了它们在合并基础上的债务和负债，无论是从属的、或有的或其他的；(Ii)母公司及其子公司的财产在合并基础上的当前公平可出售价值大于在合并基础上支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务是附属的、或有的或其他的，因为这些债务和其他 债务成为绝对的和到期的；(Iii)母公司及其子公司在合并的基础上有能力支付其债务和负债，例如从属债务和其他债务和其他债务
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(br}变得绝对和成熟；及(Iv)母公司及其附属公司在合并基础上，并无亦不打算从事其拥有不合理 小额资本的业务。为上述目的，任何时间任何或有负债的数额应按合理预期将成为实际和到期负债的数额计算。
第3.19条劳动事项。 除非单独或整体而言， 合理预期不会产生重大不利影响：（a）母公司或任何受限制子公司没有罢工或其他劳资纠纷悬而未决或受到威胁;（b）母公司雇员的工作时数和付款，以及 受限制子公司没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律;及（c）母公司或任何受限制子公司应付的所有款项，或可能对母公司或任何受限制子公司提出任何申索 的所有款项，由于工资和雇员健康和福利保险以及其他福利已经支付或应计为母公司账簿上的负债， GAAP要求的受限子公司。除非单独或总体上合理预期不会产生重大不利影响，交易的完成不会导致任何工会根据任何重大集体谈判协议 享有终止权或重新谈判权，（或任何前身）是母公司或任何受限制子公司（或任何前身） 受约束的一方。
第3.20条保险。 截至交割日，母公司和 受限制子公司的财产已按照第5.02条投保。
第3.21节 知识产权;许可证等。除非合理预期不会产生重大不利影响，或如附件3.21所述，（a）母公司和各受限子公司拥有或拥有使用权，使用或持有用于使用或在其各自业务运营中合理必要的所有知识产权，（b）据母公司所知，母公司和每个其他贷款方没有干涉、侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，并且（c）（i）没有关于母公司及其受限制子公司拥有的任何知识产权的未决索赔或诉讼，或据 母公司所知，（ii）据母公司所知，没有关于上述第（a）和（b）条所述任何其他知识产权的未决或威胁的索赔或诉讼。
第3.22节美国爱国者法案。 除非合理预期不会产生重大不利 影响，母公司及其各子公司均遵守《美国爱国者法案》。
第3.23条反洗钱;制裁;反腐败法。 母公司、任何 子公司、任何借款人的任何董事、雇员或管理人员、或据任何借款人所知，任何子公司的任何董事、雇员或管理人员（在任何情况下，将以与本协议有关的任何身份行事）均不受制裁法律的约束，或在任何重大方面违反任何反腐败法、制裁法或反洗钱法。母公司或其任何子公司均不在受制裁国家设立、组织或居住。 任何借款人或任何子公司均不得直接或间接使用任何部分贷款收益和信用证，以违反反腐败法、反洗钱法或制裁法。
第3.24节主要利益中心 就《欧盟破产条例》而言，每个欧盟贷款 方的主要利益中心（如《欧盟破产条例》第3（1）条所用术语）位于其组织、注册或成立的管辖区内，并且在任何其他管辖区内均没有设立机构（如’
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第四条
借出条件
第4.01节截止日期。 本协议的有效性以及（a）各 银行向借款人提供初始定期贷款承诺的义务，（b）循环贷款放款人向相关借款人提供循环贷款的义务，以及（c）任何开证银行签发、修改、延长或 更新信用证或增加信用证规定金额的义务（每种情况下，均称为“信用证事件”），在截止日期均以满足（或根据第9.08节豁免） 以下条件为前提：
(a) 行政代理人应已收到借款人、 开证银行、抵押代理人和贷款人代表该方签署的本协议副本。
(b) 行政代理人应已收到第2.03节要求的借款申请（或 借款申请应视为已按照第2.03节最后一段的规定发出）。
(c) 在截止日期要求满足的范围内，应在截止日期满足（或根据第9.08节免除）抵押品和担保要求。
(d) 第三条或任何其他贷款文件中包含的母公司和其他贷款方的陈述和保证在截止日期时在所有重大方面都应真实正确;但如果此类陈述和保证特别提及较早日期，则其在该较早日期时在所有重大方面都应真实正确;此外，任何关于 “实质性、”“实质性不利影响”或类似语言的陈述和保证在各方面均应真实和正确（在使其中的任何限制生效后）。
(E)在紧接截止日期后和交易生效后的 ，不应发生或继续发生任何违约事件。
(F) 贷款人应已收到实质上采用附件C格式的偿付能力证书，并由首席财务官、首席会计官或具有母公司同等职责的其他官员签署，以综合方式确认母公司和受限制子公司的偿付能力 ，交易于截止日期生效。
(G) 行政代理应代表自身、贷款人和每家开证行收到(I)Fry，Frank，Harris Sriver&Jacobson LLP作为贷款当事人的纽约特别律师，(Ii)CaHill Gordon&Reindel(UK) 行政代理人的英国律师，关于英国证券文件的可执行性和其他相关事项的书面意见，以及(Iii)贷款当事人的密歇根州当地律师Warner Norcross&Judd LLP，以及，在每个案件中，(A)截止日期，(B)在截止日期寄给各开证行、行政代理人、抵押品代理人和贷款人；及(C)行政代理人合理满意的形式和实质内容，包括行政代理人应合理要求的与贷款文件有关的事项。
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(H) 行政代理应已收到秘书或助理秘书或类似官员的证书(如果是英国贷款方，则为(X)授权签字人，(Y)如果是爱尔兰贷款方，则为董事或秘书)，注明截止日期和 证明：
(I) ，其附件是每一借款方的证书或公司章程、有限合伙企业证书、组建证书或其他同等组成和管理文件的真实完整副本，包括对其所有修订的证明，截至最近的日期，由该组织管辖的国务大臣(或其他类似官员或政府当局)或该借款方的秘书或助理秘书或类似官员(如属英国贷款方，则为授权签字人)或经该借款方的组成文件正式授权的其他人认证。
(Ii)随附的 是一份真实而完整的证书副本，证明每个借款方(如果该概念存在于该司法管辖区且不是英国贷款方)在最近一个日期具有良好的信誉(或类似地位)，该证书是由该组织的管辖权的国务大臣(或其他类似的官员或政府当局)提供的，
(Iii)附带的 是各借款方的章程(或合伙协议、有限责任公司协议、章程、组织章程或其他同等组成和管理文件)的真实完整副本，该副本在截止日期和自下列第(Iv)款所述决议日期之前的日期起一直有效；
(Iv) 附件是各借款方董事会(或同等管理机构)正式通过的决议的真实完整副本，该决议授权该借款方签署、交付和履行本协议和将由该借款方签立和交付的每一份其他贷款文件以及本协议项下的借款，且该等决议未被修改、撤销或修订，并且在截止日期完全有效；
(V)随附的 是由每个英国贷款方的所有已发行股份持有人签署的某些决议的真实和完整的副本(仅在该英国贷款方的组织章程被更改的范围内)；
(Vi)附连的 是真实、完整及最新的为该英国贷款方(在适用范围内)具有重大控制权的人员登记册副本；
(Vii)关于外国贷款当事人的某些其他习惯证明的 ；以及
(Viii) 关于签署本协议或代表每一贷款方交付的任何其他贷款文件的每名高级职员或 授权签字人的在任情况和签字式样。
(I) 行政代理应在截至2021年12月31日的财政年度的最后一天收到母公司及其子公司的经审计的综合资产负债表以及相关的经审计的综合收益和现金流量表。
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(J) 行政代理应已收到(A)在截止日期前至少3个工作日收到监管机构要求的关于适用的任何贷款方的所有文件和其他信息？了解您的客户和反洗钱规则以及 法规，包括但不限于《美国爱国者法》，应在截止日期前至少10个工作日和(B)至少在截止日期前三个工作日以书面形式提出合理要求，如果任何借款人符合《受益所有权条例》规定的法人客户资格，且行政代理或贷款人在截止日期前至少十个工作日要求提供此类证明，则应提供与该借款人相关的受益 所有权证明。
(K) 行政代理应已收到一份注明截止日期的证书，该证书由父母的一名负责人代表每一贷款方签署，确认符合第4.01(D)和(E)节规定的先决条件。
(L) 在成交日期的初始信用事件之前或基本上同时， 成交日期再融资应已完成。
(M) 于截止日期与首次信贷活动同时 ，赎回通知应已根据管理赎回票据的契约交付。
(N) 行政代理应已收到(或基本上与成交日期的初始积分事件同时发生)根据费用函或承诺书在成交日期或之前由母公司向其支付的所有费用和开支，并至少在成交日期前三个工作日向母公司开具发票。
尽管本协议中有任何相反规定，外国子公司(英国子公司除外)不得成为担保人或将资产作为抵押品来担保任何义务，直至截止日期后90天(在每种情况下，均可由行政代理以其合理的酌情决定权进行延期)，且此类抵押品担保权益的提供或完善不应构成在成交日期可用融资和发放初始定期贷款或任何其他信用事件的先决条件。
借款人在截止日期的每一次借入，以及每次代表借款人开立、续期、延期、增加或修改信用证，应构成借款人在信用证延期之日作出的声明和保证，即本第4.01节所载条件已得到满足。
第4.02节 后续信用 事件。截止日期后的每个信贷事件(初始期限A贷款或延迟提取期限B贷款除外)须在每次借款日期以及每次信用证签发、修改、延期或续签之日满足(或根据第9.08节豁免)下列条件：
(A) 如果是借款，行政代理应已收到第2.03节要求的借款请求(或借款请求应视为已发出)，或如果是签发信用证，则适用的开证行和行政代理人应已收到要求按第2.05(B)节的要求签发此类信用证的通知。
(B) ，但第2.21(C)节中关于用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款、母公司和对方贷款的陈述和担保除外
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条款III或任何其他贷款文件中所包含的当事人应在信贷事件发生之日及截止之日在所有重要方面真实和正确；但是，如果该陈述和保证明确提及较早日期，则其在该较早日期在所有重要方面均应真实和正确；此外，如果任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证在相应日期在各方面均真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(C) ，除第2.21(C)节所述用于为有限条件交易提供资金的增量定期贷款外，在信用证事件(信用证的修改、延期或续期而不增加该信用证的规定金额)发生之时及之后(视情况而定)，不应发生或继续发生任何违约或违约事件。
截止日期后，借款人在本合同项下的每一次借款，以及每次开立、续期、延期、增加或修改信用证，应构成借款人在信用证延期之日作出的声明和保证，即已满足本第4.02节中包含的条件。
第4.03节 条件适用于初始期限A贷款和延期提取期限B贷款的所有借款。与初始期限A贷款或延迟提取期限B贷款有关的每个信贷事件(视情况而定)须在每次借款之日满足(或由所需延迟提取贷款人根据第9.08节豁免)以下条件：
(A) 应在截止日期满足或放弃第4.01节中规定的条件。
(B) 仅在信贷事件涉及延迟提取B期贷款的情况下，借款人或任何受限制附属公司的指定陈述应在借款之日及截至借款之日在所有重要方面真实无误；但如果该等陈述和担保特别提及较早日期，则应在该较早日期在所有重要方面真实无误。此外，任何关于重要性、重大不利影响或类似语言的陈述和保证应 在有关日期在各方面真实和正确(在其中的任何限定生效后)。
(C)仅在与初始期限A贷款有关的信用事件的情况下，借款人或任何受限制子公司的具体陈述和交易协议陈述(且仅在母公司或任何子公司有权(考虑任何适用的补救条款且不对母公司或其任何子公司承担责任)终止母公司或其任何子公司的义务，或因违反此类交易协议陈述而拒绝完成收购协议下的收购的情况下，借款人或任何受限制子公司的具体陈述和交易协议陈述应在借款之日及截至该日期在所有重要方面均属真实和正确的( )；但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则该等陈述及保证在该较早日期在各重要方面均属真实及正确；此外，任何有关重要性、重大不利影响或类似措辞的陈述及保证，均应在该等日期在各方面均属真实及正确(在实施其中的任何 限制后)。
(D) 截至借款日期，第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件不应发生并在该日期(紧接申请的信贷延期生效之前)继续发生，也不会在该日期申请的信贷延期生效后发生。
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(E) 根据第2.03节的要求，管理代理应已收到借用请求。
(F) 行政代理应已收到(或实质上 同时收到延迟支取B期贷款或初始A期贷款，视情况而定)母公司应在该信用事件发生之日或之前向其支付的所有费用和开支，并在该信用事件发生之日前至少三个工作日向母公司开具发票。
截止日期后，借款人在本协议项下的每一次借款，应构成借款人在信贷延期之日起的声明和担保，即本第4.03节中包含的适用条件已得到满足。
第4.04节第4.01、4.02和4.03节下的 确定。为确定是否符合第4.01、4.02和4.03节中规定的条件，每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意其中要求行政代理或贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项，除非负责本协议所述交易的行政代理官员已在第4.01、4.02或4.03节规定的条件(视情况适用)之前收到该贷款人的书面通知。合理详细地说明其反对意见。
第五条
肯定的公约
母公司和每个借款人与每个贷款人和每家开证行约定并同意，从截止日期起至终止日期为止，除非所需的贷款人另有书面同意，否则母公司将并将促使每一家受限制子公司：
第5.01节 Existing；业务和财产。
(a) 采取或促使采取一切必要措施，以维护、更新和保持其合法存在的充分效力，但（i）母公司的受限子公司除外（借款人除外），如果不这样做不会产生重大不利影响，（ii）在第6.05节允许的情况下，及（iii）清盘或解散受限制附属公司（除非经许可的重组计划，借款人除外），如果此类限制性子公司的资产超过 估计负债，则由母公司或母公司的全资子公司在此类清算或解散中收购;但（x）贷款方不得清算为非贷款方的子公司， （y）国内子公司不得清算为国外子公司（指定的国外管辖区除外），除非在每种情况下，第6.05节允许。
(b) 除非未能这样做不会合理地预期会产生重大不利影响，否则应采取或 促使采取所有必要措施，以（i）合法获得、保存、更新、扩展并保持其业务开展中使用的许可、特许经营权、授权、知识产权、许可证和相关权利的充分有效性，以及（ii）始终保持，保护和保存其正常经营所需的所有财产，并随时 或使其处于良好的维修状态、工作状态和状况（正常磨损除外）
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进行所有必要和适当的维修、更新、添加、改进和更换，以使与之相关的业务（如有）可以随时正常进行（在每种情况下，本协议允许的除外）。
第5.02条保险。
(a) 与财务健全和信誉良好的保险公司保持保险，（根据惯例的免赔额和保留额），其金额和风险与在相同或类似地点从事相同或类似业务的类似情况公司通常所承担的风险相同，截止日期后九十（90）天内（或行政代理人合理酌情同意的较晚日期），使抵押代理人（并向行政代理提供证据，证明抵押代理已）被列为贷款人 财产和意外伤害保险单上的损失收款人，该保险单涉及位于美利坚合众国的有形个人财产和构成抵押品的资产，在所有的责任保险。尽管有上述规定， 母公司和其他贷款方可以（i）维持所有此类保险，包括基本保险和超额保险的任何组合，（ii）根据主保单或所谓的 总括保单维持任何或所有此类保险，为“任何或所有抵押品和/或不构成抵押品的其他不动产提供”保险（在这种情况下，共同收款人背书应受到限制或以其他方式进行相应修改 ），和/或自-就在同一一般地区从事同一一般业务的信誉良好的公司通常所面临的风险投保自我保险
(b) 关于本第5.02条规定的契约，双方理解并同意：
(i) 行政代理人、担保代理人、贷款人、开证银行及其各自的代理人或雇员不应对根据第5.02条要求保持的保险单所承保的任何损失或损害负责，（A）贷款方应仅关注其 保险公司或除上述各方以外的任何其他方，以收回此类损失或损害;（B）此类保险公司无权代位向行政代理人、担保代理人、 贷方、任何开证银行或其代理人或雇员。但是，如果作为该保险公司的内部政策，保险单未提供上述要求的对该等当事人的代位求偿权的放弃，则母公司代表其自身及其各子公司在此同意，在法律允许的范围内，放弃并进一步同意促使其各子公司放弃其追偿权（如有），针对行政代理人、 担保代理人、贷款人、任何开证银行及其代理人和雇员;
(ii) 行政代理人或抵押代理人根据本第5.02条指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下均不得被视为行政代理人或抵押代理人或贷款人就此类保险足以满足母公司和子公司的业务或保护其财产的目的而作出的陈述、保证或建议;以及
(iii) 贷款方在截止 日有效的保险金额和类型，以及将抵押代理列为共同损失受款人或附加被保险人的证书（视情况而定），满足本第5.02节的所有要求。
第5.03条税收。 在拖欠或违约之前，支付其所有税款的义务，除非（i）母公司或其受限制子公司已将其
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根据公认会计原则记录充足的准备金，并且在根据政府评估到期应付的范围内，其有效性或金额正在通过适当的程序进行善意的质疑，或（ii）无法合理预期支付失败（单独或合计）会导致重大不利影响。
第5.04节财务报表、报告等提供给行政代理人（行政代理人将 立即向贷款人提供此类信息）：
(a) within 90 days after the end of each fiscal year (commencing with the first fiscal year ending after the Closing Date), a consolidated balance sheet and related statements of comprehensive income, shareholders’ equity, and cash flows showing the financial position of Parent and its Subsidiaries as of the close of such fiscal year and the consolidated results of their operations during such year and setting forth in comparative form the corresponding figures for the prior fiscal year, which consolidated balance sheet and related statements of comprehensive income, shareholders’ equity, and cash flows shall be accompanied by customary management’s discussion and analysis and audited by independent public accountants of recognized national standing and accompanied by an opinion of such accountants (which opinion shall not be qualified as to scope of audit or as to the status of Parent or any Material Subsidiary as a going concern, other (i) than solely with respect to, or resulting solely from, an upcoming maturity date under any series of Indebtedness incurred under this Agreement occurring within one year from the time such opinion is delivered or (ii) any actual or potential inability to satisfy any financial covenant on a future date or for a future period) to the effect that such consolidated financial statements fairly present, in all material respects, the financial position and results of operations of Parent and its Subsidiaries on a consolidated basis in accordance with GAAP (it being understood that (i) the delivery by the Parent of annual reports on Form 10-K of Parent and its consolidated Subsidiaries shall satisfy the requirements of this Section 5.04(a) to the extent such annual reports include the information specified herein and are delivered within the time period specified above) or (ii) the delivery of financial statements of a direct or indirect parent of Parent (so long as such parent does not conduct any material business or operations other than the ownership of shares of Equity Interests of Parent and any matters incidental to its ownership of such Equity Interests); provided that within 5 Business Days of the delivery of the financial statements, Parent shall provide unaudited consolidating information that explains in reasonable detail the differences between the information relating to Parent or such direct or indirect parent of Parent, on the one hand, and the information relating to Parent and its Subsidiaries on a standalone basis, on the other hand);
(b) 在每个会计年度的前三个会计季度结束后的45天内（从 截止日期后的第一个财政季度开始），简明合并资产负债表和相关的简明经营报表和现金流量表，显示母公司及其子公司截至 会计季度及其在该会计季度和会计年度过去部分的综合经营结果，并以比较形式列出上一个 会计年度相应期间的相应数字，或者，在证券交易委员会允许的范围内，上一个财政期间，所有这些都应合理详细，其中简明合并资产负债表和相关的简明经营和现金流量表应附有 管理’层的讨论和分析（双方理解，（i）母公司及其合并子公司提交的10-Q表季度报告应满足 本第5.04（b）节的要求，如果该等季度报告包括本节规定的信息，并在上述规定的时间内交付，或（ii）交付母公司的直接或间接母公司的财务报表（只要该母公司不从事任何重大业务或经营，但母公司股权股份的所有权及任何附带事项除外 但在财务报表交付后的5个营业日内，母公司应提供未经审计的合并信息，合理详细地解释
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与母公司或母公司的直接或间接母公司相关的信息与与母公司及其子公司独立相关的信息之间的差异 ）;
(c) 在根据上述第（a）或（b）款交付任何财务报表后的第五个营业日或之前，母公司财务官出具的证明，证明自根据本 第5.04（c）节交付的最后一份证明之日起未发生违约事件或违约（或自交割日起，如果是第一份此类证书），或者，如果发生此类违约事件或违约，则说明其性质和范围以及已采取或拟采取的任何纠正措施，（ii）自截止日期后第一个完整的财政季度结束时开始，以合理的细节列出令行政代理满意的计算结果，证明符合财务 准则，以及（iii）与根据第（b）款提交的合并资产负债表和相关简明经营报表和现金流量表有关的证明上述由母公司的财务主管代表 母公司证明，在所有重大方面，母公司及其子公司的财务状况和经营成果，按照公认会计原则进行合并（受限于正常的 年终审计调整和无脚注）及（iv）列出总净杠杆比率及其合理详细的计算;
(d) 所有定期报告和其他可公开获得的 报告、委托书的副本，以及在行政代理人要求的范围内，母公司或任何受限子公司向SEC提交的或向其股东分发的其他材料的副本（如适用），在上述文件公开后立即提交;但前提是，这些报告、委托书、根据本条第（d）款要求提交的文件和其他材料就本协议而言，在发布到母公司网站或SEC网站 时，应视为已交付;
(e) 在结算 日后开始的每个会计年度开始后90天内，提交该会计年度的合并年度预算，包括截至该会计年度结束时母公司及其子公司的预计合并资产负债表以及相关的预计现金流量和预计收入的合并报表（统称为“预算”），在每种情况下，该预算应随附母公司财务主管的声明，说明该预算是基于母公司认为在交付之日合理的假设;
(f) 在 根据上述第（a）款交付财务报表后的第五个营业日或之前，一份负责官员的证明（i）证明所有非实质性子公司的名称列表，无论每个此类受限制子公司是否为担保人， 此类受限制子公司是否满足5%测试，以及是否满足10%测试，（ii）证明所有不受限制子公司的名单，以及（iii）如果要求百分比超过0%，则列出根据第2.11（c）节要求支付的该会计年度的超额现金流的金额（如果有）（从截至2023年12月31日的财政年度提交的财务报表开始）及其合理详细的计算 ;以及
(g) 及时、不定期地提供行政代理人（为自己或代表任何受限制子公司）合理要求的有关母公司或任何受限制子公司的经营、 业务和财务状况或遵守任何贷款文件条款的其他信息。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议或任何其他贷款文件均不得要求任何贷款方提供(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的信息，(Ii)适用法律禁止披露的信息，(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的信息
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(Br)或(Iv)其披露受到具有约束力的协议的限制，而这些协议并非主要是为了有资格获得本条第(Iv)款中的排除资格而订立的；但条件是： (X)贷款方应尽商业上合理的努力，不签订与其在本协议项下的披露义务相抵触的保密或类似协议，以及(Y)如果借款方在适用法律允许且合理可行的范围内，不依据本条款提供信息，则该借款方应向行政代理发出通知，说明此类信息将被扣留，并应在可行的范围内，利用其商业上合理的努力进行沟通，适用信息不得违反此类特权的适用义务或风险豁免，且上述任何内容均不得解释为限制贷款文件中规定的贷款方的任何陈述和担保。
借款人特此 确认：(A)行政代理和/或安排人可以，但没有义务，通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或基本上类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人和开证行提供由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关母公司或其附属公司的非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，并可能从事与该等证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人特此同意：(W)将分发给公共出借人的借款人材料应清楚而显眼地标明？公共？，这至少意味着？公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、安排人、签发银行和贷款人将借款人材料视为不包含与母公司、其受限制的子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息 (尽管它可能是敏感和专有的)，符合美国联邦证券法的目的(但条件是，此类借款人材料应按第9.16节规定的方式处理，前提是该借款人材料构成的信息受其条款的限制)；(Y)允许通过平台指定的公共侧信息的一部分提供所有标记为公共的借款人材料；以及(Z)行政代理和安排人员有权将未标记为公共的借款人材料视为仅适合在平台的未指定公共侧信息的部分上发布。
母公司确认并同意，根据上述(A)、(B)和(D)段提供的所有财务报表在此被视为适合分发给上述公共贷款人并可供公共贷款人使用的借款人材料，管理代理机构和贷款人可根据该段落将其视为已标记为公共财务报表(除非母公司在交付时或交付之前以书面形式通知管理代理机构)。
第5.05节 诉讼和其他通知。在母公司的任何负责人实际了解以下事项后，立即向行政代理人(行政代理人随后将立即向贷款人提供)书面通知：
(A) 任何失责或失责事件，指明其性质和程度，以及拟就其采取的纠正行动(如有的话) ；
(b) 针对母公司或任何受限制子公司提起或开始任何诉讼、起诉或程序，或任何人提出或开始提起任何诉讼、起诉或程序的任何书面威胁或 意向通知，无论是根据法律或衡平法，还是由任何政府机构提起或在任何政府机构面前提起或在仲裁中提起，涉及
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有合理可能作出不利决定，且如果作出不利决定，有合理预期会产生重大不利影响;
(c) 母公司或任何受限制子公司的任何其他特定发展，不属于 一般公众所知的事项，并且已经产生或合理预期会产生重大不利影响;以及
(d) 任何ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件， 可合理预期会产生重大不利影响。
根据本第5.05条提交的每份通知均应附有母公司负责人的声明，说明需要此类通知的事件或进展的详细情况，以及就此采取或拟采取的任何行动。
第5.06条遵守法律。 遵守适用于借款人或其财产的任何 政府机构的所有法律、规则、法规和命令，包括但不限于《美国爱国者法》、《制裁法》、《反腐败法》、《反洗钱法》和任何借款人组织管辖范围内的类似法律，以及《受控物质法》，除非未能单独或共同遵守，不会合理预期会导致重大不利影响;但本第5.06节不适用于第5.09节所述的环境 法或第5.03节所述的与税收相关的法律。如果本第5.06条的任何规定会导致任何人违反任何适用的冻结法，则该规定不适用于任何人（为避免疑义，不包括任何美国贷款方）或有利于任何人。
第5.07节保存记录;访问财产和检查。 根据GAAP保存所有财务 记录，并允许行政代理人指定的任何人员，或在违约事件发生时和违约事件持续期间，允许任何代理人在合理的时间访问和检查 母公司或任何受限制子公司的财务记录和财产，并在向母公司发出合理的事先通知后，并在合理要求的情况下，经常对该等财务记录进行摘录和复制，并允许行政代理人指定的任何人员或（在违约事件发生时和违约事件持续期间）任何代理人在合理提前通知母公司后讨论该等事务，母公司或任何受限制子公司 的财务状况和状况与其管理人员和独立会计师（只要母公司有机会参与与此类会计师的任何此类讨论），在每种情况下，均应遵守合理的保密要求，包括法律或合同规定的要求。
第5.08节收益的使用 使用 按照第3.12节规定的方式发放的贷款和信用证的收益。
第5.09节遵守环境法。 遵守并尽合理努力促使所有 承租人和其他占用其财产的人遵守所有适用的环境法律;并获得和更新所有要求的环境许可证，除非在与本第5.09条有关的每种情况下，如果未能这样做，则不会合理地预期会单独或共同产生重大不利影响。
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第5.10节进一步的保证;附加 安全性。
(a) 执行任何和所有进一步的文件、财务报表、协议和文书， 并采取所有此类进一步行动（包括财务报表和其他文件的备案和记录），这些文件是必需的，或者是行政代理人或担保代理人可能合理要求的（包括但不限于 适用法律要求的内容），满足抵押品和担保要求，并使抵押品和担保要求得到满足，所有费用由贷款方承担，并向抵押代理和 行政代理提供，根据合理要求，随时提供令担保代理人和行政代理人合理满意的证据，证明 担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
(b) 如果任何贷款方在截止日期后获得任何资产，或 实体在成为贷款方时拥有任何资产（在每种情况下，但不包括（x）构成担保文件项下担保品的资产（属于本协议所述资产的预期类型），在收购时自动受该担保文件留置权的约束，以及（y）构成除外财产的资产），该贷款方将（i）通知抵押代理和行政代理该收购或所有权， （ii）使该资产受到有效和完善的留置权的约束（在任何许可的留置权下）保证债务，并采取和使贷款方采取，应要求或合理要求采取的行动担保代理人或行政代理人促使满足有关此类资产的担保和担保要求，包括本第5.10条第（a）款所述的行动，所有费用均由贷款 方承担，但须遵守本第5.10条最后三段的规定。
(C) 如果母公司的任何额外的直接或间接限制子公司(非担保子公司除外)在截止日期后形成、收购或不再构成被排除的子公司或非实质性子公司，或者母公司在指定司法管辖区组织的任何其他子公司由母公司自行决定指定，则在适用的担保人触发日期后九十(90)天内，或者如果是母公司借款人在指定日期(或行政代理人可能单独酌情同意的更长期限)指定的子公司，则通知抵押品代理人及其行政代理人，在担保人触发日期后135天内或就外国贷款方而言，在每种情况下或行政代理可自行决定的较长期限内，根据商定的担保和担保原则，使该子公司成为担保人，并使该子公司的抵押品和担保要求得到满足，并满足任何贷款方所拥有或代表该子公司的任何股权或债务的抵押品和担保要求，但须遵守本第5.10节倒数第二段的规定。即使本协议有任何相反规定，被排除的子公司或非实质性子公司在任何情况下都不得成为担保人，除非母公司自行决定将其指定为担保人。
(D) 如果截至任何指定测试期的最后一天，根据第5.04(F)(Ii)节(视情况而定)交付证书之日起90天内未能满足10%测试，母公司应以书面形式向管理代理指定足够的受限子公司(不包括子公司)(附加材料子公司)作为重要子公司，以满足10%测试的要求。其他实质性子公司不再构成本协议项下的非实质性子公司。
(E) 如果母公司未能遵守第5.10(D)节，行政代理 可以指定在指定司法管辖区组织的受限子公司(不包括子公司)作为额外的重要子公司，以满足10%测试。
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(F) 在向行政代理发出书面通知 后，可自行决定是否将一家或多家受限制子公司指定为额外的重要附属公司(作为解除的结果，此类受限制子公司在符合5%测试的范围内应为非重要的子公司)，并可将其他受限制的子公司包括为额外的重要子公司，只要在该等修订指定后，10%测试继续得到满足。
(G)当任何美国借款方S或其他借款方S(只要该等信息与针对该借款方的备案有关)(A)公司或组织名称、(B)身份或组织结构、(C)任何贷款方的组织识别码(在组织适用的司法管辖区内)和(D)组织管辖权相关时， 向抵押品代理和行政代理提供及时的书面通知。但在变更后三十(30)天内(或行政代理自行决定的较长期限内)，母公司应根据《统一商法典》(或任何适用司法管辖区内的同等条款)提交所有申请，并采取必要的其他行动，使担保代理人在变更后继续在所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益，使担保当事人受益。
尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，抵押品和担保要求以及本第5.10节和其他贷款文件中关于抵押品的其他规定不需要满足以下任何情况(统称为不包括财产)：(I)(X) 任何不动产的租赁权益和(Y)任何贷款方在每种情况下拥有的所有收费不动产，除非根据适用法律通过提交融资报表或 类似申请或自动获得完美，而无需任何额外的完善步骤；(Ii)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产(除非可通过根据适用法律提交融资报表或类似申请，或无需任何额外的完善步骤而自动获得完善)；(Iii)信用证权利(除非可通过根据适用法律提交融资报表或类似申请，或无需任何额外的完善步骤而自动获得完善)；(4)价值低于10,000,000美元的商事侵权索赔(定义见《统一商法典》)(除非可根据适用法律通过提交融资报表或类似申请，或无需任何额外的完善步骤而自动获得完善)；(V)任何租赁、许可、合同或其他协议或任何受贷款文件允许的购货款担保权益、资本化租赁义务或类似安排约束的财产，条件是授予其中的担保权益将违反或使该租赁、许可或协议或购置款安排、资本租赁义务或类似安排无效，或产生有利于任何其他当事人(贷款方除外)的终止权，或要求在UCC或其他适用法律适用的反转让条款生效后采取对任何贷款方有实质性不利的任何行动。除其收益和应收款外，其转让根据UCC或其他适用法律被明确视为有效，尽管有这种禁止或限制；(Vi)任何美国意向使用在提交使用说明书或修正案之前的商标申请，声称仅在授予使用说明书或修正案的担保权益会损害此类使用的有效性或可执行性的期间内使用(如果有的话) 意向使用根据适用的美国联邦法律提出的商标申请；(Vii)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权， 任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中的担保权益在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后被禁止或限制的范围，但根据UCC或其他适用法律明确认为其转让有效的收益及其应收款除外，尽管有这种禁止或限制；(Viii)非限制性附属公司、任何非实质性附属公司、合营企业、特殊目的实体、非全资附属公司及非借款人、中间控股公司或全资附属公司的任何股权
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所有子公司、任何保险子公司和任何非营利组织子公司；但本条款第(Br)(Viii)款不适用于贷款方的股权；(Ix)专门用于为第三方(贷款方除外)的利益以信托方式持有资金的范围，(A)工资、医疗保健和其他员工工资和福利账户，(B)税务账户，包括但不限于销售税账户，(C)托管、失效和赎回账户，(D)受托或信托账户，以及(E)在上述(A)至(D)条款的情况下，仅为此类目的而持有或维护在任何此类账户中的资金或其他财产；(X)为符合第6.02(Z)节规定的任何合格应收款融资提供担保的应收款和相关资产；(Xi)法律禁止授予担保权益的任何资产(包括对保证金股票和财务援助、欺诈性转让、优惠、稀缺资本或其他类似法律或法规的限制)或本协议允许的、在收购时对此类财产具有约束力且未经考虑订立的合同，或者在每种情况下，在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后，根据适用法律尚未获得政府或第三方同意的任何资产，其收益和应收款除外，其转让根据UCC或其他适用法律被认为是有效的，尽管借款人合理地确定这种禁止或限制或导致重大的不利会计或监管后果；(Xii)保证金股票；(Xiii)取得该等资产的担保权益或其完善性的成本(包括所有适用法律费用的成本)超过借款人因此而获得的实际利益(由借款人与管理代理人磋商后合理厘定)的任何资产；(Xiv)在截止日期后获得的任何财产(股权除外)，该财产由第6.02(C)节允许的预先存在的留置权担保，以担保根据第6.01(Ff)节允许的预先存在的担保债务，并且不是由于预期借款人或适用担保人收购该财产而产生的，只要在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后，根据该担保债务的条款将禁止授予该财产的担保权益，除其收益和应收款外，转让根据UCC或其他适用法律明确被视为有效的 ，尽管有这种禁止或限制；(Xv)(A)任何氯氟化碳或氯氟化碳控股公司的任何股权，在每种情况下都是一家美国公司控股公司的子公司，并且没有被母公司明确指定为附属担保人，超过该氯氟化碳或氯氟化碳控股公司中未偿还的有表决权股权(和任何无投票权股权的100%)的65%，(B)作为美国公司控股公司的子公司(母公司指定为附属担保人的子公司除外)的任何氯氟化碳的任何资产，以及(C)借款人善意合理地确定授予担保权益会导致重大不利税收后果的任何财产；及(Xvi)只要任何IG票据仍未清偿，母公司或其受限制附属公司(定义见IG票据)的主要财产(定义见IG票据)或由母公司或任何其他贷款方拥有或持有的任何受限制附属公司(定义见IG票据)的股权(定义见IG票据)。
此外，根据商定的担保和担保原则，将不会要求贷款方，也不会授权行政代理，(A)就美国贷款方而言，(X)完善抵押品上的担保权益，但以下方式除外：(I)根据《统一商法典》在相关州(S)国务卿办公室(或类似的中央备案局)进行的所有资产备案；(Ii)在(A)美国专利商标局就美国注册和申请专利和商标的任何材料(但不包括意向使用在提交使用说明书之前的商标申请)和(B)美国国会图书馆版权局在材料版权注册和申请方面，包括(A)和(B)各自构成抵押品的独家版权许可；(3)向行政代理交付其拥有的所有抵押品，包括(X)代表借款人和母公司受限制子公司的股权的证书，这些抵押品在贷款文件中以其他方式要求质押，以及(Y)公司间票据和其他 有委托人的本票、票据和有形动产票据
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金额单独或合计超过10,000,000美元；条件是，不需要通过控制权和(Iv)在指定的 司法管辖区登记处登记在指定外国司法管辖区登记的重大外国知识产权；或(Y)就任何存款账户、证券账户、商品账户或其他银行账户订立任何控制权协议、锁箱或类似安排，或以其他方式取得或完善具有控制权的担保权益(上文第(X)款要求的质押股权和质押债务控制权除外)；(B)在非指定司法管辖区的任何司法管辖区采取任何行动，以对位于指定司法管辖区以外的资产(包括在非指定司法管辖区的司法管辖区登记的任何知识产权)设定任何担保权益，或完善对该等资产的任何担保权益，或订立任何受非指定司法管辖区的法律管限的担保协议或质押协议；或(C)采取任何行动，以完善关于以下各项的留置权：信用证、信用证权利、金额小于10,000,000美元的商业侵权索赔，或受所有权证书或类似法规约束的资产(包括车辆)(在每个案件中，除了就贷款当事人而言，根据适用法律提交所有资产融资声明或类似文件外)，或交付房东留置权豁免、禁止期权、受托保管书或抵押品访问函。
尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，(A)行政代理可在与母公司协商后合理确定的情况下，批准延长设立或完善特定资产的担保权益或获得有关特定资产的保险的要求的时间或豁免或修改要求(包括在截止日期之后延长以完善贷款方资产的担保权益)，在本协议或其他贷款文件要求的时间和/或以本协议或其他贷款文件要求的形式或方式，(B)根据抵押品和担保要求以及担保文件的任何其他要求不时授予留置权，或根据担保文件和担保文件的任何其他要求，必须遵守担保文件中规定的例外情况和限制；以及(C)在外国贷款方的情况下，此类项目的完善或获得不可能在没有不当努力或费用的情况下完成，或在其他情况下是不可行的。本第5.10节的规定以及抵押品和担保要求在任何情况下均应受《商定的担保和担保原则》的约束和限制。
第5.11节 额定值。使用商业上合理的努力获得和保持(A)穆迪S、S和惠誉中任何两人对初始期限贷款的公开评级，以及(B)穆迪S、S和惠誉中任何两人对母公司的公开企业信用评级和企业家族评级；但在 每种情况下，母公司及其受限制的子公司均不需要获得或维持任何特定评级。
第5.12节 限制性和非限制性子公司。仅根据此处包含的非受限子公司的定义，将任何受限子公司指定为 非受限子公司。
第5.13节 独立帐户。如果收购没有在根据第2.01(F)节和第4.03节的条款借入初始期限A贷款后的10个业务 天内发生，借款人应(X)将借款的净收益存入借款人或行政代理的另一贷款方的独立证券账户，并(Y)在收购完成前将该净收益存入该单独的证券账户。
第5.14节 [已保留].
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第5.15节 成交后。采取一切必要的 措施，在附表5.15规定的适用期限内(或行政代理可自行决定的较长期限内)满足附表5.15所述的各项要求。
第六条
消极公约
母公司和每个借款人与每个贷款人约定并同意，从截止日期到终止日期 ，除非所需贷款人(或在第6.12节的情况下，作为单一类别投票的所需综合贷款机构)另行书面同意，母公司将不会也不会允许其任何受限子公司：
第6.01节 负债。产生、产生、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：
(A)除下文第6.01(B)节和第6.01(L)节所述的债务外，在结算日存在或承担的 债务(条件是，除母公司或其一个或多个受限制的子公司外，任何此类欠任何人的债务(X)，总额超过25,000,000美元的债务应列于附表6.01的A部分，而(Y)欠母公司或其一家或多家受限制的附属公司超过25,000,000美元的债务应列于附表6.01的B部分)，以及为该等债务进行再融资而产生的任何准许再融资债务；但(1)借款方根据本条(A)对非贷款方的任何受限制附属公司所欠的任何未偿债务，应以第6.01(E)节所要求的同等程度的偿付权排在次要地位；及(2)在任何时间发生的与第6.01(A)节所述债务有关的任何准许再融资债务(或因此而产生的准许再融资债务问题或在该准许再融资债务产生之前)，在结算日 未清偿。受限制子公司只能欠母公司或其各自的 受限制子公司，而上述(Y)款所述债务在结算日尚未清偿；
(B)根据本协议(包括第2.21节、第2.22节和第2.23节)以及其他贷款文件和任何再融资票据为此类债务进行再融资而产生的 债务；
(C)母公司或任何受限制子公司根据为非投机目的订立的套期保值协议而欠下的 债务；
(D)对任何向母公司或子公司提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险的人的债务(包括在正常业务过程中或与以往的惯例或行业惯例一致的情况下)欠下的债务(包括对信用证或银行担保或类似票据的债务)，根据对该人的偿付或赔偿义务， ；
(E)母公司对任何受限制子公司以及任何受限制子公司对母公司或任何其他子公司的 债务；但(I)根据第6.01(E)节发生的借款方对非借款方的任何受限制子公司的债务应受第6.04条的约束，以及(Ii)任何借款方根据第6.01(E)条产生的对不是贷款方的受限制子公司的债务应以本协议项下的贷款义务的偿还权排在行政代理机构合理满意的条款之下；
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(F)履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、完工保证金和类似债务方面的 债务，在每种情况下都是在正常业务过程中提供的或与过去的惯例或行业惯例一致，包括在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下为确保健康、安全和环境义务而产生的债务；
(G)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，这些票据在正常业务过程中或在其他现金管理服务中因资金不足而支取，在每种情况下都是在正常业务过程中发生的；
(H) (I)与本协议项下允许的企业收购和其他投资相关的债务，金额不限 ，如果在实施此类债务的产生和其收益的预期用途后，按形式计算，截至最近结束的测试期的最后一天为止(假设在基本上与本协议项下产生的债务同时建立的增量循环融资承诺的情况下，此类增量循环融资承诺已全部借入)，(I)关于按初始期限B贷款和循环融资贷款按平价计算的留置权担保的金额，第一留置权担保净杠杆率小于或等于2.30%至1.00，(Ii)对于初始期限B贷款和循环融资贷款的初级留置权担保金额，担保净杠杆率小于或等于3.30%至1.00，以及(Iii)无担保或由不构成抵押品的资产担保的金额， (I)总净杠杆率小于或等于(A)6.80至1.00或(B)(X)6.80至1.00和(Y)紧接该债务产生前的总净杠杆率，或 发行该等不合格股票并完成该等准许业务收购或本协议所允许的其他投资，或(Ii)利息覆盖率大于或等于(A)2.00至1.00或(B) 在紧接产生该等债务或发行该等不合格股票及完成该等准许业务收购或本协议所准许的其他投资之前的利息覆盖比率 ；但根据第(H)款，非贷款方的受限制附属公司可能产生的任何债务，连同根据第6.01(P)、(Q)和(V)条规定的未偿还金额，不得超过非担保人债务上限；此外，根据第(H)款产生的债务应受适用要求的约束；及(Ii)为任何此类债务再融资而发生的任何允许再融资债务；
(i) （x）母公司或任何受限制子公司在收购、租赁、建造、维修、更换或改善相关物业之前或之后360天内产生的资本化租赁义务、 抵押融资和其他债务（真实的或个人的，以及 无论是通过直接购买财产还是通过拥有此类财产的任何人的股权）本协议项下允许的资金，以便为此类收购、租赁、建设、维修、更换或改进提供资金，总 本金额应在此类债务发生并使用其收益后立即生效，连同根据本第6.01（i）节规定的任何其他未偿还债务的本金总额， 不得超过156，250美元，000和25.0%的LTM EBITDA（当发生、创建或承担时），以及（y）与此相关的任何许可再融资债务;
(j) （x）母公司或任何限制性子公司 因任何允许的售后回租交易而产生的资本化租赁债务和任何其他债务，以及（y）与此相关的任何允许的再融资债务;
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(k) （x）母公司或任何受限制子公司的债务， 其本金总额在该债务发生后立即生效，连同根据本第6.01（k）节的任何其他未偿还债务的本金总额，不超过 $312，500，000和发生时LTM EBITDA的50%中的较大者，创造或承担，以及（y）与此有关的任何许可再融资债务;
（l） 未偿还票据，以及在每种情况下与之相关的任何许可再融资债务;
(m) 任何贷款方或任何受限子公司对本协议项下允许产生的任何贷款方 或任何受限子公司的任何债务的担保;假设，任何贷款方根据本第6.01（m）节对付款权从属于其他人的任何其他债务提供担保 该人的债务在偿付权上应明确地从属于贷款债务，至少与该基础债务在偿付权上从属的程度相同;
(n) 因母公司或任何受限子公司的协议而产生的债务，这些协议规定了赔偿、 购买或收购价格调整或类似义务（包括盈利），在每种情况下，这些债务是因交易、任何许可的业务收购、其他投资或本协议未禁止的任何 业务、资产或受限子公司的处置而产生或承担的;
(o) 与 信用证（包括贸易信用证）、银行担保、仓库收据或在正常业务过程中签发的或与过去惯例或行业惯例一致的类似票据有关的债务，且不支持与 借款债务有关的义务;
(p) （i）无限债务，如果在预计基础上， 在该债务的发生生效后，以及在最近结束的测试期的最后一天，其收益的预期用途，（i）关于与 初始B期贷款和循环贷款具有同等权益的留置权担保的金额，第一留置权担保的净杠杆比率小于或等于2.30至1.00，（ii）对于初始B期贷款和 循环贷款的次级基础上的留置权担保的金额，有抵押净杠杆比率小于或等于3.30至1.00，及（iii）就无抵押或由不构成抵押品的资产作抵押的金额而言，（I）总净杠杆比率 小于或等于6.80至1.00或（II）利息偿付比率大于或等于2.00至1.00;但根据本 第（p）款，非贷款方的受限制子公司可能产生的任何债务，连同第6.01（h）、（q）和（v）款下的未偿还金额，不得超过非担保人债务上限;但前提是， 根据第（p）款产生的此类债务应符合适用要求;以及（ii）为对此类债务进行再融资而产生的任何许可再融资债务;
(q) （x）非担保人的受限制子公司的债务，其未偿还本金总额 在该债务的发生及其收益的使用生效后，连同根据本第6.01（q）节的任何其他未偿还债务的本金总额，不会 连同根据第6.01（h）节的未偿还金额，（p）及（v）在产生、产生或承担时超过非担保人债务上限，及（y）与此有关的任何获准许再融资债务;
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(r) 在正常业务过程中， 母公司或任何受限制子公司支付货物或服务的递延采购价格或与此类货物和服务有关的进度付款的义务所产生的债务;如果这些义务是在以下情况下产生的： 供应商在正常业务过程中按惯常贸易条件开立的与借款无关的未结账户或任何对冲协议;
(s) 代表在正常业务过程中产生的对母公司或 任何受限子公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务;
(t) （x）与 合格再融资有关的负债，及（y）与此有关的任何获准再融资负债;
(U)关于现金管理协议的 义务；
(V) (I)抵押品上由其他第一留置权或初级留置权担保或无担保的债务，本金总额为 ，连同利用增量金额和/或根据本条款第(V)款未偿还的所有其他债务，不得超过产生时可用的增量金额；但根据本条第(V)款不属于贷款方的受限制子公司可能发生的任何债务，连同根据第6.01(H)、(P)和(Q)条规定的未偿还金额，不得超过非担保人债务上限；此外，(X)根据第(V)款产生的债务应符合适用的要求，以及(Y)在担保债务的范围内，不以抵押品以外的任何财产或资产作担保(抵押品除外)，以及(Ii)为任何此类债务再融资而招致的任何准许再融资债务；
(W)符合第6.04节(第6.04(R)节除外)的合资企业的 债务、代表其产生的债务担保或代表该合资企业的债务担保；
(X)母公司或任何受限子公司向现任或前任高级管理人员、董事和员工、他们各自的遗产、配偶或前配偶发行的 债务，以资助第6.06节允许的购买或赎回母公司股权；
(Y) 债务，包括母公司或任何受限制子公司在递延补偿下的债务或该人因交易和允许的商业收购或根据本协议允许的任何其他投资而发生的其他类似安排下的债务；
(Z)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中因母公司和子公司的现金管理业务(包括公司间自我保险安排)而产生的对不是受限制子公司的任何合资企业(不论其法人实体形式如何)或代表该合资企业的 债务；
(Aa) 债务，包括(I)保险费融资或(Ii)自负盈亏在每种情况下，在正常业务过程中的供应安排中所载的义务；
(Bb)外国子公司的 (X)债务及其担保的本金总额 在紧接该债务的产生和其收益的使用后，连同根据本条款第6.01(Bb)节未偿还的任何其他债务的本金总额， 不会超过120,000,000美元和20.5%.
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(Br)发生、产生或承担的LTM EBITDA，以及(Y)与此有关的任何允许再融资债务；
(Cc) 对母公司或其任何受限制子公司的董事、高级管理人员、雇员、代理人和顾问的债务担保，涉及(I)该等人士与搬迁有关的开支，如果如此担保的债务总额与迄今就此类担保支付的未偿还款项总额相加，以及根据第6.04(E)(I)条当时未偿还的贷款和垫款总额，则在任何时候都不得超过LTM EBITDA的10,000,000美元和2.0%以及(Ii)其他正常业务用途的较大者；
(Dd)代表任何受限制子公司为保险子公司的利益签发的 信用证(无论是有担保的还是无担保的) 任何保险子公司在任何时候未偿还的本金总额不得超过100,000,000美元和LTM EBITDA的16.0%；
(Ee) (I)与可用金额相等的债务，以及(Ii)与该债务有关的任何准许再融资债务；
(Ff)与允许业务收购相关的 债务，只要此类债务不是为融资或考虑任何此类收购而产生的；
(Gg) (I)就合资企业产生的本金总额 ，在任何时候不得超过90,000,000美元和LTM EBITDA的14.5%(以较大者为准)；及(Ii)允许就此进行再融资的债务；
(Hh)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决、法令、附件或裁决的 债务 ；
(2)与信用卡债务、净额结算服务、透支保护和与正常业务过程中的存款账户有关的类似安排有关的 债务；
(Jj)根据第6.03节允许的任何交易产生的 债务，如果此类交易 被重新定性为贷款或设定担保权益或其他担保手段的交易；以及
(Kk)透支贷款项下产生的 债务总额在任何时候不得超过156,250,000美元和LTM EBITDA的25.0%的未偿还金额。
为确定是否符合本第6.01节或第6.02节的规定，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据现行的习惯货币汇率计算，对于在结算日或之前发生的此类债务(关于定期债务)或在结算日之前承担的(关于循环债务)，对于在结算日之后发生的债务(关于定期债务)或承诺的(关于循环债务)，发生债务(就定期债务而言)或承担债务(就循环债务而言)之日；但如果发生此类债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与被再融资的债务不同的货币进行再融资)，并且这种再融资将导致超过适用的美元计价限制(如果在该再融资之日以相关货币汇率计算)，则该以美元计价的限制应被视为
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只要该再融资债务的本金不超过(I)该再融资债务的未偿还或已承诺本金金额(视情况而定)，加上(Ii)费用、承保折扣、保费(包括投标保费)、亏损成本以及与该再融资相关的其他成本和开支的总额，则不得超过该等再融资债务的本金金额。
此外，为了确定是否符合本第6.01节的规定，(A)不需要仅通过引用第6.01(A)至(Kk)节中所述的一种允许债务类别(或其任何部分)来允许负债，但可以在其任何相关组合下部分允许负债(并且在相关的情况下遵守第6.02节)，以及(B)如一项债务(或其任何部分)符合第6.01(A)至(Kk)节所述的一个或多个准许债务类别(或其任何部分)的标准，则母公司可凭其全权酌情决定权，以符合第6.01节的任何方式对该负债项目(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将该负债项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该负债项目(或其任何部分)应被视为仅根据该条款(或其任何部分)发生或存在；但本协议项下所有未清偿的债务在任何时候均应视为根据本第6.01节(B)款发生的。此外，对于根据本协议允许在发生之日发生的任何债务，在发生该债务之日之后，根据本协议也应允许增加该债务的任何数额。
本协议不会将(1)无担保债务仅因其为无担保债务而视为次于或次于有担保债务 ，或(2)仅因其对相同抵押品具有较低优先权而将优先债务视为任何其他优先债务的次要或次要偿付权利。
第6.02节 留置权。对母公司或其现在拥有或此后收购的任何受限制子公司的任何财产或资产(包括任何人的股票或其他证券)，或对其任何收入或收入或权利设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外(统称为允许的留置权)：
(A)对母公司和受限制子公司在截止日期存在的财产或资产的 留置权，在保证本金总额超过25,000,000美元的范围内，载于附表6.02(A)及其任何修改、替换、续期或延期；但该等留置权应仅担保其在截止日期所担保的债务(以及第6.01节所允许的与该等债务有关的任何允许的再融资债务)，并且随后不适用于母公司或任何受限制子公司的任何其他财产或资产，但下列情况除外：(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产以及(B)其收益和产品；
(B) 根据贷款文件设定的任何留置权(包括根据担保对冲协议和担保现金管理协议的债务担保担保文件设定的留置权)；
(C) 对母公司或任何受限制子公司的任何财产或资产的任何留置权，以保证6.01(Ff)节允许的债务或允许的再融资债务；但条件是：(I)该留置权不是在考虑或与该收购或该人成为受限制子公司(视属何情况而定)相关的情况下设定的，且(Ii)该留置权不适用于母公司或任何受限制子公司在收购该财产或资产之日未获得此类债务担保的任何其他财产或资产，以及其附加物、附加物和收益及产品(但不包括
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根据这种债务(及其再融资)的条款，该人成为受限制附属公司(但不是母公司或任何其他借款方，包括该被收购实体被并入的任何贷款方)需要享有这种留置权的加入及其收益或该人获得后的任何财产)；
(D)尚未拖欠超过30天的税款、评估或其他政府收费或征费的 留置权 ，或正在根据第5.03节真诚提出异议的税收、评估或其他政府收费或征款，或不支付将会或不会合理预期会导致重大不利影响的税收、评估或其他政府收费或征税的留置权；
(E)法律规定的 留置权，构成业主S、承运人、仓库保管员S、机械师、物料工S、维修工S、供应商S、建筑或其他类似留置权，以确保未逾期30天以上的债务或正通过适当程序真诚地对其提出异议的债务，如果适用，母公司或任何受限制的子公司应根据公认会计准则在其账面上预留准备金；
(F) (I)在正常业务过程中按照《联邦雇主责任法》或任何其他工人补偿、失业保险和其他社会保障法律或法规作出的质押、存款和存款，以确保保险公司在此类义务方面根据保险或自我保险安排承担责任，以及(Ii)质押、存款和其他留置权，以确保向母公司或任何受限制的子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司承担偿付或赔偿义务(包括信用证或银行担保义务) ；
(G)保证履行投标、贸易合同(债务除外)、租赁(资本化租赁义务除外)、法定义务、担保债券和上诉债券、货币债券的履约和返还、投标、租赁、政府合同、贸易合同、与公用事业公司的协议和其他类似义务的 存款和其他留置权(包括代替任何此类债券或支持其发行的信用证)，在每种情况下，只要这些按金和其他留置权是在正常业务过程中产生的，包括为确保健康而产生的，{br]在正常业务过程中的安全和环境义务；
(H) 分区、土地使用和建筑 限制、法规和条例、地役权、测量例外、房地产的轻微侵占、铁路轨道权利、支线和支线、租赁(资本化租赁义务除外)、转租、许可证、特别评估，通行权，关于或关于使用不动产的契诺、条件、限制和声明、石油、天然气、矿产、河岸和水权和用水的权利或与之有关的保留、限制和租赁、服务协议、开发协议、场地平面图协议和其他在正常业务过程中产生的类似产权负担，以及所有权上性质轻微的缺陷或违规行为，总体上不会干扰母公司或任何受限制的子公司的正常业务活动；
(I)第6.01(I)节允许的担保债务的 留置权；但此类留置权不适用于母公司或任何受限制的子公司的任何财产或资产，但因此类债务(或由此再融资的债务)而获得、租赁、建造、替换、修复或改进的财产或资产及其附加物、收益和产品、习惯担保存款和相关财产除外；此外，只要一个贷款人提供的个人融资可以交叉抵押到该贷款人(及其附属公司)提供的其他融资(不言而喻，关于根据本条(I)为确保允许的再融资债务而产生的抵押品的任何留置权，如果对保证债务的抵押品的留置权进行再融资
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(如果有)是次级留置权，则根据本条款(I)为保证允许的再融资债务而对此类抵押品产生的任何留置权也应是初级留置权)；
(J)因任何准许回租交易而产生的 留置权；
(K)根据第7.01(J)节， 留置权保障不构成违约事件的判决；
(L) 土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人在任何土地租约或母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的任何其他租约、转租或许可下的任何权益或所有权，以及任何该等土地出租人或任何其他出租人、转让人或许可人(或任何权益的前身)就其标的的不动产上的任何该等权益或所有权而遭受或设定的所有留置权；
(M) 留置权，即合同抵销权：(I)与银行和其他金融机构建立存款关系，而不是与发行债务有关；(Ii)与母公司或任何受限制子公司的集合存款、清偿账户、储备账户或类似账户有关，以允许偿还母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务，包括信用卡冲销和类似债务；或(Iii)与采购订单和与客户签订的其他协议有关，母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中的供应商或服务提供者；
(N) 留置权(I)纯粹因任何与银行S留置权、抵销权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的商品交易账户或其他商品经纪账户，(Iii)将在正常业务过程中产生且非为投机目的而附加于经纪账户的合理惯常初始存款及保证金存款及类似留置权，(Iv)就第三方基金而言，或(V)根据与其订立的协议而以信用卡公司为受益人；
(O) 留置权，保证在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例相一致的信用证、银行担保、仓单或根据第6.01(F)或(O)节允许的类似义务承担的义务，并且不支持与借款债务有关的义务；
(P)在正常业务过程中授予他人的 租赁或分租，以及许可证或再许可(包括与任何固定装置、家具、设备、车辆或其他个人财产或知识产权有关的许可)，不对母公司及其受限制子公司的整体业务造成任何实质性影响；
(Q)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的 留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；
(R) 仅对母公司或任何受限子公司在与任何意向书或购买协议有关的任何投资意向书或购买协议中支付的现金保证金享有留置权；
(S) 对任何不是贷款方的受限子公司的财产或资产的留置权，以担保不是第6.01节允许的贷款方的受限子公司的义务；
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(T)受托人根据根据惯例托管安排签发的任何契约或其他债务协议持有的任何款项的 留置权，在解除之前，或根据惯例解除、赎回或失效条款根据任何契约或其他债务协议持有的任何款项；
(U) 收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；
(V) 协议，将母公司或任何受限制子公司在任何 应收账款中的任何权益或母公司或任何受限制子公司根据在正常业务过程中达成的协议寄售的库存产生的其他收益置于次要地位；
(W)因重新定性为贷款和根据第6.03节允许的任何交易的留置权而产生的 留置权，包括关于经营租赁或其他不构成债务的义务的预防性统一商业法典融资声明产生的任何留置权；
(X) 留置权(I)不受限制的合资企业的股权 子公司(A)担保该合资企业的义务或(B)根据相关的合资企业协议或安排和(Ii)不受限制的子公司的股权；
(Y)根据回购协议的定义第(C)款构成许可投资的证券的 留置权；
(Z)对合格应收款融资的 留置权；
(Aa)确保保险费融资安排的 留置权；但此种留置权仅限于适用的未到期保险费；
(Bb) ，就构成租赁权的不动产而言，指费用简单或永久保有权益(或任何优先租赁权权益)所适用的任何留置权；
(Cc)担保债务或其他义务的 留置权：(I)母公司或受限制子公司以任何贷款方为受益人；(Ii)不是担保人的任何受限制子公司以不是担保人的任何受限制子公司为受益人；
(Dd)对现金或许可投资的 留置权，确保在正常业务过程中达成套期保值协议 根据适用法律的要求提交清算；
(Ee) 对货物或库存的留置权 其购买、装运或储存价格由在正常业务过程中为母公司或任何受限制子公司的账户开立或开立的跟单信用证或银行担保提供资金；但该留置权 仅保证母公司或受限制子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证、银行担保或银行S承兑承担义务；
(Ff)与上述任何土地出租人、出租人或任何抵押人就母公司或任何受限制附属公司订立的任何土地租约或其他租约或分租订立的 从属、互不干扰及/或委托协议 ；
(Gg)第6.01(B)、(H)、(P)或(V)节允许的担保债务的 留置权，以及第6.01(M)节允许的债务担保；
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(Hh)因母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中出售或购买货物的有条件销售、所有权保留或类似安排而产生的 留置权；
(Ii)母公司或受限制附属公司取得该财产时对该财产或其他资产的 留置权， 包括透过与母公司或其任何受限制附属公司合并或合并而进行的任何收购；但(I)该等留置权并非为预期该等收购而设定或与该等收购有关而设定，及(Ii)该留置权不适用于母公司或其任何受限制附属公司的任何其他财产或资产；
(Jj)针对母公司或任何受限制附属公司的财产或资产的 留置权，该等财产或资产保证 (X)债务的未偿还本金总额，连同根据本条款(Jj)担保的其他债务的本金总额，在紧接该等留置权的产生后， 将不超过3.12,000,000美元和发生、设立或承担时不超过LTM EBITDA的50%的较大者，以及(Y)为根据前一条款(X)担保的债务进行再融资而产生的允许再融资债务；
(Kk)在(A)并非全资子公司的母公司的任何子公司或(B)并非母公司子公司的任何人的股权的情况下，与该子公司或该其他人或任何相关合资企业、股东或类似协议的组织文件中所列的该子公司或该其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽和催缴安排；
(Ll) 留置权，以担保第6.01(Bb)和(Dd)节允许的债务；以及
(Mm)为确保对保险承运人承担责任而在正常业务过程中作出的 留置权、质押或存款。
为了确定是否符合本第6.02节的规定，(A)担保债务项目的留置权不需要仅通过参照第6.02(A)至(Mm)节所述的一类允许留置权(或其任何部分)而被允许，但可根据其任何组合而部分允许，以及(B)如果担保债务项(或其任何部分)的留置权符合第6.02(A)至(Mm)节所述的一种或多种类别的允许留置权(或其任何部分)的标准，则父母可以，根据其全权决定权，以符合本第6.02节的任何方式对担保该债务项目(或其任何部分)的该留置权进行分类或划分，并有权仅将该留置权或由该留置权担保的该债务项目(或其任何部分)的金额和类型包括在上述条款之一中，该担保该债务项目(或其部分)的该留置权将被视为仅根据该条款或条款(或其任何部分)发生或存在。
第6.03节 对材料知识产权的处置和其他转让的限制。在母公司和其他贷款方的情况下，处置(包括根据投资)由母公司或向任何不受限制的子公司的任何贷款方拥有或独家许可的任何重大知识产权。
第6.04节 投资、贷款和垫款。(I)购买或收购(包括根据紧接合并前并非全资附属公司的人士的任何合并)任何其他人的任何股权、债务证据或其他证券，(Ii)向任何其他人的债务作出任何贷款或垫款或担保，(Iii)在一次交易或一系列相关交易中购买或以其他方式收购，(X)所有或实质上所有财产及资产或
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另一人的业务或(Y)构成该人的业务单位、业务线或部门的资产，或(Iv)获得独家许可(上述各项均为投资)，但以下情况除外：
(A)实施交易或允许的重组的 投资；
(B)母公司或任何受限制子公司对母公司或任何受限制子公司的 投资；
(C) 允许的投资和作出时为允许投资的投资；
(D)母公司或任何受限制的子公司因处置第6.05节允许的资产而收到的非现金对价所产生的 投资；
(E)向母公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问发放的 贷款和垫款(I)在正常业务过程中的未偿还总额(在作出贷款时的价值，且不对其进行任何冲销或冲销)不超过53,125,000美元和EBITDA的8.5%，(Ii)在正常业务过程中根据高级管理人员和员工在正常业务过程中的雇用和遣散安排以及交易 在正常业务过程中根据股票期权计划和员工福利计划和安排进行的工资支付和支出，以及(Iii)与该人有关的非现金贷款，S购买 母公司的股权；
(f) 在 正常业务过程中产生的应收账款、保证金和预付款以及授予的贸易信贷，以及在合理必要的范围内从财务困难的账款债务人处收到的用于清偿或部分清偿的任何资产或证券，以防止或限制损失，以及在正常业务过程中向供应商支付的任何预付款和 其他信贷;
(g) 为非投机目的订立的对冲协议;
(h) 截至交割日存在的投资或合同承诺的投资，如果总对价超过25，000，000美元，如附件6.04所述，以及任何延期、更新、更换或再投资，只要根据本条款（h）的所有投资的总 金额在任何时候都没有增加到超过截止日存在的或承诺的投资金额（除了根据截止日存在的任何投资 条款要求的增加或本第6.04节允许的其他增加）;
(I)根据第6.02(F)、(G)、(N)、(Q)、(R)、(Dd)和(Ii)条的质押和存款产生的 投资 ；
(J)母公司或任何受限制附属公司对 的投资总额(在作出投资时的价值，但不影响任何减记或注销)不得超过(X)375,000,000美元和作出时LTM EBITDA的60%的总和，加上(Y)只要没有发生和继续发生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)节下的违约事件，可用金额的任何部分；但如果根据第6.04(J)节对任何人进行投资，而该人在作出该投资之日不是受限制附属公司，但其后成为受限制附属公司，则在该人成为受限制附属公司且只要该人仍是受限制附属公司时，可由母公司作出选择，该投资可被视为根据第6.04(B)条(在其条文所允许的范围内)作出，且不依赖于本第6.04(J)条；
(K)构成许可商业收购的 投资；
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(L)因破产或重组拖欠账款以及与客户和供应商之间的纠纷或判决而收到的 投资，在正常业务过程中，或由于母公司或任何受限制子公司就任何担保投资或任何违约担保投资进行止赎或其他所有权转让而获得的投资；
(M)在截止日期后收购的受限制子公司的 投资(包括独家许可证)，或在截止日期后合并到母公司或合并到受限制子公司或与受限制子公司合并的人的投资，在每种情况下，(I)在本第6.04节允许的范围内， (Ii)在任何收购、合并、合并或合并的情况下，按照第6.05节的规定；和(Iii)如果该等投资不是在考虑该等收购、合并、合并或合并时作出的，或并非在与该等收购、合并、合并或合并相关的情况下作出的合并或合并，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；
(N)母公司通过 收购母公司或其受限制子公司的一名或多名高管或其他员工与该高管S或员工S收购母公司股权有关的义务，只要母公司或任何受限制子公司实际上没有就收购任何此类义务向该等高管或员工预付现金；
(O)母公司或任何受限制子公司对经营租赁(资本化租赁债务除外)或不构成其定义(B)、(E)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)或(K)款所述债务的其他债务的 担保，在每种情况下均由母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中订立；
(P)以母公司的合格股权支付此类投资的 投资；条件是此类股权的发行不包括在可用金额的任何确定中；
(Q) 在正常业务过程中的投资，包括统一商号第3条收款或存款背书和统一商号第4条与客户的习惯贸易安排；
(R) 任何符合过去和/或行业惯例的预付里程碑、营销或其他资金支付给另一个人，以获得未来获得特许权使用费或其他付款的权利；
(S) 以预付费用的形式垫付，只要此类费用是按照母公司或此类受限制子公司的习惯贸易条件支付的；
(T)母公司和受限制的子公司的 投资，如果母公司或任何受限制的子公司否则将被允许根据第6.06(G)条支付该金额的受限付款(但就本协议的所有目的而言，任何此类投资的金额也应被视为根据第6.06(G)条的受限付款)；
(U)对特别目的载体或受限附属公司的任何投资，包括对与合格应收账款安排有关的任何其他人的特别目的载体或受限制附属公司的投资，包括对此类合格应收账款安排允许或要求的账户中持有的资金或任何相关债务的投资；
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(V) ，在符合第6.03节的情况下，包括根据与其他人的联合营销或其他类似安排对知识产权进行许可或贡献的投资；
(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的 ；
(X)从母公司或受限制的子公司向母公司或其他受限制的子公司发放 独家许可，以获得药品或其他药品、诊断、输送技术、医疗器械或生物技术业务的权利；条件是该受限制的子公司未在第6.03节或第6.05节禁止的收购中收购该药品或其他药品、诊断、输送技术、医疗器械或生物技术业务；
(y) 任何受限制子公司对固定收益或其他资产的任何投资，该受限制子公司是所谓的专属自保保险公司或保险子公司（均为专属自保保险子公司），符合投资组合管理的惯例;”
(z) 对保险子公司的任何投资（包括构成第6.01（dd）节 项下允许的信用证的投资）;
（aa） 对合资企业的投资和对股权的收购 ，这些投资和收购将构成允许的业务收购，但收购此类股权的人员不会成为母公司的全资子公司;但是，该等投资的总金额， 加上在所有该等收购中支付的总对价，在截止日期后根据本条款（aa）作出的任何时间未偿还贷款不得超过130，000，000美元和LTM EBITDA的20.5%（以较高者为准）;
（bb） 投资，只要在作出任何该等投资时及紧接该等投资生效后 ，（x）并无发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在持续，及（y）备考基准的总净杠杆比率不超过4.80至1.00;
(Cc) 对非限制性子公司的投资总额，连同根据本条(Cc)作出的所有其他当时未偿还的投资，在任何时间不得超过LTM EBITDA的90,000,000美元和14.5%(在确定时计算)；
(Dd) 对从事类似业务的人的投资总额，连同根据本条款(Dd)作出的所有其他投资，在任何时间不得超过LTM EBITDA的278,125,000美元和44.5%(在确定时计算)中的较大者；以及
(Ee)(I)第6.01节、(Ii)第6.02节、(Iii)第6.03节、(Iv)第6.05节(第6.05(E)(I)(1)节除外)或(V)第6.06节(第6.06(P)(I)节除外)所允许的交易所产生的 投资；以及
(Ff)与被排除的捐款数额相等的 投资。
为确定是否符合本第6.04节的规定，(A)一项投资不需要仅通过引用第6.04(A)至(Ff)节中所述的一类许可投资(或其任何部分)而获得许可，但可根据其任何相关组合进行部分许可，以及(B)如果一项投资(或其任何部分)符合以下一项或多项标准
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第6.04(A)至(Ff)节所述的准许投资类别(或其任何部分)，母公司可全权酌情决定，以符合第6.04节的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或划分，并有权仅将此类投资(或其任何部分)的金额和类型包括在上述一个或多个(相关)条款(或其任何部分)中，且此类投资(或其任何部分)应被视为仅根据该等条款(或其任何部分)作出或存在；但根据适用的第6.04(B)节或第6.04(H)节，附表6.04中描述的所有投资应视为 未偿还投资。
本第6.04节允许的对贷款方以外的任何人的任何投资，可通过对非贷款方的受限子公司的中间投资进行，在根据上述任何条款确定投资的未偿还金额时，此类中间投资不得计入。
为确定是否符合第6.04节的规定，对独家许可的投资价值应限于母公司或任何受限子公司在独家许可完成时或之前支付的现金总额(为免生疑问，不应包括任何购买价格调整、许可付款、特许权使用费、溢价、里程碑付款、或有付款、后端付款或任何其他延期付款或与利润分享有关的任何付款)。根据紧随其后的句子，任何非现金投资的金额将是其当时的公允市场价值，任何现金投资的金额将是其原始成本。如果对任何人的任何投资是按照本第6.04节的规定进行的，且投资类别受以美元计价的投资限制，则该人随后将该投资的全部或任何部分(以股息、分配、利息、支付、资本返还、偿还、清算或其他形式，但不包括公司间债务)返还给借款人或任何受限制的子公司，但不包括公司间债务。该等回报应被视为记入该投资的美元计价类别(但在任何情况下， 不会导致依赖该类别而可投资的总美元金额超过该以美元计价的限制)。如果受美元计价限制的类别受到基于美元金额和基于LTM EBITDA百分比的金额的 限制，并且在确定日期产生大于该美元金额的数字限制，则为确定该贷方，应将该美元等值金额视为替代前述句子中的相应美元金额。
第6.05节 合并、合并和出售资产。(I)与任何其他人合并、合并或合并，或允许任何其他人与其合并、合并或合并，或(Ii)处置(在一次交易或一系列相关交易中)其全部或任何部分资产(无论是现在拥有的还是以后收购的)或处置任何受限制子公司的任何股权，就本条款(Ii)而言，(A)超过LTM EBITDA的30,000,000美元和5.0%，但第6.05节不禁止：
(A) (I)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中购买和处置库存，(Ii)母公司或任何受限制子公司在正常业务过程中(根据经营租约)收购或租赁任何其他资产，或就经营租赁而言，否则按市场条件(由母公司真诚决定)以公平市价出售，(Iii)处置剩余、过时、母公司或任何受限子公司在正常业务过程中损坏或破旧的设备或其他财产，或(4)在正常业务过程中处置获准投资；
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(B)(B) ，如在其生效之时及紧接其生效后，并无违约事件发生且持续或将因此而导致：(I)任何受限制附属公司与母公司或另一借款人合并、合并或合并，而母公司或该另一借款人是交易中的幸存者；(Ii)在尚存或所产生的实体为担保人或成为担保人的交易中，任何受限制附属公司(借款人除外)与任何担保人或成为担保人的合并、合并或合并；及在第(I)和(Ii)款的情况下，除借款人或担保人以外的任何人不得收到任何对价(除非第6.04条另有许可)，(Iii)任何非借款人或担保人的受限子公司与非借款人或担保人的任何其他受限子公司的合并、合并或合并，或并入非借款人或担保人的任何其他受限子公司，(Iv)任何受限子公司的清算、解散或实体形式的改变 (借款人除外)，如果(X)母公司真诚地确定此类清算，解散或变更形式符合母公司的最佳利益，对贷款人没有实质性不利，且(Y)解散或变更形式符合第5.01(A)节的但书中包含的 要求，(V)任何受限子公司(借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据第6.04节允许的投资，只要继续或尚存的人是受限子公司(除非第6.04节(M)(Ii)节另有允许)，如果合并，其应为贷款方，合并或合并 受限子公司是贷款方，其与其每个受限子公司应遵守第5.10节的任何适用要求，或(Vi)任何受限子公司(借款人除外)可与任何其他人合并、合并或合并，以实现根据本第6.05节允许的资产出售；
(C)对母公司或受限制子公司的 处置；但借款方依据本条款(C)向非贷款方的受限制子公司进行的任何处置应遵守第6.04节；
(D)受准许回租交易规限的任何财产的 处置；
(E) (I)(1)第6.04节允许的投资(第6.04(M)(Ii)和(Ee)(Iv)节除外)， (2)允许留置权，和(3)第6.06节允许的限制支付(第6.06(P)(Ii)节除外)和(Ii)本第6.05节禁止的交易；
(F) 贴现或出售在正常业务过程中产生的逾期应收款，但仅限于与符合行业惯例的折衷或收取有关的情况下(且不作为任何批量销售或应收款融资的一部分)，在每种情况下均无追索权。
(G)资产的 处置；但条件是：(I)其净收益(如果有)在第2.11(B)节要求的范围内按第 节应用，(Ii)任何此类处置应遵守第6.05节的最后一句，以及(Iii)借款人不得根据第(G)款处置该借款人及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎所有资产，除非尚存实体是根据美国法律组织或存在的实体，并明确承担相关借款人根据贷款文件承担的所有义务；
(H) 合并、解散、清算、合并或处置，其目的是实现根据第6.05节允许的处置；但在涉及借款人的任何此类合并、合并或合并之后，该借款人是尚存的实体，或者以其他方式遵守第6.05(N)节的规定；
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(I) 在正常业务过程中对任何不动产或个人财产的租赁、许可或再租赁或再许可；
(J) 处置母公司及其受限制子公司的一个或多个库存或处置，或 放弃母公司及其受限制子公司的知识产权，母公司管理层真诚地认为维持母公司或任何受限制子公司的业务在经济上不再可行，或对其业务运营有用或必要；
(K)允许的非核心资产销售的 处置 ；
(L)在正常业务过程中与合格应收账款融资或其妥协、结算或收款有关的应收账款的 销售、转让、处置和折扣，包括在无追索权基础上处置保理或类似交易中的应收账款，此类交易中惯用的有限追索权除外；
(M)以任何资产(现金及准许投资除外)交换或交换母公司管理层真诚厘定的其他资产(现金及准许投资除外)对母公司及受限制附属公司的整体业务具有相若或更大的价值或用途；但所收取的任何现金或准许投资均构成净收益；
(N) 如在作出上述决定时并在紧接其生效后，并无任何失责事件发生且仍在继续或将由此导致，则任何受限制附属公司或任何其他人士可与母公司或另一借款人合并、合并或合并为母公司或另一借款人；但条件是：(A)父母或其他借款人应为尚存实体，或(B)如果尚存实体不是父母或其他借款人(该其他人，继任借款人)，(1)继任借款人应是根据美利坚合众国(包括其州和哥伦比亚特区)法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担父母或其他适用借款人根据本协议或其他贷款文件根据本协议的补充文件或以行政代理合理满意的形式成立或存在的所有义务，(3)每个担保人，除非它是该等合并、合并或合并的另一方， 应通过《担保协议》的适用补充文件确认其根据《担保协议》所作的担保应适用于本协议项下的任何继任借款人S的义务；(4)除非它是该等合并、合并或合并的另一方，否则各担保人应通过任何适用的担保文件的附录确认其在本协议项下的义务应适用于根据第(3)款重申的其担保；(5)除非借款人是尚存的人，行政代理应已收到关于继任借款人的所有文件和其他信息，且应以书面形式合理要求任何贷款人、开证行或行政代理应根据适用监管机构的要求，合理确定是否需要了解您的客户、制裁和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。和(6)继任借款人应已向行政代理提交(X)负责官员的证书，说明这种合并、合并或合并不违反本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果行政代理提出要求，应提交律师的意见，涵盖将在律师意见中涵盖的抵押品和担保要求所涉及的事项(有一项理解，即如果满足上述条件，继任借款人将继承并被取代本协议项下的相关借款人)；以及
(O) 允许的重组。
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尽管第6.05节有任何相反规定，但在任何情况下，不得根据第6.05(G)节进行任何资产处置，除非(I)此类处置是以公平市价进行的，以及(Ii)此类处置的收益中至少有75%(与所有其他处置一起累计)(母公司及其受限制的子公司除外)由现金或允许投资组成；但本条第(Ii)款的规定不适用于涉及公平市值低于25,000,000美元和LTM EBITDA的5.0%的资产的任何个别交易或一系列相关交易；此外，就本条第(Ii)款而言，下列各项均须视为现金： (A)任何该等资产的受让人所承担的或因该交易而以其他方式注销的任何负债(如母公司S或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)的数额。(B)母公司或受限制子公司从受让方收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，在收到后180天内由母公司或受限制子公司转换为现金或能够转换为现金；及(C)母公司或其任何受限制子公司在此类处置或任何一系列相关处置中收到的任何指定非现金代价，其公平市场总价值合计不超过，在收到时，以187,500,000美元和LTM EBITDA的30.0%(每项指定非现金对价的公平市价在收到时计量，不影响随后的价值变化)中的较大者为限。
第6.06节 限制支付。(I)就其任何股权宣布或支付任何股息或作出任何其他 分派(不论是以现金、财产、证券或两者的组合)(仅因声明、支付或作出该等股息或分派的人发行合资格股权而支付的股息及股权分派除外)，。(Ii)直接或间接赎回、购买、注销或以其他方式价值收购(或允许任何受限子公司购买或收购)任何母公司S股权，或为任何此类目的(发行合格股权除外)拨备任何金额，或(Iii)支付任何次级债务限制性付款，(所有上述， n限制性付款)；然而，前提是：
(A) 限制性付款可 支付给母公司或任何受限制的子公司(但非全资子公司向母公司或作为该受限制子公司的直接或间接母公司的任何受限制子公司支付的限制性付款必须根据其在该非全资拥有的子公司的所有权权益按比例(或从母公司或该受限制子公司的角度看更为有利)进行)；
(B)母公司可支付 限制性付款，以购买或赎回母公司或任何受限制附属公司的现任或前任董事、顾问、高级职员或雇员所持有的母公司权益(包括相关的股票增值权或类似证券)，或根据当时有效的任何计划或任何 股东协议；但在任何财政年度，根据本条(B)进行的购买或赎回的总金额不得超过25,000,000美元和LTM EBITDA的4.0%，如果不是在任何年度使用，则可结转到随后的任何日历年度，加上(X)母公司在该日历年度因向母公司或任何受限子公司的董事、顾问、高级职员或员工出售母公司的合格股权而获得的与允许员工补偿和激励安排有关的净收益；但此类收益不包括在对可用金额的任何确定中，以及(Y)在该日历年度收到的任何关键人寿保险的净收益金额，如果在任何一年未使用，则可结转到随后的任何日历年度)；此外，如果取消母公司或其受限制子公司管理层成员在回购母公司股权方面欠母公司或任何受限制子公司的债务，将不被视为就本第6.06节的目的而言构成限制付款；
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(C) 任何人都可以 非现金回购被视为在行使或结算股票期权或其他股权时发生的股权，如果这些股权代表该等期权或其他股权的行使价的一部分或 与该等期权或其他股权有关的预扣债务；
(D) 只要在支付任何此类限制性付款时，且在该付款生效后，不会立即发生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件，且该违约事件仍在继续，则可支付总额等于可用金额的 的限制性付款；但仅就使用可用金额定义第(A)(Y)款下的金额进行的限制性付款而言，在作出任何此类限制性付款时以及在实施后立即 ，按预计基准计算的总净杠杆率不大于4.80%至1.00；
(E)可就允许的重组支付 限制性付款；
(F)在任何上述人士行使认股权证或转换或交换股权时，可作出 限制性付款，以现金支付，以代替发行零碎股份；
(G) 限制性付款的总金额不得超过203,125,000美元和支付时息税前利润的32.5%；
(H) 限制性付款，只要在作出任何此类限制性付款时并在其生效之后，(X)没有违约或违约事件发生且仍在继续，且(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于4.30%至1.00%；
(I) 次级债务限制性付款，只要在支付任何此类限制性付款时且在其生效后立即 ，(X)不会发生并持续发生违约或违约事件，以及(Y)按预计基准计算的总净杠杆率不大于4.30%至1.00%；
(J) 任何人均可根据与发行可转换或可交换债务证券同时或以其他方式订立的习惯对冲协议，行使任何催缴或类似权利以购买母公司的股权；
(K) 次级债务限制性付款总额不得超过1.3亿美元和支付时折旧摊销前利润的20.5%；以及
(L) 母公司宣布和支付股息或分配，或向其直接母公司或母公司的任何间接母公司提供贷款，金额足以使母公司的任何直接或间接母公司支付：
(A)在截止日期后结束的任何应课税期间(或其部分)，如母公司 和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或非美国税收目的(母公司的直接或间接母公司是共同母公司或代表成员的)合并、合并或类似所得税、公司税、增值税或类似税组的成员，则应缴纳此类合并、合并或类似所得税、公司税、增值税或类似税种， 视情况而定。可归因于母公司和/或此类子公司的应纳税所得额(或就增值税而言，应纳税所得额)；但(A)就每个该等应课税期间(或其部分)而言，就该等税项而缴付的税款总额不得超过
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如果母公司和/或该等子公司在所有相关课税期间都是独立纳税人或税务集团(视情况而定)，则母公司和/或该等子公司在该应课税期间(或其部分)本应缴纳的税额，以及(B)根据本条款(A)可归因于不受限制的 子公司在该应课税期间(或其部分)的应税收入或应税供应(视何者适用而定)而允许支付的税款，应限于不受限制的子公司为此目的向任何贷款方实际支付的金额；
(B) 在不复制上述(A)条款的情况下，母公司可向其任何直接或间接母公司支付限制性付款，所得款项应用于支付维持母公司任何直接或间接母公司存在所需的特许经营权和类似税款以及其他费用和开支；
(M) 限制性付款，其数额等于被排除的缴款数额；
(N)宣布和支付受限制的付款，最高可达 母公司市值的每年7.0%和母公司通过公开发行或从公开发行中获得或贡献的净收益的每年7.0%，但构成除外贡献的任何公开销售除外；
(O) 只要在支付任何此类次级债务限制付款时并在紧接其生效之后(X)不会发生并继续发生第7.01(B)、(C)、(H)或(I)款下的违约事件，则可以支付总额相当于可用金额一部分的次级债务限制付款；如果 仅就根据可用金额定义(A)(Y)款支付的次级债务限制性付款而言，在支付任何此类次级债务限制性付款时和紧随其后， 按形式计算的总净杠杆率不大于4.80%至1.00；
(P) 在构成限制性支付的范围内，母公司及其受限制的子公司可以进行(I)第6.04节(第6.04(Ee)(V)节除外)或(Ii)第6.05节(第6.05(E)(I)(3)节除外)允许的交易；以及
(Q) 回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权，以支付任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问(或上述任何人的任何配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、受遗赠人或分配者)因行使股票期权而应支付的预扣税款或类似税款。
尽管 本协议有任何相反规定，但第6.06节的上述规定并不禁止在声明或发出通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何赎回、购买、失效或其他付款，前提是该等付款在声明或发出通知之日应符合本第6.06节的规定(应理解，此类限制性付款应被视为已在声明或通知之日支付)。
第6.07节与关联公司的 交易。(Ii)在涉及超过30,000,000美元的总付款或代价的交易(或一系列相关交易)中，向其任何联属公司(母公司及受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何人士除外)出售或转让任何财产或资产，或向其任何联属公司(母公司及受限制附属公司或因该交易而成为受限制附属公司的任何人士)购买或取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，除非该交易(I)另有规定
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本协议允许(或要求)；或(Ii)按对母公司或该受限制子公司(视适用而定)实质上不低于与非联营公司人士进行的可比S公平交易中获得的条款，以及就涉及总付款或代价超过60,000,000美元的任何此类交易，由母公司董事会真诚决定 。
(B) 前述条款(A)不得在本协议允许的范围内禁止，
(I)根据母公司董事会批准的雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划，发行任何证券，或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予其他款项，或为其提供资金， 。
(Ii)第6.05节允许的 交易，
(3)母公司或任何受限制子公司或因此类交易而成为受限制子公司的任何实体之间的 交易(包括通过合并、合并或合并，其中母公司或受限制子公司是尚存的实体)；
(Iv) 费用的支付，合理自掏腰包母公司和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问和员工在正常业务过程中的费用和赔偿，
(V) 该等交易(包括支付所有与此有关的费用、开支、奖金及奖励)及根据该等交易文件而进行的任何交易，以及在涉及总代价超过25,000,000美元的范围内的任何交易，如涉及的总代价超过25,000,000美元，则载于附表6.07或对其作出的任何修订、替换或类似安排，但该等修订、替换或安排在任何重大方面不会对贷款人整体不利 (由母公司真诚地厘定)。
(Vi) (A)母公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何雇佣协议，(B)与雇员、高级职员或董事 根据认沽/赎回权利或类似权利回购股权有关的任何认购协议或类似协议，及(C)任何雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖雇员的健康、伤残或类似保险计划，以及任何合理的雇佣合约及据此进行的交易。
(Vii)第6.06节允许的 受限支付和第6.04节允许的投资，
(8)在正常业务过程中买卖货物、设备、产品、零部件和服务的 交易，
(Ix) 母公司或其任何受限制的附属公司(视属何情况而定)从会计、评估或投资银行或估值公司向行政代理交付的任何交易，在每个案例中，具有国家认可地位的母公司出于善意决定有资格提交此类信函，该信函说明(I)此类交易的条款基本上不低于母公司或受限制的子公司
187
子公司，如果适用，比与非关联方的个人进行类似的S公平交易所获得的收益，或者(Ii)从财务角度来看，此类交易对母公司或此类受限子公司(如果适用)是公平的，
(X)在正常业务过程中与合资企业就购买或销售货物、设备、产品、零部件和服务进行的 交易，
(Xi)根据任何合格应收账款安排进行的 交易，
(Xii)母公司或任何受限子公司与任何人之间的 交易，但条件是(A)该董事在涉及该其他人的任何事项上放弃作为母公司的董事的投票权，以及(B)该人因任何 理由不是母公司的附属公司，但以该身份行事的该董事除外。
(Xiii)第6.05节(第6.05(M)节除外)允许并遵守第6.05节的规定的 交易，
(Xiv)为提高母公司和受限制子公司的综合税务效率而进行的善意(经母公司负责人证明)的 公司间交易，而不是为了规避本协议中规定的任何契约；但任何贷款方不得因此类交易而成为被排除在外的子公司。
(Xv)向员工或顾问支付的 付款、贷款(或取消贷款) 或预付款(I)经母公司大多数公正董事善意批准，(Ii)符合适用法律，以及(Iii)本协议允许的其他方式。
(Xvi)与客户、客户或供应商、或商品或服务的买方或卖方进行的 交易， 在正常业务过程中对母公司或受限制子公司公平的每一种情况；
(Xvii)经母公司公正董事的大多数公正成员批准的交易 。
第6.08节母公司和受限制子公司的 业务；等尽管本协议有任何其他规定，在任何时间从事任何业务或业务活动与其任何一方于成交日期或任何类似业务所进行的业务或业务活动大相径庭，而就应收账款实体而言，则为合资格应收账款融资及相关活动。
第6.09节 对限制性子公司分配的限制和负面质押条款 条款。允许母公司或任何受限制子公司签订任何协议或文书，根据其条款限制(A)向母公司或作为受限制子公司的直接或间接母公司的任何受限制子公司支付股息或其他分配或进行现金垫款，或(B)母公司或任何担保人根据担保文件授予留置权，在每种情况下，除根据任何贷款文件产生的限制外，在每种情况下，由于下列原因而存在的限制除外：
(A)适用法律施加的 限制；
(B)在结算日因附表6.01所列或任何未清偿债务中所列债务而在结算日生效的 合同负担或限制
188
根据第6.01(Z)节，或与任何此类债务的任何允许再融资债务有关的任何协议，而该等债务并未实质性扩大任何此类产权负担或限制的范围(由母公司善意确定)；
(C) 依据出售或处置受限制附属公司的股权或资产而订立的协议而对受限制附属公司施加的任何限制，直至该项出售或处置结束为止；
(D)适用于在正常业务过程中订立的合资企业的合资企业协议和其他类似协议中的 习惯规定；
(E) 与本协定所允许的有担保债务有关的任何协议所施加的任何限制，但此类限制仅适用于为此类债务提供担保的特定财产或资产；
(F) 根据第6.01节或 允许对债务进行再融资的任何协议所施加的任何限制，但这些限制作为一个整体并不比本协议中所包含的限制(在每种情况下，由母公司真诚地决定)具有实质性更大的限制性；
(G)在正常业务过程中订立的知识产权租约或许可证以及其他类似协议中所载的 习惯规定；
(h) 限制转租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯条款;
(i) 限制在正常经营过程中达成的任何协议的转让、 抵押或质押的习惯性规定;
(j) 与第6.05节允许的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置相关的任何协议中包含的惯例限制和条件，以待完成此类出售、转让、租赁或其他处置;
(k) 允许留置权和相关文件中包含的习惯性限制和条件，只要 （1）此类限制或条件仅与受此类留置权约束的特定资产有关，并且（2）此类限制和条件不是为了避免本第6.09节施加的限制而创建的;
(l) 受限制子公司签订的不动产租赁合同中包含的惯常净值条款，只要 母公司已善意地确定此类净值条款不会合理地预期损害母公司及其受限制子公司履行其持续义务的能力;
（m） 在该子公司成为限制性子公司时有效的任何协议，只要该 协议不是为了该人成为限制性子公司而签订的;
(n) 第6.01节允许的代表非担保人的受限 子公司债务的协议中的限制，仅适用于该受限子公司及其非担保人的子公司;
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(o) 租赁、转租、 许可证或股权或资产出售协议中包含的惯例限制，只要此类限制与股权和受其约束的资产有关;
(p) 对客户在正常 业务过程中签订的合同规定的现金或其他存款的限制;
(q) 任何获许可的授信文件中包含的与任何授信实体有关的限制;
(r) [保留区];
(s) 上述第（A）款所述类型的任何担保或限制，由截止日期后签订的任何其他 文书或协议施加，其中包含担保和限制，由母公司善意确定，不会对母公司支付贷款的能力产生重大不利影响;以及
(t) 上述第（i）或（ii）款所述类型的任何限制或约束，由上述第（a）至（s）款所述合同、文书或义务的任何 修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换或再融资或类似安排所施加;前提是， 根据母公司的善意判断，此类修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资或类似安排，对于该等股息及 其他支付限制，其限制性不得超过该等修订、修改、重述、更新、增加、补充、退款、替换、再融资 或类似安排之前该等规定所预期的股息或其他支付限制中所包含的限制性。
第6.10节 [已保留].
第6.11节 财政季度和/或财政年度。对于母公司，允许 对其财政季度和/或财政年度进行任何更改;前提是母公司及其受限制子公司可以一次或多次更改其财政季度和/或财政年度结束日期，根据母公司和行政代理人 合理同意的与此类变更相关的必要或适当的调整，（本协议双方特此授权母公司和行政代理人对本协议进行任何其共同认为必要的修订，以使前述条款生效）。
第6.12节 财务顾问。
(a) 未经所需组合贷款贷方书面同意，仅就循环贷款 和A期贷款而言，允许任何测试期最后一天的第一留置权担保净杠杆比率（从交割日后第一个完整的财政季度末开始）超过3.00至1.00; 但借款人可通过书面通知行政代理机构，选择将 财务季度的第一留置权担保净杠杆比率最大值提高至3.25至1.00，发生重大收购以及其后的三（3）个财政季度;此外，在本协议期限内，此类增加仅允许三次。
(b) 未经所需组合贷款贷方的书面同意，仅就循环贷款和A期贷款而言，
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任何测试期（从截止日期后第一个完整的财政季度结束时开始）小于3.00到1.00。
第七条
违约事件
第7.01节 违约事件。如果发生以下任何 事件(每个事件为默认事件)：
(A)由父母或本协议的任何担保人作出或当作作出的任何陈述或担保，或在任何其他贷款文件或依据本协议或该等文件交付的任何证明书或文件中作出的任何陈述或担保，在如此作出或当作作出时，须证明在任何要项上是虚假或误导的( )；
(B)在任何贷款的本金到期及应付时，不论是在贷款的到期日或指定的预付款日期，或以加速或其他方式，并以本条例所规定的货币支付，均属拖欠( )；
(C)在任何贷款的利息或任何费用或根据任何贷款文件到期并应支付的任何其他 金额(上文(B)款所指的金额除外)的支付中， 应以本协议所要求的货币违约，且此类违约应持续五个 (5)个工作日而不予以补救；
(D)由于母公司适当遵守或履行第5.01(A)节(仅针对父母或任何借款人S的存在)、第5.05(A)条或第5.08条或第VI条中包含的任何契诺、条件或协议， 应构成违约；但未能遵守或履行任何财务契约 本身并不构成关于初始期限B贷款的违约事件，除非所需的综合贷款机构已加速任何循环贷款贷款和初始期限A贷款因违约而未偿还的贷款 ，且该声明在B期限贷款机构宣布违约事件之日或之前尚未撤销；
(E)父母或任何担保人对任何贷款文件(以上(B)、(C)和(D)款所列条款除外)中包含的任何契诺、条件或协议的适当遵守或履行，应构成 违约，且此类违约应在行政代理人通知母公司后30天内继续不予补救；
(F) (I)发生(A)导致任何重大债务在预定到期日之前到期的任何事件或条件，或(B)使任何重大债务的持有人或其代表的任何受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何该等重大债务在预定到期日之前到期，或要求在预定到期日之前预付、回购、赎回或作废，而在每种情况下，该等重大债务并未清偿，或任何该等事件或情况已迅速治愈；但任何导致上述(B)款所述事件的违反财务契约本身不应构成初始期限B贷款项下的违约事件，除非所需的综合贷款机构已加速因该违约而导致的任何循环贷款贷款和初始期限A贷款，且该声明在B期限贷款机构宣布违约事件之日或之前尚未撤销。或(Ii)母公司或任何重大附属公司(或一组共同构成重大附属公司的受限附属公司)应未能在所述最终到期日偿付其任何重大债务的本金；
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(Br)本条(F)不适用于因自愿出售或转让担保该债务的财产或资产而到期的任何有担保债务，条件是： (X)根据本条款和规定该债务的文件，这种出售或转让是允许的，并且(Y)按照有关债务的条款的要求进行偿还；
(G) 应已发生控制权变更；
(H) 应启动非自愿程序或向具有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或任何其他债务人救济法，对母公司或任何重要子公司，或母公司或任何重要子公司的大部分财产或资产进行救济，(Ii)指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、财产管理人、审查员、母公司或任何重要子公司的清算人或类似官员，或母公司或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，或(Iii)母公司或任何重要子公司的清盘、清算、重组、解散、妥协、安排或 其他救济(本协议允许的交易除外)；该诉讼程序或请愿书应继续进行六十(60)天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 ；
(I) 母公司或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据现已制定或修订的《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或任何其他债务人救济法提出任何请求或提出任何请求，(Ii)同意以上(H)款所述的任何程序或提交任何请愿书的机构或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人、审查员、母公司或任何重要子公司的清算人或类似官员，或母公司或任何重要子公司的大部分财产或资产的清算人或类似官员，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出申诉的重大指控，(5)为债权人的利益进行一般转让，或(6)在债务到期时普遍无法或无法偿还债务；
(J)母公司或任何重要附属公司(或一组共同构成重要附属公司的受限制附属公司)没有支付一项或多项合计超过93,750,000美元和LTM EBITDA的15%的最终判决，而该等判决不获撤销，或实际上放弃或搁置连续六十(60)天，或判定债权人须依法采取任何行动，扣押母公司或任何重要附属公司(或一组共同构成重要 附属公司的受限制附属公司)的资产或财产，以强制执行任何该等判决；( )
(K) (I)已发生ERISA事件，(Ii)PBGC应提起诉讼(包括发出意向通知)，以终止任何一项或多项计划，或(Iii)母公司或任何重要子公司(或共同构成重大子公司的一组受限子公司)或 多雇主计划的发起人应已通知任何ERISA关联公司，该多雇主计划破产或正在终止，符合ERISA第四章的含义；在上述第(I)至 (Iii)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)将合理地预期会产生重大不利影响；或
(L) (I)任何贷款文件应由母公司或任何担保人以任何理由以书面形式断言不是任何一方的合法、有效和具有约束力的义务，(Ii)任何担保文件据称设定并延伸至构成抵押品重要部分的资产的任何担保权益，应不再是或应由母公司或任何其他借款方以书面形式断言不再
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在所涵盖的证券、资产或财产中的有效和完善的担保权益(完善为或具有本协议或相关担保文件所要求的优先权，并受本协议或相关担保文件所述的限制和约束)，但因外国法律的限制而丧失完善或优先权的情况除外。适用于外国子公司股权质押的规则和法规，这些质押是在贷款方的组织或其适用的管辖范围之外组织的，或者来自抵押品代理，该抵押品代理不再拥有实际交付给其的代表根据证券文件质押的证券的证书，或(Iii)担保人根据贷款文件担保义务的实质性部分，应停止完全有效和有效(除根据其条款的 外)，或应由母公司或任何担保人书面断言不是有效的或不合法的，有效且具有约束力的义务(按照其条款除外)，但不应根据本第7.01条发生违约事件(L)如果贷款当事人与抵押品代理人合作以替换或完善该担保物权和留置权，该担保物权和留置权将立即被替换或完善(根据需要)，并且担保当事人的权利、权力和特权不会因该替换而受到实质性不利影响。
然后，在每次此类事件中(上文第(H)或(I)款所述的与父母或任何借款人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理应所需贷款人的要求(或在根据下文第(I)款终止循环融资承诺的情况下)，或在未能遵守或履行任何财务契约的情况下，除非所需的综合贷款机构已加速因此类违约而尚未偿还的任何循环贷款和A期贷款，并且该声明在B期贷款机构宣布与此相关的违约事件之日或之前仍未撤销，否则所需的综合贷款机构应在相同或不同的时间向母公司发出通知，采取下列任何或全部行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未清偿的贷款立即全部或部分到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为到期及须予支付)，而如此宣布已到期而须予支付的贷款本金，连同其应计利息、根据本协议及任何其他贷款文件而应累算的任何未付费用及母公司根据本协议及任何其他贷款文件应累算的所有其他债务，须立即到期及须予支付，而无须出示任何要求付款、拒付证明或任何其他任何形式的通知，而所有这些款项均由母公司在此明确免除，此处或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反规定，以及(Iii)如果贷款已根据上文第(Br)(Ii)条宣布到期和应付，则应根据第2.05(K)条要求现金抵押品；在任何情况下，对于上述(H)或(I)款所述的母公司或任何借款人，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息、任何未付的应计费用和母公司在本协议和任何其他贷款文件项下应计的所有其他债务，应自动到期并支付，行政代理人应被视为已在第2.05(K)条允许的最大范围内要求现金抵押品，而没有出示、要求、拒绝或任何其他任何类型的通知，所有这些均由母公司在此明确放弃。 本合同或任何其他贷款文件中包含的任何内容，尽管有相反的规定。
在不限制前述规定的情况下， 一旦发生违约事件，只要违约事件仍在继续，行政代理和抵押品代理就可以代表其自身、贷款人和其他担保当事人行使贷款文件和适用法律赋予其、贷款人和其他担保当事人的所有权利和补救办法。
第7.02节 保留。
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第7.03节 申请 继续进行。行政代理收到的抵押品的任何收益(无论是由于抵押品的任何变现、任何抵销权、任何与借款方关于债务人救济法或其他方面的诉讼或其他诉讼有关的任何分配，也无论是以现金或其他方式收到的)：(I)不构成(A)特定的本金、利息、根据贷款文件应支付的费用或其他款项(应在母公司指定的预付贷款类别下的相关贷款人之间按比例分配)或(B)强制性预付款(应根据第2.11节应用)或(Ii)在违约事件发生并继续发生后，行政代理如此选择或要求贷款人直接支付，在根据第7.01节行使补救措施后，应根据任何适用的可接受债权人间协议的 条款，首先，以行政代理和抵押品代理的身份向行政代理和抵押品代理支付当时应付的任何费用、赔偿、费用偿还和其他金额，第二，在适用的贷款人和开证行之间按比例支付借款人当时应支付给贷款人和开证行的任何费用、赔偿或费用偿还，第三，支付利息(包括请愿后利息，无论是否根据任何债务救济法在任何索赔或诉讼中允许索赔)，然后就贷款到期支付，并在贷款人和开证行之间按比例支付未偿还的L/C付款，第四，偿还贷款本金和未偿还的L/C付款，将所有未偿还的信用证、与担保现金管理协议和担保对冲协议有关的任何其他款项以及适用的担保当事人之间的任何其他债务按比例变现；但在适用信用证期满后仍可用的未兑现信用证的现金抵押金额，应按本文规定的方式使用。尽管有上述规定，但如果行政代理未从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据本协议第八条的条款为其自身及其关联公司确认并接受担保品代理的指定，如同它是本协议的贷款方一样。
第八条
特工们
第8.01节 约会。
(A) 每家贷款人(以贷款人和周转额度贷款人的身份，并代表其本人及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)和每家开证行(以其本人及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方的身份)在此不可撤销地根据本协议和其他贷款文件指定和指定行政代理和抵押品代理为该贷款方的代理人，并且每个此类贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理。根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理或抵押品代理的权力和职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方对此有任何相反的规定，行政代理和附属代理不应承担任何义务或责任，但下列情况除外
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本协议或任何其他贷款文件中明确规定，或与任何贷款人之间的任何信托关系，且不应将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或债务解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式存在对行政代理或抵押代理不利的情况。本条的规定(第8.12节最后一款除外)仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，母公司或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理这一术语，指的是行政代理或抵押品代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则而产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。
(B) 行政代理、每个贷款人(以贷款人和每个周转额度贷款人的身份，并代表其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议或有担保对冲协议的潜在对手方)和每个开证行(以其本身及其附属公司作为有担保现金管理协议和有担保对冲协议的潜在对手方)特此指定并授权抵押品代理人担任代理人、证券托管人和抵押品代理人(包括作为代表(脊椎病患者/复发者)根据(Br)2004年12月15日比利时法案关于金融抵押品安排的第5条以及与金融工具的担保抵押品安排和贷款有关的若干税收规定，以及(Ii)第三册第3条，比利时民法典第17章)行政代理，该贷款人和开证行的目的是收购、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何 义务，并行使贷款文件中明确授予抵押品代理人的权力和履行该等职责，以及合理地附带的权力和酌情决定权。为进一步执行上述规定，行政代理和抵押品代理有权代表担保当事人订立担保文件，并采取必要的行动，以建立、完善和维持完善的担保 为担保当事人的利益而根据担保文件授予的抵押品的权益和留置权。
第8.02节 职责委派。任何代理人均可透过该代理人委任的任何一名或多名次级代理人，履行其任何及所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利及权力。该代理人及任何该等附属代理人可由或透过其各自的关联方履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。本条第八条的免责条款应适用于任何该等次级代理人及其关联方、行政代理人和附属代理人以及任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与本条款所规定的信贷安排的银团有关的活动以及作为代理人的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。
第8.03节 免责条款。代理人、联合簿记管理人或安排人、或其各自的关联公司或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、事实律师一个或多个关联公司应(A)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关而合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院作出的不可上诉的最终裁决认定上述任何行为是由于其或该人自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(B)以任何方式向任何贷款人负责本协议或任何其他贷款文件或任何证书中包含的任何贷款方或其任何人员所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，
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report, statement or other document referred to or provided for in, or received by any Agent, Joint Bookrunner or Arranger under or in connection with, this Agreement or any other Loan Document or for the value, validity, effectiveness, genuineness, enforceability or sufficiency of this Agreement or any other Loan Document or for any failure of any Loan Party a party thereto to perform its obligations hereunder or thereunder. No Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be under any obligation to any Lender to ascertain or to inquire as to the observance or performance of any of the agreements contained in, or conditions of, this Agreement or any other Loan Document, or to inspect the properties, books or records of any Loan Party. No Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duties or obligations except those expressly set forth herein and in the other Loan Documents, and its duties hereunder shall be administrative in nature. Without limiting the generality of the foregoing, (a) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be subject to any fiduciary or other implied duties, regardless of whether a Default or Event of Default has occurred and is continuing, (b) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duty to take any discretionary action or exercise any discretionary powers, except discretionary rights and powers expressly contemplated by the Loan Documents that the respective Agent is required to exercise in writing as directed by the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be expressly provided for herein or in the other Loan Documents); provided that the Administrative Agent shall not be required to take any action that, in its opinion or the opinion of its counsel, may expose the Administrative Agent to liability or that is contrary to any Loan Document or applicable law, including for the avoidance of doubt any action that may be in violation of the automatic stay under any Debtor Relief Laws or that may effect a forfeiture, modification or termination of property of a Defaulting Lender in violation of any Debtor Relief Laws, (c) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall have any duty or responsibility to disclose, and no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be liable for the failure to disclose, to any Lender or any Issuing Bank any credit or other information concerning the business, prospects, operations, property, financial and other condition or creditworthiness of any of the Loan Parties or any of their Affiliates that is communicated to, obtained or in the possession of, any Agent, Joint Bookrunner, any Arranger or any of their Related Parties in any capacity, except for notices, reports and other documents expressly required to be furnished to the Lenders by the Administrative Agent herein and (d) no Agent, Joint Bookrunner or Arranger shall be liable for any action taken or not taken by it (i) with the consent or at the request of the Required Lenders (or such other number or percentage of the Lenders as shall be necessary, or as the Administrative Agent shall believe in good faith shall be necessary, under the circumstances as provided in Sections 7.01 and 9.08) or (ii) in the absence of its own gross negligence or willful misconduct, as determined by a court of competent jurisdiction by a final and nonappealable judgment. Neither Agent shall be deemed to have knowledge of any Default or Event of Default unless and until written notice describing such Default or Event of Default is given to such Agent in accordance with Section 8.05. No Agent shall be responsible for or have any duty to ascertain or inquire into (i) any statement, warranty or representation made in or in connection with this Agreement or any other Loan Document, (ii) the contents of any certificate, report or other document delivered hereunder or thereunder or in connection herewith or therewith, (iii) the performance or observance of any of the covenants, agreements or other terms or conditions set forth herein or therein or the occurrence of any Default or Event of Default, (iv) the validity, enforceability, effectiveness or genuineness of this Agreement, any other Loan Document or any other agreement, instrument or document, or the creation, perfection or priority of any Lien purported to be created by the Security Documents, (v) the value or the sufficiency of any Collateral, or (vi) the satisfaction of any condition set forth in Article IV or elsewhere herein, other than to confirm receipt of items expressly required to be delivered to the Administrative Agent. The Administrative Agent shall not be responsible or have any liability for, or have any duty to ascertain, inquire into, monitor or enforce, compliance with the provisions hereof relating to Disqualified Lenders. Without limiting the generality of the foregoing, the Administrative Agent shall not (x) be obligated to ascertain, monitor or inquire as to whether any Lender or Participant or prospective Lender or Participant is a Disqualified Lender
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或（y）对向任何不合格 方转让或参与贷款和/或承诺或披露机密信息负有任何责任。
第8.04节代理商的 信赖性。每个代理均有权依赖、 且不因依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文档或其他书面形式(包括任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或 其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式验证的对话而承担任何责任。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的 人员作出的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定任何信用证事件是否符合本协议项下的任何条件时，除非该代理人在该信用证事件之前已收到该贷款人或开证行的相反通知，否则各代理人可推定该条件令该贷款人或开证行满意。每个代理可以咨询法律顾问(包括母公司的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并且不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。在所有情况下，每一代理人应将登记册中规定的贷款人就本合同项下所欠金额视为其所有人。各代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非 其应首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)其认为适当的建议或同意，或贷款人应首先就其因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用向其进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人都应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件 按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有或其他贷款人)的要求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来贷款持有人 具有约束力。
第8.05节 违约通知。任何代理都不应被视为知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人已收到贷款人或母公司关于本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知 是违约通知。如果该行政代理收到该通知，该行政代理应向贷款人发出通知。行政代理应根据所需贷款人(或在本协议规定的情况下，则为所有或其他贷款人)的合理指示，对该违约或违约事件采取行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。
第8.06节 不依赖代理、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人和其他贷款人。各贷款人和开证行明确承认，任何代理人(或其各自的任何关联方)、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理或安排人均未向其作出任何陈述或担保，且任何代理人、联合簿记管理人、 辛迪加代理、共同文件代理或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对其任何关联方的任何贷款方的任何事务的任何转让或审查， 应被视为构成该代理、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理人或安排人就任何事项向任何贷款人或每家开证行提供信息，包括任何代理人、联合簿记管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人或安排人是否披露了其(或其关联方)所拥有的重要信息。每家贷款人和每家开证行向代理人、联合簿记管理人、辛迪加代理人、共同文件代理人和安排人表示
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在不依赖代理、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，独立地对贷款方及其受限制子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信用进行自己的信用分析、评估和调查，以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律。并自行决定签订本协议，并向本协议项下的借款人提供信贷。每家贷款人和每家开证行还承认，它将在不依赖代理人、联合簿记管理人、辛迪加代理、共同文件代理、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、情况贷款当事人的经营、财产、财务等情况和资信状况。每一贷款人和每一开证行声明并保证：(I)贷款文件 列明了商业借贷便利的条款，以及(Ii)它在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人或开证行的身份订立本协议，目的是进行、收购或持有商业贷款，并提供本协议中可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据，且每一贷款人和每一开证行同意不提出违反前述规定的索赔。每家贷款人和每家开证行均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人或开证行的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。
第8.07节 [已保留].
第8.08节 代理以其个人身份。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方贷款、接受存款，以及一般与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是本协议项下的代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及其出具的任何信用证、或参与的信用证或周转额度贷款，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同其不是本协议项下的代理人一样，除非另有明确说明或除非上下文另有要求，否则贷款人和贷款人应包括以个人身份作为本协议下的代理人提供服务的每一人。该等人士及其附属公司可 接受母公司或其任何受限制附属公司或其其他附属公司的存款、向其借出款项、持有其证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与母公司或其任何受限制附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该 人士并非本协议项下的代理人，且无责任向贷款人作出交代。
第8.09节 后续管理代理。行政代理人可在向贷款人和母公司发出30天通知后，辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理人和抵押品代理人的职务，无论是否已指定继任行政代理人。行政代理在本合同项下的任何此类辞职也应构成其作为开证行和回旋额度贷款机构(视情况而定)的辞职，在这种情况下，辞职的行政机构(X)不再需要签发任何信用证或根据本合同发放任何额外的回旋额度贷款，(Y)应维持其作为开证行或回旋额度贷款机构(视情况而定)的所有权利。
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对于其在辞职日期之前出具的任何信用证或其发放的周转额度贷款。在接到辞职通知后，经母公司合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)条下的违约事件未发生且仍在继续)，被要求的贷款人有权指定一位继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联机构，继任者应继承行政代理和抵押品代理的权利、权力和责任。行政代理人是指在任命和批准后生效的继任代理人，原行政代理人S作为行政代理人的权利、权力、义务和职责将终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人没有任何其他或进一步的行为或行为，而附随代理人一词应指该继任代理人在任命和批准后生效，并且 前附随代理人S作为附随代理人的权利、权力、义务和义务应终止。该前抵押品代理人或本协议的任何一方或贷款的任何持有人没有任何其他或进一步的行为或行为。如果所需贷款人未如此指定任何继任行政代理和抵押品代理，则在即将退休的行政代理S发出辞职通知后30天内，经母公司的合理同意(只要第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件未发生且仍在继续)，退任的行政代理可代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理和抵押品代理，该代理应为在纽约设有办事处的银行。纽约或任何此类银行的关联银行，直至所需贷款人指定上述规定的继任者行政代理和抵押品代理为止。行政代理人S退任通知之日起30日内，未有继任代理人接受聘任的，卸任的行政代理人S辞职 同时生效；提供仅为维护根据任何担保文件授予担保代理人的为担保当事人的利益而授予担保代理人的任何担保权益，注销的担保代理人应继续作为担保代理人为担保当事人的利益而享有担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如果担保代理人拥有任何担保，则应继续持有该担保。在每种情况下，借款人应 承担和履行本协议项下行政代理和抵押品代理的所有职责，直至贷款人按照本条款的规定指定和履行行政代理和抵押品代理的所有职责(如果有)，直到要求贷款人按照上述规定指定继任者代理为止。任何即将退休的行政代理人S辞去行政代理人职务后，其本人、其下属代理人及其各自的关联方在担任本协议及其他贷款文件项下的行政代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本第八条和第9.05节的规定。一旦S的继任者被接受为行政代理人和本合同项下的抵押品，该继任者将继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(第2.17节规定的除外，以及在辞职生效之日欠退休行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休的行政代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第8.09节的规定解除)。当母公司根据本协议指定继任开证行(在任何情况下，继任者应为违约贷款人以外的贷款人)时，(A)该继任者将继承并被赋予已退役开证行和回旋贷款行的所有权利、权力、特权和义务，(B)除以下(D)款另有规定外，即将退役的开证行和回旋放贷行应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，(C)继任开证行应签发信用证，以取代信用证。如有的话，在上述继承或作出时仍未清偿
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满足即将退休的开证行的其他安排，以有效地承担即将退休的开证行在此类信用证方面的义务，以及(D)即将退休的回旋额度贷款人(X)不应被要求发放本协议项下的任何额外回旋额度贷款，(Y)应保持其作为回旋额度贷款人的所有权利，以及(Y)应保持其作为回旋额度贷款人的所有权利，并对其在辞职之日之前发放的任何回旋额度贷款，包括根据第2.05(C)节要求贷款人发放ABR贷款或为未偿还回旋额度贷款提供风险参与资金的权利。
第8.10条 编排者等尽管本协议有任何其他规定或任何其他贷款文件的规定，但每个联合簿记管理人、辛迪加代理、每个共同文件代理、每个安排人以及在本协议封面上被指定为辛迪加代理、文件代理或联席管理人的每个人仅出于认可目的而被命名为联合簿记管理人、辛迪加代理或联席管理人，其身份不应对本协议或任何其他贷款文件承担任何权利、义务、责任或责任，但以其适用的代理身份除外。贷款人或开证行，但每个此等人士及其关联公司均有权享有第9.05节和第9.17节中明确规定的适用于他们的权利(受其中规定的适用义务和限制的约束)。
第8.11节 证券文件和抵押品代理。贷款人和其他受担保的 方授权管理代理和抵押品代理根据第9.18节发布任何抵押品，或者如果根据第9.08节批准、授权或批准，或者如果任何证券文件的条款要求，则授权解除任何抵押品。贷款人和其他担保当事人在此不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，在没有任何贷款人或任何其他担保方进一步同意的情况下，与抵押品代理人或债务持有人的其他代表签订(或确认和同意)或修订、续期、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议，以(1)第6.02(C)、(I)、(J)、(V)款中任何一项下构成抵押品一部分的资产的留置权来担保(并允许担保)，(Z)或(Gg))(并按照其相关要求)和(2)第6.02节的任何其他规定，只要该留置权是次要的或相等的，并且可由担保义务的留置权进行评级(已承认并同意，行政代理和抵押品代理均无义务根据第(2)款执行任何协议，并可选择执行或不执行，其唯一和绝对的自由裁量权)。此外，贷款人和其他担保当事人特此授权行政代理和抵押品代理解除根据第6.02节(E)、(I)、(J)、(V)或(Z)款允许的任何贷款文件(I)授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何财产的任何留置权，只要授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，(Ii)是或成为除外财产，或(Iii)构成出售或以其他方式处置的财产(出售或以其他方式处置)，而出售或以其他方式处置的财产是根据第6.05节规定出售或以其他方式处置的；行政代理和抵押品代理应当根据母公司的要求办理；但在任何此类请求之前，父母应在每一种情况下向行政代理提交一份父母负责官员的证书，证明(X)在根据本句子第(I)款提出请求的情况下，证明该留置权在本协议下是允许的，并且 授予该留置权的合同或协议禁止对该财产的任何其他留置权，以及(Y)如果是根据本句子第(Ii)款提出的请求，(A)该财产是或已经成为排除财产，以及(B)如果该财产因合同限制而成为排除财产，则该限制不违反第6.09条，以及(Z)根据第(Iii)款提出的请求，即本协议第6.05条允许出售或处置该财产，并且在每种情况下，均已满足本协议的解除要求。
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第8.12节 抵押品变现、强制执行担保和信用投标的权利。在根据任何债务人救济法或其他司法程序对任何借款方提起的任何诉讼悬而未决的情况下，(I)行政代理(无论任何债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向父母提出任何要求)应有权并获授权，通过干预该诉讼或其他方式(A)就任何或所有欠款和未付债务提出和证明所欠和未付的全部本金和利息的索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便在该司法诉讼中允许贷款人、开证行、行政代理和任何子代理人的索赔，以及(B)收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发，以及(Ii)任何托管人、接管人、审查员、受让人、受托人、清盘人，现授权每一贷款人和开证行向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和开证行支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而到期的任何金额，以及根据贷款文件应支付给行政代理的任何其他款项。本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或开证行接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，母公司、行政代理人、 抵押品代理人和各担保方在此同意：（a）任何担保方均无权单独变现任何抵押品或强制执行任何贷款文件中规定的任何担保，双方理解并同意 所有权力，本协议项下的权利和补救措施只能由行政代理人和担保代理人根据本协议条款代表担保方行使，担保 文件项下的所有权力、权利和补救措施只能由担保代理人行使;但尽管有上述规定，贷款人可以按照第9.06节中规定的方式行使第9.06节中包含的抵消权，并且（b）如果抵押代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，担保代理人或任何担保人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部此类担保物的购买者或许可人，担保代理人作为担保方的代理人和代表（但除非所需贷款人 另有书面约定，否则任何贷款人或贷款人均不得以其各自的身份）有权，为了投标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的全部或任何部分担保品的购买价格，使用和应用任何债务作为担保代理在此类销售或其他处置中应付的任何担保品的购买价格的信贷。
担保方特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，贷记 投标全部或部分债务（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他行为的契约履行部分或全部义务），并以该方式购买（直接或 通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据《美国破产法》条款（包括第363条）进行的任何出售，美国破产法典 第1123或1129条，或贷款方所适用的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由 行政代理人（无论是通过司法诉讼或其他方式）根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务。对于任何此类信用投标和采购，对担保方的债务应
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be entitled to be, and shall be, credit bid on a ratable basis (with Obligations with respect to contingent or unliquidated claims receiving contingent interests in the acquired assets on a ratable basis that would vest upon the liquidation of such claims in an amount proportional to the liquidated portion of the contingent claim amount used in allocating the contingent interests) in the asset or assets so purchased (or in the Equity Interests or debt instruments of the acquisition vehicle or vehicles that are used to consummate such purchase). In connection with any such bid (i) the Administrative Agent shall be authorized (x) to form one or more acquisition vehicles to make a bid, (y) to adopt documents providing for the governance of the acquisition vehicle or vehicles (provided that any actions by the Administrative Agent with respect to such acquisition vehicle or vehicles, including any disposition of the assets or Equity Interests thereof shall be governed, directly or indirectly, by the vote of the Required Lenders, irrespective of the termination of this Agreement and without giving effect to the limitations on actions by the Required Lenders contained in clauses (i) through (ix) of Section 9.08(b) of this Agreement, and (z) the Administrative Agent shall be authorized to assign the relevant Obligations to any such acquisition vehicle pro rata by the Lenders, as a result of which each of the Lenders shall be deemed to have received a pro rata portion of any Equity Interests and/or debt instruments issued by such an acquisition vehicle on account of the assignment of the Obligations to be credit bid, all without the need for any Secured Party or acquisition vehicle to take any further action, and (ii) to the extent that Obligations that are assigned to an acquisition vehicle are not used to acquire Collateral for any reason (as a result of another bid being higher or better, because the amount of Obligations assigned to the acquisition vehicle exceeds the amount of debt credit bid by the acquisition vehicle or otherwise), such Obligations shall automatically be reassigned to the Lenders pro rata and the Equity Interests and/or debt instruments issued by any acquisition vehicle on account of the Obligations that had been assigned to the acquisition vehicle shall automatically be cancelled, without the need for any Secured Party or any acquisition vehicle to take any further action.
第8.13节 预扣税。在适用法律要求的范围内，行政代理机构可从向任何贷款方支付的任何款项中扣除或扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果任何税务机关声称，行政代理机构因任何原因(包括但不限于，因为适当的文件没有交付或没有正确执行，或者因为该贷款方没有通知行政代理机构情况的变化，导致适用的预扣税豁免或减少无效)而没有从支付给任何贷款方或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款，出借方应赔偿行政代理(范围为行政代理尚未得到任何适用贷款方的偿付，且不限制任何适用贷款方偿还的义务)行政代理直接或间接支付的所有税款或其他费用，包括罚款、罚款、税款和利息的附加额，以及发生的所有费用，包括法律费用、分配的员工费用和任何自付费用。行政代理向任何贷款方交付的关于此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。每一贷款方特此授权行政代理在任何时候抵销本协议项下欠该贷款方的任何和所有金额、任何其他贷款文件或以其他方式抵销本第8.13条规定应支付给行政代理的任何金额。本第8.13款将继续有效，无论本条款所述交易的完成、贷款的偿还、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定的终止、行政代理的辞职或任何贷款人的更换 。
第8.14节 担保现金管理协议和担保对冲协议。 任何现金管理银行或对冲银行因本协议或担保协议或任何担保文件的规定而获得第7.03条、任何担保或任何抵押品的利益的银行，无权知悉任何 行动，或同意、指示或反对根据本协议或其他任何条款采取的任何行动
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贷款文件或其他有关抵押品(包括任何抵押品的解除或减值)，但以贷款人身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本第八条有任何其他相反的规定，行政代理不应被要求核实有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下产生的债务的支付情况或是否已作出其他令人满意的安排，除非行政代理已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到关于该等债务的书面通知，以及行政代理可能合理要求的证明文件。
第8.15节 某些《雇员权益保护法》事项。
(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为母公司或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，与 (Y)之契诺相比，以下至少一项为且将为之成立：
(I) 该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议，使用一个或多个福利计划的计划资产(在《国际信用风险评估条例》第3(42)条或其他方面的含义内)，
(2) 在一个或多个临时经济实体中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人。参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，
(Iii) (A)该贷款人是由合格专业资产管理人管理的投资基金(第84-14号第VI部分所指)，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段的要求，以及(D)据该贷款人所知，就该贷款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求：S加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议， 或
(Iv) 行政代理全权酌情决定与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人进一步(X)表示
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并保证，自此人成为本合同贷款方之日起，自此人成为本合同贷款方之日起，至此人不再为本合同贷款方之日止，为行政代理人的利益而非为母公司或任何其他贷款方的利益起见，行政代理人不是此类贷款人资产的受托人。S订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理根据本协议保留或行使的任何权利、任何贷款文件或与本协议相关的任何文件)。
第8.16节 追回任何错误的付款。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他方式)；个别和集体付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款 (或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后两个工作日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理， 连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根据不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理人偿还这笔款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张并特此放弃对行政代理人关于任何要求的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利行政代理要求返还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第8.16条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii) 每一贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应注意该付款有误。各贷款人同意，在每一种此类情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应立即将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两个工作日)将任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，该金额是在同一天的资金中提出的。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和管理代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(Iii) 借款人和其他借款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但， 不得将本第8.16条解释为增加(或加速)借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务
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贷款及其利息的到期日)，或具有增加(或加速到期日)的效果，相对于如果行政代理没有进行此类错误付款本应支付的金额(和/或付款时间)；此外，为免生疑问，前面的第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款的范围，并且 仅针对行政代理为进行此类错误付款而从借款人收到的资金。
在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或替换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行期间，每一方应继续承担本条款第8.16条项下的S义务。
第九条
其他
第9.01节 通知；通信。
(A) 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及除下文第9.01(B)节规定的情况外)外，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机或其他电子方式发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发出，如下所示：
(I)如向任何贷款方或行政代理人或抵押品代理人、任何开证行或任何周转贷款机构发出 ，则须于截止日期将该等人士的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码送交附表9.01；及
(Ii) ，如给任何其他贷款人或开证行，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码发送。
(B)本条款项下向贷款人和开证行发出的 通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它 无法接收此类条款下的通知。行政代理或母公司可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
(C)通过专人或隔夜快递服务或通过挂号信或挂号信邮寄的 通知，在收到时应视为已发出。复印机发出的通知在发出时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日 开业时发出)。在上文第9.01(B)节规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该第9.01(B)节的规定有效。
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(D) 本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。
(E)根据第5.04节要求交付的 文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付(包括第9.17节所述)，如果这样交付，应被视为已在以下日期交付：(I)母公司张贴此类文件，或在母公司S网站上按附表9.01所列网站地址提供指向母公司S的链接，或(Ii)在母公司S代表母公司S在互联网或内联网网站上发布此类文件的日期，如果有，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但条件是：(A)母公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理机构或要求其交付纸质副本的任何贷款人，直到行政代理机构或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求为止；(B)母公司应将任何此类文件的邮寄事宜通知行政代理机构(通过传真机或电子邮件)，并通过电子邮件将此类文件的电子版本(即软拷贝)提供给行政代理机构；以及(C)如果有任何财务报表，根据第5.04节要求交付的证书或其他信息应要求在 非营业日的任何日期交付，该财务报表、证书或其他信息可在该日期后的下一个工作日交付给行政代理。除第5.04(C)节要求的证书外，行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，并且每个贷款人应单独负责请求交付或维护此类文件的副本。
(F) 借款人同意将取消资格的贷款人名单的任何更新以书面形式通知行政代理，地址如下：jpmdq_Contact@jpmgan.com或行政代理提供的其他地址。
第9.02节 协议的存续。贷款各方在其他贷款文件以及根据本协议或任何其他贷款文件而准备或交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款人作出贷款、签署和交付贷款文件以及签发信用证后继续有效，无论这些人或其代表进行的任何调查如何，并应继续有效，直至终止日期。在不影响本协议所包含的任何其他协议存续的情况下，第2.15、2.16、2.17和9.05节以及第VIII条的规定将继续有效，且无论本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定终止、行政代理辞职或任何贷款方被替换，都将继续有效，而无论本协议预期的交易完成、终止日期的发生、本协议或任何其他贷款文件的终止、行政代理的辞职或任何贷款方的更换。
第9.03节 的约束力。本协议应在母公司和行政代理签署，并在行政代理收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，带有本协议其他各方的签名，此后应对母公司、行政代理、每个开证行、每个回旋贷款机构和每个贷款机构及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。
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第9.04节 继承人和受让人。
(A) 本协议的规定对本协议双方及其在此允许的各自的继承人和受让人(包括开证行开具信用证的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但下列情况除外：(I)第6.05条允许的以外，未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均为无效)，且(Ii)除依照本第9.04节的规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(除本协议双方以外，其各自允许的继承人和受让人(包括签发任何信用证的开证行的任何关联公司)、参与者(在本条款9.04第(C)款规定的范围内)，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，每个代理人、开证行和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。
(B) (1)在符合以下第(Ii)款所列条件的情况下，任何贷款人在事先书面同意下，可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个 受让人(每个受让人)：
(1) 父母(不得无理拒绝、拖延或附加条件的同意)， 如果父母在递交书面同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意；但将定期贷款转让给贷款人、贷款人的关联方或核准基金(定义见下文)，或将循环融资承诺额或循环融资贷款转让给循环融资贷款人、循环融资贷款人的关联方或核准基金对循环融资贷款人的转让，不需要(X)母公司的同意，或(Y)如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则转让给任何人；
(2) 行政代理(这种同意不得被无理拒绝或拖延)； 规定，将(1)定期贷款转让给(X)贷款人，或(Y)母公司或母公司的关联公司根据第2.25节或(2)循环融资承诺或循环融资贷款提供给循环融资贷款人的全部或任何部分，无需行政代理同意；以及
(3) 每家开证行和每家周转额度贷款人(不得无理扣留或拖延此类同意)；但转让全部或部分定期贷款不需要任何开证行或周转额度贷款人的同意。
(Ii) 转让(不是根据第2.25节)应受以下附加条件的约束：
(1) 除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人S承诺的全部剩余金额或任何贷款项下的贷款，否则转让贷款人适用的承诺或贷款的金额(自就该转让向行政代理交付转让和承兑之日确定)不得低于(X)等值1,000,000美元的美元，或定期贷款中超出1,000,000美元的等值美元的整数倍，延迟提取定期贷款A承诺和延迟提取定期贷款B承诺和(Y)美元等值2,500,000美元或其超出美元1,000,000美元的整数倍
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循环融资贷款或循环融资承诺的情况，除非母公司和行政代理另有同意；条件是，如果第7.01(B)、(C)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要母公司的同意；此外，还应汇总每个贷款人及其附属公司或批准的基金的此类金额 (同时转让给两个或更多相关基金，或将其视为一项转让)；
(2) 每次部分转让应按比例转让转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务；但本条款不得被解释为禁止转让让与贷款人S就某一类承诺或贷款 的所有权利和义务的比例部分；
(3) 每项转让的各方应： (1)通过行政代理可接受的电子结算系统，签署并向行政代理提交转让和验收以及根据第2.17节要求交付的任何文件，或 (2)如果事先与行政代理达成协议，则手动签署并向行政代理交付转让和验收，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用(X)可由行政代理自行决定免除或减少，以及(Y)在截止日期后30天内对安排人员免收)；
(4) 如果受让人不是贷款人，受让人应向行政代理提交一份 行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司及其关联公司、其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给谁，以及谁可以根据受让人S的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息；以及
(5) 受让人不应是(I)母公司或任何母公司S 关联公司或子公司，但根据第2.25节转让给母公司的除外，(Ii)任何不符合第9.04(I)节规定的不合格贷款人，(Iii)自然人(或为一个或多个自然人、由一个或多个自然人拥有和经营，或为其主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)或(Iv)违约贷款人。
就本第9.04节而言，核准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外) ，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。
(Iii) 根据以下第(V)款予以接受并予以记录，自每次转让和接受规定的生效日期起及之后，转让和接受项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和接受所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和接受所转让的利息范围内，项下的转让贷款人应免除其在本协议项下的义务 (如果转让和接受涵盖了转让贷款人S在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.15、2.16、2.17和9.05节的利益(受这些节的限制和要求的约束)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本第9.04节，就本协议而言，应视为
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该贷款人根据本第9.04节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。
(Iv) 行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和循环L/C风险的承诺、本金和利息金额(登记册)。对于本协议的所有目的，《登记册》中的条目应是确凿无误的，母公司、行政代理、每家开证行、每家回旋额度贷款人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在《登记册》中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。在合理的事先通知下，登记册应可供各借款人、任何开证行、任何周转额度贷款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(V) 在收到转让贷款人和受让人签署的正式完成的转让和接受后，受让人S填写了行政调查问卷(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、本第9.04节第(B)(Ii)(C)款所指的处理和记录费(如果适用)以及本第9.04节第(B)款要求的对此类转让的任何书面同意，行政代理应接受此类转让和接受，并迅速将其中包含的信息 记录在登记册中；但是，如果转让贷款人或受让人未能按照第2.04(C)、2.05(D)或(E)、2.06(B)、2.18(D)或8.07节的规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让和接受，并将信息记录在登记册中，除非并直至该款项及其所有应计利息已全额支付。任何转让，不论是否有本票证明，对于本协议而言，除非已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则无效。
(C) (2)任何贷款人均可在不通知母公司、借款人或行政代理、开证行或回旋额度贷款人或征得其同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售贷款和承诺的参与权，但在参与时，下列个人除外：(1)自然人(或为一个或多个自然人、由一个或多个自然人拥有和经营、由一个或多个自然人拥有和经营的控股公司、投资工具或信托)；(2)母公司或其任何子公司或其各自的任何附属公司；(Iii)受第9.04(I)或(Iv)节约束的被取消资格的贷款人(参与者)对该贷款人S在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的违约；如果(A)贷款人S在本协议项下的义务保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)母公司、行政代理、各开证行和其他贷款人应继续单独和直接地与该贷款人打交道，涉及该贷款人S在本协议项下的权利和义务。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议和其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意以下两方面的任何修订、修改或放弃：(1)根据第9.08(B)和(2)节的第一个但书，要求直接受其影响的每个贷款人同意；(2)直接影响该参与者(但为免生疑问，不得放弃任何违约或违约事件)。除第9.04节的第(C)(Iii)款另有规定外，每个参与者均有权享受第2.15、2.16和2.17节的福利(受这些节和第2.19节的限制和要求的限制和要求的约束)。
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第2.17节所要求的 应仅交付给在此类出售发生之日或之前出售参与权的贷款人)，其程度与贷款人是贷款人且 已根据本第9.04节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.06节的利益，就像它是贷款人一样；但条件是，该参与者应受第2.18(C)节的约束，就像它是贷款人一样。
(Ii) 出售股份的每个贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记其向其出售股份的每个参与者的名称和地址，以及每个此类参与者的本金金额和利息金额以及S在贷款或贷款文件下的其他义务中的权益(参与者登记册)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者，即使有任何相反的通知。在不受第9.04(C)节要求的限制的情况下，贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者S有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他贷款义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。
(Iii) 参与者无权根据第2.15、2.16或2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非在该参与者成为参与者后因法律变更而有权获得更多付款。
(D) 任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他中央银行的义务的任何质押或转让，以及对于属于核准基金的任何贷款人，向该贷款人所欠债务或发行的证券的任何持有人(包括该持有人的受托人或其任何其他代表)所作的任何质押或转让，且本第9.04节不适用于任何此类质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何此类质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。
(E) 母公司在收到有关贷款人的书面通知后， 同意向任何要求发行票据的贷款人发行票据，以促进上文(D)段所述类型的交易。
(f) [已保留].
（g） 就本协议而言，根据第2.25条购买定期贷款应 视为自动立即取消和取消此类定期贷款，且母公司应在完成任何此类购买后通知行政代理，应更新登记簿以记录此类事件，就像 此类贷款的预付款一样。
（h） 关于 任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让，除非且直到除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后（可能是
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直接付款、参与人或次级参与人的受让人购买或其他补偿行动，包括在母公司和行政代理人同意的情况下，为违约方先前申请但未提供资金的贷款的 适用比例份额提供资金，适用的受让人和转让人特此同意），（x）支付并全额清偿该违约方欠行政代理人、各开证银行的所有付款责任，每一条摇摆线或任何其他摇摆线（及应计利息）及（y）取得（并酌情提供资金）其在所有贷款中的全部比例份额，并根据其循环贷款比例参与信用证和周转贷款;前提是，尽管有上述规定，但如果任何违约方在本协议项下的权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则该权益的受让人应被视为违约方，就本协议的所有目的而言，直到该等遵守发生为止。
（i） 不合格的贷款人。
（i） 对于“在”相关贷方签订具有约束力的协议以向该人士出售和转让或参与其在本协议项下的全部或部分权利和义务之日（交易日）为不合格贷方的任何人士，不得向其转让或参与（在DQ列表已发布在平台上的范围内）。（除非母公司已同意本第9.04节所述的其他转让，在此情况下，该人员不会被视为 转让或参与的不合格代理人）。为免生疑问，对于在适用交易日之后成为不合格受让人的任何受让人或参与者（包括根据 和/或不合格受让人定义中所述的通知期限届满而发出通知的结果“”），（x）该受让人不得追溯性地丧失成为受让人或参与人的资格，并且（y） 与该受让人有关的转让和承担的适用借款人本身不会导致该受让人不再被视为不合格的借款人。任何违反第（i）（i）款的转让不应无效，但 第（i）款的其他规定应适用。
（ii） 如果未经母公司事先书面同意，违反上述第（i）条，向任何不合格的借款人进行任何转让或 参与’，或如果任何人在适用交易日期后成为不合格的借款人，则适用借款人可在通知适用的不合格的借款人和行政代理人后，（A）终止此类不合格借款人的任何循环贷款承诺，并偿还借款人对此类 取消与此种循环贷款承诺有关的资格;（二）在不符合条件的贷款人持有的未偿还定期贷款的情况下，购买或 通过支付（x）本金金额和（y）中的较低者提前支付该定期贷款该等不合格贷款人为获得该等定期贷款而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用及所有其他金额（除本金外）根据本协议应向其支付的款项;前提是循环贷款的收益不得用于该目的和/或（C）要求该不合格的债权人转让，无追索权（根据并受限于本第9.04节所载的 限制）其所有权益，本协议项下的权利和义务，以（x）本金金额和（y）该 不合格受让人为获得该等权益而支付的金额（以较低者为准），权利和义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和本协议项下应支付给其的所有其他金额（本金除外）;前提是，在第 （C）条的情况下，此类转让不与适用法律冲突。
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(Iii)即使本协议有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收适用借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或访问行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，或行政代理或任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件采取任何 行动(或避免采取任何行动)的任何指示下的任何行动，每个被取消资格的贷款人将被视为已按照与非被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项， 和(Y)为了根据任何债务人救济法对任何重组计划或清算计划(破产计划)进行表决，本协议的每个被取消资格的贷款人在此同意(1)不对该 破产计划进行表决，(2)如果该被取消资格的贷款人在上述第(1)款的限制下仍对该破产计划进行表决，则该表决将被视为不是出于善意，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)予以指定。在确定适用类别是否根据《破产法》第1126(C)节(或任何其他债务人救济法中的任何类似规定)接受或拒绝该破产计划时，不应计入此类投票；以及(3)不对任何一方提出的、由审理该诉讼的法院(或具有管辖权的其他适用法院)就实施上述第(2)款的决定提出的任何请求提出异议。
(IV) 管理代理应有权，且母公司特此明确授权管理代理(A)在平台上张贴母公司提供的不合格出借人名单及其任何更新(统称为DQ名单)，包括指定给公共方出借人的平台部分，和/或(B)向提出请求的每个出借人提供DQ名单。
第9.05节费用；责任限制；赔偿等。
(a) 费用。每个借款人共同和各自同意支付(I)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理或抵押品代理、安排人及其各自关联公司因本协议提供的信贷便利的联合和分发(包括但不限于通过互联网或通过Intralink等服务)、本协议和其他贷款文件的准备和管理(不包括与贷款人的转让和参与有关的成本和费用)、或对本协议或其条款的任何修订、修改或豁免而产生的费用 (无论据此或据此预期的交易是否应完成)，包括合理的费用，行政代理、附属代理和安排人的一名首席律师的费用和支出，以及如果这些各方认为合理必要，每个司法管辖区一家当地律师事务所的合理费用、收费和支出，(Ii)所有合理和有文件记录的 自掏腰包各开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用 和(三)自掏腰包代理人、抵押品代理人、任何开证行或任何贷款人因执行其与本协议和任何其他贷款文件有关的权利、与根据本协议发放的贷款或签发的信用证有关的费用，包括所有此类费用 自掏腰包与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用，包括为所有这些人支付的一名律师的费用、收费和支出，如果这些人认为合理必要，则包括每个适当司法管辖区的一名当地律师和/或(如果
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(br}适当的)为所有这些人提供单一的监管法律顾问，作为一个整体(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受这种冲突影响的人将这种冲突通知母公司并随后保留自己的法律顾问，则为该受影响的人提供另一家律师事务所的法律顾问)。
(b) 赔款。借款人共同和各自同意赔偿行政代理、抵押品代理、安排人、每家开证行、每家贷款人、其各自的关联方、继承人和转让人及其各自的关联方(每个这样的人被称为受偿方)，并使每一受偿方免受任何和所有责任的损害，并合理和有据可查自掏腰包与此合理相关的费用，包括合理的律师费、收费和支出(不包括内部法律顾问的分摊费用，并限制为所有此类受赔付人作为整体不超过一名律师，如果此类各方认为合理必要，则为所有此类受偿方单独 个当地律师和/或针对所有此类受赔方的单一监管律师视为整体)(在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受冲突影响的受赔方告知冲突的母公司，并随后为受影响的受影响受影响的另一家律师事务所保留自己的律师事务所)；任何受赔方因下列原因或与之相关或由于下列原因而招致或提出的主张：(I)签署或交付本协议或任何其他贷款文件或任何协议或文书，(Ii)各方履行本协议及协议项下各自的义务，或完成本协议及本协议所预期的其他交易，(Iii)贷款收益的使用或任何信用证的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)；(Iv)在母公司或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产上或从任何财产上实际或据称存在、释放或威胁释放危险材料；或(V)与上述任何一项有关的任何程序(不论任何受偿方是否为其中一方，亦不论该事宜是由第三方或母公司或其任何附属公司或附属公司提出；但如该等法律责任及/或有关的费用或开支(X)是由最终裁定的，具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为是由于该受赔人或其任何关联方的严重疏忽或故意不当行为，或该受偿人或其任何关联方实质性违反本协议或任何贷款文件，或(Y)因不涉及母公司或其任何关联公司的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人 提起的诉讼(针对任何代理人、抵押品代理人或以其身份进行的安排人的诉讼除外)。
(c) 法律责任的限制。借款人共同和各自同意：(I)根据任何责任理论，任何安排人、行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人、其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、顾问和代理人(每个，包括但不限于每个安排人、行政代理、抵押品代理、每家开证行和每家贷款人、贷款人相关人士)或任何借款人(或其任何子公司或关联公司)在任何情况下均不对因下列原因引起的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害承担任何责任 与本协议相关或因本协议而产生的任何其他贷款文件或任何其他协议或文书，以及(Ii)与贷款人相关的任何人不对他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括电子平台)或通过互联网获得的信息或其他材料(包括但不限于任何个人数据)承担任何责任(除非此类损害是由具有管辖权的法院作出的、不可上诉的最终判决确定为故意不当行为或严重疏忽所致)，任何贷款人关联人或其任何关联方，或该贷款人关联人或其任何关联方实质性违反本协议或本协议或本协议预期的任何其他协议或文书的条款)；前提是，
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第(Br)条第(C)项并不免除借款人就第三方对受偿方提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿的义务。每个借款人同意，在适用法律允许的范围内，不就上述任何 项向任何贷款人相关人士主张任何索赔。
(d) 贷款人报销。每一贷款人各自同意向行政代理、抵押品代理和各开证行以及上述任何人的每一关联方(每个人都是与代理有关的人)(在任何贷款方未偿还的范围内，且不限制该贷款方这样做的义务)按各自适用的百分比按比例向行政代理、抵押品代理和各开证行支付贷款方根据本条款第9.05条第(A)、(B)或(C)款要求支付的任何金额(在不限制贷款方这样做的义务的范围内)(或，如果在承诺终止之日之后寻求付款，并且贷款应已全额支付(按紧接该日期之前的适用百分比计算)，则从 起，并针对任何和所有债务和相关费用，包括可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)对该代理人相关人员施加、产生或主张的任何费用、收费和支出，本协议，任何其他贷款文件，或本协议或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或该代理人相关人士根据或与上述任何条款相关而采取或不采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该 代理相关方以其身份招致或声称的；此外，如果 有管辖权的法院做出的最终且不可上诉的裁决主要是由该代理关联方S严重疏忽或故意不当行为造成的，则贷款人不对该等负债、成本、开支或支付的任何部分负责。
(E) 无论本协议期限届满、交易完成、任何义务的偿还、终止日期的发生、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行，或行政代理、任何开证行或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第9.05节的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。本第9.05节规定的所有到期金额应在提出书面要求后15天内支付 ，并附上有关任何报销、赔偿或要求的其他金额的合理文件。
(F) 本第9.05节不适用于任何税种(代表负债等的税种除外)。
(G) 对于非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或据此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害， 不承担任何责任。
(H) 第9.05节中的协议在行政代理、抵押品代理或任何开证行辞职或撤职、任何贷款人更换、承诺终止和所有其他义务的偿还、清偿或 解除、终止日期和本协议、任何其他贷款文件或本协议的任何规定终止后仍然有效。
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第9.06节 抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在此授权每家贷款人、每家开证行及其各自的关联公司在法律允许的最大范围内，随时、不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终且以任何货币计价)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠母公司或任何受限制附属公司贷方或账户的其他债务，以及母公司现在或以后在本协议或该开证行持有的任何其他贷款文件项下的所有义务，不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议或该等其他贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；条件是，任何贷款人或任何关联公司根据第9.06节规定的抵销权进行的任何追回，均受第2.18(C)节的规定约束；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.24节的规定进行进一步申请，并在支付之前，由违约贷款人将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。各贷款人和各开证行在本条款9.06项下的权利是该贷款人或该开证行可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权利)之外的权利。各贷款人和开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但条件是未能发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。
第9.07节 适用法律。本协议以及基于、引起或与本协议相关的任何索赔、争议、争议或诉讼(无论是合同、侵权或其他)应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。
第9.08节 豁免；修正案。
(A) 行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或延迟，不应视为放弃行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、每家开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，放弃本协议的任何条款或任何其他贷款文件或同意母公司或任何其他贷款方的任何偏离均无效，除非得到以下第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，父母或任何其他贷款方的任何通知或要求均不得使该人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。在不限制上述一般性的情况下，发放贷款或签发信用证不应被解释为放弃任何违约或违约事件，无论行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行在 时是否已通知或知道此类违约或违约事件。
(B)除第2.14、2.21、2.22或2.23(Y)节所规定的(X)外， 不得放弃、修改或修改本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定。
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在本协议的情况下，根据母公司与被要求贷款人签订的一份或多份书面协议(不包括以下第(I)至(Viii)款(以下第(Ii)款关于增加承诺的另一许可除外)和第(br}9.08(C)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)条所述的任何放弃、修订或修改，在每种情况下，只需征得贷款人的同意，行政代理、附属代理和合同中规定的其他当事人(如适用)；以及(Z)在任何其他贷款文件的情况下，根据每一借款方与行政代理订立并经所需贷款人同意的一份或多份书面协议；但该等协议不得：
(I) 减少或免除任何贷款的本金金额，或延长任何贷款的最终到期日，或 降低与任何L/信用证付款有关的任何偿还义务的利率，或将任何信用证的规定到期日延长至适用的循环融资到期日之后，而无需事先 每个直接受到不利影响的贷款人的书面同意(尽管有前述规定，受影响直接受到不利影响的贷款人的同意应是进行此类修改所需的唯一同意)； 但(X)就本条而言，(X)对本协议中财务定义的任何修改不构成利率的降低(I)即使该修改的效果将是降低任何贷款的利率或任何L/C付款的任何偿还义务，或降低本协议项下应支付的任何费用，以及(Y)只需征得所需贷款人的同意，即可减少或免除母公司按第2.13(C)节规定的适用违约利率支付利息或费用的义务。
(Ii)未经任何贷款人事先书面同意， 增加或延长任何贷款人的承诺费，或减少该贷款人的承诺费、L/C参与费或任何其他费用(尽管有前述规定，就任何该等延长或减少而言，该贷款人的同意应是作出该项修改所需的唯一同意)；但放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件、强制性预付款或强制性减少总承诺额，并不构成为本条第(2)款的目的增加或延长任何贷款人的承诺额；
(Iii) 延长或免除任何定期贷款分期付款日期或减少任何期限的到期金额 贷款分期付款日期、延长或免除任何循环贷款到期日的到期金额或减少任何循环贷款到期日的到期金额或延长任何贷款的利息(按第2.13(C)节规定的适用违约率支付的利息除外)或任何L/C付款或任何费用的到期支付日期，而未征得直接受到不利影响的每一贷款人的事先书面同意(尽管有上述规定，直接受到不利影响的贷款人的这种同意应是本合同项下进行此类修改所需的唯一同意)；
(Iv) 修改第2.18(B)或(C)节的规定，其方式将改变第2.18(B)或(C)节的条款，从而改变第7.03节或第2.18(B)节所要求的按比例分摊付款的方式，而无需事先征得受其不利影响的每一贷款人的书面同意；
(V) 修改或修改本第9.08节的规定或术语的定义 ？所需的贷款机构、所需的循环贷款机构、多数贷款人、所需的延迟支取期限贷款B贷款机构、所需的期限A贷款机构、所需的期限B贷款机构、所需的联合贷款机构或本合同中指定数目或
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未经每个贷款人、每个循环融资贷款人、每个定期贷款人和/或每个定期贷款人的书面同意而要求放弃、修改或修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人所占的百分比(应理解为，经所需贷款人同意，在确定所需贷款人的基础上，可按照与截止日期包括的贷款和承诺基本相同的基础，对所需贷款人进行额外的信贷延期)；
(Vi)除第9.18节规定的情况外， 在未经各贷款人事先书面同意的情况下，解除所有或几乎所有担保人或所有或几乎所有担保人各自的担保；
(Vii) 实施任何放弃、修订或修改，其条款对参与任何贷款的贷款人在付款或抵押品方面的权利造成不利影响，而不同于参与另一贷款的贷款人的权利，而未经参与受不利影响的贷款的多数贷款人同意 (同意所需的贷款人可以全部或部分免除第2.11节所要求的任何预付款或承诺减少，只要仍需进行的任何预付款或承诺减少的适用不变)；或
(Viii) 在未经受影响的每个贷款人事先书面同意的情况下，将本协议项下的债务或担保所有或基本上所有抵押品的留置权置于任何其他债务或留置权(债务或留置权除外)之后，而这些债务或留置权是根据本协议允许的。但第9.08(B)(Viii)节不适用于：(I)第6.01节允许的任何债务，优先于债务或由优先于担保债务的留置权担保的留置权；(Ii)任何债务人占有融资(或适用法律下的类似融资)或(Iii)任何其他债务，只要按比例向所有受不利影响的贷款人提供参与此类债务的机会；
此外，除非事先征得行政代理、抵押品代理、回旋贷款行或受其影响的各开证行的书面同意，否则此类协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理、抵押品代理、回旋贷款行或开证行在本协议项下的权利或义务。每一贷款人应受第9.08节授权的任何放弃、修订或修改的约束，任何贷款人根据第9.08节的任何同意应约束该贷款人的任何受让人。
尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(以及根据其条款要求所有贷款人同意的任何修订、放弃或同意，或每个受影响的贷款人可能会在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下受到影响)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得在未经违约贷款人同意的情况下增加或延长，(Y)任何贷款的本金或与任何L/C有关的任何偿还义务，未经违约贷款人事先书面同意，不得免除。(Z)任何必须征得所有贷款人或每个受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，其条款对任何违约贷款人造成的不利影响与其他受影响贷款人相比不成比例地不利，则必须征得该违约贷款人的同意。
(C)未经任何贷款人或开证行、贷款当事人和行政代理以及抵押品代理同意的情况下，抵押代理可(根据其各自的单独裁量，或在一定范围内)
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任何贷款文件所要求或预期的)订立任何贷款文件的任何修订、修改、补充或豁免，或订立任何新的协议或文书，以实施 授予、完善、保护、扩大或加强任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人利益的抵押品，与之相关的任何可接受的债权人间协议，或根据当地法律的要求，实施或保护，为任何财产的担保当事人的利益，或其中的担保权益符合适用法律或本协议的任何担保权益，或在每种情况下，以其他方式 增强任何贷款文件下任何贷款人的权利或利益。
(D)尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理、母公司(I)书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)允许在本协议项下不时进行额外的信贷展期，并允许与其相关的应计利息、费用和其他义务按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及定期贷款和循环贷款、应计利息和费用以及与此相关的其他义务；以及(Ii)在确定本协议所要求的必要贷款人时，适当地将此类信贷展期的持有者包括在内，包括所需的贷款人和所需的循环贷款机构，并适用第7.03节的相关规定。
（e） 尽管有上述规定，但经母公司和行政代理人同意，可对贷款文件进行技术性和一致性修改（但未经任何借款人同意）在必要的范围内（A）以符合第2.21节的方式整合任何其他定期贷款 承诺、其他循环贷款承诺、其他定期贷款和其他循环贷款，2.22和2.23可能需要将其他定期贷款承诺、其他循环贷款 承诺、其他定期贷款或其他循环贷款作为与现有定期贷款承诺、循环贷款承诺、定期贷款或循环贷款（如适用）不同的单独类别或部分，如果是 长期贷款，按比例减少相关现有定期贷款类别的摊销时间表，或（B）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致，且在（B）款的情况下，这种修正应 如果规定贷款人没有书面反对，则无需任何进一步行动或任何贷款文件的任何其他方的同意即可生效在收到通知后的五（5）个营业日内。此外， 尽管有上述规定，本协议不得另行作出修订（或修改和重述）经父母和行政代理人书面同意（但未经任何开证银行或开证银行同意）包括任何额外的财务 维护契约（或本协议中已包含的任何财务维护契约，但其契约级别和组成部分定义对母公司的限制更大）为当时存在的所有贷款 （但不少于所有贷款）的贷款人的利益。
（f） 本协议各方在此同意 行政代理人可采取任何及所有必要的行动，以确保在截止日期后根据第2.21条设立的、将包含在 该日期（适用日期）未偿还的现有定期贷款类别中的所有定期贷款“”，在最初发放时，按比例包含在该类别未偿还定期贷款（“现有类别贷款”）的每次借款中， 和/或确保在此类新定期贷款（“新类别贷款”以及与现有类别贷款一起“的类别贷款”）生效后，各 持有类别贷款的股东将被视为在适用日期持有其在各类别贷款中的按比例份额（但不改变任何此类股东的’定期贷款金额），且各此类股东应被视为已完成 为确保前述规定所需的转让。“适用日期的任何贷款的按比例计算的比例份额是（1）紧接适用日期前该贷款的现有类别贷款的总和加上新类别贷款的金额，
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此类贷款人在适用日期发放的贷款超过（2）适用日期所有类别贷款的本金总额。
（g） 尽管第9.08条中有任何相反规定，外国子公司签署的与本协议有关的担保、抵押或 担保文件及相关文件，连同本协议或任何其他贷款文件，修订或修改其中，有一个人，是可以与他（她）一起的。经母公司要求，行政代理人同意，而无需获得任何其他代理人的同意，如果该等修订、修改或弃权旨在：（i）遵守当地法律或当地律师的建议， （ii）纠正不明确之处或缺陷，或（iii）使该担保、抵押品或担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件（包括但不限于第5.10条和 约定的担保和担保原则）保持一致。
(H) 尽管有第9.08(B)节的规定，但只需征得(1)所需循环贷款机构的同意，即可(I)修改、修改或放弃第4.02节中关于发放循环贷款、循环额度贷款或签发信用证的任何先决条件，或(Ii)根据第9.08(B)节的第一个但书，修改、放弃或修改将需要受其不利影响的每个循环贷款人同意的任何修改、豁免或修改除外。修改或放弃本协议中仅就任何循环贷款影响循环贷款机构的任何条款，包括循环贷款的最终预定到期日、利息、费用、预付罚金和表决，(2)要求的综合贷款机构必须修改、放弃或修改第6.12节、第7.01(F)节和第7.01(L)节的条款和规定(以及在这些章节中使用的相关定义，但不包括本协议其他章节中使用的相关定义)，并且不进行此类修改。放弃或修改任何此类条款或规定(以及在此类条款中使用的相关定义，但不是本协议其他条款中使用的定义)，应允许在未经所需循环贷款机构和所需条款A贷款人同意的情况下，(3)所需条款A贷款人应是 所需的，除非根据第9.08(B)节的第一个但书，修改、放弃或修改需要受到不利影响的每个定期贷款机构的同意，修改或放弃 (I)本协议中仅就任何期限A贷款影响期限A贷款人的任何条款，包括期限A贷款的最终预定到期日、利息、费用、预付罚金和投票权，或 (Ii)第4.03节中关于发放初始期限A贷款的任何先决条件，(4)所需的延迟提取定期贷款B贷款人应被要求修改、修改、修改或放弃(I)本协议中仅就任何延迟提取期限贷款B贷款工具影响延迟提取期限贷款B贷款人的任何 条款，或(Ii)第4.03节中关于发放延迟提取期限B贷款的任何先决条件，或(5)所需的条款B贷款人必须修改、放弃或修改，除非根据第9.08(B)节的第一个 但书，修改、放弃或修改将需要受到不利影响的每个条款B贷款人的同意，修改或放弃(I)本协议中仅就任何B期贷款影响B期贷款人的任何条款，包括B期贷款的最终预定到期日、利息、费用、 关于B期贷款的预付罚金和投票权，或(Ii)第4.01节或第4.02节中关于发放B期贷款的任何先决条件。
(I) ，尽管本第9.08节有任何相反规定：
(I)就所需贷款人是否已 (A)同意(或未同意)本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订或豁免，或任何贷款方的任何背离，(B)以其他方式就与任何贷款文件有关的任何事宜采取行动，或 (C)指示或要求行政代理或任何贷款人采取任何行动(或不采取任何行动)的任何决定有关的
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贷款文件、任何期限B贷款人((X)任何受监管银行和(Y)任何循环贷款机构除外)或该贷款人与之一致行动的任何附属机构(不包括：(I)作出独立投资决定，(Ii)具有(适用于借款人的)常规信息屏幕，以及(Iii)具有不受持有人或与持有人一致行动的共同附属机构影响的投资政策的附属机构)，由于该贷款人S或其任何关联公司在任何总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或其他衍生合约(不包括任何此类总回报互换、总回报率互换、信用违约互换或根据真正的做市活动订立的其他衍生品合约)中拥有至少5%的净空头头寸，除非借款人(在其自行决定下)另行选择，否则无权投票表决其任何B期贷款，并应被视为 已投票表决其作为贷款人的利益，其比例与非净空头贷款人就此类事项分配投票权的比例相同。
(Ii) 就任何该等决定而言，每一名就任何该等修订或豁免投票、就任何该等事宜采取行动或作出该等指示的B期贷款机构(受管制银行及任何循环融资贷款机构除外)，应被视为已向借款人及 行政代理人作出陈述及保证，在每一种情况下，除非该贷款人在采取此类行动之前已通知借款人和行政代理它构成净空头贷款人(这是一种理解，并同意借款人和行政代理有权依赖各自的此类陈述和视为陈述)。行政代理(及其子代理)不对任何其他贷款人S遵守本协议有关净空头贷款人的规定承担任何责任或责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行该等规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理(及其子代理)以贷款人的身份而非贷款人的身份(如果适用)没有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者 或预期受让人或参与者是否为净空头贷款人。
(Iii) 用于确定B期贷款机构(受监管银行和循环贷款机构除外)在任何确定日期是否有净空头头寸：(A)与B期贷款有关的衍生品合约和与其在功能上等同的合约应按其名义金额以美元计算，(B)其他货币的名义金额应由贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式，并根据确定之日的现行转换率(以中间市场为基础确定)， (C)关于包括借款人或任何其他贷款方或借款人或任何其他贷款方发行或担保的任何工具的指数的衍生品合约，不得被视为就B期贷款建立空头头寸，只要(X)该指数不是创建、设计、、借款人以及(Y)借款人和其他贷款方以及借款人或任何其他借款方发行或担保的任何工具，(D)使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003 ISDA信用衍生品定义记录的衍生品交易(统称为，如果贷款人是此类衍生品交易的保护买方或其等价者，并且(X)根据此类衍生品交易的条款(无论在相关文件中按名称指定，作为标准参考)，条款B贷款是参考义务，则应被视为针对条款B贷款建立空头头寸
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在Markit发布的最新列表中，如果标准参考债务在相关文件中或以任何其他方式被指定为适用)，(Y) 术语B贷款将是此类衍生交易条款下的可交付债务，或(Z)任何借款人或任何其他借款方(或其继任者)被指定为此类衍生交易条款下的参考实体。以及(E)未使用ISDA CDS定义记录的信用衍生品交易或其他衍生品交易，如果此类交易在功能上等同于就B期贷款或任何借款人或任何其他贷款方的信用质量提供B期贷款人保护的交易，则应被视为对B期贷款建立空头头寸，只要(X)该指数不是创建、设计的，借款人及(Y)借款人及其他贷款方及任何借款方或任何其他贷款方发行或担保的任何票据， 合计应占该指数组成部分的15%以下。
第9.09节 利率限制 。即使本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用的利率连同根据适用法律被视为利息的所有费用和收费(统称为利息费用)，如本协议规定的或在与本协议相关的任何其他文件中，或任何贷款人或开证行以其他方式签订的合同、收取、收取或保留的利率，应超过该贷款人或开证行根据适用法律可能订立、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，连同应付给该贷款人或该开证行的所有利息费用，应以最高利率为限；但超额部分应在随后的付款日支付给该贷款人或该开证行，但不得超过法定限额。在确定管理代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下债务的预期 期限内，等额或不等额摊销、按比例分配和分摊利息总额。
第9.10节 完整协议。本协议、其他贷款文件以及关于本协议所指某些费用的协议，构成双方之间关于本协议标的的完整合同。双方或其 关联公司之间关于本协议标的的任何先前协议或陈述将被本协议和其他贷款文件所取代。尽管有上述规定，费用函在本协议签署和交付后仍然有效，并保持完全效力和 效力。本协议或其他贷款文件中的任何明示或默示内容，均不打算授予本协议或其他贷款文件项下或因本协议或其他贷款文件而产生的权利、补救、义务或责任以外的任何一方(以及本协议或其他贷款文件下的受赔方、任何有担保现金管理协议下的现金管理银行和任何有担保对冲协议下的对冲银行)。
第9.11节 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此放弃在因本协议或任何其他贷款文件(无论是基于合同、侵权或任何其他 理论)而直接或间接引起的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本协议(A)的每一方均证明，没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述规定
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(br}放弃和(B)承认IT和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他适用的贷款文件，其中包括第9.11节中的相互放弃和证明。
第9.12节 可分割性。如果本协议或任何其他贷款文件中包含的任何一项或多项条款在任何司法管辖区被认定为在任何方面无效、非法或不可执行，则此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而对该司法管辖区产生任何影响或损害，而特定司法管辖区的特定条款的无效也不会使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应通过善意协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行条款尽可能接近的有效条款。
第9.13节 副本；转让和某些其他文件的电子签署。 本协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，仅构成一份合同，并应按照第9.03节的规定生效。通过传真传输(或根据行政代理批准的程序进行其他电子传输)交付本协议的签约副本应与交付人工签署的原件一样有效。本协议和与本协议相关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每个a？通信)，包括要求以书面形式进行的通信，可采用电子记录的形式，并可使用电子签名执行。每一贷款方同意，任何通讯上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名应与手动原始签名一样有效并对每一贷款方具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通讯将构成每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款 强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于贷款方、行政代理和每个担保当事人使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。借款方、行政代理和每一担保当事人均可自行选择以镜像电子记录(电子副本)的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应视为 在该人从事S业务的正常过程中创建的，并销毁原始纸质文档。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件， 并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。行政代理人和附属代理人均无责任确认以电子方式(包括通过电子邮件、传真、门户网站或其他电子方式)发送任何通知、指示或其他通信(通知)的人实际上是获授权这样做的人。其他各方承担 使用电子签名和电子方法向行政代理或附属代理发送通知所产生的所有风险，包括但不限于行政代理或附属代理对未经授权的通知采取行动的风险，以及第三方截取或误用通知的风险。尽管本协议有任何相反规定，行政代理或担保代理均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理或担保代理(视情况而定)按照其批准的程序明确同意；
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此外，如果在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理或抵押品代理(视情况而定)已同意接受此类电子签名，则行政代理、抵押品代理和每一担保当事人应有权依赖据称由任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，以及(B)在行政代理、抵押品代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名之后应立即有该人工签署的副本。出于本协议的目的，电子记录和电子签名应分别具有USC第15条第7006条赋予它们的含义，并可不时进行修改。
第9.14节 标题。本文中使用的条款和章节标题以及目录 仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的构建，也不会在解释本协议时予以考虑。
第9.15节 管辖权；同意送达法律程序文件。
(A) 母公司及其他贷款方不可撤销且无条件地同意，不会在位于曼哈顿区纽约州法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对上述行政代理、抵押品代理、任何贷款人、任何安排人或任何关联公司提起 任何法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，不论是在合同上还是在侵权或其他方面。以及位于曼哈顿区纽约县的美国纽约南区地区法院和任何上诉法院，本协议的每一方均不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意有关任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何开证行或任何贷款人在任何司法管辖区法院对母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(B) 本协议的每一方在此不可撤销且无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或今后可能对因本协议或本协议或其他贷款文件引起的或与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序在本9.15节(A)段所指的任何法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何异议。本协议的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。
(C) 本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达程序文件。每个借款人(为免生疑问，包括任何指定的借款人)在此不可撤销地指定Perrigo Company (Perrigo Company)为其代理，地址为49010密歇根州阿勒根东大道515East Avenue，作为其所属的所有贷款文件和所有其他相关协议的送达代理(Process Agent)，Perrigo公司特此接受该指定为Process Agent，并在此同意迅速将Process Agent收到的以该借款人为收件人的所有法律程序(如适用)转发给其他借款人。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方或任何其他贷款文件以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
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Section 9.16 Confidentiality. Each of the Lenders, each Issuing Bank, the Swing Line Lender and each of the Agents agrees that it shall maintain in confidence any information relating to the Parent and any Subsidiary or their respective businesses furnished to it by or on behalf of Parent or any Subsidiary (other than information that (a) has become generally available to the public other than as a result of a disclosure by such party in breach of this Section 9.16, (b) has been independently developed by such Lender, such Issuing Bank, Swing Line Lender or such Agent without violating this Section 9.16 or (c) was available to such Lender, such Issuing Bank or such Agent or such Swing Line Lender from a third party having, to such person’s knowledge, no obligations of confidentiality to the Parent or any other Loan Party) and shall not reveal the same other than to its Related Parties and any numbering, administration or settlement service providers or to any person that approves or administers the Loans on behalf of such Lender (so long as each such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), except: (A) to the extent necessary to comply with applicable laws or any legal process or the requirements of any Governmental Authority purporting to have jurisdiction over such person or its Related Parties, the National Association of Insurance Commissioners or of any securities exchange on which securities of the disclosing party or any Affiliate of the disclosing party are listed or traded, (B) upon request or demand by, as part of reporting or review procedures to, or examinations by, Governmental Authorities or self-regulatory authorities, including the National Association of Insurance Commissioners or the Financial Industry Regulatory Authority, Inc., (C) to its parent companies, Affiliates and their and their Affiliate’s Related Parties including auditors, accountants, legal counsel and other advisors (so long as each such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (D) in connection with the exercise of any remedies under this Agreement or any other Loan Document or any suit, action or proceeding relating to this Agreement or any other Loan Document or the enforcement of rights hereunder or thereunder, (E) to any pledgee under Section 9.04(d) or any other prospective assignee of, or prospective Participant in, any of its rights under this Agreement (so long as such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (F) to any direct or indirect contractual counterparty (or its Related Parties) in Hedging Agreements or such contractual counterparty’s professional advisor (so long as such contractual counterparty or professional advisor to such contractual counterparty agrees to be bound by the provisions of this Section 9.16), (G) on a confidential basis to (i) any rating agency in connection with rating the Parent or its Restricted Subsidiaries or the facilities evidenced by this Agreement, (ii) the provider of any Platform or other electronic delivery service used by the Administrative Agent, any Issuing Bank to deliver the Borrower Materials or notices to the Lenders or (iii) the CUSIP Service Bureau or any similar agency in connection with the issuance and monitoring of CUSIP numbers with respect to the facilities evidenced by this Agreement, (H) to any credit and political risk insurance and reinsurance providers and brokers (so long as such person shall have been instructed to keep the same confidential in accordance with this Section 9.16), (I) with the prior written consent of Parent and (J) to any other party to this Agreement. In addition, the Agents, the Arrangers and the Lenders may disclose the existence of this Agreement and information about this Agreement to market data collectors, similar service providers to the lending industry, and service providers to the Agents, the Arrangers and the Lenders in connection with the administration and management of this Agreement, the other Loan Documents, the Commitments, and the Credit Extensions. Nothing in any Loan Document shall prevent disclosure of any confidential information or other matter to the extent that preventing that disclosure would otherwise cause any transaction contemplated by the Loan Documents, or any transaction carried out in connection with any transaction contemplated thereby, to become an arrangement described in Part II A 1 of Annex IV of Directive 2011/16/EU.
第9.17节平台。 该平台是按原样提供的，并且是可用的。 管理代理、其关联方和安排方不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确声明不对借款人或
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借用人材料的遗漏。管理代理、其任何相关方或任何安排方均不就借用者材料或 平台做出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷影响的保证。
第9.18条留置权和担保的解除。
(A) 贷款人、开证行和其他担保当事人在此不可撤销地同意：(1)贷款方对任何抵押品授予抵押品代理人的留置权应(1)自动解除：(I)在下述第9.18(D)节所述的终止日期发生时全额解除；(Ii)在本协议允许的交易中，任何贷款方将此类抵押品处置(租赁或许可除外)给不是(也不需要成为)贷款方的人(行政代理和抵押品代理可在任何贷款方提出合理请求时向其提供表明这一点的证书而无需进一步查询)，(Iii)此类抵押品包括租赁给贷款方的财产，在此类租赁终止或到期时(行政代理和抵押品代理可根据任何贷款方的合理请求提供证明而无需进一步询问)，(Iv)如果此类留置权的解除得到所需贷款人(或根据第9.08节可能要求其同意的其他百分比的贷款人)的书面批准、授权或批准，(V)构成此类抵押品的财产由任何担保人拥有，当担保人根据《担保协议》或以下(B)条款解除其担保义务时(行政代理人和担保品代理人可最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需进一步询问)，(Vi)担保品代理人要求就担保品代理人根据担保文件行使任何补救措施进行任何担保品处置，或(Vii)在允许的应收账款融资资产的情况下，在本协议允许任何贷款方根据合格的应收账款安排将其出售给应收账款实体时，(2)在符合第8.11节规定的条款和条件的情况下予以解除(行政代理和抵押品代理可以最终依赖任何贷款方应其合理请求向其提供的证明，而无需任何进一步查询)。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益(包括任何处置的收益)所承担的义务或任何留置权(被解除的义务除外)，除非按照贷款文件的规定解除，否则所有这些权益应继续构成抵押品的一部分。
(B) 此外，贷款人、开证行和其他有担保的各方在此不可撤销地同意，各自的担保人(母公司或任何其他借款人除外)应在(I)完成本协议(X)项下允许的任何交易后解除其各自的担保，(X)导致该子公司不再构成子公司(包括因为该子公司被指定为不受限制的子公司)，或(Y)在任何担保人因其是或已经成为被排除的子公司或任何无形子公司或非担保人子公司而不需要成为担保人的情况下，在每一种情况下，父母向行政代理提出书面请求，要求该人不再构成担保人，并证明其有权获得所请求的释放(行政代理可在不作进一步询问的情况下，最终依赖于前述效果的证明)； 但根据前一条款(Y)进行的任何此类免除只有在以下情况下才有效：(A)没有违约或违约事件发生，并且违约事件仍在继续或将由此导致；(B)在免除违约或违约事件时(以及在生效后)，该附属公司的所有未偿债务届时将
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允许按照第6.01和6.04节的相关规定制作(为此，要求母公司在适用条款允许的另一种基础上，对依赖作为担保人的子公司制作的任何此类物品进行重新分类)；根据第6.05节对其进行的任何先前处置应重新定性，然后将允许 如同对非担保人的子公司进行处置一样(此后，第(B)款中描述的所有项目应被视为按照第(B)款中的规定重新定性)，并且(C)该 子公司不得(或应同时被免除)任何再融资票据或与上述债务有关的任何允许再融资债务的担保人(如果适用)。
（c） 贷款人、开证银行和其他被担保方特此授权行政代理人和 担保代理人（如适用）签署和交付任何必要或适宜的文书、文件和协议，以证明和确认根据本 第9.18节的上述规定解除任何担保人或担保物，所有这些均无需任何担保人或任何其他有担保方的进一步同意或加入。在任何此类解除生效后，任何贷款文件中包含的与任何此类 抵押品或担保人有关的任何陈述、保证或契约将不再被视为已作出。行政代理人和担保代理人应立即（担保方特此授权行政代理人和担保代理人）采取此类行动，并 执行母公司合理要求的任何此类文件，并由母公司’承担费用，以根据本 的上述规定解除贷款文件项下担保物或担保人的任何留置权。第9.18条;但（i）行政代理人应已收到母公司负责人出具的证书，其中应包含行政代理人或抵押品合理要求的此类证书， （ii）行政代理人或抵押品代理人不应被要求签署任何该等文件，但在适用代理人’的合理意见下，将使该代理人承担责任或产生任何义务或产生 除无追索权或保证解除该留置权以外的任何后果，且（iii）该解除不得以任何方式解除、影响或损害该义务。根据本 第9.18（c）节签署和交付的任何文件均不得向行政代理人或担保代理人追索或担保。
（d） 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在终止 日，应母公司、行政代理和/或抵押代理（如适用）的要求，（无需通知任何被担保方，或未经任何被担保方投票或同意）采取必要的行动解除其在所有 担保品中的担保权益，并解除任何贷款文件项下的所有义务，在该解除日，是否存在任何（i）与任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议有关的义务，以及 （ii）当时未到期的任何或有赔偿义务或费用报销要求;假设，行政代理人或担保代理人应已收到母公司负责人的证明，其中包含 行政代理人或担保代理人合理要求的证明。任何此类义务的免除应被视为符合以下规定：如果在此类免除后，与由此担保的义务有关的任何付款的任何部分应被撤销、废止，或在母公司或任何担保人无力偿债、破产、解散、清算或重组时必须以其他方式恢复或返还，则此类义务应恢复。或在为母公司或任何担保人或其财产的任何实质部分任命接管人、介入人或保管人、或受托人或类似官员时，或由于为母公司或任何担保人或其财产的任何实质部分任命接管人、介入人或保管人、或受托人或类似官员，或由于其他原因，所有这些均视为尚未作出该等付款。家长 同意支付所有合理且有文件证明的 自掏腰包行政代理人或担保代理人（及其各自的代表）因采取行动解除所有担保品中的担保权益和本第9.18（d）节所述贷款文件项下的所有义务而产生的费用。
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（e） 母公司或其任何受限制 子公司在任何《有担保现金管理协议》或《有担保对冲协议》项下的义务（在与该等《有担保对冲协议》相关的所有净额结算安排生效后）应仅在 其他义务得到担保和保证的范围内根据《担保文件》得到担保和保证。任何人不得仅因存在任何此类担保对冲 协议或担保现金管理协议项下的义务而在任何贷款文件项下拥有任何投票权。为免生疑问，以本协议允许的方式解除担保品或担保人不需要获得《担保对冲 协议》或任何《担保现金管理协议》项下义务的任何持有人的同意。
第9.19节 美国爱国者法案公告。受《美国爱国者法》约束的每个贷款人以及行政代理和抵押品代理(为他们自己，而不是代表任何贷款人)特此通知各贷款方，根据《美国爱国者法》的要求， 必须获取、核实和记录识别借款方的信息，该信息包括贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方、行政代理或抵押品代理根据《美国爱国者法》识别每一贷款方的其他信息(如适用)。其他贷款各方特此指定母公司为其代理人，用于与本协议和其他贷款文件有关的所有目的，包括发出和接收通知，以及签署和交付本协议和本协议中设想的所有文件、文书和证书，以及对本协议和其他文件的所有修改。在行政代理、抵押代理或任何贷款人提出要求后，借款人应迅速提供行政代理、抵押品代理或该等贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的 j了解您的客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》所规定的持续义务。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的，对贷款人和行政代理均有效。
第9.20节 不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)(适用的交易)，每一贷款方承认并同意： (I)(A)行政代理、抵押品代理、安排行和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是贷款当事人与行政代理、抵押品代理、安排行和贷款人之间的独立商业交易。(B)贷款当事人已在其认为适当的范围内咨询了他们自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)贷款当事人有能力评估、理解和接受适用交易的条款、风险和条件；(2)(A)行政代理、抵押品代理、安排人、开证行和贷款人中的每一人现在和过去都只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、不是、也不会作为贷款当事人的顾问、代理人或受托人行事，或任何其他人，以及(B)行政代理、抵押品代理、安排人、开证行或任何贷款人在适用交易方面对贷款当事人均无任何义务，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、抵押品代理、安排行、开证行、贷款人及其关联公司可能从事涉及与贷款方及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、抵押品代理、安排行或任何开证行或任何贷款人均无义务向贷款方或其关联公司披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，贷款各方特此同意并承诺，他们不会对行政代理、抵押品代理、
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安排人、开证行和贷款人就与适用交易的任何方面有关的任何违反或被指控违反代理或受托责任的行为作出赔偿。
第9.21节 付款拨备。如果任何借款人或其代表向行政代理、任何开证行或任何贷款人或行政代理、任何开证行或任何贷款人行使抵销权，则该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据该行政代理、该开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)偿还给受托人、接管人或任何其他当事人，涉及任何债务救济法或其他任何程序，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全生效，如同未支付或未发生抵销一样，以及(B)各贷款人和各开证行同意应要求向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何 金额中的适用份额(不重复)，并自提出要求之日起至按不时有效的适用隔夜利率支付该款项的年利率为止的利息，以该追回或付款的适用货币支付。贷款人和开证行在前款(B)项下的义务在全额偿付贷款义务和本协议终止后继续有效。
第9.22节确认和同意 受影响金融机构的自救。 尽管任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反规定，但本协议各方 承认，任何受影响金融机构的任何发行人或发卡银行在任何贷款文件下产生的任何责任，只要该责任是无担保的，可能受制于 适用的处置机构的减记和转换权力，并同意、承认和同意受以下条款的约束：
(a) 适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付;以及
（b） 任何自救行动对任何此类责任的影响，包括 （如适用）：
（一） 全部或部分减少或取消任何此类 责任;
（二） 将所有或部分此类负债转换为受影响金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或 其他所有权工具，这些股份或其他所有权工具可能会发行给受影响金融机构或其母公司或桥梁机构，或以其他方式授予受影响金融机构或其母公司或桥梁机构，并且 受影响金融机构或其母公司或桥梁机构将接受这些股份或其他所有权工具，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利;或
（三） 与行使适用处置机构的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
第9.23节 关于任何支持的QFC的确认。 如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC 信贷支持”，以及每个此类QFC，受“支持QFC”），双方承认并同意，根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同据此颁布的规例，“美国
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特殊解决机制（特别解决机制）（以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC可能 事实上被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）：
（a） 如果作为受支持QFC一方的受涵盖实体（每一方均为“受涵盖方”） 成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则此类受支持QFC的转让和此类QFC信贷支持的利益（以及在该支持的QFC和该QFC信用支持中或下的任何权益和义务，以及 保证此类受支持QFC或此类QFC信用支持的财产中的任何权利）如果受支持QFC和此类QFC 信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某个州的法律管辖。如果适用方或适用方的《六六六法案》关联公司成为美国特别决议制度下的 程序的对象，贷款文件项下的违约权（可能以其他方式适用于此类受支持QFC或任何QFC信贷支持）可针对此类受保方行使，但允许 倘受支持合格融资工具及贷款文件受美国或美国某州法律规管，则根据美国特别决议制度行使该等违约权利的范围不得超过该等违约权利的范围。在不限制 上述规定的情况下，双方理解并同意，双方关于违约方的权利和补救措施在任何情况下均不得影响任何相关方关于受支持QFC或任何QFC信贷支持的权利。
（b） 第9.23节中使用的下列术语具有以下含义：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在 中定义，并根据《美国法典》第12编第1841(K)条解释)。
“所涵盖实体” 指以下任何一种：（i）“所涵盖实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.进行解释。§ 252.82（b）;（ii）根据12 C.F.R.定义和解释的受保银行。“§ 47.3（b）;或（iii）《联邦法规》12 C.F.R.中定义并解释的《联邦法规》所涵盖的FSI。§ 382.2（b）.
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
？《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条赋予合格金融合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
第9.24节主权豁免的放弃 如果任何贷款方已经或以后可能 获得任何法院管辖权或任何法律程序的豁免权（不论是透过送达或通知、判决前扣押、为协助执行而扣押、执行或其他方式）就其本身或其财产作出的，这样 贷款方在此合理地放弃其在本协议项下的义务以及与此相关的任何其他文件或协议因此，该贷款方同意其不会在任何此类诉讼或程序中或就任何此类诉讼或程序提出或要求任何此类 豁免权。
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第9.25节判决货币。
(A) 贷款方在本协议和其他贷款文件项下以指定货币(债务货币)付款的义务，不得通过根据以义务货币以外的任何货币表述或兑换成任何货币的任何投标或回收而解除或履行，除非此类投标或回收导致有担保的一方有效收到根据本协议或其他贷款文件明示应向其支付的义务货币的全部金额。如果为了在任何法院或任何司法管辖区获得或执行对任何贷款方不利的判决，有必要将债务货币以外的任何货币(该其他货币在下文中称为判决货币)转换为或从任何货币转换成债务货币的到期金额，则应按照在每种情况下由行政代理所确定的汇率(由行政代理报价，或如果行政代理不提供该货币的汇率)由已知的由行政代理指定的该货币的交易商进行兑换，自作出判决之日的前一个工作日(该工作日以下称为判决货币兑换日)起算。
(B) 如判定货币兑换日期与实际支付到期款项的日期之间的汇率有变动，则每名借款人承诺并同意支付、安排支付、汇出或安排汇出为确保以判定货币支付的款项按付款当日的汇率兑换时，为确保以判定货币支付的款项按付款当日的汇率兑换时，所需的额外款额(但无论如何不得较少)，将以判决或司法裁决中规定的判决或司法裁决中规定的判决货币金额，按判决货币兑换日的汇率产生本可以购买的债务货币金额。
(C) 为确定本第9.25节的任何汇率或货币等值，此类金额应包括与购买债务货币有关的任何溢价和应付费用。
[签名页被故意省略]
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