附录 10.1
经修订和重述的雇佣协议
本经修订和重述的雇佣协议（以下简称 “协议”）自2023年11月7日起由特拉华州的一家公司 Certara, Inc.（以下简称 “公司”）与约翰·加拉格尔（“高管”）签订和签署。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司与高管签订了日期为2023年2月26日的雇佣协议（“协议”）；
鉴于公司和高管希望按照本协议的具体规定对协议进行修改；
因此，现在，考虑到此处包含的承诺和共同契约，以及出于其他良好而宝贵的考虑，公司和高管特此达成以下协议，这些承诺和契约的收到和充足性已得到双方认可：
第 1 部分。定义。本协议其他地方未另行定义的大写术语应具有本第 1 节中规定的含义。
(a) “应计债务” 是指 (i) 在高管离职之日之前所有应计但未付的基本工资，应在解雇之日后的三十 (30) 天内支付；(ii) 根据本协议第6节发生的任何未付或未报销的业务费用，应在解雇之日后的三十 (30) 天内支付；(iii) 解雇后根据公司员工福利计划提供的任何福利，包括与股权文件下的股权参与有关的权利，并附上其中包含的条款。
(b) “董事会” 指本公司的董事会。
(c) “原因” 是指 (i) 高管在根据本协议受雇期间的重大过失或故意不当行为，(ii) 高管故意不履行或拒绝在任何重大方面履行其职责或责任，(iii) 高管侵占（或企图挪用）公司或公司集团任何其他成员的任何资产或商业机会，（iv）贪污或高管犯下（或企图）欺诈，或在其指示下实施欺诈，(v) 高管被定罪或认罪 “有罪” 或 “不提出异议”(x) 重罪或 (y) 对高管履行对公司或公司集团任何其他成员的职责产生重大不利影响或以其他方式对公司或公司集团任何其他成员的声誉或业务造成重大损害的任何其他刑事指控，(vi) 高管对公司政策的任何重大违反，包括但不限于与以下内容有关的行为性骚扰或商业行为，以及手册或声明中其他规定的性骚扰或商业行为公司的政策，或（vii）高管严重违反本协议或股权文件。
(d) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的细则和条例。
(e) “公司集团” 指公司及其任何直接或间接子公司。
(f) “薪酬委员会” 是指被指定做出与公司集团高级执行官有关的薪酬决定的董事会委员会。
(g) “机密信息” 的含义载于《限制性公约》。
(h) “残疾” 系指行政人员在 (i) 连续九十 (90) 天或 (ii) 任何十二 (12) 个月内非连续一百二十 (120) 天内妨碍行政人员履行职责的任何身体或心理残疾或体弱。高管和公司无法就高管残疾的存在、程度或潜力达成共识的任何问题应由公司选出并经高管批准的合格独立医生决定（不得无理拒绝、拖延或附带条件批准）。就本协议的所有目的而言，任何此类医生的决定均为最终决定性决定。
(i) “正当理由” 指未经高管同意，(i) 降级本协议第 3 节规定的高管头衔、职责或责任，或 (ii) 降低本协议第 4 (a) 节规定的基本工资或本协议第 4 (b) 节中规定的目标年度奖金机会（适用于所有处境相似的高管的全面削减除除外）或 (iii) 要求第 3 (c) 节规定的行政部门的主要工作地点变更超过 50 英里，或 (iv) 任何其他重大违规行为本公司对本协议的规定（上述 (i)、(ii) 或 (iii) 款所涵盖的条款除外）。高管承认并同意，如果出现任何违反本协议的行为，他的唯一补救措施是根据本协议第7（f）节的条款和条件主张正当理由。尽管如此，在雇佣期内，如果董事会有理由认为高管可能从事了可能构成本协议原因的行为，则董事会可自行决定暂停高管履行本协议规定的职责，在任何情况下，任何此类停职都不构成高管有正当理由终止雇佣关系或以其他方式构成违反本协议规定的行为；前提是此类停职不得改变公司根据本协议承担的义务本协议在这段暂停期间。
(j) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托（慈善或非慈善）、非法人组织或其他形式的商业实体。
(k) “免除索赔” 是指以与附录A基本相同的形式发布索赔（公司可能会根据律师的建议不时对附录A进行修改）。
(l) “限制性契约” 是指作为附录B附于此的限制性契约。
(m) “遣散费” 指高管无故解雇（死亡或残疾除外）或高管有正当理由解雇后的六（6）个月的期限。
第 2 部分。接受和雇用期限。
公司同意根据此处规定的条款和条件雇用高管，高管同意为公司服务。根据本协议的规定，高管的聘用应于2023年4月1日（“开始日期”）开始，并持续到本协议第7节（“雇佣期限”）规定的终止雇用为止。
第 3 部分。职位、职责和责任；绩效地点。
(a) 职位、职责和责任。在雇佣期内，应聘用高管并担任公司的首席财务官（以及董事会不时规定的与高管头衔相符的其他一个或多个职位），并应承担与该头衔相称的职责和责任。
(b) 业绩。高管应将其全部业务时间、精力、技能和最大努力用于履行本协议规定的职责，并且在雇佣期内不得从事任何其他业务或职业，包括但不限于 (x) 与公司或公司集团任何其他成员的利益相冲突、(y) 会干扰的任何活动
正确有效地履行高管对公司的职责，或（z）为了公司的最大利益干扰高管行使判断力。未经首席执行官的明确书面同意，高管不得担任非竞争性营利企业和一个或多个慈善组织的董事会或顾问委员会（如果是非公司实体，则为同等机构）的成员。高管可以 (i) 参与慈善活动和社区事务，以及 (ii) 管理高管的个人投资和事务；但是，首席执行官书面同意或第 (i) 和 (ii) 款中规定的活动应受到高管的限制，以免对他履行本协议规定的职责和责任造成个人或总体上的实质性干扰。
(c) 主要工作地点。高管的主要工作地点应为公司的美国总部（只要该总部位于新泽西州普林斯顿或宾夕法尼亚州费城都会区（例如Blue Bell或宾夕法尼亚州康舍霍肯），尽管高管理解并同意，出于商业原因，包括但不限于公司的其他办公室，他可能需要不时出差。
第 4 节。补偿。
在雇用期内，高管有权获得以下补偿：
(a) 基本工资。应向高管支付57.5万美元的年化基本工资（“基本工资”），根据公司的常规薪资惯例支付，薪酬委员会可能会不时以书面形式进行调整。
(b) 年度奖金。在雇佣期内，高管应有资格获得薪酬委员会为每个财政年度确定的年度激励奖金（“年度奖金”）。每个财政年度的目标年度奖金应为基本工资（“目标年度奖金”）的50％，实际支付的年度奖金基于董事会（或薪酬委员会）与高管协商后确定的该财年公司和个人年度绩效目标的实现水平。除此以外，年度奖金应受董事会或薪酬委员会（如果有）通过的年度奖金计划的条款和条件的约束，根据该计划，奖金通常不时支付给公司的高级管理人员。年度奖金应与通常向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时以现金支付给高管，但前提是高管在年度奖金支付日之前持续工作（但须遵守下文第7节）。双方确认，高管有资格获得2023年整个财政年度的年度奖金，前提是他在年底之前仍在工作，并遵守本条款规定的其他条件。
(c) 登录奖励。高管将在高管的第一个定期发薪日获得总额为200,000美元的一次性签约奖金。签约奖金将一次性支付，减去适用的预扣款。通过获得此签约奖金，高管同意，如果高管在受雇的前十二个月内因原因被解雇，或者高管出于正当理由以外的任何原因离开公司，则高管将偿还在这12个月期间剩余的每整月服务总额的1/12。
(d) 股权参与。在根据本协议开始聘用高管时，高管有权根据公司2020年股权计划和适用的股权奖励协议（“股权文件”）的条款参与公司2020年股权计划并获得补助金。高管的股权参与应完全受股权文件条款的约束。根据适用于所有执行官的RSU和PSU协议，在开始之日，您将获得以40％限制性股票单位（“RSU”）和60％绩效股票单位（“PSU”）的形式获得长期激励股权奖励，总价值为2100,000美元。在开始日期，您还将以RSU的形式获得价值650,000美元的一次性股权奖励，就业12个月后的归属计划为50％，工作24个月后的归属计划为50％。
(e) 支付前雇主未付的年度奖金。高管将获得235,750.00美元的报酬，这笔金额等于其前任雇主欠高管但尚未支付的2022年年度奖金（“前雇主奖金”）。前雇主奖金将一次性支付，减去2023财年末之前适用的预扣款。在遵守以下限制的前提下，公司还将支付任何合理的自付律师费和向高管的前雇主追回未付的年度奖金所产生的费用（“费用”）。如果高管最终通过和解协议、判决或其他方式从其前雇主那里收到与未付年度奖金有关的任何款项，包括但不限于任何律师费、费用或罚款，则高管应立即向公司偿还不超过公司支付的前雇主奖金和费用金额。行政部门从前雇主那里收回的超出前雇主奖金和费用的金额应由行政部门保留。在通知高管后，公司可以随时自行决定不向高管偿还因向前雇主寻求付款而产生的任何新费用。收到此类通知后，高管可以决定继续对其前任雇主提起法律诉讼，费用由他自己承担。在向雇主偿还公司支付的任何前雇主奖金或费用之前，高管有权从最终从前雇主那里收取的任何款项中保留任何此类成本和支出。
第 5 节。员工福利。
在雇佣期内，高管有权参与通常向公司高级管理人员提供的健康、保险、退休和其他福利。在每种情况下，高管还有权享受与公司高级管理人员根据不时生效的公司政策通常允许的相同数量的假期、休假日和病假以及任何其他福利。此处包含的任何内容均不得解释为限制公司随时修改、暂停或终止任何员工福利计划或保单的能力，并且明确保留这样做的权利。
第 6 节。费用报销。
高管有权在履行本协议规定的职责和责任时承担合理的业务费用，公司应立即向他偿还所有合理的业务费用，但须根据公司不时生效的政策提供文件。
第 7 节。终止雇佣关系。
(a) 一般情况。雇用期限和高管在本协议下的雇佣应在以下情况下最早终止：(i) 高管死亡，(ii) 因残疾解雇，(iii) 公司有或无理由解雇，以及 (iv) 高管无论有无正当理由解雇。除非法律（例如COBRA）另有明确要求或此处特别规定，否则高管根据本协议终止雇佣关系后，获得基本工资、年度奖金、员工福利和其他补偿金额（如果有）的所有权利均应终止。
(b) 被视为辞职。高管因任何原因被解雇后，除非公司另有书面要求并经高管书面同意，否则高管应被视为已辞去公司或公司集团任何其他成员的任何和所有董事职位、委员会成员职位以及高管担任的任何其他职务。
(c) 因死亡或残疾而解雇。行政人员去世后，其雇用将自动终止。公司可以在发生残疾后立即终止高管的聘用，这种解雇将在高管收到解雇的书面通知后生效。高管去世后，或者如果高管因其残疾而被解雇，则高管或其遗产或其受益人（视情况而定）应有权：
(i) 应计债务；以及
(ii) 在终止日期之前结束的最近完成的财政年度的任何未付年度奖金，该金额应在向公司其他高级管理人员支付年度奖金（“上一年度奖金金额”）时支付。
在高管去世或高管因残疾被解雇后，除非本第 7 (c) 节另有规定，否则高管无权获得本协议规定的任何补偿或任何其他福利。
(d) 公司因故终止。
(i) 公司可以随时因故终止高管的聘用，自向高管发出解雇的书面通知后生效；但是，对于任何依据原因定义第 (i)、(ii)、(vi) 或 (vii) 条解雇高管的原因，只要此类行为或不作为或不作为是可以治愈的，则应给予高管不少于二十 (20) 天的书面解雇公司发出的关于公司打算因故解雇他的通知，该通知旨在详细说明特定的一个或多个行为，或未能采取或未采取行动构成拟议的因果终止所依据的理由，此类终止应在这二十 (20) 天的通知期到期时生效，除非行政部门已完全纠正了在此期间导致原因的此类行为或不作为或未能采取行动。
(ii) 如果公司因故解雇高管，则他只能获得应计债务。关注这个
因故终止高管的雇用，除非本第 7 (d) (ii) 节另有规定，否则高管无权获得本协议规定的任何补偿或任何其他福利。
(j) 公司无故终止。公司可以在没有理由的情况下随时终止高管的聘用，方法是至少提前两周向高管发出书面解雇通知。如果公司无故解雇高管（死亡或残疾除外），则高管有权：
(i) 应计债务；
(ii) 上一年度的奖金金额；
(iii) 高管在解雇发生的日历年度（“本年度”）的目标年度奖金乘以分数，其分子是本年度高管受雇于公司的天数，分母为365；以及
(iv) 等于遣散费期内按比例分配的基本工资的金额，该金额将在遣散费期内以基本相等的款项支付，并按照公司的常规工资惯例支付。
尽管有上述规定，但如果高管违反限制性契约，则上文第（iii）和（iv）条所述的补助金和福利将立即终止，公司在这方面对高管没有进一步的义务。除非本第 7 (e) 节另有规定，否则公司无故终止高管的聘用后，高管将无权获得本协议规定的任何薪酬或任何其他福利。为避免疑问，公司无故解雇后，高管的唯一和唯一补救措施是领取遣散费。
(k) 高管有正当理由解雇。高管可以通过向公司提供三十 (30) 天的书面通知来有正当理由终止其雇用，具体说明构成正当理由的事件，该书面通知必须生效
在此类事件发生后的三十 (30) 天内（或高管得知此类事件之日，如果较晚）向公司提供。在这三十（30）次通知期内，公司应拥有补救权（如果可以治愈），如果在此期限内未得到纠正，则高管的解雇将在该补救期到期后生效，高管有权获得本协议第7（e）节中规定的公司无理由解雇的相同款项和福利，但须遵守本协议第7（e）节所述的相同薪酬和福利条件。在高管有正当理由终止对高管的雇用后，除非本第 7 (f) 节另有规定，否则高管将无权获得本协议规定的任何补偿或任何其他福利。为避免疑问，行政部门在有正当理由解雇后的唯一和唯一的补救措施是领取遣散费。
(l) 高管无正当理由解雇。高管可以在没有正当理由的情况下通过向公司提供六十 (60) 天的书面解雇通知来终止其雇用。如果高管根据本第 7 (g) 节解雇员工，则高管只能获得应计债务。如果根据本第 7 (g) 条终止高管的聘用，公司可自行决定通过书面通知加快解雇日期，但不改变将此类解雇描述为高管无正当理由解雇的说法。在高管无正当理由终止高管的雇用后，除非本第 7 (g) 节另有规定，否则高管将无权获得本协议规定的任何补偿或任何其他福利。
(m) 释放。尽管本文有任何相反的规定，但根据本第 7 节 (e) 或 (f) 小节（统称 “遣散费”）支付的任何金额或福利（统称为 “遣散费”），但应计债务除外，均应以高管在自该日起二十一天内执行、向公司交付和不撤销索赔解除权（以及此类索赔免除中包含的任何撤销期届满）为条件高管根据本协议终止雇佣关系（“解雇执行期”）。如果高管未能及时执行索赔解除令，从而允许任何撤销期在此二十一天期限结束之前到期，或者在撤销期执行后及时撤销其对此类解除令的接受，则高管无权获得任何遣散费。在免责声明生效之前，不得支付遣散费（应计债务除外）的任何部分，并且所有此类金额均应在免责声明生效后的第一天开始支付；前提是，如果解除执行期重叠两个日历年，则第一笔款项不得早于第二年的第一天支付，并应包括任何未付的款项。
第 8 节。某些付款。
如果 (i) 高管有权根据本协议的条款或其他方式（统称为 “付款”）向高管或为高管的利益获得任何类型的付款、福利或分配，无论是已付还是应付、已提供或将要提供、分配或可分配（统称为 “付款”），以及 (ii) 在高管缴纳所有应缴税款（包括但不限于本节规定的应缴税款）后，该款项的税后净额（《守则》第4999条）低于所有此类款项的税后净额，否则应支付给高管总体而言，如果此类补助金减少到等于高管 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的2.99倍，则应支付给高管的此类款项的总金额应减少到等于高管基本金额2.99倍的金额。如果要求减少此类降落伞付款总额，则应按以下顺序减少应付给高管的降落伞付款金额（但不包括非降落伞付款金额）：（i）应以现金支付的降落伞款项应减少（如有必要，减至零），最后应支付的金额首先减少；（ii）任何股权的应付款项和福利，价值为全部价值（而不是加速价值），最高值首先降低（因为此类值由财政部监管部分确定）1.280G-1，问答24）；以及（iii）本第8节第（ii）条中未另行描述的所有其他非现金福利，最后减少了。尽管有上述规定，但如果280G法规的问答7适用，并且除非获得股东批准，否则公司将尽最大努力争取股东批准高管的 “超额降落伞付款”。
第 9 节。限制性契约
(a) 一般情况。高管承认并认可公司集团业务的竞争激烈，获得机密信息使高管在公司集团的行业中具有特殊性和独特性，在高管受雇于公司的过程中和之后，该高管将有机会与公司集团的现有和潜在客户、客户、顾问、承包商、投资者和战略合作伙伴建立牢固的关系。鉴于上述情况，作为公司雇用高管的条件，并考虑到高管在本协议下的就业以及此处提供的薪酬和福利，高管承认并同意限制性契约，其条款以提及方式纳入此处并构成本协议的一部分。高管进一步承认并承认，限制性契约中规定的限制和限制在地理和时间范围内以及所有其他方面都是合理和有效的，对于保护公司集团业务和资产的价值至关重要。
(b) 其他盟约。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管根据与公司集团任何成员签订的任何其他协议（包括但不限于股票文件（“其他契约”）受到类似的限制性契约的约束，则本协议中包含的契约应补充而不是取代任何此类其他契约，并且公司执行本协议中包含的契约不应妨碍公司执行本协议中包含的契约公司集团的适用成员不得强制执行该等契约符合其条款。
第 10 节。行政部门的陈述和保证。
高管向公司陈述并保证：
(a) 高管是自愿签订本协议的，他在本协议下的雇用以及对本协议条款和条件的遵守不会与他作为当事方或可能受其约束的任何协议相冲突或导致他违反任何协议；
(b) 高管没有违反与任何人签订的、与其在公司工作有关的任何不招标、不竞争或其他类似的契约或协议，这些契约或协议的副本已提供给公司并由公司审查；
(c) 高管在公司工作时，不会使用他在任何先前的服务接受者工作或服务时可能获得的任何机密或专有信息；以及
(d) 行政部门没有因任何与工作场所性骚扰、性或性别歧视的指控有关或由于任何此类关系而被解除与任何以前的雇主或服务接受者的关系，也没有受到其他纪律处分，据行政部门所知，行政部门没有受到任何有关工作场所性骚扰、性别或性别歧视的调查、正式指控、民事或刑事申诉、指控或和解的对象。
第 11 节。税收。
根据法律要求，公司可以从根据本协议支付的任何款项中扣留所有适用税款，包括但不限于所得税、就业税和社会保险税。高管承认并表示，公司没有就本协议向他提供任何税务建议，公司已建议他就本协议以及根据本协议可能向他支付的款项，特别包括对此类付款适用《守则》第409A条的规定，向自己的税务顾问寻求税务建议。
第 12 节。启程；缓解。
在法律未禁止或违反《守则》第409A条的情况下，公司向高管支付所提供的款项并作出下述安排的义务应抵消、反索赔或收回高管欠公司或其关联公司的款项；但是，在抵消、反索赔或补偿的任何款项应根据本协议分期付款的情况下，例如抵消、反索赔或补偿不得修改任何分期付款的适用付款日期，也不得修改任何分期付款的适用付款日期如果无法通过减少一次性分期付款来偿还债务，则任何未偿还的部分应继续作为行政部门的未清债务，并且只能在按规定的付款时间表支付分期付款时才适用于下一期付款。不得要求高管通过寻求其他工作或其他方式来减少根据本协议提供的任何付款金额，并且根据本协议规定的任何付款金额不得减去因高管其他工作或其他工作而获得的任何补偿。
第 13 节。第 409A 条的附加条款。
尽管本协议中有任何相反的规定：
(a) 因高管解雇而需要在任何日期向行政部门支付的任何款项均应延迟到满足《守则》第409A (a) (2) (B) (i) 条要求所需的时间（“延迟期”）。在延迟期到期后的第一个工作日，应一次性向高管支付一笔现金，金额等于根据前一句延迟支付的所有款项的总额，任何未延迟付款的剩余款项应继续按照此处规定的付款时间表支付。
(b) 就本法典第409A条而言，本协议下的一系列付款中的每笔款项均应被视为单独付款。
(c) 无论本协议有何相反的规定，解雇时根据本协议支付（或开始支付一系列款项）的任何不合格递延薪酬（根据《守则》第409A条的定义）应推迟到高管也经历Treas所定义的 “离职” 之后。条例1.409A-1（h），届时应按照本第7节规定的时间表向高管支付（或开始支付）此类不合格的递延薪酬（截至本协议规定的高管解雇之日计算），就好像高管在最终 “离职” 之日（在相同情况下）被解雇一样。
(d) 如果根据本协议获得费用报销或支付任何实物福利的任何权利构成不合格的递延补偿（根据《守则》第409A条的含义），(i) 任何此类费用补偿应在高管产生此类费用的应纳税年度之后的应纳税年度的最后一天之前支付，(ii) 报销权或实物补助不受限制用于清算或兑换另一项福利，以及 (iii) 符合条件的费用金额在任何应纳税年度提供的报销或实物补助金不应影响有资格获得报销的费用或在任何其他应纳税年度提供的实物补助；但是，对于根据该守则第105（b）条所涵盖的任何安排报销的费用，不得仅仅因为此类费用受与安排有效期相关的限额而违反上述条款。
(e) 尽管本协议规定的款项和福利的结构旨在避免《守则》第409A条规定的任何罚款税的影响，但在任何情况下，公司集团的任何成员均不承担因该守则第409A条而可能对高管征收的任何额外税款、利息或罚款，或因未能遵守该守则第409A条而遭受的任何损失（除外根据《守则》第409A条适用于雇主的预扣义务或其他义务（如果有）。
第 14 节。继承人和受让人；没有第三方受益人。
(a) 该公司。本协议将有利于公司及其各自的继承人和受让人。未经高管事先书面同意（不得无理扣留、延迟或附带条件），公司不得将本协议或本协议产生的任何权利、义务或利益转让给个人（公司集团的另一成员或其各自继任者除外）；但是，如果出售公司或任何直接或间接部门或子公司的全部或基本全部资产，则不得将本协议或本协议产生的任何权利、义务或利益其中，高管的就业主要与之有关，公司可以提供未经高管同意，本协议将酌情转让给此类资产、部门或子公司的收购者并由其承担。
(b) 行政部门。未经公司事先书面同意，高管不得通过转让或其他方式转让高管在本协议下的权利和义务；但是，如果高管去世，则根据本协议应支付给高管的所有款项应根据本协议的条款支付给高管的受让人、遗赠人或其他指定人，如果没有这样的指定人，则支付给高管的遗产。
(c) 没有第三方受益人。除非本协议第 7 (c) 节或第 14 (b) 节中另有规定，否则本协议中任何表述或提及的任何内容均不得解释为赋予除公司、公司集团其他成员和高管以外的任何人根据本协议或本协议的任何条款提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。
第 15 节。豁免和修正。
对本协议任何条款的任何豁免、变更、修正或修改只有以书面形式作出并由协议各方签署后才有效；但是，任何此类豁免、变更、修正或修改必须得到董事会代表公司的同意。本协议任何一方对其在本协议项下的权利的放弃均不得被视为对本协议项下任何后续事件或交易的放弃，除非该豁免明确规定应将其解释为持续的放弃。
第 16 节。可分割性。
如果具有管辖权的法院的最终裁决认定本协议的任何契约或其他条款无效或不可执行，(a) 本协议的其余条款和规定应不受影响，(b) 本协议的无效或不可执行的条款或规定应被视为由有效和可执行且最接近表达本协议无效或不可执行条款或条款意图的条款或规定所取代。
第 17 节。适用法律；免除陪审团审判。
本协议受新泽西州法律管辖，并应根据新泽西州法律进行解释。本协议的各方还特此放弃就根据本协议或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的权利。
第 18 节。通知。
(a) 交货地点。与本协议有关的每份通知或其他通信均应采用书面形式，并应邮寄或交付给本协议所针对的一方，地址由其在向另一方邮寄或送达本协议规定的通知中不时指定的地址；但是，除非另有指定地址，否则高管发给公司的所有通知和通信均应邮寄或送达公司，地址为其主要执行办公室，以及公司向其发出的所有通知和通信如公司记录所示，高管可以亲自交给高管，也可以按高管的最后已知地址邮寄给高管。
(b) 交货日期。任何以此方式发出的通知，如果在送达之日亲自送达，(ii) 如果通过快递或隔夜邮寄出，则应在该邮寄之日后的第一个工作日被视为已发出；(iii) 如果通过挂号信或挂号信寄出，则应在该邮寄之日后的第三个工作日被视为已发出。
第 19 节。章节标题。
插入本协议各节和小节的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分，也不得视为影响本协议或本协议任何条款或条款的含义或解释。
第 20 节。完整协议。
本协议连同本协议所附的任何证据，构成协议双方对雇用行政人员的全部谅解和协议。本协议取代双方先前就本协议主题达成的所有谈判、讨论、通信、谅解和协议。
第 21 节。手术区的生存。
终止高管的聘用后，本协议第7节至第22节的规定（以及附录A中规定的任何相关定义）应在使本协议条款生效所需的范围内继续有效。
第 22 节。同行。
本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方共同构成同一个文书。本协议可以通过实际签名或传真签名来执行。
* * *
[签名将出现在下一页上。]
以下签署人自上面写明的日期起执行了本协议，以昭信守。
CERTARA, INC.
/s/ 理查德·特雷诺
作者：理查德·特雷诺
职位：高级副总裁兼总法律顾问
行政的
/s/ 约翰·加拉格尔
约翰·加拉格尔
附录 A
解除索赔
在本索赔新闻稿（本 “新闻稿”）中使用的 “索赔” 一词将包括所有索赔、契约、担保、承诺、承诺、诉讼、诉讼、诉讼原因、义务、债务、账户、律师费、判决、损失和负债，无论其类型或性质如何，无论是法律、股权还是其他方面。
出于并考虑到遣散费以及其他良好和宝贵的报酬，我代表自己和我的继承人、管理人员、遗嘱执行人和受让人，在本免责声明根据其条款生效之日起，对公司及其每家直接和间接子公司和关联公司及其各自的高级职员、董事、合伙人、股东、员工进行全面和永久的释放、减免和解雇，以及代理人（统称 “集团”）免受任何及所有索赔，直至我曾经、可能曾经或现在出于任何事情、原因或任何事情，包括因我受雇或终止在公司的雇佣而产生或可归因的任何索赔，无论是侵权、违反明示或暗示的雇佣合同、故意造成情绪困扰、不当解雇、不当解雇、诽谤、诽谤或诽谤，还是根据任何联邦政府提出的索赔、处理基于年龄、种族、性别、国籍、残疾、宗教歧视的州或地方法律、残疾或性取向。本免除的索赔包括但不限于根据《就业年龄歧视法》（“ADEA”）、《民权法》第七章、《美国残疾人法》、1991年《民权法》、《家庭病假法》和《同工同酬法》（每项可能不时修订）以及所有其他联邦、州和地方法律、普通法以及任何其他声称的限制雇主终止雇员的权利。此处包含的免责声明旨在在法律允许的最大范围内全面发布任何和所有索赔。
我承认并同意，截至我执行本新闻稿之日，我不知道任何根据前段所列任何法律引起或可能引起任何索赔的事实或情况。
通过执行本新闻稿，我特别公布了与我的工作以及根据ADEA解雇有关的所有索赔。ADEA是一项美国联邦法规，除其他外，禁止在就业和员工福利计划中基于年龄的歧视。
尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但通过执行本新闻稿，我并未免除 (i) 与我在《雇佣协议》第 7 节下的权利有关的任何索赔，(ii) 任何法律无法免除的索赔，(iii) 与我拥有的任何公司证券有关的任何索赔，或 (iv) 我根据公司章程或公司章程的规定和条款获得的赔偿权提供此类保险的保险单，如其中的任何一项，可能会不时修改。
我明确承认并同意，我—
•能够阅读本版本的语言，理解其含义和效果；
•没有任何形式的身体或精神障碍，这些障碍会干扰我阅读和理解本新闻稿或其术语的含义的能力，并且我在加入本新闻稿时没有受到任何类型的药物、药物或化学物质的影响；
•我特别同意本新闻稿中包含的新闻稿的条款，因为公司已同意向我支付遣散费，以换取我同意接受遣散费，以全面解决我可能提出或曾经提出的所有索赔，也因为我执行了本新闻稿；
•承认，除非我执行本新闻稿，否则我将无权获得遣散费；
•理解，通过加入本新闻稿，我并不放弃在我执行本新闻稿之日之后可能根据ADEA提出的权利或索赔；
•曾经或可能有 [二十一 (21)][四十五 (45)]自我终止雇佣关系之日（“发布到期日期”）起的 1 天内，我需要审查和考虑本新闻稿，如果我在发布到期日期之前执行本新闻稿，则我自愿且有意放弃了剩余的审查期；
•没有依赖公司或其任何代表在本新闻稿或我的雇佣协议中未规定的任何陈述或陈述；
•建议就本新闻稿的条款和效力咨询我的律师；以及
•已在知情和自愿的情况下签署本新闻稿。
我声明并保证，我之前没有提起过诉讼，在法律允许的最大范围内，我同意我不会就此处发布的任何索赔对集团的任何成员提起申诉、指控或诉讼。如果尽管有此陈述和保证，但我已提出或提起此类投诉、指控或诉讼，则我同意在有偏见的情况下驳回此类投诉、指控或诉讼，并支付驳回此类投诉、指控或诉讼所需的所有费用，包括但不限于我提起此类投诉、指控或诉讼的任何集团成员的律师费。但是，本段不适用于根据ADEA提出的年龄歧视索赔，也不适用于向美国平等就业机会委员会（“EEOC”）提出指控的任何不可放弃的权利；但是，如果平等就业机会委员会提出与我在公司工作有关的任何索赔，我同意我无权因此获得任何金钱损失或任何其他补救措施或福利，以及本新闻稿和遣散费福利将作为我对所有此类索赔的唯一补救措施和全面和解。
本新闻稿中的任何内容均不禁止或妨碍我就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何政府实体进行沟通、合作或投诉，也不得以其他方式向受任何此类法律或法规举报人条款保护的任何政府实体进行披露；前提是此类通信和披露在每种情况下均符合适用法律。我理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因向联邦、州或州秘密披露商业秘密而承担刑事或民事责任
1 根据适用的解雇是否 “与离职激励或其他终止雇佣计划有关”（该短语的定义见1967年《就业年龄歧视法》）。
当地政府官员或仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的向律师提交，或 (2) 在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件（如果此类申诉是密封提交的）。我理解并进一步承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交任何包含商业秘密的文件；除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。除非本段或适用法律另有规定，否则未经公司总法律顾问或公司指定的其他官员事先书面同意，在任何情况下，我都无权披露公司律师-客户特权、律师工作成果或公司商业秘密所涵盖的任何信息。关于本段允许的任何沟通、披露或活动，我无需事先获得公司集团任何成员的授权（或通知）。
我特此同意放弃在公司或公司集团任何其他成员重新就业的任何和所有索赔，并明确同意不向公司或公司集团的任何其他成员寻求进一步的就业机会。
尽管本新闻稿中有任何相反的规定，但在我执行本新闻稿之日起七 (7) 个日历日（“撤销期”）到期之前，本新闻稿将无法生效或强制执行。在此期间，我可以通过书面通知公司向公司主要执行办公室提交本新闻稿并附上副本给董事会来撤销我对本新闻稿的接受。为了生效，公司必须不迟于本新闻稿执行后的第七（7）个日历日的晚上 11:59 之前收到此类撤销通知。如果本版本已执行，并且我没有在撤销期内将其撤销，则本版本执行之日后的第八（8）天为其生效日期。我承认并同意，如果我在撤销期内撤销本免责声明，则本新闻稿将无效且无效，公司和集团的任何其他成员都没有义务向我支付遣散费。
本新闻稿的规定对我的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定个人代表和受让人具有约束力。如果任何具有合法管辖权的法院认为本新闻稿中的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款将不具有任何效力或效力。但是，此类条款的非法性或不可执行性对本新闻稿中任何其他规定的可执行性没有影响，也不会损害其可执行性。
除非受联邦法律的限制，否则本新闻稿应受联邦法律和新泽西州法律的管辖和解释，这些法律适用于在该州订立和将在不影响法律冲突原则的情况下履行的协议。我特此放弃就本新闻稿下或与本新闻稿有关的任何诉讼、诉讼或程序接受陪审团审判的权利。
使用但未在此处定义的大写术语应具有我与公司签订的经修订和重述的雇佣协议（“雇佣协议”）中赋予这些术语的含义。
[行政人员姓名]
日期：
附录 B
限制性契约
1. 不竞争；不招揽人；不干扰。高管承认并认可公司集团及其关联公司业务的竞争激烈，因此同意如下：
(a) 在高管因任何原因被解雇之前（“雇佣期限”）以及在高管被解雇一周年（“限制性契约期”）之前，高管不会（i）在公司集团雇佣的任何地理位置直接或间接拥有、经营、管理、控制、投资、贷款、收购权益，或以其他方式雇用或参与（无论是作为员工、独立承包商、顾问，合伙人、股东、合资企业、投资者或任何其他类型的参与者）的管理或行为任何与公司集团任何成员直接或间接竞争的业务活动，无论是通过销售、分销、制造、营销、购买还是其他方式（“竞争活动”），据了解，截至本文发布之日，竞争活动主要包括但不限于从事基于模型的药物研发咨询服务或技术解决方案业务，包括与发现、临床前、临床和上市后药物开发以及监管申报和审查有关的业务，以及公司在终止时积极从事的任何其他业务（“业务”）。
(b) 在限制性契约期内，行政部门不会直接或间接：
(i) (A) 要求或诱使公司或公司集团任何成员的任何客户、供应商、被许可人或其他业务关系（或任何积极寻求的潜在客户、供应商、被许可人或其他业务关系）停止与本公司或公司集团任何成员的业务往来或实质性减少与本公司或公司集团任何成员的业务往来，或干扰任何此类客户、供应商、被许可人或其他业务关系之间的关系（或任何积极寻求的潜在客户、供应商、被许可人或其他业务关系）以及公司或公司集团的任何成员；或 (B) 故意或故意以任何实质性或直接的方式协助任何人做或试图做上述 (A) 条禁止的任何事情；或
(ii) (A) 直接或间接招募或雇用本公司的任何员工或公司集团的任何成员（或在终止与服务接受者的雇佣之前的一年内受雇的个人），或协助他人雇用、雇用、诱导或招揽他人就业（执行高管职责除外）；或（B）故意或故意在任何实质性方面向任何人提供协助或直接以或试图做上述 (A) 条禁止的任何事情。
(c) 如果做出最终且不可上诉的司法裁定，认定本第1节的任何规定构成对行政部门的不合理或不可执行的限制，则本第1节的规定将不会失效，但将被视为在不构成此类不合理或不可执行限制的最长时间和最大地理区域内保持有效和效力所需的最低限度地进行了修改。此外，尽管本第1节的任何条款被确定为不可具体执行，但公司仍有权因高管违反该条款而获得金钱损失。
(d) 本第1节规定的生效期限应按行政部门违反本协议条款的时间长短予以延长。
(e) 本协议第1节的规定在高管因任何原因被终止雇用后继续有效。
2. 保密；知识产权。
(a) 保密性。
(i) 高管承认，高管在公司任职期间获得的机密信息是公司集团的财产。因此，高管同意，未经公司事先书面同意，高管不得向任何未经授权的人员披露任何机密信息或为高管自己的目的使用任何机密信息，除非高管违反本协议的行为或不作为导致上述事项为公众所知并可供公众使用；但是，前提是，如果高管收到根据证词、讯问和请求披露机密信息的请求信息或法律诉讼、传票、民事调查要求、政府或监管程序或类似程序中的文件，(i) 如果未获得此类保护令或补救措施，或者如果公司放弃遵守此处的条款，则高管应尽快以书面形式通知公司，并与公司协商并合理协助公司寻求保护令或请求其他适当补救措施，费用由公司承担 of，行政部门应仅披露机密信息中的那一部分，根据高管法律顾问的建议，法律要求披露此类机密信息，并应尽最大努力规定接收方应同意在适用程序或程序中尽可能地（且在适用法律允许的范围内）将此类机密信息视为机密信息，并且 (iii) 公司应有机会在披露机密信息之前对其进行审查。
(ii) 就本协议而言，“机密信息” 是指与公司集团业务或事务有关的信息、观察和数据，包括但不限于与公司集团任何成员或其客户、供应商或承包商或任何其他第三方有关的所有商业信息（无论是否为书面形式），或与公司或公司集团的任何成员有业务关系或负有保密义务的任何其他第三方，或他们各自的业务或产品，但这并不为人所知一般公众，但高管违反本协议除外，包括但不限于技术信息或报告、配方、商业秘密、不成文知识和 “专有技术”、操作说明、培训手册、客户名单、客户购买记录和习惯、产品销售记录和文件以及产品开发、营销和销售策略、市场调查、营销计划、盈利能力分析、产品成本、长期计划、与定价、竞争策略和新品相关的信息产品开发、与任何形式的补偿有关的信息或其他与人事相关的信息、合同和供应商名单。机密信息将不包括高管在高管参与公司或其任何前身之前已知的信息，也不包括从第三方合法获得的信息（除非高管违反本协议）。在不限制上述规定的前提下，高管和公司均同意对高管与公司或公司集团任何成员之间存在的任何争议以及与之有关的任何信息保密，但该高管和公司均可向正在审理此类争议的法院或其各自的法律顾问披露有关此类争议的信息（前提是该律师同意除起诉或辩护此类争议所必需时不披露任何此类信息）。
(iii) 高管承认，高管在公司雇员（包括但不限于机密信息和发明）期间以任何形式（包括电子形式）收到或创建的所有附注、备忘录、规格、设备、规格、设备、规格、设备、规格、设备、规格、设备、文件、清单、图纸、文档、模型、设备、财产、计算机、软件或知识产权，以及其所有副本（包括但不限于机密信息和发明）均为且将仍然是公司的财产公司、集团和高管应在切实可行的情况下尽快采取行动在高管解雇后，无论如何，应公司的要求，将此类财产归还给公司。高管进一步同意，位于公司或公司集团任何成员的场所内并由其拥有的任何财产，包括磁盘和其他存储介质、文件柜，以及
其他工作区域，无论是否发出通知，均可随时接受公司人员的检查。
(iv) 高管进一步同意，除非前雇主或其他人书面同意，否则高管不会不当使用或披露任何前雇主或高管有保密义务的任何其他人的任何机密信息或商业秘密（如果有），也不会将属于任何前雇主或高管有保密义务的任何其他人的任何未公开文件或任何财产带到公司或公司集团的任何成员的办公场所人。
(b) 本协议中的任何内容均不禁止或妨碍行政部门就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规的行为与任何美国联邦、州或地方政府或执法部门、机构或实体（统称为 “政府实体”）进行沟通、合作或投诉，也不得以其他方式向受任何此类法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体披露信息，在每种情况下，此类通信和披露符合适用法律。行政部门理解并承认，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下行为而承担刑事或民事责任：(i) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而向联邦、州或地方政府官员或律师保密披露的商业秘密，或 (ii) 在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件（如果该申报是密封的）。行政部门进一步理解并承认，因举报涉嫌违法行为而提起诉讼要求雇主进行报复的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人提交任何包含商业秘密的文件；除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。尽管如此，在任何情况下，未经公司总法律顾问或公司指定的其他官员事先书面同意，高管均无权披露公司任何成员的律师-客户特权或律师工作成果所涵盖的任何信息。
(c) 知识产权。
(i) 高管同意高管为公司集团提供的服务的结果和收益（包括但不限于任何机密信息和其他商业秘密、产品、服务、工艺、专有技术、设计、开发、创新、分析、绘图、报告、技术、公式、方法、开发或实验工作、改进、发现、发明、创意、源代码和目标代码、节目、文学、音乐、戏剧或其他创作性质的事项、著作和其他著作作品）源于在公司员工任职期间提供的服务以及任何正在进行的作品，无论是否可获得专利或根据版权法或类似法规进行注册，由高管单独或与他人共同制作、开发、构思或简化为实践或学习（统称为 “发明”），均为供出租的作品，公司（或者，如果适用或按公司指示，公司集团的任何成员）应为被视为所有商业秘密、专利、版权和其他知识的唯一所有者其中的任何性质的产权（统称为 “所有权”），无论现在或以后是否为人所知、存在、构想、承认或发展，均有权以公司自行决定的任何方式永久使用这些产权，无需向高管支付任何进一步的款项。如果出于任何原因，任何此类业绩和收益在法律上不属于雇佣工作，或者根据前一句话，公司（或公司集团的任何成员，视情况而定）未获得任何所有权，则高管特此不可撤销地转让并同意转让高管的任何和全部权利、所有权和权益，包括其中任何性质的任何和所有所有权，无论现在或以后是否为公司所知、存在、正在考虑、认可或发展（或者，如果适用或按照公司的指示，公司集团的任何成员），公司或公司集团的该成员有权以公司或公司集团的该成员确定的任何方式在整个宇宙中永久使用相同信息，而无需向高管支付任何进一步的款项。至于行政部门必须分配的任何发明，
高管应立即向公司全面披露高管已知的与此类发明有关的所有信息。
(ii) 高管同意，根据公司的要求，高管应不时采取公司可能认为有用或可取的任何事情，以确立或记录公司对任何此类发明的任何和所有所有权的专有所有权，包括执行适当的版权或专利申请或转让，费用由公司自行承担。如果高管对发明拥有任何无法以上述方式转让的所有权，则行政部门无条件且不可撤销地放弃对此类所有权的执行。由于公司（或公司集团的其他适用成员）是高管的雇主，因此本第 2 (b) (ii) 节受且不应被视为限制、限制或构成公司对公司（或公司集团的其他适用成员）根据法律可能有权获得的任何所有权的所有权的放弃。高管进一步同意，应公司的要求，高管应不时地以一切合理、适当和合法的方式协助公司在任何和所有国家获得和执行与发明有关的所有权，费用由公司自行承担。为此，高管应执行、核实和交付公司在申请、获取、完善、证据、维护和执行此类所有权及其转让时可能合理要求使用的文件和采取其他行动（包括作为证人出庭）。此外，高管应执行、验证此类所有权并将其转让给公司或其指定人。高管在任何和所有国家就与此类发明有关的所有权问题向公司提供协助的义务将在高管终止与公司的雇佣关系后继续有效。
(iii) 高管特此放弃并撤销该高管因侵犯本协议转让给公司的任何所有权而现在或以后可能提出的任何性质的任何和所有索赔。
3. 不贬低。高管不得以书面（电子或其他方式）或口头方式，诽谤、诽谤或贬低公司、公司集团的任何其他成员或其各自的任何前任或继任者，或他们各自的任何现任或前任经理、董事、高级职员、员工、股东、合伙人、成员、代理人或代表，就其过去或现在的任何活动进行诽谤、诽谤或贬低，或以其他方式发布（无论是书面形式）（或其他）或口头）陈述，这些陈述往往会描绘任何一种上述各方处于不利的境地。
