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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单10-Q
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（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2023年10月31日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号：001-41065
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Braze, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________
特拉华45-2505271
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
西 34 街 330 号, 18 楼
纽约, 纽约 10001
（主要行政办公室地址，包括邮政编码） 
(609) 964-0585
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元BRZE纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  x    没有  o 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  x   没有  o 
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的  ☐    没有  ☒
截至 2023 年 11 月 30 日，有 68,582,697注册人的 A 类股份和31,259,737注册人B类普通股的已发行股票，每股面值为每股0.0001美元。

目录
Braze, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2023年10月31日的季度期间
目录
第一部分
页号
第 1 项。
简明合并财务报表（未经审计）
5
截至2023年10月31日（未经审计）和2023年1月31日的简明合并资产负债表
5
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
6
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的简明综合亏损表（未经审计）
7
截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的可赎回非控股权益和股东权益简明合并报表（未经审计）
8
截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计）
10
简明合并财务报表附注（未经审计）
12
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。
控制和程序
39
第二部分
第 1 项。
法律诉讼
41
第 1A 项。
风险因素
41
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
70
第 6 项。
展品
70
2
目录
关于前瞻性陈述的特别说明

本10-Q表季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 等词语或其他类似术语或表达方式的否定词。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•不稳定的市场和经济状况可能对我们的业务、财务状况和股价造成严重不利后果的预期影响；
•我们对我们的 reve 的期望nue 以及根据我们的客户合同确认收入的时机，例如笔和其他操作结果；
•我们获得新客户和成功留住现有客户的能力；
•我们增加平台使用率以及追加销售和交叉销售其他产品的能力；
•我们实现或维持盈利的能力；
•未来对我们业务的投资、我们的预期资本支出以及我们对资本需求的估计；
•我们营销工作的成本和成功程度，以及我们推广品牌的能力；
•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住熟练人员的能力；
•我们平台的增长战略以及我们有效管理增长（包括任何国际扩张）的能力；
•我们平台的估计潜在市场机会；
•我们保护和执行我们的知识产权以及与之相关的任何费用的能力；
•国内和全球社会经济事件对我们业务的预期影响；
•我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；
•我们竞争的市场的规模和增长率；以及
•任何已完成或未来的收购或国际扩张的预期收益或影响。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素在标题为 “风险因素” 的章节和本10-Q表季度报告中其他地方中描述的。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时不时出现，我们不可能预测可能对本报告中所载的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。

此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们在相关主题上的信念和观点。这些报表基于截至本10-Q表季度报告发布之日向我们提供的信息，本质上是不确定的。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。

本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，或者反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映未来任何收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Braze”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指Braze, Inc.及其子公司。

本10-Q表季度报告中出现的 “Braze”、“Braze Currents” 以及我们的其他商品名和商标均为我们的财产。本10-Q表季度报告包含其他公司的商品名称和商标，这些名称和商标是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商品名称或商标无意暗示此类公司对我们的认可或赞助，也无意暗示与这些公司的任何关系。
3
目录

我们可能会使用我们的投资者关系网站（www.investors.braze.com）向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，我们鼓励投资者和其他对Braze感兴趣的人士查看我们在网站上提供的信息，此外还要关注我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件、网络广播、新闻稿和电话会议。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本10-Q表季度报告，您不应将我们网站上的信息视为本10-Q表季度报告的一部分。
4
目录
第 1 部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表
BRAZE, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
10月31日，
2023		1月31日
2023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$60,470 $68,587 
限制性现金，当前3,373 — 
减去美元备抵后的应收账款2,804和 $1,613分别在2023年10月31日和2023年1月31日
71,332 78,338 
有价证券407,500 410,083 
预付费用和其他流动资产24,077 26,163 
流动资产总额566,752 583,171 
限制性现金，非流动530 4,036 
财产和设备，净额22,853 20,339 
经营租赁使用权资产84,179 46,261 
递延合同费用59,251 48,451 
善意28,112 — 
无形资产，净额3,907 500 
其他资产3,331 2,648 
总资产$768,915 $705,406 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款$5,947 $3,101 
应计费用和其他流动负债49,758 37,415 
递延收入178,564 166,092 
经营租赁负债，当前14,070 10,695 
流动负债总额248,339 217,303 
经营租赁负债，非流动76,967 40,590 
其他长期负债4,878 755 
负债总额330,184 258,648 
承付款和意外开支（附注13）
可赎回的非控股权益（注4）493 1,455 
股东权益
A 类普通股，$0.0001面值； 2,000,000,000和 2,000,000,000分别于2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 67,888,269和 61,585,973截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和流通的股份
7 6 
B 类普通股，$0.0001面值； 110,000,000和 110,000,000分别于2023年10月31日和2023年1月31日获得授权的股份； 31,321,234和 34,389,453截至2023年10月31日和2023年1月31日分别已发行和流通的股份
3 4 
额外的实收资本898,229 806,044 
累计其他综合亏损(5,185)(6,824)
累计赤字(454,816)(353,927)
股东权益总额438,238 445,303 
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益$768,915 $705,406 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
BRAZE, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股金额除外）
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
收入$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 
收入成本36,374 29,135 104,535 82,393 
毛利87,582 63,990 236,308 174,358 
运营费用
销售和营销66,395 52,841 184,074 148,892 
研究和开发29,872 25,583 88,749 70,539 
一般和行政26,448 22,430 75,884 66,547 
运营费用总额122,715 100,854 348,707 285,978 
运营损失(35,133)(36,864)(112,399)(111,620)
其他收入，净额4,542 2,581 11,866 4,340 
所得税准备金前的亏损(30,591)(34,283)(100,533)(107,280)
所得税（受益）准备金385 (391)1,318 (342)
净亏损(30,976)(33,892)(101,851)(106,938)
归属于可赎回非控股权益的净亏损(235)(532)(962)(1,423)
归属于 Braze, Inc. 的净亏损$(30,741)$(33,360)$(100,889)$(105,515)
归属于Braze, Inc. 普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.31)$(0.35)$(1.03)$(1.12)
加权平均股数用于计算归属于Braze, Inc. 普通股股东的每股净亏损，包括基本亏损和摊薄后97,880 94,469 97,615 94,168 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6
目录
BRAZE, INC.
简明综合亏损表（未经审计）
（以千计）
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
净亏损$(30,976)$(33,892)$(101,851)$(106,938)
其他综合损失：
外币折算调整的变化(368)(520)(172)(1,275)
有价证券的未实现收益（亏损）1,060 (5,591)1,811 (7,950)
其他综合收益（亏损），净额692 (6,111)1,639 (9,225)
综合亏损，净额(30,284)(40,003)(100,212)(116,163)
减去：归属于可赎回非控股权益的综合亏损，净额(235)(532)(962)(1,423)
归属于Braze, Inc.的综合亏损$(30,049)$(39,471)$(99,250)$(114,740)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
7
目录
BRAZE, INC.
可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表（未经审计）
（以千计）
可赎回的非控股权益A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额
股份金额
截至2023年7月31日的余额
$728 98,230 $10 $870,313 $(424,075)$(5,877)$440,371 
为行使的期权发行普通股— 415 — 1,838 — — 1,838 
限制性股票单位的归属— 533 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — 24,530 — — 24,530 
其他综合收入— — — — — 692 692 
归属于可赎回的非控股权益的净亏损(235)— — — — — — 
慈善捐赠股票— 32 — 1,427 — — 1,427 
通过收购发行普通股 — — — 121 — — 121 
归属于 Braze, Inc. 的净亏损
— — — — (30,741)— (30,741)
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$493 99,210 $10 $898,229 $(454,816)$(5,185)$438,238 
可赎回的非控股权益A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额
股份金额
截至2022年7月31日的余额
$2,344 94,717 $9 $761,412 $(287,116)$(3,754)$470,551 
为行使的期权发行普通股— 398 — 1,802 — — 1,802 
归属早期行使的期权— — — 89 — — 89 
限制性股票单位的归属— 170 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — 19,431 — — 19,431 
其他综合损失— — — — — (6,111)(6,111)
归属于可赎回的非控股权益的净亏损(532)— — — — — — 
归属于 Braze, Inc. 的净亏损— — — — (33,360)— (33,360)
截至2022年10月31日的余额
$1,812 95,285 $9 $782,734 $(320,476)$(9,865)$452,402 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。








8
目录

BRAZE, INC.
可赎回非控股权益和股东权益的简明合并报表（未经审计）
（续）（以千计）
可赎回的非控股权益A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额
股份金额
截至2023年1月31日的余额
$1,455 95,975 $10 $806,044 $(353,927)$(6,824)$445,303 
为行使的期权发行普通股— 1,664 — 5,949 — — 5,949 
根据员工股票购买计划发行普通股— 128 — 3,222 — — 3,222 
限制性股票单位的归属— 1,189 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — 74,502 — — 74,502 
其他综合收入— — — — — 1,639 1,639 
归属于可赎回的非控股权益的净亏损(962)— — — — — — 
慈善捐赠股票— 64 — 2,391 — — 2,391 
通过收购发行普通股— 190 — 6,121 — — 6,121 
归属于 Braze, Inc. 的净亏损— — — — (100,889)— (100,889)
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$493 99,210 $10 $898,229 $(454,816)$(5,185)$438,238 

可赎回的非控股权益A 类和 B 类普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		累积的
其他
全面
收入（亏损）		股东权益总额
股份金额
截至2022年1月31日的余额
$3,235 92,968 $9 $717,175 $(214,961)$(640)$501,583 
为行使的期权发行普通股— 1,814 — 7,213 — — 7,213 
归属早期行使的期权— — — 171 — — 171 
限制性股票单位的归属— 408 — — — — — 
回购与提前行使期权相关的未归属股份— (1)— — — — — 
基于股票的薪酬— — — 53,915 — — 53,915 
其他综合损失— — — — — (9,225)(9,225)
归属于可赎回的非控股权益的净亏损(1,423)— — — — — — 
慈善捐赠股票— 96 — 4,260 — — 4,260 
归属于 Braze, Inc. 的净亏损— — — — (105,515)— (105,515)
截至2022年10月31日的余额
$1,812 95,285 $9 $782,734 $(320,476)$(9,865)$452,402 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9
目录
BRAZE, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计）
（以千计）
九个月已结束
10月31日，
20232022
来自经营活动的现金流：
净亏损（包括可赎回的非控股权益的金额）$(101,851)$(106,938)
为调节净亏损与运营活动提供/（用于）的净现金而进行的调整：
基于股票的薪酬72,961 53,394 
递延合同成本的摊销21,684 17,248 
折旧和摊销5,082 2,926 
信贷损失准备金1,717 328 
捐赠给慈善机构的普通股价值2,391 4,260 
摊销有价证券的折扣/溢价1,579 753 
非现金外汇损失473 1,669 
其他136 (300)
运营资产和负债的变化：
应收账款7,269 5,877 
预付费用和其他流动资产1,946 5,090 
递延合同费用(32,609)(21,223)
ROU 资产和负债1,903 2,490 
其他资产(324)1,033 
应付账款2,859 26 
应计费用和其他流动负债9,321 (3,399)
递延收入8,363 14,421 
其他长期负债129 25 
经营活动提供/（用于）的净现金3,029 (22,320)
来自投资活动的现金流：
为收购支付的现金；扣除收购的现金(16,319)— 
购买财产和设备(3,439)(14,066)
资本化的内部使用软件成本(2,536)(705)
购买有价证券(191,922)(614,878)
有价证券的到期日194,737 213,107 
用于投资活动的净现金(19,479)(416,542)
来自融资活动的现金流量:
行使普通股期权的收益5,949 7,213 
与员工股票购买计划相关的股票收益3,222 — 
支付延期购买对价(165)— 
融资活动提供的净现金9,006 7,213 
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(806)(1,898)
现金、现金等价物和限制性现金的净变化(8,250)(433,547)
现金、现金等价物和限制性现金，期初72,623 482,973 
期末现金、现金等价物和限制性现金$64,373 $49,426 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10
目录
BRAZE, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
补充现金流披露
（以千计）
九个月已结束
10月31日，
20232022
补充现金流披露：
为所得税支付的现金，扣除退款$182 $327 
非现金投资和融资活动：
股票薪酬资本化为内部使用的软件$1,516 $796 
应计费用中资本化的内部使用软件开发成本的净变动$— $21 
有价投资证券的未实现净收益（亏损）$(1,811)$(7,950)
财产和设备净变动（包含在应付账款/应计负债中）$(8)$5 
归属早期行使的期权$— $171 
资产报废义务$17 $348 
普通股发行、收购$(6,121)$— 
或有对价、收购$(1,795)$— 
赔偿滞留、收购$(2,965)$— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
11
目录
BRAZE, INC.
简明合并财务报表附注（未经审计）
1. 公司概述
业务描述

Braze, Inc. 及其子公司（统称 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “Braze”）是一个基于云的客户互动平台，通过推送通知、电子邮件、产品内消息、短信和彩信等提供以客户为中心的体验。客户使用Braze平台以更真实和人性化的方式促进品牌与客户之间的实时体验。

我们于 2011 年开始运营，并在特拉华州注册成立。我们的总部位于纽约市。截至2023年10月31日，我们还在奥斯汀、柏林、芝加哥、雅加达、伦敦、巴黎、旧金山、新加坡、悉尼和东京租赁了额外的办公空间。
2. 重要会计政策摘要

演示基础

所附未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的未经审计的简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，以及我们作为主要受益人的可变权益实体（“VIE”）的账目。公司间余额和交易已在合并中被清除。

改叙

为了与本期的列报方式保持一致，对上期财务报表进行了某些重新分类和非实质性的修改。
估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的资产和负债披露以及报告期内报告的收入和支出金额的估计和假设。我们根据历史和预期结果、趋势以及其他各种假设来评估估计值。受此类估算和假设约束的重要项目包括但不限于收入安排中单独履约义务的独立售价、递延合同成本的预期收益期、普通股和股票薪酬的估值、收入成本和运营费用之间的管理成本分配、无形资产和折旧资产的估计使用寿命、收购资产和企业合并假设负债的公允价值、长期资产的估值以及其可收回性，包括商誉、增量借款利率、递延所得税资产和负债的估值以及其他税收估计，包括我们利用净营业亏损的能力。

管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，并根据事实和情况的要求进行调整。由于无法精确地确定影响我们和我们的客户的未来事件及其影响，包括全球或国内宏观经济和社会经济事件带来的不确定性，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡等，因此实际结果可能与这些事件有所不同估计值以及我们的许多估计和假设都需要加强判断力，并具有更高的可变性和波动性。
重要会计政策
“附注2” 详细介绍了我们的重要会计政策。截至2023年1月31日财年的经审计年度合并财务报表的重要会计政策摘要” 包含在公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（“年度报告”）中。T除以下情况外，我们的重要会计政策没有重大变化：
信用风险的集中度

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可能使我们面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、有价证券和应收账款。限制性现金包括与我们的租赁物业相关的信用证。对于现金、现金等价物、限制性现金和有价证券，如果金融机构违约，我们将面临信用风险，以合并资产负债表上记录的金额超过联邦存款保险公司（“联邦存款保险公司”）的限额为限。管理层认为属于高信用、高质量金融机构的金融机构维持现金、现金等价物、限制性现金和有价证券余额，这些机构的存款有时会超过联邦存款保险公司的限额。

重要客户是指占我们该期间总收入的10％或以上的客户，或资产负债表日期的应收账款。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月中，没有客户占我们总收入的10％或以上。

对于应收账款，如果客户不按合并资产负债表中记录的金额进行付款，我们将面临信用风险。截至2023年10月31日和2023年1月31日，没有客户占我们应收账款总余额的10％或以上。

业务合并

公司确认收购之日收购的可识别资产和承担的负债的公允价值。转账的对价超过收购日所收购资产和承担的负债的公允价值的部分记作商誉。此类估值要求公司做出重要的估计和假设。公司在收购价格分配过程中使用其最佳估计和假设来准确估值收购的资产和假设的负债，但这些估计本质上是不确定的，有待完善。在计量期内，公司可能会记录对收购资产和承担负债的公允价值的调整，并相应地抵消商誉。计量期结束后，随后的任何调整都记录在合并运营报表中。

商誉和无限期无形资产

商誉是指企业合并中收购的可识别净资产的总收购价格超过公允价值的部分。商誉和无限期无形资产不进行摊销，至少每年或每当事件或情况变化表明账面价值可能减值时，都要进行减值测试。商誉在申报单位层面进行减值测试。

公司可以选择首先进行定性评估，以确定申报单位和无限期无形资产的公允价值是否更有可能低于其账面金额。公司可以选择绕过定性评估，直接进行定量减值测试。商誉的量化减值测试包括将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面价值进行比较。商誉减值将是申报单位的账面价值超过其公允价值的金额。减值仅限于商誉的账面金额。

无限期无形资产的定量减值测试涉及将无形资产的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果无限期无形资产的账面价值超过其估计的公允价值，则以等于该超额的金额确认减值损失。无限期无形资产的公允价值估计值是使用贴现现金流估值分析确定的，该分析采用不同的估值方法来估算资产的公允价值。重大判断是贴现现金流分析所固有的。

该公司已确定其作为一个申报单位运营，并已选择11月1日作为进行年度减值测试的日期。在任何报告期内，均未记录任何商誉减值费用。

最近的会计公告

2021年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新第2021-08号企业合并（主题805）：与客户签订合同的合同资产和合同负债的会计（“ASU 2021-08”），要求收购方根据主题606（客户合同收入）确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。公司在截至2024年1月31日的财年的第二季度前瞻性地采用了ASU 2021-08，并确定亚利桑那州立大学2021-08不会对公司的合并财务报表及其相关披露产生重大影响。

公司已经实施了所有有效的适用会计公告，没有发布任何会对公司的简明合并财务报表产生重大影响的新会计公告。
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3. 与客户签订合同的收入

分类收入来源

以下分类描述了与客户签订合同的主要收入类型相关的现金流的性质、金额、时间和不确定性。

下表按类型列出了总收入（以千计）：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
订阅$118,345 $88,982 $325,202 $243,545 
专业服务及其他5,611 4,143 15,641 13,206 
总计$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 

下表按地区列出了总收入（以千计）：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
美国$69,724 $53,259 $193,341 $148,486 
国际54,232 39,866 147,502 108,265 
总计$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 

按地理位置划分的收入是根据我们用户的位置确定的。除美国外，没有其他国家在所报告的任何时期内占总收入的10％或以上。

未开单的应收账款

贸易应收账款中包含的未开票应收账款（净额）为美元，这些应收账款通常源于我们在合同生效日提前向客户开具服务账单的合同权利2.1百万和美元1.0截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为百万人。

合约余额

合约资产

截至2023年10月31日和2023年1月31日，合同资产为美元0.3百万和美元0.8分别为百万。所列各期合同资产的变化主要反映了确认的收入超过账单，部分被该期间赚取的合同资产所抵消。

递延收入

列报的所有期间递延收入的变化主要反映了在期末之前未履行履约义务的期间收到的现金付款，但被该期间确认的收入部分抵消。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，从截至2023年1月31日的递延收入中确认的收入为美元27.0百万和美元155.3百万，re分别地。在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，从截至2022年1月31日的递延收入中确认的收入为美元21.3百万和美元118.5百万，分别地.
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信用损失

下表列出了应收账款贷记损失备抵额的对账表（以千计）：

信用损失备抵金
截至2023年1月31日的余额
$1,613 
储备：
信用损失1,714 
递延收入2,424 
注销(3,014)
回收率67 
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$2,804 

剩余的履约义务

分配给剩余履约义务的交易价格是指不可取消的合同下预计将在未来各期确认为收入的金额，可能受到多种因素的影响，包括季节性、续订时间、服务交付时间和合同条款。剩余履约义务中未开具账单的部分将受到未来经济风险的影响，包括破产、监管变化和其他市场因素。

下表列出了截至下述日期的剩余履约债务（单位：百万美元）：

总计少于 1 年1-5 年
2022年10月31日$408.7 $283.3 $125.4 
2023年1月31日455.7 312.6 143.1 
2023年4月30日477.5 325.4 152.1 
2023年7月31日523.5 353.3 170.2 
2023年10月31日560.1 369.9 190.2 
4. 可变权益实体和可赎回的非控股权益

2020年9月14日，我们与日本云计算有限公司和M30 LLC（“投资者”）签订了一项协议，根据该协议，每位投资者同意以总收购价为美元购买Braze Kabushiki Kaishiki Kaisha的普通股（“Braze KK” 和 “Braze KK股票”）10.0两批中百万美元5.02020 年 9 月每批交易百万美元以及 2021 年 9 月，参与Braze KK的投资、组织、管理和运营，重点是我们的产品在日本的分销。此次安排的目的是进一步扩大我们在日本市场的业务。

2022年3月，我们同意定期发行股票期权，由Braze KK的某些员工购买Braze KK股票。在行使下文详述的看涨期权或看跌期权之前，这些期权的持有人不能行使。公司将股票期权视为实质性股权类别，在合并资产负债表上被归类为其他长期负债中的负债。截至2023年10月31日，负债余额为美元0.3百万。股票期权的发行不会影响我们在Braze KK的多数股权，因为截至资产负债表日，这些期权的归属标准均未得到满足。股票期权的发行并未导致复议，因此Braze KK仍然符合可变权益实体的标准，因为Braze KK没有足够的风险股权来为其活动融资。因此，我们继续将Braze KK作为子公司运营，这使我们面临业务和外汇风险。我们合并了Braze KK，并在合并资产负债表、合并运营报表和合并现金流量表中公布业绩。

投资者持有的普通股可在某些意外事件时由我们赎回或由投资者卖出。S如果行使看涨期权或看跌期权，则赎回价值将根据根据Braze KK和公司的离散收入得出的规定公式确定，并可由我们自行决定用我们的股票或现金进行结算。由于投资者将来可以获得看跌权，Braze KK的非控股权益在夹层股权中被归类为可赎回的非控股权益，这一事件不仅在我们的控制范围内。非控股权益不计入赎回价值，因为目前非控股权益不太可能被赎回。
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目录

下表汇总了下述期间可赎回的非控股权益的活动（以千计）：

截至2023年1月31日的余额
$1,455
归属于可赎回非控股权益的净亏损(962)
截至2023年10月31日的余额
$493
5. 公允价值测量

下表列出了我们在公允价值层次结构中按公允价值定期计量的金融工具，这些工具在下述期间按公允价值计量（以千计）：
2023年10月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物
货币市场基金$20,129 $— $— $20,129 
美国政府证券10,343 — — 10,343 
现金等价物总额30,472 — — 30,472 
有价证券
美国政府证券$316,711 $— $— $316,711 
外国证券— 8,292 — 8,292 
公司债务证券— 82,497 — 82,497 
有价证券总额316,711 90,789 — 407,500 
负债
或有考虑$— $— $1,795 $1,795 
负债总额— — 1,795 1,795 
金融资产总额
$347,183 $90,789 $1,795 $439,767 
2023年1月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
金融资产：
现金等价物
货币市场基金$30,873 $— $— $30,873 
现金等价物总额30,873 — — 30,873 
有价证券
美国政府证券$307,744 $— $— $307,744 
外国证券— 2,967 — 2,967 
公司债务证券— 99,372 — 99,372 
有价证券总额307,744 102,339 — 410,083 
金融资产总额
$338,617 $102,339 $— $440,956 

我们的货币市场基金在公允价值层次结构中被归类为第一级，因为它们是使用截至2023年10月31日和2023年1月31日活跃市场的报价进行估值的。在我们的公允价值层次结构中，被归类为二级的金融工具是根据信誉良好的交易商或定价服务提供的市场参与者之间的有序交易的价格进行估值的。这些证券的价格通过独立的第三方定价服务获得，包括可能包括可观察和不可观察投入的市场报价。在确定特定资产的价值时
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投资、定价服务可能使用与此类投资的交易、交易商的报价、定价矩阵和可比投资的市场交易以及投资之间的各种关系有关的某些信息。

我们的或有对价的公允价值是使用3级不可观察的投入估算的。公允价值的估计基于被认为合理但不确定的假设，涉及管理层的重大判断。在意外情况得到解决之前，我们将每季度重新评估或有对价的公允价值。或有对价的短期部分记入应计费用和其他流动负债中，长期部分记入合并资产负债表上的其他长期负债中。公允价值的变化在合并运营报表中记录在营业收入中。

在本报告所述期间，一级、二级和三级之间没有金融工具的转移。

下表汇总了与收购North Star Y, Pty Ltd相关的或有对价负债的公允价值变化（以千计）：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
起始公允价值 $1,593 $— $— $— 
本期新增内容(1)
202 1,795 
终止公允价值$1,795 $— $1,795 $— 

(1)包括与公司在业务合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值相关的衡量期调整，这些调整对商誉没有重大影响。

6. 有价证券

在本报告所述期间，有价证券包括以下内容（以千计）：
2023年10月31日
成本或摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值总额
美国政府证券$319,866 $1 $(3,156)$316,711 
外国证券8,337 3 (48)8,292 
公司债务证券83,064 12 (579)82,497 
总计$411,267 $16 $(3,783)$407,500 
2023年1月31日
成本或摊销成本未实现收益总额未实现亏损总额估计公允价值总额
美国政府证券$312,044 $31 $(4,331)$307,744 
外国证券3,028 — (61)2,967 
公司债务证券100,589 27 (1,244)99,372 
总计$415,661 $58 $(5,636)$410,083 

与我们的可供出售证券相关的应计利息应收账款为美元3.1截至 2023 年 10 月 31 日，百万美元2.0截至2023年1月31日，百万美元包含在我们合并资产负债表上的预付费用和其他资产中。

该公司的短期投资包括可供出售的债务证券和定期存款。定期存款按成本计算，接近公允价值。截至报告所述期间，公司投资组合的加权平均剩余期限不到一年。

下表汇总了按连续未实现亏损超过12个月的个别证券类别汇总的公允价值和未实现亏损总额（以千计）：

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2023年10月31日
超过12个月的持续未实现亏损
估计公允价值未实现亏损总额
美国政府证券$111,587 $(1,200)
外国证券3,974 (27)
公司债务证券40,557 (358)
总计$156,118 $(1,585)

截至2023年1月31日，没有个人证券持续蒙受超过12个月的未实现亏损。

公司购买投资级有价债务证券，这些证券由国家认可的统计信用评级机构根据其投资政策进行评级。该政策旨在最大限度地减少公司的信用损失风险。截至2023年10月31日，公司可供出售的有价债务证券的信贷质量保持稳定。截至2023年10月31日，可供出售的有价债务证券确认的未实现亏损主要与市场对美联储激进加息步伐的预期相关的市场持续波动有关。这些投资的合同条款不允许发行人以低于投资摊余成本基础的价格结算证券，预计这些投资的结算价格也不会低于其摊销成本基础。公司不打算出售投资，在收回摊销成本基础之前，公司被要求出售投资的可能性也不大。截至2023年10月31日，公司尚无任何具体事件或情况要求公司更改对任何有价可供出售债务证券的信贷损失评估。随着新事件的发生和获得的额外信息，这些估计数可能会发生变化，并将在得知后立即在合并财务报表中予以确认。 没有截至2023年10月31日，公司有价债务证券的信用损失已确认。

归类为可供出售有价证券的投资的合同到期日如下（以千计）：
2023年10月31日
摊销成本估计公允价值
1 年内到期$211,608 $209,384 
在 1 年到 5 年内到期199,659 198,116 
总计$411,267 $407,500 
2023年1月31日
摊销成本估计公允价值
1 年内到期$247,214 $244,280 
在 1 年到 5 年内到期168,447 165,803 
总计$415,661 $410,083 
投资收益

投资收入包括利息收入和我们的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券的增值收入/摊销费用。投资收入计入合并经营报表中的其他收入净额。投资收入的组成部分如下（以千计）：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
利息收入$3,532 $2,413 $9,705 $4,812 
折扣/溢价摊销，净额588 538 1,579 753 
投资收益$4,120 $2,951 $11,284 $5,565 
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7. 财产和设备，净额

财产和设备，净额，包括以下各项（以千计）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
大写的内部使用软件$11,396 $7,344 
计算机设备、办公设备和软件6,915 8,111 
租赁权改进12,841 9,410 
家具和固定装置4,093 4,085 
财产和设备总额35,245 28,950 
减去：累计折旧和摊销(12,392)(8,611)
财产和设备总额，净额$22,853 $20,339 

财产和设备的折旧费用和摊销费用总额为美元1.1百万和美元1.0在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别为百万美元，以及美元3.8百万和美元2.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。在截至2023年10月31日的三个月和九个月中，公司删除了美元0.6百万和美元1.1分别为百万美元的固定资产，包括计算机设备、办公设备和软件，这些资产主要从财产和设备、总折旧和累计折旧中折旧，这对公司合并财务业绩的净影响微乎其微。

我们将内部使用的软件资本化为 $1.5百万和美元0.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别为百万美元，以及美元4.0百万和美元1.5在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。合并运营报表中在收入成本中确认的资本化内部使用软件成本的摊销额为美元0.5百万和美元0.4截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元1.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

8. 预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下内容（以千计）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
预付费软件订阅$13,350 $12,574 
预付费广告875 833 
预付保险484 2,795 
应收投资利息3,069 2,013 
应收消费税1,442 1,045 
预付费活动279 657 
预付员工福利946 811 
其他3,632 5,435 
预付费用和其他流动资产总额$24,077 $26,163 
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9. 应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括以下内容（以千计）：
10月31日，
2023		1月31日
2023
应计薪酬成本$15,887 $12,644 
累积的软件订阅11,943 8,454 
应计佣金6,302 6,205 
应计的专业服务费1,621 1,779 
应计广告1,447 922 
应计纳税负债7,167 4,188 
应付的 ESPP2,770 322 
其他2,621 2,901 
应计费用和其他流动负债总额$49,758 $37,415 
10. 员工福利计划

我们赞助一项401（k）固定缴款计划，涵盖所有符合条件的美国员工。401（k）计划的缴款是自由裁量的。该计划下的对应缴款额为 $0.7百万和美元0.9截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月分别为百万美元，以及美元4.3百万和美元3.9在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

11. 股东权益

A 类和 B 类普通股

我们有 二普通股类别，A类和B类。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权、转换权和转让权除外。每股A类普通股都有权获得 一投票。B类普通股的每股都有权 十投票，并可由持有人选择转换为 一A类普通股的份额。此外，在某些情况下，所有B类普通股都将自动转换为A类普通股，包括在本财季的最后一个交易日（i），在此期间，当时流通的B类普通股数量少于 10当时流通的A类普通股和B类普通股总数的百分比，或（ii）我们首次公开募股五周年之后的财政季度最后一个交易日。在我们首次公开募股前夕流通的公司所有股份，包括我们的执行官、董事及其各自关联公司持有的所有股份，以及转换当时已发行的可转换优先股后可发行的所有股份，在首次公开募股完成前不久被重新归类为B类普通股。

慈善捐款

根据我们的 Pledge 1% 承诺，我们捐赠了 32,155将我们的 A 类普通股存入慈善捐赠者建议的基金，从而确认了 $1.4在截至2023年10月31日的三个月中，我们的合并运营报表中的一般和管理费用为百万美元。在截至2022年10月31日的三个月中，没有任何捐款。

我们捐了 64,310和 96,465导致确认美元的 A 类普通股2.4百万和美元4.3在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的合并运营报表中分别列出了百万美元的一般支出和管理费用。
12. 员工股票计划

我们历来根据经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和2021年股权激励计划（“2021年计划”）发布股权奖励。

经修订和重述的 2011 年股权激励计划

我们的2011年计划规定向Braze的员工、高级职员、董事、顾问和其他服务提供商授予股票期权和限制性股票单位（“RSU”）。每项奖励的条款和奖励的行使价
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2011 年计划由我们的董事会决定。继与我们的首次公开募股相关的2021年计划生效后，根据2011年计划，没有再发放奖励。

2021 年股权激励计划

2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年计划，该计划于2021年11月16日生效。在2021年计划生效之前，没有根据该计划提供任何补助金。根据2011年计划，将不再提供任何补助金。在有效性方面，我们保留 25,660,249根据2021年计划将发行的A类普通股。此外，根据2021年计划预留发行的A类普通股的数量将在每年的2月1日自动增加，持续时间为 十年，从 2022 年 2 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 2 月 1 日，金额等于 (1) 5占去年1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的百分比，或（2）董事会不迟于2月1日上涨确定的较少数量的股份。2023年2月1日，根据我们的2021年计划预留发行的A类普通股数量又增加了 4,798,771股份。

限制性股票单位

下表汇总了未归属的 RSU 奖励活动和相关信息：
股份加权平均拨款日期公允价值
截至2023年1月31日的余额
4,625,518
已授予3,864,954$35.10 
既得(1,189,034)$41.73 
被没收(562,235)$37.56 
截至2023年10月31日的余额
6,739,203

RSU在截至2023年10月31日的九个月中，授予的基于服务的归属条件最多约为 四年时期。限制性股票单位通常每季度归属一次，或者有 一年悬崖归属期，之后每季度归属。

股票薪酬支出

下表汇总了基于股票的薪酬支出，该支出包含在合并运营报表中，如下所示（以千计）：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
收入成本$900 $889 $2,690 $2,720 
销售和营销7,899 6,512 23,554 17,618 
研究和开发9,479 8,060 29,251 21,154 
一般和行政5,761 3,847 17,466 11,900 
股票薪酬，扣除资本化金额$24,039 $19,308 $72,961 $53,392 
资本化股票薪酬支出582 265 1,516 796 
股票薪酬支出总额$24,621 $19,573 $74,477 $54,188 

截至2023年10月31日，与未归股权奖励相关的尚未确认的总薪酬成本以及预计实现这些成本的加权平均剩余期限如下：

股票期权RSU
未确认的补偿成本（以千计）$32,062$174,266
加权平均剩余确认期（年）1.882.92

员工股票购买计划

21
目录
2021年11月，我们的董事会和股东批准了2021年员工股票购买计划（“ESPP”），该计划于2021年11月16日生效。在我们的首次公开募股完成后，ESPP授权发行 1,825,000根据授予我们的员工或我们任何指定关联公司的员工的购买权，我们持有的A类普通股。我们预留发行的A类普通股的数量将在每年的2月1日自动增加，持续时间为 十年，从 2022 年 2 月 1 日开始，一直持续到 2031 年 2 月 1 日，以 (i) 中较小者为准 1占前一月三十一日已发行普通股（包括A类和B类）总数的百分比；以及（ii） 2,737,000股票，除非在任何此类上涨之日之前，否则我们的董事会可以确定此类增幅将低于上文第 (i) 和 (ii) 条规定的金额。2023年2月1日，根据我们的ESPP预留发行的A类普通股数量又增加了1股 959,754股份。

ESPP是通过一系列发行来实施的，根据这些发行，符合条件的员工被授予在发行期间的指定日期购买公司A类普通股的权利。根据ESPP，我们的董事会将被允许指定期限不超过27个月的产品，并且可以在每次发行中指定更短的购买期。每项发行都将有一个或多个购买日期，参与此次发行的员工将在该日期购买我们的A类普通股。在每个收购日，符合条件的员工将以每股价格购买股票，价格等于（1）发行期第一个交易日公司A类普通股的公允市场价值或（2）ESPP定义的发行期最后一天公司A类普通股的公允市场价值中较低者的85％。

公司认可了 $0.5百万和美元0.8在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，与ESPP相关的股票薪酬支出分别为百万美元，以及美元1.9百万和美元1.1在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。

截至2023年10月31日，美元2.8已代表我们的员工预扣了百万美元，用于将来的购买，并在合并资产负债表上被归类为应计费用和其他流动负债。

在截至2023年10月31日的三个月中，ESPP下没有发行A类普通股。截至2023年10月31日， 3,461,054根据ESPP，A类普通股仍可供发行。
13. 承付款和或有开支

间接税

在我们开展业务的美国各州和外国司法管辖区中，我们要缴纳间接税，但不是全部。因此，我们有义务收取、征收和汇出与某些国外销售交易相关的增值税（“增值税”）或商品和服务税（“GST”），以及与向美国某些州的订户进行符合条件的销售相关的销售和使用税。2018年6月21日，美国最高法院在南达科他州诉Wayfair案中发表了意见。南达科他州声称，应修改美国宪法，允许南达科他州要求远程卖家根据南达科他州的销售税法规在南达科他州征收和汇出销售税。根据美国最高法院的裁决，长期存在的Quill Corp诉北达科他州销售税案被驳回，各州现在可能要求远程卖家在某些情况下征收销售税。截至2019年1月31日的财政年度，我们开始在相关司法管辖区征收销售税。由于这项裁决，并考虑到我们的业务范围，税务机关继续提供法规，这些法规增加了遵守此类法律的复杂性和风险，并可能在前景和事后造成巨额负债。根据现有信息，我们将继续评估和评估存在间接税联系的司法管辖区，并认为间接纳税义务是充足和合理的。由于税务机关适用这些规则的复杂性和不确定性，结果可能与预期存在重大差异，我们已确认与州销售税、增值税和商品及服务税相关的突发事件负债，这些负债总额为美元0.8百万和美元0.5截至2023年10月31日和2023年1月31日，分别为百万美元，包含在合并资产负债表上的应计支出和其他流动负债中。截至2023年1月31日，我们已在多个司法管辖区提交了前期申报表，以弥补这种潜在风险，公司将继续持续评估潜在风险。

法律突发事件

在正常业务过程中，我们不时参与或可能参与与涉嫌侵犯第三方专利和其他知识产权、商业、劳动和就业、工资和工时以及其他索赔有关的各种法律或监管程序、索赔或所谓的集体诉讼。我们已经并将来可能因涉嫌侵犯其所有权（包括专利侵权）而被第三方通知或起诉。当我们认为既有可能发生负债又可以合理估计损失金额时，我们就会累积负债。我们认为，我们已经为任何此类事项记录了充足的准备金，并且截至2023年10月31日，我们认为不会发生超过财务报表中确认的金额的重大损失。
22
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14. 租赁

公司的租赁组合仅包括办公空间，租赁条款约为 一到 十年。某些租赁协议包括续订或终止租约的选项，这些选择不能合理地确定是否可以行使，因此在确定租赁付款时不考虑这些选项。

下表显示了截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月和九个月的运营租赁信息（以千计）：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
运营租赁成本$4,492 $3,360 $12,005 $10,253 
可变租赁成本847 578 2,297 1,838 
短期租赁成本39 444 424 1,564 
净租赁成本总额$5,378 $4,382 $14,726 $13,655 


按财年划分，公司经营租赁负债的未来到期日如下（以千计）：

2024 年的剩余时间$2,537 
202516,181 
202615,378 
202714,414 
202813,002 
此后63,184 
未来未贴现的租赁付款总额$124,696 
减去：估算利息(33,659)
减：尚未收到租户改善津贴— 
报告的租赁负债总额$91,037 

该公司的租赁条款和折扣率如下：
10月31日，
2023
加权平均剩余租赁期限（年）8.1
加权平均折扣率7.1 %

公司租赁的其他信息如下（以千计）：
九个月已结束
10月31日，
20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金$9,190$7,199
为换取新的经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产$45,267$—
15. 所得税

根据ASC 740的指示，公司通过将估计的年度有效税率应用于预期的年度税前收入或亏损来计算过渡期准备金。估计的年度有效税率适用于公司年初至今的收入或亏损，并根据该期间记录的离散项目进行调整。该公司记录的所得税支出（福利）为 $0.4百万和 $ (0.4）截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，分别为百万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月的有效税率为（1.3)% 和 1.1分别为%。该公司记录的所得税支出（福利）为 $1.3百万和 $ (0.3）截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，分别为百万美元。截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，有效税率为（1.3)% 和 0.3分别为％。

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截至2023年10月31日的三个月和九个月中记录的所得税准备金包括公司开展业务的州司法管辖区和外国司法管辖区的所得税。有效税率和法定税率之间的主要区别是记录的估值补贴的变化。公司继续对其递延所得税净资产维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。当公司确定能够变现部分或全部递延所得税资产时，调整其递延所得税资产的估值补贴将产生在做出此类决定期间净收入增加的作用。
16. 每股净亏损
我们按照多类普通股和参与证券所需的两类方法计算A类普通股和B类普通股的每股净亏损。除表决权外，A类普通股和B类普通股的权利，包括清算权和分红权，基本相同。因此，A类普通股和B类普通股在公司的净亏损中所占份额。

下表列出了在本报告所述期间归属于Braze, Inc.普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法（以千计，每股金额除外）：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
分子：
归属于 Braze, Inc. 的净亏损$(30,741)$(33,360)$(100,889)$(105,515)
分母：
Braze, Inc. 已发行普通股的加权平均股97,880 94,492 97,619 94,201 
减去：Braze, Inc.有待回购的加权平均未归属股份— (23)(4)(33)
用于计算归属于Braze, Inc.普通股股东的每股净亏损的加权平均股，基本股和摊薄后股份97,880 94,469 97,615 94,168 
归属于Braze, Inc. 普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(0.31)$(0.35)$(1.03)$(1.12)
在本报告所述期间归属于Braze, Inc.普通股股东的摊薄后每股净亏损中不包括以下可能具有稀释性，因为纳入这些股票具有反稀释作用（以千计）：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
购买普通股的期权6,419 8,681 6,419 8,681 
限制性库存单位6,739 3,727 6,739 3,727 
预计将要购买的 ESPP 股票109 18 109 114 
总计13,267 12,426 13,267 12,522 

17. 关联方交易

2021年5月，我们的供应商之一Datadog, Inc. 的首席财务官加入了我们的董事会。我们已经从 Datadog, Inc. 购买了总金额约为xi的服务mately $0.4百万和 $0 百万在分别截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，以及 $1.6百万和 $1.0百万杜里ng 分别截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月.

18. 重组

2023年5月，公司实施了裁员计划，旨在重新平衡人才，以更好地满足客户需求并实现业务优先事项。结果，该公司记录的相关遣散费和其他解雇费用约为美元0 百万和 $0.6在截至2023年10月31日的三个月和截至2023年10月31日的九个月中，分别有100万人与这些措施有关。
24
目录

在截至2022年10月31日的三个月和九个月中，没有确认任何重组成本。

19. 业务合并

收购 North Star Y, Pty Ltd

2023年6月1日，公司收购了Braze在澳大利亚和新西兰的独家经销商North Star Y, Pty Ltd（“North Star”）的所有已发行股票。该交易为Braze提供了在澳大利亚和新西兰的直接市场影响力，以及North Star团队的本地市场专业知识。

经调整后的总收购价格对价为美元28.4百万美元包括现金支付 $17.6百万，美元6.1数百万发行的Braze A类普通股和或有对价付款，其公允价值为美元1.8截至收购之日为百万.卖方有资格获得根据收购完成后的两个十二个月内的合格收入绩效指标计算的现金赚取款项。盈利补助金上限为 $10.0第一个盈利周期为百万美元和 $16.0第二个赚钱期为百万。

经调整后的初步收购价格分配给无形资产，金额为美元3.8百万美元和商誉，金额为 $28.1百万按各自的估计公允价值计算。出于所得税目的，由此产生的商誉不可扣除。

赔偿滞留金额为 $2.8在合并资产负债表上，在其他长期负债中记录了百万美元。赔偿滞留是对可能向卖方提出的赔偿索赔的担保。将根据实际的、未决的或潜在的索赔的预扣金额来解除赔偿滞留款。

在最初的 $ 中0.5百万营运资金滞留款，美元0.2在完成收盘后调整程序后，已经发放了100万英镑。

North Star自收购之日起的经营业绩并不重要，但已包含在公司截至2023年10月31日的九个月的合并运营报表中。

20. 无形资产，净额

净无形资产包括以下内容（以千计）：

2023年10月31日
总账面金额累计摊销净账面金额摊销期
可摊销的无形资产
客户关系$3,119 $(130)$2,989 10年份
限制性的契约关系186 (39)147 2年份
商标465 (194)271 1年
可摊销无形资产总额3,770 (363)3,407 
不可摊销的无形资产
技术许可500 — 500 不适用
无形资产总额，净额$4,270 $(363)$3,907 

2023年1月31日
总账面金额累计摊销净账面金额摊销期
不可摊销的无形资产
技术许可$500 $— $500 不适用
无形资产总额，净额$500 $— $500 

25
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无形摊销费用约为美元0.2百万和美元0.4截至2023年10月31日的三个月和九个月中为百万美元， 分别地。有 不截至2022年10月31日的三个月和九个月的无形摊销费用。

截至2023年10月31日，预计按财年分列的未来摊销支出如下（以千计）：
金额
2024 年的剩余时间$217 
2025560 
2026343 
2027312 
2028312 
此后1,663 
总计$3,407 

21. 善意

商誉账面金额的变化如下（以千计）：

金额
截至2023年1月31日的余额
$— 
北极星新增及相关调整 (1)
28,112 
截至 2023 年 10 月 31 日的余额
$28,112 

(1)包括与公司在业务合并中收购的资产和承担的负债的初步公允价值相关的衡量期调整，这些调整对商誉没有重大影响。

22. 后续事件

2023 年 11 月，根据我们的 1% 承诺，我们捐赠了 32,155将我们的A类普通股存入慈善捐赠者建议的基金，最终确认了约美元1.4百万的运营费用。

2023 年 11 月，公司授予的限制性股票单位总额为 100,928根据2021年计划，向员工发放A类普通股。限制性股票的使用期约为 四年份。这些奖励的授予日期公允价值为 $4.8百万。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方的未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及我们经审计的年度合并财务报表和相关附注一起阅读截至2023年1月31日的财年 这些内容包含在我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告或年度报告中。除历史财务信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，这些陈述基于涉及风险和不确定性的当前计划、预期和信念。由于各种因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括但不限于本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分中列出的那些因素。参见本10-Q表季度报告中的 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
概述

Braze是领先的综合客户参与平台，可推动消费者与品牌之间以客户为中心的互动。我们的平台使品牌能够更好地倾听客户的心声，更深入地了解他们，并以人性化和个性化的方式根据这种理解采取行动。使用我们的平台，品牌可以实时摄取和处理客户数据，跨多个渠道协调和优化与情境相关的营销活动。我们的平台旨在使品牌与消费者之间的互动具有与人际互动相同的相关性和跨渠道连续性。

我们的客户包括许多成熟的全球企业和领先的技术创新者，涵盖各种规模和行业，包括零售、电子商务、媒体、娱乐和按需服务。

我们主要通过向客户出售用于使用我们平台的订阅来创收。我们的订阅费主要基于客户对消息量、特定月活跃用户数量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的预付承诺。此外，我们还提供专业服务，使客户能够更好地成功注册和使用我们的平台，包括某些高级专业服务，例如电子邮件送达支持和专门的技术支持人员。

我们采用土地扩张的商业模式，重点是提供易于采用且能快速实现价值的产品。当我们的客户增加新渠道、购买额外的订阅产品、实施新的参与策略或加入新的业务部门和地区时，我们会扩大在现有客户中的影响力。我们还会随着客户的增长而增长，因为我们的定价在很大程度上取决于客户接触到的消费者数量和客户发送的消息量。因此，随着我们的客户增加对我们平台的使用以及通过我们平台接触的最终用户数量的增加，我们与这些客户的合同价值也随之增加。

最近一段时间，我们取得了长足的发展。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们分别创造了1.24亿美元和9,310万美元的收入，同比增长33.1％；在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们分别创造了3.408亿美元和2.568亿美元的收入，同比增长32.8％。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的三个月中，我们的净亏损分别为3,100万美元和3,390万美元，在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的净亏损分别为1.019亿美元和1.069亿美元。在截至2023年10月31日的九个月中，我们的经营活动提供的净现金为300万美元，在截至2022年10月31日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为2,230万美元。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的非公认会计准则自由现金流分别为290万美元和3,710万美元。有关我们如何计算自由现金流、非公认会计准则财务指标以及与之对账的更多信息，请参阅标题为 “— 非公认会计准则自由现金流” 的部分净现金由经营活动提供，这是根据一般会计原则计算的最直接可比的衡量标准 在美国接受，即 GAAP。
影响我们绩效的因素

获取新客户

我们相信有很大的机会继续扩大我们的客户群。我们打算继续在零售、电子商务、媒体、娱乐和按需服务等我们已经拥有强大影响力的垂直领域扩大客户群，并扩大我们在尚未占有强大影响力的垂直领域的影响力。通过我们的销售和营销工作，我们计划利用医疗保健和金融服务等受监管行业持续的数字化转型，进一步推动我们技术的采用。截至2023年10月31日，我们拥有来自不同规模和行业的2,011名客户。我们吸引新客户的能力将取决于许多因素，包括我们产品的质量和价格、竞争对手的产品以及我们营销工作的有效性。

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我们将客户定义为独立且独特的终极家长级实体，该实体已向我们订阅使用我们的产品。一个组织可以有多个不同的承包部门或子公司，所有这些部门或子公司合起来将被视为一个客户。

在我们现有的客户群中扩展

我们相信，通过扩大现有客户群的销售，我们可以实现显著增长。随着客户业务和需求的持续增长，我们通过增加新渠道和增加向其销售的消息量，扩大现有客户对我们平台的使用范围。我们打算继续投资开发和增强我们的产品和功能。我们增加对现有客户的销售的能力将取决于多种因素，包括客户对我们解决方案的满意度、客户吸引新最终用户的能力、竞争、定价以及客户支出水平的总体变化。

从历史上看，一旦部署我们的平台，我们的客户业务就会显著扩张，客户通常会增加每月活跃用户、渠道和用例的数量，并购买更多产品。每月活跃用户是指在上一个日历月内与客户的应用程序和网站互动的客户的最终用户。尽管某些用户可能使用多台设备访问客户的应用程序和网站，并且多个用户可能使用同一台设备获得访问权限，但我们在计算每月活跃用户时也会包括每个可区分的最终用户。截至2023年10月31日，我们的月活跃用户为60亿，高于截至2023年1月31日的48亿月活跃用户。

Braze 支持产品内和产品外各种消息渠道之间的互动。我们平台的灵活性还使我们能够在与客户相关的新渠道时快速高效地添加新渠道。我们提供的渠道广度以及我们有效扩展渠道供应的能力，使我们能够在现有客户向我们购买更多渠道时扩大覆盖范围。

除了每月活跃用户外，我们也有增加客户的年度经常性收入（ARR）的历史。我们将ARR定义为截至衡量之日的客户订阅合同（包括某些受合同订阅条款约束的高级专业服务）的年化价值，前提是任何在未来12个月内到期的合同均按其现有条款续订（包括我们正在谈判续订的合同）。我们对ARR的计算不会根据任何已知或预计的未来事件（例如客户取消、现有客户关系的扩大或收缩或价格上涨或减少）的影响进行调整，这些事件可能导致任何此类合同无法按现有条款续订。我们的ARR可能会由于多种因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和专业服务的满意度或不满、定价、有竞争力的产品、经济状况或客户支出水平的总体变化。应将ARR与收入分开来看，并且不代表我们的GAAP年化收入或收入预测，因为它是一个运营指标，可能会受到合同开始和结束日期以及续订率的影响。

为清楚起见，我们使用每份客户订阅合同的年化发票金额，包括某些受合同订阅条款约束的高级专业服务，与根据公认会计原则计算的收入进行比较，来计算我们的ARR。我们的发票金额与基础订阅合同和优质专业服务义务相关的履约义务与我们的GAAP收入不匹配。这可能会导致我们的GAAP收入和ARR计算之间的时间差异。对于根据公认会计原则计算的收入，我们确认与客户签订合同相关的收入，其金额反映了我们期望获得的对价，以换取订阅和专业服务。有关我们如何根据GAAP确认收入的更多信息，请参阅标题为 “——关键会计政策和估计” 的部分。投资者不应过分依赖ARR作为我们未来或预期业绩的指标。此外，ARR可能与其他公司提供的标题相似的指标不同，并且可能无法与其他指标进行比较。

我们以美元为基础的净留存率进一步表明了我们的客户关系倾向于随着时间的推移而扩大。我们计算截至期末的以美元为基础的净留存率，从截至该期末前12个月的所有客户群体的年度回报率或前一时期的ARR开始。然后，我们计算截至本期末来自这些相同客户的ARR或本期的ARR。本期 ARR 包括任何扩张，扣除过去 12 个月的收缩或流失，但不包括本期新客户的 ARR。然后，我们将本期 ARR 总额除以上一时期 ARR 总额，得出基于时间点美元的净留存率。然后，我们计算当前过去 12 个月内截至每个月最后一天的加权平均时间点净留存率，得出基于美元的净留存率。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的过去12个月中，我们所有客户的以美元计算的净留存率分别为118％和126％，年利率在50万美元或以上的客户分别为121％和129％。此外，截至2023年10月31日和2022年10月31日，我们的189名和148名客户的年利率分别为50万美元或以上。

在地理上扩张
28
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我们认为，有很大的机会继续扩大我们在已经渗透的国际市场和进入尚未渗透的市场中的影响力。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们分别约有43％和42％的收入来自美国以外。我们预计将提高包括欧洲和亚太地区在内的地区的市场渗透率，并进一步利用拉丁美洲等地区的绿地机会。尽管这些在地理区域的投资可能会在短期内对我们的经营业绩产生负面影响，但我们相信它们将有助于我们的长期增长。

保持创新和技术领导地位

我们的成功取决于我们保持创新和技术领先地位的能力，从而保持我们的竞争优势。我们专注于投资研发，以继续增强我们的平台。例如，我们继续发展人工智能能力，使品牌能够更好地分析客户数据并据此采取行动，并扩大我们的渠道产品。我们相信，我们以市场为导向的产品开发方法可以最大限度地提高新功能开发和渠道扩张的回报。我们的客户一直自愿参与新产品的测试，这表明他们对新功能和创新功能的渴望。我们相信，我们的持续创新将为增长提供新的途径，通过这些途径，我们将继续为客户提供差异化的成果。我们打算继续投资开发更多产品，以扩展我们的能力，促进我们的平台向新渠道和用例的扩展。

我们业务的宏观经济状况

不利的经济状况，无论是在美国还是在国外，都可能对我们的业务增长和经营业绩产生负面影响。总体宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡等，最近导致经济不确定性增加。我们无法预测这些趋势是否会持续下去，因此，我们无法估计这些宏观经济因素对我们的经营业绩、财务状况或流动性的持续影响。欲了解更多详情，请参阅本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分。

运营结果的组成部分

收入

收入主要来自两个来源：（1）订阅服务和（2）专业服务及其他。

订阅服务主要包括访问我们的客户参与平台和相关的客户支持。我们的客户订阅承诺的合同权利。如果我们的客户的使用量超过其订阅计划下承诺的合同权利，则他们需要支付超额使用费，或者他们可以选择购买增量等级的承诺合同权利。与平台订阅相关的收入在合同期限内按比例确认，这与向客户提供服务的期限一致。与超额使用量和增量相关的费用也被视为订阅收入。迄今为止，与超额使用相关的费用并不重要。

专业服务和其他收入包括在培训和帮助我们的客户配置我们的平台以供他们在初始合同开始时或购买新产品时使用的不同服务的费用。此类收入通常在提供平台访问权限后的六个月内确认。我们还提供额外的平台和功能增强和优化服务，这些服务通常在合同期限内得到按比例认可。

递延收入包括在确认收入之前向客户开具的账单。我们通常每年提前向客户开具订阅服务安排的发票，并预先为客户开具专业服务的账单。

收入成本

收入成本包括与向我们的客户提供平台访问权限以及提供入职和专业服务（包括咨询服务）相关的直接成本。这些成本主要包括向第三方云基础设施提供商支付的托管软件解决方案的费用、与用于交付平台的应用程序服务提供商相关的成本、人事相关成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和股票薪酬，以及管理费用分配，包括租金、公用事业、折旧、信息技术成本、内部使用软件的摊销和某些管理人员成本。

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我们打算继续在我们的平台基础架构、客户支持和成功组织中投入更多资源，以扩展我们平台的功能。基础设施的水平、时机和相对投资可能会影响我们未来的收入成本。我们预计，随着业务的持续增长，在可预见的将来，我们的收入成本将增加。

毛利和毛利率

毛利代表收入减去收入成本。毛利率是以收入的百分比表示的毛利。随着收入和收入成本的波动，包括我们投入的时间和资源数量来改善平台和扩展产品，我们的毛利率可能会逐期波动。

运营费用

我们的运营费用包括销售和市场营销、研发以及一般和管理费用。人事成本，包括工资、基于现金的绩效薪酬、福利和股票薪酬，是运营费用中最重要的组成部分。运营费用还包括分配的管理费用，包括租金、水电费、折旧、信息技术成本和某些行政人员成本。随着我们继续扩大业务，我们预计员工人数将增加，我们的全球足迹也将扩大。

销售和营销

销售和营销费用主要包括我们的销售和营销组织的人事成本、销售佣金、与品牌知名度、赞助、客户营销活动和广告相关的成本、代理成本、差旅相关费用和分配的管理费用。

我们打算继续投资于销售和市场营销，以帮助推动我们业务的增长。我们预计，随着我们继续投资于销售和营销活动以获取新客户并增加对现有客户的销售，我们的销售和营销费用将按绝对美元计算。

研究和开发

研发费用主要包括我们的工程、服务、设计和信息技术团队的人事成本。此外，研发费用包括分配的间接费用和承包商费用。研发费用在发生时记作支出。资本化的内部使用软件开发成本不包括在研发费用中，因为它们作为财产和设备的一部分资本化，净额并摊销为软件预期使用寿命（通常为三年）内的收入成本。

我们希望继续投资于研发，以改善现有客户的用户体验并吸引新客户。我们预计，随着我们继续投资于增强我们的平台，研发费用按绝对美元计算将增加。

一般和行政

一般和管理费用主要包括财务、法律、人力资源和其他行政职能的人事费用，以及非人事费用，例如法律、会计和其他专业服务费、软件成本、某些税收、许可证和保险相关费用以及分配的管理费用。此外，一般和管理费用可能不时包括与我们承诺1％承诺向慈善捐赠者建议的基金捐赠A类普通股相关的费用。

我们预计，在可预见的将来，一般和管理费用将增加，占收入的百分比将因时期而异，但从长远来看，占收入的百分比将下降，因为我们专注于流程、系统和控制，以使我们的内部支持职能能够随着业务的增长而扩展。由于作为上市公司运营，我们已经产生了并将继续产生额外费用，包括遵守适用于在纳斯达克股票市场有限责任公司上市的公司的规章制度的费用、与美国证券交易委员会规章制度规定的合规和报告义务相关的费用，以及董事和高管保险、投资者关系和专业服务的更高开支。

其他收入，净额

其他净收入主要包括外币交易的净汇兑损益，投资收入主要包括我们的投资所得收入、现金和现金等价物以及限制性现金。

30
目录
所得税准备金

所得税准备金包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的州所得税和所得税。我们在拥有递延所得税净资产的司法管辖区维持全额估值补贴，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。
运营结果
下表列出了我们在每个指定时期的未经审计的简明合并运营报表数据：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
（以千计）（以千计）
收入$123,956 $93,125 $340,843 $256,751 
收入成本 (1)
36,374 29,135 104,535 82,393 
毛利87,582 63,990 236,308 174,358 
运营费用：
销售和营销 (1)
66,395 52,841 184,074 148,892 
研究和开发 (1)
29,872 25,583 88,749 70,539 
一般和行政 (1)
26,448 22,430 75,884 66,547 
运营费用总额122,715 100,854 348,707 285,978 
运营损失(35,133)(36,864)(112,399)(111,620)
其他收入，净额4,542 2,581 11,866 4,340 
所得税准备金前的亏损(30,591)(34,283)(100,533)(107,280)
所得税（受益）准备金385 (391)1,318 (342)
净亏损$(30,976)$(33,892)$(101,851)$(106,938)
(1) 包括股票薪酬支出，如下所示：
三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
（以千计）（以千计）
收入成本$900 $889 $2,690 $2,720 
销售和营销7,899 6,512 23,554 17,618 
研究和开发9,479 8,060 29,251 21,154 
一般和行政5,761 3,847 17,466 11,900 
股票薪酬支出总额$24,039 $19,308 $72,961 $53,392 

31
目录
下表列出了我们未经审计的简明合并运营报表数据，以所示每个期间的收入百分比表示：

三个月已结束
10月31日，		九个月已结束
10月31日，
2023202220232022
（占收入的百分比）（占收入的百分比）
收入100 %100 %100 %100 %
收入成本29 %31 %31 %32 %
毛利71 %69 %69 %68 %
运营费用：
销售和营销54 %57 %54 %58 %
研究和开发24 %27 %26 %28 %
一般和行政21 %24 %22 %26 %
运营费用总额99 %108 %102 %112 %
运营损失(28)%(39)%(33)%(44)%
其他收入，净额3 %3 %3 %2 %
所得税准备金前的亏损(25)%(36)%(30)%(42)%
所得税（受益）准备金— %— %— %— %
净亏损(25)%(36)%(30)%(42)%

截至2023年10月31日的三个月和2022年10月31日的比较
收入
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
收入$123,956 $93,125 $30,831 33.1 %
与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月收入增长了3,080万美元，增长了33.1％，这主要是由于订阅收入增长了2940万美元，增长了33.0％。订阅收入增长中约有51.0％归因于现有客户的增长，这要归因于月活跃用户的增加、渠道的扩展以及承诺的权利和功能，其余的49.0％来自新客户。截至2023年10月31日，客户总数从截至2022年10月31日的1,715人增长到2,011人。由于交付服务、技术账户管理和支持参与服务的增加，专业服务收入增加了150万美元，增长了35.4％。这些增长被新客户加速参与第三方合作伙伴主导的配置服务入门所抵消。此外，在截至2023年10月31日的三个月中，由于我们继续扩大在欧洲和亚太地区的市场渗透率，我们的国际收入增加了1,440万美元。
收入成本、毛利和毛利率
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
收入成本$36,374$29,135$7,239 24.8 %
毛利$87,582$63,990$23,592 36.9 %
毛利率70.7 %68.7 %
与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月中，收入成本增加了720万美元，增长了24.8％，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了440万美元，以及与渠道利用率增长相关的第三方消息费增加了200万美元。此外，我们的人事成本和管理费用增加了60万美元。基础架构、消息传送和人员成本的增加是为了支持整体收入增长。

32
目录
在截至2023年10月31日的三个月中，我们的毛利润与截至2022年10月31日的三个月相比增加了2360万美元，增长了36.9％，在截至2023年10月31日的三个月中，我们的毛利率从截至2022年10月31日的三个月的68.7％增长了2.0％，至70.7％。这些增长主要是由于人员效率的提高、规模经济的提高以及技术堆栈成本的优化，因为我们支持收入增长的基础设施成本的增长速度与收入的增长速度不同。
运营费用

销售和营销费用
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
销售和营销$66,395 $52,841 $13,554 25.7 %
与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月中，销售和营销费用增加了1,360万美元，增长了25.7％，这主要是由于员工人数同期增加导致人事成本和管理成本增加860万美元，其中包括140万美元的股票薪酬成本和650万美元的工资、奖金和员工福利相关成本。此外，营销、差旅和娱乐支出增加了280万美元，主要与举办区域客户活动（包括我们的年度客户大会）有关。此外，主要与销售团队培训相关的专业服务增加了160万美元。
研发费用
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
研究和开发$29,872 $25,583 $4,289 16.8 %

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月中，研发费用增加了430万美元，增长了16.8％，这主要是由于人事和管理成本增加了390万美元，其中包括140万美元的股票薪酬成本。随着我们继续进行劳动力投资以支持我们平台的特性和功能，人事成本增加。

一般和管理费用
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
一般和行政$26,448 $22,430 $4,018 17.9 %

与截至2022年10月31日的三个月相比，截至2023年10月31日的三个月中，一般和管理费用增加了400万美元，增长了17.9％，这主要是由于人事和管理费用增加了360万美元，其中包括190万美元的股票薪酬成本。此外，增长的部分原因是向A类普通股捐赠给慈善机构 随着公司将节奏从单批捐款转向多批捐款，与我们的1％认捐承诺相关的捐赠者建议基金，价值140万美元
33
目录
捐款。一般和管理费用中记录的专业服务减少70万美元，部分抵消了支出的增加。

其他收入，净额
三个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
其他收入，净额$4,542 $2,581 $1,961 76.0 %

截至2023年10月31日的三个月，其他收入与截至2022年10月31日的三个月相比，净额为200万美元，增长76.0％，这归因于有价证券的投资收入增加了150万美元。投资收入的增加主要是由与投资组合头寸的分级到期相关的利率上升以及在利率上升的环境中对收益进行再投资所推动的。

截至2023年10月31日的九个月和2022年10月31日的比较
收入
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
收入$340,843 $256,751 $84,092 32.8 %
截至2023年10月31日的九个月中，与截至2022年10月31日的九个月相比，收入增长了8,410万美元，增长了32.8％，这主要是由于订阅收入增长了8170万美元，增长了33.5％。订阅收入增长中约有62.6％归因于现有客户的增长，这要归因于月活跃用户的增加、渠道的扩展以及承诺的权利和功能，其余的37.4％来自新客户。截至2023年10月31日，客户总数从截至2022年10月31日的1,715人增长到2,011人。由于优质服务、技术客户管理和支持参与服务的增加，专业服务收入增加了240万美元，增长了18.4％。这些增长被新客户加速参与第三方合作伙伴主导的配置服务入门所抵消。此外，在截至2023年10月31日的九个月中，由于我们继续扩大在欧洲和亚太地区的市场渗透率，我们的国际收入增长了3,920万美元，增长了36.2％。
收入成本、毛利和毛利率
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
收入成本$104,535$82,393$22,142 26.9 %
毛利$236,308$174,358$61,950 35.5 %
毛利率69.3 %67.9 %

与截至2022年10月31日的九个月相比，截至2023年10月31日的九个月中，收入成本增加了2,210万美元，增长26.9％，这主要是由于与交付我们的平台相关的托管、基础设施和其他第三方费用增加了1,220万美元，以及与我们的渠道利用率增长相关的第三方消息费增加了780万美元。此外，我们的人事成本和管理费用增加了160万美元。基础设施、消息传送和人员成本的增加是为了支持整体收入增长。

与截至2022年10月31日的九个月相比，在截至2023年10月31日的九个月中，我们的毛利增长了6,200万美元，增长了35.5％；在截至2023年10月31日的九个月中，与截至2022年10月31日的九个月相比，我们的毛利率增长了1.4％，达到69.3％。这些增长主要是由于人员效率的提高、规模经济的提高以及技术堆栈成本的优化，因为我们支持收入增长的基础设施成本的增长速度与收入的增长速度不同。
34
目录
运营费用

销售和营销费用
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
销售和营销$184,074 $148,892 $35,182 23.6 %

与截至2022年10月31日的九个月相比，截至2023年10月31日的九个月中，销售和营销费用增加了3,520万美元，增长了23.6％，这主要是由于员工人数同期增加导致人事成本和管理成本增加2,830万美元，其中包括590万美元的股票薪酬成本。此外，在2,830万美元的人事费用和管理费用中，50万美元与重组费用有关。此外，增长的部分原因是销售增长导致递延合同成本的净摊销额增加了270万美元，差旅和娱乐及营销费用增加了280万美元。

研发费用
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
研究和开发$88,749 $70,539 $18,210 25.8 %

与截至2022年10月31日的九个月相比，截至2023年10月31日的九个月中，研发费用增加了1,820万美元，增长了25.8％，这主要是由于人事和管理费用增加了1,860万美元，其中包括810万美元的股票薪酬成本。随着我们继续进行劳动力投资以支持我们平台的特性和功能，人事成本增加。专业服务费用减少了100万美元，部分抵消了支出的增加。

一般和管理费用
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
一般和行政$75,884 $66,547 $9,337 14.0 %

与截至2022年10月31日的九个月相比，截至2023年10月31日的九个月中，一般和管理费用增加了930万美元，增长了14.0％，这主要是由于人事和管理费用增加了1,010万美元，其中包括560万美元的股票薪酬成本，以及90万美元的软件成本增加。增长的主要原因是我们对财务和管理职能的持续投资，以建立流程、系统和控制措施，使我们能够持续遵守上市公司的法律和监管要求。随着公司将节奏从单批捐赠转为多批捐赠，向慈善捐赠者建议基金捐赠的A类普通股减少了，这抵消了这些增长，这与我们的1％认捐额190万美元有关。

其他收入，净额
九个月已结束
10月31日，
20232022改变% 变化
（以千美元计）
其他收入，净额$11,866 $4,340 $7,526 173.4 %

截至2023年10月31日的九个月中，其他收入与截至2022年10月31日的九个月相比，净额为750万美元，增长173.4％，这归因于有价证券的投资收入增加了680万美元。投资收入的增加主要是由与投资组合头寸的分级到期相关的利率上升以及在利率上升的环境中对收益进行再投资所推动的。

35
目录
流动性和资本资源
资金来源
截至2023年10月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和4.719亿美元的有价证券。 我们的案例h 和现金等价物包括存款账户、计息货币市场账户和按公允价值列报的美国政府证券。我们的有价证券头寸主要由高流动性的短期投资组成。我们在这些投资中产生的投资收入对我们的整体现金余额并不重要，但由于利率的波动，可能会受到不利影响。

自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股权证券所得的净收益和出售平台订阅所产生的现金。截至2023年10月31日，我们的运营蒙受了亏损，这反映在截至2023年10月31日的累计赤字为4.548亿美元，以及截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的现金流为300万美元。

我们通过运营活动提供的现金的一个重要来源是我们的递延收入，该收入作为负债包含在我们的合并资产负债表中。递延收入包括我们的订阅账单费用中的未赚取部分，该部分在订阅协议期限内记为收入。截至2023年10月31日，我们的递延收入总额为1.786亿美元，记为流动负债。当所有收入确认标准得到满足时，递延收入将被确认为收入。
现金流概述
下表汇总了我们在所述期间的现金流量：
九个月已结束
10月31日，
20232022
（以千计）
经营活动提供/（用于）的净现金$3,029 $(22,320)
用于投资活动的净现金$(19,479)$(416,542)
融资活动提供的净现金$9,006 $7,213 
经营活动
在截至2023年10月31日的九个月中，经营活动提供的净现金为300万美元，这主要是由于净亏损1.019亿美元，经非现金费用调整后为1.060亿美元，运营资产和负债的净变动为110万美元。非现金调整主要涉及7,300万美元的股票薪酬，2170万美元的递延合同成本摊销。我们的运营资产和负债变动所产生的现金流入主要是由于新预订和续订账单导致应收账款减少730万美元，递延收入增加840万美元。现金流入被现金流出所抵消，这主要是由于新预订和续订佣金导致递延合同成本增加3,260万美元。

对于 截至2022年10月31日的九个月，用于经营活动的净现金为 2230 万美元，主要是由于净亏损为 调整后的非现金费用为1.069亿美元 8,030 万美元以及我们的运营资产和负债的净变化430 万美元。非现金调整主要涉及5,340万美元的股票薪酬、1,720万美元的递延合同成本摊销以及与向慈善捐赠者建议的430万美元慈善捐赠基金捐赠我们的A类普通股股票相关的费用。我们的运营资产和负债变化产生的现金流入主要是由于应收账款减少了 590 万美元以及递延收入的增加 1440 万美元结果新预订和续订的账单。现金流入被现金流出所抵消，这主要是由于新预订和续订佣金导致递延合同成本增加2,120万美元。
投资活动
i 中使用的净现金投资活动在截至2023年10月31日的九个月中，s为1,950万美元，主要包括购买1.919亿美元的有价证券、为收购北极星Y、私人有限公司或北极星支付的1,630万美元的现金、购买340万美元的财产和设备以及250万美元的内部使用软件成本资本化，部分被1.947亿美元的有价证券到期日所抵消。
用于投资活动的净现金为截至2022年10月31日的九个月中，4.165亿美元，主要包括购买6.149亿美元的有价证券，部分被2.131亿美元的有价证券到期日所抵消。
融资活动
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目录
截至2023年10月31日的九个月中，融资活动提供的净现金为900万美元，主要包括行使590万美元普通股期权的收益和与员工股票购买计划相关的320万美元股票收益，但被与收购北极星10万美元相关的延期购买对价所抵消。
fi 提供的净现金截至2022年10月31日的九个月中，融资活动为720万美元，仅包括行使普通股期权的收益。

非公认会计准则自由现金流

我们根据公认会计原则报告财务业绩。为了补充我们未经审计的简明合并财务报表，我们向投资者提供了自由现金流金额，这是一项非公认会计准则财务指标。我们的管理层使用自由现金流来评估我们的经营业绩以及我们在实现正自由现金流目标方面的进展。我们将自由现金流定义为用于经营活动的净现金减去用于购买财产和设备的现金以及用于内部使用软件开发成本的资本化金额。我们认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，因为它可以衡量我们产生现金的能力，或者我们是否需要获得额外的现金来源，为运营和投资提供资金。

自由现金流作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为根据GAAP报告的业绩分析的替代品。其中一些限制是（1）它不能替代经营活动提供的净现金，（2）其他公司可能以不同的方式计算自由现金流或标题相似的非公认会计准则指标，或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩，所有这些都可能降低自由现金流作为比较工具的用处；（3）自由现金流的效用进一步受到限制，因为它不能反映我们未来的合同承诺，而且确实如此不代表我们在任何给定时期内现金余额的增减总额。

下表列出了所列期间的自由现金流与经营活动提供的净现金的对账情况，经营活动是根据公认会计原则计算的最直接的可比指标：
九个月已结束
10月31日，
20232022
（以千计）
经营活动提供/（用于）的净现金$3,029 $(22,320)
减去：
购买财产和设备(3,439)(14,066)
资本化的内部使用软件成本(2,536)(705)
非公认会计准则自由现金流$(2,946)$(37,091)
用于投资活动的净现金$(19,479)$(416,542)
融资活动提供的净现金$9,006 $7,213 
在截至2023年10月31日的九个月中，我们的自由现金流从截至2022年10月31日的九个月中有所增加，这主要是由于与新合同和合同续订一致的账单增加导致收款增加。我们预计，随着运营支出的变化以及我们继续投资增长，我们的自由现金流将在未来一段时间内波动。

流动性展望

我们主要通过手头现金以及根据与付费客户签订的合同开具账单的预计时间和相关的收款周期来评估我们的流动性。尽管我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括收入增长和为支持客户使用和客户群增长而产生的成本，为支持我们的业务和相关基础设施的增长而增加的研发费用，以及为支持成为一家上市公司而增加的一般和管理费用，但我们认为我们目前的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。

我们最重要的资金要求主要包括员工薪酬及相关税收和福利、不可取消的购买承诺以及运营租赁债务。截至2023年10月31日，业务运营不可取消的购买承诺和运营租赁债务总额分别为3.590亿美元和1.247亿美元，主要在未来四年内到期。业务运营的购买承诺主要与云有关
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目录
托管、基础设施和其他基于软件的服务。由于外汇汇率的变化，我们未来用于偿还外国司法管辖区债务的资金需求可能会出现波动。

尽管我们预计能够通过可用的流动现金、现金等价物和有价证券以及出售平台订阅所产生的现金来兑现我们的承诺，但如果我们的估计被证明不准确，我们可能会寻求向股东出售可能导致稀释的额外股票或其他证券，发行债务或寻求其他第三方融资，以满足我们未来的融资需求。

季节性

由于客户根据业务需求增加了对我们平台的使用，我们的收入成本出现了季节性变化。由于与假日季相关的活动以及日历年末前后的一般客户参与工作增加，我们在第四季度经历的总体消息传递量以及计算和存储需求的连续增长幅度最大。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告其他地方包含的相关附注是根据GAAP编制的。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为在当时情况下这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

除了附注2中提及的内容外，我们的重要会计政策和估算与先前在年度报告中报告和披露的政策和估计值相比没有重大变化。本10-Q表季度报告中的重要会计政策摘要。我们的年度报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分更全面地讨论了我们的关键会计政策和估计。

最近通过的会计公告

请参阅注释 2。重要会计政策摘要，以及本10-Q表季度报告其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表，以讨论最近的会计公告（如果适用）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的亏损风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果。
通货膨胀风险
除了对整体经济的影响外，我们认为通货膨胀不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。尽管如此，如果我们的成本受到通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消如此高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

利率风险和市场风险

截至2023年10月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为4.719亿美元，其中4.075亿美元投资于美国政府证券、外国证券和公司债务证券。我们的现金和现金等价物用于营运资金和一般公司用途。我们对有价证券的投资是出于资本保护的目的。我们不会出于交易或投机目的进行投资。

由于利率的变化，我们的现金等价物和有价证券投资组合面临市场风险。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券产生的收入可能少于预期。截至2023年10月31日，假设的10％的利率变化不会对我们的合并财务报表产生重大影响。由于我们将债务证券归类为 “可供出售”，因此除非此类证券在到期前出售，或者公允价值的下降被确定为非暂时性的，否则不会因利率的变化而确认任何收益或损失。
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外币汇率风险

我们的申报和本位币是美元，而我们的外国子公司的本位币是相应的当地货币。实际上，我们所有的销售额都以美元计价。我们唯一以美元以外的货币计价的销售额是我们在日本的销售额，以日元计价。因此，我们的收入目前没有受到重大外汇风险的影响。我们的运营费用以我们业务所在国家的货币计价，这些国家主要是美国、英国、新加坡和日本。因此，由于外币汇率的变化，我们的合并经营业绩和现金流会受到波动的影响，并且将来可能会因外汇汇率的变化而受到不利影响。我们每家外国子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。将外币本位币财务报表折成美元所产生的调整作为单独组成部分记录在综合亏损合并报表中。外币交易产生的损益包含在我们的合并运营报表中的利息和其他收入净额。

汇率的波动取决于许多我们无法可靠准确预测的因素。我们已经并将继续经历与外币汇率变化相关的外汇损益的波动。如果我们以外币计价的资产、负债、收入或支出增加，我们的经营业绩可能会受到我们开展业务的货币汇率波动的更大影响。迄今为止，我们尚未从事外汇交易的套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。假设在报告的任何时期内，美元兑其他货币的相对价值变化为10％，都不会对我们在外汇交易中的已实现和未实现收益（亏损）产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持 “披露控制和程序”（定义见经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的。

披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在提供合理的保证，确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息会被收集并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年10月31日，即本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序的有效性。我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，由于我们的内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序截至2023年10月31日尚未生效，如下所述。

尽管下文所述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，根据公认会计原则，我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表在所有重大方面都得到了公允的陈述。

物质弱点

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。

正如我们先前在年度报告中披露的那样，截至2023年10月31日，我们的内部控制存在一个重大缺陷，该缺陷仍未得到纠正。重大弱点在于缺乏根据会计准则编纂主题606 “与客户签订合同的收入” 中的准则进行收入确认会计的适当设计的控制措施。具体而言，在以下方面没有适当的控制措施：

•维护 IT 对用于订单管理、配置和收入确认的应用程序和工具的总体控制；
•审查用于记录收入的应用程序和工具生成的信息；以及
•将平台备用访问权限的配置与基础会计记录进行核对。

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重大缺陷并未导致本期合并财务报表中发现任何重大错报，也未导致我们先前报告的合并财务报表的任何重报，此前公布的财务业绩也没有变化。

补救计划

我们正在努力通过制定和实施收入流程和控制来弥补重大缺陷。具体而言，我们已经开始：

•为收入应用程序和工具开发用户访问权限、程序变更管理和计算机操作控制；
•加强对收入明细表和控制措施操作中使用的应用程序生成的信息的审查程序；以及
•制定报告，使平台备用访问权限的配置与基础会计记录保持一致。

尽管我们已经开展了某些补救活动来加强控制以解决已发现的重大弱点，但在新的内部控制措施已经运行一段时间并经过测试并且管理层得出结论，这些控制措施有效运作之前，控制薄弱环节才被视为已得到补救。在未来评估财务报告和披露控制和程序的内部控制有效性时，我们将继续监测补救措施的有效性，我们将对计划的设计进行任何修改，并根据情况采取我们认为适当的其他行动。

财务报告内部控制的变化

除了上述补救措施外，在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有发生任何变化，对我们的财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。如上所述，我们将继续采取措施纠正财务报告内部控制方面的重大缺陷。

对控制有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源有限这一事实，而且必须将控制的好处与其成本相比加以考虑。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都无法绝对保证我们公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时卷入因正常业务活动而引发的各种法律诉讼。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们目前尚未参与任何诉讼，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重负担。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
第 1A 项。风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括下文所述的风险和不确定性。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们未经审计的简明合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不那么重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果实现了以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们的A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务运营面临许多风险、因素和不确定性，包括我们无法控制的风险、因素和不确定性，这些风险可能导致我们的实际业绩受到损害，包括与以下有关的风险：

•不稳定的市场和经济条件可能会对我们的业务、财务状况和股价造成严重的不利影响。
•我们收入的快速增长可能并不预示着我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。
•我们可能需要额外的资金来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。
•按照目前的规模，我们的运营历史有限，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营业绩。
•我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。
•对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。
•我们面临着激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的知名公司的竞争。
•我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。
•如果我们无法吸引新客户和续订现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
•如果我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准或不断变化的法规，或者无法应对不断变化的客户或消费者的需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。
•我们在很大程度上依赖客户续订我们的平台并扩大其使用范围来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们无法以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。
•未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现平台和产品的更广泛市场采用的能力。
•我们依赖单一平台，如果我们的平台未能获得持续的市场认可，可能会导致我们的运营业绩受到影响。
•如果我们的平台无法正常运行，或者我们的平台更新或增强功能的推出存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会面临责任索赔。
•为了保持竞争力，我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式。
•我们的业务取决于我们通过多种不同渠道发送消费者参与信息的能力，而第三方提供商或移动操作系统的服务出现任何重大中断都可能导致
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客户流失或消费者品牌参与度降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
•我们依靠第三方基于云的基础设施提供商（包括亚马逊网络服务）来托管我们的产品。这些第三方提供商的运营中断、容量限制或干扰我们的使用，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
•我们遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规、行业标准和合同义务。这些要求所施加的限制和成本，以及我们实际或认为未能遵守这些要求的情况，可能会损害我们的业务。
•如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者未经授权的方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，则我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。
•与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
•我们使用第三方许可软件在我们的平台上或与我们的平台一起使用，如果无法维护这些许可证，或者我们许可的软件中存在错误或漏洞，可能会导致成本增加或服务级别降低，从而对我们的业务产生不利影响。
•我们已经发现财务报告的内部控制存在一个重大缺陷，如果我们无法实现和维持对财务报告的有效内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。
•我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在执行官、董事和资本存量的重要持有人手中，这限制了我们的A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。

与我们的增长和资本要求相关的风险

不稳定的市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和混乱，包括流动性和信贷可用性严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。全球和国内的社会经济事件，包括知名银行和其他金融机构的倒闭、美联储试图通过提高利率对抗通货膨胀、国际贸易关系动荡、国内外政治动荡、自然灾害、与高度传染性疾病相关的流行病、对美国、欧洲、亚太地区或其他地方的战争和恐怖袭击，已经并将继续加剧这些不利状况，和国际军事冲突和相关的政治和经济对策，例如以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及由此产生的对俄罗斯的制裁。持续的波动和中断可能会对我们或我们所依赖的第三方产生不利影响。如果金融、股票或信贷市场进一步恶化，包括为应对通货膨胀、银行和金融服务业的波动、政治动荡或战争而采取的措施，则可能使任何必要的债务或股权融资更难以及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释性。通货膨胀率上升会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。此外，更高的通货膨胀率、宏观经济动荡和不确定性也可能对我们的客户产生不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求。例如，我们成立于2011年，但在过去几年中，我们的业务和收入迅速增长。由于我们以目前的规模运营历史有限，我们准确预测未来经营业绩的能力有限，并且存在许多不确定性，包括我们规划和模拟未来增长的能力，尤其是在疲软的经济环境中。最近的通货膨胀率上升、经济波动和相关的利率上升影响了客户的支出行为。通货膨胀率持续大幅上升、经济持续波动以及相关的利率上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果总体经济持续衰退，客户和潜在客户认为我们的客户互动平台过于昂贵，或者部署或迁移到该平台过于困难，那么一般客户交互技术支出的延迟或减少可能会对我们的收入产生不成比例的影响。这种看法以前已经并将继续导致我们与潜在客户的销售周期延长，从而增加了与我们的销售流程相关的时间和成本。此外，即使我们的客户选择使用我们的平台，他们仍可能减少客户交互技术支出，并且由于预算限制而选择将来不购买其他产品和服务。此外，竞争对手可能会通过降低价格并试图吸引我们当前和潜在的客户来应对市场状况。此外，宏观经济的不确定性可能导致我们客户经营的某些行业的整合步伐加快。如果发生这种情况，可能会减少我们在服务上的总体支出，特别是如果我们的客户被不使用我们服务的组织收购。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。如果总体经济或我们运营所在市场的经济状况比目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。
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我们收入的快速增长可能并不预示着我们未来的收入增长。我们收入的快速增长也使我们难以评估我们的未来前景，并可能增加我们无法成功的风险。

在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们的收入分别为3.408亿美元和2.568亿美元。您不应将我们的历史收入增长作为我们未来表现的指标。即使我们的收入持续增长，我们预计未来我们的年收入增长率仍将下降，这要归因于包括业务成熟在内的各种因素。我们收入的总体增长取决于多个因素，包括我们的以下能力：

•将我们平台内其他功能的订阅范围扩大到现有客户；
•扩展我们平台的产品和功能，并使其获得市场认可；
•吸引新客户，尤其是在我们已经实现收入增长的垂直行业和组织；
•成功在美国境外销售我们的产品；
•继续与现有客户合作，以改进我们的平台及其产品和功能；
•跟上技术发展的步伐；
•有效地为我们的平台订阅定价；
•为我们的客户提供满足其需求的支持；
•成功识别并收购或投资我们认为可以补充或扩展我们平台的业务、产品或技术；以及
•在全球范围内提高我们品牌的知名度，并成功地与其他公司竞争。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个，因此，我们很难预测未来的经营业绩。如果我们用来规划业务的假设不正确，或者根据市场变化或由于我们或客户面临的宏观经济压力而发生变化，或者如果我们无法维持收入增长，则我们的股价可能会波动，可能难以实现和维持盈利能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。由于我们预计将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用，未能实现收入预期对我们的经营业绩的不利影响可能尤其严重。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长， 还有这个资本 可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。

自成立以来，我们的运营资金主要来自股权融资，包括通过公开市场进行首次公开募股，以及出售我们平台的订阅。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供充足的资金。我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们的平台、改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金。可能无法以对我们有利的条件获得额外融资，包括由于通货膨胀压力和更高的利率环境（如果有的话）。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果我们承担债务，债务持有人将有权优先于我们的A类和B类普通股持有人对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能包括与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，其中任何一项都可能使我们更难获得额外资金和寻求商机。此外，如果我们发行股票证券，我们的股东将经历稀释，而新的股票证券的权利可能优先于我们的A类普通股和B类普通股。由于我们未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计未来任何债务或股权证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担未来发行债务或股权证券会降低我们的A类普通股价值并稀释其权益的风险。

按照目前的规模，我们的运营历史有限，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们难以预测未来的经营业绩。

由于许多因素，我们的经营业绩可能会因时期而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•未能执行我们的增长战略；
•对我们平台的需求水平；
•向现有客户续订订阅的比率和向现有客户销售额外订阅的程度；
•我们与现有和新客户的订阅协议的规模、时间、期限和定价以及其他条款；
•现有竞争对手或新进入我们市场的人推出新产品和改进产品，以及竞争对手提供的产品定价的变化；
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•网络中断、安全漏洞和其他网络攻击、平台出现技术困难或中断；
•客户因预计我们或我们的竞争对手或其他方面会有新的开发或改进而推迟购买决定；
•客户预算的变化；
•与销售和市场营销以及其他活动相关的季节性变化，例如与我们的客户在第四季度增加使用我们的平台和产品相关的费用；
•我们增加、留住和激励营销和销售我们平台的战略合作伙伴的能力；
•我们业务增长的时机，特别是通过招聘新员工和进行国际扩张；
•我们控制运营费用和其他成本的能力；
•我们雇用、培训和维持直销团队的能力；
•不可预见的诉讼以及无法执行、保护或捍卫我们的知识产权，或第三方提出的侵权索赔；
•我们采用适用于我们的新的或经修订的会计公告的时间以及对我们经营业绩的影响；
•我们的有效税率波动；以及
•总体经济和政治状况，以及特别影响我们客户经营的行业的经济状况。

本报告其他地方讨论的任何一种或其他风险或不确定性，或者其中一些因素的累积效应，都可能导致我们的收入、经营业绩和现金流的波动，这意味着对我们的收入、经营业绩和现金流的季度比较不一定能代表我们的未来业绩，可能导致我们无法达到指导和分析师的预期，并可能导致我们的A类普通股价格下跌。此外，如果我们对这些风险和不确定性的假设不正确或发生了变化，包括由于全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突以及国内外政治动荡等影响我们和我们的客户，或者如果我们未能成功应对这些风险，我们的收入和业绩的运营可能与我们的预期存在重大差异，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

在过去的几个财政年度中，我们每年都出现净亏损。在截至2023年10月31日和2022年10月31日的九个月中，我们分别净亏损1.019亿美元和1.069亿美元。截至2023年10月31日，我们的累计赤字为4.548亿美元。尽管我们最近经历了显著的收入增长，但我们不确定未来是否或何时会实现或保持盈利能力。我们还预计，未来我们的成本和支出将增加，如果我们的收入不继续增长，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续在以下方面花费大量财政和其他资源：

•我们的技术基础设施和运营，包括系统架构、可扩展性、可用性、性能和安全性；
•我们的销售和营销组织，以吸引现有和潜在客户，提高品牌知名度并推动我们产品的采用；
•平台开发，包括投资于我们的平台开发团队，为我们的平台开发新产品和功能，以及投资于进一步改善我们现有的平台和基础设施；
•收购或战略投资；
•国际扩张；以及
•一般管理，包括与成为上市公司以及从新兴成长型公司过渡到大型加速申报人相关的保险、法律和会计费用增加。

这些投资可能不会增加收入。如果我们无法以足以抵消预期成本增长的速度维持或增加收入，则我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响，从长远来看，我们可能无法实现或维持盈利能力。

此外，如果我们的客户面临业务挑战，包括宏观经济压力或利率环境的变化，我们可能会做出定价或其他合同让步。如果我们的客户需要定价或其他合同优惠，终止他们的协议，以对我们不利的条款续订协议或未能购买额外的产品订阅，我们的收入可能会下降，这可能会抑制我们扩展业务的能力，使我们无法实现和维持长期盈利能力。在不断变化的市场环境中，我们的历史数据和运营经验也可能不足以充分为我们未来的定价和合约策略提供信息。价格的任何降低或折扣的增加都可能对我们的收入、毛利率、盈利能力、财务状况和现金流产生不利影响。

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对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

市场估计和增长预测不确定，基于可能不准确的假设和估计。我们的潜在市场取决于许多因素，包括企业希望通过数字客户互动、合作机会、竞争格局的变化、技术变革、数据安全或隐私问题、客户预算限制、商业惯例的变化、监管环境的变化和经济状况的变化来脱颖而出。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能不准确，我们得出准确估计和预测的能力可能会受到我们无法控制的经济不确定性的影响，包括全球或国内宏观经济和社会经济状况，例如银行和金融服务业的不稳定性、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突等国内外政治动荡，影响我们和我们的客户。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务或客户的业务产生重大影响，其中任何一种都可能对我们的业绩和运营造成重大不利影响，并导致我们目前的估计和预测不准确。即使我们竞争的市场符合我们预测的规模估计和增长率，我们的业务也可能无法以相似的速度增长（如果有的话）。

我们使用内部系统和工具跟踪某些运营指标，不会独立验证这些指标。我们的某些运营指标在衡量方面面临固有的挑战，此类指标中任何真实或感知到的不准确之处都可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们跟踪某些运营指标，包括客户数量、每月活跃用户、平台支持的互动、消费者生成的数据点、客户消息、年度经常性收入和基于美元的净留存率以及非公认会计准则自由现金流。我们的运营指标使用内部系统和工具进行跟踪，这些系统和工具未经任何第三方独立验证，并且由于来源、方法或我们所依赖的假设存在差异，这些系统和工具可能与第三方发布的估计值或类似指标有所不同。我们的内部系统和工具存在许多局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而发生变化，这可能会导致我们的指标（包括我们公开披露的指标）发生意外变化。如果我们用于跟踪这些指标的内部系统和工具低估或夸大了绩效，或者包含算法或其他技术错误，则我们报告的数据可能不准确。尽管这些数字是基于我们认为对适用测量期内指标的合理估计，但在衡量大量人群中如何使用我们的平台存在固有的挑战。此外，我们衡量数据的方式或衡量的数据方面的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而影响我们的长期战略。如果我们的运营指标不能准确反映我们的业务，如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现这些数字存在重大不准确之处，我们预计我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

与我们的业务和品牌相关的风险

我们面临着激烈的竞争，包括来自提供与我们竞争产品的知名公司的竞争。我们可能缺乏足够的财务或其他资源来维持或改善我们的竞争地位，这可能会损害我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力。

客户互动产品的市场不断发展且竞争激烈。有几个老牌和新兴竞争对手都在解决客户参与度的特定方面。我们面临着来自提供营销解决方案的软件公司的激烈竞争，例如Adobe和Salesforce等传统营销云以及Airship、Iterable、CleverTap、MailChimp（Intuit）和MoEngage等单点解决方案。我们现有的许多竞争对手都拥有而且我们的潜在竞争对手可能拥有巨大的竞争优势，例如比我们更高的知名度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、更多的客户支持资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权投资组合，以及比我们更多的财务、技术和其他资源。此外，我们的竞争对手可能在市场上占据优势，因为我们的客户数据使用政策比当地法律、法规、政策和标准更为严格。例如，愿意在允许此类活动的市场上出售客户数据的竞争对手可能在这类市场上比我们具有定价优势。我们的竞争对手拥有的任何此类定价优势都可能对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。此外，在持续的总体经济衰退范围内，我们的客户和潜在客户可能会遇到总体客户交互技术支出的延迟和减少。因此，我们的竞争对手过去曾通过降低价格并试图吸引我们当前和潜在的客户来对市场状况做出回应，并将来可能会继续做出回应。随着新技术的引入和新竞争对手进入市场，我们预计未来竞争将持续和加剧。此外，近年来，我们的竞争对手进行了大量的并购活动，包括Intuit收购MailChimp和CleverTap收购Leanplum。科技行业持续的并购活动可能会进一步增加我们
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与其他大型科技公司竞争。这可能会损害我们增加销售额、维持或增加订阅续订次数以及维持价格的能力。

由于技术进步、竞争对手的合作或持续的市场整合，我们的市场状况可能会迅速而显著地变化。我们的一些较大的竞争对手的产品线和市场重点也要广泛得多，因此可能不那么容易受到特定市场衰退的影响。创新的初创公司以及在研发方面进行大量投资的大型公司可能会发明与我们的一个或多个平台产品竞争的类似或卓越的产品和技术。此外，我们的一些竞争对手可能会相互结成新的联盟，或者可能与代理合作伙伴、互补类别的技术和应用提供商或其他各方建立或加强合作关系。竞争对手还可能与我们所依赖的现有服务提供商或战略合作伙伴进行整合，结果我们可能会失去难以取代的合作伙伴关系。任何此类合并、收购、联盟或合作关系都可能导致定价压力、市场份额流失或市场潜在份额减少，并可能导致竞争对手拥有更多的财务、技术、营销、服务和其他资源，所有这些都可能损害我们的竞争能力。

我们的一些较大的竞争对手可能会利用他们更广泛的产品来与我们竞争，包括将其竞争产品与客户从该公司购买的其他产品捆绑在一起，或者限制其技术平台的访问权限，从而使客户更难将我们的平台与其他竞争对手的产品集成。无论产品性能或功能如何，潜在客户可能更愿意从现有供应商那里购买，而不是从新的供应商那里购买。此外，潜在客户可能更愿意在竞争对手的现有基础架构中逐步添加解决方案，而不是用我们的平台和产品替换现有基础架构。我们市场的这些竞争压力，或者我们未能有效竞争，可能会导致价格下跌、销售减少、收入和毛利率降低、净亏损增加以及我们的市场份额损失或无法扩大。任何未能应对这些挑战都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

如果我们无法吸引新客户和续订现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续吸引新客户，留住现有客户并向其销售更多产品。我们的成功将在很大程度上取决于我们的平台和产品的广泛采用，以替代现有产品，在这些产品中，许多企业投入了大量的人力和财力，因此可能不愿或不愿放弃。此外，随着我们市场的成熟，我们的产品不断发展，竞争对手推出被认为与我们的平台、产品和服务竞争的低成本或差异化产品，我们销售产品订阅的能力可能会受到损害。同样，如果这些组织中的客户或用户认为竞争产品中包含的功能减少了对我们产品的需求，或者他们更愿意购买与其他在邻近市场运营并与我们的产品竞争的公司提供的产品捆绑在一起的其他产品，则我们的订阅销售可能会受到不利影响。此外，我们的产品和服务对客户的价值在一定程度上取决于客户将其用作整体有效营销策略一部分的能力。如果我们客户的营销策略无效，他们可能会减少对我们产品和服务的使用，或者无法续订现有合同。此外，如果经济持续低迷，我们的客户和潜在客户遇到一般客户参与技术支出的延迟或减少，那么潜在客户可能不愿承担与采用我们的平台作为现有产品或服务提供商的替代方案相关的额外成本，如果他们选择采用我们的平台，则由于预算限制，他们将来可能不会购买其他产品和服务。由于这些因素和其他因素，我们可能无法吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断变化的行业标准或不断变化的法规，或者无法应对不断变化的客户或消费者的需求、要求或偏好，我们的平台的竞争力可能会降低。

我们吸引新客户和增加现有客户收入的能力在很大程度上取决于我们增强和改进平台及其产品和功能、提高平台的采用率和使用率以及推出新产品和功能的能力。我们竞争的市场相对较新，受到快速的技术变化、不断变化的行业标准和不断变化的法规的影响，以及不断变化的客户和消费者需求、要求和偏好，包括消费者希望通过哪些渠道与品牌沟通的变化。例如，美国证券交易委员会此前曾表示，它可能会增加监管机构对金融服务行业使用客户参与工具的关注，我们无法预测其他监管机构将来是否会在其他市场采取类似的行动。对使用美国证券交易委员会或其他国内或国外监管机构的客户参与工具的任何监管限制都可能减少这个市场和其他市场对我们平台的需求。此外，生成式人工智能的最新进展和公众可用性可能会对消费者参与度和营销策略产生重大干扰。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时适应和有效应对这些变化的能力。如果我们无法增强我们的平台产品以适应快速的技术和监管变化，
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或者，如果出现能够以比我们的平台更低、更高效、更方便或更安全的价格提供有竞争力的产品的新技术，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，随着我们开发、收购和引入新的服务和技术，包括可能包含人工智能和机器学习的服务和技术，我们可能会面临新的或更严格的法律、道德和其他挑战。

我们平台的成功在一定程度上取决于我们能否不断修改和增强我们的平台，以适应现有和新技术的变化和创新，从而维护和发展我们的集成。我们预计，随着开发人员采用新的软件解决方案，我们需要支持的与客户基础设施集成的数量将继续增加，我们必须开发平台的新版本才能使用这些新解决方案。这项开发工作可能需要大量的工程、销售和营销资源，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。如果我们的平台无法在客户基础设施上有效运行，都可能减少对我们平台的需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在很大程度上依赖客户续订我们的平台并扩大其使用范围来维持和增加我们的收入，这要求我们足够快地扩展我们的平台基础设施和业务，以满足客户不断增长的需求。如果我们无法以有效的方式增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们平台使用量的增长以及客户将其用于更复杂的项目，我们可能需要投入更多资源来改善我们的平台架构、更新平台的产品和功能、与第三方系统集成以及维护基础设施性能。此外，我们还需要适当扩大内部业务规模，扩大我们的合作伙伴服务网络，为不断增长的客户群提供服务，尤其是在我们的客户群随着时间的推移而扩大的情况下。我们扩大业务规模的能力取决于我们是否有能力通过新客户和续订我们的平台来维持和增加收入，而我们几乎所有的收入都来自于此。我们无法向您保证，我们将能够以相同或更高的合同价值续订任何客户的订阅，尤其是在我们的客户因持续的总体经济衰退而导致一般客户参与技术支出减少或延迟的情况下。此外，一些客户有多个订单单，其实体部门各不相同，这可能会增加续订谈判的复杂性。

客户参与产品的市场仍在不断变化，竞争动态可能会导致我们的定价随着市场的成熟以及现有和新的市场参与者推出新类型的产品和不同的方法来使客户能够满足其需求而发生变化。因此，我们可能被迫降低订阅价格，并可能被要求为新协议和续订协议提供不利于我们的条款，特别是对于在订阅合同谈判中可能要求大幅价格折扣的中大型企业。

此外，我们的一些合同限制了我们可以逐期提高价格的金额或包括定价担保。因此，这些定价限制可能导致这些合同产生的收入跟不上我们的成本，特别是如果我们受到通货膨胀增加成本（包括劳动力和员工福利成本）的不利影响。过去，我们还为受到 COVID-19 疫情严重负面影响的客户做出了某些定价优惠，如果我们的客户面临其他经济挑战，我们可能会做出类似的定价或其他合同让步。如果我们的客户不续订协议、要求定价或其他合同优惠、因控制权变更或其他原因而终止协议、以对我们不利的条款续订协议或未能购买额外的产品订阅，则我们的收入可能会下降，因此我们扩展业务的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到损害。

扩展业务的任何失败或延误都可能导致向客户部署我们的产品或功能时遇到困难或延迟，并可能导致绩效受损、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营效率低下或故障。这些问题可能会降低我们平台对客户的吸引力，导致现有和新客户的订阅量减少，订阅续订率降低，服务积分的发放或退款申请，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级我们的系统并扩大员工，任何这样的扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理时间和精力，也需要改进我们的运营和财务控制以及报告系统和程序。由于这些风险以及与升级、改进和扩展我们的信息技术系统相关的其他固有风险，对我们的基础设施和系统进行任何必要的扩展和改进，如果有的话，都可能无法及时或有效地得到充分或有效的实施。任何此类扩张努力都可能减少收入或可能无法带来我们预期的收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

未能有效发展我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和实现平台和产品的更广泛市场采用的能力。

我们扩大客户群和更广泛地使用我们的平台的能力将取决于我们的销售和营销业务的生产力。我们计划继续扩大我们的销售团队和战略合作伙伴
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从长远来看，无论是国内还是国际；但是，无法保证我们会成功吸引和留住有才华的销售人员或战略合作伙伴，也无法保证任何新的销售人员能够在合理的时间内或根本提高工作效率。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源，以推动新客户获取，并与客户互动以促进追加销售和交叉销售机会。我们还与行业分析师、咨询公司、营销服务提供商、数据和技术合作伙伴、营销机构和其他解决方案合作伙伴、商业和贸易媒体以及其他在我们的市场中具有巨大影响力的行业专家合作，以推广我们的平台和品牌。如果我们的销售和营销工作没有带来相应的收入增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。此外，如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售团队实现预期的收入增长。如果营销我们的平台和产品的成本增加，或者竞争降低了我们营销工作的有效性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖单一平台，如果我们的平台未能获得持续的市场认可，可能会导致我们的运营业绩受到影响。

基本上，我们所有的收入都归因于我们基于云的平台的订阅。我们预计，在可预见的将来，我们将严重依赖我们的平台来创造收入。因此，由于以下原因，我们的经营业绩可能会受到影响：

•对我们平台的需求的任何下降，包括由于我们的客户和潜在客户在持续的总体经济衰退中减少或延迟一般客户参与技术支出；
•我们的平台未能获得持续的市场认可；
•我们平台的市场没有继续增长，或者增长速度比我们预期的要慢；
•引入替代或替代我们的平台或代表我们平台的改进的产品和技术；
•我们的平台未涉及的技术创新或新标准；
•第三方服务提供商（包括 Apple 或 Google 服务）发生的事件或中断，从而影响我们的客户使用我们平台的能力；
•对我们或竞争对手提供的当前或未来价格的敏感性；
•我们无法及时发布我们平台的增强版；
•开发新的沟通渠道，而我们无法充分整合我们的平台；以及
•移动设备和平台的更改会阻碍或降低我们平台的功能，或者我们无法保持平台与此类移动设备和平台的互操作性。

如果我们平台的市场增长速度低于预期，或者对我们产品的需求增长速度没有预期的那么快，无论是由于竞争、定价敏感性、产品过时、技术变革、不利的经济条件、不确定的地缘政治环境、客户的预算限制或其他因素，我们可能无法增加收入，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的平台无法正常运行，或者我们的平台更新或增强功能的推出存在缺陷或中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们的市场份额可能会下降，我们可能会面临责任索赔。

我们的平台本质上很复杂，可能包含重大缺陷或错误。任何影响功能或导致我们平台可用性中断的缺陷或错误都可能导致：

•丢失或延迟市场接受和认购；
•违反保修索赔；
•违约索赔；
•销售积分或预付金额的退款；
•客户流失；
•挪用发展和支助资源；以及
•损害我们的声誉。

我们为纠正任何重大缺陷或错误而被迫承担的成本可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的客户协议通常提供服务级别承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺或平台长期无法使用，则根据合同，我们可能有义务提供这些服务
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客户有服务积分，否则我们可能会面临合同终止。我们将几乎所有与基于云的平台相关的基础设施外包给第三方托管提供商，因此，我们的服务将来可能会受到影响，过去也会受到此类提供商无法控制的计划外停机的影响。如果我们的计划外停机时间超过了我们与客户达成的协议所允许的停机时间，我们的收入可能会受到重大影响。

由于我们收集、处理、传输、存储和管理大量数据，系统中的硬件故障或错误可能会导致数据丢失或导致我们收集的信息不完整，从而可能导致违反合同索赔、损害我们的声誉或使我们受到监管部门的罚款或调查。此外，我们平台的可用性或性能可能会受到我们无法控制的许多因素的不利影响，包括客户无法访问互联网、我们的第三方供应商导致的软件系统故障、安全漏洞、网络攻击或我们服务的用户流量波动。例如，我们的客户通过他们的互联网服务提供商访问我们的平台。如果客户的服务提供商未能提供足够的容量来支持我们的平台或遇到服务中断，则此类故障可能会中断客户对我们平台的访问并对他们对我们平台可靠性的看法产生不利影响。除了潜在的责任外，如果我们遇到基于云的平台的可用性中断，我们的声誉可能会受到不利影响，我们可能会失去客户或难以获得新客户。

我们还为我们的平台提供频繁的增量更新和功能增强。尽管进行了大量的预发布测试，但此类新版本在首次推出或发布时偶尔会出现未被发现的错误。我们不时在平台中发现错误，将来可能会在我们的平台中检测到新的错误。由于我们的客户将我们的产品用于其业务的重要方面，因此我们的解决方案中的任何错误、缺陷、中断或其他性能问题都可能损害我们的声誉并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况，我们的一些客户可能会延迟或扣留对我们的付款，选择不续订我们的订阅，向我们提出服务积分索赔、保修索赔或其他索赔，我们可能会损失未来的销售额。这些事件中的任何一个的发生都可能导致我们的坏账支出增加，应收账款的收款周期延长或未来的收入和收益减少，或者可能导致我们承担诉讼风险或费用。

为了保持竞争力，我们可能需要降低价格或改变我们的定价模式。

我们的订阅费主要基于客户对特定数量的每月活跃用户、消息量、平台访问和/或支持以及某些附加产品的预付承诺。我们预计我们可能需要不时更改定价。当新的或现有的竞争对手推出与我们的产品竞争或降低价格时，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。我们还必须确定适当的价格，使我们能够在国际上进行有效的竞争。作为订阅协议谈判的一部分，客户可能会要求大幅度的价格折扣。因此，我们可能会被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们与大型企业客户的销售周期可能漫长且不可预测，而且我们的销售工作需要大量的时间和费用。

我们与大型企业客户的销售周期以及相关的收入确认的时间很难预测，因为这些客户的销售周期很长且不可预测。大型企业客户评估和采购我们平台的销售周期可能很长。COVID-19 疫情导致的居家办公安排可能会导致这些销售周期的延长或销售周期胜率的降低，因为我们历来受益于使用面对面销售技巧和通过面对面活动创造渠道。此外，如果持续的总体经济衰退导致大型企业客户的一般客户交互技术支出延迟或减少，则由于预算限制，我们与潜在客户的销售周期可能会延长，或者销售周期赢得率降低。我们的销售周期的任何延迟都可能导致此类销售工作的运营费用增加与成功销售后产生相应收入之间的延迟。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育潜在的大型企业客户并使他们熟悉该平台。我们这些客户的销售周期，从初始评估到合同执行，通常为三到六个月，但可能会有很大差异，有时甚至会延长 12 个月以上。大型企业客户通常将订阅我们的平台和产品视为一项需要大量投资的战略决策。因此，在订阅或扩大订阅范围之前，客户通常需要相当长的时间来评估、测试和认证我们的平台。在销售周期中，我们在销售和营销以及合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这可能不会导致销售。此外，大型企业客户可能需要复杂的配置和集成服务，这会增加我们在销售方面的前期投资，而不能保证这些客户会在他们的组织中足够广泛地部署我们的产品，以证明我们的大量前期投资是合理的。此外，如果我们无法满足企业客户的需求，我们也可能面临声誉损失。

可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：
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•在我们招聘和培训新的销售人员向大型企业客户销售产品时，我们的销售团队的有效性；
•我们在销售周期中亲自与客户会面的能力；
•采购和预算周期及决定的自由裁量性质;
•客户采购过程设置的障碍；
•经济状况和其他影响客户预算的因素；
•客户对我们产品的熟悉程度；
•客户在购买过程中对竞争产品的评估；以及
•不断变化的客户需求。

鉴于这些因素，很难预测销售是否以及何时完成。因此，在给定时期内，对我们产品和服务的需求短缺或新合同或续订合同的减少可能不会显著减少我们在该期间的收入，但可能会对我们未来时期的收入产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们的客户对我们或我们的合作伙伴提供的集成、实施或服务不满意，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们业务的成功取决于客户对我们平台的满意度、我们为平台提供的支持以及我们为帮助整合和利用我们的平台而提供的服务。入职服务可以由我们自己的员工、第三方或两者结合提供。我们已经与第三方合作，以提高向我们的客户提供这些入职服务的广度、能力和容量深度，而第三方提供了此类支持的很大一部分。如果客户对我们或第三方执行的工作质量或所提供的解决方案不满意，我们可能会产生额外费用来弥补缺陷，这将降低客户关系的盈利能力。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，那么即使对第三方合作伙伴提供的服务不满意，我们向现有和新客户销售新产品的能力也会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉也会受到损害。此外，客户对我们服务的不满可能会削弱我们在客户群中扩大订阅范围的能力，或者对客户续订现有订阅产生不利影响。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论准确性如何，都可能影响我们与实际和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。

由于我们通常在每份订阅协议的期限内按比例确认收入，因此我们的销售下降或上升可能不会立即反映在我们的财务状况和经营业绩中。

我们在每份订阅协议的期限内按比例确认收入。因此，尽管任何一个时期内新销售额或续订量的下降都可能不会反映在我们该时期的收入中，但这种下降将对我们未来时期的收入产生负面影响。因此，我们产品的销售和市场接受度大幅下降以及续订率的潜在变化的影响可能要等到未来时期才能完全反映在我们的经营业绩中。我们的模式还使我们很难在任何时期通过增加销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入通常是在适用协议的期限内确认的。

如果我们未能维护和提升我们的品牌，我们扩大客户群的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。

我们认为，维护和增强我们的品牌对于支持向新客户营销和销售我们现有和未来的产品，以及扩大对现有客户的平台和产品的销售非常重要。我们还认为，随着市场竞争的加剧，品牌知名度的重要性将增加。成功维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性、我们能否以具有竞争力的价格提供持续满足客户需求的可靠产品、我们保持客户信任的能力、我们继续开发新功能和用例的能力，以及我们成功地将我们的产品和平台功能与竞争产品区分开来的能力。如果我们无法有效地将我们的平台及其功能与竞争对手区分开来，我们可能会在吸引新客户方面遇到困难。我们的品牌推广活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使这样做了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们无法有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法维持较高的服务和客户满意度，也无法充分应对竞争挑战。

我们可能会继续经历快速增长和组织变革，这可能会继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出巨大要求。我们的数量也有所增长
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客户、我们支持的参与次数以及我们的基础架构支持的数据量。特别是，由于企业客户的规模、消息量和复杂性，获取和支持企业客户可能需要大量资源。我们的成功将在一定程度上取决于我们有效管理这种增长的能力。我们需要大量的资本支出和宝贵的管理资源才能在不破坏我们的创新文化、团队合作和对客户成功的关注的情况下实现增长，而创新文化、团队合作和对客户成功的关注一直是我们迄今为止增长的核心。

我们打算在未来继续扩大我们的国际业务。我们的扩张将继续给我们的管理、行政、财务和其他资源带来巨大压力。如果我们无法成功管理增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

在扩展业务的过程中，保持高水平的客户服务、集成服务、技术支持和满意度非常重要。随着客户群的持续增长以及我们在现有客户中的渗透率的扩大，我们将需要扩大我们的账户管理、客户服务和其他人员。未能管理增长可能会导致平台发布困难或延迟、质量或客户满意度下降、成本增加、难以引入新功能或其他运营困难。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们预计，随着我们的发展，我们的运营将继续增加复杂性，这将带来管理方面的挑战。

我们的业务经历了强劲的增长，而且非常复杂。我们预计这种增长将继续下去，我们的运营也将变得越来越复杂。为了管理这一增长，我们继续进行大量投资，以改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们可能无法及时、高效地实施和扩大对系统和流程的改进，也无法以不会对我们的运营结果产生负面影响的方式进行改进。例如，我们可能无法有效监控特定产品的某些合同要求。我们可能难以管理系统、流程和控制的改进或与第三方软件相关的改进，这可能会削弱我们向客户提供平台的能力，导致我们失去客户，将我们的平台限制在不太重要的更新上，或者增加我们的技术支持成本。如果我们无法管理这种复杂性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

随着我们客户群的持续增长，我们将需要扩大我们的服务和其他人员，保持和加强我们的合作伙伴关系，以提供高水平的客户服务。随着我们的销售人员和合作伙伴网络不断发展和变得更加复杂，以及我们不断向新的地区和细分市场扩张，我们还需要管理销售流程。如果我们不能有效地管理这种日益增加的复杂性，我们的平台和客户服务的质量可能会受到影响，我们可能无法充分应对竞争挑战。这些因素可能会削弱我们吸引和留住客户以及扩大客户使用我们平台的能力。

我们依赖我们的高级管理团队，如果失去一名或多名关键员工，或者无法吸引和留住高技能员工，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于执行官，尤其是首席执行官的持续服务。我们在很大程度上依赖首席执行官的愿景、专业知识和声誉。我们依靠领导团队进行研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能，并依赖关键任务的个人贡献者。由于高管的招聘或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的执行官或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何规定的期限内继续为我们工作；因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官，尤其是我们的首席执行官或关键员工（包括因疾病或残疾而对履行职责的任何限制或短期或长期缺勤）可能会对我们的业务产生严重的不利影响。

为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。这些人员的竞争非常激烈，特别是对于经验丰富的软件工程师和高级销售主管而言。我们预计在招聘和留住具有适当资格的员工方面将继续遇到困难。此外，由于我们采用了名为 “The Way Braze Works” 的混合办公模式，我们拥有大量的远程员工，这增加了我们业务运营的复杂性和成本。我们在2022年9月实施了混合办公模式，这可能会影响我们识别、雇用和培训新员工的能力。此外，作为一家上市公司，潜在候选人可能认为我们的薪酬待遇（包括股权奖励）不如我们首次公开募股之前雇用的员工或与私人竞争对手相比具有优势。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要更改，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时识别或实施此类更改。此外，企业在首次公开募股后出现大量员工流失的情况并不少见，高技能员工的竞争市场只会进一步放大这一趋势。如果我们未能吸引新员工，出现大量人员流失或关键人员流失，或者未能留住和激励现有员工，则可能会对我们的业务和未来产生不利影响
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增长前景。此外，与我们竞争经验丰富的人员的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分散了我们的时间和资源。

如果我们无法在成长的过程中保持我们的文化和核心价值观，我们可能会失去我们认为有助于我们成功的创新、团队合作、激情和对执行的关注，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的文化和核心价值观对我们的成功至关重要，并为我们的客户、员工和股东带来了切实的财务和运营利益。我们是一家以使命为导向的公司，并将我们的核心价值观设计为员工和企业的一套指导原则。因此，我们投入了大量的时间和资源来组建一支反映我们文化和核心价值观的团队。随着我们作为上市公司的基础设施的发展和发展，我们的运营可能会变得越来越复杂。我们可能会发现很难维持我们文化和核心价值观的这些重要方面。此外，我们远程员工的增长可能会影响我们保护文化和核心价值观的能力。任何未能维护我们的文化或核心价值观的行为都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们留住和招聘人员以及有效关注和追求企业目标的能力。

各种协议中的赔偿条款有可能使我们因侵犯知识产权、违反隐私法、数据泄露和其他损失而承担重大责任。

我们与客户和某些其他第三方的许多协议都包含赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因侵犯知识产权、侵犯隐私和其他适用法律或违反信息安全义务的索赔，或与我们的平台、产品或其他合同义务相关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。其中一些协议对知识产权侵权、重大过失或故意不当行为造成的损失规定了无上限的责任，有些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。尽管我们对所有其他负债设置了上限，但在某些情况下，该上限可能代表大量的潜在负债，而如此巨额的赔偿金可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。尽管我们通常通过合同限制我们对这些义务的责任，但我们仍可能承担与这些义务相关的重大责任，并且由于任何此类索赔，我们可能被要求停止使用我们平台或产品的某些功能。此外，尽管我们保留与这些问题相关的保险，但该保险可能无法涵盖所有此类索赔，无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，也可能无法继续按我们可接受的条款提供保险。向我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会导致意想不到的费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户、其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地域。这将带来各种运营挑战。

我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和全球客户群。目前，我们的客户遍布北美、欧洲、中东、亚太地区和拉丁美洲。我们正在继续调整和制定应对国际市场的战略，但这些努力可能不会成功。此外，由于国际冲突、国内动荡或新的高度传染性疾病的出现（如果有的话），未来任何居家、停业以及其他限制性命令和进出美国和境外的旅行限制，都可能给国际扩张带来额外的挑战，并可能影响我们开设新地点和进一步扩大地理范围的能力。

我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场中寻找机会，我们的国际业务将在可预见的将来继续增长。我们国际活动和业务的这种扩展以及未来任何其他扩展，都需要大量的管理关注和财政资源。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

•一个国家或地区的政治或经济状况的变化；
•需要针对特定国家调整和本地化我们的平台；
•收取应收账款的难度更大，付款周期更长；
•法律、监管要求、税收或贸易法的意外变化；
•有关隐私和数据安全以及未经授权收集、处理、传输、使用或访问商业和个人信息的更严格的法规，尤其是在欧洲；
•不同的劳动法规，特别是在与美国相比，劳动法通常更有利于雇员的地区，包括其中一些地方的公认小时工资和加班规定；
•在文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度和监管制度多样的新市场中管理企业时遇到困难；
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•与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；
•货币汇率波动以及由此对我们的收入和支出的影响，以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险；
•有利于当地竞争对手或普遍偏向当地供应商的法律和商业惯例;
•知识产权保护有限或不足，或者难以执行我们的知识产权；
•政治不稳定、经济制裁、恐怖活动或国际冲突，包括以色列和哈马斯之间以及俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突，这些冲突可能会影响我们的业务运营或客户的业务；
•与全球健康流行相关的风险以及对我们和客户的旅行能力的相关限制；
•根据反腐败和反洗钱法，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》或《反海外腐败法》、《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、2010年《英国贿赂法》、2002年《英国犯罪所得法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规；以及
•不利的税收负担和外汇管制, 可能使收入和现金难以汇回本国.

未能克服这些困难中的任何一个都可能对我们的运营结果产生负面影响。如果我们投入大量时间和资源来扩大我们的国际业务，但却无法成功地做到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的运营历史有限，拥有大量的远程员工，这种工作场所安排对我们的财务业绩和业务运营的长期影响尚不确定。

2022 年 9 月，我们实施了名为 “The Way Braze Works” 的混合工作模式，根据该模式，每个部门可以选择让员工主要担任面对面、远程或混合型员工。我们还雇用了大量永久远程办公的员工，无论他们所在部门的决定如何。因此，远程办公已成为我们许多员工的主要体验，我们的意图是让我们的员工在未来继续拥有远程工作的机会。但是，我们在拥有大量远程员工队伍方面的运营历史有限，尽管我们预计实施The Way Braze Works将对我们的财务业绩和业务运营产生长期的积极影响，但其影响仍不确定，尤其是在短期内。此外，我们无法保证会为我们的业务带来任何预期的收益，包括任何成本节约、运营效率或生产力。

我们向混合办公和远程办公的持续转变可能会使管理我们的业务和充分监督我们的员工和业务职能变得越来越困难，从而可能对我们的公司文化造成损害，员工流失增加，关键人员流失，难以正确对员工进行分类，并可能对产品研发和业务增长产生负面影响。由于我们业务运营所使用的技术的去中心化，我们还可能面临隐私和数据安全漏洞以及涉及我们或我们客户数据的事件的风险增加。如果我们的远程员工在意想不到的司法管辖区与我们的业务建立联系，那么远程办公人员的流动性也可能使我们面临更大的监管索赔风险。这可能会导致我们在适用的司法管辖区受到税收和就业索赔的约束。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

随着我们和我们的客户、合作伙伴、供应商和供应商以及与我们有业务往来的其他各方继续适应远程和现场办公的混合模式，我们也可能面临运营或其他挑战。这些挑战可能会导致运营效率低下或员工不满，这两者都可能损害我们的业务。

收购、战略投资、合作伙伴关系或联盟可能难以识别，构成整合挑战，转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们过去和将来都可能寻求收购或投资企业、合资企业、产品和平台能力，或我们认为可以补充或扩展我们的产品和平台能力、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的技术。此外，我们首次公开募股的收益增加了我们将资源用于探索比以前尝试的更大、更复杂的收购和投资的可能性。我们可能无法找到和确定理想的收购目标或商业机会，也无法成功与任何特定的战略合作伙伴签订协议。此外，无论交易是否完成，任何此类收购或投资都可能转移管理层的注意力，导致我们在识别、调查和寻求合适机会时承担各种费用，并可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，我们在吸收或整合任何被收购公司的业务、技术、产品和平台能力、人员或运营方面可能会遇到困难，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。这些交易
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还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，而这些关注本来可以用于发展我们现有业务。我们能够完成的任何此类交易都可能不会带来我们预期实现的任何协同效应或运营、财务或其他收益，这可能会导致可能产生可观的减值费用。这些交易还可能导致股权证券的稀释发行或债务的产生，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果此类交易产生的业务未能达到我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能面临未知的风险或负债。

与我们依赖第三方相关的风险

我们的业务取决于我们通过多种不同渠道发送消费者参与信息的能力，任何与第三方提供商或移动操作系统提供的服务出现重大中断都可能导致客户流失或消费者品牌参与度降低，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的品牌、声誉和吸引新客户的能力取决于我们技术基础设施和内容交付的可靠性能。我们的平台通过多种渠道和集成与消费者互动，我们依赖第三方提供商在其中许多渠道和集成中提供内容，包括电子邮件、短信/彩信、第三方消息服务和受众同步广告活动等。我们还依赖 Apple 服务和谷歌服务来提供移动和网络通知。如果这些第三方提供商中的任何一个更改了有关某些消息或内容交付的政策，或者如果我们的客户不遵守这些第三方提供商的现行政策或程序，则我们的某些客户可能无法再通过我们的平台使用适用的渠道和集成。此外，如果这些第三方提供商中任何一家暂停或终止我们的客户对其服务的使用或长期服务中断，则我们的客户可能无法使用我们的平台提供适用的消息或内容。如果发生这种情况，可能会导致客户不满，损害我们的声誉或使我们承担责任，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。例如，任何广泛影响苹果或安卓设备与必要的苹果或谷歌服务（例如iCloud或苹果推送通知）互动的事件，包括此类苹果或谷歌服务的任何延迟或中断，都可能对我们的业务产生不利影响。此外，任何影响苹果或谷歌安卓设备的网络安全事件都可能导致苹果或谷歌服务中断、监管调查、声誉受损以及苹果或谷歌的销售和客户流失，这反过来又可能影响我们的业务。长期的中断、网络安全事件或任何其他影响 Apple 或 Google 的负面事件都可能导致客户不满，进而损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，使我们失去客户或以其他方式损害我们的业务、财务状况和经营业绩。如果第三方在各自的渠道或集成方面面临类似的挑战或中断，我们也将面临类似的风险，因为我们会向我们的平台添加由第三方支持的新渠道和集成。此外，我们使用或集成的许多第三方都要求我们对客户的作为和不作为负责。因此，我们使用或集成的许多第三方都要求我们对客户的作为和不作为负责。 尽管根据合同，我们的客户在使用我们的平台通过我们的消息渠道或集成提供内容时必须遵守第三方提供商的要求和适用法律，但我们不能保证所有客户都会始终这样做。如果我们的任何客户在使用我们的平台时违反了第三方提供商的政策或适用法律，即使我们不知情，我们也可能会受到经济处罚和声誉损害。

我们在一定程度上依赖移动操作系统（例如Android和iOS）及其各自的基础架构，通过使用我们平台的各种应用程序发送通知。此类系统中任何对我们平台功能产生负面影响的变化都可能对我们及时有效与消费者互动的能力产生不利影响，这可能会对我们留住和吸引新客户的能力产生不利影响。例如，Apple 或 Google 采用的任何要求应用程序获得额外权限才能跟踪最终用户数据的反跟踪功能都可能影响我们的客户关于如何通过我们的平台与最终用户互动的决定。此外，如果此类移动操作系统更改其政策或以其他方式限制或禁止我们发送通知或以其他方式进行降低我们平台功能的更改，则此类更改可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响。

随着新的移动设备以及移动、网络、电子邮件和其他消息传递平台的发布，无法保证这些移动设备和平台将继续支持我们的平台或有效地向客户的应用程序推出更新。控制移动设备和此类平台操作系统的各方没有义务测试新的移动设备或平台与我们平台的互操作性，第三方可能会生产与我们的平台运行不兼容或不适合的新产品。此外，为了提供高质量的客户互动，我们需要确保我们的平台能够有效地与一系列移动技术、系统、网络和标准配合使用。如果消费者选择使用不支持我们平台的产品或平台，或者如果我们不确保我们的平台能够与此类产品或平台有效协作，我们的业务和增长可能会受到损害。我们也是
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可能无法成功地与移动行业中允许这种互操作性的关键参与者发展或维持关系。如果我们无法适应流行操作系统的变化，我们预计我们的客户保留率和客户增长将受到不利影响。


我们依靠第三方基于云的基础设施提供商（包括亚马逊网络服务）来托管我们的产品。这些第三方提供商的运营中断、容量限制或干扰我们的使用，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将与基于云的平台相关的几乎所有基础设施外包给第三方托管提供商。我们的客户需要能够在不中断或性能下降的情况下随时访问我们的平台，我们向他们中的许多人提供了有关正常运行时间和吞吐量的服务级别承诺。我们的产品依赖于通过维护第三方托管提供商托管的配置、架构、功能和互连规格来保护其托管的虚拟云基础架构，以及存储在这些虚拟数据中心中的信息，这些信息由第三方互联网服务提供商传输。对第三方托管服务提供商容量或可用性的任何限制都可能阻碍我们招募新客户或扩大现有客户使用范围的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。当前，我们依靠云计算基础设施，尤其是来自亚马逊网络服务（AWS）的云计算基础设施来托管我们的平台并支持我们的运营以及我们用于运营业务的许多内部产品。我们无法控制 AWS 或其他云提供商设施的运营。每个提供商各自的设施可能容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、停电、电信故障以及我们或他们无法控制的其他事件的破坏或中断。如果AWS或任何其他第三方提供商的系统或服务能力受到上述任何事件的阻碍，我们运营平台的能力可能会受到损害，我们的客户可能会受到影响，我们可能会根据合同要求退款或终止，我们的声誉和品牌可能会受到损害。在没有充分通知的情况下决定关闭这些设施或其他意想不到的问题，可能会导致我们的平台长时间中断。如果事实证明我们或我们合作伙伴的业务连续性和灾难恢复计划不足以应对这种情况，则上述所有风险都可能加剧。

此外，AWS 或其他云提供商可能会遇到来自计算机恶意软件、勒索软件、病毒、社交工程（包括网络钓鱼攻击）、拒绝服务或其他攻击、员工错误、盗窃或滥用以及一般黑客攻击（包括来自国家支持的或犯罪的黑客组织）的威胁或攻击，这些黑客攻击在我们的行业中已变得越来越普遍。任何此类安全事件都可能导致未经授权的访问或损坏、禁用、加密、使用或滥用、披露、修改、销毁或丢失我们的数据或我们的合作伙伴的数据（包括个人信息），或者干扰我们提供平台或服务的能力。我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。用户可能会对任何系统故障感到不满意，这些故障会中断我们向他们提供平台的能力，并可能根据我们的合同要求退款或终止。如果我们使用任何第三方提供商的服务时出现中断或干扰，我们可能无法轻易地将我们的 AWS 运营切换到其他云或其他数据中心提供商，即使我们确实切换了运营，该过程也可能需要大量的时间和费用，而其他云和数据中心提供商也面临同样的风险。持续或反复出现的系统故障会降低我们平台对合作伙伴的吸引力，从而减少收入。此外，由此类中断引起的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有足够的业务中断保险，也没有足够的合同补救措施来补偿我们因任何导致服务中断的事件而可能造成的损失。

如果我们与第三方托管服务提供商的服务协议终止，或者服务中断，我们使用的服务或功能被取消，互联网服务提供商的连接中断或此类设施受损，我们可能会遇到平台访问中断，安排或创建新的设施和服务和/或重新架构云解决方案以部署到其他云基础设施服务提供商时可能会出现严重延误和额外费用，这可能会对我们产生不利影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们与 AWS 的协议允许 AWS 在提前 30 天通知的情况下出于任何原因终止，或者如果违约行为在 30 天内未得到纠正，则终止合同。如果 (1) AWS 确定我们对其服务的使用会对其服务或任何其他第三方构成安全风险，可能会对 AWS 的系统产生不利影响，可能使 AWS 承担责任或可能存在欺诈行为，(2) 我们未能按照协议向 AWS 付款，(3) 我们停止正常运营，为了债权人的利益进行转让或成为任何破产、重组、清算的主体，AWS 也可以立即终止、解散或其他类似程序，(4) AWS 与任何第三方的关系第三方提供商终止或要求 AWS 更改其提供服务的方式，或 (5) 终止服务是遵守法律或政府实体的要求所必需的。尽管我们预计，如果我们与AWS的任何协议终止，我们可能会从其他第三方获得类似的服务，但将目前由AWS托管的云基础设施过渡到替代提供商可能会造成干扰，并且我们可能会产生大量的一次性成本。如果我们无法按照商业上合理的条款或根本无法续订与 AWS 的协议，我们与 AWS 的协议过早终止，或者我们增加了额外的基础设施提供商，则我们可能会遇到与转让或增加相关的成本或停机时间
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的，新的数据中心提供商。如果AWS或其他基础设施提供商增加其服务成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与第三方的战略关系的成功。

为了发展我们的业务，我们预计我们将继续依赖与战略合作伙伴（包括云联盟/营销、基础设施和技术合作伙伴）的关系，以提供更广泛的客户覆盖范围和解决方案交付能力，并实现产品粘性。尽管我们的战略合作伙伴过去没有在我们的客户生成过程中发挥主导作用，但我们打算发展这些关系，以便更加依赖我们的合作伙伴来帮助我们发展未来的业务。确定合作伙伴以及与他们谈判、记录和维护关系需要大量的时间和资源。我们与战略合作伙伴的协议是非排他性的，不禁止他们与我们的竞争对手合作或推荐竞争产品。我们的竞争对手可以有效地激励此类第三方青睐他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们服务的订阅。如果我们的合作伙伴选择更加重视自己的产品或竞争对手提供的产品，或者不有效地营销和销售我们的平台，那么我们发展业务和销售产品和服务的能力可能会受到不利影响。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们当前和潜在客户数量的减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的平台提供便利。

我们高度依赖与苹果和谷歌等第三方技术公司提供的开发者平台、网络浏览器和操作系统的关系。移动设备操作系统的更改可能会削弱营销提供商的用处，或者需要对我们的业务进行重大修改或要求才能继续支持这些操作系统。与第三方软件（例如苹果或谷歌）相关的开发者平台政策的变更会对我们的现有或潜在客户使用软件开发套件的能力施加限制，或者进一步限制Cookie的使用，同样可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，也不能保证这些关系会增加客户对我们平台的使用量或增加收入。

与隐私、数据安全和数据保护法相关的风险

我们遵守与隐私、数据安全和数据保护相关的严格且不断变化的法律法规、行业标准和合同义务。这些要求所施加的限制和成本，以及我们实际或认为未能遵守这些要求的情况，可能会损害我们的业务。

运营我们的业务和平台涉及对敏感、专有、机密、受监管和个人信息的收集、使用、存储、传输、共享和其他处理，包括我们代表客户处理的信息。这些活动使我们承担许多隐私、数据安全和数据保护义务，例如管理我们和代表我们处理个人信息的各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部政策、合同以及其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多隐私、数据安全和数据保护法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，经《经济和临床健康健康信息技术法》（HITECH）修订的1996年联邦《健康保险便携性和问责法》（HIPAA）及其各自的实施条例规定了与个人身份健康信息的隐私、安全和传输有关的具体要求。联邦法律还限制对13岁以下儿童个人信息的处理。违反这些法律可能会导致法定处罚（例如，对于1998年《儿童在线隐私保护法》（COPPA），每次违规最高为46,515美元）。如果私人原告或监管机构声称我们的隐私、数据安全或数据保护政策与做法不公平或具有欺骗性，则我们可能会受到诉讼或监管部门的执法。在美国，联邦和州法律禁止不公平和欺骗性的行为和做法，联邦执法通常源于《联邦贸易委员会法》第5条。州与《联邦贸易委员会法》的类似法案通常也允许私人的诉讼权（例如《加利福尼亚州不公平竞争法》）。

同样，《加州消费者隐私法》（经加州隐私权法案修订）（CCPA）对其适用的企业规定了隐私、数据安全和数据保护义务。这些义务包括但不限于在隐私声明中提供具体披露，并赋予加利福尼亚州居民与其个人信息相关的某些权利。CCPA允许对违规行为处以法定罚款（每次违规最高可处以7,500美元）。CCPA授权成立监管机构，即加州隐私保护局或CPPA，这增加了执法行动的风险。其他州也已经颁布或正在考虑颁布全面的数据隐私法。如果我们在州一级受到更多新的隐私、数据安全或数据保护法律的约束，则有采取执法行动的风险
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针对我们的行为可能会增加，因为我们可能承担额外的义务，可以对我们提起诉讼的个人或实体的数量可能会增加（包括通过私人行动权提起诉讼的个人和国家行为者）。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于隐私、数据安全和数据保护。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（EU GDPR）及其在英国法律或英国GDPR中实施的版本分别对处理位于欧洲经济区（EEA）和英国或英国或英国的个人数据提出了严格的要求。根据欧盟GDPR，政府监管机构可以暂时或明确禁止数据处理，并处以最高2000万欧元或全球年收入4％的罚款，以较高者为准（英国GDPR目前规定了类似的处罚）。此外，欧洲经济区和英国的个人可以就我们对其个人数据的处理提起诉讼。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法》和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法也适用于我们的业务。

此外，许多司法管辖区已经颁布了数据本地化法律和跨境个人数据传输法。这些法律可能使我们更难跨司法管辖区传输个人数据，这可能会阻碍我们的业务。例如，根据欧盟 GDPR 第五章，只有在某些条件下才能将个人数据从欧盟传输到 “第三国”。近年来，希望出口个人数据的公司所依赖的有效传输机制一直受到质疑，最值得注意的是欧盟法院在 “施雷姆斯二号案” 中作出的推翻隐私盾的裁决。作为回应，欧盟委员会于2021年或2021年发布了一组更新的 “标准合同条款”，再加上某些额外的保障措施，旨在成为实体将个人数据从欧洲经济区转移到不适当国家的有效机制。关于此类额外保障措施，欧盟或欧盟，当局还表示，将数据从欧洲经济区转移到没有足够数据保护监管环境的司法管辖区的一方（“数据出口商”）必须确信接收个人数据的一方（“数据进口商”）已采取足够的 “补充措施” 来保护个人数据，包括防止来自主权国家的访问。整个欧洲经济区的各种法律挑战都质疑哪些是可接受的 “补充措施”，这些措施将允许数据进口商和数据出口者有效依赖2021年SCC，并充分保护个人数据免受公众访问。例如，2023年5月22日，爱尔兰数据保护委员会（DPC）对Meta Platforms Ireland Ltd.处以12亿欧元的罚款，原因是非法将Facebook用户的个人数据从欧洲经济区转移到美国，并命令Meta在五个月内暂停将此类个人数据传输到美国，并在美国停止进一步处理和存储此类个人数据六个月。DPC表示，Meta没有充分保护其欧洲用户与此类个人数据传输有关的权利，因为除了2021年SCC之外，Meta没有足够的补充措施。新出现的判例法为可接受的补充措施设定了很高的标准。尽管DPC的决定可以上诉，并且仅适用于Meta，但由于Meta的决定，我们实施的补充措施仍有可能被视为不足，我们可能会被要求停止将个人数据从欧洲经济区传输到美国，并停止在美国处理此类个人数据。依赖2021年SCC作为转移机制的有效性预计将成为欧盟进一步诉讼的主题。而欧盟和美国最近制定了一个框架，以促进个人数据跨越欧盟-美国边境的流动，从而形成了欧盟-美国数据隐私框架以及欧盟委员会于2023年7月通过了该框架的充足性决定，有迹象表明，欧盟当局仍对欧盟-美国的充分性持怀疑态度。数据隐私框架以及由此产生的充分性决定可能会面临来自欧盟隐私活动家的法律质疑。世界各地的其他司法管辖区也在制定自己独特的限制和机制，以允许跨境数据流动。例如，瑞士和英国将最终加入美国数据隐私框架，2022年3月，英国通过了自己的 “国际数据传输协议” 和2021年SCC的 “英国附录”，作为向英国认为无法提供足够保护的国家发送英国个人数据的有效传输机制。

除了欧盟和英国对个人数据跨境传输的限制外，其他司法管辖区还颁布或正在考虑类似的跨境个人数据传输法和数据本地化法，其中任何一项都可能增加在这些司法管辖区开展业务的成本和复杂性。如果我们无法为个人数据的跨境传输实施可行、有效的合规机制，我们可能会面临更高的监管风险、巨额罚款以及禁止从欧洲经济区或其他地方处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲经济区和其他地方提供全方位服务的能力；限制我们与受欧盟和其他隐私、数据安全和数据保护法律约束的各方合作的能力，或者要求我们花大笔费用提高在欧洲经济区和其他地方的个人数据处理能力。

我们在隐私、数据保护和数据安全方面的义务正在以越来越严格的方式迅速变化。这些义务可能会受到不同的适用和解释，这些适用和解释可能不一致或在不同司法管辖区之间发生冲突。为准备和履行这些义务需要我们投入大量资源（包括但不限于财务和时间方面的资源）。这些义务可能需要更改我们的信息技术、系统和惯例，以及代表我们处理个人信息的任何第三方的信息技术、系统和惯例。此外，这些义务可能要求我们改变业务模式。尽管我们努力遵守所有适用的规定
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隐私、数据安全和数据保护义务，我们有时可能未这样做（或被视为未能这样做）。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或我们所依赖的第三方可能未能遵守这些义务，这可能会影响我们的合规状况。如果我们未能或被认为未能履行或遵守隐私、数据安全和数据保护义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查和类似行动）、诉讼（包括与集体相关的索赔）、额外的报告要求或监督、禁止处理个人信息以及下令删除或不使用个人信息。这些事件中的任何一个都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于客户流失、业务运营中断或停止、无法处理个人信息或无法在某些司法管辖区开展业务、开发或商业化我们产品的能力有限、为任何索赔或诉讼辩护所花费的时间和资源、对我们的业务进行负面宣传、修改或重组。

如果我们或我们的第三方服务提供商遇到安全漏洞，或者未经授权的方以其他方式访问我们客户的数据、我们的数据或我们的平台，则我们的解决方案可能会被认为不安全，我们的声誉可能会受到损害，对我们平台和产品的需求可能会减少，我们可能会承担重大责任。

运营我们的业务和平台涉及收集、处理、存储和传输敏感、监管、专有和机密信息，包括我们的客户、他们的用户和我们的人员的个人信息以及我们客户的专有和机密信息。我们可能依赖第三方（例如服务提供商）来进行与数据存储和数据处理相关的活动。我们可能会与第三方共享或接收敏感数据。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈行为普遍存在并持续增加。这些威胁变得越来越难以发现。这些威胁来自各种来源。除了传统的计算机 “黑客” 外，威胁行为者、人员（例如通过盗窃或滥用）、老练的民族国家和民族国家支持的行为者现在都参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和国防活动有关的民族国家行为者。我们可能面临各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击（包括通过网络钓鱼、网络钓鱼和混合网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括高级持续威胁入侵的结果）、拒绝服务攻击（例如凭证填充）、我们或第三方服务提供商的人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息丢失技术资产、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似的威胁。此外，我们的客户过去和将来都可能成为类似网络威胁的目标，不良行为者已经使用此类客户的证书访问了我们的平台和服务，将来也可能访问我们的平台和服务。因此，我们的客户未能使用适当的网络安全技术和做法可能会导致未经授权的各方访问我们的平台和客户数据。勒索软件攻击，包括有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营受到严重干扰、数据和收入损失、声誉受损以及资金转移。勒索付款可以减轻勒索软件攻击的负面影响，但由于适用的法律或法规禁止此类付款，我们可能不愿或无法进行此类付款。威胁行为者还可以将生成式人工智能技术用于恶意目的，从而增加攻击的频率和复杂性，例如网络钓鱼攻击、欺诈、社会工程以及其他可能的恶意用途，例如编写恶意软件。生成式人工智能生成的代码可能会在没有适当的安全审计或代码审查以发现漏洞或恶意组件的情况下被使用和部署。这可能会导致在我们的系统中广泛部署易受攻击的代码。任何先前发现的或类似的威胁都可能导致安全事件。此外，由于持续的国际不稳定，我们和我们的第三方服务提供商面临这些威胁的风险可能会增加。过去，民族国家曾赞助针对私营公司的网络攻击，以回应美国政府的行动或出于其他战略目的。我们无法保证将来不会发生类似的行动，包括与以色列和哈马斯之间或俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突有关的行动。安全事件可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问数据。安全事件可能会破坏我们（以及我们所依赖的第三方）提供平台的能力。

我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和数据。尽管我们已采取措施保护我们控制下的专有、受管制、敏感、机密和个人信息，但我们的安全措施或我们所依赖的第三方的安全措施可能无法有效抵御当前或未来的安全风险和威胁。此外，我们或我们的第三方服务提供商在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，在 COVID-19 疫情的应对和之后，此类攻击有所增加，并且可能会持续到可预见的将来。

如果我们、我们的客户或我们的第三方服务提供商遭受或被认为已经遭受安全漏洞或其他安全事件，我们可能会遭受不利后果。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们向相关利益相关者通报安全事件。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不利后果。如果我们、我们的客户或我们所依赖的第三方
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经历安全事件或被认为经历过安全事件，我们可能会遇到不利后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计和检查）、额外的报告要求或监督、对数据处理的限制（包括个人数据）、诉讼（包括集体诉讼）、赔偿义务、负面宣传、声誉损害、货币资金转移、运营中断（包括向我们和客户提供数据）、财务损失和其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会导致客户停止使用我们的平台，阻止新客户使用我们的平台，并对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。

我们无法遵守与客户达成的有关收集、处理、使用和披露个人信息的协议，可能会给我们带来额外的成本和责任，或者抑制我们产品的销售。

我们与客户签订协议，内容涉及我们收集、处理、使用和披露与我们向他们提供的服务相关的个人信息。尽管我们努力遵守此类协议，但我们有时可能未能遵守或可能被视为未遵守协议，包括由于我们的人员和第三方服务提供商的错误或疏忽所致。此类失败或感知到的故障可能会使我们受到客户诉讼、终止客户协议和政府执法行动。即使我们最终在任何此类争议中获胜，解决这些争议也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传和声誉损害，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与其他法律和诉讼相关的风险

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。

我们业务未来的成功取决于能否继续使用智能手机、其他移动设备和联网设备作为商务、通信和商业应用的主要媒介。政府机构或机构过去曾通过并可能在将来通过影响将互联网和联网设备及手机用作商业媒介的法律或法规。这些法律或法规的变化可能会要求我们修改我们的平台以遵守这些变更。此外，政府机构或私人组织可能会开始对通过互联网访问互联网或通过互联网进行的商务活动征收税款、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，从而减少对像我们这样的基于互联网的解决方案的需求。

此外，互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在制定或采用新的标准和协议以应对不断增长的互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等不断增长的需求方面，可能会受到不利影响。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕虫” 和类似的恶意程序以及分布式拒绝服务攻击和类似攻击的不利影响。结果，由于部分基础设施遭到此类破坏或攻击，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们平台的需求可能会受到影响。

未来针对我们的任何诉讼进行辩护都可能既昂贵又耗时。

我们可能会受到在正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如客户就商业纠纷提出的索赔或我们现任或前任员工提出的雇佣索赔。诉讼可能会导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法承保此类索赔，也无法提供足够的款项来支付解决一项或多起此类索赔的所有费用，或者继续按照我们可接受的条件提供。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们的平台无法以允许我们的客户按照法规和/或行业标准进行运营的方式运行，则我们的收入和运营业绩可能会受到损害。

由于我们的客户能够将数据上传到我们的平台，因此我们可能会托管或以其他方式处理大量的个人身份信息。我们的一些客户可能要求我们的平台遵守某些隐私、安全和其他认证和标准。我们的云平台拥有行业组织的各种安全认证，旨在在所有重要方面满足 ISO 27001 和各种 HIPAA 标准。政府和行业组织还可能通过新的法律、法规或要求，或对现有法律或法规进行修改，这可能会影响我们应用程序的需求或价值。如果我们未能维持当前的安全认证和/或继续符合安全标准，或者如果我们无法调整我们的平台以适应不断变化的法律和监管标准，或
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如有其他要求，我们的客户可能会对我们的平台失去信心，我们的收入、业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、美国《旅行法》、2010 年《英国贿赂法》、2002 年《英国犯罪所得法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败法律的约束。反腐败法律的解释很宽泛，禁止我们公司直接或间接向公共或私营部门的收款人授权、提供或提供不当的付款或福利。我们在多个国家/地区使用第三方律师事务所、会计师和其他代表来实现监管合规、销售和其他目的。我们可以对这些第三方代表、我们的员工、承包商、合作伙伴和其他代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。此外，尽管我们已经实施了确保遵守反腐败法的政策和程序，但我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人可能不会在任何时候都遵守这些法律。

不遵守这些法律可能会使我们受到举报人的投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、扣押利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及巨额的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，作为证券发行人，我们还要遵守《反海外腐败法》的会计和内部控制条款。这些规定要求我们保持准确的账簿和记录以及足以发现和防止腐败行为的内部控制系统。不遵守这些规定可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的平台受美国出口管制，包括《出口管理条例》和由美国财政部外国资产控制办公室管理的经济制裁。我们将加密技术整合到我们的平台中。这些加密产品和基础技术目前被《出口管理条例》视为 “公开可用”，可以出口到美国以外。但是，如果这些加密产品和基础技术不再被视为 “公开可用”，则只有获得所需的出口授权，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，才能将这些加密产品和基础技术出口到美国以外。

此外，我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。为某项销售获得必要的出口许可证或其他许可可能很耗时，即使最终可能获得出口许可证，也可能导致销售机会的延误或丧失。尽管我们采取预防措施防止我们的平台被违反这些法律出口，包括获得我们平台的授权，对美国和其他受限制和禁止的人员名单进行地理定位IP屏蔽和筛查，但我们不能保证我们采取的预防措施能够防止违反出口管制和制裁法。此外，美国的禁运和制裁可能会迅速而不可预测地变化，以应对国际事件，例如因入侵乌克兰而对俄罗斯和白俄罗斯实施新的广泛制裁。未来的禁运或制裁可能会对我们的业务或客户的业务产生重大影响，这两者都可能对我们的财务业绩和运营产生重大不利影响。违反美国制裁或出口管制法可能会导致负责任的员工和管理人员被监禁或处以巨额罚款或处罚。

如果我们的合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能因声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果而受到不利影响。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议，但是，我们的合作伙伴可能不遵守这些要求。

各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可证要求。一些国家/地区颁布了法律，这些法律可能会限制我们分发平台的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施我们平台的能力。我们平台的变化或出口的未来变化以及
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进口法规可能会延迟我们的平台在国际市场的推出，阻止我们的国际业务客户在全球范围内推出我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止我们的平台向某些国家、政府或个人出口或进口。各政府机构已提议对加密技术进行额外的监管，包括私人加密密钥的托管和政府恢复。出口或进口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能限制我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或出售我们平台的能力。减少对我们平台的使用或对我们出口或销售平台的能力的限制都将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

我们的国际业务可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

我们正在扩大我们的国际业务和员工，以更好地支持我们在国际市场的发展。我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的发展，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。我们在不同司法管辖区缴纳的税额可能取决于 (1) 包括美国在内的各个司法管辖区的税法对我们的国际商业活动的适用，(2) 税率的变化，(3) 新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及 (4) 我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。税务机关可能会质疑我们公司间安排的定价方法，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款。这可能会导致一次性税收费用、更高的有效税率、减少现金流和降低我们业务的整体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付此类突发事件。

我们使用净营业亏损抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

截至2023年1月31日，出于联邦和州所得税目的，我们的净营业亏损（NOL）结转额分别约为2.816亿美元和1.824亿美元，其中一些可能用于抵消未来的应纳税所得额，如果不使用，则从2035年起的不同年份到期，用于联邦目的，2026年用于州目的。根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中产生的美国联邦净额可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中，联邦NOL的可扣除额仅限于应纳税所得额的80％。因此，出于联邦税收目的，我们的2.422亿美元NOL可以无限期结转，各州已经颁布了符合联邦税法的税收政策或规则。缺乏未来应纳税所得额将对我们使用在2017年12月31日或之前开始的纳税年度到期之前产生的NOL的能力产生不利影响。总的来说，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，经过 “所有权变更”（根据该法第382条和适用的财政条例，通常定义为在三年内股权所有权按价值计算的变化超过50％）的公司，其利用变更前的NOL来抵消未来应纳税所得额的能力将受到限制。我们过去曾经历过所有权变更，根据《守则》第382条，我们未来可能会遇到所有权变更，这可能会影响我们利用NOL来抵消收入的能力，其中一些收入可能超出了我们的控制范围。此外，我们利用已收购或将来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会到期或无法以其他方式减少未来的所得税负债，包括用于州税收目的。出于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用资产负债表上反映的NOL的很大一部分，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的有效税率或纳税义务的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

由于多种因素，我们的有效税率可能会提高，包括：

•在我们开展业务的不同法定税率的司法管辖区中，税前相对收入金额的变化；
•扩展到新的司法管辖区；
•税法、税收协定和法规的变化或对它们的解释；
•根据对未来业绩的估计、可能的税收筹划策略的可取性和可行性以及我们开展业务的经济和政治环境，我们对变现递延所得税资产的能力的评估发生了变化；
•未来税务审计、审查或行政上诉的结果；以及
•关于我们在某些司法管辖区开展业务的能力的限制或负面调查结果。

这些事态发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加我们的客户必须为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

越来越多的州已经考虑或通过了试图对州外公司施加征税义务的法律。此外，美国最高法院于2018年裁定 南达科他州诉 Wayfair, Inc. 等人，或Wayfair，即尽管在买方所在的州没有实体店，但仍可能要求在线卖家收取销售税和使用税。作为对Wayfair或其他问题的回应，州或地方政府已经通过并可能继续通过或开始执行要求我们在其司法管辖区计算、征收和汇出销售税的法律。此外，我们在外国司法管辖区需缴纳与某些国外销售交易相关的间接税，例如增值税和商品及服务税。如果一个或多个税务机关成功断言，要求我们在目前不征收税款的地方征收税款，或者在我们目前确实征收某些税款的司法管辖区征收更多税款，可能会导致巨额纳税负债，包括过去销售的税款，以及我们在财务报表中未计入的罚款和利息。税务机关对管辖区外的卖家施加间接征税义务也可能给我们带来额外的管理负担，如果不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与知识产权相关的风险

我们使用第三方许可软件在我们的平台上或与我们的平台一起使用，如果无法维护这些许可证，或者我们许可的软件中存在错误或漏洞，可能会导致成本增加或服务级别降低，从而对我们的业务产生不利影响。

我们的平台包含根据第三方许可获得的某些第三方软件。我们预计，将来我们将继续依赖第三方的此类第三方软件和开发工具。尽管我们认为，除了我们目前许可的第三方软件（包括开源软件）外，还有商业上合理的替代方案，但情况并非总是如此，或者迁移到其他第三方软件可能很困难或代价高昂。我们使用其他或替代第三方软件可能需要我们与第三方签订新的许可协议，而这些协议的优惠条件可能不如我们当前的许可那么优惠。此外，将我们的软件中使用的第三方软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作并需要投入大量的时间和资源，或者需要停机时间影响我们的服务级别承诺。此外，第三方软件中任何未被发现的错误、缺陷或安全漏洞都可能阻碍我们软件的部署或功能，延迟我们平台的新更新或增强，导致我们的平台出现故障并损害我们的声誉。

我们在产品中使用开源软件，这可能会对我们销售服务的能力产生负面影响，或者使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品中使用开源软件，我们预计将来会继续将开源软件纳入我们的服务中。法院很少解释适用于开源软件的许可证，而且这些许可证有可能被解释为可能对我们产品商业化或维护专有源代码保密的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会遇到这样的情况：我们在专有软件中加入了其他开源软件，这与适用的许可条款或我们当前的政策和程序不一致。尽管我们已经通过了适当使用开源软件的指导方针，并定期审计我们的使用情况，但这些措施可能并不总是有效的。如果我们以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件组合或链接，则在某些开源许可下，我们可以被要求发布我们专有软件产品的源代码，并允许其他人免费使用。如果分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求为针对此类指控进行辩护而承担巨额法律费用，并可能因销售包含开源软件且必须遵守这些产品的繁琐条件或限制而遭受重大损失，这可能会扰乱这些产品的分销和销售或使我们受到损失专有源代码位于风险。

不时有人针对将开源软件的所有权纳入其产品的公司提出质疑，而此类开源软件的许可方对此类索赔不提供任何担保或赔偿。因此，我们和我们的客户可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的各方的诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。一些开源项目存在已知漏洞和架构不稳定性，并且是在 “原样” 的基础上提供的，如果解决不当，可能会对我们产品的性能产生负面影响。如果我们不当使用或合并受某些类型开源许可证约束的开源软件，这些许可证挑战了我们产品的专有性，我们可能需要重新设计此类产品，停止销售此类产品或采取其他补救措施。

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任何未能保护我们的专有技术和知识产权的行为都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们保护专有技术和知识产权的能力。为了保护这些权利，我们依靠专利、商标、版权和商业秘密法以及合同保护的组合，所有这些法律仅提供有限的保护，现在或将来都可能无法为我们提供竞争优势。

截至2023年10月31日，我们已获得25项与我们的平台及其技术相关的专利，目前在美国或其他地方没有待审的专利申请。我们的专利申请可能不会导致专利的颁发，或者审查过程可能要求我们缩小索赔范围。通过任何专利申请颁发的任何专利都可能无法为我们提供我们所寻求的保护，也可能受到质疑、无效或规避。将来可能通过我们待处理或未来的专利申请颁发的任何专利都可能无法提供足够广泛的保护，在针对涉嫌侵权者的诉讼中可能不具有有效性和可执行性，也可能无法为我们提供竞争优势。鉴于最近和未来的法律变化，或者由于我们在申请专利之前开发的技术，或者由于我们的专利申请程序存在缺陷，我们已经获得或将来可能获得的任何专利都可能被认定为无效或不可执行。美国专利商标局（USPTO）和各外国政府专利机构还要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，违规行为可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。

我们已在英国、美国、欧盟、日本、新加坡、加拿大、澳大利亚、新西兰和汤加将 “Braze” 名称、徽标和/或其他商标注册为商标。但是，将来可能不会为待处理或将来的申请颁发任何商标注册，并且任何注册商标都可能无法强制执行或无法为我们的所有权提供足够的保护。美国专利商标局和各外国商标局还要求在商标注册过程中和签发注册后遵守许多程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，违规行为可能导致商标申请被放弃或取消，从而导致相关司法管辖区的部分或全部商标权丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够以相同或相似的品牌进入市场。

为了保护我们的专有技术和流程，我们还依赖商业秘密法以及与员工、顾问、战略合作伙伴、供应商和其他人签订的保密和发明分配协议。此外，尽管我们努力保护我们的专有技术和商业秘密，但未经授权的方可能会试图盗用、复制、逆向工程或以其他方式获取和使用它们。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密。此外，我们签订的合同条款可能无法防止未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权，也可能无法在未经授权使用或披露我们的专有技术或知识产权的情况下提供充分的补救措施。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权既困难、昂贵又耗时，尤其是在法律可能不如美国那样保护知识产权、知识产权执法机制可能薄弱的国家。例如，为了应对美国的制裁，俄罗斯政府通过了一项法令，允许当地公司和个人使用来自 “不友好国家” 的所有者持有的发明、实用新型和工业品外观设计，无需征得所有者的同意，也无需支付任何补偿。如果其他司法管辖区采用类似的政策或法律，我们可能很难在国际上执行我们的知识产权，并使我们面临未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权的重大风险。随着我们将活动扩展到美国以外的地区，我们遭受未经授权的复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。我们可能无法确定未经授权使用或侵犯我们的平台、技术或知识产权的程度。

我们采取的措施可能不足以保护我们的专有技术和知识产权，其他人可能会开发类似或卓越的技术、产品或服务或申请专利，或者我们的商标、专利和其他知识产权可能会受到他人的质疑、失效或规避。此外，在我们提供软件或我们有员工或独立承包商的每个国家，可能无法获得有效的商标、专利、版权和商业秘密保护或在商业上可行。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力。此外，我们为维护知识产权所做的努力可能会遭到针对我们知识产权有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌和业务造成重大不利影响。对任何诉讼程序的负面裁决都可能使我们的知识产权面临无效或被狭义解释的风险，并可能使我们的相关专利、专利申请和商标申请面临不颁发或被取消的风险。
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此外，由于知识产权诉讼需要大量的调查结果，因此在诉讼中，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到泄露。我们无法保护我们的专有技术免遭未经授权的复制或使用，也无法进行任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，这可能会延迟我们平台的进一步销售或实施，损害我们平台的功能，延迟平台新功能的引入，导致我们在平台上替代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现对我们知识产权的未经授权的使用，我们将无法保护我们的知识产权。如果我们未能切实保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能会受到第三方提出的知识产权索赔，这些索赔的辩护成本极高，可能要求我们支付巨额赔偿金，并可能限制我们使用某些技术的能力。

我们不能保证我们的业务运营不会侵犯第三方的知识产权。软件和技术行业的公司，包括我们目前和潜在的一些竞争对手，拥有大量的专利、版权、商标和商业秘密，并经常根据侵权或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来维护其知识产权和为可能对其提出的索赔进行辩护。此外，专利诉讼可能涉及专利控股公司（通常被称为专利 “巨魔”）或其他没有相关产品收入的负面专利所有者，因此我们的专利对这些公司几乎没有或根本没有威慑作用。过去，我们一直受到不成功的专利侵权指控，将来我们可能会被指控盗用、滥用或侵犯他人的知识产权，而且，如果我们获得更高的市场知名度或面临日益激烈的竞争，我们面临更高的知识产权侵权索赔的风险，这在企业软件公司中并不少见。此外，将来，我们可能会被指控员工或承包商或我们无意中或以其他方式使用或披露了竞争对手或其他方的商业秘密或其他专有信息。由于专利申请可能需要数年才能发布，并且通常会在一段时间内保密，因此目前可能有一些我们不知道的待处理申请，这些申请后来会颁发可能涵盖我们的一种或多种产品的专利。如果我们的客户因使用我们的技术而对他们提出知识产权索赔，则我们有一定的义务对这些客户进行赔偿和辩护，使其免受这些索赔。我们的合同赔偿条款的期限通常在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金、辩护费用或合同违约造成的损害索赔可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何知识产权索赔，无论是否有理由，都可能非常耗时，解决或诉讼费用可能很高，可能会转移我们管理层的注意力和其他资源，并可能导致负面宣传。这些索赔还可能要求我们支付大量的律师费、和解费以及其他费用或损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯专利或版权，则可能包括三倍的赔偿。知识产权索赔还可能导致我们不得不停止制造、出售、出售或使用被发现侵犯第三方权利的技术。我们可能需要寻求第三方知识产权的许可，但这些许可可能无法以合理的条件获得，或者根本无法获得。即使我们有许可证，我们也可能需要支付大量的预付费用、里程碑付款或特许权使用费，这将增加我们的运营开支。此外，如果我们仅获得平台中使用的任何知识产权的许可，则可能无法保证继续访问此类知识产权，包括以合理的条件获得。因此，我们可能需要开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的精力和费用。如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的产品，或者停止此类知识产权所涵盖的业务活动，并且可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于客户的活动、通过我们平台发送的内容或他们存储在我们服务器上的数据，我们可能会面临责任，或者我们的声誉可能会受到损害。

作为基于云的解决方案的提供商，我们可能为客户在服务器上存储或通过我们的服务器发送的内容或数据上或与之相关的活动承担潜在责任。尽管我们的客户使用条款和可接受使用政策（AUP）禁止（1）我们的客户非法使用我们的服务，（2）将我们的服务用于某些不符合我们AUP中概述的行业标准和准则的活动，或（3）以任何可能侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权的方式使用我们的服务，但客户仍然可以从事违禁活动或上传或上传或上传或上传或上传或者在违反我们的协议、AUP、适用法律或客户自己的政策，这可能会使我们承担责任和/或损害我们的声誉。

我们通常不监控客户与使用我们的服务有关的内容、活动或消息，因此不当内容可能会发送给第三方，这可能会使我们承担法律责任。即使我们遵守
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删除或禁用某些内容的法律义务，我们的客户可以继续通过我们的平台发送第三方可能认为具有敌意、攻击性或不当内容的消息。客户的活动或客户留言的内容可能会使我们遭受不利的政治、商业和声誉后果，尤其是在此类使用备受瞩目的情况下。例如，如果我们的客户违法使用我们的平台，则可能使我们受到更严格的监管审查或直接的经济处罚，即使我们履行了法律义务，这两种情况都可能对我们的声誉和财务业绩产生不利影响。相反，我们为回应客户或用户的活动而采取的行动，包括暂停他们使用我们的产品或服务，可能会损害我们的品牌和声誉。

某些成文法和普通法框架和原则为客户活动的责任提供了辩护，包括《数字千年版权法》、《通信规范法》、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》。尽管美国的这些法规和其他法规和判例法提供了某些防御措施，以免客户根据美国版权法承担的责任，或者《电话消费者保护法》或《控制攻击非应邀色情和营销法》规定的次要责任，但它们受到不确定或不断变化的司法解释以及监管和立法修正案的约束，无论如何，我们都无法向您保证我们会成功地主张这些条款。此外，欧盟待决或最近通过的立法可能会要求我们承担与用户上传到我们平台的内容相关的额外义务或责任。管理这些活动的法律在许多国际司法管辖区尚不成立，或者在某些国际司法管辖区中，我们可能很难或不可能遵守。即使最终以有利于我们的方式解决，我们也可能卷入相关的投诉、诉讼或调查，这些投诉、诉讼或调查会增加我们的经商成本，并可能转移管理层的时间和注意力或以其他方式损害我们的声誉。

我们在平台和业务中使用生成式人工智能和机器学习技术（AI/ML），以及我们可能无法有效实施、使用和营销这些技术，可能会导致声誉损害或责任，或者可能对我们的业务产生不利影响。

我们已经并将继续将生成式人工智能/机器学习解决方案和功能整合到我们的平台以及我们的业务中，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能会对我们的运营或未来的增长变得更加重要。无法保证使用人工智能/机器学习解决方案会增强我们的产品或服务，也无法保证我们的业务受益，包括我们的效率或盈利能力，而且我们可能无法正确实施或推销我们的 AI/ML 解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能/机器学习整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，我们的人工智能/机器学习解决方案和功能可能会使我们面临私人当事方和监管机构提出的更多索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。使用生成式 AI/ML 技术涉及重大风险。例如，目前尚不确定与在线服务、中介责任、知识产权和其他问题相关的各种法律将如何适用于生成式人工智能/机器学习工具生成的内容。此外，如果我们平台中集成的人工智能/机器学习工具生成的内容有害、有偏见、不准确、有毒或歧视性，我们可能会遭受法律和声誉损害，我们的客户可能不太可能使用我们的人工智能/机器学习工具，也可能完全停止使用我们的平台。此外，我们面临新的或加强的政府或监管机构审查、诉讼或其他法律责任、道德问题、消费者对自动化和人工智能/机器学习的负面看法等风险，所有这些都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生不利影响。随着围绕人工智能/机器学习的法律、监管和政策环境的演变，我们可能会在使用人工智能/机器学习方面承担新的法律和监管义务，这可能需要我们对政策和实践进行重大更改，从而需要花费大量时间、费用和其他资源。如果各司法管辖区的AI/ML法律框架不一致，我们可能还必须花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。

因此，无法预测我们可能面临的所有与使用人工智能/机器学习解决方案相关的风险，管理人工智能/机器学习解决方案使用的法律、规则、指令和法规的变化可能会对我们使用生成式人工智能/机器学习的能力产生不利影响，或使我们承担法律责任。

与社会经济因素相关的风险

如果我们看到的某些行业因 COVID-19 疫情而出现的需求增长在疫情结束后未能持续下去，那么我们未来的收入和经营业绩可能会受到损害。

为应对 COVID-19 疫情，政府此前制定了就地避难令、保持社交距离的要求、旅行限制和类似措施以降低感染率。这些限制促使人们从实体商务转向电子商务，从客房内用餐到外卖和送货，从健身房到家庭健康和健身，再从
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影院到家庭媒体流媒体服务。尽管在 COVID-19 疫情期间，我们渗透到了这些受益于需求增长的行业，但这种趋势可能不会持续下去。随着 COVID-19 疫情的持续减弱，我们的一些客户可能会遇到交易增长率下降或下降的情况，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。我们还可能遇到向某些客户销售新订阅的增长率下降或下降的情况，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

自然灾害事件和人为问题，例如气候变化、电力中断、计算机病毒、全球疫情、数据安全漏洞和恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统。在线攻击、内乱、地震、火灾、恐怖袭击、停电、全球疫情、电信故障、气候变化相关事件或其他类似的灾难性事件造成的损失，都可能导致系统中断、服务访问延迟、声誉损害和关键数据丢失。此类事件可能会使我们无法向客户提供平台和产品。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们开展正常业务运营的能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，许多提供基于云的服务的公司都报告说，近年来，网络攻击活动显著增加。此外，我们无法控制的事件，包括自然灾害、与气候变化有关的事件、流行病或健康危机，可能会不时出现，并伴随着政府的行动。任何此类事件和应对措施，包括监管发展，都可能导致全球市场的巨大波动和下滑，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断（包括经济活动、旅行和供应链），生命和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

与上市公司报告相关的风险

我们在财务报告的内部控制方面存在尚未纠正的重大缺陷，如果我们无法实现和维持对财务报告的有效内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，拥有有限的会计人员和其他资源来处理我们的内部控制和程序。在审计和编制截至2023年1月31日的财年经审计的合并财务报表以及审查和编制截至2023年10月31日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务报表方面，我们确定，我们的重大弱点是缺乏根据会计准则编纂主题606中的准则对收入确认会计进行适当设计的控制措施， 与客户签订合同的收入，截至2023年10月31日，尚未得到补救。

尽管我们正在努力通过制定和实施收入流程和控制措施来弥补重大缺陷，但这些流程和控制措施的运行时间还不够长，无法证明实质性缺陷已得到纠正。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施足以弥补我们发现的重大缺陷，也无法避免将来发现其他重大缺陷。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷，那么我们的内部控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致我们的财务报表出现重大错报，而这种错报无法及时预防或发现。

作为一家上市公司，我们需要进一步设计、记录和测试我们对财务报告的内部控制，以遵守第404条。我们无法确定将来不会发现其他重大弱点和控制缺陷。如果将来出现重大缺陷或控制缺陷，我们可能无法及时准确报告财务业绩或充分降低欺诈风险，这可能会导致我们报告的财务业绩被严重错报，导致投资者失去信心或退市，并导致A类普通股的市场价格下跌。如果我们将来存在重大弱点，则可能会影响我们报告的财务业绩，或者使人认为这些财务业绩并不能公平地说明我们的财务状况或经营业绩。这两个事件都可能对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

此外，即使我们得出结论，由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部目的的财务报表提供了合理的保证，但对财务报告的内部控制可能无法防止或发现欺诈或错报。未能实施必要的新控制措施或改进控制措施，或在实施过程中遇到困难，可能会损害我们的经营业绩或导致我们无法履行未来的报告义务。

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与我们的A类普通股所有权相关的风险

在可预见的将来，我们不打算支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们的A类普通股价格的升值。

我们从未申报或支付过A类或B类普通股的任何现金分红，也不打算在可预见的将来支付任何现金分红。我们预计，我们将保留所有未来的收益，用于业务发展和一般公司用途。未来支付股息的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并受我们可能加入的任何信贷协议的限制的约束。因此，投资者必须依靠在价格上涨后出售A类普通股（这种情况可能永远不会发生）作为实现未来投资收益的唯一途径。

我们普通股的双重类别结构实际上是将投票控制权集中在执行官、董事和资本存量的重要持有人手中，这限制了我们的A类普通股持有人影响重要交易结果的能力。

我们的B类普通股每股有十张选票，而我们的A类普通股，即在纳斯达克全球精选市场上市的股票，每股有一票。因此，截至2023年10月31日，我们的B类普通股的持有人集体实益拥有占我们已发行股本投票权约82.2％的股份，而我们的执行官、董事和普通股（按投票权计算）5％或以上的股东集体实益拥有占我们已发行股本总投票权的84.3％的已发行股份。因此，我们的B类普通股持有者，特别是我们的执行官、董事和5％或以上普通股的持有人（通过投票权），将能够对需要股东批准的事项施加相当大的影响，包括董事选举和批准重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们公司或我们的资产，即使他们持有的股票占我们已发行股本的比例不到50％。这种所有权的集中将限制其他股东影响公司事务的能力，并可能导致我们做出可能给A类普通股持有人带来风险或可能与A类普通股持有人利益不一致的战略决策。这种控制措施可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，我们的B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股票转换为我们的A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于税收或遗产规划目的进行的某些转让。随着时间的推移，将我们的B类普通股转换为A类普通股的股票将增加那些长期持有股票的B类普通股持有者的相对投票权。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对A类普通股的市场价格产生什么影响。

我们无法预测我们的双重阶层结构，加上对某些股东（包括我们的执行官、员工和董事、投资者及其关联公司）的集中控制，是否会导致我们的A类普通股市场价格降低或波动更大，或者导致负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股票结构的公司纳入其某些指数，而我们的双类别资本结构可能会使我们更难被纳入某些股票指数，或者使我们没有资格被纳入某些股票指数。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会阻碍其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能无法发展或持续下去。

在我们首次公开募股结束之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们的A类普通股的活跃公开交易市场可能不会继续发展，或者如果进一步发展，可能无法持续下去。缺乏活跃的市场可能会削弱我们的A类普通股持有人在希望出售股票时或以A类普通股持有人认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低我们A类普通股的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免我们现任管理层的企图，并限制我们A类普通股的市场价格。

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我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的每项规定均可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。此类经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

•授权我们的董事会无需股东采取进一步行动即可发行未指定优先股的优先股，其条款、权利和优先权由董事会决定，这些优先股可能优先于我们的A类普通股；
•要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；
•规定只有董事会、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议；
•为向年会提交的股东提案，包括提名候选人参加我们的董事会选制定提前通知程序；
•确定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期错开三年；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•规定只有在我们已发行有表决权股票的至少 66 2/ 3% 的投票后，我们的董事才能有正当理由被免职；
•规定董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数；以及
•修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得董事会或至少 66 2/ 3% 的已发行有表决权股票的持有人批准。

这些条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》（DGCL）第203条的约束，除某些例外情况外，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “有兴趣” 的股东之日起三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并。上述任何条款都可能限制投资者将来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，它们可能会阻止我们公司的潜在收购者，从而降低我们的A类普通股持有人在收购中获得A类普通股溢价的可能性。

我们修订和重述的公司注册证书要求某些类型的诉讼在特拉华州财政法院和美国联邦地方法院进行专属审理，这可能会阻碍针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州大法官法院是以下方面的唯一和专属法庭：

•代表我们提出的任何衍生索赔或诉讼理由；
•任何声称违反信托义务的索赔或诉讼理由；
•根据DGCL对我们提出的任何索赔或诉讼理由；
•根据我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程引起或试图解释的任何索赔或诉讼理由；以及
•任何受内政原则管辖的针对我们的索赔或诉讼理由。

我们目前生效的经修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内，成为解决根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一和唯一的法庭，包括对任何被告提起的所有诉讼理由这样的抱怨。上述专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。为避免疑问，本条款旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、引起此类投诉的任何发行的承销商以及任何其他专业实体受益，并可能由他们强制执行，其职业授权该个人或实体发表的声明，并且已经准备或认证了任何发行所依据的文件的任何部分。

尽管我们认为这些条款使适用法律在其所适用的诉讼类型中提高了适用法律的一致性，从而使我们受益，但这些规定可能会阻碍对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院是否会执行此类条款尚不确定。此外，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规章制度。在对我们提起的任何适用诉讼中，法院有可能发现我们的诉讼地选择条款包含在我们的
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目前生效的经修订和重述的公司注册证书在此类诉讼中不适用或不可执行。如果是这样，在其他司法管辖区解决此类诉讼可能会产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们的A类普通股可能会导致我们的A类普通股的市场价格下跌。

未来在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。我们现有的许多股权持有人在他们持有的股权价值上都有大量未确认的收益，因此他们可能会采取措施出售股票或以其他方式担保这些股票的未确认收益。我们无法预测此类销售可能对我们A类普通股的现行市场价格产生什么影响。

我们已经注册了所有在行使未偿还的股票期权、结算未偿还的限制性股票单位或限制性股票单位时可发行的普通股，或者根据员工股票购买计划下的购买权条款或我们将来可能授予的任何股权激励措施以其他方式发行，以便根据《证券法》进行公开转售。在遵守适用的证券法的前提下，只要行使了此类期权或购买权或结算了限制性股票股，则此类标的普通股将有资格在公开市场上出售。

此外，在首次公开募股完成前夕为转换先前已发行的可转换优先股而发行的A类和B类普通股的持有人有权要求我们提交涵盖其股票出售的注册声明，或者将他们的股票纳入我们可能为自己或其他股东提交的注册报表中，但须遵守某些条件。

一般风险因素

我们的A类普通股的价格可能会波动，您可能会损失部分或全部投资。

我们的A类普通股的市场价格可能波动很大，并且可能由于各种因素而大幅波动。可能影响我们A类普通股市场价格的因素包括：

•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；
•我们的产品和服务价格的变化；
•我们预计的财务状况和经营业绩的变化；
•适用于提供我们的产品和服务的法律或法规的变化；
•我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；
•影响我们或类似公司的安全漏洞；
•我们参与任何重大诉讼；
•我们或我们的股东未来出售我们的A类普通股，或者我们将来出售其他证券；
•高级管理层或主要人员的变动；
•我们的A类普通股的交易量；
•我们市场的预期未来规模和增长率的变化；
•总体经济、监管和市场状况；以及
•我们的A类普通股公开交易市场中的技术因素可能产生的价格变动，这些变动可能符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪、我们证券的空头利息金额和状况、获得保证金债务的机会、A类普通股的期权和其他衍生品的交易以及其他技术交易因素。

因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性、您在需要时出售我们的A类普通股的能力，或者您可能获得的A类普通股的价格。缺乏活跃的市场可能会削弱您在想要出售股票时或以您认为合理的价格出售股票的能力。缺乏活跃的市场也可能降低股票的公允价值。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们以股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

股票市场经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。此外，某些金融机构最近的剧烈波动使人们对银行业的稳定性产生了质疑，尽管这种波动没有对我们的业务产生不利影响，但对股票和信贷市场产生了不利影响。广泛的市场和行业波动，以及
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总体经济、政治、监管和市场状况可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力。

我们发行与融资、收购、投资、股权激励计划或其他相关的额外股本将削弱所有其他股东。

我们预计将来会发行额外的股本，这将导致稀释给所有其他股东。我们预计将根据我们的股权激励计划向员工、董事和顾问发放股权奖励，并根据我们的员工股票购买计划向员工授予购买权。将来，我们也可能通过股权融资筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可以收购或投资公司、产品、服务或技术，并发行股权证券以支付任何此类收购或投资的费用。任何此类额外股本的发行都可能导致股东的所有权权益大幅稀释，我们的A类普通股的每股价值下降。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下跌。

我们的A类普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者报道我们的一位或多位分析师下调股票评级或改变对股票的看法，那么我们的股价可能会下跌。由于多种因素，包括全球经济的不确定性和金融市场状况，包括全球经济的不确定性和金融市场状况，包括由于全球经济的不确定性和金融市场状况，例如银行和金融服务业的不稳定、国际和国内供应链风险、国际和国内供应链风险、通货膨胀压力、利率上升、消费者信心下降、国际冲突等，我们的业务业绩可能与分析师的估计或任何分析师的共识有很大差异以及影响我们和客户的国内外政治动荡，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下跌。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
股权证券的未注册销售

以下内容列出了有关我们在截至2023年10月31日的财季中出售的所有未注册证券的信息：

•2023年8月1日，我们向一家慈善捐赠者建议的基金发行了32,155股A类普通股，不涉及我们根据《证券法》第4（a）（2）条做出的1％承诺的对价，因为此次发行不涉及公开发行。
所得款项的用途

不适用。
第 3 项。优先证券违约
不适用。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
70
目录
展览索引
以引用方式纳入
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
3.1
经修订和重述的 Braze, Inc. 公司注册证书
8-K001-410653.12021年11月23日
3.2
Braze, Inc. 的修订和重述章程
8-K001-410653.22021年11月23日
31.1+
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2+
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32*+
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101.INS+行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
101.SCH+内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL+内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF+内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB+内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE+内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104+封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）

*    本10-Q表季度报告附录32所附的证明被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，不得以提及方式纳入Braze, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含任何一般的公司措辞，均不得以提及方式纳入Braze, Inc.的任何文件。
+    表示随函提交的附录。
71
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Braze, Inc.
来自：/s/ 威廉·马格努森
威廉·马格努森
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 12 月 6 日
来自：//伊莎贝尔·温克尔斯
伊莎贝尔·温克尔斯
首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 12 月 6 日
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