正如 根据JumpStart Our Business 创业法案于2023年11月24日以保密方式提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案尚未向美国证券交易委员会公开提交，本声明中的所有信息均严格保密。

注册编号333-

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

Mangoceuticals， Inc.

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

15110号北达拉斯公园大道套房
德州达拉斯邮编：75248

(214) 242-9619

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

雅各布·D·科恩

首席执行官

Mangoceuticals， Inc.

15110号北达拉斯公园大道套房
德州达拉斯邮编：75248

(214) 242-9619

(姓名、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，
服务代理的 个)

将 拷贝到：

大约 建议开始向公众销售的日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快进行。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的方框。☐

如果根据证券法下的第462(B)条规则，提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的 框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订，明确声明本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券，也可能不会接受购买这些证券的要约。本初步 招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许 要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

_ 个共享

Mangoceuticals， Inc.

普通股 股票

我们 根据本招股说明书，在确定承诺的基础上，提供_股普通股，每股面值0.0001美元。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（Nasdaq）交易，代码为“MGRX”。 我们的普通股于2023年11月21日在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.5331美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第17页开始的“风险因素”中列出的风险因素。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已授予承销商为期45天的选择权，自本招股说明书发布之日起计45天内，按公开发行价减去承销折扣和佣金，仅为弥补超额配售的目的，购入本公司根据本次发行发行的普通股总数的最多15%。

我们 是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，因此，我们可以 选择遵守未来申报文件中某些降低的上市公司报告要求。

承销商预计在2023年或大约2023年_

Boustead证券有限责任公司

本招股说明书的日期为2023年_

目录表

关于本招股说明书

除本招股说明书中包含的与本招股说明书提出的要约有关的信息或陈述外，没有任何 交易商、销售人员或其他个人被授权提供任何信息或作出任何陈述，如果提供或作出此类信息或陈述，则不得 将其视为我们授权的信息或陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约 ，在任何司法管辖区，如果此类要约或要约未获授权或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售都不会暗示我们的事务在本招股说明书日期之后的任何时间内没有变化，或本招股说明书中包含的信息是正确的。

对于美国以外的 投资者：我们和承销商没有做任何事情，将允许在任何司法管辖区，在需要为此目的采取行动，除在美国以外，提供或拥有或分发本招股说明书。在美国境外拥有本招股说明书的 人员必须了解并遵守与 我们普通股的发行和本招股说明书在美国境外的分发有关的任何限制。

本招股说明书中使用了我们的徽标以及我们的一些商标和商号。本招股说明书还包括归他人所有的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商标名和服务标记可在不使用®、™和^SM符号。提及我们的商标、商标和服务标志并不是以任何方式表明我们不会在适用法律下最大程度地主张我们的权利或适用许可人的权利(如果有)，也不会在适用法律下最大限度地主张其他知识产权的所有者对其权利的主张。我们无意使用或展示其他公司的商标和商号，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

本招股说明书中使用的市场数据和某些其他统计信息基于独立的行业出版物、市场研究公司的报告或我们认为可靠的其他独立来源；我们没有委托 本招股说明书中提供的任何市场或调查数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究 通常表明他们的信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们对本招股说明书中包含的所有披露负责，我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的。虽然我们不知道关于本招股说明书中提供的任何第三方信息的任何错误陈述，但他们的估计，尤其是与预测有关的估计，涉及许多 假设，受到风险和不确定性的影响，并可能会根据各种因素而发生变化，包括从本招股说明书第17页开始的题为“风险因素”的章节中讨论的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。本文中包括的一些市场和其他数据，以及竞争对手与Mangoceuticals，Inc.相关的数据 也基于我们的善意估计。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“公司”、 和“Mangoceuticals”均指Mangoceuticals，Inc.

本招股说明书中使用的某些术语在本招股说明书第12页上的“行业术语表”中进行了定义。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的 普通股之前，您应仔细考虑以下风险以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的运营历史和资金需求相关的风险

我们 是最近成立的，运营历史有限，到目前为止只产生了有限的收入，并且不能保证 我们的产品在未来可以产生收入或销售任何商业金额。

我们 最近才成立，运营历史有限。我们于2022年11月中旬推出网站。到目前为止，我们只销售了 少量产品，产生的收入有限，尚未销售足够数量的Mango GROW或Mango ED 产品来支持我们的运营。无法保证我们能够产生足够的收入来支持我们的运营，即使 产生了额外的收入，也无法保证我们能够产生足够的净收入来支持我们的运营。如 随附财务报表所示，截至2023年9月30日的九个月，公司净亏损为6，644，370美元，截至2023年9月30日，累计亏损为8，660，126美元。此外，截至 2022年12月31日止年度，本公司的净亏损为1，998，055美元，截至2022年12月31日的累计亏损为2，015，756美元。

We have experienced recurring net losses since inception. We believe that we will continue to incur substantial operating expenses in the foreseeable future as we continue to invest to bring our Mango GROW and Mango ED products to market and to attract customers, expand the product offerings and enhance technology and infrastructure. These efforts may prove more expensive than we anticipate, and we may not succeed in generating commercial revenues or net income to offset these expenses. Accordingly, we may not be able to achieve profitability, and we may incur significant losses for the foreseeable future. Our independent registered public accounting firm included an explanatory paragraph in its report on our financial statements as of December 31, 2022, included herein. As of the date of this prospectus, our current capital resources, combined with the net proceeds from the offering, are expected to be sufficient for us to fund operations for the next 12 months. We may need funding in addition to the funding raised in our IPO and which are sought to be raised through this offering, to support our operations in the future. We may also seek to acquire additional businesses or assets in the future, which may require us to raise funding. We currently anticipate such funding, if required, being raised through the offering of debt or equity. Such additional financing, if required, may not be available on favorable terms, if at all. If debt financing is available and obtained, our interest expense may increase and we may be subject to the risk of default, depending on the terms of such financing. If equity financing is available and obtained it may result in our shareholders experiencing significant dilution. If such financing is unavailable, we may be forced to curtail our business plan, which may cause the value of our securities to decline in value.

由于 我们的经营历史有限，潜在投资者很难评估我们的业务，而且我们的业务处于一个相对 新的消费品领域，很难预测。

我们在健康和保健行业的 有限经营历史可能会阻碍我们成功实现目标的能力，并使潜在投资者 难以评估我们的业务或潜在运营。作为一家处于起步阶段的公司，我们面临着融资、支出、运营、监管合规、复杂性和新业务固有延迟等方面的所有 风险。 因此，我们的业务和成功面临着竞争环境中发展中公司所面临的不确定性风险。我们成功的可能性 必须根据在组建新业务、制定新战略和 经营的竞争环境中经常遇到的问题、费用、困难、监管挑战、复杂情况和延迟 来考虑。不能保证我们的努力将取得成功，或我们最终将能够实现盈利。

此外， 我们的行业领域相对较新，并且在不断发展。因此，缺乏可用于 预测行业趋势或模式的可用信息。无法保证可持续的行业趋势或偏好会发展，从而 为单个公司或整个行业部门带来可预测的增长或盈利预测。我们也无法确定 未来的政府法规可能对我们行业领域内的趋势和偏好或模式产生何种影响。

我们 需要额外的资本，这些资本可能无法以商业上可接受的条款获得（如果有的话），这对我们继续作为持续经营的能力提出了疑问。

我们 需要资金来支持我们的运营，并继续营销和商业化我们目前的Mango GROW和Mango ED产品。我们还可能 在未来需要额外的资金来支持我们的运营、扩展我们的产品线、支付费用或扩大或完成 收购。我们目前最有可能获得的未来资金来源将是出售股本或债务。任何 出售股本的行为都将导致现有股东的权益被稀释。此外，我们可能会在未来产生债务，并且可能没有 足够的资金来偿还我们未来的债务或可能拖欠我们未来的债务，从而危及我们的业务可行性。

我们 未来可能无法借入或筹集更多资本来满足我们的需求，也无法以其他方式提供扩大我们的业务和业务所需的资本，这可能会导致我们的证券价值缩水或变得一文不值。按照可接受的条款，我们可能无法获得额外的 融资。因此，我们可能无法继续执行预期的业务计划 。获得额外融资包含风险，包括：

此外， 我们可能很难获得额外的资金，我们可能不得不接受会对我们的股东造成不利影响的条款。例如，任何未来融资的条款可能会对我们宣布分红的权利(前提是目前没有任何计划)或我们开展业务的方式施加限制。此外，贷款机构或私人投资者可能会对我们未来进行资本支出、收购或重大资产出售的决定施加限制。如果我们无法筹集额外的资金，我们可能会被迫缩减甚至放弃我们的业务计划。

与我们的业务活动相关的风险

我们 可能无法成功地将我们的Mango GROW或Mango ED产品或任何其他潜在的未来男性健康 产品商业化。

我们 可能无法有效地将我们的Mango GROW或Mango ED产品或任何其他潜在的未来男性健康产品商业化。 如果我们无法成功地将我们的Mango GROW和Mango ED产品商业化，或成功地开发、生产、推出和商业化 任何其他潜在的未来男性健康产品，我们产生产品销售的能力将受到严重限制，这将 对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们 预计将面临激烈的竞争，通常来自拥有比我们更丰富的资源和经验的公司。

The health, wellness, and telemedicine industries are highly competitive and subject to rapid change. The industries continue to expand and evolve as an increasing number of competitors and potential competitors enter the market. Many of these competitors and potential competitors have substantially greater financial, technological, managerial and research and development resources and experience than we have. We mainly compete with other companies offering men’s wellness products, including Hims & Hers Health, Inc. and Roman, and with our Mango ED products, we are also competing against much larger pharmaceutical companies who offer ED branded drugs like Viagra (Pfizer) and Cialis (marketed by Lilly ICOS LLC, a joint venture between Eli Lilly and Company and ICOS Corporation) and their generic forms. With our Mango Grow product, we compete against the much larger pharmaceutical company Merck & Co., which offers the branded hair loss product Propecia, and Johnson & Johnson, the owner of Rogaine® – a branded form of Minoxidil. The majority of these competitors and potential competitors have more experience than we have in the development of health and wellness services and products. In addition, our planned services and products will compete with service and product offerings from large and well-established companies that have greater marketing and sales experience and capabilities than we or the parties with which we contract have. If we are unable to compete successfully, we may be unable to grow and sustain our revenue.

我们 认为，我们的竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

许多 竞争对手也拥有更长的运营历史，将拥有比我们更大的履行基础设施、更强大的技术能力、更快的发货时间、更低的运输成本、更低的运营成本、更多的财务、营销、机构和其他资源，以及更大的 消费者基础。这些因素还可能使我们的竞争对手从其现有的消费者群中获得更大的收入和利润，以更低的成本获得消费者，或者比我们更快地对新技术或新兴技术以及产品趋势和消费者购物行为的变化做出反应。这些竞争对手可能从事更广泛的研发工作，进入或扩大他们在我们竞争的任何或所有电子商务或零售渠道中的存在，开展更深远的营销活动，以及 采用更激进的定价政策，这可能使他们能够比我们更有效地建立更大的消费者基础或从现有消费者基础中获得收入。因此，这些竞争对手可能能够以类似或更低的成本向消费者提供可比或可替代的产品。这可能会给我们带来降低价格的压力，导致收入和利润率下降，或者导致我们即使降价也会失去市场份额。

此外，拥有更多资源或更知名品牌的公司可能会试图与我们竞争，因此，我们可能会失去现有的 或潜在客户，并可能无法产生足够的收入来支持我们的运营，其中任何一项都可能对我们的增长能力和运营结果产生重大 不利影响。

我们 可能无法成功地与拥有更多财务、销售、技术和其他资源的大型竞争对手竞争。拥有更多资源的公司可能会收购我们的竞争对手或推出新产品，他们可能会利用自己的资源和规模，通过降价或增加促销活动等方式来应对竞争压力和消费者偏好的变化。

如果 我们未能成功提供良好的客户体验，包括通过开发新产品，我们吸引会员和客户的能力可能会受到重大不利影响。

我们获得客户并留住未来客户、吸引客户并提高客户参与度的能力在第 部分将取决于我们成功实施和改善客户体验的能力，包括继续创建和推出新产品 产品、改进和增强我们现有的产品以及加强客户与我们的品牌和产品的互动。如果新产品或增强产品不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩 可能会受到重大不利影响。此外，新的或不断变化的客户需求、品味或兴趣、卓越的竞争产品 或我们的产品供应质量或我们将新的或增强的产品快速有效地推向市场的能力下降 可能会对我们产品的吸引力和我们业务的经济效益产生负面影响，并要求我们对我们的产品或业务模式进行重大更改 并进行额外投资。

我们 可能会将有限的资源用于追求特定的产品或服务，而可能无法利用可能 更有利可图或更有可能获得成功的产品或服务。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们必须将精力集中在特定的服务计划和产品上。因此， 我们可能会放弃或推迟寻求其他服务或产品的机会，这些服务或产品后来被证明具有更大的商业潜力。 我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。 任何此类失败都可能导致错失机会和/或我们专注于市场潜力低的产品或服务，这将 损害我们的业务和财务状况。我们目前的所得款项用途特别集中于营销和 销售我们目前的Mango GROW和Mango ED产品，并包括分配给未来产品或服务的资本，这些产品或服务预计将在未来以“Mango”标签和品牌出售。

我们 已与关联方Epiq Script，LLC签订了主服务协议和工作说明书，该实体目前仅获得在47个州和哥伦比亚特区提供药房服务的许可。

As described in greater detail under “Business-Material Agreements-Master Services Agreement with Epiq Scripts” and “-First Amendment to MSA,” we have entered into a Master Services Agreement and SOW for Epiq Scripts, a related party, 51% owned and controlled by Jacob D. Cohen, our Chairman and Chief Executive Officer, to provide us pharmacy and compounding services. Epiq Scripts has filed with the Utilization Review Accreditation Commission (“URAC”) to obtain its pharmacy accreditation and has State Board of Pharmacy (or its equivalent) licenses in the District of Columbia and 47 states: Alaska, Arizona, Arkansas, Colorado, Connecticut, Delaware, Florida, Georgia, Hawaii, Idaho, Illinois, Indiana, Iowa, Kansas, Kentucky, Louisiana, Maine, Maryland, Massachusetts, Michigan, Minnesota, Mississippi, Missouri, Montana, Nebraska, Nevada, New Hampshire, New Jersey, New Mexico, New York, North Carolina, North Dakota, Ohio, Oklahoma, Oregon, Pennsylvania, Rhode Island, South Dakota, Tennessee, Texas, Utah, Vermont, Virginia, Washington, West Virginia, Wisconsin, and Wyoming. It is also in the process of applying for additional state licenses and plans to eventually obtain licenses in all 50 states by the end of 2023, with some state licenses easier to obtain and quicker to obtain than others. As a result of the above, Epiq Scripts can currently only provide the Services to us in the 47 states described above and the District of Columbia, and we are unable to sell products to any customers in any states other than those 47 states and the District of Columbia, until Epiq Scripts is able to obtain licenses in other states and is limited to selling products to customers only in the states in which Epiq Scripts holds licenses.

主服务协议不涉及产品责任索赔，这可能会导致我们对Epiq 脚本提起法律索赔或诉讼，以试图为产品责任索赔寻求赔偿或分担费用。

主服务协议的每一方同意赔偿、保护和保护另一方及其高级职员、董事、股东、员工和代理人不受任何和所有非当事人索赔或损害赔偿、责任(包括严格责任)、罚款、费用和费用(包括合理的法律费用、费用和费用)的诉讼所造成的损害，并使之不受损害， 原因如下：(1)赔偿人或其任何员工或代理人在履行协议时的疏忽或故意不当行为，或(2)任何违反任何陈述的行为，由赔偿人或其任何雇员或代理人根据协议作出的保证或契约。此外，双方同意，除某些有限的例外情况外，任何一方均不对另一方承担特殊、附带或惩罚性损害赔偿的责任。主服务协议不涉及产品责任索赔，也不转让与此相关的任何赔偿或贡献的权利。因此，在产品责任索赔的情况下，我们可能被迫对Epiq Script提出法律索赔或诉讼，以试图为产品责任索赔寻求赔偿或分担费用，直到我们因此类索赔而被起诉，而Epiq Script没有被起诉，或者我们被认定对此类索赔负有主要责任 。此类索赔可能代价高昂、耗费时间，并可能最终不会给我们带来有利的结果，所有这些都可能对我们的证券价值产生不利影响。

根据管理服务协议，我们 目前拥有Epic票据的某些权利，这可能会限制我们未来的运营和/或对我们的运营和现金流产生重大不利影响。

正如 《业务-材料协议-与Epiq脚本的主服务协议》 和《-MSA第一修正案》中更详细地描述的那样，我们已为由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有和控制的关联方Epiq Script签订了主服务协议和SOW，以向我们提供药房和配药服务。 根据主服务协议和相关的SOW，Epiq Script同意向我们提供药房和相关服务，我们同意 独家使用Epiq Script作为在线履行、专业配方、包装、运输、配药服务的提供商分发和分销与通过我们网站独家销售的产品有关的服务，在主服务协议期限内，该服务可作为我们平台远程健康咨询的一部分进行规定，只要Epiq脚本遵守主服务协议的条款即可。 协议还包括Epiq Script在主服务协议期限内为芒果 可能推出的任何新产品提供药房服务的30天优先购买权。

根据经修订的主服务协议，如果公司寻求在美国以外的司法管辖区(包括但不限于墨西哥和英国)获得与公司某些产品相关的医药服务(统称为“医药服务”)，Epiq Script拥有某些权利，在这些司法管辖区，Epiq Script目前不持有许可证 或许可(“未来司法管辖区”，在适用的范围内还应包括，在美国的任何州，如果Epiq Script随后不持有提供药学服务所需的许可或许可证)，和/或终止 Epiq Script在美国任何当前州或未来司法管辖区提供独家药学服务的权利 在这些州，Epiq Script可能向公司提供药学服务(每个州为“当前司法管辖区”)。

具体地说， 如果公司决定将Epiq Script在当前司法管辖区提供的任何服务转让给另一家医药服务提供商(“转让服务”)，公司将被要求向Epiq Script支付本公司在当前司法管辖区转让服务产生的所有处方药(定义如下)总销售额的1%的费用，自公司转让服务之日起计(A)五(5)年，以较短的时间为准；及(B)至总服务协议期限(如适用，包括任何续订期限)(“非使用费”)结束为止。对于日历季度，未使用的费用应在每个日历季度结束后的第15天前按月支付欠款。“处方产品”是指公司销售的、必须由医生开具处方的产品(如主服务协议中的定义)。

尽管有上述规定，但不适用非使用费，公司没有义务支付任何非使用费：(A)如果转让的服务是由公司或公司的多数股权子公司直接提供的；(B)如果公司决定 与另一家医药服务提供商签订协议，在未来司法管辖区提供医药服务；或 (C)与任何未来司法管辖区的任何一方提供的任何服务有关的情况。

根据经修订的主服务协议，本公司须在2028年9月15日之前以书面通知Epiq Script任何计划：(A)将其对药房服务的需求扩大至主服务协议所设想的范围之外；(B)将其对药房服务的需求扩大至Epiq Script当时尚未在其经营的新司法管辖区(包括但不限于新的国家/地区)； 或(C)开始在内部(通过有机增长或收购)提供药房服务。此后，Epiq Script有权 向本公司发出书面通知，表明其提供该等服务的意向(如上文(A)或(B)项所述，此后本公司 须与Epiq Script真诚地讨论和谈判该等服务，期限不少于15天)。否则， 如发生上述(C)项所述事件，本公司须讨论Epiq Script合作药房或真诚地向本公司提供管理服务的可能性，为期15天。如果在该15天期限过后，本公司和Epiq Script无法达成双方同意的协议，则本公司不再就提供给Epiq Script的通知中所述事项承担任何进一步责任。

上述权利和义务可能对公司及其未来产品和扩张计划产生重大不利影响， 或使此类未来产品或扩张成本更高或耗时更长。

我们 目前独家依赖，并将继续独家依赖Epiq Script，这是一家运营历史有限的关联方实体， 我们的药房复方服务。

正如在此披露的，我们已与关联方Epiq Script签订了主服务协议，Epiq Script由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有和控制51%的股份，作为我们唯一和独家许可的药房，将我们的芒果种植 和芒果ED产品复合到客户，假设该等芒果种植和芒果ED产品是由医生根据我们与Doctigity的协议 开出的。Epiq Script成立于2022年1月，仅为患者提供了很短的时间 。我们目前独家依赖，并将继续独家依赖Epiq脚本。我们面临着依赖一家新成立的药房的风险 ，但业务有限。这些风险包括Epiq Script无法遵循与以下相关的适用法规指南，无法及时或经济高效地完成，或可能无法正确完成特殊化合物、包装、运输、分配和/或分销我们的芒果种植和芒果ED产品。如果Epiq Script无法扩展其运营规模以满足我们 运营的需求，或者无法采取上述任何行动，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们可能 需要寻找新的合作伙伴药房，它可能会向我们收取更多费用，或者可能没有优惠的合同条款，我们 可能会延迟或阻止销售我们的芒果种植和芒果ED产品，并可能面临罚款、处罚或诉讼。如果发生上述任何情况，我们证券的价值可能会缩水或变得一文不值。

使用社交媒体和影响者可能会对我们的声誉造成重大负面影响，或使我们受到罚款或其他处罚。

我们使用第三方社交媒体平台作为我们营销战略的一部分。我们还与社交媒体影响者保持关系。 随着现有电子商务和社交媒体平台继续快速发展和新平台的发展，我们预计将在这些现有平台上保持存在 ，并预计它们将成为我们营销战略的重要组成部分。如果我们不能经济高效地使用社交媒体平台作为营销工具，如果我们使用的社交媒体平台改变了政策或算法，或者如果不断发展的法律和法规限制了我们通过这些渠道进行营销的方式，那么我们可能无法充分优化此类平台的使用 ，我们留住现有客户和获得新客户的能力可能会受到影响。任何此类故障都可能对我们的声誉、 收入和运营结果造成不利影响。

此外，增加使用社交媒体进行产品推广和营销可能会增加我们监控相关合规性的负担 ，并增加此类材料可能包含有问题的产品或营销声明的风险，从而违反适用的法规 。例如，在某些情况下，联邦贸易委员会在背书未能明确和明显地披露有影响力的人和广告商之间的财务关系或物质联系的情况下寻求执法行动。我们不控制影响我们的人在社交媒体上发布的内容，如果我们被要求为他们发布的任何虚假、误导性或其他非法内容或他们的行为负责，我们可能会被罚款或承担其他金钱责任，或被要求改变我们的 做法，这可能会对我们的业务、声誉、现金流和运营能力产生不利影响。

也可能在社交媒体平台上发布对我们业务的负面 评论，或支持我们产品的有影响力的人，以及与我们有关联或支持我们的其他第三方。与我们保持代言协议的有影响力的人可能会采取行为 或使用他们的平台与我们的客户进行沟通，这种方式会给我们的品牌带来负面影响，并可能被归因于我们或 其他方面对我们的声誉造成不利影响。任何此类负面评论都可能影响我们的声誉或品牌，并影响我们吸引和留住客户的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们的品牌，任何未能维护、保护或提升我们的品牌的行为，包括我们 无法控制的事件，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 相信，我们未来的成功取决于我们保持和发展“芒果”品牌价值的能力。维护、推广和定位我们的品牌和声誉将取决于我们营销和销售工作的成功 以及我们提供一致、高质量客户体验的能力等因素。任何负面宣传，无论其准确性如何，都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。品牌价值在很大程度上是基于对主观品质的看法，任何侵蚀客户忠诚度的事件 ，包括负面宣传或政府调查或诉讼，都可能显著 降低我们品牌的价值，并显著损害我们的业务。

我们品牌的价值还依赖于有效的客户支持来提供高质量的客户体验，这需要大量的 人员支出。如果管理不当，这笔费用可能会影响我们的盈利能力。未能正确管理或培训我们自己或外包的客户支持代表，或者我们无法聘用足够的客户支持代表，可能会导致客户支持质量下降和/或客户响应时间增加，从而影响我们有效处理客户投诉的能力。

我们 获得和提高市场认可度并创造商业收入的能力受到各种风险的影响，其中许多风险不在我们的控制范围内。

我们的芒果种植和芒果ED产品以及任何其他潜在的未来男性健康产品可能不会获得或增加医生、患者、医疗保健付款人或医疗界的市场接受度 。我们认为，市场接受程度和我们从此类产品中产生商业收入的能力将取决于多个因素，包括：

我们的芒果种植和芒果ED和/或未来的产品可能无法获得市场认可或无法产生可观的收入来实现可持续的 盈利。此外，我们教育医疗界和第三方付款人了解我们药品的安全性和益处的努力可能需要大量资源，而且可能不会成功。

我们 可能无法足够快地扩展运营规模以降低销售成本并产生足以支持运营的收入。

我们 认为，一般而言，我们扩大运营规模的速度越快，我们的销售成本（占收入的百分比） 就会越低，因为我们认为我们的运营存在一定的规模经济。如果我们不能足够快地发展我们的业务， 利用这些规模经济，我们的运营可能会受到影响，我们可能无法盈利。

经济 衰退或消费者偏好、认知和消费习惯的变化可能会限制消费者对我们产品的需求，并对我们未来的业务产生负面 影响。

我们销售和计划在未来销售的产品(包括我们的Mango Growth和Mango Ed产品)可能会不时受到影响消费者支出(包括可自由支配支出)的经济衰退的不利影响。未来的经济状况，如就业水平、商业状况、住房开工情况、市场波动、利率、通货膨胀率、能源和燃料成本以及 税率，或者我们针对这些状况采取的行动，如价格上涨，可能会减少消费者支出或改变消费者的购买习惯。

我们的 业绩在很大程度上取决于可能影响我们经营所在市场的消费者支出水平和模式的因素。 这些因素包括消费者偏好、消费者信心、消费者收入、消费者对我们 未来产品的安全性和质量的看法，以及我们产品相对于替代品的感知价值的变化。由于消费者偏好、看法、信心和消费习惯的变化， 我们未来产品的消费量随时可能普遍下降， 包括由于经济困难或价格敏感性增加而不愿意支付溢价或无法购买我们的产品， 这可能会因通货膨胀压力、利率和经济不确定性而加剧。如果消费者的偏好从 我们的产品转移，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们产品的 成功取决于许多因素，包括我们准确预测市场需求和消费者 偏好变化的能力、我们将未来产品质量与竞争对手产品质量区分开来的能力，以及 我们产品的营销和广告活动的有效性。我们可能无法成功识别消费者偏好的趋势并 开发出及时响应此类趋势的产品。我们也可能无法通过我们的 营销和广告活动有效地推广我们的产品并获得市场认可。如果我们的产品未能获得市场认可，受到监管 要求的限制或存在质量问题，我们可能无法完全收回运营中产生的成本和费用，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能受到不利影响。

我们 依赖独立的第三方运输提供商运输所有产品，因此运输成本会增加 ，而且第三方运输提供商可能无法及时交付。

我们 依赖独立的第三方运输供应商运输我们的所有产品，包括从我们的关联方 药房向我们的客户运输。我们使用这些第三方交付服务进行运输时会遇到风险，这些风险可能会影响 航运公司提供充分满足我们运输需求的交付服务的能力，包括与员工 罢工、劳动力和运力限制、港口安全考虑、贸易政策变化或限制、军事冲突、恐怖主义行为 、事故、自然灾害和恶劣天气相关的风险。我们的运输公司提供的服务的任何中断都可能 导致我们的业务暂时中断、销售和利润损失以及其他重大不利影响。此外，当燃料价格上涨时，我们会 增加运输成本，因为我们使用快速运输方式，如空运。如果我们更换 我们使用的运输公司，我们可能会面临物流困难，这可能会对交付产生不利影响，并且我们将产生与此类变更相关的成本和 资源消耗。

我们的医生服务提供商Doctegrity未能在竞争激烈的劳动力市场中吸引和留住医生，这可能会限制我们 执行增长战略的能力，导致增长速度放缓。

我们的健康业务能否成功，将取决于医生和任何未来签约的远程医疗服务提供商(S)是否有能力继续招聘和留住足够数量的合格执业医生。尽管我们相信该服务提供者(S)将有一个有效的招聘流程，但不能保证该提供者(S)将能够获得足够数量的执业医生的安排或保留该等从业者的服务。如果我们未来参与的医生或任何提供商(S)在获得合格医生的机会方面遇到 延误或短缺，我们将无法运营，并可能被迫寻求替代的 可能更昂贵的安排或可能被迫暂停我们的业务运营。

如果 我们无法与供应商维持或签订未来协议，或者我们的供应商未能向我们提供Mango GROW和Mango ED产品成分或任何其他潜在的未来男士健康产品，我们可能会延迟销售我们的产品。

我们 可能无法以合理的条款维护或签订新的供应协议，或者我们或我们的供应商 将能够及时或根本不能为当前的 或潜在的未来供应商获得或维护必要的监管批准或州和联邦受控物质注册。如果我们无法获得在FDA注册和列出的工厂生产的、生产产品所需的足够数量的活性药物 成分，则可能会延迟生产产品，这可能会对我们的产品销售和经营业绩产生实质性的不利影响，这可能会对我们的业务造成严重的 损害。到目前为止，这种情况还没有发生过。

我们 目前没有任何生产设施，打算依赖第三方供应我们的产品(如Epiq Script， 这是关联方)以及材料供应。但是，我们不能确定我们或我们的供应商是否能够 及时或根本不为这些供应商获得或维护必要的监管批准或注册。

我们的 业务面临与信用卡和其他在线支付退款和欺诈相关的风险。

我们的 大部分收入现在和将来都将通过信用卡和其他在线支付方式处理。如果我们遇到退款 或退款，我们的处理者可能会要求我们创建储备金、增加费用或终止与我们的合同，这将对我们的财务状况产生 不利影响。我们未能限制在我们网站上进行的欺诈性交易，例如使用被盗的信用卡号码，也可能使我们承担责任并对我们的声誉产生不利影响。根据信用卡协会 规则，如果欺诈保护措施不足，协会可能会酌情处罚。协会将 对我们的信用卡处理商施加任何此类潜在处罚。但是，我们面临的风险是，我们可能无法保持足够的防欺诈保护水平，一个或多个信用卡协会或其他处理者可能随时对我们进行处罚，或 终止我们接受客户信用卡付款或其他形式在线付款的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利 影响。

如果 我们未能遵守支付卡行业数据安全标准，即使客户信息没有受到损害，我们 也可能遭受巨额罚款，或失去向客户提供使用信用卡支付产品的选项的能力。虽然我们 认为我们的运营符合支付卡行业数据安全标准，但有时我们可能 不完全符合这些标准。因此，我们可能会被罚款，这可能会影响我们的财务状况，或者我们接受信用卡和借记卡的能力，因为付款可能会被暂停，这将导致我们无法使用信用卡处理付款。 如果我们无法接受信用卡付款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，如果付款信息遭到破坏，我们可能要承担责任。在线商务和通信依赖于机密信息在公共网络上的安全 传输。我们依靠加密和身份验证技术来验证和 保护机密信息（包括持卡人信息）的传输。但是，此技术可能无法防止我们用于保护持卡人信息的系统遭到破坏。 此外，我们的某些合同方也可能收集或拥有有关我们客户的信息 ，如果我们的合同方未能保护我们的 客户信息，或者如果他们以与我们的政策和实践不一致的方式使用这些信息，我们可能会受到诉讼，或者我们的声誉可能会受到损害。非技术问题也可能导致 数据泄露。根据与处理商签订的合同，如果未经授权访问或披露我们存储的信用卡 信息，我们可能需要向信用卡发卡银行支付新卡发行成本和相关费用。

安全漏洞 、数据丢失和其他中断可能危及与我们的业务或客户相关的敏感信息，或阻止 我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括健康信息和其他类型的个人身份信息或PII。我们还处理和存储，并使用其他第三方来处理和存储机密 和专有信息，例如知识产权和其他专有业务信息，包括我们的客户、 提供商和合同方的信息。

Security breaches of this infrastructure, including physical or electronic break-ins, computer viruses, attacks by hackers and similar breaches, and employee or contractor error, negligence or malfeasance, can create system disruptions, shutdowns or unauthorized disclosure or modifications of information, causing sensitive, confidential or proprietary information to be accessed or acquired without authorization or to become publicly available. Because of the nature of the sensitive, confidential and proprietary information that we expect to collect, store, transmit, and otherwise process, the security of our technology platform and other aspects of our services, including those provided or facilitated by our third-party service providers, will be important to our operations and business strategy. Measures taken to protect our systems, those of our third-party service providers, or sensitive, confidential and proprietary information that we or our third-party service providers process or maintain, may not adequately protect us from the risks associated with the collection, storage and transmission of such information. A security breach or privacy violation that leads to disclosure or unauthorized use or modification of, or that prevents access to or otherwise impacts the confidentiality, security, or integrity of, sensitive, confidential, or proprietary information we or our third-party service providers maintain or otherwise process, could harm our reputation, compel us to comply with breach notification laws, and cause us to incur significant costs for remediation, fines, penalties, notification to individuals and governmental authorities, implementation of measures intended to repair or replace systems or technology and to prevent future occurrences, potential increases in insurance premiums, and forensic security audits or investigations. As a result, a security breach or privacy violation could result in increased costs or loss of revenue.

我们的安全措施或第三方供应商的安全措施的任何实际或疑似安全漏洞或其他危害，无论是由于黑客攻击、拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社交工程或其他原因， 都可能损害我们的声誉和业务，损害我们的品牌，使我们更难留住现有客户或获得新客户，要求我们花费大量资本和其他资源来解决违规问题，并导致违反适用的法律、法规或其他法律义务。我们的保险单可能不承保或不足以补偿任何此类安全漏洞造成的损失。

我们 依靠电子邮件和其他消息服务与现有和潜在客户联系。我们的客户可能成为第三方的目标，使用欺诈性欺骗和网络钓鱼电子邮件盗用密码、支付信息或其他个人信息，或通过特洛伊木马程序或其他方式通过我们客户的计算机、智能手机、平板电脑或其他设备引入病毒。尽管我们努力通过产品改进来降低此类恶意电子邮件活动的有效性，但欺骗和网络钓鱼可能会损害我们的品牌并增加我们的成本。这些事件或情况中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

截至本文件提交之日，尚未发生此类数据泄露或其他安全相关问题。

我们 可能会遇到纳税义务和有效税率的波动，这可能会对我们的业务、经营业绩、 和财务状况产生不利影响。

我们 在我们运营的每个司法管辖区都要纳税。我们根据当前税项负债和我们对未来税项负债的估计(br})记录税项支出，其中可能包括为估计税务审计可能结算而预留的准备金。在任何时候，多个 纳税年度都要接受不同税务管辖区的审计。这些审计和与税务机关的谈判结果可能会影响这些问题的最终解决。此外，我们在给定财务报表期间的有效税率可能会受到税法变化、征税管辖区收益组合和水平的变化或现有会计规则或法规的变化的重大影响 。我们的纳税义务和有效税率的波动可能会对我们的业务、经营结果、 和财务状况产生不利影响。

如果我们受到产品责任索赔的影响，我们可能会被要求支付超出我们保险覆盖范围的损害赔偿(如果有的话)。

由于固有的潜在副作用，我们的 产品存在产品责任索赔风险。我们可能无法获得或维持 产品责任保险。如果产品责任索赔超过或被排除在我们的保险覆盖范围之外，且目前涵盖技术产品和实物产品的产品责任索赔，则必须从现金储备中支付，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。产品责任保险价格昂贵 即使有较大的自保保额或免赔额，也很难维护，而且当前或扩大的承保范围可能无法继续以可接受的条款提供 。

如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会承担大量责任。无论优点 或最终结果如何，责任索赔可能导致：

在产品责任诉讼中判给的损害赔偿可能数额巨大，并可能对我们的财务状况产生负面影响。无论我们最终是否在产品责任诉讼中胜诉，此类诉讼都将消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致负面宣传，所有这些都会损害我们的业务。

例如，2014年发表在《美国医学会杂志》上的一项研究确定，西地那非(伟哥中的有效成分，也是我们交替使用的成分之一，与我们芒果ED产品中的西地那非一起使用)可能与患黑色素瘤的风险 高有关。这项研究评估了25,000多名使用西地那非的男性的数据，发现在考虑了其他风险因素后，使用西地那非与随后患黑色素瘤的风险增加显著相关。我们在芒果种植和芒果ED产品或我们销售的任何其他产品(包括我们的芒果ED产品，它是用西地那非作为他达拉非的替代品)中使用的成分可能会导致患癌症或其他疾病的可能性增加 或其他疾病，这可能会使我们面临诉讼、处罚或召回，所有这些都可能对我们的 业务产生实质性的不利影响，并导致我们的证券价值下降或变得一文不值。此外，我们在产品中使用西地那非可能使我们受到诉讼、处罚或召回，所有这些都可能对我们的运营产生实质性的不利影响，并导致我们证券的价值下降或变得一文不值。

我们的数据和信息系统中断 可能会损害我们的声誉和我们运营业务的能力。

我们在供应链、财务报告、人力资源和各种其他业务、流程和交易方面广泛依赖数据和信息系统。此外，我们、我们的供应商和客户之间的沟通有很大一部分依赖于信息技术。我们的数据和信息系统会受到停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞(包括我们的交易处理或其他系统的漏洞，可能导致客户机密数据泄露)、灾难性事件、数据泄露以及我们员工或第三方服务提供商的使用错误的破坏或中断的影响。我们的数据和信息技术系统也可能无法达到我们的预期，我们可能会在使这些系统适应不断变化的技术或扩展它们以满足我们未来业务需求的过程中遇到困难。如果我们的系统被破坏、损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们， 我们的运营中断，对我们的客户和其他人承担责任，或者面临代价高昂的诉讼，我们在客户中的声誉可能会受到损害。 我们的大部分数据和信息系统也依赖于第三方，包括第三方托管和支付处理。 如果这些设施发生故障，或者如果它们遭受安全漏洞、中断或服务降级，我们的大量数据可能会丢失或受损，我们运营业务和交付产品的能力可能会受到严重损害。 此外，各种第三方，如我们的供应商和支付处理商，也严重依赖信息技术系统， 这些系统的任何故障也可能导致销售、交易或其他数据的损失以及我们业务的重大中断。 我们所依赖的数据和信息技术系统的任何重大中断，包括第三方的数据或信息技术系统 ，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

涉及法律、监管和政府的风险

我们 在确保遵守美国和纳斯达克的报告和公司治理要求方面会产生巨额成本。

我们 产生与我们的上市公司报告要求以及适用的美国和纳斯达克公司治理要求 相关的巨额成本，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的其他规则下的要求。我们预计 所有这些适用的规则和法规将显著增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和成本更高。我们还预计，这些适用的规则和法规可能会使我们保留董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵 ，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

如果我们不遵守政府法律法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

医疗保健行业受联邦、州和地方广泛法律法规的约束，这些法律法规涉及许可证、经营行为、 设施所有权、设施和服务的增加、服务付款和服务价格，这些法律法规极其复杂 ，在许多情况下，医疗保健行业无法获得重要的法规或司法解释。我们 谨慎安排与医生和其他转诊来源的安排，以在所有重大方面遵守适用的 法律。在规划未来的营销和其他活动时，我们也会考虑这些法律，并希望我们的运营符合 适用法律。上述法律、规则和条例很复杂，可能会有不同的解释。如果 确定我们违反了此类法律、规则或法规，或者如果监管框架发生进一步变化， 任何此类确定或变化都可能对我们的业务产生重大不利影响。但无法保证我们 不会在任何特定情况下出现不合规行为。

另外， 联邦法律限制“基本上复制”FDA批准的商用药物的复合药物，包括那些具有相同给药路线的药物。如果我们的芒果种植和芒果ED产品或我们未来可能选择销售的任何未来产品被认为是市售FDA批准的药物的“本质复制品”，我们将被禁止 合成此类药物，并且将无法销售我们的芒果种植和芒果ED药物或未来的产品。如果发生这种情况，我们将 需要更改我们的业务计划，这将需要大量额外费用，并将对我们的 现金流和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

我们芒果种植和芒果ED产品的营销活动受到严格的政府监管，这可能会限制我们营销或推广此类产品的能力 。

我们的 业务模式取决于是否有资格获得某些法定豁免，这些豁免适用于药店根据 适用要求配制的药物。药房复合也受到国家的监督和监管。联邦要求包括获得 个人处方，确定复合药物是为我们的每个客户处方的每种药物所必需的。联邦 法律还限制了“基本上是FDA批准的市售药物的复制品”的复合药物，包括具有相同给药途径的药物。这些限制将限制我们销售与FDA批准的药物具有相同活性 成分和给药途径的复合药物的能力，除非复合版本提供 处方者确定每个患者所需的显著差异。

FDA还有权通过对广告、促销和分销活动的监管，对批准的产品施加重大限制。特别是，FDA将反对任何“在任何特定情况下都是虚假或误导性的”的促销活动(包括通过证言和代理人) ，包括未能披露重要事实。例如，FDA将 期望疗效声明得到充分的证实，这将需要从充分和良好控制的临床试验中获得大量证据。我们相信，我们可以进行真实且无误导性的促销活动，包括涉及使用证明和代用品的活动，不需要从充分和良好控制的临床试验中获得实质性证据的有限索赔，也不包括疗效索赔。如果我们的产品(包括我们的芒果种植和芒果ED产品)的销售违反了FDA的法律法规，FDA可能会发出警告信，要求采取具体的补救措施， 并立即停止这种不允许的行为，从而导致负面宣传。FDA还可能要求所有未来的宣传材料在使用前都要经过机构的审查和批准。某些州还通过了有关药品推广的法规和报告要求。如果我们或我们的任何合作者未能遵守州要求 ，可能会影响我们在某些州推广或销售未来产品的能力。这反过来可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能使我们承担重大责任，包括民事和行政补救 以及刑事制裁。

与FDA批准的产品相比，这些 限制对于复合产品来说可能更加繁重，因为后者具有大量的安全性和有效性证据，这将限制我们与FDA批准的可比产品竞争的能力。

不断变化的 政府法规和执法活动可能需要增加成本，或者对我们的运营结果产生不利影响。

我们的 运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。遵守 这些不断变化的法律、法规和解释可能要求我们改变我们的做法，这将导致无法确定且可能是重大的 初始货币和年度费用。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大 不利影响。还可能存在适用于我们业务的法律和法规，但我们尚未确定 ，或者如果进行更改，可能会给我们带来高昂的成本，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能 对我们产生影响的所有方式。

此外， 新产品的推出可能要求我们遵守其他尚未确定的法律法规。合规可能需要 获得适当的联邦、州或地方许可证或证书，加强我们的安全措施并花费额外资源 来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规 可能会延迟或可能阻止向客户提供我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 不遵守与隐私、数据保护和消费者保护相关的联邦、州和外国法律法规，或者 扩展或颁布与隐私、数据保护和消费者保护相关的新法律或法规，可能会对我们的业务和财务状况造成不利的 影响。

有关收集、使用、保留、共享和安全消费者数据的联邦、州和外国法律法规多种多样。 与隐私、数据保护和消费者保护相关的法律法规正在演变，可能会有不同的解释。 这些要求的解释和应用方式可能因司法管辖区的不同而不一致，或者可能与其他规则或我们的做法冲突。因此，我们的做法可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。 我们未能或被认为未能遵守任何联邦、州或外国隐私或消费者保护相关法律、法规、行业自律原则、行业标准或行为准则、监管指南、我们可能受到的命令或 其他与隐私或消费者保护有关的法律义务可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能 导致索赔、调查、政府实体或其他人对我们提起的诉讼或行动或其他责任，或要求我们改变我们的业务。

我们 收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，并将依赖不受我们直接控制的第三方来管理其中某些操作以及收集、存储、处理和使用支付信息。我们客户的个人 信息可能包括姓名、地址、电话号码、电子邮件地址、支付卡数据和支付帐户信息，以及其他信息。由于我们和这些第三方管理的个人信息和数据的数量和敏感性，我们信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施(其中一些由第三方管理)遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感的客户数据，包括支付卡数据。如果我们或我们的独立服务提供商或业务合作伙伴遇到收集、存储或处理我们会员和客户的 敏感数据的系统遭到破坏，我们的品牌可能会受到损害，我们产品的销售额可能会下降，我们可能面临索赔、损失、行政罚款、诉讼或监管和政府调查和诉讼。任何此类索赔、调查、诉讼或行动 都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力， 增加我们的业务成本，导致客户和供应商损失，并可能导致罚款和行政罚款。根据泄露信息的性质，我们还可能有义务将事件通知用户、执法部门、 或支付公司，并可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救措施，例如退款。

隐私 美国和国外的法律、规则和法规正在不断演变，在不同的司法管辖区之间可能不一致。我们预计，许多司法管辖区将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新行业标准、法律和法规，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州、康涅狄格州、爱荷华州、印第安纳州、田纳西州、蒙大拿州、德克萨斯州和俄勒冈州之前通过的隐私法案，其中一些已经生效，其中一些在2023年和2024年至2026年生效。我们还不能确定这些未来的法律、法规和标准可能会对我们的业务产生什么影响。履行这些不断变化的义务代价高昂。例如，在美国和其他地方扩大定义和解释“个人数据”(或同等内容)的定义和解释可能会增加我们的合规成本 。任何不遵守规定的行为都可能导致不必要的媒体关注和其他负面宣传，损害我们的客户和消费者关系和声誉，并导致销售损失、索赔、行政罚款、诉讼或监管和政府调查 和诉讼，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们的芒果种植和芒果ED产品没有也不会获得FDA的批准。使用此类产品可能会造成严重的副作用 ，这可能会使我们面临重大诉讼、损害赔偿和处罚。

我们的芒果种植和芒果ED产品没有也不会获得FDA的批准。它是使用原料药和 原料药配制而成的，因此，我们认为，只要它是按照法定要求合成的，它就可以免于FDA的特定批准。 由于合成药物未经FDA批准，FDA在上市前不会对其安全性、有效性或质量进行验证。 此外，糟糕的合成实践可能会导致严重的药品质量问题，例如污染或药物含有太多或太少的有效成分，以及其他可能的质量缺陷。

我们 不知道有任何临床研究涉及我们打算提供给患者的剂量的西地那非或他达拉非舌下给药，或我们芒果 ED产品所设想的将西地那非或他达拉非、催产素和L-精氨酸复合使用来治疗ED的临床研究。我们也不知道有任何临床研究涉及我们为患者提供的剂量的舌下给药米诺地尔和非那雄胺，或米诺地尔、非那雄胺、维生素D3和生物素的混合物，以尝试治疗脱发，正如我们的芒果种植产品所考虑的那样。

由于我们的芒果种植和芒果ED产品没有也不会获得FDA的批准，我们的产品没有受益于FDA的临床试验方案，该方案旨在防止患者严重受伤和死亡的可能性。如果发生这种情况， 我们可能会面临诉讼和政府行动，这可能会导致代价高昂的诉讼、巨额罚款、判决或处罚。 例如，2012年10月，马萨诸塞州的一家药店将被真菌污染的复合药物运往全国各地，这些药物被注射到患者的脊椎和关节中。20个州的750多人患上了真菌感染，60多人死亡。此类行动可能会对我们的品牌名称、运营结果和 现金流产生重大负面影响，并导致我们不得不停止销售产品、缩减业务计划或寻求破产保护。

我们的Mango GROW和Mango ED产品的 主要成分是公开披露的，我们的Mango ED产品是由药剂师根据医生的处方为客户单独配制的，因此，我们的Mango GROW和Mango ED产品 配方可以被其他公司复制。

我们的芒果ED产品由以下三种成分组成：(1)西地那非(50毫克)或他达拉非(10毫克)、催产素(100国际单位(IU))和L-精氨酸(50毫克)；以及(2)西地那非(100毫克)或他达拉非(20毫克)、催产素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)，一种可作为膳食补充剂的氨基酸。然而，FDA批准的药物中使用西地那非、他达拉非和催产素，而L精氨酸可作为膳食补充剂使用，这并不意味着将这些成分组合在一起治疗勃起功能障碍将被证明是安全的。此外，我们的芒果种植产品目前包括以下四种成分：(1)米诺地尔(2.5毫克)、(2)非那雄胺(1毫克)、(3)维生素D3(2000IU)和(4)生物素(1毫克)。然而，FDA批准的药物中使用米诺地尔和非那雄胺，维生素D3和生物素可作为膳食补充剂使用，这并不意味着将这些成分组合到单一配方中以治疗毛发生长将被证明是安全的。

我们 目前提供两种剂量水平的Mango ED产品和一种剂量水平的Mango GROW产品，并预计处方 医生会根据患者的需求和病史开具剂量处方。此外，由于我们的Mango GROW和Mango ED 产品是由药剂师根据医生的处方为客户特别配制的，并且由于我们的Mango GROW和Mango ED产品的成分 是公开披露的，因此其他公司可以复制这些产品配方。因此， 竞争对手，包括那些拥有更多资源、市场营销和品牌知名度的竞争对手，可能会在未来使用我们的 确切产品成分或其变体与我们竞争。我们可能无法将我们的Mango GROW和Mango ED产品与山寨产品区分开来 ，也可能无法将我们的产品与市场上的竞争对手区分开来。因此，我们可能无法获得可观的 市场份额，或可能失去我们未来可能获得的任何市场份额，可能无法与竞争对手竞争，并可能被迫 放弃或缩减我们的业务计划，这可能导致我们的股票价值下降或变得一文不值。

我们的 Mango GROW和Mango ED产品需要由执业药剂师配制，这些药剂师可能面临《联邦食品、药品和化妆品法案》适用豁免 的风险。

Section 503A of the FFDCA describes the conditions under which compounded human drug products are exempt from the FFDCA sections on FDA approval prior to marketing, current good manufacturing practice (“cGMP”) requirements, and labeling with adequate directions for use. One of these conditions is that the drugs must be compounded based on the receipt of valid patient-specific prescriptions. Our ED product needs to be compounded by licensed pharmacists, after being prescribed by a licensed physician. Licensed pharmacists who compound drug products in accordance with Section 503A of the FFDCA are not required to comply with CGMP requirements and the drugs that they compound are not required to be approved by the FDA, provided that the compounding complies with applicable requirements. Therefore, the FDA is often not aware of potential problems with compounded drug products or compounding practices unless it receives a complaint, such as a report of a serious adverse event or visible contamination. As such, the compounding of our products is subject to limited FDA oversight, which could lead to such products not being compounded safely and could lead to product recalls and litigation which could have a significant negative impact on our brand name, results of operations and cash flows, and result in us having to cease selling products, curtailing our business plan, or seeking bankruptcy protection. Neither we, nor our representatives have had any conversations with the FDA staff regarding whether our Mango GROW or Mango ED products can be sold pursuant to Section 503A of the FFDCA Act and future conversations with the FDA may result in the FDA staff raising issues with such sales pursuant to Section 503A of the FFDCA, requiring certain pre-requisites or changes to our current business plan, which may be costly or time consuming, and/or may result in us being prohibited from selling our Mango GROW and Mango ED products pursuant to Section 503A of the FFDCA Act. We also face risks that the compounding of our products does not fall within the exemption from the FFDCA provided by Section 503A thereof. For example, if the FDA determined that any of our products are essentially a copy of an FDA approved product, we would be severely limited in our ability to compound such a product. If any of the above were to apply, we may need to change our business plan or compounding activities, which could force us to curtail our business plan or expend significant additional resources to obtain FFDCA or FDA approval for our products.

尽管 有上述规定，但根据FDA的相关指导，如果复合药物的给药途径与已批准的替代药物不同， 且我们的Mango GROW和Mango ED产品用于不同的给药途径（例如，舌下）。此外，我们并不期望 我们会被视为参与了此类“复制”，因为我们的Mango GROW和Mango ED产品是基于处方者 对每名患者的确定，即与复合产品（我们的Mango GROW和Mango ED产品）相关的变更与市售药品相比会为患者产生 显著差异。根据FDA的相关指南，如果处方医生确定针对已确定的 个体患者进行了变更，导致该患者与市售产品存在显著差异，则FDA 不认为复合药物“本质上是一种仿制品”。

医疗保健服务，包括与医疗保健专业人员的安排，在国家一级受到严格监管，法律法规 可能会发生变化或受到新的解释。

每个州分别向卫生保健专业人员发放许可证，并确定他们何时以及在何种条件下可以与患者互动并向患者提供服务。通过我们的平台发起的远程医疗会诊必须符合患者所在州的法律法规 ，其中可能包括限制企业医疗和费用拆分的法律。每个州的法律都会受到立法和法规以及司法解释的影响，未来州法律的更改或解释限制了企业的医药和费用拆分，可能会对(A)我们与医生的关系 ；和/或(B)医生与其签约医生的关系的允许性产生不利影响。如果需要根据任何此类不利的变化或解释来调整我们与医生的关系和/或医生与其签约医生的关系， 这种调整可能会对我们将消费者与某些州的医疗提供者联系起来的能力产生负面影响，从而影响这些客户最终接收我们产品的能力。

我们 没有药店，依赖关联方将我们的芒果产品和其他潜在的未来男性健康产品混合在一起。

我们 依赖关联方药房生产我们的芒果产品，并将依靠该药店或其他药店销售我们销售的任何潜在的 未来男性健康产品，我们不能向您保证它们会成功。这使我们面临许多 风险，包括：

如果我们的任何签约方未能履行他们未来的合同义务，我们的业务可能会受到负面影响，根据我们与他们的协议，我们可能会 获得有限的收入或没有收入。另请参阅风险因素。“与我们 签订协议的关联方药房可能无法在美国所有50个州获得许可证，从而无法为我们销售 Mango GROW和Mango ED产品以及未来产品提供全国覆盖“下面。

我们 使用和披露个人身份信息(包括健康信息)受联邦和州隐私以及 安全法规的约束，如果我们不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致 重大责任或声誉损害，进而对我们的客户群和收入造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规管理个人身份信息(PII，包括受保护的健康信息，或PHI)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性和完整性。这些法律和法规包括经《卫生信息经济和临床卫生技术法案》(HITECH)修订的《1996年卫生信息可携带性和责任法案》(HIPAA)及其实施条例(统称为《HIPAA》)。HIPAA为保护PHI建立了一套基本的国家隐私和安全标准。HIPAA要求我们制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。HIPAA对某些违规行为施加强制性处罚。违反HIPAA及其实施条例的罚款从每次违规100美元开始，每次违规不超过50,000美元，在一个日历年度内违反相同标准的上限为150万美元。但是，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在此类案件中，法院能够裁决与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA不创建允许个人在民事法院起诉我们违反HIPAA的私人诉讼权利，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。此外，HIPAA要求卫生与公共服务部部长或HHS定期对HIPAA涵盖的实体或业务伙伴进行合规性审计，以确保 遵守HIPAA隐私和安全标准。它还要求卫生和公众服务部建立一种方法，使受损害的个人 成为违反无担保公共卫生倡议的受害者，可从违规者支付的民事罚款中获得一定比例的罚款。HIPAA 进一步要求患者在未经授权获取、访问、使用或披露其不安全的PHI时获得、访问、使用或披露危及此类信息隐私或安全的信息，但与员工或授权个人的无意或无意使用或披露相关的例外情况除外。HIPAA规定，此类通知必须“不得有不合理的延迟，且在任何情况下不得迟于发现违规行为后60个日历日”。如果违规行为影响到500名或更多患者，则必须及时向HHS报告，并且HHS将在其公共网站上公布违规实体的名称。影响同一州或司法管辖区500名或更多患者的违规事件也必须向当地媒体报告。如果违规涉及的人员少于500人，覆盖实体 必须将其记录在日志中，并至少每年通知HHS。

许多其他联邦和州法律保护PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括PHI。这些 法律在许多情况下比HIPAA规则更具限制性，可能无法先发制人，可能会受到法院和政府机构的不同解释 ，给我们和我们的客户带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的 费用、不利宣传和责任。

由于我们存储和传输的PII的极端敏感性，我们技术平台的安全功能非常重要。如果我们的安全措施遭到破坏或失败，未经授权的人员可能会访问敏感的客户端数据，包括受HIPAA监管的PHI。因此，我们的声誉可能会受到严重损害，对客户信心造成不利影响。此外，我们可能面临诉讼、违约损害赔偿、违反HIPAA和其他适用法律或法规的处罚和监管行动，以及补救、通知个人和防止未来发生的措施的巨额 费用。任何潜在的安全漏洞还可能导致与以下方面相关的成本增加：对被盗资产或信息的责任；修复此类漏洞可能已造成的系统损坏；为客户提供激励措施以在漏洞发生后努力维护我们的业务关系；以及实施 防止未来发生此类事件的措施，包括组织变更、部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问。

与关联方关系和交易及我们的管理相关的风险

我们 严重依赖我们的高级管理层，包括首席执行官，他们可能在各种事务上存在利益冲突 。某些关键员工能否为我们投入足够的时间对我们的业务成功至关重要，如果做不到这一点，可能会对我们的收入产生不利影响，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 必须保留关键员工的服务，并战略性地招聘和聘用新的有才华的员工。我们未来的业务和运营结果在很大程度上取决于我们的高级管理人员的持续贡献，特别是我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩。科恩先生目前是美国国际控股公司的董事会成员，Epiq Script的联席经理和51%的所有者，以及私人投资公司Rning Equity Partners，Inc.的首席执行官，并在其他实体和集团担任过各种职位。科恩先生目前将大约75%的时间 用于公司事务。因此，科恩先生只将他的专业努力的一部分投入到我们的业务和运营中，并且他没有合同义务与我们一起度过特定的时间。科恩先生可能无法将足够的时间 投入到我们的业务和运营中，并且由于他的其他专业义务对他提出的要求，我们可能会对我们的运营产生不利影响。因此，这种对其他业务的参与可能会在他为我们做出的决策或我们的可用时间方面产生利益冲突。如果我们失去他的服务，或者如果他未能在目前的 职位上发挥作用，或者如果我们无法根据需要吸引和留住技术人员，我们的业务可能会受到影响。 我们高级管理层的大幅更替可能会大大耗尽我们现有高级管理团队所拥有的机构知识。我们依赖这些关键人员的技能和能力来管理我们业务的运营、产品开发、市场营销和销售方面，这些业务的任何部分都可能在未来受到营业额的影响。

接下来，如果Cohen先生的服务因任何原因丢失，我们将产生与招聘替换相关的成本，以及由此可能导致的任何 运营延迟。如果我们无法用受过适当培训的替代人员(S)取代该人员，我们可能会被迫缩减或缩减我们的业务计划。

另外， 如果我们的高管没有为我们的业务投入足够的时间，我们可能永远无法实现我们的业务计划。

我们 已经并在未来可能与关联方进行交易，此类交易可能存在利益冲突 ，可能对我们产生不利影响。

我们 已经并可能继续与关联方就融资、公司、业务发展和运营服务进行交易 。此类交易包括与Epiq Script，LLC的主服务协议和工作说明书，该协议和工作说明书由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有和控制51%的股份，如下文关于制药和复合服务的“业务-材料协议-与Epiq Script的主服务协议”和“-MSA第一修正案”中更详细讨论的那样。此类交易可能不是/可能不是在保持距离的基础上达成的，我们可能已经获得了或多或少的优惠条款，因为此类交易是与我们的关联方达成的。这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。此类冲突可能会导致我们管理层中的某个人寻求将他或她的经济利益或某些相关方的经济利益置于我们之上。此外，关联方交易造成的利益冲突的出现可能会损害我们投资者的信心。

我们 严重依赖关联方关系。

我们 已与关联方Epiq Script，LLC签订了主服务协议和工作说明书，由我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩拥有并控制了51%的股份 ，他也是Epiq Script的联席经理，如下文关于药房和复方服务的“业务-材料协议-与Epiq Script的主服务协议”和“-MSA第一修正案 ”中更详细的讨论。如果关系终止，我们的成本可能会增加， 并且我们可能无法有效地获得目前由Epiq Script，LLC提供的服务。此外，我们的某些顾问 受雇于Epiq Script，LLC。我们还期待在未来进入其他关联方关系。虽然我们相信 所有关联方协议过去和将来都是保持距离的条款，但这种重要的关联方关系可能会被潜在股东或投资者 负面看待，和/或可能导致利益冲突。我们的每位高级职员和董事(包括上述人员)目前对其他 实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，根据适用法律，该高级职员或董事可能需要向该实体提供商机，但须遵守其 或她的受托责任。此外，这些人在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。我们的重要关联方关系和交易， 此类关系和交易的条款，和/或任何此类关系或交易的终止，可能会对我们未来的运营结果产生重大的不利影响，和/或产生利益冲突或可感知的利益冲突， 可能对我们证券的价值产生重大不利影响。

我们与之签订协议的 关联方药房可能不会在全美50个州获得许可证，为我们销售芒果种植和芒果ED产品以及未来的产品提供全国覆盖范围。

我们 已与关联方Epiq Script，LLC签订了主服务协议和工作说明书，由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有并控制了51%的股份 ，如下文中关于药房和复方服务的《业务-材料协议-与Epiq Script的主服务协议》中更详细地讨论的那样。Epiq脚本在每个州提供药房服务的能力，除其他事项外，还需在其运营所在的州 获得监管批准和许可证。目前，Epiq Script持有州药剂局(或同等)执照，在哥伦比亚特区和47个州运营：阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、乔治亚州、夏威夷、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、内华达州弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州。它未能在我们希望运营的其他州获得监管 批准或许可证，或在未来失去此类许可证，可能会禁止我们向居住在这些州的客户销售我们的芒果产品，从而限制我们发展和与具有这些 能力的其他公司竞争的能力。上述任何情况都可能对我们的收入、运营和现金流产生不利影响，并导致我们证券的价值下降或变得一文不值。正如上文更详细讨论的那样，我们还面临与Epiq Script，LLC接洽相关的关联方冲突。

我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩以及我们的总裁和董事的乔纳森·阿兰戈实益拥有我们超过50%的已发行普通股，并对我们行使多数投票权，这将限制股东影响公司事务的能力，并可能推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩以及我们的总裁和董事的乔纳森·阿兰戈将实益拥有我们普通股流通股约55.5% (如果包括因行使已发行和既有期权而可发行的股份)，并将在此次发行后 继续持有我们已发行和已发行普通股的大部分。因此，他们控制着股东的投票权。因此，他们有能力影响影响我们股东的事宜，并因此在决定所有公司交易或其他事宜的结果时行使控制权，包括(I)修订我们的成立证书；(Ii)是否 发行额外普通股和优先股，包括向他本人；(Iii)雇佣决定，包括薪酬 安排；(Iv)是否与关联方进行重大交易；(V)董事选举；及(Vi)任何合并或 重大公司交易，包括与本人或其他关联方。此外，投资者将很难(如果不是不可能)罢免我们的现任董事(包括但不限于科恩先生和阿兰戈先生)，这将意味着他们将继续控制谁担任公司高管以及董事会是否发生任何变化。作为公司的潜在投资者，您应该记住，即使您持有我们的普通股，并希望在年度或特别股东大会上投票表决，您的股票也可能对公司决策的结果影响不大。由于科恩先生和阿兰戈先生控制着所有股东事务的投票权，如果投资者不同意我们业务的运营方式，他们可能会发现很难更换我们的管理层。 科恩先生和阿兰戈先生的利益可能与我们的利益或其他股东的利益不一致。

科恩先生和阿兰戈先生以大大低于我们首次公开募股中收购的普通股股份的价格和/或我们普通股的当前交易价格的价格收购了他们的普通股，并可能拥有与其他投资者不同的权益，科恩先生和阿兰戈先生持有的投票权集中可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响：(1)推迟、推迟或 阻止本公司控制权的变更；(2)阻碍涉及本公司的合并、合并、收购或其他业务合并；或(3)阻止潜在收购者提出要约收购或以其他方式试图获得本公司的控制权。

来自我们现有高管的潜在竞争 在他们离开我们的工作岗位后，并受他们的雇佣协议的非竞争条款的约束，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

尽管我们的首席执行官雅各布·D·科恩、我们的总裁、乔纳森·阿兰戈和我们的首席运营官阿曼达·哈默在受雇于我们期间及之后的12个月内被禁止 与我们竞争(受他们与公司的雇佣协议中的条款和例外情况的限制)，但在这12个月 期限结束后，这些个人都不会被禁止与我们竞争。因此，这些个人中的任何一个都可以利用在与我们合作时获得的行业经验来与我们竞争。此类竞争可能会分散或迷惑客户，降低我们的知识产权和商业机密的价值， 或降低我们未来的收入、收益或增长前景。

有关知识产权的风险

我们 所在行业面临知识产权诉讼的风险。对我们的侵权索赔可能会损害我们的业务。

我们 必须保护我们业务中使用的知识产权的专有性质。不能保证商业秘密和其他知识产权不会受到第三方的挑战、无效、挪用或规避。

此外，我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人拥有的知识产权，并能够解决侵犯知识产权的索赔 ，而不会产生重大财务支出或不良后果。拥有或声称拥有知识产权的参与者可以积极主张自己的权利。我们可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性、 和有效性或确定其专有权来为我们辩护。我们的竞争对手拥有更多的资源 ，能够在更大程度上和更长时间内承担复杂的知识产权诉讼费用。此外，只专注于通过强制执行专利权来获取使用费和和解的专利控股公司可能会针对我们。 无论我们侵犯专利或其他知识产权的指控是否有任何价值，这些指控都是耗时的 ，评估和辩护成本高昂，并且可能：

除了可能增加两倍并可能包括律师费的金钱损害赔偿责任，或者在某些情况下针对客户的损害赔偿责任 之外，我们可能被禁止开发、商业化或继续提供我们的部分或全部产品，除非我们 从专利或其他知识产权的持有者那里获得许可，并向他们支付使用费，而这些专利或其他知识产权可能无法以商业优惠的条款获得 ，或者根本不能获得。

与我们缔约方的远程医疗运营相关的风险

我们的远程医疗服务提供商的远程医疗业务可能会受到持续的法律挑战或限制在某些州提供远程医疗服务的能力的新州行动的不利影响。

我们使用远程医疗提供商在我们的Mangoceuticals平台上提供远程医疗咨询和相关服务，该平台将用户/客户 与第三方医疗保健提供商和关联方药房Epiq Script，LLC连接起来。我们已与医生签订协议，根据该协议，医生可通过远程医疗直接向客户提供临床服务。通过这些安排，专业人员或专业实体负责医疗实践和临床决策的控制。

我们在每个州开展业务运营的能力取决于该州根据该州 法律以及规范医生监督服务实践的规则和政策对药物的处理，这些规则和政策会受到不断变化的政治、监管 和其他影响。

我们 依赖我们的合同方维护适当的远程医疗许可证，以便能够向我们的潜在客户 提供远程医疗服务，并向他们开我们的产品处方，这些产品需要由注册医生开具处方。如果我们无法 保持与远程医疗服务提供商的关系，州许可法律使提供远程医疗服务变得更加困难、成本更高或不可能，或者我们的客户无法以其他方式获得我们产品的处方，我们可能无法销售产品，这可能导致我们不得不缩减业务计划或停止运营。

我们的 缔约方的远程医疗业务可能会受到对其业务模式的持续法律挑战或 限制其在某些州提供全方位服务的能力的新国家行动的不利影响。

我们的合同方在每个州的远程医疗操作的能力取决于该州根据该州管理医生监督服务实践的法律、规则和政策对医学的处理 ，这些受变化的 政治、法规和其他影响。如果我们的合同方因任何原因无法提供远程医疗服务， 这将对我们销售产品的能力产生重大不利影响，进而影响我们的收入和经营业绩。

与我们的管理文件和德克萨斯州法律相关的风险

我们的 成立证书、章程和德克萨斯州法律规定了由我们承担费用的高级管理人员和董事的赔偿，并限制了我们董事的责任，这可能会导致我们的重大成本并损害我们股东的利益，因为公司资源可能 用于高级管理人员或董事的利益。

我们的成立证书、章程和德克萨斯州法律规定，我们可以在适用法律允许的最大范围内，对每个现在或曾经成为或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或以其他方式参与任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的每个人，在适用的法律允许的最大限度内予以保护和保持无害，因为他或她是或曾经是董事公司的高管，或者当董事或公司的高管正在或曾经作为董事高管应公司的请求提供服务时，另一家 公司或合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的员工或代理人，包括与员工 福利计划有关的服务。我们的成立证书还规定，我们董事的个人责任在德克萨斯州商业组织代码允许的最大程度上被免除 ，因为这样可以被修改或补充。这些赔偿义务和责任限制 可能会给我们带来重大成本，并损害我们股东的利益，因为公司资源可能会被用于高管或董事的利益。

我们 已被告知，美国证券交易委员会认为，根据联邦证券法产生的责任的赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、高级职员或控制人因我们的活动而对根据联邦证券法产生的责任 提出赔偿要求，但我们支付董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外，我们将(除非我们的律师认为该问题已通过控制先例解决)提交具有适当管辖权的 法院。我们的赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策，并将以此类问题的最终裁决为准。如果发生这件事，与此相关的法律程序可能会非常昂贵，并可能导致我们收到负面宣传，这两个因素都可能大幅降低市场 和我们股票的价格。

我们 已建立优先股，无需股东批准即可由我们的董事会指定。

我们 有1,000,000股优先股授权。我们的优先股可能会不时以一个或多个 系列发行，每个系列都应有一个独特的名称或名称，由我们的董事会在发行其任何股票之前确定 。优先股应具有完全或有限的投票权，或无投票权，以及董事会通过的优先、相对、参与、可选或其他特别权利及其资格、限制或限制。由于董事会可以指定优先股的权力和优先股，而无需我们大多数股东的投票，因此我们的股东将无法控制我们的优先股将拥有哪些指定和优先股 。发行优先股或与之相关的权利，可能会对我们的 现有股东造成重大稀释。此外，我们可能发行的任何优先股的稀释效应可能会加剧，因为 此类优先股可能拥有投票权和/或其他权利或优惠，这可能会为优先股股东提供对我们的实质性投票控制权和/或赋予这些持有人阻止或导致控制权变更的权力，即使控制权的变更可能使我们的股东受益。因此，发行优先股可能会导致我们证券的价值缩水 。

反收购 我们的成立证书和我们的章程中的条款，以及德克萨斯州法律的条款，可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的 成立证书、章程和德克萨斯州法律包含可能阻止、推迟或阻止合并、收购或股东可能认为有利的其他控制权变更的条款，包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些条款还可能阻止或推迟股东更换或撤换管理层的尝试。 我们的公司治理文件包括以下条款：

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。它们还可以阻止对我们公司的潜在收购者，从而降低 您在收购中获得普通股溢价的可能性。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

我们 目前不符合纳斯达克的持续上市标准，可能无法维持我们的普通股 在纳斯达克资本市场上市。

作为完成首次公开募股的一个条件，我们被要求将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，并于2023年3月，我们的普通股 获准在纳斯达克上市，代码为“MGRX”。尽管有这样的上市，但不能保证 任何经纪商都会有兴趣交易我们的股票。因此，如果您希望或需要出售普通股，可能很难将其出售。我们的承销商没有义务对我们的证券进行做市，即使他们确实进行了做市，他们 也可以在没有通知的情况下随时停止做市。我们和承销商都不能保证我们证券的活跃和流动性交易市场将会发展，或者，如果发展，这样的市场将继续下去。

也不能保证我们将能够通过永久满足纳斯达克的持续上市要求而在任何时期内保持在纳斯达克上市。如果我们不能继续满足这些要求，可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌 。

在 继续在纳斯达克上市所需的条件中，纳斯达克要求我们在前两年或前三年中的两年内至少保持250万美元的股东权益或50万美元的净收入。截至2023年9月30日，我们的股东权益低于250万美元，我们没有以其他方式满足上述净收益要求，因此，我们目前不符合纳斯达克持续上市的标准。如果我们未能及时纠正我们对适用要求的遵守情况，我们的股票可能会被摘牌。

要继续在纳斯达克上市，我们必须满足的其他 要求包括：我们拥有多数独立董事 ，至少由三名独立董事组成的审计委员会(某些有限的例外情况除外)，以及将股价 维持在每股1.00美元以上。此外，最近我们的普通股价格低于每股1.00美元，我们可能无法将股价维持在每股1.00美元以上。我们未能达到纳斯达克持续上市的标准，可能会导致我们的证券被纳斯达克摘牌 。

即使 我们证明符合纳斯达克的要求，我们也必须继续满足其他客观和主观的上市要求 才能继续在纳斯达克上市。从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，可能会导致我们的股价和流动性下降。如果没有纳斯达克上市，股东可能很难获得出售或购买我们股票的报价，我们股票的出售或购买可能会变得更加困难 ，我们股票的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，还可能使我们更难筹集额外资本。如果没有这样的上市，可能会对接受我们的普通股作为货币或其他各方赋予的价值产生不利影响。此外， 如果我们被摘牌，根据州蓝天法律，我们还将产生与出售我们的证券相关的额外成本。这些 要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性以及我们的股东在二级市场出售我们普通股的能力 。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外 报价系统交易，例如场外交易市场或场外粉色市场，在那里投资者可能会发现更难出售我们的股票，或者 获得关于我们普通股市值的准确报价。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们可能无法在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统获得报价 。

股东 可能会因我们通过增发普通股获得融资和履行义务的努力而大幅稀释 。

只要有可能，我们的董事会将尝试使用非现金对价来履行义务。在许多情况下，我们认为非现金对价将包括我们普通股的限制性股票或将向我们的高级管理人员、董事和适用的顾问发行股票的情况。我们的董事会有权在不采取任何行动或股东投票的情况下，发行 全部或部分经授权但未发行的普通股，但须遵守纳斯达克规则和法规(任何交易如导致发行超过20%的已发行普通股，或相当于超过20%的已发行普通股的投票权，则通常需要股东批准)。此外，我们可能试图通过出售我们普通股的股票来筹集资金，可能是以低于市场价格的价格出售。这些行动将导致现有股东的所有权权益被稀释，这可能会进一步稀释普通股的账面价值，而且这种稀释可能是实质性的。此类发行还可能有助于增强现有 管理层维持对本公司控制的能力，因为股票可能会发行给致力于支持 现有管理层的各方或实体。

某些上市公司最近的首次公开募股与公司预期的上市规模相当，它们的首次公开募股经历了极端的波动，似乎与各自公司的基本业绩无关。我们过去有，未来也可能经历类似的波动，这可能会使潜在投资者难以评估我们普通股的价值 。

除以下标题下所述的风险外， -我们的普通股价格一直并可能继续波动，并可能大幅下跌我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本业绩无关。例如，自我们的普通股于2023年3月20日与我们的首次公开募股 在纳斯达克资本市场开始交易以来，我们的普通股的交易价格已经高达4.37美元，低至每股0.42美元。 预计我们的普通股的交易价格将继续波动，我们的普通股可能会受到快速而大幅的价格波动 。这种波动，包括任何股价上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化价值。最近出现了股价在上市后迅速下跌的极端股价上涨的例子，特别是在上市规模相对较小的 公司，我们预计此类情况未来可能会继续和/或增加。造成这种波动风险的因素有很多。首先，我们的普通股可能比更大、更成熟的公司更零星、更稀少的交易。由于缺乏流动性，我们的股东交易相对少量的 股票可能会对这些股票的价格产生不成比例的影响，这可能会导致我们的股票价格 偏离更好地反映我们业务潜在表现的价格。例如，如果我们的大量股票在没有相应需求的情况下在市场上出售(包括我们的IPO锁定到期-IPO后12个月(除非之前由IPO承销商酌情豁免))，我们股票的价格可能会急剧下跌，而经验丰富的发行人可以更好地吸收这些销售，而不会对其股票价格产生不利影响 。其次，我们是投机性投资，因为我们的运营历史有限，没有盈利，也不希望在短期内盈利 。这种风险增加的结果是，更多规避风险的投资者可能更倾向于在出现负面消息或缺乏进展的情况下失去所有或大部分投资，从而更倾向于在市场上更快地出售股票，并以更大的折扣 出售股票，而不是拥有相对较大的公众流通股的规模更大、更成熟的公司的股票。

其中许多因素是我们无法控制的，可能会降低我们证券的市场价格。此类波动，包括任何股票上涨， 可能与我们的实际或预期经营业绩以及财务状况或前景无关或不成比例，使潜在投资者难以评估我们股票的快速变化价值。

此外，整个股票市场，尤其是男士保健产品公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场 和行业因素，以及经济衰退、通货膨胀或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们证券的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在此次发行后不久，这些波动可能会在我们证券的交易市场上更加明显。由于这种波动，投资者 在我们普通股的投资可能会蒙受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外普通股或其他证券的能力以及我们在未来获得额外融资的能力产生不利的 影响。不能保证我们普通股的活跃市场将会发展或持续下去。如果活跃的市场不发展 ，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。 如果本次发行后我们股票的市场价格不超过每股发行价，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

我们的普通股价格一直在波动，而且可能会继续波动，在此次发行后可能会大幅下跌。

我们普通股的市场价格可能波动很大，并受到广泛波动的影响。我们的财务业绩、政府监管行动、税法、利率和总体市场状况可能会对我们普通股未来的市场价格产生重大影响。

可能对我们普通股的市场价格产生负面影响或导致其波动的一些因素包括：

如果我们的股价在上市后出现波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们普通股的市场价格可能会受到广泛波动的影响，以应对本报告中描述的风险因素 以及其他我们无法控制的因素，例如投资者认为与我们相当的公司估值的波动。例如，自我们的普通股于2023年3月20日在纳斯达克资本市场开始交易以来，与我们的首次公开募股相关，我们普通股的交易价格已经高达4.37美元，低至每股0.42美元。此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 这些广泛的市场和行业波动，以及一般的经济、政治和市场状况，如经济衰退、利率变化或国际货币波动，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，许多经历了股票市场价格波动的公司 都会受到证券集体诉讼的影响。我们可能是未来此类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能会导致巨额成本，并将我们 管理层的注意力从其他业务上转移开来，这可能会严重损害我们的业务。

如果 证券或行业分析师不发布关于我们的研究或报告，或者他们对 我们的普通股的建议有不利的改变，那么我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的 交易市场受行业或证券分析师发布的有关我们、 我们的行业和市场的研究和报告的影响。如果没有分析师选择报道我们并发表关于我们的研究或报告，我们的普通股市场 可能会受到严重限制，我们的股价可能会受到不利影响。作为一家小型公司，我们比我们的大型 竞争对手更有可能缺乏证券分析师的报道。此外，即使我们收到分析师的报告，如果一位或多位分析师停止 对我们的报告或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致 我们的股价或交易量下降。如果一个或多个分析师选择覆盖我们发布负面报告或不利地改变他们对我们的普通股的建议，我们的股票价格可能会下跌。

我们 在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的运营结果并导致我们的普通股下跌。

我们 将有相当大的自由裁量权，在此发行的净收益的应用。我们打算将本次 发行的净收益用于新产品开发、营销和广告以及营运资金。因此，投资者将依赖于 管理层的判断，而我们对使用本次发行净收益的具体意图的信息却非常有限。 我们可能会将净收益用于不会为我们的股东带来重大回报或任何回报的目的。此外， 在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

本次发行的购买者 将立即经历有形账面净值的大幅稀释。

由于本次发售的普通股的每股价格高于普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将大幅稀释。基于公开发行价$[] 每股，以及截至2023年9月30日普通股的有形账面净值每股0.07美元，如果您在此次发行中购买普通股 股票，您将遭受$[]普通股有形账面净值中的每股，将 为$[]发行后每股收益(在调整后基础上)。有关您在此次发行中购买我们的普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下面的“稀释”部分。

未来 出售我们的普通股、可转换为我们普通股的其他证券或优先股可能会导致我们 普通股的市值下降，并可能导致您的股份被稀释。

我们的 董事会被授权在没有您批准的情况下，按照我们董事会全权酌情决定的条款，通过创建和发行优先股、可转换为普通股的其他债务证券、期权、认股权证和其他 权利，发行我们的普通股或筹集资本 。此外，根据转售招股章程，我们登记了总计4,765,000股普通股的转售，这些普通股可以在公开市场上立即转售(该数量包括2,000,000股根据认股权证可发行的普通股，其中975,500股普通股截至本招股说明书日期仍可发行)。另外87,500股普通股可在行使已发行认股权证后发行，以每股5.00美元购买股票，这些认股权证是与首次公开募股(IPO)相关发行的，首次可于2023年9月20日行使。大量出售我们的普通股或优先股 可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们无法预测未来出售我们普通股的影响(如果有的话)，或者我们的普通股是否可用于未来销售，对我们普通股的价值有何影响。大股东大量出售我们的普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会对我们的普通股的市场价格产生不利影响。

我们 已同意，除某些例外情况外，在未经承销商代表批准的情况下，在一段时间内不提供、发行、出售、授予出售或以其他方式处置我们的任何证券的任何选择权的合同。[]在股票发行结束后的几天。我们的董事和高级管理人员已同意不提供、发行、出售、 出售、保留、授予任何出售我们任何证券的选择权或以其他方式处置我们的任何证券[]在股票发行结束后的几天。

此外，关于我们的IPO，我们、我们的董事、高管和持有我们已发行普通股5%或更多的股东已同意在IPO结束后12个月内(至2024年3月20日)不提供、发行、出售、签订出售合同、保留、授予任何出售我们证券的选择权或以其他方式处置任何我们的证券，但某些例外情况除外。

首次公开募股和/或本次发行承销商的代表可随时解除或授权我们解除全部或部分普通股(视情况而定)，但须遵守上述锁定条款，而无需另行通知。如果放弃与IPO和/或本次发行相关的锁定协议锁定条款下的限制 ，我们普通股的股票 可能可以在市场上出售，这可能会降低我们普通股的市场价格 。

我们 无意在可预见的未来宣布股息。

对我们的普通股支付现金股息的决定取决于我们的董事会，并将取决于我们的收益、未支配现金、 资本要求和财务状况。我们预计在可预见的未来不会宣布任何股息，因为我们打算 使用任何多余的现金来为我们的运营提供资金。我们普通股的投资者不应期望从其投资中获得股息收入， 投资者将依赖我们普通股的升值来赚取投资回报。

在行使未行使认股权证时发行和出售普通股可能会对现有股东造成重大稀释，也可能 压低我们普通股的市场价格。购买我们普通股股票的未到期认股权证具有无现金行使权。

截至本招股说明书日期，我们共有1，063，000份认股权证尚未行使，加权平均行使价为每股1.00美元，期限为2027年8月16日至2028年3月20日。如果认股权证持有人选择行使认股权证， 可能会对我们当时的普通股持有人造成重大稀释。如果认股权证的行使和出售这些股票可发行 在行使时发生，我们的普通股的价格可能会下降。此外，行使 认股权证时可发行的普通股可能代表悬置，也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。当一家公司的股票在市场上的供应大于需求时，就会出现悬垂。当这种情况发生时，我们的股票价格将下降，股东试图在市场上出售的任何额外股票只会进一步降低股价。 如果我们的普通股的股票数量不能吸收认股权证持有人出售的股票，那么我们的普通股的价值可能会 下降。

上述认股权证（行使价为每股5.00美元）中的 总数为87，500份，目前允许无现金行使 权。在“无现金行使”中，持有人减少认股权证行使时可发行的普通股数量， 减少的数量等于已行使认股权证的行使价格的总价值。例如，如果我们的普通股以每股2.00美元的价格交易，并且持有人希望以无现金的方式行使认股权证以每股1.00美元的行使价购买100股普通股，则在这种行使后可发行给持有人的普通股数量将减少50股， 价值等于100美元（每股2美元x 50股），持有人将在行使时获得50股普通股。我们不会 在无现金行使时收到任何现金，因此，虽然无现金行使减少了认股权证行使时可能存在的摊薄，但它对我们也没有好处，因为它不会带来任何新的投资收益。此外，具有无现金行使条款的权证持有人 可能更有可能行使其权证，因为他们不必支付任何现金行使款项。

一般风险因素

我们的 行业和更广泛的美国经济在2022年经历了与持续供应链中断、劳动力短缺和地缘政治不稳定相关的高于预期的通胀压力，如果这些情况持续下去，我们的业务、经营业绩 和现金流可能会受到重大不利影响。

2022年，由于可用性限制、供应链中断、需求增加、与充分就业的 美国劳动力相关的劳动力短缺、高通货膨胀和其他因素，劳动力和某些材料和设备的成本显著增加，这些材料和设备的交货期也延长了。供需基本面因多个地缘政治事件（包括俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突）导致的全球 能源供应中断而进一步恶化。近期的供应链 限制和通胀压力可能会在未来对我们的运营成本产生不利影响，因此，我们的业务、财务 状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们 以及健康和保健行业在高通胀时期可能会受到不利影响，主要是因为 运输和产品制造成本上升。虽然我们计划尝试通过提高销售价格来转嫁成本增加，但 市场力量可能会限制我们这样做的能力。如果我们无法将销售价格提高到足以补偿更高的成本，我们未来的 收入、毛利率和收入可能会受到不利影响。

经济不确定性可能会影响我们获得资本的机会和/或增加此类资本的成本。

由于消费者对未来经济状况的信心、 对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、利率波动、消费信贷的可用性和成本、 政府刺激计划的可用性和时间、失业水平、通货膨胀加剧、税率、以及 乌克兰和俄罗斯之间的战争，这场战争始于2022年2月，一直持续到本招股说明书的日期，以及哈马斯和以色列之间目前正在进行的 战争，这场战争始于2023年10月。这些情况仍然不可预测，并对我们未来筹集资金的能力产生不确定性。 如果所需的资本在未来变得不可用或成本更高，则可能对我们的业务、未来运营结果和财务状况产生重大 不利影响。

我们的业务未来可能会受到疫情或流行病的实质性和不利影响，包括新冠肺炎。

疫情、大流行或类似的严重公共卫生问题，以及政府当局为解决这一问题而采取的措施，可能会在较长一段时间内严重扰乱或阻止我们的正常业务运营，从而和/或伴随着任何相关的经济和/或社会不稳定或困境，对我们的财务报表产生重大不利影响。

2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎的爆发定性为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。2020年3月13日，美国宣布疫情进入全国紧急状态，几个州和市政当局已宣布进入公共卫生紧急状态。美国国会于2023年4月10日正式结束了《新冠肺炎》国家紧急状态。尽管到目前为止，新冠肺炎尚未对我们的业务产生实质性影响，但如果新冠肺炎公共卫生工作再次加强 到我们无法运营的程度，如果政府对我们的业务和客户施加新的限制，和/或持续的经济衰退或严重通胀，我们可能无法产生足够开展业务的大量收入和现金流 。这种情况可能会耗尽我们的可用流动资金(以及获得流动资金来源的能力) 和/或引发加速偿还我们当时未偿还的债务的很大一部分或全部，而我们可能无法 这样做。

我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞和恐怖主义。

我们的系统容易受到任何灾难性事件的破坏或中断，包括地震、火灾、洪水或 其他天气事件、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或 大规模暴力事件，这可能会导致对我们系统的访问长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或 受到负面影响，我们向客户提供产品的能力将受到影响 或我们可能会丢失关键数据。我们没有提供足够的业务中断保险来赔偿潜在的重大损失，包括由于系统故障导致访问我们平台的中断可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成的潜在损害 。

经济不确定性可能会影响消费者对非必需品的购买，这可能会影响对我们产品的需求。

我们的 产品可以被视为消费者的非必需品。影响此类可自由支配项目的消费者支出水平的因素包括一般经济状况和其他因素，如消费者对未来经济状况的信心、对经济衰退和贸易战的担忧、能源价格、波动的利率、消费信贷的可用性和成本、政府刺激计划的可用性和时机、失业率、通货膨胀和税率。由于美国经济状况持续动荡或经济不确定性依然存在，而且随着通胀和利率的上升，消费者可自由支配支出的趋势也仍然不可预测，并可能因就业大幅增加、金融市场不稳定以及未来的不确定性而减少。不利的经济状况已经并在未来可能导致消费者减少在男士保健产品上的支出，这反过来又导致了对此类产品的需求减少。由于经济低迷或经济不确定性，消费者对本公司产品的需求可能会下降。对经济周期和消费者需求的任何相关波动的敏感性可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，俄罗斯入侵乌克兰后，美国和其他国家对俄罗斯和白俄罗斯宣布的制裁包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务、技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯和白俄罗斯的相关个人和政治、军事、商业和金融组织。如果冲突进一步升级，美国和其他国家可能会实施更广泛的制裁，并采取其他行动。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部队开始在以色列、加沙地带和周边地区发生武装冲突。这场冲突目前有可能蔓延到其他中东国家，并可能最终导致美国和其他国家卷入冲突。尽管该公司没有也不打算在俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰、以色列或中东开展业务，但无法预测这些持续冲突的更广泛后果，包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定和地缘政治 转变。也无法确定地预测这些持续的冲突以及对现有美国宏观经济状况、消费者支出习惯、货币汇率和金融市场的其他不利影响，所有这些都可能影响公司的业务、财务状况和运营结果。

全球经济状况可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和增长产生实质性的不利影响。

不利的宏观经济状况，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的关税或增加的关税、财政和货币政策的变化、收紧信贷、更高的利率、高失业率和汇率波动，可能会对我们的运营、费用、获得资本的机会和我们产品的市场产生实质性的不利影响。此外，消费者信心和支出可能会受到不利影响，以应对金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况、 收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本、劳动力和医疗成本以及其他经济因素的变化。

此外，全球或地区经济状况的不确定性或下滑可能会对我们预期的资金来源、供应商和合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括金融不稳定；无法获得信贷以资助运营和购买我们的产品；以及资不抵债。

经济环境的低迷也可能导致我们发行新债的能力受到限制；流动性减少；以及我们金融工具的公允价值下降 。这些和其他经济因素可能会对我们的业务、运营业绩、财务状况和增长产生实质性的不利影响。

鉴于我们的产品重点，我们 可能会不时成为诉讼、调解和/或仲裁的一方。

在正常业务过程中，我们 可能会不时成为监管程序、诉讼、调解和/或仲裁的一方 ，这可能会对我们的业务产生不利影响。监督和防范法律行动，无论是否有价值，都可能是耗时的， 分散了管理层的注意力和资源，并导致我们产生巨额费用。此外，与此类活动相关的法律费用和成本可能很高，我们未来可能会受到判决或就重大金钱损害索赔达成和解 。虽然我们预计未来会有保险来支付某些类型的诉讼的费用和赔偿，但我们未来的保险金额可能不足以支付任何费用或赔偿。巨额诉讼费用 或任何诉讼中的不利结果都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

由于法律和法规的变化而导致的劳动力成本上升，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。

各种 联邦和州劳动法，包括为应对COVID-19而颁布的新法律和法规，规范了我们与员工的关系 并影响了运营成本。这些法律包括免税或非免税的员工分类、最低工资要求、失业 税率、工人补偿率、加班费、探亲假、工作场所健康和安全标准、工资税、公民身份 要求以及非免税员工的其他工资和福利要求。由于我们的某些员工的工资水平等于或高于适用的最低工资，但与适用的最低工资相关，因此最低工资的进一步增加可能会增加我们的劳动力成本。 重大的额外政府法规可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果 未能充分管理我们计划的积极增长战略，可能会损害我们的业务或增加我们失败的风险。

在可预见的未来，我们打算采取积极的增长战略，通过增加营销来扩大我们的业务。 我们能否迅速扩大业务取决于许多因素，包括我们能否在受监管的环境中开展工作、 能否与供应商建立并保持战略关系，以及能否以可接受的条件获得充足的资本资源。对我们扩张能力的任何限制 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此， 我们可能无法实现我们的销售增长目标，我们的运营可能无法成功或实现预期的运营结果。

此外，我们的增长可能会对我们的管理、行政、运营和财务资源以及我们的基础设施造成巨大压力。 我们未来的成功在一定程度上将取决于我们高级管理层有效管理增长的能力。这将要求我们 除其他事项外：

因此，我们可能缺乏资源来及时且经济高效地部署我们的服务。未能满足这些要求 可能会削弱我们及时提供服务或吸引和留住新客户的能力。

如果我们进行任何收购，它们可能会扰乱我们的业务或对我们的业务产生负面影响。

如果我们未来进行收购，我们可能难以将被收购公司的资产、人员和运营与我们自己的资产、人员和运营整合在一起。我们预计未来可能进行的任何收购或合并都不会导致公司控制权的变更 。此外，被收购业务的关键人员可能不愿意为我们工作。我们无法预测 扩展可能对我们的核心业务产生的影响。无论我们能否成功进行收购，谈判都可能扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，并增加我们的费用。除了上述风险外，收购还伴随着一些固有风险，包括但不限于以下风险：

如果我们无法成功解决与收购相关的任何这些风险或其他问题，我们的业务可能会受到严重损害。 目前无法确定其中许多风险或问题。这些风险和问题可能会扰乱我们正在进行的业务，分散我们的管理层和员工的注意力，增加我们的费用，并对我们的运营结果产生不利影响。

索赔、诉讼、政府调查和其他程序可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 可能会受到实际和威胁的索赔、诉讼、审查、调查和其他程序的影响，包括与我们和第三方提供的产品有关的程序以及其他事项。这些诉讼中的任何一种，都可能因为法律费用、我们的运营中断、管理资源转移、负面宣传和其他因素而对我们产生不利影响 。这些事项的结果 本质上是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。确定法律准备金和此类事项可能造成的损失 涉及判断，可能不能全面反映各种不确定性和不可预测的结果。在这类问题最终解决之前，我们可能会遭受超过记录金额的损失，而这些损失可能是重大的。如果我们的任何 估计和假设更改或被证明是不正确的，可能会对我们的业务、合并财务 状况、运营结果或现金流产生实质性影响。此外，一个或多个此类诉讼的解决方案，包括作为和解结果的 ，可能要求我们在未来支付大量款项，阻止我们提供某些产品或服务， 要求我们以对我们的业务有实质性不利的方式改变我们的业务做法，要求开发不侵权或 以其他方式改变的产品或技术，损害我们的声誉，或以其他方式对我们的运营产生实质性影响。

我们 未来可能会产生债务，这可能会降低我们的财务灵活性，增加利息支出，并对我们的 运营和成本产生不利影响。

我们 未来可能会招致巨额债务。我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括 以下：

高负债水平增加了我们可能拖欠债务的风险。我们可能无法产生足够的现金流来支付债务本金或利息，并且未来的营运资金、借款或股权融资可能无法用于支付或再融资此类债务。如果我们没有足够的资金，无法安排融资，我们可能不得不出售 大量资产或取消一部分资产的抵押品赎回权，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

关于前瞻性信息的警示 声明

本招股说明书包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述，包括《证券法》第27A条、《交易法》第21E条和《1995年私人证券诉讼改革法》。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别前瞻性 陈述：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“应该”或这些术语或其他类似术语的反义词，尽管并非所有前瞻性 陈述都包含这些词语。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，也不一定是对实现业绩或结果的时间或时间的准确指示。前瞻性陈述以作出陈述时可获得的信息为基础，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的结果、活动水平、业绩或成就与本报告中前瞻性陈述所表达或暗示的信息大不相同。这些因素包括：

前瞻性 陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

您 应阅读“风险因素”中描述的事项和本招股说明书中作出的其他警示说明，这些事项适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述。我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，因此鼓励潜在投资者不要过度依赖前瞻性陈述 。这些警示声明限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有前瞻性声明。除法律要求外，我们不承担更新或修改这些前瞻性声明的义务，即使我们的情况在未来可能会发生变化。

使用收益的

我们 估计，在此次发行中出售普通股给我们带来的净收益约为#美元。[]百万美元， 基于公开发行价$[]扣除承销折扣和佣金以及预计发行费用后的每股收益。 我们的净收益将增加约$[]如果承销商购买额外普通股的超额配售选择权全部行使，则为100万股。

我们 目前打算将本次发行获得的净收益用于一般企业用途，包括工作 资本 （$[]，或大约[]净收益的%），以资助与计划营销 我们的Mango GROW和Mango ED产品相关的营销和运营费用（（$[]，或大约[]净收益的%），雇用更多人员以培养组织 人才（$[]，或大约[]%的净收益）和软件开发和维护的资本支出（美元[]，或 近似 []净收益的百分比）。此外，我们可能会使用本次发行的部分净收益为未来的 收购提供资金，或投资于补充业务、服务、技术或知识产权。但是，我们目前没有任何关于此类收购或投资的 协议或承诺。

我们 相信，此次发行的净收益，加上我们的现金和现金等价物，将足以满足我们至少12个月的现金、运营 和流动性需求。

在我们如上所述使用净收益之前，我们打算将净收益投资于短期银行存款或计息的投资级证券。

上述内容代表我们根据目前的计划和业务状况使用和分配本次发售净收益的当前意向，但我们的管理层在运用净收益方面将拥有极大的灵活性和酌处权。 发生不可预见的事件或业务状况发生变化可能会导致本次发售的净收益以上述以外的方式应用 。

分红政策

我们 从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留收益(如果有的话)，为我们业务的增长和发展提供资金。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的支付(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

大写

下表列出了我们截至2023年9月30日的现金和资本总额：

您 应阅读本资本化表以及本招股说明书中其他部分的《收益的使用》、《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》以及我们的财务报表和相关说明。

上表中本次发行后的已发行普通股数量是根据截至2023年9月30日的16,789,500股已发行普通股计算的，并不适用于：

稀释

本次发行中我们普通股的购买者 将立即经历每股有形账面净值从公开发行价格 的稀释。每股有形账面净值的稀释是指 股普通股购买者支付的每股金额与本次发行后每股有形账面净值之间的差额。

截至 2023年9月30日，我们的有形账面净值为120万美元，或每股普通股0.07美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去负债总额，再除以我们普通股的流通股数量。

普通股每股有形账面净值摊薄 表示本次发行中普通股的每股公开发行价与本次发行生效后普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。 在本次发行中以假设发行价$出售普通股后[]每股 ，这是我们普通股在2023年11月_日在纳斯达克上的收盘价，扣除承销佣金和我们估计应支付的发售费用后，我们的调整后有形账面净值为$[]百万、 或$[]每股。这意味着预计有形账面净值立即增加#美元。[]向我们的现有股东支付每股 ，并立即稀释$[]以假设的公开发行价购买股票的新投资者每股。下表说明了截至2023年9月30日对新投资者的每股有形账面净值稀释情况：

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，则每股有形账面净值(经调整以实施本次发行)将为$[]每股，此次发行中向投资者摊薄的每股有形账面净值将为$[]每股。

对于 行使未偿还期权或认股权证的程度，您将经历进一步稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集 额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或 未来的运营计划。如果额外资本是通过出售股权或可转换债务证券筹集的，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。

上表所列 稀释信息仅为说明性信息，将根据定价时确定的本次发行实际公开发行价格 及其他条款进行调整。

上表中本次发行后的已发行普通股数量是根据截至2023年9月30日的16,789,500股已发行普通股计算的，并不适用于：

管理层对财务状况和经营成果的 讨论和分析

The following discussion should be read in conjunction with our financial statements and accompanying notes included elsewhere in this prospectus. The following discussion contains forward-looking statements regarding future events and the future results of the Company that are based on current expectations, estimates, forecasts, and projections about the industry in which the Company operates and the beliefs and assumptions of the management of the Company. Words such as “expects,” “anticipates,” “targets,” “goals,” “projects,” “intends,” “plans,” “believes,” “seeks,” “estimates,” variations of such words, and similar expressions are intended to identify such forward-looking statements. These forward-looking statements are only predictions and are subject to risks, uncertainties and assumptions that are difficult to predict. Therefore, actual results may differ materially and adversely from those expressed in any forward-looking statements. Factors that might cause or contribute to such differences include, but are not limited to, those discussed elsewhere in this prospectus, particularly under “Risk Factors,” and in other reports we file with the SEC. See also “Cautionary Statement Regarding Forward-Looking Statements.” The Company undertakes no obligation to revise or update publicly any forward-looking statements for any reason except as required by law. Factors that could cause or contribute to these differences include those discussed below and elsewhere in this prospectus.

以下讨论基于本招股说明书中其他部分包含的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们作出影响资产、负债、收入和支出报告金额以及相关或有事项披露的估计和判断。

引言

除了随附的财务报表和附注外，还提供了我们的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(“MD&A”)，以帮助读者了解我们的运营结果、财务状况、 和现金流。MD&A的组织方式如下：

本信息应与本招股说明书“财务报表索引”下开始的经审计财务报表中包含的财务报表和相关附注一并阅读。

有关下面使用的某些术语的信息，请参阅 另请参阅上面的“行业术语表”。

运营计划

截至2023年9月30日，我们的营运资金为120万美元。根据我们目前手头的现金和预期收入，以及我们目前的平均每月支出，我们目前预计需要额外的资金，以继续我们目前的 运营水平，并支付未来12个月上市公司的相关成本。我们还可能需要在 未来提供额外资金以扩大或完成收购。

我们 未来12个月的计划是继续使用相同的营销和管理策略，并继续提供优质产品 和卓越的客户服务，同时还寻求在资金和机会出现时通过有机或收购来扩大我们的业务。 随着我们的业务不断增长，客户反馈将成为我们进行小调整以改进产品和 整体客户体验的重要组成部分。

我们 总部设在德克萨斯州达拉斯，在资金允许的情况下，我们打算在未来12个月内通过确定技术、健康和健康领域的收购目标来有机地和通过确定收购目标来发展我们的业务。具体地说，我们计划继续对我们的平台进行更多的 和持续的技术增强，在我们的远程医疗平台上进一步开发、营销和宣传更多的男性健康和健康相关产品，并确定补充我们愿景的战略收购。随着这些机会的出现，我们将确定为此类收购和增长融资的最佳方法，其中可能包括发行债务工具、 普通股、优先股或其组合，所有这些都可能导致对现有股东的重大稀释。

我们 预计此次发行的收益加上我们目前的现金将足以为我们的运营提供资金，并在本招股说明书发布后至少12个月内执行我们的增长战略 (如上所述)。此次发行后，我们可能会通过股权融资、债务融资或其他资本来源寻求额外资金，包括与其他公司的合作或其他战略交易。 我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得融资。任何融资条款都可能对我们股东的持股或权利产生不利影响。尽管我们继续执行这些计划，但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金，为持续运营提供资金，如果有的话。

关键绩效指标

我们用来评估业务、衡量业绩、确定影响业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策的关键绩效指标包括：平均订单价值(AOV)；订阅和非订阅客户之间的百分比细分；以及新订单和续订/自动续订之间的百分比细分。

平均 订单值(AOV)

订阅客户和非订阅客户之间的细分百分比

除了继续努力为我们的Mango Growth和Mango Ed产品获得新客户外，我们的目标是与一次性非订阅客户相比，逐步增加订阅客户的百分比和数量，如果成功，我们预计这将 推动更大的可预测性以及收入和现金流的增长，使我们能够更积极地投资于新客户获取。 此外，我们的目标是增加我们的AOV，我们也预计随着公司通过其在线远程医疗平台推出、营销和销售更多的男性健康和保健产品，AOV将随着时间的推移而增长。

运营结果

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的比较

收入

我们 于2022年11月开始产生收入，截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入分别为245,160美元和487,119美元，而截至2022年9月30日的三个月和九个月我们没有产生任何收入。

收入成本

截至2023年9月30日的三个月和九个月，我们 的收入成本分别为52,193美元和101,538美元，关联方 截至2023年9月30日的三个月和九个月的收入成本分别为48,378美元和96,663美元，涉及向Epiq Script支付的金额 由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有和控制51%，该实体 为我们提供药房和复方服务，导致截至2023年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别为144,589美元和288,918美元。收入的关联方成本与与Epiq脚本签订的主服务协议和相关工作说明书相关，剩余的收入成本归因于支付给我们的非关联方的金额 医生网络和运输费用。在截至2022年9月30日的三个月和九个月内，我们没有任何收入成本，因为我们直到2022年11月才开始产生收入。

在确定根据主服务协议和相关工作说明书应支付给Epiq Script的金额时，公司分析了以下因素：a)公司条款的公平性(包括从财务角度来看的公平性)；b)交易的重要性 ；c)非关联方对类似交易的投标/条款；d)交易的结构；以及e)交易中各关联方的利益。

营业费用和净亏损

我们 的一般和行政费用总额为1,944,049美元和6,939,761美元，并计入利息收益0美元和6,473美元(这是指已偿还的关联方贷款的被取消和冲销的计入利息，如下所述)“流动性与资本资源) 截至2023年9月30日的三个月和九个月的净亏损分别为1,799,460美元和6,644,370美元，而一般和行政费用分别为991,825美元和1,319,727美元，以及3,090美元和4,673美元的估计利息支出(这是以下讨论的关联方贷款的 估计利息)“流动性与资本资源“)截至2022年9月30日的三个月和九个月。这分别导致净亏损994,915美元和1,324,400美元。

与前一期间相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的一般行政费用 增加了 ，主要是由于(A)基于股票的薪酬总额为151,592美元和1,367,134美元(包括为服务发行的股票的总额为84,750美元和1,171,750美元，以及因发行期权和认股权证而基于股票的薪酬分别为66,842美元和195,384美元) 以及截至2022年9月30日的三个月和九个月的0和490,000美元，增加的原因是我们在2022年9月30日、2023年和2022年9月30日的三个月和九个月发行的补偿股票较少；(B)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的广告和营销费用分别为720,531美元和1,633,528美元，以及98,797美元和164,085美元，这与我们在2023年期间为扩大业务而加大营销力度而增加的广告和营销成本有关； (C)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的法律费用分别为58,725美元和257,111美元，以及0美元和156,987美元，主要与我们的首次公开募股和相关事宜相关的法律费用有关；(D)截至2023年9月30日的三个月和九个月的配售代理费分别为0美元和400,000美元，2022年为0美元和120,040美元，涉及支付给我们的配售和首次公开募股的配售代理的费用；(E)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的工资和福利分别为262,092美元和642,007美元，以及51,000美元和51,000美元的福利，这是由于我们在本期间扩大业务而聘用了新的 员工而增加的；(F)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的会计和审计费用分别为9,200美元和86,800美元，以及7,644美元和17,644美元，用于支付会计师和审计师编制首次公开募股财务报表和季度审查的费用；(G)截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的一般咨询相关费用分别为156,929美元和376,070美元，以及75,180美元和75,180美元，涉及与我们当前 期间的业务有关的其他各种咨询费；以及(H)截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的软件开发费分别为70,599美元和361,740美元，以及31,420美元和41,020美元，与本期网站的前端和后端开发相关。软件开发费用对于客户访问我们的订购系统并成功订购我们的产品是不可或缺的。我们尚未在2022年前9个月实施我们的在线订购。

截至2022年12月31日的年度与2021年10月7日(开始)至2021年12月31日期间的比较

收入

我们 于2022年11月中旬推出了我们的网站。截至2022年12月31日，我们只销售了少量产品，在截至2022年12月31日的一年中只创造了8939美元的收入。从2021年10月7日(成立)到2021年12月31日，我们没有产生任何收入。

收入成本

截至2022年12月31日的年度，我们的收入成本为4,089美元，截至2022年12月31日的年度毛利润为4,850美元。 截至2022年12月31日的年度收入成本中，共有3,255美元归因于Epiq Script根据主服务协议和相关工作说明书中概述和详细的成本 提供的关联方药房服务，其余834美元归因于非关联方承运人和运输费用。从2021年10月7日(成立)到2021年12月31日，我们没有任何收入成本。在确定根据主服务协议和相关工作说明书应支付给Epiq Script的金额时，公司分析了以下因素：a)公司条款的公平性(包括从财务角度来看的公平性)；b)交易的重要性；c)非关联方对类似交易的投标/条款 ；d)交易的结构；以及e)交易中各相关方的利益。

营业费用和净亏损

截至2022年12月31日止年度，吾等 的一般及行政总开支为1,996,432美元，并推算利息开支6,473美元(即下文“流动资金及资本资源”中讨论的关联方贷款的推算利息 )，导致净亏损1,998,055美元，相比之下，截至2021年10月7日(成立)至2021年12月31日的期间，一般及行政开支17,520美元及推算利息开支 (以下“流动资金及资本资源”中讨论的关联方贷款的推算利息) 为1,998,055美元。

与上一期间相比，截至2022年12月31日的年度一般行政费用 增加的主要原因是：(A)发行期权和认股权证的基于股票的补偿，共计622,333美元(包括540,065美元归因于服务发行的股票，82,268美元归因于发行期权和认股权证的股票补偿(分别为2022年和2021年12月31日止年度的股票补偿) 和0美元，这是由于我们在2021年期间没有发行股票补偿 ；(B)广告和营销费用分别为352,860美元和17,500美元，分别与我们在2022年和2021年12月31日止年度的广告和营销成本增加有关，因为我们在2022年期间加大了与扩大业务相关的营销努力 ；(C)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的律师费分别为231,798元及0元，主要涉及本期与首次公开招股及相关事宜有关的律师费；。(D)截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的配售代理费分别为160,000元及0元，涉及向我们的配售代理支付与2022年私募发售有关的费用(讨论如下)；。(E)2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的薪金和福利分别为163 246美元和0美元，这是由于我们在本期间扩大业务而聘用了新员工而增加的；(F)2022年12月31日和2021年12月31日终了年度的会计和审计费用分别为44 500美元和0美元，增加的原因是向我们的会计师和审计师支付了与编制我们的首次公开募股财务报表有关的费用；(G)截至2022年和2021年12月31日的年度的一般咨询相关费用分别为209,657美元和0美元，涉及向我们的配售代理支付的与我们的首次公开募股相关的尽职调查费用和与我们本期业务相关的其他各种咨询费；以及(H)截至2022年和2021年12月31日的年度的软件开发费用 分别为72,440美元和0美元，与本期间我们网站的前端和后端开发相关。

流动性 与资本资源

截至2023年9月30日，我们手头的现金为1,236,747美元，而2022年12月31日的手头现金为682,860美元。我们还有84,382美元的预付费用(关联方)，与Epiq Script的资金金额有关，该公司由我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩(Jacob D.Cohen)拥有和控制51%的库存， 我们的资产和设备净额102,420美元，包括计算机、办公室和定制产品包装设备，16,942美元的保证金，代表我们租赁的办公空间的保证金，以及 133,433美元的与我们的办公空间租赁相关的使用权资产。现金增加主要是由于首次公开募股筹集的资金，用于一般运营费用的现金抵消了 。

截至2023年9月30日，该公司的流动负债总额为159,176美元，其中包括89,059美元的应付账款和应计负债， 8,200美元的工资税负债，以及61,917美元的使用权负债、经营租赁和流动部分。我们还承担了81,507美元的长期使用权责任。

截至2023年9月30日，我们的总资产为1,595,505美元，总负债为240,684美元，营运资本为120万美元，累计赤字总额为8,660,126美元。

自成立以来，我们 主要依靠关联方贷款，以及通过出售证券筹集的资金，主要通过私募和我们下面讨论的IPO，以及我们销售芒果Growth和Mango Ed产品产生的收入来支持我们的运营 。我们主要用可用现金来支付运营费用。我们对资本支出没有任何实质性承诺。

我们 自成立以来经历了经常性的净亏损。我们相信，在可预见的未来，我们将继续投资，将我们的芒果Growth和Mango Ed产品推向市场，吸引客户，扩大产品供应，加强技术和基础设施，因此在可预见的未来，我们将继续产生巨额运营费用。这些努力可能被证明比我们预期的更昂贵，我们可能无法 成功地产生商业收入或净利润来抵消这些费用。因此，我们可能无法实现盈利， 在可预见的未来，我们可能会遭受重大亏损。我们的独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的财务报表报告中包含了一段解释性的 段落。截至2023年9月30日，我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，预计将足以为未来12个月的运营提供资金。我们 除了在IPO中筹集的资金外，还需要筹集资金，以支持我们未来的运营。我们还可能在未来寻求收购 其他业务或资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前预计将通过发行债券或股权来筹集此类资金。如果需要，这种额外的融资可能不会以优惠的条件提供，如果真的有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得，可能会导致我们的股东遭遇严重的股权稀释。如果无法获得此类融资，我们可能会被迫缩减我们的业务计划，这可能会导致我们证券的价值下降 。

要 支持我们现有的业务或未来的任何业务扩展，包括执行我们的增长战略的能力，我们必须 拥有足够的资本来继续进行投资和为运营提供资金。我们计划实施积极的增长战略，通过营销扩大业务，为我们的芒果种植和芒果ED产品吸引新客户。

现金流

截至2023年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为5,299,634美元，主要原因是6,644,370美元的净亏损，被为服务发行的普通股1,171,750美元所抵消，为基于股票的薪酬而授予的期权195,384美元，被预付费用增加72,637美元所抵消。

截至2022年9月30日的9个月，经营活动中使用的现金净额为696,958美元，主要原因是1,324,400美元的净亏损被为服务发行的490,000美元普通股和为基于股票的补偿而获得的期权所抵消。

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为3,519美元，而截至2022年9月30日的9个月的现金净额为2,531美元，这是由于购买了设备。

截至2023年9月30日止九个月，融资活动提供的现金净额为5,857,340美元，主要是由于首次公开招股筹集的资金5,000,000美元及行使认股权证所得款项1,024,500美元，但因偿还78,260美元的应付票据及偿还89,200美元的关联方票据而抵销。

截至2022年9月30日的9个月，融资活动提供的现金净额为1,550,430美元，这主要是由于在我们的非公开发行中出售普通股所得的1,500,500美元，如下所述。

在截至2022年12月31日的年度内，经营活动中使用的现金净额为1,346,518美元，这主要是由于1,998,055美元的净亏损， 因服务发行的普通股被540,065美元抵消，以及期权发行的基于股票的补偿234,088美元。

从2021年10月7日(初始)到2021年12月31日，经营活动中使用的现金净额为17,520美元，应由净亏损17,701美元抵消181美元的计入利息。

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为43,102美元，这是由于购买了设备。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为2,049,930美元，主要由于出售普通股及购买普通股认股权证2,000,000美元，相当于以下讨论的2022年非公开发售所筹得金额，以及 关联方应付票据75,000美元，由偿还关联方应付票据25,070美元抵销。

从2021年10月7日(初始)到2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为40,070美元，这是 由于关联方应付票据39,270美元和出售股票所得的800美元。

相关 党内贷款和垫款

2021年12月10日，公司从ZipDoctor，Inc.收到了一笔70美元的预付款，ZipDoctor，Inc.是当时唯一股东美国国际公司的全资子公司，用于开设和建立公司的银行账户。预付款不计息，应根据公司未来收入或投资收益偿还预付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金额为70美元。截至2021年12月31日，关联方预付款计入了相当于每年8%或0美元的预计利息 。这笔款项已于2022年5月24日全额支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金额为0美元。

于2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分别从其前大股东美国国际收到了39,200美元和50,000美元的预付款，共计89,200美元，以支付各种一般和行政费用。截至2021年12月31日，欠美国国际的金额为39,200美元。截至2021年12月31日，关联方预付款计入了相当于8%的年利率或181美元的推算利息。除上文讨论的推定利息外，垫款不产生利息，且应根据公司未来收入或投资收益偿还垫款的能力而按需支付。根据下文讨论的2022年6月16日SPA的条款，科恩企业还于2022年6月16日获得了偿还美国国际公司预支给本公司的89,200美元的权利。

于2022年6月16日，美国国际与科恩企业有限公司(“科恩企业”)订立及完成股份购买协议(“SPA”)拟进行的交易，科恩企业由本公司主席兼首席执行官雅各布·D·科恩拥有，科恩亦为本公司的大股东。根据SPA，美国国际以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已发行普通股，相当于本公司当时已发行普通股的80% ，这大致相当于自美国国际至SPA日期为止向本公司垫付的金额(89,200美元)。根据SPA的条款，科恩企业还获得了从美国国际公司向本公司偿还89,200美元预付款的权利。由于SPA的关闭，科恩企业将其对本公司的所有权增加到90%(当时本公司的剩余10%由Arango先生拥有， 如上所述)，而美国国际完全剥离了其在本公司的权益。

于2022年6月29日，本公司收到由本公司主席兼首席执行官兼本公司大股东Cohen先生所拥有的Cohen Enterprises预支25,000美元，以支付各项一般及行政费用。公司于2022年8月18日偿还了科恩企业25,000美元，并于2023年4月4日偿还了剩余的89,200美元，使截至2023年9月30日欠科恩企业的总金额达到0美元。在截至2023年9月30日的九个月内，本公司还记录了6,473美元的计入利息 (以前按8%的年利率计算)与关联方垫款。

2022年11月18日，本公司与供应商签订了一份担保分期期票，用于购买金额为78,260美元的设备(“应付票据”)。除非发生违约事件，否则票据不计息，然后按10%的年利率计息，直至全额偿付。应付票据为分期付款，要求在2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日各支付5,000美元，2023年4月1日支付31,630美元，2023年5月1日支付最后一笔。 及时支付了2023年1月1日和3月1日的款项，并于2023年3月23日选择偿还剩余余额63,260美元。2022年12月31日的未偿余额为78,260美元，截至2023年9月30日的未偿余额为0美元。

2022年私募

2022年8月，本公司启动向认可投资者私募最多200万美元的单位，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股1.00美元的价格购买一股普通股。认股权证的期限为五年 (自单位售出的每个成交日期起)，行使价为每股1.00美元。如果在发行日期六个月后的任何时候，没有有效的注册说明书登记，或者没有当前的招股说明书可用于转售在行使认股权证时可发行的普通股，权证持有人可以选择无现金行使认股权证。 我们IPO承销商的代表Boustead Securities，LLC担任与私募配售相关的配售代理 。在2022年8月16日至2022年12月22日(发售结束日期)期间，我们总共以200,000,000美元的价格向23名认可投资者出售了200,000,000个单元。

首次公开募股

根据本公司与Boustead Securities，LLC于2023年3月20日签订的某项承销协议，本公司于2023年3月23日完成了1,250,000股普通股的首次公开发行，向公众公布的价格为每股4.00美元。在扣除承销折扣和佣金以及公司在出售股份时应支付的估计发售费用之前，公司收到的毛收入约为500万美元。关于首次公开募股，该公司还授予Boustead 45天的选择权，可额外购买最多187,500股到期的普通股 未行使。

同时，作为同一招股说明书的一部分，本公司根据另一份招股说明书登记了出售4,765,000股普通股，其中包括2,000,000股可因行使已发行认股权证而发行的普通股，以 以每股1.00美元的行使价购买普通股，其中，截至本招股说明书日期，购买975,500股普通股的认股权证仍未发行，且未行使。

作为与IPO有关的额外代价，吾等授予IPO承销商代表Boustead认股权证，以每股5.00美元的行使价购买87,500股普通股，可于与IPO有关的注册声明生效日期(2023年3月20日)起六个月起行使，并于该生效日期后五年届满。

本公司同时登记出售4,765,000股普通股，包括2,000,000股可于行使已发行认股权证时发行的普通股，行使价为每股1.00美元，其中购买975,500股普通股的认股权证仍未行使。

作为与首次公开招股有关的额外代价，于首次公开招股结束时，吾等向首次公开招股承销协议所指名的承销商代表Boustead授予认股权证，以每股5.00美元的行使价购买87,500股普通股，可于与首次公开招股有关的登记声明生效日期(2023年3月20日)起六个月起行使，并于该生效日期后五年届满。

未来资金需求

正如上文讨论的那样，我们目前的资本资源，加上此次发行的净收益，预计将足以为我们 未来12个月的运营提供资金。除了在IPO中筹集的资金外，我们可能还需要资金来支持我们未来的运营 。我们还可能在未来寻求收购更多的业务或资产，这可能需要我们筹集资金。我们目前 预计，如果需要，此类资金将通过发行债券或股权筹集。如果需要，此类额外融资可能无法以优惠条款 获得，如果有的话。如果可以获得债务融资，我们的利息支出可能会增加，我们 可能会面临违约风险，具体取决于此类融资的条款。如果股权融资可用并获得，可能会导致我们的股东遭遇严重稀释。如果无法获得此类融资，我们可能会被迫缩减业务 计划，这可能会导致我们证券的价值下降。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制公司财务报表时，管理层需要做出影响资产、负债和费用报告金额的估计和假设。以下“财务报表索引”下的已审计财务报表附注2--“重要会计政策摘要”描述了编制财务报表时使用的重要会计政策。 其中某些重要会计政策和估计具有较高程度的内在不确定性，需要作出重大判断。因此，实际结果可能与这些估计不同。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、运营结果和现金流都将受到影响。

关键会计政策被定义为对我们的财务报表的列报具有重大意义，并要求管理层 做出可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性影响的困难、主观或复杂的判断。 具体而言，关键会计估计具有以下属性：(1)我们被要求对估计时高度不确定的事项做出假设；以及(2)我们可以合理使用的不同估计，或合理地可能发生的估计变化，将对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

无法肯定地确定对未来事件及其影响的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和各种其他被认为在这种情况下适用和合理的假设。随着新的 事件发生、获得更多信息以及我们的运营环境发生变化，这些估计值可能会发生变化。从历史上看，这些变化都是次要的 ，并在得知后立即包括在财务报表中。基于对我们会计政策的严格评估 以及影响这些政策应用的基本判断和不确定性，管理层认为我们的财务报表 按照公认会计原则进行了公平陈述，并对我们的财务状况和经营结果进行了有意义的陈述。 我们认为以下关键会计政策反映了我们在编制合并财务报表时使用的更重要的估计和假设：

基于股份的薪酬 -股票薪酬是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)718的股份支付主题的要求进行核算的，它要求在合并财务报表中确认 员工或董事因提供服务以换取奖励或授权期较短的时间内获得的员工和董事服务的成本 。 ASC718还要求根据奖励的授予日期 公允价值来计量为换取奖励而收到的员工和董事服务的成本。根据ASC 505-50，对于以股份为基础的非员工薪酬，薪酬支出在 “衡量日期”确定。这笔费用将在奖励的服务期内确认。在达到测量日期之前， 补偿费用总额仍不确定。本公司最初按报告日期奖励的公允价值 记录薪酬支出。此外，我们在确定向经理和其他相关方发行的受限普通股的公允价值时也使用了同样的方法。

估计普通股的公允价值-在使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型进行公允价值计算时，我们需要估计基于股票的奖励和认股权证所涉及的普通股的公允价值。

我们对授予日基于时间归属的股票期权的公允价值的确定采用Black-Scholes期权定价 模型，并受我们的普通股价格以及其他变量的影响，这些变量包括但不限于期权 将保持未偿还的预期期限、在期权奖励期限内的预期普通股股价波动、无风险利率和预期 股息。使用估值模型(如Black-Scholes 期权定价模型)估计截至授予日的股权结算奖励的公允价值，受到有关许多复杂变量的假设的影响。假设的变化可能会对公允价值以及最终确认多少股票薪酬支出产生重大影响。这些输入是主观的，通常需要 重要的分析和判断才能形成。

认股权证 -根据ASC 480，本公司将任何(I)需要实物结算或股份净额结算或(Ii)让本公司选择以现金净额结算其本身股份的合约归类为权益。本公司将(I)需要净现金结算(包括要求在发生事件且该事件不在本公司控制范围内的情况下以净现金结算合同)或(Ii)向交易对手提供净现金结算或股票结算的任何合同归类为负债。

本公司将其目前发行的认股权证与本公司的普通股以永久权益一并列账。这些权证按公司股票编制索引，符合ASC 815-40规定的股权分类要求。 归类为股权的权证最初按公允价值计量，只要 权证继续归类为股权，公允价值的后续变动就不会被确认。认股权证的价值基于公认的估值程序和惯例，这些程序和惯例在很大程度上依赖于第三方专业人士使用的大量假设及其对 与公司运营相关的各种因素的考虑。

就业法案和最近的会计公告

《就业法》规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择 利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的 会计准则，这些准则对上市公司和私营公司的生效日期不同，直到我们（i）不再是 新兴增长型公司或（ii）明确且合理地选择退出《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期。

我们 已实施了所有生效的、可能影响我们财务报表的新会计公告，我们不认为 已发布的任何其他新会计公告可能对我们的财务状况或 经营业绩产生重大影响。

最近 发布了会计公告

财务会计准则委员会会不时发布新的会计公告(“美国财务会计准则委员会”），由本公司采用的指定 生效日期。如果不进行讨论，管理层认为，最近发布的尚未生效的准则的影响， 在采用后不会对公司的财务报表产生重大影响。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，“债务--有转换和其他选择权的债务（子专题470-20）和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同（子专题815 - 40）” （“ASU 2020-06”）。ASU 2020-06简化了具有负债和权益特征的某些金融工具的会计处理，包括可转换工具和实体自身权益的合同。ASU是FASB简化计划的一部分，旨在减少美国GAAP中不必要的 复杂性。ASU的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期 。本公司目前正在评估ASU 2020-06对其财务报表的影响。

业务

概述

我们 通过我们的网站www.MangoRX.com将消费者与有执照的医疗专业人员联系起来，以便在我们的客户门户网站上通过远程医疗提供护理。我们还允许客户访问获得许可的药房，以在线履行和分发某些 药物，这些药物可能是远程医疗咨询的一部分，包括我们的芒果种植和芒果ED产品。

我们 已将男性健康远程医疗服务和产品确定为近年来不断增长的行业，尤其是与勃起功能障碍（“ED”）和毛发生长产品领域相关的行业。

芒果 艾德

我们 已经开发了一个新品牌的Ed产品，并正在进行商业营销和销售，品牌名称为“芒果”。该 产品由复方药房生产，在处方医生确定该复方药物对个别患者是必要的情况下可供患者使用。该产品目前包括以下三种成分：他达拉非(Cialis的有效成分)或西地那非(Viagra的有效成分)和催产素，它们被用于FDA批准的药物；以及作为膳食补充剂的氨基酸L-精氨酸。然而，他达拉非和催产素被用于FDA批准的药物，L精氨酸可作为膳食补充剂使用，这并不意味着将这些成分组合在一起治疗勃起功能障碍将被证明是安全的。我们目前提供两种剂量级别的芒果ED产品，预计医生会根据患者的需求和病史开出剂量。我们的芒果ED产品目前含有上述三种成分：(1)西地那非(50毫克)或他达拉非(10毫克)、催产素(100国际单位(IU))和L-精氨酸(Br)(50毫克)；(2)西地那非(100毫克(Mg))或他达拉非(20毫克)、催产素(100IU)和L-精氨酸(50毫克)。我们的芒果ED产品 没有也不会获得FDA的批准，而是根据FFDCA法案第503A节提供的豁免 生产和销售我们的产品，包括我们的芒果ED产品，如下所述。此外，由于我们的芒果ED产品是由药剂师根据医生处方专门为客户配制的，而且我们芒果ED产品的成分 是公开披露的，因此该产品配方可以被其他公司复制。

我们 不知道有任何临床研究涉及(I)我们为患者提供的剂量的他达拉非或西地那非舌下给药， 或(Ii)将他达拉非或西地那非、催产素和L-精氨酸复合使用来治疗ED，类似于我们的芒果ED产品。然而，我们知道其他公司目前正在销售用于ED的口腔崩解片，包括那些联合使用他达拉非(Cialis的有效成分)和西地那非(Viagra的有效成分)的公司。我们认为，我们芒果ED产品的潜在安全风险与FDA批准用于治疗ED的他达拉非和西地那非口服制剂的安全风险相当。我们预计与L精氨酸相关的重大安全风险不会太大，因为美国食品和药物管理局在其法规中承认，L精氨酸可以安全地作为营养素添加到食品中。鼻腔内催产素的临床研究也发现，催产素通常是安全和耐受性良好的。尽管如此，由于我们的ED产品没有也不会获得FDA的批准，因此我们的产品没有享受到FDA的临床试验方案的好处，该方案旨在防止 患者严重伤亡的可能性。如果发生这种情况，我们可能会受到诉讼和政府行动的影响，这可能导致昂贵的诉讼、巨额罚款、判决或处罚。

推出芒果毛发生长产品-‘Growth’by MangoRx

自2022年11月16日以来，我们 正在营销和销售MangoRx(“Mango Growth”)品牌名称为‘Growth’ 的新品牌头发生长产品。本产品由我们的关联方复方药房生产，在处方医生确定该复方药物对个别患者是必要的情况下，患者即可使用。芒果生长目前 包括以下四种成分-(1)米诺地尔(落建®的活性成分)和(2)非那雄胺(保法止的活性成分)，每一种都用于FDA批准的药物；以及(3)维生素D3和(4)生物素，可作为膳食补充剂使用。然而，FDA批准的药物中使用米诺地尔和非那雄胺，并提供维生素D3和生物素作为膳食补充剂，这并不意味着将这些成分组合到单一配方中以尝试治疗毛发生长将证明是安全的。芒果生长被封装在方便咀嚼的薄荷口味的RDT中。

我们 目前提供一种剂量水平的Mango GROW产品，并期望医生根据患者的需求和病史 开具Mango GROW处方。我们的芒果生长产品目前包括上述四种成分的以下数量：（1） 米诺地尔（2.5毫克），（2）芬氟龙（1毫克），（3）维生素D3（2000 IU），和（4）生物素（1毫克）。我们的Mango GROW产品尚未也不会 获得FDA的批准，而是根据《联邦食品、药品和化妆品法案》第503 A节提供的豁免，生产和销售我们的Mango GROW产品，并计划生产和销售未来的药品 ，如下所述。

我们 不知道有任何临床研究涉及我们为患者提供的剂量的米诺地尔和非那雄胺舌下给药或米诺地尔、非那雄胺、维生素D3和生物素的混合物来治疗毛发生长，正如我们的芒果种植产品所设想的那样。 然而，我们知道其他公司目前正在销售用于毛发生长的口服片剂，包括使用米诺地尔和非那雄胺的组合 的公司。此外，由于我们的芒果种植产品是由药剂师 与医生处方专门为客户配制的，而且我们芒果种植产品的成分是公开披露的，因此该产品配方 可以被其他公司复制。

有关芒果ED和芒果种植的其他 信息

由于 我们的Mango GROW和Mango ED产品尚未获得FDA的批准，因此我们的产品无法从 FDA的临床试验方案中获益，该方案旨在防止严重患者损伤和死亡的可能性。如果发生这种情况， 我们可能会受到诉讼和政府行动的影响，这可能会导致昂贵的诉讼、巨额罚款、判决或处罚。

我们 目前预计使用约$[]此次发行的净收益中的100万美元用于支付与销售我们的Mango GROW和Mango ED产品相关的营销和一般 运营费用。我们于 2022年11月中旬推出了我们的网站。到目前为止，我们只销售了少量产品，只产生了很少的收入。

Mango GROW和Mango ED已被配制为快速溶解片剂（“RDT”），使用舌下（应用于舌下）递送 系统绕过胃和肝脏。一般公认的原则是，通过口腔粘膜的舌下药物吸收 通常比通过胃肠道的药物吸收快。这是因为舌下药物通过口腔粘膜直接进入体循环，绕过胃肠道和肝脏的首过代谢 （见H。Zhang等人， 口腔粘膜给药：临床药代动力学和治疗应用, 41 临床药物动力学661，662（2002）。虽然我们芒果ED产品的活性成分旨在治疗ED - 根据2018年发表的一项研究， 性医学杂志据估计，影响了当今超过三分之一 的男性人口（患病率随着年龄的增长而增加）-我们还致力于将自己打造成一家生活方式 公司，面向寻求增强性活力、性能以及整体情绪和信心的男性，包括与 我们的Mango GROW产品相关的男性。

我们的 Mango产品通过我们的网站www.MangoRX.com独家在线销售。

我们的 签约远程医疗服务提供商

在 许多州，包括我们主要业务办事处所在的德克萨斯州，医学原则的企业实践禁止企业 行医和雇用医生提供专业医疗服务。许多承认这一原则的州 还禁止医生同意与未经许可的实体或个人分享他们获得的专业服务费用， 这种做法通常被称为“费用分割”。遵守任何适用的企业实践 药品和费用拆分限制的要求因州而异。例如，在德克萨斯州，没有明确禁止费用拆分的法规，但企业实践的医学原则被解释为禁止医生将其费用结构的控制权让给公司实体，或将收到的费用的很大一部分交给公司实体。

为了遵守公司的医疗实践和费用分割限制，我们不雇用或直接与个人 医生或医生团体签约，也不控制他们的医疗决策或收费。相反，在2022年8月1日，我们与Bright terMD签订了医生服务协议(“医生协议”)，Bright terMD，LLC在下文中进行了更详细的讨论， 同意向我们医疗保健专业人员提供临床服务，允许他们通过远程医疗直接向我们未来的客户提供 临床服务。我们集成了这些医疗保健专业人员，以便在我们的Mangoceuticals平台上提供远程医疗咨询和相关服务，该平台已经开发完成。该平台是我们业务的主干，因为它将消费者与医疗提供商和药房联系起来，以实现目标。它也是我们将用来创建营销漏斗的系统，用于对外营销、客户管理和支持，以及对未来销售的分析。

通过我们与医生的医生服务协议(定义如下)，医疗保健专业人员负责 医疗实践和控制临床决策。

我们的关联方药房

正如下面在“-材料协议-与Epiq脚本的主服务协议”和 “-MSA第一修正案”中更详细地讨论的那样，我们已与Epiq 脚本有限责任公司(“Epiq脚本”)就其专业配方和包装能力、履行和分销通过我们的平台提供的特定处方药产品签订了独家主服务协议和工作说明书。这些处方药产品包括我们的芒果种植和芒果ED产品。 Epiq Script是关联方，因为在我们签订Master Services协议时，它由美国国际拥有51%的股份，目前由我们的董事长兼首席执行官科恩先生拥有51%的股份。在签订主服务协议时，我们的董事长兼首席执行官科恩先生还担任过美国国际的首席执行官和董事的董事，并对其拥有投票权。正如在“公司信息和组织”一节中所讨论的，我们的公司一直由美国国际全资拥有，直到2022年4月16日，我们公司的控制权被出售给科恩先生拥有的科恩企业。Epiq Script是一个相对较新的实体，成立于2022年1月，2022年11月才开始为患者 合成药物。2023年2月15日，作为交换交易的一部分，当时由美国国际公司拥有的51%的Epiq Script转让给了科恩先生，科恩先生同意取消他持有的美国国际公司的优先股，以换取美国国际公司对Epiq Script的所有权等资产。因此，Epiq Script目前由我们的董事长兼首席执行官科恩先生持有51%的股份。此外，科恩先生自2022年1月以来一直担任Epiq Script的联席经理。

Epiq Script目前已获得德克萨斯州药房委员会(“tsBP”)的完全许可，并拥有来自哥伦比亚特区和其他46个州(阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼苏达州、密西西比州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里州、明尼苏达州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、肯塔基州、路易斯安那州、明尼苏达州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、密苏里俄克拉何马州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛、南达科他州、田纳西州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州，计划在2023年底之前获得剩余的3个州的许可证。Epiq Script拥有获得了国家供应商标识(NPI)编号，现在是全国处方药计划委员会(NCPDP)的成员，这是一个标准制定组织。此外，Epiq Script还向使用率审查认证委员会(URAC)申请了最高级别的认证 ，URAC是一家总部位于华盛顿特区的医疗认证组织，为整个医疗行业建立了质量标准。在Epiq Script 获得其他三个州的许可证之前，我们仅限于在 Epiq Script持有许可证的州销售我们的芒果种植和芒果ED产品。虽然Epiq Script实际位于德克萨斯州，但它可以将产品发货给其持有许可证的每个州的客户。

由于上述原因，Epiq Script目前只能向哥伦比亚特区和上述47个州的公司提供服务，在Epiq Script能够在其他州获得许可证之前，公司将不能向上述州以外的任何州的任何客户销售其产品，此后将仅限于在Epiq Script持有许可证的州向客户销售产品。

我们的 客户门户

我们的 客户平台通过我们的网站www.MangoRX.com将消费者与有执照的医疗专业人员联系起来，通过远程医疗提供护理，还允许客户访问有执照的药房，以在线履行和分发某些 药物，这些药物可能是远程医疗咨询的一部分。此后端技术解决方案的其他功能允许 创建和管理客户帐户，使客户能够登录、查看和更改其各自的 帐户。这些更改包括但不限于查看订单历史记录、跟踪订单发货、请求和订购产品 续装以及进行其他配置文件更改，如发货地址和付款更改。我们的门户并非行业独有，预计复制或替换不会很困难或成本也不会很高。

后端技术解决方案还存储和管理所有客户数据，使公司具有其他关键功能，包括但不限于为各种营销计划和报告功能提供客户服务和支持以及数据分析。

我们 不希望通过我们的门户网站销售任何第三方产品。

我们的 增长战略

利用 各种使用数据分析的营销渠道吸引客户

我们 目前在各种广告媒体上营销和宣传我们的芒果种植和芒果ED产品，包括但不限于社交媒体、在线搜索网站、播客、电视、广播、户外和其他媒体渠道，符合适用的FDA规则和要求。然而，由于这些规则和要求，根据FDA适用的法规，我们能够对我们的产品做出的声明和促销声明的内容极其有限。我们相信，在多元化的媒体渠道中投放广告对于防止过度依赖任何单一渠道以及最大限度地将我们的品牌展示给我们想要的客户是很重要的。我们还打算通过我们自己的社交媒体帐户、媒体报道和公共关系、内部开发的教育和生活方式内容，以及社交媒体影响力人士、受雇和付费的名人和人才以及实体品牌广告活动来接触客户，在每种情况下，在资金允许的情况下，并遵守适用的规则和法规， 预计这些规则和法规将显著限制此类营销材料的内容。我们相信，这一总体战略将为我们的平台带来巨大的客户流量，包括直接输入流量和有机在线搜索流量。

我们 还打算利用专注于分析和数据的营销策略。我们正在设计内部系统来衡量消费者的行为，包括哪些类型的消费者在第一次购买时产生更多收入，随着时间的推移产生更多收入，从他们的购买中产生更多毛利润，以及哪些类型的消费者在他们的一生中最有价值。我们还计划衡量我们营销预算的有效性和营销活动产生的回报率。我们保留并计划使用外部营销和广告公司来协助管理层确定营销和广告活动、媒体采购和媒体，并寻求从我们的营销和广告预算中获得足够的回报率。

投资 我们的远程医疗平台，在美国各地实现销售

我们 通过我们的远程医疗平台同时使用同步和异步方法，通过我们的平台与签约医生和药房将客户联系起来。异步式访问允许医生验证患者的身份、人口统计数据，并在线收集病历，而无需亲自去看患者或与患者交谈。同步就诊要求医生 直接与患者交谈和/或通过视频会议或亲自见患者。如上所述，我们最初 将销售重点放在哥伦比亚特区和我们的关联方药房获得许可的47个州，目标是最终 在所有50个州进行销售，等待我们关联方药店的许可批准。

为经常性收入和新产品的推出提供 订阅计划

我们 为客户提供订阅购买我们的Mango Growth和Mango Ed产品的选项。订阅计划为客户提供了一种简单方便的方式来获得持续治疗，同时通过 经常性收入流为公司提供可预测性。

对于 订阅计划，客户可以选择所需的接收产品的时间范围，范围从每月一次 到每六个月一次。然后，将根据选定的时间范围和指定的产品数量 定期向客户开具账单，这些产品将在我们的签约药房(Epiq Script)每次开具账单后发货。客户可以在两个计费时段之间取消订阅 以停止接收其他产品并重新激活订阅。我们的集成技术平台为 客户提供服务，从发现客户，到在我们的网站上购买产品，到将客户与医疗提供者联系起来进行远程健康咨询(通过我们的签约医生网络)，到订单的履行和交付(通过我们签约的 药房)，最后通过医疗提供者的持续管理(也通过我们的签约医生网络)。我们相信，我们的 平台为我们提供了成本优势和效率，可以为客户提供实惠的价格，并随着时间的推移创造更多收入。

除了我们的芒果Growth和Mango Ed产品外，我们还打算随着时间的推移推出新产品，并提供更多基于订阅的产品，我们希望这些产品将通过经常性收入流实现收入增长。

市场 概述

ED产品的 市场

根据Verify Market Research发布的一份2022年1月的报告，2020年全球勃起功能障碍药物市场规模为36.3亿美元，主要原因是患者意识的提高和久坐不动的生活方式的早期采用。 Verify Market Research还预测，2028年全球功能障碍药物市场总规模将收缩至29.5亿美元。 这种收缩的预期原因是患者对勃起功能障碍药物的依从性较差，以及未来可获得具有成本效益的仿制药物，以及ED药物的副作用。我们预计我们的芒果ED药物不会受到这些限制，因为我们相信我们的产品易于使用，而且我们的产品定价具有竞争力。另外，Grand View Research在2022年7月的一份报告中预测，截至2021年，勃起功能障碍药物的美国市场(我们最初在那里营销我们的ED产品)估计价值约为11亿美元，到2030年将以7.4%的复合年增长率增长。

根据领先的家庭健康筛查和洞察公司LetsGetChecked在2022年2月报告的一项调查 还估计，美国近五分之三的男性患有勃起功能障碍(基于Opdium Research在2020年2月7日至10日对美国2,006名男性进行的研究，其中1,178人曾经历过勃起功能障碍)。根据这项研究，年龄也不是一个很大的因素，18岁至34岁的男性中有56%受到影响，而55岁以上的男性中这一比例为63%。这项研究还发现，大多数男性将勃起功能障碍归咎于心理因素--41%的男性将其归咎于压力，34%的男性将其归咎于“他们的心事太多”，31%的男性认为这是表现焦虑。

芒果种植市场

根据美国脱发协会的网站，(A)三分之二的美国男性将在35岁之前经历不同程度的脱发，(B)到50岁时，大约85%的男性头发明显稀疏；以及(C)大约25%的男性在21岁之前就会开始脱发。此外，以及与社会信仰相反，我们认为大多数患有男性型秃顶的男性对自己的情况不满意，并会采取措施改变这一点。根据我们的经验，脱发影响到脱发患者生活的方方面面，包括人际关系 以及脱发患者的职业生活。

根据Insight Partners在2022年5月发布的一份题为《2028年防脱发产品市场预测--新冠肺炎的影响与全球 分析--按产品类型(洗发水和护发素、油脂、血清等)、类别(天然和有机以及常规)、最终用户(男性、女性和Unisex)以及分销渠道(超市和大型超市、便利店、在线零售等)》的市场研究报告，2021年，防脱发产品的市场规模为236亿美元，预计到2028年将达到315亿美元，2021年至2028年的复合年增长率为4.2%。

魔多 Intelligence LLP认为推动经济增长的主要因素头发预防市场 正在改变生活方式，采用忙碌的时间表增加压力水平，这反过来又导致年轻人在早期阶段频繁脱发 可支配收入不断增加，对外表的重视程度也越来越高。

竞争 和竞争优势

我们 主要与其他提供男士保健产品的公司竞争，包括Hims&Hers Health，Inc.和Roman，以及我们的芒果ED产品，我们与提供ED品牌药物的更大制药公司竞争，如伟哥(辉瑞)和Cialis (由礼来公司和ICOS公司的合资企业礼来ICOS LLC销售)及其仿制药。凭借我们的芒果 Growth产品，我们将与规模更大的制药公司默克公司(Merck&Co.)和强生(音译)展开竞争。默克公司提供品牌脱发产品保法止，落建®是米诺地尔的品牌形式。这些公司拥有比我们和知名品牌更多的资源 。

我们未来的男性健康产品可能还需要与其他传统医疗保健提供商、药店和销售非处方药的大型零售商 竞争。

此外， 我们与其他公司竞争，这些公司拥有更多的资源和更多的广告预算，也销售ED相关 产品与他达拉非和西地那非(或类似产品)中的一种或两种，以口腔崩解片的形式销售，以外用形式(例如凝胶、泡沫、液体溶液)和口服胶囊、片剂或药丸的形式销售复方米诺地尔和非那雄胺。例如， 我们知道其他公司目前正在销售用于ED的口腔崩解片，包括联合使用他达拉非和西地那非(伟哥的有效成分)的公司。然而，据我们所知，没有任何公司在销售由米诺地尔和非那雄胺组成的口服崩解片。

我们 基于我们的品牌、广告、独特的配方和产品交付系统（即，我们的Mango GROW和Mango ED产品设计为舌下服用，而不是以药丸形式服用）。

相对于 其他销售通用ED药物和通用脱发药物的在线直接面向消费者的远程医疗公司， 我们认为我们的Mango ED产品和Mango GROW产品的定价都是溢价，因为产品的复合成本 和多种成分的使用。我们目前了解到，有少数其他直接面向消费者的公司也在销售 复合脱发和ED药物，并且以高于Mango当前价格的价格销售其产品。在比较 当前各种药物相关脱发和勃起功能障碍产品的市场时，我们试图将我们的定价定位为略高于平均水平，因为我们预计将我们的Mango GROW和Mango ED产品销售给我们预计将为我们认为相对于治疗脱发和勃起功能障碍的竞争而言是优质产品的人群。

监管环境

我们 目前生产和销售我们的Mango GROW和Mango ED产品，并计划根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FFDCA法案”）第503 A节提供的豁免生产和销售未来的药品。第503 A节描述了在何种条件下，复合人用药品免于遵守FFDCA法案中关于FDA批准、上市前、现行 药品生产质量管理规范（“cGMP”）要求和标签（附有充分的使用说明）的章节。其中一个条件 是必须根据收到的有效患者特定处方配制药物;另一个条件限制“复制” FDA批准的产品，这限制了与其他市售FDA批准药物中使用的成分 具有相同活性成分和给药途径的复方药物。FDA还禁止任何“在任何特定情况下虚假或误导”的营销或促销声明，包括对其他产品提出任何不受支持的优越性声明，或未能披露重要事实。

Notwithstanding the above, under relevant FDA guidance, the FDA generally does not consider a compounded drug to be “essentially a copy” of a commercially available drug if the compounded drug has a different route of administration as compared with the approved alternative, and our Mango GROW and Mango ED products are for a different route of administration (e.g., sublingual). In addition, the FDA does not consider a compounded drug to be “essentially a copy” of a commercially available drug if the approved product cannot be used for the prescribed route of administration, which is available in the compounded version (which we believe it cannot, as discussed below). Finally, we do not expect that we will be deemed to have engaged in such “copying”, because our Mango GROW and Mango ED products are based on a prescriber’s determination for each patient that the change associated with the compounded product (our Mango GROW and Mango ED products) produces for the patient a significant difference as compared with the commercially available drug product. Under relevant FDA guidance, the FDA does not consider a compounded drug “essentially a copy” if a prescriber determines that there is a change, made for an identified individual patient, which produces for that patient a significant difference from the commercially available product.

根据FFDCA法案的 第503 A节，处方医生应确定的 患者是否需要复合药物，以及与复合产品相关的变更是否与 市售药品相比对患者产生显著差异。FDA的指南指出，FDA通常不打算质疑适当记录的处方者决定 。我们的Mango GROW和Mango ED复合产品采用 舌下（应用于舌下）递送系统配制成快速溶解片剂，以绕过胃和肝脏。我们认为这提供了一个显著的差异 ，因为批准的版本在相同的给药途径中不可用（即，舌下）。舌下制剂 可能能够满足与FDA批准的口服制剂 相比期望更快速起效的特定患者的临床需求。此外，由于ED的患病率通常随着年龄的增长而增加，可能难以吞咽 FDA批准的口服制剂的老年患者可能受益于在舌下溶解的舌下制剂。

复合 药物，如我们的Mango GROW和Mango ED产品，未经FDA批准。这意味着FDA不会验证此类药物的安全性或有效性。相反，消费者依赖于处方医生的确定，即复合药物对于 个体患者是必需的。复合药物在上市前也缺乏FDA对生产质量的调查结果。

FDA有权通过对广告、促销和分销活动的监管对产品施加重大限制 。特别是，FDA将反对任何“虚假或在任何特定方面具有误导性”的促销活动(包括通过证言和代理人)，包括未能披露重要事实。例如，FDA将期望疗效声明得到充分的证实，这将需要从充分和良好控制的临床试验中获得大量证据。我们相信 我们可以进行真实且无误导性的促销活动，包括涉及使用证言和代用品的活动， 不需要从充分和良好控制的临床试验中获得大量证据的有限声称，也不包括 疗效声称。

我们也知道科学文献中的数据支持我们芒果ED产品(即他达拉非或西地那非、催产素和L-精氨酸)的拟议组合如何在ED患者中发挥作用。以前的临床研究(没有一项是我们自己支付或承担的)已经表明，西地那非和L-精氨酸联合治疗ED可能比单独使用任何一种化合物更有效(参见L.Galo等，每日联合应用L-精氨酸2500 mg和他达拉非5 mg治疗勃起功能障碍：一项前瞻性随机多中心研究, 8 Sex Med 178，184（2020年6月）-发现一般而言，他达拉非和L-精氨酸联合治疗优于单药治疗ED; M. Abu El-Hamd & E. Mohammed Hegazy， L-精氨酸、他达拉非与L-精氨酸联合他达拉非治疗老年勃起功能障碍的临床疗效比较，52 andlogia e13640，3(2020年8月) (HAMD和Hegazy)-发现老年男性勃起功能障碍患者每日联合使用L-精氨酸和他达拉非治疗可以显著提高男性性健康量表(Shim)评分和总睾酮水平(与L-精氨酸或单用他达拉非相比)-这是因为L-精氨酸可能会增加一氧化氮，进而可能增加环鸟苷 一磷酸，它对血管具有松弛和扩张(血管扩张)的作用，以帮助治疗ED(见HAMD和Hegazy论文)。此外，催产素是一种神经递质，与增加社交、幸福感和抗压力效果有关，临床研究表明，服用催产素可能会刺激社交的某些方面， 并可能产生抗焦虑和抗压力的效果(参见HAMD和Hegazy论文)。

此外， 我们知道科学文献中的数据支持米诺地尔作为口服疗法的疗效(如下所述)，因为 与迄今为止更传统地使用和销售的用于毛发生长的局部疗法相反。外用米诺地尔和口服非那雄胺是目前治疗雄激素性脱发(AGA)(男性型秃顶)的标准一线药物。以前口服制剂中的米诺地尔曾用于治疗严重和失控的高血压，剂量为10-40毫克。无意中，口服米诺地尔作为一种降压药的早期试验记录了长期使用的副作用，如多毛症(身体各处毛发过度生长)和多毛症(嘴和下巴周围最明显的毛发过剩)。Ratchathorn Panchaprateep和Suparuj Lueangarun进行的一项研究 发现，口服米诺地尔每天一次，5毫克，在治疗12周和24周后，显著促进AGA男性患者的头发生长(Panchaprateep，R.，Lueangarun，S.每日一次口服米诺地尔5 mg对患有雄激素性脱发的男性患者的疗效和安全性：一项开放标签和全球摄影评估)，并发表在2020年9月24日版的《皮肤病学和治疗》上。Dematol Ther(Heidelb)10,1345-1357(2020))。

另外，每天口服1毫克的非那雄胺可促进头皮毛发生长，并防止相当比例的男性脱发(McClellan，K.J.，Markham，A.Finasteride)进一步脱发。毒品57、111-126(1999年)。

我们或我们的代表都没有与FDA工作人员就我们的芒果种植和芒果ED产品是否可以根据FFDCA法案第503A条销售进行过任何对话，未来与FDA的对话可能会导致FDA工作人员根据FFDCA第503A条对此类销售提出问题，要求满足某些前提条件或更改我们当前的业务计划，这可能 昂贵或耗时，和/或可能导致根据FFDCA法案 503A禁止我们销售芒果种植和芒果ED产品。

政府 法规

我们和许多其他公司一样，也受到环境法律、规则和法规的约束，这些法律、规则和法规可能会影响我们的运营，包括以下披露的那些。

在大多数情况下，通过远程医疗提供专业临床服务的医生必须持有有效的执照，才能在患者所在的州提供适用的专业 服务。因此，通过我们与Bright terMD LLC dba Doctitiity的关系向我们提供的医生必须根据适用的州法律获得许可，这些医生在下文的“业务-材料协议-与Epiq脚本的主服务协议”和“-MSA第一修正案”中讨论。

要 有资格获得FFDCA法案第503A条下的豁免，除其他要求外，药物必须由执业药剂师 或不定期或超量合成基本上是商业可获得药品的复制品的任何药物产品的执业药剂师 复合。如下文“业务-材料协议-与Epiq脚本的主服务协议 ”和“-MSA第一修正案”所述，我们已与Epiq脚本达成协议，Epiq脚本是由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen拥有和控制51%股权的关联方，将为我们提供复方和其他药房服务 。

我们的运营 受到广泛的政府监管，从与医生或医生团体签订协议，为我们的潜在客户提供远程医疗服务，到我们产品的营销和推广，我们产品的创造，以及通过注册药剂师销售我们的产品。

我们预计将遵守的一些规则和法规包括：

联邦 反回扣法规

《联邦反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b节)措辞宽泛，禁止明知并故意提供、支付、招揽或收取任何形式的报酬，以换取或诱使(I)转介受Medicare、Medicaid或其他政府计划覆盖的人，(Ii)提供或安排提供Medicare、Medicaid或其他政府计划下可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购、安排或推荐购买，租赁或订购 根据Medicare、Medicaid或其他政府计划可报销的任何项目或服务。此外，个人或实体不需要 实际了解本法规或违反本法规的具体意图即可实施违规。此外，政府 可能会断言，包括因违反《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。 就《虚假索赔法》而言，我们不希望适用于我们的运营，因为我们不打算向联邦政府索要我们的服务费用 。违反反回扣法规可能导致被排除在联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划之外，以及民事和刑事处罚和罚款。实施上述任何补救措施都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们 预计我们目前的业务不受反回扣法规的约束，因为我们不寻求联邦医疗保健计划下的报销 。

美国食品和药物管理局(FDA)法规

FDA对产品宣传和违规行为进行监管，这可能导致FDA要求我们修改产品宣传或 对我们采取监管和/或执法行动，包括发出警告信、禁令、扣押、民事罚款、 和刑事处罚。其他联邦、州或外国执法机构也会监控产品促销活动，并有权 在发生 违反适用法律或法规的情况下，根据其他法定机构（如禁止虚假报销的法律）处以巨额罚款或处罚。我们还认为，FDA可能会认为我们的复合组合产品 与之前FDA批准的产品不同，并且FDA可能不会允许我们依赖任何FDA批准的标签 或处方信息。

诉讼风险

此外， 联邦和州法规规定了原告的私人诉讼理由，指控误导性营销声明，或以其他方式提出 指控，发现违反了这些法律。因此，误导性促销声明和做法可能会导致根据州消费者保护法和不公平贸易行为法提起诉讼。 迄今为止，根据这些 法律对复方药物的营销和销售提出了大量诉讼，如果我们被发现违反这些法律，我们可能会面临法律诉讼，并受到重大处罚、判决 和损害赔偿。

健康 信息隐私和安全法

许多 美国州和联邦法律和法规管理健康信息的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、 完整性和其他处理。我们认为，由于我们的运营流程，我们不是《健康保险流通与责任法案》及其实施条例（“HIPAA”）下的受保实体 或业务伙伴， 该法案制定了一套国家隐私和安全标准，用于保护健康计划、 医疗保健清算所和某些医疗保健提供商（称为受保实体）保护的健康信息，以及与这些 涵盖实体签订服务合同的业务伙伴。由于我们需要使用和披露客户的健康和个人信息以 提供我们的服务，因此我们制定并维护政策和程序以在未来保护这些信息。

除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规也保护健康信息和其他类型个人信息的机密性、隐私性、可用性、 完整性和安全性。这些法律和法规往往不确定， 相互矛盾，并受到不断变化或不同的解释。此外，这些法律可能与HIPAA和其他联邦隐私法类似，甚至比它们更具保护性 ，并且可能不会优先于它们。 我们运营所在的许多州的隐私和数据保护法律比HIPAA更具限制性和/或可能比HIPAA适用范围更广。在某些情况下，可能需要修改 我们的操作和程序，以符合这些更严格的州法律。这些州法律中的一些法律不仅可能对违规者处以罚款和 处罚，而且与HIPAA不同的是，有些法律可能向认为其个人 信息被滥用的个人提供私人诉讼权。随着各州法律的快速变化，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。

例如，截至本招股说明书发布之日，加利福尼亚、科罗拉多、康涅狄格、爱荷华、印第安纳、田纳西、蒙大拿、 德克萨斯、犹他、弗吉尼亚和俄勒冈等11个州已颁布消费者数据隐私法。这些数据隐私法有许多共同点 ，包括允许这些州的居民有权访问和删除他们的个人信息，以及选择 不出售他们的个人信息等。其他规定要求商业网站或在线服务发布隐私 政策，说明收集的个人信息类型、与第三方共享的信息以及消费者如何 请求更改某些信息。我们遵守这些规则和未来的规则可能会增加我们的运营和支出，如果我们 不遵守这些规则，可能会受到罚款、处罚和诉讼。

除上述情况外，拟议或新的法律法规也可能对我们的业务产生重大影响。目前有 多项提案有待联邦、州和外国立法和监管机构批准。

产品 责任

作为男性健康和保健产品的分销商，如果其未来的产品被指控造成重大损失或伤害，该公司将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的固有风险。此外，我们产品的销售 存在因未经授权的第三方篡改或产品污染而损害消费者的风险。以前，人类单独或与其他药物或物质一起食用我们的产品可能会发生未知的不良反应 。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括，我们未来的产品造成伤害或 疾病，包括不充分的使用说明或不充分的关于可能的副作用或与 其他物质相互作用的警告。针对公司的产品责任索赔或监管行动可能会导致成本增加，可能会对我们在客户和消费者中的声誉产生不利影响，并可能对我们的运营结果和公司的财务状况产生重大不利影响 。

例如，2014年发表在《美国医学会杂志》上的一项研究确定，西地那非(伟哥中的有效成分)可能与患黑色素瘤的风险更高有关。这项研究评估了25,000多名使用西地那非的男性的数据，发现在考虑了其他风险因素后，使用西地那非与随后患黑色素瘤的风险增加显著相关。我们在芒果种植和芒果ED产品中使用的成分或我们未来销售的任何其他产品中使用的成分可能会在未来被发现，从而增加患癌症或其他疾病的可能性，这可能会使我们 面临诉讼、处罚或召回。

保险

我们 有一份有效的保险单，包括对专业责任、一般责任、员工福利的惯例承保和保护，以及针对技术产品、服务和网络安全的索赔保护。我们的保单还包括产品责任索赔，包括与客户数据泄露、版权侵权和/或失实陈述和欺诈有关的技术产品索赔，以及与通过本公司网站销售的任何实物产品和服务相关的任何索赔。

材料 协议

医生 与Docdetiity签订的服务协议

根据《医生协议》，提供在线远程医疗技术服务并为独立签约的执业医生和提供者提供访问权限的医生，同意：(A)安排一名医生的服务，或在适当的情况下，安排一名中层从业者，从一名医生那里获得授权，并在适当的州获得行医许可，世卫组织 将根据适当国家的法律 和法规(S)与公司平台相关的患者建立医生/患者关系，并对公司或相关品牌的服务广告、医疗问卷和相关处方请求进行医生审查、评估和质量控制；以及(B)提供一个异步远程医疗平台(在某些情况下，在美国某些州提供同步功能，当可用且适用时)，该平台允许患者访问我们平台下的患者所在州的执业医生。

我们 在审查和比较了类似的远程医疗平台公司为促进医疗保健专业人员和患者之间的就诊而提供的费用和服务后， 选择了与医生签约。

在 患者访问我们的网站并提交咨询医疗保健专业人员的请求后，医生会将患者的信息传达给其附属医生之一。医生和医生负责根据适用法律进行远程医疗咨询和与患者的任何持续沟通。医生自行决定是否将我们的产品(目前是我们的芒果种植和芒果ED产品)开给潜在客户 。如果医生给我们开了芒果种植或芒果ED产品的处方，那么客户就会为我们的产品付费。反过来，根据下面讨论的主服务协议，Epiq Script，LLC将获得有关客户的信息和我们 产品的合成，合成产品，并使用我们提供的包装和运输材料将产品运送给客户。

我们为响应患者在我们网站上提出的请求而进行的每一次医生就诊 付费，无论 医生是否将我们的产品开给患者。我们向Doctigity支付的费用是固定的、预先设定的，是在比较类似服务提供的价格后以公平的长度进行谈判的。我们并不是医生与任何健康专业人员或医生团体之间的任何合同的一方，也不控制医生如何向这些提供者报销费用。

尽管如上文总结的那样，我们与医生的安排符合适用法律的规定，包括限制企业进行医药和费用拆分的法律，但随着这些法律(及其解释)的演变，州机构现在或将来可能会得出结论，认为医生与其签约医生之间的安排和费用结构和/或我们与医生的协议违反了德克萨斯州或使用我们的Mangoceuticals平台的患者所在的其他州的医疗原则和费用拆分限制的公司惯例。

《医生协议》的有效期为一年，可自动续订一年，除非且直至根据《医生协议》终止，包括由任何一方提前90天书面通知(不论是否有原因)，或因任何原因提前10天书面通知。

医生协议要求我们和医生保持一定的最低保险水平，并包含惯例陈述和保证、不可抗力条款和保密义务。根据《医生协议》，每一方都必须 赔偿另一方、其关联公司和代表，并使其不受任何第三方索赔、责任、损害赔偿、判决或其他损失(包括合理的律师费)的伤害，这些索赔、责任、损害、判决或其他损失(包括合理的律师费)因 下列原因而强加或产生：(I)另一方、其关联公司或代表在履行协议项下的任何义务时的任何作为或不作为或故意的不当行为；和(Ii)另一方或其关联公司或代表对协议的任何实质性违约；除非根据第(I)和/或(Ii)项产生的此类损失是由于寻求赔偿的一方的恶意、故意不当行为或严重疏忽造成的。医生协议还包括惯常的责任限制语言，根据该语言，双方免除对方对任何间接、附带、惩罚性或后果性损害的任何责任。

医生的任务是确定寻求芒果种植或芒果ED产品的患者是否有资格分别获得我们的芒果种植和芒果ED产品的处方，远程医疗参与的唯一目的是根据医生的个人判断确定患者是否有资格获得芒果种植或芒果ED产品的处方。医生需要将处方以电子方式发送给Epiq Script(公司指定和认可的药房合作伙伴)，财务关系需要通过公司网站上列出的条款和条件以书面形式向患者披露，包括知情同意，并告知患者处方已发送给公司的 指定药房合作伙伴。医生只能通过我们的客户门户向寻求脱发和/或ED医疗的患者分别开芒果Growth或Mango Ed产品。

协议还包括限制我们的业务的某些契约，限制我们和我们的所有者、董事、高级管理人员和经理在协议期限内以及此后12个月内使用在协议期限内收到的机密信息向或为任何客户提供任何服务或产品、解决方案 。

主 与Epiq脚本签订的服务协议

我们于2022年9月1日与Epiq Script签订了主服务协议，并于2022年8月30日生效，当时美国国际持有该公司51%的股份。于订立主服务协议时，我们的主席兼首席执行官柯恩先生担任美国国际的首席执行官及董事，并对其拥有投票权，目前为美国国际的董事会成员。如上文“-控制权的形成和转让”所述，本公司一直由美国国际全资拥有，直到2022年6月16日，本公司的控制权被出售给由Cohen先生拥有的Cohen Enterprises。Epiq Script成立于2022年1月，直到2022年11月才开始为患者配药。 2023年2月15日，作为交易所交易的一部分，当时由美国国际拥有的51%的Epiq Script被转让给科恩，科恩同意取消他持有的美国国际优先股，以换取美国国际的投票权，以换取美国国际对Epiq Script的所有权等资产。因此，Epiq 脚本目前由我们的董事长兼首席执行官科恩先生持有51%的股份。此外，自2022年1月以来，科恩先生一直担任EQIQ Script的联席经理。

根据主服务协议及相关工作说明书(“SOW”)，Epiq Script同意向本公司提供药房及相关服务，公司同意在协议期限内独家使用Epiq Script作为服务提供商(定义见下文)，前提是Epiq Script遵守主服务协议的条款。该协议还包括： Epiq Script有30天的优先购买权，可在协议期限内为芒果可能推出的任何新产品提供药房服务。

根据SOW ，Epiq Script同意为通过我们的网站独家销售的产品提供在线履行、特殊配方、包装、运输、分配和分销 ，这些产品可能被指定为我们平台上远程健康咨询的一部分 。Epiq Script还同意在SOW的 期限内独家向我们提供邮件服务药房服务。

我们 同意向Epiq Script提供所有定制包装材料，包括但不限于单独的香囊和/或泡泡包装材料、外盒包装和任何定制插页和/或随处方发货的营销信息(如果有的话)，并 向Epiq Script提供季度销售预测，以确保Epiq Script手头有足够的包装材料覆盖90天的时间 。我们同意支付所有直接送货、送货和相关的快递费用，并为Epiq Script提供直接访问 任何在线帐户的权限，以访问并生成发货标签，以履行和交付我们的产品。

SOW的有效期至2025年12月31日，此后可自动续订一年，除非任何一方在续订前至少90天终止协议，且SOW受双方在主服务协议(下文讨论)中规定的相同终止权利的约束。

根据SOW，我们同意向Epiq Script支付一定的固定费率费用，用于处方履行、加工和包装(按处方) 和药物配伍(按药丸)，前提是我们每月超过3,500个产品包后，每丸费率降低。

根据 主服务协议，我们单独负责向客户开具帐单和收取资金，而Epiq脚本从我们实际收取的资金中支付。

在签订主服务协议后，我们 向Epiq支付了总计60，000美元，其中45，000美元为一次性不可退还的 技术系统设置和实施费，15，000美元为预付定金，用于将来提供主服务协议和工作说明书中概述和详细说明的药房 和相关服务。与 埃贝提供的药房服务相关的所有成本均在我们的运营报表中列为收入的关联方成本。

主服务协议的期限为五年，此后可自动续期一年，除非任何一方 在自动续期日期前至少90天向另一方发出终止通知。主服务协议可 在以下情况下终止：（i）另一方违反协议，但有90天的补救权;（ii）一方破产 或未能偿还到期债务;或（iii）埃贝康无法履行主服务协议 及其相关工作说明书所涵盖的服务。

主服务协议项下的付款 应在收到收款的每个月结束后15天内到期。主 服务协议包含双方的惯例保密义务、记录保留条款、审计权以及陈述和 保证。主服务协议的每一方同意，对于任何及所有非当事方就损害赔偿、责任、责任或其他事项提出的索赔或诉讼，（包括严格责任）、罚款、费用和开支（包括合理的法律费用、开支和成本） 在因以下原因造成的适当范围内：（1）仲裁人或其任何雇员或代理人在履行协议时的疏忽或故意不当行为，或（2） 卖方或其任何雇员或代理人违反协议项下的任何陈述、保证或契约。此外，双方同意，除某些有限的例外情况外，任何一方都不对另一方承担 特殊、附带或惩罚性损害赔偿责任。主服务协议不涉及产品责任索赔或转让与此相关的任何赔偿或分摊权利。

签订主服务协议时，我们 向Epiq Script支付了总计60,000美元，其中45,000美元作为一次性不可退还的技术系统安装和实施费用，15,000美元作为预付预付款，用于未来提供药房 以及主服务协议和SOW中概述和详细的相关服务，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未偿还，84,382美元截至2023年9月30日尚未偿还。与Epiq Script提供的药房服务相关的所有成本 在我们的运营报表上列为收入的关联方成本。

Epiq Script已向使用审查认证委员会(URAC)提交申请，以获得其药房认证，并于2022年2月在德克萨斯州获得了第一个州许可证。Epiq Script拥有州药剂局(或同等) 执照，可在以下47个州开展业务：阿拉斯加、亚利桑那州、阿肯色州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、佛罗里达州、佐治亚州、夏威夷、爱达荷州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、内华达州、新罕布夏州、新泽西州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、北卡罗来纳州、达科他州、俄亥俄州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、北卡罗来纳州、北达科他州、俄亥俄州、俄亥俄州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、南达科他州、田纳西州、德克萨斯州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、犹他州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、华盛顿州、华盛顿州、犹他州、佛蒙特西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州，并计划最终在2023年底之前在所有50个州获得许可证，其中一些州的许可证比其他州更容易获得，也更快获得。

由于上述原因，Epiq Script目前只能在哥伦比亚特区和上述47个州向公司提供服务，公司将不能向上述州以外的任何州的任何客户销售其产品，直到 Epiq Script能够在其他州获得许可证，此后将仅限于在Epiq Script持有许可证的州向客户销售产品。

咨询 与Epiq脚本达成的协议

2023年9月15日，我们与Epiq Script签订了一份咨询协议(以下简称“咨询协议”)。根据咨询协议，Epiq Script同意在为期五年的协议期限内，按照公司的合理要求，提供与公司全球扩张努力相关的药房咨询服务，协议期限为五年，除非之前的 终止(A)由于任何一方违反协议且在书面通知后30天未能纠正； (B)双方共同同意；或(C)Epiq Script向公司提供书面终止通知的日期， 可以任何时间和任何理由终止。

作为同意根据协议提供服务的对价，公司同意向Epiq脚本支付(1)65,000美元的一次性付款 ，在签订协议后10天内支付；以及(2)对于公司以现金形式销售的每个处方药，支付固定费用 ，前提是必须由医生开具处方，或通过零售药店在柜台上销售， 在销售此类药物不需要医生处方的司法管辖区，并在一个地区(定义如下)销售， 每颗药丸的对价每年递减，表示协议有效，并且仅在协议的前五年支付。

咨询协议还规定，在首次销售之前，任何处方药的销售都不应支付任何款项。

根据《咨询协议》，(A)“地区”是指除美国以外的世界各地，包括其领土和财产和哥伦比亚特区；和(B)“首次销售”是指处方药的首次商业销售在该地区发生的日期 。

对于以后退款、退款、退款或 退还给购买者的任何处方药，未来的 付款也需要公平抵消。

协议包括各方的惯例陈述、保密和非征求条款、Epiq Script 在一定限制和要求下审核处方药销售的权利，以及要求公司在一定限制和预先批准的情况下报销Epiq Script的某些费用。

MSA的第一个修正案

2023年9月15日，我们与Epiq Script签订了主服务协议(MSA)的第一个附录(“第一个修正案”)。

根据《第一修正案》，双方同意修改《海商法》，以包括某些优先谈判权和优先拒绝权(每项权利如下所述)。此外，《第一修正案》还规定了在公司寻求在美国以外的司法管辖区(包括但不限于墨西哥和英国)获得与公司某些产品(统称为药学服务)相关的药品服务的情况下，Epiq Script的某些权利。在墨西哥和英国，Epiq Script目前不持有许可证或许可(“未来司法管辖区”)，这在适用的范围内还应包括，在美国的任何州，如果Epiq Script随后不持有提供制药服务所需的许可或许可证(br})和/或终止Epiq Script在美国任何当前州或未来司法管辖区提供独家药学服务的权利，在这些州或司法管辖区，Epiq Script可能会向公司提供药学服务(每个司法管辖区都是“当前的 司法管辖区”)。

具体来说， 双方在第一修正案中同意，如果公司决定将Epiq Script在当前司法管辖区提供的任何服务转让给另一家医药服务提供商(“转让的服务”)，公司将被要求向Epiq Script支付从本司法管辖区转让的服务产生的公司所有处方药产品(定义如下)总销售额的1%的费用，期限为(A)自公司转让转让的服务之日起五(5)年内较短的时间；和(B)至管理服务协议期限(如适用，包括任何续期期限)结束(“非使用费”)。 对于日历季度，每月应在每个日历季度结束后第15天前支付拖欠的非使用费。“处方产品”是指本公司销售的必须由医生开具处方的产品(如MSA中的定义)。

尽管有上述规定，但不适用非使用费，公司没有义务支付任何非使用费：(A)如果转让的服务是由公司或公司的多数股权子公司直接提供的；(B)如果公司决定 与另一家医药服务提供商签订协议，在未来司法管辖区提供医药服务；或 (C)与任何未来司法管辖区的任何一方提供的任何服务有关的情况。

《第一修正案》还规定，在《第一修正案》颁布五周年之前，本公司应以书面形式将下列任何计划通知Epiq Script：(A)将其对药房服务的需求扩大到MSA所设想的范围之外；(B)将其对药房服务的需求扩大到当时Epiq Script尚未在其中开展业务的新司法管辖区(包括但不限于新的国家/地区)；或(C)开始在内部(通过有机增长或收购)提供药房服务。此后，Epiq脚本公司有权向公司发出书面通知，表明其提供此类服务的意向(如上文(A)或(B)项所述，此后，公司需在不少于15天的时间内与Epiq脚本公司真诚地讨论和谈判此类服务)。否则，在发生上述(C)项所述事件的情况下，本公司需要讨论Epiq Script合作药房或真诚地向本公司提供管理服务的可能性，为期15天。如果在该15天期限过后，公司和Epiq Script无法达成双方同意的协议，则公司对提供给Epiq Script的通知中所述的事项没有进一步的责任。

最后， 第一修正案包括一项要求，即如果Epiq脚本收到任何涉及Epiq脚本或其资产的拟议基本交易的通知，包括任何关于资产出售或收购、合并、收购或出售证券、赎回或回购证券的协议、安排、要约或建议(包括意向书、条款单、最终协议或最终协议的形式)，则Epiq脚本必须在三天内向公司发出该要约的通知，在收到该通知后，公司 将有权在30天内优先成为与通知的交易相关的买方。按照通知要约中规定的条款和条件，并根据第一修正案的条件。

咨询 协议

2022年9月6日，我们与美国国际集团董事会成员Peter“Casey” Jensen拥有的PHX Global，LLC(“PHX”)签订了一项咨询协议。根据咨询协议，PHX同意在为期12个月的协议期限内提供本公司合理要求的咨询和一般业务咨询服务，除非因任何一方违反协议而提前终止，并在发出书面通知后30天内未能纠正该违约行为。作为同意根据协议提供服务的代价，公司发行了50,000股PHX 限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。我们还同意将向PHX发行的股票包括在转售招股说明书中，其中包括普通股。

于2022年9月6日，吾等与现任美国国家橄榄球联盟(NFL)职业足球运动员Ezekiel Elliott(“Elliott”)订立咨询协议，在为期12个月的协议期内按公司的合理要求提供咨询及一般业务咨询服务，除非因任何一方违反协议而提前终止 ，且在书面通知后30天未能纠正违约行为。作为根据协议同意提供服务的代价，公司向Elliott发行了100,000股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。我们还同意将发行给Elliott的股票包括在转售招股说明书中，其中包括普通股。

于2022年9月15日，吾等与个别人士David·桑德勒(“桑德勒”)订立咨询协议，在为期六个月的协议期内，提供本公司合理要求的咨询及一般业务咨询服务。 除非因任何一方违反协议而提前终止，且在发出书面通知后30天未能纠正该违约行为。作为同意根据协议提供服务的代价，公司向桑德勒发行了10,000股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。我们还同意 将发行给Sandler的股票包括在转售招股说明书中，其中包括普通股。

于2022年9月15日，吾等与周晓青(“周小青”)订立咨询协议，在为期六个月的协议期内，提供本公司合理要求的咨询及一般业务咨询服务， 除非因任何一方违反协议而提前终止，并在发出书面通知后30天未能纠正该等违约行为。作为同意根据协议提供服务的代价，本公司向周发行了5,000股限制性普通股 。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。我们还同意将向周发行的股份包括在转售招股说明书中，其中包括普通股。

2022年9月22日，我们与格林豪泰金融集团签订了一项服务协议(“格林豪泰”和“服务 协议”)。根据服务协议，格林豪泰同意提供以下服务：(A)从2022年10月1日至2023年6月30日期间为公司提供的簿记服务；(B)就将公司的财务报告系统(包括其预计的财务报表)转换为符合美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的格式向公司提供咨询和协助；(C)协助公司提交截至2022年9月30日、2023年3月31日、2023年6月30日和截至2022年12月31日的季度的合规文件，包括合并结构和条目，并协助提交美国公认会计准则脚注；(D)审查与公司财务和交易有关的所有文件和会计制度，并就此向公司提供咨询意见，目的是使这些文件和制度符合美国公认会计准则 或美国证券交易委员会要求的披露；以及(E)提供必要的咨询服务和支持，作为公司与第三方服务提供商的联络人，包括公司与其律师、注册会计师和转让代理之间的协调。自2015年2月以来，我们的首席财务官尤金·M·约翰斯顿(2022年10月1日被任命为首席财务官)一直担任格林特里的审计经理。

公司同意于双方订立协议时发行100,000股格林豪泰受限普通股，并以现金支付50,000美元，支付方式如下：(A)于2022年9月30日或之前已支付的12,500美元； (B)于2022年12月31日或之前已支付的12,500美元；(C)2023年3月31日或之前的12,500美元；及(D)于2023年6月30日或之前的12,500美元。吾等亦同意将向格林特里发行的100,000股普通股纳入回售招股说明书(其中包括 普通股股份)，并向格林特里报销其根据协议与格林特里的 活动有关的合理自付开支，包括代表本公司举行会议的合理费用及差旅费。

服务协议有效期至2023年8月14日。

服务协议包括惯例赔偿义务，要求公司就某些事项向格林特里及其关联公司进行赔偿。

于2022年11月1日，吾等与White Unicorn，LLC(“White Unicorn”)订立咨询协议，在为期12个月的协议期内，应本公司的合理要求，提供与产品包装、战略营销、品牌推广、广告及未来产品开发有关的商业咨询服务 ，除非因任何一方违反协议而提前终止 ，并在书面通知后30天未能纠正违约行为。作为根据协议同意提供服务的代价，公司发行了100,000股白色独角兽限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

于2022年12月21日，吾等与特许服务有限责任公司(“特许服务”)订立咨询协议，在协议有效期内为公司提供广告及咨询、产品分销、数码营销及识别具创意及具建设性的品牌知名度的战略营销服务，为期六个月，除非因任何一方违反协议及在书面通知后30天未能纠正违约行为而提前终止。作为 同意根据协议提供服务的代价，本公司同意向特许服务支付150,000美元现金(其中75,000美元于签订协议时应付 ，并于2023年1月31日支付75,000美元，至今已支付)，并发行特许服务 250,000股限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

于2023年1月3日，我们与DojoLabs Group，Inc.(“DojoLabs”)签订了一项咨询协议，在协议期限内根据确定的工作范围向公司提供各种战略性的营销相关服务，即a)公司根据工作范围收到的所有交付成果，或b)如果任何一方违反协议且在书面通知30天后未能纠正违约而终止的 。作为同意根据协议提供服务的代价，公司同意向DojoLabs支付100,000美元现金，并向DojoLabs发行50,000股具有登记权的受限普通股 (转售股份包括在转售招股说明书中)，并在完成工作范围内完成的所有工作后完全授予 。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

于2023年1月6日，吾等与Bethor，Ltd.(“Bethor”)订立咨询协议，在为期12个月的协议期内向本公司提供战略咨询服务，除非因任何一方违反协议及在书面通知后30天未能纠正违约行为而提前终止 。作为同意根据协议提供服务的代价，本公司发行贝索尔250,000股附有登记权的受限制普通股(转售股份包括于转售招股章程内的转售登记)。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

2023年1月6日，公司成立了顾问委员会(“顾问委员会”)，并批准并通过了管理顾问委员会的章程(“顾问委员会章程”)。根据《咨询委员会章程》，咨询委员会应 由至少两(2)名成员组成，所有成员均应由董事会随时任命并可被免职。除了咨询委员会章程中列举的咨询委员会的职责外，咨询委员会的主要职能是协助董事会对公司新业务的发展和战略规划进行全面监督。

关于顾问委员会的成立，董事会任命Brian Rudman博士(“Rudman博士”) 和Jarrett Boon先生(“Boon先生”)为顾问委员会的独立非董事会成员和非公司雇员。鲁德曼博士担任顾问委员会主席。

关于鲁德曼博士进入咨询委员会的任命，公司与鲁德曼博士签订了一份于2023年1月6日生效的顾问协议(“鲁德曼博士咨询协议”)，根据该协议，公司同意向鲁德曼博士发行25,000股公司受限普通股，每月向鲁德曼博士支付2,000美元现金，并偿还鲁德曼博士合理的自付费用，包括但不限于，他因在咨询委员会任职期间向公司履行职责而产生的与公司要求有关的差旅费用

就布恩先生获委任为顾问委员会成员一事，本公司与布恩先生订立于二零二三年一月六日生效的顾问协议(“布恩先生顾问协议”)，根据该协议，本公司同意向布恩先生发行25,000股本公司受限制普通股，并偿还布恩先生合理的自付费用，包括但不限于因本公司要求布恩先生履行其在顾问委员会的职务而产生的差旅费用 。

2023年1月24日，我们与公司的四名顾问签订了咨询协议：(1)Sultan Haroon；(2)John Helfrich；(3) Justin Baker；(4)Maja Matthews，他们都是Epiq Script的员工。根据咨询协议，顾问 同意在协议期限内为我们提供与额外药品和其他非处方药相关产品的研究、开发、包装和营销相关的服务，每个期限为18个月，除非由于任何一方违反协议和在书面通知后30天未能纠正违约而提前终止。作为同意根据协议提供服务的代价，本公司向顾问发行了总计350,000股普通股，详情如下：(1)Sultan Haroon 150,000股受限普通股；(2)John Helfrich 25,000股受限普通股；(3)Justin Baker 25,000股受限普通股；(4)Maja Matthews 150,000股受限普通股。向Haroon和Matthews发行的股份于订立协议时归属50,000股，于本公司成功推出新产品类别时归属50,000股，于本公司成功推出第二个及额外新产品类别时归属50,000股 ，于适用协议生效18个月前各归属50,000股。向Helfrich和Baker发行的股份按订立协议时10,000股的比率归属，于本公司成功推出新产品类别时归属7,500股， 于本公司成功推出第二个及额外新产品类别时归属7,500股，每种情况下均于适用协议 18个月周年之前。未在适用协议的18个月周年日之前授予的任何股份将被没收 。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

2023年5月1日，我们与红石解决方案公司(“红石”)签订了一项软件开发协议，在为期12个月的协议期限内提供软件开发服务。作为同意根据协议提供服务的代价 ，公司同意向Redlimo支付30万美元的现金，并发行Redlim18万股限制性普通股。 这些股票的价值为每股1.00美元，总计18万美元。

2023年5月25日，董事会任命独立、非董事会成员、非公司雇员Aaron Andrew先生为咨询董事会成员。关于委任Andrew先生为顾问委员会成员，本公司与Andrew先生订立于2023年5月25日生效的顾问协议(“Andrew Consulting协议”)，根据该协议，本公司同意根据2022年计划向Andrew先生发行50,000股本公司受限制普通股，并向Andrew先生报销合理的自付费用，包括但不限于他因要求本公司履行其在顾问委员会的职务而产生的差旅费用。这些股票的估值为每股1.10美元，总计5.5万美元。

于2023年6月1日，吾等与梅杰(“梅杰”)订立咨询协议，在为期12个月的协议期内向本公司提供与表演及制作有关的服务，除非因任何一方违反协议及在书面通知后30天未能纠正而提前终止。作为同意根据协议提供服务的代价，本公司根据2022年计划发行了20,000股主要限制性普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。这些股票的估值为每股1.10美元，总计22,000美元。

于2023年6月1日，吾等与New to the Street Group，LLC(“New to the Street”)， 订立制作及广播协议，以在协议有效期内向本公司提供制作、广播及其他营销相关服务，协议有效期为 3个月，除非提前终止。作为同意根据协议提供服务的代价，公司 向The Street发行了50,000股限制性普通股，并同意向New to the Street支付每月5,000美元的现金。 这些股票的估值为每股1.10美元，总计55,000美元。

2023年9月1日，我们与格林豪泰签订了服务协议。根据服务协议，格林豪泰同意提供以下服务：(A)在2023年10月1日至2024年9月30日期间为公司提供簿记服务；(B)就公司财务报告系统(包括预计财务报表)转换为符合美国公认会计原则的格式向公司提供咨询和协助；(C)协助公司提交截至2023年9月30日、2024年3月31日、2024年6月30日和截至2023年12月31日的季度的合规文件，包括结构和条目，并协助提交美国公认会计准则脚注；(D)审查与公司财务和交易有关的所有文件和会计制度，并就此向公司提供咨询意见，目的是使这些文件和制度符合美国公认会计准则或美国证券交易委员会要求的披露 ；以及(E)提供必要的咨询服务和支持，作为公司与第三方服务提供商的联络，包括公司与其律师、注册会计师和转让代理之间的协调。自2015年2月以来，我们的首席财务官尤金(基因) M.约翰斯顿(于2022年10月1日被任命)一直担任格林特里的审计经理。

公司同意在双方签订协议时发行75,000股格林特里公司的限制性普通股，并向格林特里支付40,000美元现金，支付方式如下：(A)于2023年9月30日或之前支付20,000美元；(B)于2024年3月31日或之前支付20,000美元。我们还同意报销格林豪泰在协议项下与格林豪泰 活动相关的合理自付费用，包括代表公司参加会议的合理费用和差旅费用。服务 协议包括惯例赔偿义务，要求公司就 某些事项赔偿格林特里及其关联公司。这些股票的价值为每股1.13美元，总计84,750美元。

2023年11月1日，董事会任命道格拉斯·克里斯汀森博士(“Dr.Christian”)为顾问委员会成员，他是独立的非董事会成员和非公司雇员。关于克里斯汀森博士在咨询委员会的任命，公司与克里斯汀森博士签订了一份于2023年11月1日生效的顾问协议(“克里斯汀森咨询协议”)，根据该协议，公司同意根据2022年计划向克里斯汀森博士发行50,000股公司普通股，该计划自发行之日起6个月内授予克里斯汀森博士，并偿还克里斯汀森博士合理的自付费用，包括但不限于：他在咨询委员会任职期间因公司要求履行其职责而产生的差旅费用 。该协议为期一年，但可在任何一方提前30天发出书面通知后终止。该协议包括与克里斯汀森博士有关的惯例保密义务和双方的赔偿义务，要求每一方在违反协议和故意不当或严重疏忽(克里斯汀森博士)和本公司(本公司)的情况下赔偿并使另一方不受损害。这些股票的价值为每股0.65美元，总计32,500美元。

2023年11月1日，我们与Jason Szkup(“Scoop”)签订了Influencer合同，在协议期限内为公司提供与影响力和营销相关的服务，包括发布社交媒体视频。协议期限为 三个月，除非提前终止。作为同意根据协议提供服务的代价，本公司同意根据2022年计划向Scoop支付10,000美元，并发行Scoop 30,000股普通股。该协议包含惯例的保密条款和保密条款。这些股票的估值为每股0.65美元，总计19,500美元。

于2023年11月7日，吾等与PHX订立后续咨询协议，以在为期12个月的协议期内提供本公司合理要求的咨询及一般业务咨询服务 ，除非因任何一方违反协议而提前终止 ，且在书面通知后30天未能纠正该违约行为。作为同意根据协议提供服务的代价，公司向PHX支付了25,000美元现金，并根据2022年计划发行了PHX 200,000股普通股。该协议包含惯常的保密和非邀请函条款。

与全球职业网络签订大师级 服务协议

2022年12月1日，公司与Global Career Networks，Inc.(以下简称GCN)签订了主服务协议。根据协议，我们发行了GCN 100,000股带有注册权的受限普通股(这些股票包括在 转售招股说明书中)，GCN同意协助我们进行计划中的Twitter营销活动。协议期限为一年(前提是协议中描述的单个项目的期限为六个月，从2022年12月1日开始)，之后经双方同意，可续签一年。任何一方均可随时因任何原因终止本协议，但需提前至少60天发出通知，或在书面通知后30天内发生任何违约或违约仍未纠正的情况，或未终止的一方已破产。该协议包含惯例保密、赔偿义务和责任限制。

知识产权

我们 相信，我们有能力为我们的技术平台获得并维护知识产权保护，为我们的商业秘密保密，并在不侵犯他人知识产权的情况下运营，这对我们的成功至关重要。我们依靠 商标、版权、商业秘密(包括美国和其他国家/地区的联邦、州和普通法权利)、保密协议和其他措施来保护我们的知识产权，并可能在未来为我们的知识产权寻求专利保护。尽管采取了任何措施来保护我们的知识产权，但未经授权的各方仍可能试图复制我们产品的各个方面，或获取和使用我们认为是专有的信息。我们的业务受到我们防范盗用和侵犯我们的知识产权和其他专有权利的能力的影响。

我们的 知识产权包括我们网站的内容、我们的注册域名、我们的未注册商标和某些行业机密。

我们已向美国专利商标局申请MARK一词的联邦商标：

员工

公司目前由创始人、董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩、总裁兼创始人乔纳森·阿兰戈和公司首席运营官阿曼达·哈默经营和管理。该公司利用各种独立承包商的协助，提供与行政和技术开发相关的服务。我们预计将建立一个薪酬计划，旨在使我们员工的薪酬与绩效保持一致，并提供适当的激励措施来吸引、留住和激励员工 在未来取得更好的业绩。我们预期薪酬计划的结构将平衡 短期和长期绩效的奖励收入，如奖励奖金和灵活的工作时间安排。该公司还打算发展包容和多样性的文化，并高度重视多样性和包容性。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们不是任何集体谈判协议的一方，也没有经历过任何罢工或停工。我们认为我们与员工的关系令人满意。科恩先生、阿兰戈先生和哈默夫人 目前是与公司签订的雇佣协议的一方，具体内容见下文《高管和董事薪酬-雇佣协议》。

属性

于2022年9月28日，本公司与Rox Trep Tollway，L.P.(“业主”)订立租赁协议，租用及占用位于德克萨斯州达拉斯Parkway北段15110号Suite 600，德克萨斯州75248，作为本公司主要总部之约2,201平方英尺办公空间，生效日期为2022年10月1日。租赁协议 为期三十八(38)个月(至2025年12月31日)，第二个月的每月基本租金为0美元；第一个月和3-18个月的每月基本租金为5,778美元，或每平方英尺31.50美元，此后以每平方英尺每年1美元的速度增加，直至 租赁期结束(“基本租金”)。除基本租金外，本公司还须按2.45%(“比例租金”)的费率，按比例向业主偿还该建筑物的所有房地产税和评估、危险和责任保险以及公共区域维护费用。于签订租赁协议后，本公司同意预付首个完整月的基本租金及相当于16,942美元的保证金。租约包括按市场价格延长租期 三十六(36)个日历月的选项。

我们 相信我们的设施足以满足我们目前的需求，并且在需要时会有合适的空间可用。我们不拥有任何不动产。

法律诉讼

没有涉及我们公司的未决或威胁的法律程序。但是，我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种法律诉讼。这些主张即使缺乏可取之处，也可能导致我们 花费大量的财务和管理资源。我们可能会在未来卷入重大的法律程序。

管理

以下是截至2023年11月24日有关我们董事和高管的某些信息：

商务经验

以下是我们董事和高管的教育和业务经验的简要说明。

雅各布·D·科恩-董事长兼首席执行官

雅各布·科恩是一名连续创业者、企业融资和高管管理专业人士，拥有20多年的投资银行和资本市场经验，曾在多个行业领域创办并发展壮大多家公司，包括营销、广告、医疗保健、IT和金融服务。在创立公司之前，科恩先生是几家精品投资银行和战略咨询公司的联合创始人和管理合伙人，在这些公司中，他为处于早期和后期的公司通过债务和/或股权以及在私募和公开市场筹集资金提供咨询。

在从事投资银行业务之前，Cohen先生在2010年至2013年底期间担任Renewed Group，Inc.的首席财务官，该公司是一家制造商、批发商和零售商，主要由回收纺织品制成，品牌为Reuse 牛仔裤。此外，2008年至2010年，科恩先生担任上市公司梅蒂斯坎公司的执行副总裁总裁和财务总监，并担任其子公司Shoreline就业服务公司的总裁和首席执行官。在梅蒂斯坎任职期间，科恩先生对公司及其五家子公司的重组、重组和运营起到了重要作用，并成功为增长资本筹集了800多万美元的股权融资。科恩还带头开展了该公司的财务审计流程，并管理了该公司向美国证券交易委员会提交的各种文件。

从2007年到2008年，科恩先生担任Artfest International的首席运营官，并于2007年底协助Artfest International上市。在整个职业生涯中，科恩参与创办了许多新企业，包括AdvertEyes Network，这是一家数字标牌广告公司，科恩在该公司担任创始人兼首席执行官。其他职位包括2003年至2005年担任所罗门顾问公司和休伯曼金融公司的投资顾问和机构股票研究分析师、证券经纪自营商，以及2005年至2007年在专注于并购的中端市场投资银行Alciance Capital担任投资银行家。科恩先生拥有马萨诸塞州沃尔瑟姆布兰迪斯大学的国际经济学和金融学文学学士学位。

科恩先生自2021年10月起担任本公司首席执行官，2021年10月至今担任董事首席执行官，2022年9月至今担任董事长 。科恩先生目前还担任美国国际控股公司(“美国国际”)的董事董事，该公司是一家上市公司，在2023年2月15日之前是Epiq Script，LLC的多数股权所有者和母公司 ，在2022年6月完全剥离所有权后，曾是该公司的唯一所有者。科恩先生于2019年4月至2023年3月期间担任美国国际首席执行官兼首席执行官总裁。科恩还担任私人投资公司罗宁股权合伙公司的首席执行官，自2016年8月以来一直担任该职位。科恩先生还担任私人投资公司科恩企业公司的首席执行官，自2013年11月以来一直担任该职位。自2023年2月15日以来，科恩一直持有Epiq Script 51%的股份并对其进行控制。自2022年1月以来，科恩一直担任Epiq Script的联席经理。

我们 相信，科恩先生在投资银行、上市公司管理和公司金融方面的广泛背景使他 非常有资格担任董事会成员。

乔纳森·阿兰戈-总裁书记兼董事

Jonathan Arango是一名业务发展主管，在药房运营和管理、业务发展、团队管理和战略关系发展方面拥有10多年的实践经验。他有为多个行业的公司推动显著收入增长的历史。Arango先生参与了许多雄心勃勃的企业，涉及多个行业，如电子商务、医疗和健康、餐饮和加密货币。

阿兰戈先生自2021年10月起担任本公司总裁、董事总裁，并自2023年2月起担任本公司秘书。 自2021年10月至2023年5月，阿兰戈先生担任本公司首席运营官。在被任命为本公司之前，Arango先生于2020年6月至2022年3月担任Murphy Rx LLC的首席运营官，Murphy Rx LLC是一家总部位于德克萨斯州墨菲的零售和专业药店。在拥有一家药店之前，Arango先生创建并担任了Golden Heights医疗咨询公司的首席执行官，该公司是一家医疗保健营销机构，在2017年2月至2019年1月期间专门从事客户获取和医疗辅助服务。他还在2015年4月至2017年2月期间担任独立承包商，提供营销和销售服务。

在进入医疗保健行业之前，Arango先生在2013至2018年间管理着一家独立的营销和销售机构(A&J营销)。A&J 市场营销由跨不同行业的多家公司签订合同，以在多个行业 产生并大幅扩大收入。行业包括家居装修、石油和天然气、健康和健康、专业发展和电子商务。

我们 相信，Arango先生在医疗保健行业和电子商务领域的丰富经验使他完全有资格担任董事会成员。

尤金·M·约翰斯顿-首席财务官

约翰斯顿先生自2022年10月起担任本公司首席财务官。自2015年2月以来，Johnston先生一直担任会计和审计公司Greentree Financial Group，Inc.的审计经理。1999年8月至2014年9月，Johnston先生担任护肤品和营养产品公司Peoplesway.com，Inc.的首席执行官，从1999年8月至今，Johnston先生一直是Peoplesway.com，Inc.的董事会成员。1999年1月至1999年7月，Johnston先生担任护肤品和营养产品公司RMC Group，Inc.的首席执行官。在此之前，从1987年4月至1989年1月，约翰斯顿先生在护肤品和营养产品公司维康经销公司担任销售管理副总裁。约翰斯顿先生获得了北卡罗来纳大学夏洛特分校工商管理理学学士学位。

阿曼达 锤子-首席运营官

哈默女士自2023年5月起担任公司首席运营官，并于2022年10月至2023年5月期间担任电子商务董事首席运营官。在此之前，她曾在媒体/出版公司D Magazine Partners担任各种职务，包括首席运营官 (2021年12月至2022年9月)；受众发展和数字运营董事(2019年7月至2021年11月)；以及受众发展 董事(2018年8月至2019年6月)。2018年2月至2018年7月，Hammer女士担任Liberty Mutual Insurance的销售顾问。 2014年10月至2017年10月，Hammer女士在专业开发/电子学习公司McKissock LLC担任会员和产品开发部董事。在此之前，2008年8月至2014年9月，她在房地产/专业协会豪宅营销研究所担任培训和董事会员。Hammer女士从爱荷华大学获得文学双学士学位 (I)，专攻平面设计，(Ii)传播学。她还获得了哈佛大学法学院的谈判和领导力证书。她是德克萨斯妇女基金会和MetroTex青年专业人员网络的成员。

独立董事

洛林·达莱西奥--董事

洛林·达莱西奥当选为公司董事董事，自2022年10月14日起生效。2022年1月至2023年3月，D‘Alessio 女士担任美国国际集团董事会成员和董事会审计委员会成员。

自2010年以来，D‘Alessio女士一直担任D’Alessio Law Group，PLC的首席执行官兼管理合伙人，这是一家位于加利福尼亚州贝弗利山庄的律师事务所，提供移民和娱乐法律服务。在这一职位上，她为娱乐机构、工会、私营公司、学术机构、科技初创公司、企业家和企业提供咨询服务，包括：Next Models、Food Network、SubPac、Pepperdine University、ACTRA、纽约电影学院、Plug and Play、Expert Dojo和500 Startups。

达莱西奥女士被《洛杉矶商业日报》评为2017年度法律领袖，并获得了2018年度进取女性奖。自2016年以来，D‘Alessio女士还在Artists for Change的董事会任职，这是一个非营利性组织， 专注于创作高影响力的电影、电视和多媒体项目，以激励个人、组织和社区带来积极的社会变革。

从2005年到2007年，达莱西奥女士担任加拿大安大略省政府的政策分析师和顾问。

达莱西奥女士于2005年在多伦多大学获得国际关系学士学位，2006年在安大略省金斯敦的女王大学获得公共政策管理公共政策硕士学位，并于2010年在加利福尼亚州洛杉矶的西南法学院获得法学博士学位。

董事会认为，D‘Alessio女士完全有资格担任董事会成员，因为她拥有法律专业知识 以及对公司治理和控制的广泛了解。

亚历克斯·P·汉密尔顿--董事

亚历克斯·P·汉密尔顿当选为公司董事董事，自2022年10月14日起生效。

2016年4月，汉密尔顿先生创立了汉密尔顿洗衣店，这是一家服务于高端奢侈品商业公司的精品洗衣店，此后一直担任该公司的首席执行官。自2014年11月以来，他还担任咨询公司哈密尔顿战略集团的首席执行官。汉密尔顿先生也是在FINRA注册的投资银行公司Donald Capital LLC的联合创始人， 自2019年5月以来一直担任该公司的总裁。自2021年5月以来，汉密尔顿先生一直担任纳斯达克集团(Addentax Group Corp.)董事会成员、审计委员会主席和公司治理与提名委员会成员，该集团是专注于服装制造、物流服务、物业管理和转租以及防疫用品的综合服务提供商。 2017年2月至2019年7月，汉密尔顿先生担任Hanp Logic，Inc.首席财务官。2018年12月至2019年2月， 汉密尔顿先生于2020年12月至2021年7月担任ChineseInvestors.com，Inc.临时首席财务官。汉密尔顿先生 曾担任美屋科技有限公司(西北欧股票代码：纳斯达克)非执行董事会成员、审计委员会主席以及提名和薪酬委员会成员。汉密尔顿先生于2018年11月至2021年2月担任CBD Biotech，Inc.首席财务官兼董事首席财务官。2015年1月至2019年5月，汉密尔顿先生担任Consilium Global Research董事高级董事总经理。从2013年11月至2014年11月，汉密尔顿先生担任凯基顾问公司的总裁。2012年11月至2013年11月，汉密尔顿先生在管理咨询公司FTI Consulting担任 高级董事。在此之前，汉密尔顿先生曾担任董事(2010年8月至2012年9月)和Jesup&Lamont(2007年7月至2010年2月)的管理职务，并担任基准公司的总裁副总裁(2006年2月至2007年7月)。汉密尔顿拥有7系、24系和63系的执照。汉密尔顿先生在马萨诸塞州沃尔瑟姆市的布兰迪斯大学获得了巴切勒经济学学位。

董事会认为，汉密尔顿先生具有丰富的商业知识、上市公司经验以及在投资管理公司担任各种职位的经验，因此完全有资格担任董事会成员。

肯尼·迈尔斯博士--董事

肯尼·迈尔斯博士当选为公司董事总裁，自2022年10月14日起生效。2022年1月至2023年3月，迈尔斯博士担任美国国际集团董事会和审计委员会成员。

自2020年3月以来，Myers博士一直担任Living Fit Nation，Inc.的业务发展副总裁，该公司是一家企业健康提供商，为美国各地的公司设计和实施定制的员工健康和健康计划。从2012年3月至2020年2月，Myers博士在综合医疗服务提供商One Health Medical Systems，LLC担任业务发展副总裁，负责监督该组织的营销和广告计划的规划、开发和执行。 1998年5月至2012年3月，Myers博士是一家医疗保健管理公司德克萨斯医生网络的首席执行官，负责几个紧急护理中心、医疗诊所和其他相关医疗设施的营销和管理。

迈尔斯博士于1989年在俄克拉荷马大学获得微生物学理学学士学位，并于1996年在德克萨斯州达拉斯的帕克大学获得脊椎疗法博士学位。

董事会认为，由于迈尔斯博士在健康服务行业的背景以及他在商业营销和开发方面的经验，他完全有资格在董事会任职。

高级职员和董事职位的任期

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在2024年12月31日之前召开年度会议，也就是我们在纳斯达克上市后的一个会计年度。我们董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满， 取决于我们的股东重新提名和重新任命进入董事会。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、 副总裁、秘书、财务主管、助理秘书和董事会决定的其他职位组成。

公司治理

董事和高级管理人员之间的家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

据我们所知，我们的任何高管或董事与包括董事在内的任何其他人之间没有任何安排或谅解， 该高管被选为高管或董事的依据。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的执行人员或董事均未 参与以下任何事件：(1)在破产时或破产前两年内，该人是普通合伙人或执行人员的企业提出的任何破产申请或针对该企业提出的任何申请；(2)在刑事诉讼中的任何定罪或被点名的刑事诉讼 (不包括交通违法和轻微违法)；(3)受具有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的制约，该命令、判决或法令随后未被撤销、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；(4)被具有管辖权的法院(在民事诉讼中)、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州的证券或商品法律；(5)属于任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或当事人，但后来未被撤销、暂停或撤销，与涉嫌违反(I)任何联邦或州证券或商品法律或法规有关；(br}(Ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规，包括但不限于临时或永久禁令、退还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令、或撤销令或禁止令，或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规；或 (6)任何自律组织(如《交易法》第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如《商品交易法》第(1a)(40)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其成员或与会员有关联的人员具有惩戒权限的任何制裁或命令的标的或当事人，且随后未被撤销、暂停或撤销。

董事会 领导结构

我们的 董事会负责为公司选择合适的领导结构。在确定领导层结构时，董事会会考虑许多因素，包括业务的具体需求以及公司股东的最佳利益 。我们目前的领导结构由董事会主席和首席执行官(CEO)雅各布·D·科恩先生组成。董事会认为，这种领导结构是目前公司最有效和最高效的结构。科恩先生对公司面临的问题、机遇和挑战拥有详细和深入的了解，因此他最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最关键的问题上。结合董事会主席和首席执行官的角色，可以促进果断的领导力，培养明确的问责制，并增强公司向股东清晰一致地传达其信息和战略的能力，尤其是在经济和行业状况动荡的时期。

风险监管

有效的风险监督是董事会的重要优先事项。由于几乎每一项业务决策都会考虑风险， 董事会全年都会讨论风险或与建议的具体行动相关。董事会的风险监督方法包括了解公司业务和战略中的关键风险，评估公司的风险管理流程，分配风险监督责任，并培养适当的诚信文化和法律责任合规 。董事对公司面临的战略风险进行直接监督。

审计委员会审查和评估公司管理业务和财务风险以及财务报告风险的流程。 它还审查公司的风险评估政策，并评估管理层为控制重大风险而采取的步骤。

其他 个董事职务

除本公司董事长雅各布·D·科恩也是美国国际控股公司(场外交易代码：AMIH)董事会成员以及董事会成员、审计委员会主席兼公司治理和提名委员会成员亚历克斯·汉密尔顿先生外，本公司的董事也不是根据交易法第12节注册的证券类别(或根据交易法必须提交定期报告的证券类别)的董事发行人。 纳斯达克(Adentax Group Corp.)

董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会 。

董事会 委员会成员

委员会 董事会成员如下：

C -委员会主席。

M -成员。

审计委员会

我们 成立了董事会审计委员会。达莱西奥女士、汉密尔顿先生和迈耶斯博士是我们审计委员会的成员，汉密尔顿先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须 至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。董事会已决定，达莱西奥女士、汉密尔顿先生及迈耶斯博士各自 均符合董事上市标准及交易所法案第10-A-3(B)(1)条规定的独立纳斯达克标准。

董事会已确定Hamilton先生是“审计委员会财务专家”（如SEC规则所定义），因为他 具有以下属性：（i）了解美国公认会计原则（“GAAP”） 和财务报表;（ii）评估与估计、应计项目和准备金会计有关的这些原则的一般应用的能力;（iii）具有分析和评估财务报表的经验，这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度 与我们的财务报表可以合理预期会提出的问题的广度和复杂程度 大致相当;（iv）了解财务报告的内部控制;及（v）了解审计委员会的职能。Hamilton先生在 多家私营和上市公司的董事会任职，并担任FINRA注册投资银行公司Donald Capital LLC的联合创始人兼总裁，因此拥有丰富的经验。

我们 已采纳审核委员会章程，当中详述审核委员会的主要职能，包括：

审计委员会还有权自行决定并自费保留、补偿、评估和终止我们的独立审计师，并在其认为适当的情况下审查我们年度审计的范围、我们的会计政策和报告做法、我们的内部控制制度、我们遵守有关商业行为的政策和其他事项。此外，审计委员会 有权酌情保留特别法律、会计或其他顾问向审计委员会提供建议，费用由我们承担。

薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会

我们 成立了董事会薪酬委员会。D 'Alessio女士和Meyers博士是我们薪酬委员会的成员。 根据纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则，我们的薪酬委员会必须至少有两名成员，而且必须是独立的。D 'Alessio女士和Meyers博士均为独立人士，Meyer博士担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《 章程》还规定，薪酬委员会可自行决定聘请薪酬顾问、 法律顾问或其他顾问或征求其意见，并直接负责任何此类 顾问的任命、薪酬和工作监督。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前， 薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。

董事提名

我们 成立了提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理成员是D 'Alessio 女士和Meyers博士，D' Alessio女士担任提名和公司治理委员会主席。

我们的提名和公司治理委员会的主要目的是协助董事会：

提名和公司治理委员会由符合纳斯达克规则的章程管理。

我们的 提名和公司治理委员会将向董事会推荐候选人，以便在 年度股东大会上提名选举。董事会还将考虑由我们的股东 推荐提名的董事候选人，因为他们正在寻求被提名人参加下一次股东年度会议（或，如果适用， 股东特别会议）的选举。

我们 尚未正式确定董事必须达到的任何特定最低资格或必须具备的技能。 一般而言，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、 专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表 股东最佳利益的能力。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义 一般是指公司或其子公司的高级职员或雇员以外的人，或公司董事会认为与其有关系的任何其他个人， 这些关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断 。我们的董事会已经确定，除Cohen先生和Arango先生之外，我们的所有董事都是纳斯达克上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立 董事定期安排只有独立董事出席的会议。

在 评估董事独立性时，董事会考虑（除其他事项外）任何业务关系的性质和程度，包括 公司与各董事之间以及公司与我们的一名董事 担任董事或执行官或我们的一名董事以其他方式与之有关联的任何组织之间进行的交易。

股东 与董事会沟通

希望与我们的董事会沟通的 股东可以通过向我们的秘书 15110 N发送书面请求来进行沟通。Dallas Parkway，Suite 600，Dallas，Texas 75248，在收到除 明确标记为“机密”的通信外的任何通信后，将记录通信的接收日期，打开通信，制作一份副本以备存档 ，并立即将通信转发给收件人。在收到明确 标记为“机密”的任何通信后，我们的秘书将不会打开通信，但会记录通信的接收日期 ，并立即将通信转发给接收通信的董事。

股权政策

公司目前没有关于股权所有权的政策。

针对套期保值的政策

公司认识到，对冲公司股票的亏损可能会扰乱股东和高管之间的一致性，这是 股权奖励旨在建立的；然而，尽管公司不鼓励‘卖空’，但公司目前没有 禁止此类交易的政策。我们计划在未来实施禁止此类交易的政策。

补偿 恢复

2023年10月26日，本公司董事会批准通过一项以错误奖励为基础的薪酬追回政策(“追回政策”)，生效日期为2023年10月2日，以遵守美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法 第10D条和第10D-1条通过的 最终追回规则(“第10D-1条”)以及纳斯达克上市规则第5608条(“最终追回规则”)所载的上市标准。

《追回政策》规定，如果公司需要根据最终的追回规则 编制会计重述，则强制向本公司规则10D-1所界定的现任和前任高管 追回基于激励的错误薪酬。此类补偿的追回适用于 涵盖人员是否存在不当行为或是否导致或促成了会计重述的要求。 根据追回政策，董事会可在公司被要求编制会计重述之日之前的三个完整会计年度的回溯期内，向覆盖人员追回错误发放的奖励补偿 。

道德准则

我们 已通过适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德商业行为准则(“道德准则”)。 我们打算在当前的8-K表格报告中披露对我们的道德准则的任何修订以及授予我们的主要 高管、我们的主要财务官或执行类似职能的任何其他员工的任何关于我们的道德准则的豁免。

未向任何此类管理人员或员工授予关于我们的道德准则的豁免。

举报人保护政策

公司通过了一项举报人保护政策(“举报人政策”)，适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和代理人。委员会已审查并批准了举报人政策。

主板 多样性

虽然我们没有关于多样性的正式政策，但我们的董事会认为多样性包括我们董事会成员的技能集、背景、声誉、 类型和业务经验长度，以及特定被提名者对此的贡献。我们的董事会认为，多样性促进了各种想法、判断和考虑，有利于我们的公司和股东。

2021年8月6日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于纳斯达克上市公司董事会多元化的拟议规则 。根据经批准的规则(“多元化规则”)，任何新在纳斯达克资本市场上市的公司，如果以前没有受到另一家国家证券交易所基本上类似的要求，必须 解释为什么它没有至少两名不同的(定义如下)董事：(A)自 上市之日起两年；或(B)公司提交委托书或信息说明书(如果公司没有提交委托书，则为公司上市后的第二次年度股东大会的形式)的日期；但条件是 如果公司的董事会由五人或更少成员组成，它只需要有一个多样化的董事，或解释为什么没有一个多样化的微博。除非 豁免以下讨论的规则，否则至少一家多元化董事必须自我认同为女性，且至少一家多元化董事 必须自我认同为未被充分代表的少数群体或LGBTQ+(除非我们仍然是一家较小的报告公司，在这种情况下， 两名多元化董事可能都自我认同为女性)。“多元化”是指自我认同为以下一种或多种身份的个人： 女性、LGBTQ+或基于民族、种族、民族、土著、文化、宗教或语言的代表性不足的个人。我们 目前有一位董事用户自认为是女性。

高管 和董事薪酬

执行人员 薪酬表

下表列出了关于(I)在2021年10月7日(初始)至2022年12月31日期间担任我们的首席执行官或以类似身份行事的所有个人的薪酬信息，无论薪酬水平如何；(Ii)在截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日期间担任首席执行官的我们两名薪酬最高的高管 (如果有的话)(受以下限制)；和(Iii)至多另外两名个人 ，如果不是因为该名个人在2021年12月31日或2022年12月31日没有担任高管 (统称为“被点名的高管”)，本应根据第(Ii)条披露他们的信息。

未偿还的 财政年末的股权奖励

下表列出了截至2022年12月31日关于薪酬汇总表中点名为 的高管的未偿还股权奖励的信息。

最近的 薪酬奖励

2023年10月1日，公司签署了一份条款和条件摘要，吉恩·约翰斯顿继续全职担任公司首席财务官，任期12个月。根据协议，公司向庄士敦发行了50,000股公司普通股，并同意每月向他支付2,000美元。该等股份是根据本公司的2022年股权激励计划发行，并受该计划的条款规限。

2023年5月1日，公司根据2022年计划向公司首席运营官阿曼达·哈默授予了150,000份购买公司普通股的期权。这些期权的行使价为每股1.10美元，原始寿命为五年，并在三年内每年续聘时授予。该等期权是根据本公司的2022年股权激励计划发行，并受该计划的 条款所规限。

雇佣协议

雅各布·D·科恩，首席执行官

2022年8月31日，我们与Jacob D.Cohen签订了高管聘用协议。该协议规定科恩先生担任我们的首席执行官，于2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，条件是如果双方都不提前至少60天通知对方他们不打算续签协议条款，则协议将自动续签一年。

根据协议条款，科恩先生的年度薪酬方案目前包括：(A)基本工资为每年300,000美元(截至2023年5月1日，每年180,000美元)，但协议生效后，每年自动增加60,000美元，并由薪酬委员会或董事会自行决定进一步增加，以及(B)奖金支付 由薪酬委员会或董事会自行决定，金额为其基本工资的200% 的年度目标金额(“目标奖金”)，取决于科恩先生是否遵守薪酬委员会或董事会可能不时设定的绩效目标 ，前提是迄今尚未确立任何目标，如果没有绩效目标，奖金金额将完全由薪酬委员会或董事会自行决定。在协议期限内，科恩先生还每月获得1,500美元的汽车津贴，并有资格参加我们的股票期权计划和其他福利计划。

作为同意协议条款的代价，科恩先生获得了购买750,000股本公司普通股的签约红利，行使价为每股1.10美元，协议生效后每12个月授予购买250,000股的期权 。这些期权的期限为五年。

根据雇佣协议，科恩先生的薪酬可由薪酬委员会或董事会(根据薪酬委员会的建议)不时增加，增加的薪酬不需要签订经修订的雇佣协议 。科恩先生还可根据董事会和/或薪酬委员会的酌情决定权，以现金、股票或期权的形式不时获得奖金。

协议禁止科恩先生在协议期限内以及协议终止后12个月内，在协议终止前12个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供受限服务或受限产品的任何州和任何其他地理区域与我们竞争。“受限服务” 指我们或我们的子公司在紧接协议终止日期之前两年内的任何时间提供或正在研究、开发、执行和/或提供的任何其他服务或男士保健服务以及任何其他服务， 或科恩先生在紧接协议终止日期之前的两年内的任何时间获取的任何商业秘密或其他机密信息。“受限产品”指通过远程医疗平台销售给消费者的品牌男士保健产品 以及我们或我们的子公司在紧接协议终止日期之前的两年内的任何时间已经提供或正在研究、开发、制造、分销、销售和/或提供的任何其他产品，或者科恩先生在紧接协议终止日期之前的两年内的任何时间 获取的任何商业秘密或其他机密信息。

We may terminate Mr. Cohen’s employment (a) for “cause” which means (i) Mr. Cohen materially breaches any obligation, duty, covenant or agreement under the agreement, which breach is not cured or corrected within thirty days of written notice thereof from the Company (except for breaches of the assignment of inventions or confidentiality/non-solicitation and non-compete provisions of the agreement, which cannot be cured and for which the Company need not give any opportunity to cure); or (ii) Mr. Cohen commits any act of misappropriation of funds or embezzlement; or (iii) Mr. Cohen commits any act of fraud; or (iv) Mr. Cohen is convicted of, or pleads guilty or nolo contendere with respect to, theft, fraud, a crime involving moral turpitude, or a felony under federal or applicable state law; and, in the case of any of the above offenses, such offense casts reasonable doubt on Mr. Cohen’s ability to perform his duties going forward; (b) in the event Mr. Cohen suffers a physical or mental disability which renders him unable to perform his duties and obligations for either 90 consecutive days or 180 days in any 12-month period; (c) for any reason without “cause”; (d) upon expiration of the initial term of the agreement (or any renewal) upon notice as provided above, or (e) at any time without cause. The agreement also automatically terminates upon the death of Mr. Cohen.

在下列情况下，科恩先生可以终止聘用：(A)在下列情况下：(I)他的权力、职责或责任有重大减少；(Ii)科恩先生被要求向其报告的主管的权力、职责或责任有重大减少，包括要求科恩先生向公司高级管理人员或员工报告，而不是向董事会报告；(Iii)公司实质性违反协议，或(Iv)科恩先生的基本工资大幅减少；然而，在科恩先生以“充分理由”终止任何此类解雇之前，科恩先生必须首先书面通知我们(在该事件发生后90天内)，并提供我们30天的补救措施，之后，如果我们没有解决导致此类“充分理由”通知的 问题，科恩先生有30天的时间以“充分理由”辞职)；(B)因任何原因 在没有“充分理由”的情况下；及(C)根据上文规定的通知，在协议初始期限(或任何续签)期满时。

如果科恩先生的雇佣因其死亡或残疾而被终止，科恩先生或其遗产有权获得一笔现金遣散费 ，其金额等于(I)科恩先生截至终止日应计的基本工资；(Ii)如果科恩先生没有在上述付款之前被解雇，上一年本应支付的任何未支付的现金奖金；以及(Iii)科恩先生终止合同年度的目标奖金 乘以终止日期之前该年度的天数除以365。此外，即使任何股权协议有任何相反规定，科恩先生持有的任何未归属购股权或股权补偿将归属并可行使，直至(X)终止日期起计九十天及(Y)按其原有条款在任何情况下该等购股权或股权到期的最后日期(以较早者为准)为止。

若科恩先生因无“充分理由”或不再续约，或本公司有理由而终止聘用科恩先生，则科恩先生有权领取截至终止日期应累算的底薪，且除按COBRA规定的条款及程度继续享有健康保险福利外，不得享有其他福利，或适用于科恩先生或本公司有关科恩先生的其他类似法律或法规。此外，科恩先生持有的任何未归属的股票期权或股权应立即终止并被没收(除非适用的裁决另有规定)，任何以前授予的股票期权(或如果适用的股权薪酬)应遵守适用的股权协议中规定的条款和条件，因为这可能描述了终止聘用科恩先生时的权利和义务。

如果科恩先生因“正当理由”或公司无故终止对科恩先生的聘用，或因公司不续签合同而终止聘用科恩先生，(A)科恩先生有权获得终止日期前应计的基本工资和如果科恩先生没有在支付前被解雇的话应支付的上一个完整日历年度的任何未支付的现金奖金，再加上一笔现金遣散费，数额为：(一)相当于科恩先生目前的年度基本工资的数额加上(二)相当于科恩先生在终止日期所在年度的目标奖金的金额(“遣散费”)； 和(B)如果科恩先生选择通过COBRA继续获得医疗保险，公司将在终止日期后12个月内向科恩先生支付COBRA先生的 每月医疗保险缴费(减去相当于公司在职员工支付的保费缴费 的金额)(“健康缴费”)；但条件是，如果科恩先生在任何时候通过后续工作或其他方式获得基本类似水平的健康保险，本公司的健康福利义务将立即停止，本公司将不再有义务 支付健康费用。此外，尽管任何股权协议有任何相反规定，任何先前授予科恩先生的未归属股票期权或股权补偿将在终止时立即授予，并由科恩先生行使，直至(A)终止日期起计90天和(B)该等股票期权或股权按其原始条款在任何情况下到期的最后日期(以较早者为准)。

作为科恩先生获得任何离职金的权利的条件，(A)科恩先生必须签署并向公司提交一份书面 文件，以公司满意的形式和实质，就科恩先生受雇或终止雇用科恩先生引起的所有问题向公司和公司的所有董事和高级管理人员提出任何和所有索赔(根据科恩先生积累了利益的公司协议或计划条款对 权利的索赔除外)；和(B) 科恩先生不得违反他在《协议》下关于转让发明和保密的任何契诺和协议，包括其中的竞业禁止和竞业禁止条款，这些条款将在终止日期后继续存在。

如果在协议期限内，或在科恩先生因正当理由或公司无故终止聘用或不续约后六个月内发生控制权变更(定义见下文)，本公司须在控制权变更发生之日起60天内一次性向科恩先生支付现金，金额为(X)减(Y)，其中(X)等于(A)科恩先生当前年度基本工资的3.0倍；以及(B)最近支付给科恩先生的现金红利的金额(统称为(A)和(B)，“控制权变更付款”)和(Y)等于与上文讨论的非控制权变更终止相关的实际支付给科恩先生的任何遣散费的金额)。如果薪酬委员会之前没有就现金奖金做出决定，或者最近一次现金奖金为零，则“支付给科恩先生的最近一次现金奖金的金额”等于“发生控制权变更的当年的目标奖金”。此外，在控制权变更终止后，科恩先生持有的所有尚未行使的购股权及其他股权补偿 均可由科恩先生根据有关条款行使，直至(A)自终止日期起计九十(90)日及(B)该等购股权及其他股权补偿在任何情况下按其原有条款到期的最后日期(以较早者为准)；惟在订立执行雇佣协议前尚未行使的任何股权奖励继续受该等奖励协议所载条款管限 。

本协议中的“控制权变更”是指：(A)未经不少于三分之二的董事会成员批准而获得实益所有权的任何人，占我们当时未偿还的有投票权证券所代表的总投票权的50%以上；(B)我们的合并或合并，无论是否经我们的董事会批准，但合并或合并 将导致我们的有投票权证券在紧接合并或合并后仍至少占未偿还总投票权的50%，(br})我们的股东批准完全清算计划或我们出售或处置我们所有或几乎所有资产的协议，或(D)由于选举成员进入我们的董事会， 董事会的大多数成员都不是2022年9月1日的董事会成员，除非 董事会委员会提出这样的董事会名单。

协议包含发明、赔偿和保密条款的标准转让。此外，科恩先生在协议期限内须遵守 个非邀请书契约。

虽然科恩先生在受雇于我们期间将被禁止与我们竞争，但根据协议，他仅在受雇于我们后的12个月内被禁止参赛。因此，科恩先生可以利用在与我们合作与我们竞争时获得的行业经验。

乔纳森·阿兰戈、总裁和书记

2022年8月31日，我们与Jonathan Arango签订了高管聘用协议。该协议规定，Arango 先生担任我们的首席运营官总裁(他于2023年5月停任)兼秘书，于2022年9月1日生效，有效期至2025年9月1日，前提是如果双方均未提前至少60天通知对方不打算续签协议条款，协议将自动延长一年的期限。

根据协议条款，Arango先生的年度薪酬方案目前包括(1)每年12万美元的基本工资， 在协议生效后，每年可增加3万美元，并可由薪酬委员会或董事会自行决定进一步增加，以及(2)奖金支付由薪酬委员会或董事会自行决定，年度目标金额为其基本工资的200%。根据Arango先生遵守薪酬委员会或董事会可能不时制定的绩效目标的情况， 如果迄今尚未制定任何目标，且在没有绩效目标的情况下，奖金金额将完全由薪酬委员会或董事会酌情决定。在协议期限内，Arango先生还获得每月1,000美元的汽车津贴，并有资格参加我们的股票期权计划和其他福利计划。

薪酬委员会或董事会亦可不时酌情向Arango先生支付或授予酌情现金红利或股权红利，或增加目标红利或基本工资，而目标及/或基本工资的增加不需在协议修正案中列明。

作为同意协议条款的代价，Arango先生获得了购买500,000股本公司普通股的签约红利，行使价为每股1.10美元，协议生效后每12个月授予购买166,666股股票的选择权 。这些期权的期限为五年。

除上文讨论的以外，Arango先生的雇用，包括但不限于所需的遣散费和控制权变更付款， 与上文讨论的Cohen先生的协议条款相同。

虽然Arango先生在受雇于我们期间将被禁止与我们竞争，但根据协议，他仅在受雇于我们后的12个月内被禁止参赛。因此，Arango先生可以利用在与我们合作与我们竞争时获得的行业经验。

首席财务官尤金·M·约翰斯顿

2022年10月1日，公司与尤金·M·约翰斯顿签订了一份聘书(以下简称“聘书”)。聘书 规定，Johnston先生将担任公司的全职首席财务官，向公司董事会和首席执行官报告，任期12个月，从2022年10月1日至2023年9月30日。根据要约书，公司同意向Johnston先生授予150,000股公司限制性股票，按每月25,000股的速度在6个月内归属，第一批25,000股于2022年11月1日归属。根据聘书，Johnston 先生有资格参与公司未来赞助的任何福利计划，包括但不限于医疗保险 福利、401k、股票期权或限制性股票授予，以及其他附带福利，一旦确定，且不早于Johnston开始日期后105天的下一个月 的第一个月。Johnston先生亦有资格获得本公司董事会(或董事会委员会)不时全权酌情厘定的股权奖励或现金奖金。这些股票的估值为每股0.28美元，总计41,763美元。

2023年10月1日，公司签署了一份条款和条件摘要，约翰斯顿先生继续全职担任公司首席财务官，任期12个月。根据协议，公司向Johnston先生发行了50,000股公司普通股，并同意每月向他支付2,000美元。该等股份是根据本公司的2022年股权激励计划发行，并受该计划的条款所规限。

首席运营官阿曼达·哈默

从2023年5月1日起，我们与阿曼达·哈默夫人签订了雇佣协议。雇佣协议规定， Hammer女士担任本公司首席运营官，最初的三年任期至2026年5月1日，但 如果双方均未提前至少 提前60天通知对方不打算续签协议条款，则协议将自动续签一年。

该协议规定，Hammer女士的年薪为15万美元(“基本工资”)。雇佣协议 还要求公司向Hammer女士授予(A)75,000股公司普通股，在发行时全部归属，以及(B)购买额外150,000股公司普通股的期权，行使价格为(I)每股1.10美元，以较大的 为准；及(Ii)雇佣协议及授权书获董事会批准当日(该日期为2023年5月1日)本公司普通股在纳斯达克资本市场的收市价，行使价为每股1.1美元，受制于本公司2022年股权激励计划的条款，在雇佣协议生效后每十二个月可购买50,000股股份的选择权。该等购股权的行使期为十年，并由本公司与Hammer夫人订立的独立购股权协议(“购股权协议”)记录在案。

根据雇佣协议的条款，Hammer女士的年度薪酬方案包括(1)基本工资(如上所述)， 视董事会薪酬委员会(或董事会根据薪酬委员会的建议而定)而不时增加的金额而定，及(2)由薪酬委员会或董事会全权酌情厘定的酌情奖金，金额为其基本工资的100%(“现金奖金”)。Hammer女士还有资格获得薪酬委员会和/或董事会不时酌情决定的酌情股权奖金和/或现金奖励 。

根据雇佣协议，Hammer夫人的薪酬可由薪酬委员会或董事会(根据薪酬委员会的建议)不时增加，增加的薪酬不需要签订修订的雇佣协议。

雇佣协议禁止Hammer夫人在协议期限内和协议终止后12个月内，在协议终止前12个月内，在我们或我们的子公司直接或间接提供受限服务或受限产品的任何州和任何其他地理区域与我们竞争。 “受限产品”是指公司或其任何子公司在协议期限内的任何时间提供或正在开发、制造、分销、销售和/或提供的任何产品。或她在任期内的任何时间获取的任何商业秘密或其他 机密信息，或她因根据雇佣协议提供的服务而知道的任何商业秘密或其他 机密信息。“受限服务”是指公司或其任何子公司已提供或正在开发、 在协议期限内的任何时间执行和/或提供的任何服务，或她在协议期限内的任何时间获取的任何商业秘密或其他机密信息，或她因根据雇佣协议提供的服务而知道的任何服务。 上述竞业禁止要求以及对Hammer女士的限制自终止日期起计12个月内，从招揽Hammer女士在受雇于本公司的最后一年中与之共事的本公司客户，以及从招揽本公司员工离开本公司的雇佣关系， 被定义为“竞业禁止条款”。

我们 可以终止Hammer夫人的雇佣协议(A)原因，这意味着：(I)Hammer夫人实质上违反了协议下的任何义务、义务、契诺或协议，该违反行为在公司发出书面通知后30天内未得到纠正或纠正(违反发明转让或协议中的保密/竞业禁止和竞业禁止条款除外，这些条款无法补救，并且公司不需要给予任何机会予以补救)；(Ii)Hammer夫人 有任何挪用资金或挪用公款的行为；(3)哈默夫人犯有任何欺诈行为；或(4)哈默夫人因盗窃、欺诈、涉及道德败坏的罪行或联邦或适用的州法律规定的重罪而被定罪、认罪或不予抗辩；(B)如果哈默夫人身体或精神残疾，使其在任何12个月期间内连续90天或180天不能履行其职责和义务；(C)无任何理由；或 (D)根据上文规定的通知，在协议初始期限(或任何续签)期满时。协议也在Hammer夫人去世后自动终止。

在下列情况下，哈默夫人可终止聘用：(A)在下列情况下：(I)她的权力、职责或责任大幅减少；(Ii)权力、职责或责任大幅减少，或要求哈默女士向公司高管或员工报告而不是向董事会报告；(Iii)公司实质性违反协议， 或(Iv)哈默女士的基本工资大幅减少，在每种情况下，均未经其事先书面同意；但是，如果在哈默夫人以“充分理由”终止任何此类解雇之前，哈默夫人必须首先书面通知我们(在此类事件发生后30天内)，并提供我们30天的补救措施(如果该事件导致她的工资减少的5天)， 之后，如果我们不能解决导致这种“充分理由”通知的问题，哈默夫人有30天的时间辞职)；(B)没有“充分理由”的任何原因；以及(C)根据上述通知，在协议(或任何续签)的初始期限届满时。

如果Hammer夫人因死亡或残疾而被终止雇佣关系，Hammer夫人或其遗产有权获得一笔总付现金 遣散费，其金额等于(I)Hammer夫人截至终止日应计的基本工资；(Ii)上一年度任何未支付的现金 奖金，如果Hammer夫人没有在支付此类奖金之前被解雇，则上一年度应支付的任何未付现金奖金；及(Iii)按比例计算的本年度目标奖金金额乘以终止日期之前该年度的天数除以365。此外，即使股权协议有任何相反规定，Hammer女士在终止时持有的任何未归属股票期权或股权补偿应归属并可行使，直至(A)自终止日期起计90天及(B)该等股票期权或股权按其原有条款在任何情况下到期的最后日期两者中较早者。

如果Hammer夫人在无“充分理由”或不续签协议的情况下终止雇用Hammer夫人，或因本公司、本公司或本公司不续签协议而终止雇用Hammer夫人，则Hammer夫人有权 获得截至终止日期应累算的基本薪金，且除按COBRA规定的条款及程度继续享有健康保险福利外，不得享有其他福利，或适用于Hammer夫人或本公司有关Hammer夫人的其他类似法律或法规。此外，Hammer女士持有的任何未归属的股票期权或股权补偿将立即终止 并被没收(除非适用的裁决另有规定)，任何先前归属的股票期权(或如果适用的股权 补偿)应受适用的股权协议所载条款和条件的约束，这可能描述了Hammer女士终止雇用时的权利和义务。

如果Hammer夫人因“充分理由”或公司在“无理由”的情况下终止雇用Hammer夫人， (A)Hammer夫人有权获得在终止日期前累积的基本工资和如果Hammer夫人在支付之前没有被解雇则应支付的前一个日历年度的任何未付现金奖金，外加等于(X)相当于(I)其当前年度基本工资的总和的一次性现金遣散费。加上(Ii)一笔数额，相当于她在终止日期所在年度的目标奖金，乘以(Y)分数，(A)其分子应等于第几个月(定义见下文 )，以及(B)其分母为12(“遣散费”)；和(B)如果Hammer夫人选择通过COBRA继续获得医疗保险，公司将向Hammer夫人每月支付COBRA的医疗保险缴费，该缴费可能会不时修订(减去相当于公司在职员工支付的保费缴费的金额，如果有)，在终止日期后的七个月内(“健康付款”)；但是，如果Hammer夫人在任何时候通过后续工作或其他方式获得基本类似水平的健康保险，公司的健康福利义务将立即停止，公司没有进一步支付健康付款的义务。此外，即使任何股权协议有任何相反规定，任何先前授予Hammer夫人的未归属购股权或股权补偿将于终止后立即授予，并可由Hammer夫人行使，直至(A)自终止日期起计九十(90) 天及(B)该等购股权或股权按其原来的 条款在任何情况下到期的最后日期(以较早者为准)为止，惟该等条款不影响在 雇佣协议日期前尚未行使的任何股权奖励。

作为哈默夫人获得任何遣散费的权利的条件，(A)哈默夫人必须签署并向公司提交一份 书面通知，说明与哈默夫人受雇或终止有关的所有事项对公司和公司所有董事和高级管理人员提出的任何和所有索赔 (根据公司协议或计划或计划的条款享有的权利的索赔除外，而哈默女士在该协议或计划或计划下积累了福利)，其中 必须在终止日期后的第60天前生效；和(B)Hammer夫人不得违反她在《协议》下关于转让发明和保密的任何契约和协议，包括其中的非招标和竞业禁止条款，这些条款将在终止日期后继续存在。

“间隔 个月”指(A)三生效日期至终止日期之间的时间不到一年的；(B)六生效日期至终止日期之间的期间为一年或一年以上，但 不足两年的；九生效日期至终止日期之间的期间为两年或以上，但不足三年的；及(D)十二，如果生效日期和终止日期之间的时间段超过三年。

就业协议还包括标准的发明转让、赔偿和保密条款。此外，Hammer夫人 在协议期限内须遵守非邀请书契约。

尽管哈默女士在受雇于我们期间将被禁止与我们竞争，但根据她的雇佣协议，她仅在与我们的雇佣关系结束后的12个月内不得参赛。因此，Hammer女士可以利用在与我们合作与我们竞争时获得的 行业经验。

董事薪酬

下表列出了截至2022年12月31日的财政年度内非执行董事的薪酬信息。我们执行董事的薪酬包含在上面的“高管薪酬表”中。

* 上表不包括支付给上述董事的任何费用报销金额。没有董事获得任何非股权 激励计划薪酬或非限定递延薪酬。不包括额外津贴和其他个人福利或财产 ，除非此类补偿的总金额超过10,000美元。

到目前为止还没有通过具体的董事会薪酬政策，但我们预计我们的非执行董事将因其在董事会的服务而获得 股权薪酬和不时支付的现金。

Key 人保险

在本次发行生效前，我们 就公司首席执行官Jacob D.Cohen的生命获得了总计2,000,000美元的关键人物人寿保险。

2022年股权激励计划

2022年8月31日，董事会和我们的大股东通过了公司2022年股权激励计划(《2022年计划》)。

2022年计划为公司的任何员工、高级管理人员、董事或顾问提供机会，但须受联邦或州证券法规定的限制的限制，以获得：(I)激励性股票期权(仅针对合资格员工)；(Ii)不合格股票期权； (Iii)股票增值权；(Iv)限制性股票奖励；(V)限制性股票单位；(Vi)服务绩效股票；(Vii)其他股权或基于股权的薪酬奖励；或(Viii)上述各项的任何组合。在作出该等决定时，董事会可考虑该人士所提供服务的性质、其目前及潜在对本公司成功的贡献，以及董事会酌情认为相关的其他因素。

根据2022年计划提供的股份 ；常青树条款

除 支付股息、普通股股份拆分或拆分或合并、或公司普通股重组或重新分类外，根据2022年计划奖励可发行的普通股总数为(一)350万股，(二)4月1日自动增持^ST 自2023年4月1日起至2032年4月1日(包括该日)止的九年期间内，每年的普通股股数，数额相等于(X)上一会计年度最后一天(“长荣计量日期”)已发行的公司普通股总数的5%(5%)的较小者(X)5%(5%)；及(Y)1,000,000股普通股；但董事会可于4月1日前采取行动^ST规定该年度的增额将是较少数量的普通股。这也被称为“常青树”条款。尽管有上述规定，根据《2022年计划》发行或授予的普通股(或奖励)总数不得超过1,000,000,000股，根据激励股票期权的行使，不得发行不超过10,000,000股普通股。

如果 根据2022计划授予的奖励使持有人有权接受或购买我们普通股的股票，则在授予奖励的日期，奖励涵盖的(或与奖励相关的)股票数量将计入根据2022计划授予奖励的股票总数 。因此，自授予之日起，根据2022计划可用于授予未来奖励的股份将减少 。然而，已计入与之前根据该2022计划授予的奖励相关的2022计划授权股份总数的某些股票将再次可用于根据该2022计划授予的奖励， 如下：奖励所涵盖或与奖励相关的未因奖励终止而发行的普通股股票或以现金支付的股票，或在未交付股票的情况下被没收或注销的任何部分将再次可用于 奖励，包括但不限于因支付任何行使价或纳税义务而没收的股票。

此外，在未发行股票的情况下，与奖励到期、被没收或注销或因任何原因终止的普通股相关的普通股不得视为根据2022年计划发行。

根据2022年计划可供奖励的 股票将是我们普通股的授权但未发行的股票或在 公开市场或以其他方式获得的股票。

行政管理

公司是2022计划的发行人(管理人)。2022年计划由(A)公司整个董事会， 或(B)薪酬委员会管理；或(B)由董事会(“管理人”)不时决定。 在符合2022年计划条款的情况下，管理人可决定获奖者、授予的奖励类型、受奖励制约的普通股股票数量或奖励的现金价值，以及根据2022年计划授予的奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。行政长官还有权规定加速行使和授予奖励。在符合以下规定的限制的情况下，署长还确定适用于奖励的公平市场价值，以及根据2022年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或执行价格。

行政长官亦可授权一名或多名行政人员指定非行政人员的雇员 接受某些奖励，以及接受该等奖励的普通股股份数目。根据任何此类授权， 管理人将指定可能受该主管人员授予的奖励的普通股股票总数。执行干事不得给自己颁奖。

在根据《2022年计划》授予奖励之日起或之后，署长可(I)加快任何此类奖励被授予、可行使或可转让的日期，(Ii)延长任何此类奖励的期限，包括但不限于延长参与者终止雇用后任何此类奖励仍未结清的期限，或(Iii)放弃任何此类奖励的归属、可行使或可转让的任何条件；但如果授予该授权会导致根据《国税法》(以下简称《准则》)第409a条 应缴税款，则管理人 不得拥有任何该等授权。

资格

我们所有的 员工(包括我们的附属公司)、非员工董事和顾问都有资格参与2022计划，并且 可以获得除股票期权外的所有类型的奖励。根据2022计划，只能向我们的员工(包括我们的附属公司)授予激励性股票期权。

根据《2022年计划》，本公司不得颁发任何 奖励：(A)与融资交易中的证券发售或销售相关的服务；或(B)服务直接或间接促进或维持本公司证券的市场。

非员工董事薪酬限制

任何非雇员董事于单一历年获授予奖励的最高股份数目，连同在薪酬年度内支付予非雇员董事的任何 现金费用，就该董事在该年度内担任董事会成员(包括担任董事会任何委员会的成员或主席)的服务而言，不得超过500,000美元，或在该非雇员董事获委任为董事会主席的第一年不超过100,000,000美元， 总价值(根据授予日期计算任何此类奖励的价值，用于财务报告目的)。 补偿将计入授予或赚取的会计年度的这一限额，而不是在分配时计入，如果是延期支付的话。

选项 条款

股票 期权可由管理人授予，可以是非限定(非法定)股票期权或激励性股票期权。 管理人可自行决定根据本计划授予的任何期权的行权价，行权价为证明该期权的协议中规定的行权价，但在任何情况下，行权价不得低于本公司普通股每股0.0001美元的面值。股票期权受条款和条件的约束，包括由管理人设定的归属条件(激励性股票期权受进一步的法定限制，这些限制将在授予协议中阐明)。根据2022年计划授予的所有股票期权的行权价将由管理人确定， 但行权价不得低于授予日公司普通股公平市值的100%。此外，持有公司10%以上有表决权股票的股东将不会获得行使价低于授予日公司普通股公平市值110%的激励性股票期权。

根据2022年计划授予的所有股票期权的期限将由行政长官决定，但激励股票期权的期限不得超过10年(授予持有公司10%以上有表决权股票的股东的激励股票期权不得超过5年)。每项股票期权赋予承授人在行使股票期权并支付行权价后获得公司普通股的数量的权利。行权价格可以现金支付，如果得到管理人的批准，可以支付公司普通股的股份。管理人还可以允许受赠人以其他方式支付行使价款。

根据《2022年计划》授予的期权 可按累积递增方式行使，或由管理人决定以“背心”方式行使。

激励性 根据《2022年计划》授予的股票期权旨在符合修订后的1986年《国税法》第 422节(我们称为《准则》)所指的“激励性股票期权”。根据《2022年计划》授予的不合格(非法定股票期权) 并不符合本准则规定的激励性股票期权资格。

管理人可酌情对根据2022年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般来说，参与者不得转让根据《2022年计划》授予的股票期权，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或经署长批准，或根据国内关系令转让。但是，管理人可以允许以适用税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。期权不得转让给第三方金融机构以换取价值。

除非 期权持有人的股票期权协议条款或我们与期权持有人之间的其他书面协议另有规定，否则 如果期权持有人与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾、死亡或其他原因以外的任何原因而终止，期权持有人一般可以在服务停止后三个月内行使任何既得期权。 如果适用的证券法禁止行使期权，或者我们的内幕交易政策禁止立即出售期权获得的股票，则这一期限可能会延长。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因死亡而终止，或期权持有人在服务终止后的一段时间内死亡， 期权持有人或受益人通常可以在死亡之日起18个月内行使任何既得期权。如果期权持有人与我们或我们的任何附属公司的服务关系因残疾而终止，期权持有人通常可以在服务终止后12个月内行使任何既得期权。如果因原因终止，选项 通常在终止日期终止。在任何情况下，期权的行使不得超过其期满。购买股票期权时发行的普通股的可接受对价将由管理人决定，可能包括(I)现金、支票、银行汇票或汇票；(Ii)经纪人协助的无现金行使；(Iii)认购权持有人以前拥有的我们普通股的投标；(Iv)期权的净行使(在允许的范围内)；或(V)管理人批准的其他法律对价。

除 参与者与我们或我们的一家关联公司签订的股票期权协议或其他书面协议另有明确规定外， 《2022年计划》中的“原因”一词是指根据参与者与公司的雇佣协议 可被视为终止原因的任何事件，或者，如果没有此类雇佣协议，则指下列任何(I)接受者关于公司或公司的任何关联公司、或任何当前或潜在的客户、供应商、供应商或与该实体有业务往来的其他第三方的不诚实的 声明或行为；(Ii)接受者犯有(A)重罪或(B)涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的任何轻罪；(Iii)接受者未能履行接受者分配的职责和责任，使公司合理满意，且在公司向接受者发出书面通知后，根据公司的合理判断，该失败仍在继续；(Iv)接受者对公司或公司的任何附属公司存在严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)接受者实质上违反了接受者与公司之间关于竞业禁止、保密、保密和/或转让发明的任何协议(S)的任何条款。

受限 股票单位奖

限制性 股票单位（RSU）奖励根据管理人采纳的限制性股票单位奖励协议授予。限制性股票单位 奖励可以以董事会可接受且适用法律允许的任何形式的法律对价作为对价授予。限制性股票单位奖励可以通过现金、交付股票、管理人认为 适当的现金和股票的组合或限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价进行结算。此外， 股息等价物可计入限制性股票单位奖励所涵盖的股份。除非 适用的奖励协议或我们与接受者之间的其他书面协议另有规定，否则一旦参与者的连续服务因任何原因终止，尚未归属的限制性股票单位奖励将被没收。

受限 股票奖励

限制性 股票奖励是根据管理人采纳的限制性股票奖励协议授予的。限制性股票奖励可 以现金、支票、银行汇票或汇票、过去或未来向我们提供的服务作为对价，或以我们董事会可接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价 作为对价。管理人确定限制性股票奖励的条款和条件 ，包括归属和没收条款。如果参与者与我们的服务关系因任何 原因终止，我们可以通过没收条件或回购权接收参与者持有的截至参与者 终止与我们的服务之日尚未归属的任何或全部普通股。

股票 增值权利

股票 增值权是管理人通过股票增值权协议授予的。管理人确定 股票增值权的购买价格或执行价格，该价格通常不低于授予日我们普通股公平市场价值的100% 。根据我们的2022年计划授予的股票增值权将按管理人确定的 股票增值权协议中指定的比率归属。股票增值权可以以现金或 普通股的股份或董事会决定并在股票增值权 协议中规定的任何其他支付方式结算。

管理人确定根据我们的2022年计划授予的股票增值权的期限，最长为10年。如果参与者 与我们或我们的任何关联公司的服务关系因原因、残疾或死亡以外的任何原因而终止，参与者 一般可在服务终止后三个月内行使任何既得股票增值权。 如有证券法禁止终止服务后行使股票增值权之情事，得进一步延长。如果参与者与我们或我们的任何关联公司的服务关系因残疾 或死亡而终止，或参与者在服务终止后的一定时期内死亡，参与者或受益人通常可以 在残疾情况下行使任何既得股票增值权12个月，在死亡情况下行使任何既得股票增值权18个月。 因故终止的，股票增值权一般在终止日终止。股票 增值权在任何情况下不得超过其有效期。

绩效 奖

我们的 2022年计划允许授予绩效奖励，可以股票、现金或其他财产结算。绩效奖励的结构 可以是，只有在 指定的绩效期内实现了某些预先设定的绩效目标后，才能发放或支付股票或现金。以现金或其他财产结算的绩效奖励不需要全部或 部分参考或以我们的普通股为基础进行估值。

绩效目标可以基于我们董事会选择的任何绩效衡量标准。业绩目标可以基于 全公司业绩或一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门的业绩，也可以是相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩的绝对或相对的。除非在授予绩效奖时我们的董事会另有规定，否则我们的董事会将在计算绩效目标实现的方法上做出适当的调整，具体如下：(I)排除重组和/或其他非经常性费用；(Ii)排除汇率影响；(Iii)排除对公认会计原则的变化的影响；(Iv)排除任何法定调整公司税率的影响；(V)排除根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不常发生”的项目的影响； (Vi)排除收购或合资企业的稀释影响；(Vii)假设我们剥离的任何业务在剥离后的一段业绩期间内实现了目标业绩 目标；(Viii)排除因任何股息或拆分、股票回购、重组、 资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似的公司变动，或向普通股股东(定期现金股息除外)进行的任何分配的影响；(Ix)排除基于股票的薪酬和根据我们的红利计划发放奖金的影响；(X)不包括与潜在收购或剥离相关的成本，而根据普遍接受的会计原则，这些成本必须支出；和(Xi)排除根据公认会计原则需要记录的商誉和无形资产减值费用。

其他 股票奖励

管理员可以根据我们的普通股全部或部分授予其他奖励。管理人将根据股票奖励(或现金等值)以及此类奖励的所有其他条款和条件设置股票数量 。

税 预提调整

在期权或其他奖励条款规定的范围内，或在管理人以其他方式同意的范围内，参与者可以 履行与行使该期权有关的任何联邦、州或地方预扣税义务，或在行使时通过现金支付奖励， 或在署长的酌情决定权下，通过授权本公司扣留本公司本来可以发行给参与者的一部分股票， 通过交付我们已拥有的普通股或通过这些手段的组合。

将 更改为资本结构

如果我们的资本结构发生特定类型的变化，如股票拆分、反向股票拆分或资本重组， 将对(I)根据我们的2022计划为发行保留的股票类别和最大数量，(Ii)股票储备每年可自动增加的股票类别和最大数量，(Iii)在行使ISO时可能发行的股票类别和最大数量，以及(Iv)股票类别和数量以及行使价、执行价或购买价格进行适当调整。如果适用，在所有未偿还股票奖励中。

企业交易

在 公司交易(如《2022年计划》所定义)的情况下，除非参与者的股票奖励协议或与我们或我们的关联公司的其他书面协议另有规定，或除非管理人在授予时另有明确规定，否则根据我们的《2022计划》未完成的任何股票奖励可由任何尚存或收购的公司 (或其母公司)承担、继续或替代，而我们就股票奖励持有的任何回购或回购权利可转让给 继承人(或其母公司)。如果尚存或收购的公司(或其母公司)不承担、继续或以 替代此类股票奖励，则(I)对于在公司交易生效时间之前持续服务未终止的参与者或当前参与者持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的授予(以及可行使性，如果适用) 将被完全加速(或者，如果绩效奖励具有取决于绩效水平的多个归属级别，归属将以目标水平的100%加速)至公司交易生效时间之前的日期 (取决于公司交易的有效性)，如果不在公司交易生效时间或之前行使(如果适用)，此类股票奖励将终止 ，我们就此类股票奖励持有的任何回购或回购权利将失效(取决于公司交易的有效性)；以及(Ii)由非当前参与者持有的任何此类股票奖励，如果在公司交易生效时间之前没有行使(如果适用)，将终止，但我们就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不会终止，并且可以 继续行使，尽管公司交易如此。

如果股票奖励在公司交易生效时间之前没有行使，股票奖励将终止，管理人可自行决定，股票奖励持有人不得行使股票奖励，而是将获得相当于(I)参与者在股票奖励行使时将获得的财产价值超过(Ii)该持有人应支付的每股行使价格(如果适用)的付款。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、扣留、赚取或类似条款可适用于此类付款，适用范围和方式与适用于我们普通股持有人的相同 。

更改控件中的

股票 根据我们的2022计划授予的股票奖励可能会在适用的股票奖励协议或我们或任何附属公司与参与者之间的任何其他书面协议中规定的控制权变更(如2022计划中定义的)时或之后加速归属和可行使性，但如果没有此类条款，则不会自动发生此类加速。

重新定价； 股票期权或股票增值权的取消和重新授予

在任何参与者同意的情况下，管理人有权在任何时间和不时地实施：(1)降低任何未偿还期权或特别行政区的行权价(或执行价)；(2)取消任何尚未行使的购股权或特别行政区，并代之以(A)本公司2022年计划或其他股本计划下的新购股权、特别行政区、限制性股票奖励、RSU奖励或其他奖励，涵盖相同或不同数目的普通股股份， (B)现金及/或(C)其他有值代价(由董事会厘定)；或(3)根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动 。

持续时间； 2022计划终止

我们的董事会有权随时修改、暂停或终止我们的2022计划，条件是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对任何参与者的现有权利造成实质性损害。某些重大修改还需要得到我们股东的批准。在我们的董事会通过我们的2022年计划之日起十周年之后，不能授予任何激励性股票期权。在我们的2022计划暂停期间或终止后，不能授予任何股票奖励。

当前 个可用共享

截至本招股章程日期， [2,268,250]2022年计划下的奖励股份可供使用，该计划允许其下的奖励总额为 4，168，250。

某些 关系和关联方交易

除以下讨论或以其他方式在上文“高管及董事薪酬”项下披露的信息(在适用的情况下通过引用并入本“某些关系及相关交易”一节)外，以下列出了自2021年10月7日(初始)以来本公司将成为参与者且所涉金额超过或超过120,000美元或本公司截至2021年12月31日、2021年和2022年财政年度末平均总资产的1%的所有交易的摘要，以及任何高管、董事、或任何持有我们已发行有表决权股份超过5%(5%)的股东，也不是上述个人的直系亲属成员， 已经或将会拥有直接或间接的重大利益(上文“高管和董事薪酬”中所述的薪酬除外)。我们相信，我们获得的条款或我们支付或收到的代价(如适用)与以下所述的 交易相关，可与公平交易中的可用条款或将支付或收到的金额相媲美。

相关的 方交易

证券发行和销售

2022年04月6日，公司向柯恩先生(公司董事长、董事首席执行官兼大股东)和乔纳森·阿兰戈先生(公司时任首席运营官总裁、董事秘书，持股比例超过5%)发行每股1,000,000股限制性普通股，作为对分别担任公司首席执行官和总裁及其后担任首席运营官的服务的补偿。这些股票的价值为每股0.10美元，总计10万美元。

2022年6月22日，本公司向Loev律师事务所(PC)发行了250,000股限制性普通股，作为提供法律服务的代价 发行时归属于该公司。David·M·洛夫是洛耶夫律师事务所的执行合伙人、总裁律师事务所的唯一所有者，是我们的董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩的妹夫。这些股票的价值为每股0.10美元，或总计25,000美元。

于2022年6月16日，美国国际与科恩企业有限公司(“科恩企业”)订立及完成股份购买协议(“SPA”)拟进行的交易，科恩企业由本公司主席兼首席执行官雅各布·D·科恩拥有，科恩亦为本公司的大股东。根据SPA，美国国际以90,000美元向Cohen Enterprises出售了8,000,000股本公司已发行普通股，相当于本公司当时已发行普通股的80% ，这大致相当于自美国国际至SPA日期为止向本公司垫付的金额(89,200美元)。根据SPA的条款，科恩企业还获得了从美国国际公司向本公司偿还89,200美元预付款的权利。由于SPA的关闭，科恩企业将其对本公司的所有权增加到90%(当时本公司的剩余10%由Arango先生拥有， 如上所述)，而美国国际完全剥离了其在本公司的权益。

2022年6月，科恩企业以每股0.10美元或总计60,000美元的价格向第三方出售了总计600,000股我们的受限普通股 或总计60,000美元，并以每股0.25美元或总计10,000美元的价格将40,000股我们的受限普通股出售给第三方。 这些股票以私下交易的形式出售给了认可投资者。

2022年6月30日，科恩企业向雅各布·D·科恩的父亲伊萨克·科恩赠送了36万股限制性普通股。这些 股票的价值为每股0.10美元或3.6万美元。

2022年8月31日，作为同意与本公司签订雇佣协议的代价，Cohen先生收到了购买750,000股本公司普通股的期权 签约红利，行使价为每股1.10美元，自2023年9月1日起每12个月授予购买250,000股股票的期权。这些期权的期限为五年。授予日750,000份期权的公允价值为462,750美元，截至2022年12月31日，公司确认51,417美元为基于股票的薪酬。

2022年8月31日，作为同意与本公司签订雇佣协议的代价，Arango先生收到了购买500,000股本公司普通股的期权 的签约红利，行使价为每股1.10美元，自2023年9月1日起每12个月授予购买166,666股的期权。这些期权的期限为五年。授予日500,000份期权的公允价值为308,500美元，截至2022年12月31日，公司确认了30,850美元的股票薪酬。

2022年10月1日，公司同意向首席财务官尤金·M·约翰斯顿授予150,000股公司限制性股票，以每月25,000股的速度在6个月内归属，前25,000股于2022年11月1日归属。 这些股票的价值为每股0.28美元，总计41,763美元。

于2022年10月14日，本公司向其三名独立董事各发行75,000股限制性普通股，其中股份 于2022年10月14日归属三分之一，其余股份于2023年10月14日、2023年及2024年分别以三分之一的增量归属， 受制于该等董事于该等日期继续为本公司提供服务，并受为证明该等授予而订立的限制性股票奖励协议所规限。这些股票的价值为每股0.28美元，或总计20,881美元。

2022年10月14日，该公司根据该计划向其项目经理Joan Arango发行了25,000股限制性普通股。这些股票是向Arango女士发行的，作为迄今提供的服务的红利。阿兰戈女士是本公司总裁的妹妹，随后是董事秘书兼首席运营官乔纳森·阿兰戈。这些股票的价值为每股0.28美元，总计7204美元。

自2023年5月1日起，公司董事会根据公司董事会薪酬委员会的建议，在科恩先生弃权的情况下，批准将公司首席执行官兼董事长雅各布·科恩先生的年薪从18万美元增加到30万美元。

本公司于2023年5月1日与Amanda Hammer夫人签订雇佣协议，并于2023年5月1日生效。雇佣协议规定 Hammer女士担任本公司首席运营官，最初的三年任期至2026年5月1日，但 如果双方均未提前至少 提前60天通知对方不打算续签协议条款，则协议将自动续签一年。协议规定，Hammer夫人的年薪为15万美元。雇佣协议还要求公司向Hammer女士授予(A)75,000股公司普通股限制性股票，在发行时全部归属，以及(B)根据公司2022年股权激励计划额外购买150,000股公司普通股的期权，行使价格为(I)每股1.10美元；及(Ii)雇佣协议及授权书获董事会批准当日(该日期为2023年5月1日)本公司普通股在纳斯达克资本市场的收市价，行使价为每股1.00美元，受制于雇佣协议生效后每十二个月可购买50,000股股份的选择权， 受制于2022年计划的条款。 该等购股权可行使十年，并由本公司与哈默夫人订立的单独购股权协议予以记录。

2023年10月1日，公司签署了一份条款和条件摘要，吉恩·约翰斯顿继续全职担任公司首席财务官，任期12个月。根据协议，公司向Johnston先生发行了50,000股公司普通股，并同意每月向他支付2,000美元。该等股份是根据本公司的2022年股权激励计划发行，并受该计划的条款所规限。

相关的 缔约方协议

2022年9月1日，并于2022年8月30日生效，我们与由我们的董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen持有51%股权的Epiq Script，LLC(以下简称Epiq Script，LLC)签订了主服务协议。根据主服务 协议和相关工作说明书(“SOW”)，Epiq Script同意为通过我们的网站 独家销售的产品(统称为“服务”)提供在线履行、专业配方、包装、运输、分配和分销(统称为“服务”)，这些产品可能被指定为我们平台上远程健康咨询的一部分。Epiq Script还同意在SOW期限内独家向我们提供邮寄服务药房服务。主服务协议和SOW在上文的“业务-材料协议-与Epiq脚本的主服务协议”和“-MSA第一修正案”中有更详细的说明 。

签订主服务协议时，我们 向Epiq Script支付了总计60,000美元，其中45,000美元作为一次性不可退还的技术系统安装和实施费用，15,000美元作为预付预付款，用于未来提供药房 以及主服务协议和SOW中概述和详细的相关服务，其中11,745美元截至2022年12月31日仍未偿还，84,382美元截至2023年9月30日尚未偿还。与Epiq Script提供的药房服务相关的所有成本 在我们的运营报表上列为收入的关联方成本。

2022年8月31日，时任美国国际公司董事会成员的Peter“Casey”Jensen先生以25,000美元的价格购买了25,000股我们的私募，其中包括25,000股普通股和认股权证，以购买25,000股普通股 ，行使价为每股1.00美元。

2022年9月6日，我们与Jensen先生拥有的PHX Global，LLC签订了一项咨询协议。咨询协议 在上面的“业务-材料协议-咨询协议”中有更详细的描述。

2023年1月24日，我们与公司的四名顾问签订了咨询协议：(1)Sultan Haroon；(2)John Helfrich；(3) Justin Baker；(4)Maja Matthews，他们都是Epiq Script的员工。有关咨询协议的详细信息 请参见上文中的“业务-材料协议-咨询协议”。

2023年2月15日，作为交换交易的一部分，当时由美国国际拥有的51%的Epiq Script转让给了科恩，科恩同意取消他持有的美国国际的优先股，这使他获得了对美国国际的投票权。因此，Epiq Script目前由我们的董事长兼首席执行官科恩先生持有51%的股份。自2022年1月以来，科恩先生一直担任Epiq Script的联席经理。

相关 党内贷款和垫款

于2021年12月10日和2022年3月18日，本公司分别从其前大股东美国国际收到了39,200美元和50,000美元的预付款，共计89,200美元，以支付各种一般和行政费用。截至2021年12月31日，欠美国国际的金额为39,200美元。截至2021年12月31日，关联方预付款计入了相当于8%的年利率或181美元的推算利息。除上文讨论的推定利息外，垫款不产生利息，且应根据公司未来收入或投资收益偿还垫款的能力而按需支付。根据上文讨论的2022年6月16日证券购买协议的条款，科恩企业还于2022年6月16日获得了向本公司偿还美国国际公司预支的89,200美元的权利。截至2022年12月31日，预付款的未付总金额为89,200美元。

2022年6月29日，公司从科恩企业收到了25,000美元的预付款，用于支付各种一般和行政费用。公司于2022年8月18日向科恩企业偿还了25,000美元，使截至2022年12月31日欠科恩企业的总金额达到89,200美元。2023年4月4日，公司向科恩企业支付了89,200美元，使截至2023年9月30日欠科恩企业的总金额 达到0美元。此外，本公司于截至2023年9月30日止九个月录得6,473美元于关联方垫款的计入利息(先前按8%的年利率计算)。

2021年12月10日，公司从ZipDoctor，Inc.收到了一笔70美元的预付款，ZipDoctor，Inc.是其当时的唯一股东美国国际公司的全资子公司，用于开设和建立公司的银行账户。预付款不计息，应根据公司未来收入或投资收益偿还预付款的能力而支付。截至2021年12月31日，欠 ZipDoctor的金额为70美元。截至2021年12月31日，关联方预付款计入了相当于每年8%或0美元的预计利息 。这笔款项已于2022年5月24日全额支付，截至2022年12月31日，欠ZipDoctor的金额为0美元。

公司董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩已允许代表公司购买他的个人信用卡，以支付各种一般和行政费用。截至 本招股说明书发布之日，科恩先生已收到用其个人信用卡购买公司股票的共计746,581美元。

2022年11月18日，本公司与一家供应商签订了一份担保分期期票，用于购买金额为78,260美元的设备。除非发生违约事件，否则票据不计息，然后按10%的年利率计息 ，直至全额偿付。应付票据分期付款，要求在2023年1月1日、2023年2月1日和2023年3月1日各支付5,000美元，2023年4月1日支付31,630美元，2023年5月1日支付最后一笔。公司及时支付了2023年1月1日和3月1日的款项，并于2023年3月23日选择偿还剩余的63,260美元。2022年12月31日的未偿还余额为78,260美元，截至2023年9月30日的未偿还余额为0美元。2022年12月31日的未偿还余额为78,260美元，2023年9月30日的未偿还余额为0美元。

审查、批准和批准关联方交易

鉴于我们的规模较小，财务资源有限，我们没有采用正式的政策和程序来审查、批准或批准与我们的高管、董事和大股东进行的交易，如上述交易。但是，上述所有交易都得到了我们董事的批准和批准。在批准上述交易时，我们的董事考虑了各种因素，包括他对本公司的受托责任；上文所述相关方与本公司的关系；每笔交易背后的重大事实；对本公司的预期收益和与该等收益相关的 成本；是否有类似的产品或服务；以及本公司可以从无关的第三方获得 的条款。

我们的 审计委员会的任务是审查关联方交易，以确定此类交易对公司及其股东是否公平。公司董事会审计委员会还将审议和批准任何与公司利益冲突和所有关联方交易(“关联方交易”)有关的问题。审计委员会在进行此类审查时，在决定是否批准关联方交易时，除审计委员会认为适当的任何其他因素外，还将分析以下因素：(1)公司条款的公平性(包括从财务角度来看的公平性)；(2)交易的重要性；(3)非关联方对此类交易的投标/条款；(4)交易的结构；(5)美国联邦和州证券法的政策、规则和法规；(6)委员会的政策；(7)交易中各关联方的利益。

只有在审计委员会确定关联方交易的条款对公司有利且公平(包括从财务角度来看公平)且根据美国法律是合法的情况下，审计委员会才会批准关联方交易。 如果审计委员会的多名成员被视为关联方，则该关联方交易将由 无利害关系的董事会成员代替委员会审议。

此外，适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》(见上文《管理-道德准则》)要求所有员工、高级管理人员和董事避免个人利益与我们个人利益之间的任何冲突或冲突。

安全 某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了关于截至2023年11月24日(“决定日期”)我们普通股的实益所有权的某些信息，这些信息包括：(I)每个被任命的高管，如上文“高管和董事薪酬”中所定义的；(Ii)我们董事会的每位成员；(Iii)每个被视为超过5%(5%)的普通股实益所有者的个人；以及(Iv)我们的所有高管和董事作为一个群体。除非另有说明 ，否则下表中列出的每个人对其所拥有的本公司普通股的所有股份 均拥有唯一投票权和投资权。

标题为“受益所有权-发售前的百分比”的 栏目是基于截至确定日期的已发行普通股共计17,039,500股。标题为“受益所有权-提供后的百分比”的栏目 基于[]我们的普通股将在本次发行后发行，这将使发行进一步生效[]本次发行的普通股 ，并假定承销商不行使购买额外股份以弥补超额配售的选择权。

受益 所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，包括与证券有关的投票权和/或投资权。 这些规则一般规定，受期权、认股权证或其他可转换证券限制的普通股股票，如果在确定之日起60天内可行使或可转换，或可在确定之日起60天内行使或可转换，则视为未偿还， 为持有该等期权、认股权证或其他可转换证券的个人或集团实益拥有，以计算该个人或集团的所有权百分比。但在计算任何其他个人或团体的所有权百分比 时，不被视为未偿还。

据我们所知，除本表脚注所示外，根据适用的社区财产法，截至确定日期 ，(A)表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受适用的社区财产法约束；以及(B)没有人拥有超过5%的普通股 。除非另有说明，下表中列出的每位高级管理人员或董事的地址为15110 N Dallas Parkway， Suite600，Dallas，Texas 75248。

* 不到1%。

更改控制的

本公司并不知悉任何可能在日后导致本公司控制权变更的安排。

权益 薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日本公司2022年股权激励计划的相关信息，根据该计划，授权发行股权证券：

股本说明

以下摘要是对我们股本的重要条款的描述，并不完整。您还应参考Mangoceuticals， Inc.经修订的成立证书和章程（作为本招股说明书的一部分的注册声明的附件）以及《德克萨斯州商业组织法典》的适用规定。

授权的 资本化

我们普通股的授权总股数为200，000，000股，每股面值0.0001美元。我们优先股的“空白 支票”授权股份总数为10，000，000股，每股面值0.0001美元。目前没有优先 股发行在外。

普通股 股票

投票权 权利.我们的每一股普通股在所有股东事务上都有一票表决权。我们的普通股股份不 拥有任何累积投票权。

除 选举董事外，如果出席人数达到法定人数，则如果在出席人数达到法定人数的公司股东大会上，对某事项的行动获得有权投票的多数股份持有人的赞成票，并且该等持有人对该事项投了赞成票、反对票或明确弃权票，则该行动即被批准，除非 适用法律另有要求。董事选举由亲自 出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的股份的多数票决定，这意味着投票数最多的被提名人，即使 低于多数票，也将当选。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们已指定或将来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能 受到这些权利的影响。

分红 权利。如果董事会宣布，在任何已发行优先股的任何优先股或其他权利的限制下，我们普通股的每股股票有权获得与普通股相等的每股股息和分派。

清算 和解散权利。在清算、解散或清盘时，我们的普通股将有权按比例获得按股换股的比例、在偿还债务和支付优先股后可供分配给股东的资产和任何已发行优先股的其他应付金额(如有)。

没有 抢占、转换或赎回权利。我们已发行普通股的持有者没有优先购买权、转换或赎回权 。我们普通股的股票是不可评估的。在未来可能会发行更多普通股的情况下，当时现有股东的相对利益可能会被稀释。

全额 已支付状态。该公司普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且无需评估。

优先股 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行未指定的“空白支票”优先股 ，并确定每个此类系列的所有股票的名称、相对权力、优先权和权利及资格、限制或限制，包括但不限于股息率、转换权、投票权、赎回和偿债基金条款、 清算优先权和构成每个此类系列的股份数量。无需股东进一步投票或采取任何行动。 发行额外的优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产金额，或对我们普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果，而不需要股东采取进一步行动。 我们目前没有发行任何优先股的计划。

得克萨斯州法律规定的企业合并

德州法律、经修订的《我们的成立证书》和公司章程的许多条款可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式以及罢免现任高级管理人员和董事的方式收购我公司变得更加困难。这些条款 旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约，并鼓励寻求获得我公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。

《德克萨斯州商业组织法》(《德克萨斯州企业合并法》)第21章M分节标题 规定，除某些例外情况(如下所述)外，德克萨斯州公司不得在自 成为关联股东之日起三年内从事特定类型的企业合并，包括合并、合并和资产出售， 该人或该人的关联公司或联营公司是关联股东。“关联股东” 通常被定义为持有公司20%或更多有表决权的股份。如果在关联股东成为关联股东之前，企业合并或关联股东收购股份得到了公司董事会的批准，或者在关联股东成为关联股东后不少于六个月的股东大会上，该企业合并得到了至少三分之二的公司已发行有表决权股份的持有者的赞成票，则法律的禁令不适用。

此 法律适用于拥有超过100名登记股东且未明确选择不受此类法律管辖的德克萨斯州公司，我们没有超过100名登记股东，且就本法而言不被视为“发行上市公司” 。另外，我们在修改后的成立证书中选择不受德克萨斯州商业公司法的管辖。尽管如此，德克萨斯州企业合并法不适用于以下情况：

如上文所述，经修订的我们的成立证书包含一项条款，明确规定我们不受德克萨斯州企业合并法的约束。

反收购：我们宪章文件中的条款

经修订的我们的 成立证书和章程包含各种条款，旨在促进我们股东基础的稳定 并使某些主动或敌意收购我们的尝试变得更加困难，这可能会扰乱我们，转移我们 董事、高级管理人员和员工的注意力，并对我们业务的独立性和完整性产生不利影响。这些规定包括：

认股权证 和期权

截至 本次发行之日，我们拥有购买1，250，000股已发行普通股的期权，其行使价 为每股1.10美元，期限至2027年9月1日;认股权证购买975,500股流通在外的普通股，行使价为每股1美元，期限在8月16日，2027年和2027年12月22日;以及购买87，500股普通股的认股权证，行使价为每股5.00美元，可行使至2028年9月20日。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

根据《德克萨斯州商业组织法典》第8章的授权，我们可以对我们的高级职员和董事进行赔偿（以及我们的前任高级管理人员和董事）就此类人员因以下事项而产生的费用承担责任：（A）可能发生的、待决的或已完成的诉讼或其他 程序，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查;（B）对（A）所述的诉讼或程序的上诉;及（C）可能导致（A）所述的诉讼或程序的查询或调查，涉及作为高级职员和董事的人员，如果根据《德克萨斯州商业组织法》确定：（1）该人员： （A）诚信行事;（B）合理地相信：（i）在该人以官方身份行事的情况下，该人的 行为符合企业的最大利益;（ii）在任何其他情况下，该人的行为不违背 企业的最大利益;及（C）在刑事诉讼的情况下，没有合理的理由相信该人的 行为是非法的;（2）关于费用，判决以外的费用数额是合理的;及（3）应支付赔偿。

根据 德克萨斯州法律，公司还可以代表 或曾经担任董事或高级职员（或应我们的要求担任另一家公司的董事或高级职员）的任何人员购买和维持保险或做出其他财务安排，以承担 针对该人员的任何责任以及该人员以董事或高级职员的身份产生的任何费用。

此外， 我们的章程（“章程”）规定，我们将保障（i） 我们的现任或前任董事、顾问董事或高级管理人员，（ii）在以第（i）款所述的任何身份服务期间，应我们的要求担任另一家外国或国内公司的董事、高级管理人员、 合伙人、风险投资者、所有者、受托人、雇员、代理人或类似职务的任何人员，合伙企业、 合资企业、信托、员工福利计划或其他企业，以及（iii）由董事会或其任何委员会提名或指定（或根据董事会或其任何委员会授予的授权）担任第（i）或（ii）款所述任何职务的任何人员（均为“受偿人”）。

Our Bylaws provide that we shall indemnify an Indemnitee against all judgments, penalties (including excise and similar taxes), fines, amounts paid in settlement and reasonable expenses actually incurred by the Indemnitee in connection with any proceeding in which he was, is or is threatened to be named as a defendant or respondent, or in which he was or is a witness without being named a defendant or respondent, by reason, in whole or in part, of his serving or having served, or having been nominated or designated to serve, if it is determined that the Indemnitee (a) conducted himself in good faith, (b) reasonably believed, in the case of conduct in his official capacity, that his conduct was in our best interests and, in all other cases, that his conduct was at least not opposed to our best interests, and (c) in the case of any criminal proceeding, had no reasonable cause to believe that his conduct was unlawful; provided, however, that in the event that an Indemnitee is found liable to us or is found liable on the basis that personal benefit was improperly received by the Indemnitee, the indemnification (i) is limited to reasonable expenses actually incurred by the Indemnitee in connection with the proceeding and (ii) shall not be made in respect of any proceeding in which the Indemnitee shall have been found liable for willful or intentional misconduct in the performance of his duty to us.

除 上述规定外，《章程》规定，对于以下任何诉讼，不得作出任何赔偿： 被赔偿人（a）因不当收受个人利益而被认定负有责任，无论该利益是否因 被赔偿人以官方身份采取的行动而产生;或（b）被认定对我们负有责任。通过判决、命令、 和解或定罪，或基于无异议抗辩或其等同形式终止任何诉讼，其本身并不决定受偿人未满足上述第（a）或（b）款规定的要求。仅当受偿人在用尽 所有上诉后，由具有管辖权的法院作出判决后，才可视为受偿人已被认定对任何 索赔、问题或事项负有责任。合理费用应包括但不限于受偿人的所有诉讼费用和所有律师费和律师费支出。无论是否指控或证明受偿人 存在过失或重大过失，所提供的赔偿均适用。

我们的章程和我们的成立证书都不包括我们的高级职员或董事根据证券法 承担责任的任何具体赔偿条款。此外，如果根据上述规定或其他规定，允许 公司董事、高级职员和控制人员就《证券法》项下产生的责任进行赔偿，则 公司已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

上市

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MGRX”。我们的普通股于2023年3月21日在纳斯达克资本市场开始交易。

转接 代理

我们普通股的 转让代理是Worldwide Stock Transfer，LLC，位于One University Plaza，Suite 505，Hackensack，NJ 07601。

承销

关于此次发行，我们与Boustead Securities，LLC(我们在此称为 “代表”)签订了承销协议，作为本招股说明书中指定的承销商的代表，就本次发行中出售的普通股 。根据承销协议所载的条款及条件，代表已 同意按公开招股价格减去本招股章程封面所载承销折扣及佣金后的相应普通股股份数目向吾等购买，而各承销商已分别 同意购买，而吾等亦已同意按公开招股价格减去本招股章程封面所载承销折扣及佣金后所载的普通股股份数目向承销商出售。

承销商向公众出售的 股普通股最初将以本招股说明书封面页所列的公开发行价格进行发售。承销商向证券交易商出售的任何普通股股份可以以低于公开发行价格的价格出售，但每股不得超过_。如果所有股份未按首次发行价格出售，代表 可以更改发行价格和其他出售条件。代表已告知我们，承销商不打算 向全权委托账户销售。承销协议将规定，承销商支付和接受 交付普通股股份的义务取决于法律顾问对某些法律事项的处理以及某些条件，例如 确认我们关于我们的财务状况和运营以及其他事项的陈述和保证的准确性。

超额配售 选项

如果承销商出售的普通股数量超过上表所列总数，我们已授予代表一项选择权，可在本招股说明书日期后45天内全部或部分行使一次或多次，以购买至多 []按公开发行价减去本招股说明书封面页所列承销折扣和佣金后的普通股增发，占本次发行普通股总数的15%(不包括受此选择权约束的 股)。代表行使此选择权的目的仅为弥补与本次发售相关的超额配售。此次发行是在坚定的承诺基础上进行的。根据 期权发行或出售的任何普通股将按与本次发行标的的其他普通股相同的条款和条件发行和出售。 如果全面行使该期权，我们获得的总收益将为$[]扣除承销折扣和预计发行费用前的百万欧元。

折扣 和佣金;费用

下表汇总了公开发行价格以及我们 就本次发行应向承销商支付的承销折扣和佣金（假设我们授予代表的超额配售权 全部行使和未行使）：

此次发行的总费用，不包括承销折扣和佣金，估计约为$。[](其中 约为$[]截至本招股说明书日期仍未支付，并将在发售结束时支付)，并由吾等支付 。我们同意向承销商支付以下费用：(1)相当于总收益1.0%的非实报性费用津贴 ，用于与此次发行相关的费用；(2)现金折扣，相当于此次发行中出售证券所得总收益的7%。[(Iii)与本次发行相关的实报实销费用，最高可达_美元， 包括(A)最高_美元的承销商法律顾问费用，(B)。代表的自付费用 包括但不限于：路演和差旅费用以及站台入职费用。任何超过2,500美元的自付费用都必须事先得到公司的批准。截至本招股说明书之日，我们已向代表支付了25,000美元的可退还预付款， 这笔预付款将用于ITS及其法律顾问的实际自付责任费用。根据FINRA规则5110(G)(4)(A)，此类预付款将根据FINRA规则5110(G)(4)(A)退还给我们。

我们 已从代表处获悉，承销商建议以本招股说明书封面上规定的公开发行价格向公众发行普通股，并以不超过$的优惠价格向交易商发行普通股[]每股 低于公开发行价格。发行结束后，代表人得变更发行价格及其他卖出条件。

代表的 授权

我们 还同意向代表(或其许可受让人)发行认股权证，以购买相当于本次发行中出售的普通股总数的7%的数量的普通股 (“代表认股权证”)。 代表认股权证将以无现金方式行使，行使价相当于本次发行中出售的股份的公开发行价格的125%。代表认股权证自招股说明书的全部或部分注册说明书生效之日起六个月起可行使，有效期为自招股说明书生效之日起计 五年。我们已同意对代表认股权证所涉普通股进行一次性 要求登记，自登记声明生效日期起计为期五年。代表认股权证还规定了惯常的反稀释条款，以及自与本次发行相关的登记声明生效日期起计的五年期间内普通股相关股份的即时“搭载”登记权。我们不能兑换该代表的保证书。 代表认股权证及在行使认股权证时可发行的普通股股份已列入本招股说明书所载的注册说明书。根据适用的FINRA规则，特别是规则5110，在与本次发行相关的登记声明生效日期后180天内，不得出售、转让、转让、质押、质押或质押向代表发行的代表人认股权证(及相关股份)，或不得将其作为任何对冲、卖空、衍生工具、看跌或看涨交易的标的，从而导致任何人有效处置证券。但条件是，只要代表认股权证(及相关股份)仍受锁定，则代表认股权证(及相关股份)可转让予承销商的高级职员、合伙人、注册人或联属公司。

招股说明书是注册说明书的一部分，它还注册出售[]我们打算就本次发行向代表发行的代表认股权证的普通股(代表在承销商行使超额配售选择权的情况下，可向承销商代表发行的认股权证的最大股份数量)。

承销商可以在公开市场买卖股票。公开市场上的买入和卖出可能包括卖空、回补空头头寸的买入(可能包括根据超额配售选择权进行的买入)和稳定买入 。

买入 以回补空头和稳定买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓普通股市场价格下跌的效果 。它们还可能导致普通股价格 高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。承销商可以在场外市场或其他地方进行这些交易。如果承销商开始这些交易中的任何一项，他们可以随时终止这些交易。

赔偿

我们 已同意赔偿代表和其他承销商的某些责任，包括证券 法案下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将为代表和其他承销商可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

优先购买权

在2024年3月20日之前， 代表有权优先拒绝担任任何 公共或私人融资（债务或股权）、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部股权或 资产的财务顾问，无论是与另一家经纪自营商合作还是根据公司自己的意愿（统称为“未来服务”）。 如果我们聘请代表提供此类未来服务，则代表将根据 与代表签订的聘用协议获得报酬，除非我们双方另有约定。如果第三方 与我们接洽，要求我们领导任何公共或私人融资（债务或股权）、合并、业务合并、资本重组或出售我们的部分或全部 股权或资产，则代表将被告知该交易，并被授予行使其优先购买权 以提供未来服务的权利。

锁定协议

Our officers, directors and greater than 5% shareholders previously agreed not to offer, sell, agree to sell, directly or indirectly, or otherwise dispose of any shares of our common stock prior to March 20, 2024 and our shareholders holding between 1% and 4.99% of our outstanding shares of common stock previously agreed not to offer, sell, agree to sell, directly or indirectly, or otherwise dispose of any shares of our common stock prior to March 20, 2024 (the “Lock-Up Periods”), except that the shareholders are permitted to transfer shares so long as (a) the transferee executes a lock-up agreement for the balance of the applicable Lock-Up Period, (b) the transfer is not a disposition for value, (c) the transfer is not required to be reported in any public report or filing with the SEC, and (d) the shareholder does not voluntarily effect any public filing or report regarding such transfer: (i) as a gift, (ii) to any immediate family member, (iii) if the shareholder is a business entity that transfers the shares to another entity that is an affiliate of the shareholder or if the shareholder is a business entity that transfers the shares to its limited partners, members or shareholders, (iv) if the shareholder is a trust that transfers the shares to a trust beneficiary, or (v) by will or other testamentary document or intestate succession, or by operation of law pursuant to a domestic order or in connection with a divorce settlement.

此外， 本次发行的承销商可能会从事上述稳定活动。代表人可自行决定 在任何时候在锁定期 到期前解除部分或全部受锁定期协议约束的股份，而无需发出通知。在决定是否解除锁定协议中的股份时，代表将考虑（除其他因素外）证券持有人请求解除锁定的原因、请求解除锁定的股份数量 以及当时的市场条件。

普通股的电子发售、销售和分销

电子版招股说明书可在代表维护的网站上提供。此外，代表可将普通股 出售给证券交易商，后者再将我们的普通股转售给在线经纪账户持有人。除电子版招股说明书外， 代表人网站上的信息以及 代表人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不是招股说明书或注册声明（本招股说明书构成其一部分）的一部分，未经我们或代表人以代表人身份批准和/或认可，投资者不应依赖 这些信息。

销售限制

在任何司法管辖区（美国除外），均未采取任何 行动，以允许公开发售我们的普通股，或 拥有、流通或分发本招股说明书或与我们或我们的普通股有关的任何其他材料，而这些行动是出于 该目的而需要采取的。因此，本公司的普通股不得直接或间接发售或出售，且本招股说明书 或与本公司普通股有关的任何其他发售材料或广告不得在任何 国家或司法管辖区内或从任何这些国家或司法管辖区分发或发布，除非符合任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则和法规。

提供美国以外的限制

除 美国以外，我们或承销商未采取任何行动，允许在任何司法管辖区公开发售本招股说明书 所提供的证券，而该司法管辖区需要为此目的采取行动。本招股章程所发售的证券不得 直接或间接发售或出售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登本招股章程或与任何该等证券的发售及出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下。 建议持有本招股说明书的人士了解并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。 本招股章程并不构成出售任何证券的出售要约或招揽购买任何证券的购买要约， 在任何该等要约或招揽属违法的司法管辖区。特别是，我们的普通股没有资格通过招股说明书在加拿大分销 ，并且在其分销过程中不得在加拿大提供或出售，除非根据加拿大招股说明书或招股说明书豁免。

特定的 关系

承销商和/或其关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种投资银行和其他 金融服务，承销商和/或其关联公司已收到并可能在未来收到惯常费用。

除 与本次发行相关的服务和下文所述外，承销商在本招股说明书日期前180天内未提供任何投资银行或其他金融服务。

2022年8月，本公司向认可投资者进行了高达200万美元的私募，每个单位包括一股普通股和一份认股权证，以每股1.00美元的价格购买一股普通股(“2022年私募 配售”)。认股权证的有效期为五年(自单位售出的每个成交日期起)，行使价为每股1美元。如果在发行日期六个月后的任何时候，没有有效的登记说明书登记， 或没有当前招股说明书可用于回售在行使认股权证时可发行的普通股股份， 认股权证持有人可以选择无现金行使认股权证。代表担任与2022年私人配售有关的配售代理(“配售代理”)。在2022年8月16日至2022年12月22日(发售结束日期)期间，我们总共以2,000,000美元的价格向23个经认可的 投资者出售了2,000,000个产品。

对于2022年定向增发，我们向配售代理支付了2022年定向增发单位购买总价的7%的成功费用 共计140,000美元，以及1%的非实报实销费用津贴，总计20,000美元。 此外，我们还向配售代理授予认股权证，以购买发行中出售的股份和认股权证数量的7%，总计 认股权证，以购买28万股普通股，行使价为每股1.00美元。可在 行使时发行的普通股，其认股权证已登记在回售招股说明书中。授予配售代理的认股权证具有无现金行权 权利(不论该等认股权证的相关股份是否已登记)及自其最初授出日期起计为期五年 (于2022年8月16日，共向配售代理授予56,000份认股权证；于2022年9月9日向配售代理共授出51,870份认股权证，于2022年9月21日向配售代理共授出102,200份认股权证，于2022年11月11日向Boustead共授出45,500份认股权证，于2022年12月22日向Boustead共授出24,430份认股权证)。私募认股权证自本次发售开始起计五年内不得行使或兑换。根据适用的FINRA规则，特别是规则5110(E)(1)，私募认股权证不得出售、转让、转让、质押或质押，或作为任何对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的，从而在本次公开发行开始销售之日起180天内对证券进行有效的经济处置；然而，只要认股权证仍然受上述锁定限制，私募认股权证可以转让给配售代理的高级人员、合伙人、注册人或关联公司。

于2022年12月30日，吾等与配售代理订立放弃认股权证协议，据此，配售代理同意退还与2022年私募发行(“配售代理权证”)有关的全部280,000份私募配售认股权证(“配售代理权证”)，且不可撤销地放弃于配售代理认股权证的任何权利或权益。

公司同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的某些债务，或 支付配售代理可能需要为此支付的款项。

根据本公司与Boustead Securities，LLC于2023年3月20日签订的某项承销协议，本公司于2023年3月23日完成了1,250,000股普通股的首次公开发行，向公众公布的价格为每股4.00美元。关于首次公开募股，本公司还授予Boustead 45天的选择权，可额外购买最多187,500股普通股，这些普通股到期时未予行使。

于截止日期 ，本公司在扣除承销折扣及佣金及估计本公司应付的发售费用前，共收到约500万美元的总收益。我们以每股3.72美元的价格将IPO中的股票出售给Boustead，较每股4.00美元的首次公开募股价格有7%的折让。我们还向Boustead支付了相当于 _(发行总收益的1%)的非实报性费用津贴。

作为与首次公开招股有关的额外代价，于首次公开招股结束时，吾等向首次公开招股承销协议所指名的承销商代表Boustead授予认股权证，以每股5.00美元的行使价购买87,500股普通股，可于与首次公开招股有关的登记声明生效日期(2023年3月20日)起六个月起行使，并于该生效日期后五年届满。

公司同意赔偿Boustead的某些责任，包括《证券法》规定的某些责任，或支付Boustead可能需要为此支付的款项。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码为“MGRX”。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州贝莱尔的Loev律师事务所为我们传递。Loev律师事务所的执行合伙人、总裁和唯一所有人David实益拥有我们普通股不到2%的流通股，是我们董事长兼首席执行官雅各布·D·科恩的妹夫。与此次发行相关的某些法律问题将由位于纽约的OlMountain Frome Wolosky LLP转交给承销商。

专家

包括在本招股说明书中的Mangoceuticals，Inc.截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的财务报表和注册说明书已由独立注册会计师事务所Turner，Stone&Company，L.L.P.，德克萨斯州达拉斯 审计，如其日期为2023年2月21日的报告所述，其中包括一段关于Mangoceuticals，Inc.的说明性段落。 S继续作为持续经营的企业的能力，是基于该公司作为会计和审计专家授权的报告 。

包括在本招股说明书和注册说明书中的Mangoceuticals，Inc.截至2021年12月31日和2021年10月7日(初始)至2021年12月31日的财务报表已由M&K CPAS，PLLC，德克萨斯州休斯敦，独立注册会计师事务所审计，如其2022年7月1日的报告所述，其中包括一段关于Mangoceuticals， Inc.的说明性段落。S作为会计和审计专家的授权 继续经营的能力，已如此列入。

会计方面的变更

2023年1月24日，经董事会审计委员会批准，我们解除了M&K会计师事务所PLLC的独立会计师职务。

M&K CPAS，PLLC关于我们2021年10月7日(初始)至2021年12月31日期间的合并财务报表的报告 不包含任何不利意见或免责声明，该报告也没有对不确定性、 审计范围或会计原则进行保留或修改，但该报告包含关于Mangoceuticals，Inc.‘S 作为持续经营企业的能力的解释性段落。

从2021年10月7日(初始)至2021年12月31日，以及随后至2023年1月24日的过渡期内(A)我们与M&K注册会计师、PLLC在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有 “分歧”(符合S-K条例第304(A)(1)(Iv)项的含义)， 如果不能得到令M&K注册会计师满意的解决，将会导致M&K注册会计师产生分歧，PLLC在其关于这些期间的财务报表的报告中提及分歧的主题事项；以及(B)不存在“可报告事件” (该术语在S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义)。

我们 向M&K CPAS，PLLC提供了本披露的副本，并要求他们向我们提供一封致美国证券交易委员会的信，说明他们是否同意上述声明。他们致美国证券交易委员会的信作为附件16.1附在注册说明书后面，本招股说明书是其中的一部分。

2023年1月24日，经董事会审计委员会批准，我们聘请Turner，Stone&Company，L.L.P.为我们的独立注册会计师事务所。在2021年10月7日(初始)至2021年12月31日这段期间以及随后至2023年1月24日的过渡期内，吾等或代表吾等行事的任何人均未就以下事项与Turner，Stone&Company，L.L.P. 进行磋商：(A)将会计原则应用于已完成或拟进行的特定交易，或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型，且未向我们提供书面报告或口头建议。L.L.P.的结论是我们在就任何会计、审计、 或财务报告问题作出决定时考虑的一个重要因素，或者(B)属于S-K规则第304(A)(1)项所指的“不一致”或“应报告事件”的任何事项。

在哪里可以找到更多信息

我们 已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-1表格(档案号333-269240)中关于本招股说明书所提供证券的登记说明书。作为注册说明书的一部分，本招股说明书遗漏了注册说明书中规定的某些信息、证物、附表和承诺。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册声明以及注册声明的展品和时间表。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容或规定的声明不一定完整，在每个已将该文件的副本作为注册声明的证物存档的情况下，请参考该证物以获取对所涉及事项的更完整的 描述。

您 可以阅读注册声明，以电子方式向美国证券交易委员会提交的某些其他文件可通过美国证券交易委员会的 网站https://www.sec.gov.公开获取登记声明，包括所有证物和对登记声明的修订，已以电子方式提交给美国证券交易委员会。如果您无法访问互联网，请向公司董事长兼首席执行官Jacob D.Cohen索要此类文件的副本，地址为Mangoceuticals，Inc.，15110 N.Dallas Parkway，Suite 600，Dallas，Texas 75248。

根据《交易法》，我们 必须向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的其他信息 ，也可以在我们网站的“投资者”栏目“美国证券交易委员会备案”下免费获取。这些备案文件将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供之后，在合理可行的情况下尽快 提供。本公司的网站地址为www.mangoceuticals.com。 本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。 本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非活动文本参考。

财务报表索引

未经审计的 财务报表

经审计的财务报表

Mangoceuticals， Inc.

资产负债表 表

(未经审计)