bl-20230930
假的2023Q3000166613412-31http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member34100016661342023-01-012023-09-3000016661342023-10-31xbrli: 股票00016661342023-09-30iso421:USD00016661342022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001666134US-GAAP：订阅和发行会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：订阅和发行会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：订阅和发行会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：订阅和发行会员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：技术服务会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：技术服务会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：技术服务会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：技术服务会员2022-01-012022-09-3000016661342023-07-012023-09-3000016661342022-07-012022-09-3000016661342022-01-012022-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-300001666134US-GAAP：留存收益会员2023-06-3000016661342023-06-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001666134US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001666134US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001666134美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-300001666134US-GAAP：留存收益会员2022-06-3000016661342022-06-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2022-09-3000016661342022-09-300001666134美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001666134US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001666134US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016661342021-12-3100016661342021-12-312021-12-310001666134SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001666134SRT：收养调整成员的累积影响期US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001666134SRT：收养调整成员的累积影响期2021-12-310001666134美国通用会计准则：普通股成员SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2021-12-310001666134US-GAAP：额外实收资本会员SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2021-12-310001666134SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001666134US-GAAP：留存收益会员SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2021-12-310001666134SRT：收养的累积效应期调整后的平衡成员2021-12-310001666134美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-300001666134BL：伍德兰希尔斯办公室租约成员2023-06-150001666134blacklinekkMemberblacklinekkMember2018-10-012018-10-310001666134blacklinekkMemberblacklinekkMember2018-10-31xbrli: pure0001666134blacklinekkMemberblacklinekkMember2021-11-012021-11-3000016661342021-11-012021-11-300001666134blacklinekkMemberblacklinekkMember2021-11-300001666134BL：数据互联成员2023-09-122023-09-120001666134BL：数据互联成员2023-07-012023-09-300001666134BL：数据互联成员2023-09-120001666134BL：数据互联成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-120001666134BL：数据互联成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-122023-09-120001666134US-GAAP：客户相关无形资产会员BL：数据互联成员2023-09-120001666134US-GAAP：客户相关无形资产会员BL：数据互联成员2023-09-122023-09-120001666134US-GAAP：商标名会员2023-09-300001666134US-GAAP：发达技术权利会员2023-09-300001666134US-GAAP：客户关系成员2023-09-300001666134US-GAAP：专利技术成员2023-09-300001666134US-GAAP：商标名会员2022-12-310001666134US-GAAP：发达技术权利会员2022-12-310001666134US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001666134US-GAAP：专利技术成员2022-12-310001666134US-GAAP：美国财政证券会员2023-09-300001666134US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001666134US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001666134US-GAAP：美国财政证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001666134US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-31BL：有价证券0001666134美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2023-09-300001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-09-300001666134美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：商业票据成员2022-12-310001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：公司债务证券会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员US-GAAP：美国政府机构债务证券成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值计量常任成员2022-12-310001666134BL：应急考虑成员2023-06-300001666134BL：应急考虑成员2022-06-300001666134BL：应急考虑成员2022-12-310001666134BL：应急考虑成员2021-12-310001666134BL：应急考虑成员2023-07-012023-09-300001666134BL：应急考虑成员2022-07-012022-09-300001666134BL：应急考虑成员2023-01-012023-09-300001666134BL：应急考虑成员2022-01-012022-09-300001666134BL：应急考虑成员2023-09-300001666134BL：应急考虑成员2022-09-300001666134US-GAAP：测量输入预期期限成员BL: Fourq SystemsInc 成员2022-01-260001666134BL: Fourq SystemsInc 成员2022-01-260001666134BL: Fourq SystemsInc 成员2023-01-012023-09-300001666134BL: Fourq SystemsInc 成员2023-09-300001666134BL: Blacklines Systemsinc 会员2023-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2023-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2023-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2023-07-012023-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2022-07-012022-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2023-01-012023-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员2022-01-012022-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2023-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2022-12-310001666134US-GAAP：公允价值输入二级会员bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2023-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2023-07-012023-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2023-01-012023-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2022-07-012022-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员2022-01-012022-09-300001666134BL：2023 年重组计划成员2023-08-232023-08-23bl: position0001666134BL：2023 年重组计划成员2023-08-230001666134BL：2023 年重组计划成员US-GAAP：一次性解雇福利会员2023-07-012023-09-300001666134BL: a2022 重组计划成员2022-10-012022-12-310001666134US-GAAP：一次性解雇福利会员BL: a2022 重组计划成员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：一次性解雇福利会员BL: a2022 重组计划成员2023-01-012023-09-300001666134BL：2023 年重组计划成员2023-06-300001666134BL: a2022 重组计划成员2023-06-300001666134BL：2023 年重组计划成员2023-07-012023-09-300001666134BL: a2022 重组计划成员2023-07-012023-09-300001666134BL：2023 年重组计划成员2023-09-300001666134BL: a2022 重组计划成员2023-09-300001666134BL：2023 年重组计划成员2022-12-310001666134BL: a2022 重组计划成员2022-12-310001666134BL：2023 年重组计划成员2023-01-012023-09-300001666134BL: a2022 重组计划成员2023-01-012023-09-300001666134美国公认会计准则：销售成员成本2023-07-012023-09-300001666134美国公认会计准则：销售成员成本2022-07-012022-09-300001666134美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-09-300001666134美国公认会计准则：销售成员成本2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：销售和营销费用会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：销售和营销费用会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：销售和营销费用会员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：研发费用会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：研发费用会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：研发费用会员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001666134US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2022-12-310001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2023-01-012023-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2023-09-300001666134BL：基于限制库存单位性能和服务的非授权日期会员2022-12-310001666134BL：基于限制库存单位性能和服务的非授权日期会员2023-01-012023-09-300001666134BL：基于限制库存单位性能和服务的非授权日期会员2023-09-300001666134BL：受限股票单位绩效市场和基于服务的会员2022-12-310001666134BL：受限股票单位绩效市场和基于服务的会员2023-01-012023-09-300001666134BL：受限股票单位绩效市场和基于服务的会员2023-09-300001666134US-GAAP：员工股权会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：员工股权会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-09-300001666134BL：基于限制库存单位服务的会员2023-07-012023-09-300001666134BL：基于限制库存单位服务的会员2022-07-012022-09-300001666134BL：基于限制库存单位服务的会员2023-01-012023-09-300001666134BL：基于限制库存单位服务的会员2022-01-012022-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2023-07-012023-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2022-07-012022-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2023-01-012023-09-300001666134BL：受限库存单位性能和基于服务的会员2022-01-012022-09-300001666134BL：基于绩效的限制库存单位会员2023-07-012023-09-300001666134BL：基于绩效的限制库存单位会员2022-07-012022-09-300001666134BL：基于绩效的限制库存单位会员2023-01-012023-09-300001666134BL：基于绩效的限制库存单位会员2022-01-012022-09-300001666134bl: zeropointonetwofivepartibleSeniorNotes dueTwentytwentyfour 会员BL: ConvertibleNotes 会员BL：某些公司活动发生在到期日之前或公司发布兑换会员通知2022-01-012022-09-300001666134bl: ConvertibleSeniorNotesdue2026 会员BL: ConvertibleNotes 会员BL：某些公司活动发生在到期日之前或公司发布兑换会员通知2022-01-012022-09-3000016661342023-10-012023-09-300001666134国家：美国2023-07-012023-09-300001666134国家：美国2022-07-012022-09-300001666134国家：美国2023-01-012023-09-300001666134国家：美国2022-01-012022-09-300001666134US-GAAP：非美国会员2023-07-012023-09-300001666134US-GAAP：非美国会员2022-07-012022-09-300001666134US-GAAP：非美国会员2023-01-012023-09-300001666134US-GAAP：非美国会员2022-01-012022-09-300001666134BL: MarkwoodhamsMember2023-07-012023-09-300001666134BL: MarkwoodhamsMember2023-09-140001666134BL: markpartinMemb2023-07-012023-09-30

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________________________________________________
表单 10-Q
______________________________________________________________
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
对于从到的过渡期
委员会档案编号： 001-37924
______________________________________________________________
BlackLine, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
______________________________________________________________
特拉华46-3354276
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
胜利大道 21300 号, 12 楼
伍德兰希尔斯, 加州91367
（主要行政办公室地址，包括邮政编码） 
(818) 223-9008
（注册人的电话号码，包括区号）
______________________________________________________________
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.01美元BL纳斯达克全球精选市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☒没有o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有o
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒ 加速过滤器☐
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
   新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐不是 ☒
截至2023年10月31日，注册人已发行的普通股数量为 61,269,812.



BlackLine, Inc.
10-Q 表季度报告
截至2023年9月30日的季度期间

目录

第一部分财务信息
第 1 项。
未经审计的简明合并财务报表
4
截至2023年9月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月未经审计的简明合并运营报表
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月未经审计的简明综合收益（亏损）报表
6
截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月未经审计的简明合并股东权益表
7
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表
9
未经审计的简明合并财务报表附注
11
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
24
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。
控制和程序
38
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
38
第 1A 项。
风险因素
38
第 2 项。
未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
65
第 5 项。
其他信息
65
第 6 项。
展品
65

2

关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“潜力”、“会”、“继续”、“持续” 或否定术语或其他类似术语来识别前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关未来财务和运营业绩的陈述；有关增长战略（包括收购、分销渠道扩展和战略关系）、产品创新、国际扩张、客户增长和扩张、客户服务计划、对我们收购的预期、对合同规模的预期以及对战略的更多关注的陈述产品、对招聘新人才的期望；我们准确预测收入和适当规划支出和投资的能力；对使用我们当前和未来解决方案的需求和收益；市场对我们解决方案的接受程度；银行和金融服务行业的波动性和不确定性；以及我们行业和我们运营所在市场的竞争环境以及流动性和资本资源的变化。这些陈述基于我们的历史表现以及我们当前的计划、估计和预期，并不表示此类计划、估计或预期将得以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息和/或管理层当时对未来事件的真诚信念和假设，并受到风险和不确定性的影响。如果其中任何风险或不确定性得以实现，或者如果任何假设被证明不正确，则实际表现或结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。提醒读者，这些前瞻性陈述仅是预测，受风险、不确定性和难以预测的假设的影响，包括下文 “第二部分——其他信息，第1A项” 中列出的风险、不确定性和假设。风险因素” 以及此处的其他地方。不应将前瞻性陈述视为对未来业绩或业绩的保证，也不应过分依赖此类陈述。此外，除非适用法律要求，否则我们没有义务出于任何原因修改或更新任何前瞻性陈述。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中的 “BlackLine, Inc.”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指BlackLine, Inc.及其合并子公司的整合业务。
3

第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
BLACKLINE, INC.
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和面值除外） 
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物$236,248 $200,968 
有价证券（摊销成本为美元）926,620和 $875,456分别在2023年9月30日和2022年12月31日）
925,721 874,083 
减去美元备抵后的应收账款4,434和 $2,282分别在2023年9月30日和2022年12月31日
130,477 150,858 
预付费用和其他流动资产26,694 23,658 
流动资产总额1,319,140 1,249,567 
资本化软件开发成本，净额36,899 32,070 
财产和设备，净额15,289 19,811 
无形资产，净额84,305 90,864 
善意448,987 443,861 
经营租赁使用权资产19,937 14,708 
其他资产91,578 92,775 
总资产$2,016,135 $1,943,656 
负债、可赎回的非控股权益和股东权益
流动负债：
应付账款$4,802 $14,964 
应计费用和其他流动负债61,352 58,600 
递延收入，当前277,804 279,325 
融资租赁负债，当前930 989 
经营租赁负债，当前4,065 5,943 
可转换优先票据，净额，当期248,904 — 
或有对价，当前8,000 8,000 
流动负债总额605,857 367,821 
融资租赁负债，非流动109 785 
经营租赁负债，非流动16,399 9,292 
可转换优先票据，净额，非流动1,139,539 1,384,306 
或有对价，非当期— 33,549 
递延所得税负债，净额6,022 5,568 
递延收入，非当期697 343 
其他长期负债3,975 6,229 
负债总额1,772,598 1,807,893 
承付款和或有开支（注13）
可赎回的非控股权益（注3）27,806 23,895 
股东权益：
普通股，$0.01面值， 500,000,000授权股份， 61,268,312和 60,016,824分别于2023年9月30日和2022年12月31日发行和未偿还
613 600 
额外的实收资本455,038 385,709 
累计其他综合亏损(1,159)(1,472)
累计赤字(238,761)(272,969)
股东权益总额215,731 111,868 
负债总额、可赎回的非控股权益和股东权益$2,016,135 $1,943,656 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

BLACKLINE, INC.
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，每股数据除外） 
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入
订阅和支持$142,054 $126,081 $408,361 $360,289 
专业服务8,654 8,187 25,905 22,692 
总收入150,708 134,268 434,266 382,981 
收入成本
订阅和支持30,793 25,544 89,935 75,495 
专业服务6,001 6,882 19,246 20,527 
总收入成本36,794 32,426 109,181 96,022 
毛利113,914 101,842 325,085 286,959 
运营费用
销售和营销61,576 64,540 186,256 190,567 
研究和开发26,722 27,721 80,629 80,871 
一般和行政18,026 31,000 46,854 74,997 
重组成本8,664 — 9,813 — 
运营费用总额114,988 123,261 323,552 346,435 
运营收入（亏损）(1,074)(21,419)1,533 (59,476)
其他收入（支出）
利息收入14,030 4,387 37,237 6,620 
利息支出(1,489)(1,482)(4,414)(4,386)
其他收入，净额12,541 2,905 32,823 2,234 
所得税前收入（亏损）11,467 (18,514)34,356 (57,242)
所得税（受益）准备金(2,005)474 (451)(12,852)
净收益（亏损）13,472 (18,988)34,807 (44,390)
归属于可赎回的非控股权益的净收益（亏损）194 (344)599 (468)
归因于可赎回的非控股权益的调整 1,355 1,375 3,444 (3,227)
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
归属于BlackLine, Inc.的每股基本净收益（亏损）$0.20 $(0.34)$0.51 $(0.68)
用于计算每股基本净收益（亏损）的股票61,101 59,695 60,666 59,422 
归属于BlackLine, Inc.的摊薄后每股净收益（亏损）$0.19 $(0.34)$0.49 $(0.68)
用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的股票72,102 59,695 71,902 59,422 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

BLACKLINE, INC.
综合收益（亏损）的简明合并报表（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
净收益（亏损）$13,472 $(18,988)$34,807 $(44,390)
其他综合收益（亏损）：
扣除税款后的有价证券未实现收益（亏损）的净变化0截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月
408 (2,052)474 (2,942)
外币折算(69)(147)(293)(845)
其他综合收益（亏损）339 (2,199)181 (3,787)
综合收益（亏损）13,811 (21,187)34,988 (48,177)
减去归属于可赎回的非控股权益的综合收益（亏损）：
归属于可赎回的非控股权益的净收益（亏损） 194 (344)599 (468)
归属于可赎回非控股权益的外币折算(31)(71)(132)(409)
归属于可赎回的非控股权益的综合收益（亏损）163 (415)467 (877)
归属于BlackLine, Inc.的综合收益（亏损）$13,648 $(20,772)$34,521 $(47,300)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6


BLACKLINE, INC.
股东权益简明合并报表（未经审计）
（除股票数据外，以千计）
截至2023年9月30日的季度
普通股额外
付费		累积的
其他
全面		累积的
股份金额资本损失赤字总计
截至 2023 年 6 月 30 日的余额60,947 $610 $429,320 $(1,529)$(252,039)$176,362 
股票期权练习16927,064——7,066
限制性股票单位的归属1521———1
收购普通股以履行预扣税义务——(722)——(722)
基于股票的薪酬——20,731——20,731
其他综合损失———370—370
归属于BlackLine, Inc. 的净收益，包括对可赎回的非控股权益的调整——(1,355)—13,27811,923
截至 2023 年 9 月 30 日的余额61,268$613 $455,038 $(1,159)$(238,761)$215,731 

截至2023年9月30日的九个月
普通股额外
付费		累积的
其他
全面		累积的
股份金额资本损失赤字总计
截至2022年12月31日的余额60,017$600 $385,709 $(1,472)$(272,969)$111,868 
股票期权练习5286 18,975 — — 18,981 
限制性股票单位的归属6076 — — — 6 
通过员工股票购买计划发行普通股116 1 5,290 — — 5,291 
收购普通股以履行预扣税义务— — (14,144)— — (14,144)
基于股票的薪酬— — 62,652 — — 62,652 
其他综合损失— — — 313 — 313 
归属于BlackLine, Inc. 的净收益，包括对可赎回的非控股权益的调整— — (3,444)— 34,208 30,764 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额61,268 $613 $455,038 $(1,159)$(238,761)$215,731 



7

截至2022年9月30日的季度
普通股额外
付费		累积的
其他
全面		累积的
股份金额资本损失赤字总计
截至2022年6月30日的余额59,573$596 $344,264 $(952)$(264,725)$79,183 
股票期权练习8511,247——1,248
限制性股票单位的归属1181———1
收购普通股以履行预扣税义务——(1,864)——(1,864)
基于股票的薪酬——21,510——21,510
其他综合收入———(2,128)—(2,128)
归属于BlackLine, Inc. 的净亏损，包括对可赎回的非控股权益的调整——(1,375)—(18,644)(20,019)
2022 年 9 月 30 日的余额59,776$598 $363,782 $(3,080)$(283,369)$77,931 

截至 2022 年 9 月 30 日的九个月
普通股额外
付费		累积的
其他
全面		累积的
股份金额资本收入（亏损）赤字总计
截至2021年12月31日的余额58,984 $590 $625,883 $298 $(301,735)$325,036 
与采用ASU 2020-06相关的累计效应调整，扣除税款— — (324,418)— 62,288 (262,130)
2022 年 1 月 1 日的余额58,984 590 301,465 298 (239,447)62,906 
股票期权练习202 2 3,662 ——3,664 
限制性股票单位的归属4925———5
通过员工股票购买计划发行普通股9814,465——4,466
收购普通股以履行预扣税义务——(7,866)——(7,866)
基于股票的薪酬——58,829——58,829
其他综合损失———(3,378)—(3,378)
归属于BlackLine, Inc. 的净亏损，包括对可赎回的非控股权益的调整——3,227—(43,922)(40,695)
2022 年 9 月 30 日的余额59,776$598 $363,782 $(3,080)$(283,369)$77,931 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
8

BLACKLINE, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
来自经营活动的现金流
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$30,764 $(40,695)
归属于可赎回非控股权益的净收益（亏损）和调整（注3）4,043 (3,695)
净收益（亏损）34,807 (44,390)
为使净亏损与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销37,274 30,986 
或有对价公允价值的变化(33,549)(14,113)
债务发行成本的摊销4,137 4,119 
基于股票的薪酬60,465 57,410 
非现金租赁费用4,725 4,186 
有价证券购买折扣的增加，净额(24,999)(3,326)
净外汇（收益）亏损882 (1,463)
递延所得税(1,806)(14,695)
信用损失（受益）准备金(17)85 
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款20,445 18,321 
预付费用和其他流动资产(2,150)2,239 
其他资产1,352 (6,355)
应付账款 (9,445)(4,571)
应计费用和其他流动负债1,187 (612)
递延收入(1,265)2,548 
经营租赁负债(5,235)(5,329)
租赁激励收据240 653 
其他长期负债(2,604)4,566 
经营活动提供的净现金84,444 30,259 
来自投资活动的现金流
购买有价证券(982,465)(1,171,808)
有价证券到期的收益956,300 975,750 
资本化软件开发成本(16,837)(14,952)
购买财产和设备(3,927)(9,742)
收购，扣除获得的现金(11,367)(157,738)
用于投资活动的净现金(58,296)(378,490)
来自融资活动的现金流
融资租赁债务项下的本金付款(735)(380)
行使股票期权的收益18,987 3,669 
员工股票购买计划的收益5,291 4,466 
收购普通股以履行预扣税义务(14,144)(7,866)
融资购买不动产和设备— (84)
由（用于）融资活动提供的净现金9,399 (195)
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(271)(833)
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）35,276 (349,259)
现金、现金等价物和限制性现金，期初201,207 539,991 
期末现金、现金等价物和限制性现金$236,483 $190,732 
将现金、现金等价物和限制性现金与合并资产负债表进行对账
期末的现金和现金等价物$236,248 $190,514 
期末包含在其他资产中的限制性现金235 218 
合并现金流量表中显示的期末现金、现金等价物和限制性现金总额$236,483 $190,732 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
9

BLACKLINE, INC.
简明合并现金流量表（未经审计）
补充现金流披露
（以千计）
截至9月30日的九个月
20232022
非现金融资和投资活动
为采用亚利桑那州立大学而进行的调整 2020-06$— $262,130 
或有对价的估计公允价值$— $55,947 
以股票为基础的薪酬资本化，用于软件开发$2,628 $1,675 
资本化软件开发费用包含在期末应付账款和应计费用和其他流动负债中$1,086 $1,150 
期末应付账款、应计费用和其他流动负债中包含的财产和设备的购置$4 $263 
租赁地改善费用由房东直接支付$271 $— 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
10

BLACKLINE, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1 — 该公司
BlackLine, Inc. 及其子公司（以下简称 “公司” 或 “BlackLine”）主要以软件即服务（“SaaS”）的形式提供财务会计结算解决方案。该公司的解决方案使客户能够解决其财务结算流程的各个方面，包括账户对账、账户余额差异分析、日记账分录功能和某些类型的数据匹配功能。
该公司是一家控股公司，通过其全资子公司BlackLine Systems, Inc.（“BlackLine Systems”）开展业务。BlackLine Systems利用其创始人的投资和运营产生的现金流为其业务提供资金，直到2013年9月3日该公司收购了BlackLine Systems，Silver Lake Sumeru和Iconiq收购了该公司的控股权，该公司的控股权被称为 “2013”
收购。”
2023年9月12日，公司收购了数据互联（“DI”），以下简称 “DI 收购”。DI是电子发票出示和支付（“EIPP”）市场中基于云的发票到现金自动化供应商。收购DI的主要目的是通过增加EIPP功能来增强公司现有的应收账款自动化解决方案。根据S-X法规，此次收购并不是一项重大收购。
2022年1月26日，公司收购了FourQ Systems, Inc.（“FourQ”），以下简称 “FourQ收购”。FourQ 收购的主要目的是通过推动传统手动公司间会计流程的端到端自动化，增强我们现有的公司间会计自动化能力。收购会计分配在截至2023年3月31日的季度中最终确定。有关更多信息，请参阅2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的10-K表年度报告。
该公司总部位于加利福尼亚州伍德兰希尔斯。2023 年 6 月 15 日，公司签订了 五年延长伍德兰希尔斯办公室的租约。此次延期使使用权资产和租赁负债增加了约美元7.3百万。该公司在加利福尼亚州普莱森顿、纽约州纽约和康涅狄格州韦斯特波特还有其他当地办事处。我们还在澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、日本、荷兰、波兰、罗马尼亚、新加坡和英国设有国际办事处。
注意事项 2 — 列报依据、重要会计政策和最近发布的会计公告
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。通常包含在根据公认会计原则编制的合并财务报表中的某些信息和披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。未经审计的简明合并财务报表未经审计，其编制基础与编制经审计的年度合并财务报表时使用的基础一致，管理层认为，包括简明合并财务报表公允报表所需的所有调整，包括正常和经常性项目。截至2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。截至2023年9月30日的季度和九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年预期业绩。
估计数的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。
管理层持续评估其估计，主要是与确定公司订阅收入安排中单独交付品的独立销售价格、可疑账目备抵金、注销和抵免、业务合并中假设的资产和负债的公允价值有关的估计，
11

商誉和长期资产的可回收性、与长期资产和使用权资产相关的使用寿命、所得税、意外开支、或有对价的公允价值、票据的公允价值（定义见 “附注8——可转换优先票据”）、可赎回的非控股权益的赎回价值以及股票薪酬所依据的估值和假设。这些估计基于历史数据和经验，以及管理层认为在这种情况下合理的各种其他因素。实际结果可能与这些估计值不同。
公司评估了某些会计事项，这些事项通常需要根据公司截至2023年9月30日及截至本报告发布之日合理获得的信息考虑预测的财务信息。评估的会计事项包括但不限于公司的或有对价估值、信贷损失备抵以及商誉和其他长期资产的账面价值。尽管对公司截至2023年9月30日的季度和九个月的简明合并财务报表没有重大影响，但公司未来对这些会计事项和其他因素的评估可能会对公司未来报告期的合并财务报表产生重大影响。
重要会计政策
公司的重要会计政策详见公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “附注2——重要会计政策”。公司的重要会计政策没有重大变化。
最近通过的会计公告
自公司提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以来，最近没有通过任何会计公告。
最近发布的会计公告
公司已经评估了最近的所有会计公告，并认为这些声明都不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项 3 — 可赎回的非控股权益
2018年9月，公司与日本云计算和M30 LLC（“投资者”）签订协议，参与该公司一家日本子公司（“BlackLine K.K.”）的投资、组织、管理和运营，该子公司专注于在日本销售公司的产品。2018年10月，该公司最初出资约美元4.5以百万现金换取 51占BlackLine K.K.已发行普通股的百分比。2021年11月，该公司对BlackLine K.K. 又进行了美元的投资2.3百万美元，包括对BlackLine K.K. 的额外投资2.22021年11月，现有第三方投资者持有的百万美元，维持了该公司的多数股权 51%。随着公司继续控制BlackLine K.K. 的多数股权，该实体已被合并。
投资者持有的所有普通股均可由公司赎回，也可在某些或有事件时由投资者出售。如果行使看涨期权或看跌期权，则赎回价值将根据从BlackLine K.K.和公司的离散收入中得出的规定公式确定，并可由公司自行决定使用公司股票或现金进行结算。由于未来投资者可以获得看跌权，BlackLine K.K. 的可赎回非控股权在公司合并资产负债表中被归类为永久股权以外，余额按经可赎回非控股权益收益份额调整后的初始账面金额或其估计赎回价值中较高者列报。由此产生的估计赎回金额的变化记录在留存收益中，如果没有留存收益，则记入额外的实收资本。
12

下表汇总了各期可赎回的非控股权益的活动（以千计）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
期初余额$26,288 $23,635 $23,895 $28,699 
归属于可赎回的非控股权益的净收益（亏损）（不包括对非控股权益的调整）194 (344)599 (468)
外币折算(31)(71)(132)(409)
调整可赎回的非控股权益1,355 1,375 3,444 (3,227)
期末余额$27,806 $24,595 $27,806 $24,595 
注意事项 4 — 业务合并
采集数据互连
2023 年 9 月 12 日，公司完成了 DI 收购，现金对价为 $11.4百万，这笔款项是在收购结束时支付的。收购DI通过EIPP增强了公司现有的应收账款自动化解决方案能力。与交易相关的成本，包括但不限于与交易相关的会计、法律和咨询费用，总额约为 $1.1在截至2023年9月30日的季度中，支出为百万美元。
该公司使用收购会计方法将该交易记作业务合并。总收购价格分配给收购的有形和可识别的无形资产以及根据收购日各自的估计公允价值假设的负债。收购价格分配是初步的。
收购对价以及公司分配收购对价总公允价值为美元的资产和负债的主要类别11.4百万如下（以千计）：
现金购买对价总额$11,394 
现金和现金等价物$27 
应收账款，净额916 
预付费用和其他流动资产893 
财产和设备，净额132 
无形资产，净额8,800 
善意5,126 
经营租赁使用权资产402 
其他资产58 
应付账款(665)
应计费用和其他流动负债(1,636)
递延收入，当前(98)
经营租赁负债(402)
递延所得税负债，净额(2,159)
全部对价$11,394 
该公司认为，此次收购产生的商誉金额主要归因于向客户提供的产品增加以及增长和创新机会的增加。此次收购产生的商誉不可抵税。
为了确定收购的无形资产的估计公允价值，公司聘请了第三方估值专家来协助管理层。所有估计、关键假设和预测均由公司提供或审查。尽管公司选择聘请第三方估值专家提供帮助，但公允价值分析和相关估值反映的是公司的结论，而不是任何第三方的结论。无形资产的公允价值衡量主要基于大量不可观察的投入和
13

因此表示ASC 820中定义的3级测量值， 公允价值测量. 收购的无形资产类别、公允价值和摊销期如下：
摊销期公允价值
（以年为单位）（以千计）
开发的技术5$8,110 
客户关系3690 
$8,800 
收购之日无形资产的加权平均寿命为 4.8年份。
所获得的已开发技术和客户关系的估计公允价值为 $8.1百万和美元0.7百万分别是通过使用成本法方法的第三方估值公司确定的。成本法考虑了更换（或复制）资产的成本以及资产的功能和/或经济陈旧对资产价值的影响。收购的直接交易成本与业务合并分开记账，并在发生时记为支出。
收购业务的收入和收益自收购之日起已包含在公司的业绩中，没有使用预计收入和经营业绩单独列报，因为其影响对公司列报期间的简明合并财务报表并不重要。
注意事项 5 — 无形资产和商誉
无形资产的账面价值如下（以千计）：
2023年9月30日
总账面金额累计摊销净账面金额
商标名称$15,977 $(15,977)$— 
开发的技术137,368 (63,481)73,887 
客户关系26,779 (17,591)9,188 
防御性专利2,333 (1,103)1,230 
$182,457 $(98,152)$84,305 
2022年12月31日
总账面金额累计摊销净账面金额
商标名称$15,977 $(14,913)$1,064 
开发的技术129,258 (54,462)74,796 
客户关系26,089 (12,552)13,537 
防御性专利2,333 (866)1,467 
$173,657 $(82,793)$90,864 
下表显示了商誉的变化（以千计）：
截至2022年12月31日的余额$443,861 
收购带来的补充5,126 
截至 2023 年 9 月 30 日的余额
$448,987 
注意事项 6 — 资产负债表组成部分
投资有价证券
在简明合并资产负债表上的流动资产中列报的有价证券投资包括以下内容（以千计）：
14

2023年9月30日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公允价值
有价证券
美国国债$478,149 $10 $(562)$477,597 
商业票据276,038 1 — 276,039 
美国政府机构172,433 5 (353)172,085 
$926,620 $16 $(915)$925,721 

2022年12月31日
摊销
成本		格罗斯
未实现
收益		格罗斯
未实现
损失		公允价值
有价证券
美国国债$418,941 $9 $(1,047)$417,903 
公司债券64,597 3 (296)64,304 
商业票据278,406 — — 278,406 
美国政府机构113,512 40 (82)113,470 
$875,456 $52 $(1,425)$874,083 
截至2023年9月30日，该公司的有价证券的合同期限不到2年。尽管某些个别证券的规定到期日可能比资产负债表日期晚一年或更长时间，但我们所有的可供出售证券都可用于我们当前的业务，并被归类为流动资产。
按剩余的合同到期日计算，可供出售证券的公允价值如下（以千计）：
2023年9月30日
摊销成本公允价值
1 年内到期$915,828 $915,016 
成熟期介于 1 到 2 年之间10,792 10,705 
$926,620 $925,721 
有关更多信息，请参阅 “附注7——公允价值测量”。
与有价证券到期日相关的净收益和亏损从累计其他综合亏损重新归类为收益，并计入随附的简明合并经营报表中的利息收入，为美元9.2百万和美元25.0截至2023年9月30日的季度和九个月为百万美元2.8百万和美元3.3截至2022年9月30日的季度和九个月为百万美元。
净收益和亏损是使用特定的识别方法确定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月中，有 不与有价证券销售相关的已实现收益或亏损，在公司随附的简明合并运营报表中确认。
连续亏损少于12个月的有价证券的估计公允价值为美元555.4百万和美元521.8百万，未实现亏损为美元0.9百万和美元1.4百万美元，分别为2023年9月30日和2022年12月31日。有 不截至2023年9月30日和2022年12月31日，连续亏损状态超过12个月的有价证券分别处于亏损状态以上。
该公司的有价证券被认为具有很高的信用质量，因此，有 不截至2023年9月30日或2022年12月31日与有价证券相关的信用损失备抵金。
15

其他资产
递延客户合同收购成本包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中，总计美元87.6百万和美元89.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别为百万美元。
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债由以下内容组成（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
应计工资和员工福利$31,888 $39,043 
应计收入和其他应付税款7,446 9,415 
应计重组成本6,333 1,737 
其他应计费用和流动负债15,685 8,405 
$61,352 $58,600 
注意事项 7 — 公允价值测量
下表汇总了公司在公允价值层次结构中按级别经常按公允价值计量的金融资产和负债。金融资产和金融负债是根据对公允价值衡量具有重要意义的最低投入水平（以千计）进行整体分类的：
2023年9月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物
货币市场基金$160,511 $— $— $160,511 
商业票据—20,788 —20,788 
有价证券
美国国债477,597 ——477,597 
商业票据—276,039—276,039 
美国政府机构—172,085—172,085 
总资产$638,108 $468,912 $— $1,107,020 
负债
或有考虑$8,000 $— $— $8,000 
负债总额$8,000 $— $— $8,000 

2022年12月31日
第 1 级第 2 级第 3 级总计
现金等价物
货币市场基金$101,919 $— $— $101,919 
商业票据— 59,405 — 59,405 
有价证券
美国国债417,903 — — 417,903 
公司债券— 64,301 — 64,301 
商业票据— 278,406 — 278,406 
美国政府机构— 113,471 — 113,471 
总资产$519,822 $515,583 $— $1,035,405 
负债
或有考虑$8,000 $— $33,549 $41,549 
负债总额$8,000 $— $33,549 $41,549 
16

下表汇总了或有对价负债的变化（以千计）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
初始公允价值$19,120 $60,821 $41,549 $20,732 
本期新增内容— — — 55,947 
公允价值的变化(11,120)1,745 (33,549)(14,113)
终止公允价值$8,000 $62,566 $8,000 $62,566 
该公司在购买时将有价债务证券归类为可供出售的债务证券，并从每个资产负债表日起重新评估了这种分类。用于衡量我们被归类为1级的工具的公允价值的估值技术源自活跃市场中相同工具的报价。用于衡量二级工具公允价值的估值技术源自经纪人报告，这些报告使用了类似工具的报价。
作为2022年1月26日FourQ收购的条件，如果FourQ实现某些公司特定目标，包括来自FourQ和BlackLine的新增和增量合并预订的金额和时间，以及来自指定FourQ客户的收入，则该公司同意支付额外的现金对价 三-收购日期之后的年期。分配的最大现金对价为 $73.2百万。公允价值衡量中使用的重要投入的变化，特别是FourQ和公司新的和增量的实际和预测合并预订量的变化，可能会对或有对价负债的公允价值产生重大影响。在截至2023年9月30日的季度中，公司将FourQ的或有对价减少了美元11.1百万到 零.
在2013年收购的同时，作为2013年收购的一部分，BlackLine Systems, Inc.的期权持有人被允许取消其股票期权并获得相当于行使股票期权后出售普通股所得收益金额（减去适用费用和其他项目）的现金付款。作为2013年收购的条件，自公司实现截至2022年12月31日的年度的应纳税所得额以来，公司有义务向某些股东支付额外的现金对价。最高应付或有现金对价为美元8.0百万美元将在2023年11月15日当天或之前到期。因此，在2023年9月30日，额外的现金对价被归类为1级负债。
或有对价公允价值的变动在未经审计的简明合并经营报表中记为一般和管理费用。
注意事项 8 — 可转换优先票据
2024 年注意事项
这个 0.1252024年到期的可转换优先票据百分比（“2024年票据”）包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
责任：
校长$250,000 $250,000 
未摊销的债务发行成本(1,096)(2,069)
净账面金额(1)
$248,904 $247,931 
(1) 截至2023年9月30日的净账面金额在简明合并资产负债表上的流动负债总额中列报。
公司在随附的简明合并资产负债表上以面值减去未摊销的债务发行成本作为2024年票据，并列报公允价值仅用于披露目的。估计的公允价值是根据该期间最后一个交易日在场外市场上2024年票据的实际买入和报价确定的。根据截至2023年9月30日的市场方法，2024年票据的估计公允价值约为美元244.0百万，代表二级估值。
在截至2023年9月30日的季度中，公司确认了美元0.3百万美元的利息支出与债务发行成本的摊销和美元有关0.1百万的息票利息支出。在截至2022年9月30日的季度中，公司确认了美元0.3百万美元的利息支出与债务发行成本的摊销和美元有关0.1百万的息票利息支出。
17

在截至2023年9月30日的九个月中，公司确认了美元1.0百万美元的利息支出与债务发行成本的摊销和美元有关0.2百万的息票利息支出。在截至2022年9月30日的九个月中，公司确认了美元1.0百万美元的利息支出与债务发行成本的摊销和美元有关0.2百万的息票利息支出。
截至2023年9月30日，2024年票据的剩余期限约为 10月。
截至2023年9月30日，2024年票据不可兑换。公司目前的意图是通过 “组合结算” 结算2024年票据的转换，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过普通股本金的任何部分。
关于2024年票据的发行，该公司进行了私下谈判的上限看涨期权交易（“2024年上限看涨期权”）。自2022年12月31日以来，2024年上限看涨期权的状况没有变化，截至2023年9月30日，2024年的上限看涨期权仍处于未决状态。
2026 年注意事项
这个 0.002026年到期的可转换优先票据百分比（“2026年票据”）包括以下内容（以千计）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
责任：
校长$1,150,000 $1,150,000 
未摊销的债务发行成本(10,461)(13,625)
净账面金额$1,139,539 $1,136,375 
公司在随附的简明合并资产负债表上以面值减去未摊销债务发行成本的2026年票据列报，并列报公允价值仅用于披露目的。估计的公允价值是根据该期间最后一个交易日在场外市场上2026年票据的实际买入和报价确定的。根据截至2023年9月30日的市场方法，2026年票据的估计公允价值约为美元991.9百万，代表二级估值。
在截至2023年9月30日的季度和九个月中，公司确认了美元1.1百万和美元3.2百万美元的利息支出分别与债务发行成本的摊销有关。在截至2022年9月30日的季度和九个月中，公司确认了美元1.1百万和美元3.2百万美元的利息支出分别与债务发行成本的摊销有关。
截至2023年9月30日，2026年票据的剩余期限约为 30月。
截至2023年9月30日，2026年票据不可转换。公司目前的意图是通过 “组合结算” 结算2026年票据的转换，包括以现金偿还本金部分以及转换价值超过普通股本金的任何部分。
与2026年票据的发行有关，公司进行了私下谈判的看涨上限交易（“2026年上限看涨期”，与2024年上限看涨期权一起称为 “上限看涨期权”）。自2022年12月31日以来，2026年票据的状况没有变化，截至2023年9月30日，2026年上限看涨期权仍未平仓。
注意事项 9 — 重组成本
2023 财年重组计划
2023 年 8 月 23 日，该公司宣布打算裁减约全球员工 9%，或大约 166总持仓量。这些行动旨在支持公司的增长、规模和盈利目标。关于重组计划，该公司目前估计将产生高达美元的费用9.0百万，主要用于遣散费和其他解雇补助金。公司预计将在2023财年的第三和第四季度确认这些预期支出，并在2023财年的第四季度基本完成计划行动，但须遵守当地法律和咨询要求，这可能会延长某些国家的流程。
在截至2023年9月30日的季度和九个月中，公司录得美元8.7百万美元用于支付与2023财年重组计划有关的一次性解雇补助金，该计划发生在美国和多个国际地点。这些指控是根据ASC 420记录的, 退出或处置成本义务.
18

2022 财年重组计划
2022年12月7日，该公司宣布打算裁减约全球员工 5%，或大约 95总持仓量。这些行动主要是为了应对成本削减计划，因为公司继续将重点放在关键增长优先事项上。这些行动已在2022财年第四季度基本完成，并受当地法律和咨询要求的约束，这延长了某些国家的程序。
在截至2023年9月30日的季度和九个月中，公司录得 零和 $1.1分别为百万美元，用于支付与2022财年重组计划有关的一次性解雇补助金，该计划发生在美国和多个国际地点。这些指控是根据ASC 420记录的。
2023财年和2022财年重组计划的负债已包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中，下表汇总了截至2023年9月30日的季度和九个月中相应计划的相关活动（以千计）：
截至2023年9月30日的季度
重组计划
2023 财年2022 财年总计
截至 2023 年 6 月 30 日的应计余额$— $150 $150 
重组费用8,664 — 8,664 
现金付款和调整(2,386)(95)(2,481)
截至 2023 年 9 月 30 日的应计余额$6,278 $55 $6,333 
截至2023年9月30日的九个月
重组计划
2023 财年 2022 财年总计
截至2022年12月31日的应计余额$— $1,737 $1,737 
重组费用 8,664 1,149 9,813 
现金付款和调整(2,386)(2,831)(5,217)
截至 2023 年 9 月 30 日的应计余额$6,278 $55 $6,333 
所有计划调整都是估计数的变动，因此费用增减通常记作调整期间的业务费用。
注意事项 10 — 股权奖励
股票薪酬支出
股票薪酬支出如下（以千计）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
收入成本$2,695 $2,346 $7,817 $6,309 
销售和营销6,123 7,257 18,788 20,619 
研究和开发3,750 3,847 11,282 10,554 
一般和行政7,511 7,449 22,578 19,928 
$20,079 $20,899 $60,465 $57,410 
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，资本化为资产的股票薪酬为美元0.8百万和美元0.7分别是百万。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，资本化为资产的股票薪酬为美元2.6百万和美元1.7分别是百万。
股票期权-仅限服务的归属条件
下表汇总了包含仅限服务授予条件的奖励活动（以千计）：
19

截至 2022 年 12 月 31 日已发行2,431 
已授予— 
已锻炼(532)
被没收/取消(129)
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清
1,770 
限制性库存单位-仅限服务的归属条件
下表汇总了包含仅限服务归属条件的限制性库存单位的活动（以千计）：
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得2,202 
已授予1,386 
既得(771)
被没收/取消(328)
2023 年 9 月 30 日未归属
2,489 
限制性库存单位——性能和服务条件
下表汇总了具有业绩和服务归属条件且授予日期已确定的限制性股票单位的活动（以千计）：
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得69
已授予163
性能调整(28)
既得(41)
被没收/取消(48)
截至2023年9月30日未归属115
下表汇总了具有绩效和服务归属条件但未确定授予日期的限制性股票单位的活动（以千计）：
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得138 
已授予158 
被没收/取消(59)
截至2023年9月30日未归属237 
限制性股票单位——业绩、市场和服务条件
下表汇总了具有业绩、市场和服务条件的限制性股票单位的活动（以千计）：
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得189
已授予—
既得—
被没收/取消(189)
截至2023年9月30日未归属— 
注意事项 11 — 所得税
在确定所得税的季度准备金时，公司使用适用于年初至今实际收入（亏损）的年度估计有效税率，并根据该季度产生的离散项目进行了调整。公司的年度估计有效税率与21％的美国联邦法定税率不同，这主要是由于州税、外国税以及公司所得税估值补贴的变化。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，该公司的收入为美元2.0百万所得税优惠和 $0.5分别为百万所得税支出。与截至2022年9月30日的季度的所得税支出相比，截至2023年9月30日的季度的所得税优惠主要来自当前
20

季度部分发行 $1.7从DI获得的递延所得税净负债中百万的现有估值补贴是应纳税收入的来源，以支持对现有的BlackLine英国递延所得税资产的确认，以及盈利司法管辖区组合的变化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，该公司的收入为美元0.5百万和美元12.9分别获得百万美元的所得税优惠。那个 $12.4百万美元差额主要是由于 $ 的发行造成的14.2在截至2022年9月30日的九个月中，因收购FourQ而确认的100万美元现有估值补贴，以及盈利司法管辖区组合的变化，但本季度发布的美元部分抵消了这些补贴1.7与DI收购相关的百万美元现有估值补贴。
为了计算归属于持续经营的所得税，公司继续维持其美国联邦和州递延所得税净资产的全额估值补贴，因为这些递延所得税资产很可能无法变现。
注意事项 12 — 每股净收益（亏损）
下表列出了基本和摊薄后的每股净收益（亏损）（以千计，每股金额除外）的计算方法：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
每股基本净收益（亏损）
分子：
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
分母：
加权平均份额61,101 59,695 60,666 59,422 
归属于BlackLine, Inc.的每股基本净收益（亏损）$0.20 $(0.34)$0.51 $(0.68)
摊薄后的每股净收益（亏损）
分子：
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
利息支出1,475—4,372—
摊薄后可归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$13,398 $(20,019)$35,136 $(40,695)
分母：
加权平均份额61,101 59,695 60,666 59,422 
证券的摊薄效应677 — 912 — 
可转换优先票据的稀释效应10,324 — 10,324 — 
用于计算摊薄后每股净收益（亏损）的股票72,102 59,695 71,902 59,422 
归属于BlackLine, Inc.的摊薄后每股净收益（亏损）$0.19 $(0.34)$0.49 $(0.68)
21

由于具有反稀释性而被排除在摊薄后的每股计算之外的潜在摊薄证券的加权平均影响如下（以千计）：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
股票期权-仅限服务的归属条件620 2,510 1,225 2,610 
限制性库存单位-仅限服务的归属条件1,915 2,255 2,193 1,962 
限制性库存单位——性能和服务条件— 70 21 46 
限制性股票单位——业绩、市场和服务条件— — 97 — 
每股净亏损中不包括的总股数2,535 4,835 3,536 4,618 
此外，大约 3.4百万和 6.9截至2022年9月30日的季度和九个月中归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损的计算中分别不包括2024年票据和2026年票据中转换期权所依据的百万股加权平均股，因为这将产生反稀释作用。股票可能会进行调整，最高约为 4.7百万股和 9.9如果某些公司事件发生在到期日之前，或者如果公司发布赎回通知，则2024年票据和2026年票据将分别发行百万股。
注意事项 13 — 承付款和或有开支
诉讼—公司可能会不时地受到在正常业务过程中出现的法律诉讼、索赔和诉讼。公司目前不是任何法律诉讼的当事方，也不知道任何未决或威胁的诉讼如果以不利的方式解决，这些诉讼会对公司的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
赔偿—在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、投资者、董事和高级管理人员提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因其违反此类协议、公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。这些赔偿条款可能会在基础协议终止后继续有效，根据这些赔偿条款，公司未来可能支付的最大潜在款项可能不受最大损失条款的约束。根据这些赔偿条款，公司未来可能被要求支付的最大可能付款金额尚不确定。该公司从未支付过重大索赔，也没有因这些赔偿安排而被起诉。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司尚未为这些赔偿安排承担任何责任，因为与这些赔偿安排相关的付款义务（如果有）的可能性不大或不可合理估计。
注意事项 14 — 未得收入和履约义务
收入总计 $248.3百万和美元217.0在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别确认了百万美元，此前分别包含在2022年12月31日和2021年12月31日的递延收入余额中。
合同中但未确认的收入为 $767.6截至2023年9月30日，公司预计将确认其中约为百万美元 58% 在接下来的 12几个月，之后剩下的时间。
注十五 — 地理信息
该公司按地理位置分列了与客户签订的合同所得的收入，因为它认为自己最能描述其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。
下表按地理区域列出了公司的收入（以千计）：
22

截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
美国$108,757 $96,769 $312,821 $273,934 
国际41,951 37,499 121,445 109,047 
$150,708 $134,268 $434,266 $382,981 
23

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您应该阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及财务报表和相关附注，这些内容包含在本10-Q表季度报告和2023年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）的其他地方。本讨论包含基于当前计划、预期和信念的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括但不限于标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告其他地方中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们创建了一个全面的基于云的软件平台，旨在为各种类型和规模的组织实现会计和财务运营的转型和现代化。我们安全、可扩展的平台支持关键会计流程，例如公司间会计、某些类型的数据匹配、财务结算、账户对账和控制保障。通过引入软件来自动化这些流程并使它们能够持续运作，我们使我们的客户能够改善财务报告的完整性，提高会计和财务流程的效率并增强其运营的实时可见性。
截至2023年9月30日，我们在4,368个客户中拥有381,892名个人用户。此外，我们将继续与技术供应商、专业服务公司、业务流程外包商和经销商建立战略关系。
我们基于云的产品包括账户对账、交易匹配、任务管理、日记账分录、差异分析、财务报告分析、合规、BlackLine 现金申请、信用和风险管理、收款管理、争议和扣除、团队和任务管理、AR Intelligence、公司间创建、公司间余额和结算，以及公司间净额结算和结算。这些产品作为可扩展解决方案提供给客户，这些解决方案支持关键会计流程，例如财务结算、账户对账、现金申请、公司间会计和合规性。
在截至2023年9月30日的九个月中，我们约有94％的收入主要来自对基于云的软件平台的订阅，约6％的收入来自专业服务。我们的订阅合同的初始期限为一年至三年，不可取消，并有续订选项。在2022年以及截至2023年9月30日的九个月中，约有三分之二的新合同的初始期限为三年。我们根据多种因素对订阅进行定价，主要是有权访问产品的用户数量和客户购买的产品数量。我们通常每年提前向客户开具订阅发票，这笔订阅最初记为递延收入，并在客户合同期限内按比例确认。第一年的订阅费通常在合同签订后的30天内支付，之后在续订时支付。
专业服务主要包括实施和咨询服务。尽管我们的平台可以在新客户访问后立即使用，但我们通常会帮助客户实施我们的解决方案。我们还提供咨询服务，帮助客户优化我们产品的使用。我们按时间和材料为客户开具咨询服务的发票，并将收入视为服务。我们为数有限的客户以固定费用获得专业服务，我们会提前开具发票，最初记为递延收入，并在提供服务时按绩效比例确认。
我们主要通过直销队伍销售解决方案，这支队伍利用我们与技术供应商、专业服务公司和业务流程外包商的关系。特别是，我们的解决方案与SAP的企业资源规划（“ERP”）解决方案集成在一起，而SAP是我们在日常业务过程中使用的经销商渠道的一部分。SAP 能够以 SAP 解决方案扩展程序（“SoleX”）的形式转售我们的解决方案，我们为此获得一定比例的收入。我们还与谷歌云达成协议，根据该协议，我们将与谷歌云合作开展联合销售和市场进入活动，并为新老客户提供增强的财务和会计自动化解决方案。
我们最大限度地提高客户关系终身价值的能力将在一定程度上取决于客户是否愿意从我们这里购买额外的用户许可证和产品。我们依靠销售和客户成功团队通过保持较高的客户满意度并让客户了解我们所有产品所提供的价值来支持和发展现有客户。
24

我们的销售周期长短取决于潜在客户和合同的规模，以及所购买的解决方案或产品的类型。我们的全球企业客户的销售周期通常比中端市场客户的销售周期长。此外，对于较大的合同和更复杂的战略产品（例如公司间财务管理），销售周期的长度往往会增加。随着我们继续专注于增加平均合同规模和销售更具战略性的产品，我们预计我们的销售周期将延长，变得难以预测，这可能会导致我们在任何特定时期的业绩出现波动。
我们历来在每年的第四季度（通常是在该季度的最后一个月）与新客户签署的协议以及与现有客户签订续订协议的比例都很高。这可以归因于软件行业中典型的购买模式。由于我们的大多数客户协议的条款都是以全年为增量来衡量的，因此最初在任何季度的第四季度或最后一个月签订的协议通常会在随后的几年中同时续订。这种季节性反映在我们的收入中，尽管由于我们在客户合同期限内按比例确认订阅收入，因此对年度或季度总收入的影响微乎其微。
2023 年 9 月 12 日，我们收购了数据互连（“DI”），我们将其称为 “数据互联”。DI是电子发票出示和支付（“EIPP”）市场中基于云的发票到现金自动化供应商。收购DI的主要目的是通过增加EIPP功能来增强我们现有的应收账款自动化解决方案。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我们的总收入分别为1.507亿美元和1.343亿美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度，我们分别产生了归属于BlackLine, Inc.的净收益为1190万美元，归属于BlackLine, Inc.的净亏损为2,000万美元。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的总收入分别为4.343亿美元和3.830亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别产生了归属于BlackLine, Inc.的净收益为3,080万美元，归属于BlackLine, Inc.的净亏损为4,070万美元。
全球宏观经济因素
我们的经营业绩可能会有所不同，具体取决于我们行业或全球经济的变化对我们或客户的影响。总体宏观经济状况，例如衰退或通货膨胀率上升、美国或国际经济衰退、不利的商业状况和流动性问题，或银行倒闭或金融服务业的不稳定，可能会对我们产品的需求产生不利影响，使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。在最近几个季度中，由于经济的不确定性，我们看到客户推迟和推迟了购买决定，这对我们的短期需求产生了不利影响。
重组成本
2023 财年重组计划
2023 年 8 月 23 日，我们宣布了一项重组计划，旨在支持我们的增长、规模和盈利目标。作为重组的一部分，我们预计将裁减约9.0％的全球员工，即总共166个员工职位。该公司预计，到2024年底，重组计划每年将节省约2,800万美元的总成本。
与2023年8月重组相关的重组成本包括一次性解雇补助金，主要发生在2023财年第三季度。有关更多信息，请参阅 “附注9——重组成本”。
2022 财年重组计划
2022年12月7日，我们宣布决定承诺实施一项旨在关注关键增长优先事项的重组计划。与2022年12月重组相关的重组成本包括一次性解雇补助金，主要发生在2022财年第四季度和2023财年第一季度。有关更多信息，请参阅 “附注9——重组成本”。

25

关键指标
我们会定期审查许多指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定财务预测并做出战略决策。
2022年9月30日2022年12月31日2023年3月31日2023年6月30日2023年9月30日
以美元为基础的净收入留存率109 %107 %106 %106 %105 %
客户数量4,0604,1884,2364,2794,368
用户数量354,924366,522369,493377,585381,892
基于美元的净收入留存率。 我们认为，基于美元的净收入留存率是衡量客户协议长期价值以及我们随着时间的推移保持和发展与现有客户关系的能力的重要指标。我们以美元计算的净收入留存率为计算前一年我们在计算前一年产生订阅收入的基本客户群的隐含月度订阅和支持收入，除以相同客户群在计算之日前一年的隐含月度订阅和支持收入。该计算并未反映一年内新增客户的隐含月度订阅和支持收入，但确实包括在此期间终止订阅的客户的影响。我们将隐含的月度订阅和支持收入定义为在整个协议期限内根据每份客户协议承诺的最低订阅和支持收入总额除以协议期限内的月数。截至2023年9月30日，我们以美元计算的净收入留存率比截至2023年6月30日的季度有所下降。我们最大限度地提高客户关系终身价值的能力将在一定程度上取决于客户是否愿意向我们购买额外的用户许可证和产品。我们依靠客户成功和销售团队通过保持较高的客户满意度并教育客户了解我们所有产品所提供的价值来支持和发展现有客户。
客户数量。 我们认为，我们扩大客户群的能力是衡量我们市场渗透率和业务增长的指标。我们将客户定义为截至评估之日为我们的订阅和支持收入做出贡献的公司。在一个组织拥有多个子公司或部门的情况下，作为单独实体开具发票的每个实体都被视为单独的客户。但是，如果现有客户要求对其发票进行分割，其唯一目的是重组其内部账单安排，而收入不增加任何增加，则该客户仍被视为单一客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度和九个月中，没有一个客户占我们总收入的10％以上。
用户数量。 由于我们的客户通常根据其组织内我们平台的用户数量支付费用，因此我们认为用户总数是我们业务增长的指标。尽管我们销售的大多数产品的费用都是基于用户的，但我们看到我们的非用户战略产品（例如交易匹配、公司间交易和BlackLine Cash Application）的交易量在增加。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，我们还认为以下非公认会计准则指标对我们和投资者评估我们的业务很有用。这些非公认会计准则财务指标之所以有用，是因为它们提供了与我们过去业绩的一致性和可比性，便于逐期比较运营情况，并便于与其他同行公司进行比较，其中许多同行公司使用类似的非公认会计准则财务指标来补充其公认会计准则业绩。
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
GAAP 毛利$113,914 $101,842 $325,085 $286,959 
GAAP 毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
归属于BlackLine, Inc.的GAAP净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)

26

截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
非公认会计准则毛利$120,212 $107,551 $343,769 $302,571 
非公认会计准则毛利率79.8 %80.1 %79.2 %79.0 %
归属于BlackLine, Inc.的非公认会计准则净收益$37,857 $15,064 $93,685 $20,791 
非公认会计准则毛利和非公认会计准则毛利率。非公认会计准则毛利被定义为GAAP收入减去经收购的已开发技术的摊销调整后的GAAP收入成本、交易相关成本（包括但不限于与交易相关的会计、法律和咨询费用，以及与交易相关的留存奖金）和股票薪酬。非公认会计准则毛利率定义为非公认会计准则毛利除以公认会计准则收入。我们认为，公布非公认会计准则毛利率对投资者很有用，因为它可以消除某些非现金支出的影响，并允许直接比较不同时期的毛利率。
归属于BlackLine的非公认会计准则净收益（亏损）和归属于BlackLine, Inc.的摊薄后非公认会计准则净收益（亏损）。 归属于BlackLine的非公认会计准则净收益（亏损）定义为归属于BlackLine的GAAP净收益（亏损），经与收购、无形资产摊销、股票薪酬、可转换票据债务发行成本摊销、或有对价公允价值变动、交易相关成本、法律和解收益或成本、云计算实施成本减值的影响进行了调整，重组成本，对价值的调整赎回金额的可赎回非控股权益，以及可转换优先票据消失时的损失。归属于BlackLine, Inc.的摊薄后每股非公认会计准则净收益包括因取消股票薪酬而产生的股票调整。我们认为，列报归属于BlackLine的非公认会计准则净收益（亏损）对投资者很有用，因为它消除了受我们收购和其他相关成本影响的项目的影响，从而可以直接比较所有列报期间的净收益（亏损）。
非公认会计准则财务指标的对账
下表显示了毛利、毛利率和净收益（亏损）（最具可比性的公认会计准则指标）与非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率和非公认会计准则净收入的对账情况：
27

截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计，百分比除外）
非公认会计准则毛利：
毛利$113,914 $101,842 $325,085 $286,959 
收购的已开发技术的摊销3,090 3,011 9,019 8,305 
基于股票的薪酬(1)
3,249 2,346 9,319 6,309 
与交易相关的成本(41)352 346 998 
非公认会计准则毛利总额$120,212 $107,551 $343,769 $302,571 
毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
非公认会计准则毛利率79.8 %80.1 %79.2 %79.0 %
归属于BlackLine, Inc.的非公认会计准则净收益：
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
所得税（受益）准备金(1,827)299 (1,722)(12,692)
无形资产的摊销5,140 5,182 15,359 14,550 
基于股票的薪酬(1)
20,503 20,802 61,607 57,159 
债务发行成本的摊销1,396 1,389 4,137 4,119 
或有对价公允价值的变化(11,120)1,745 (33,549)(14,113)
与交易相关的成本1,823 3,272 3,832 13,981 
法律和解费用— 1,019 — 1,709 
重组成本8,664 — 9,813 — 
调整可赎回的非控股权益1,355 1,375 3,444 (3,227)
归属于BlackLine, Inc.的非公认会计准则净收益总额$37,857 $15,064 $93,685 $20,791 
(1) 从2023年开始，包括与股票薪酬相关的摊销，该摊销在前几个时期以资本化软件开发成本为资本化，截至2023年9月30日的季度和九个月的总额分别为60万美元和150万美元。
28

运营结果
下表列出了我们在所示每个时期的运营报表：
截至9月30日的季度截至9月30日的九个月
2023202220232022
（以千计）
收入
订阅和支持$142,054 $126,081 $408,361 $360,289 
专业服务8,654 8,187 25,905 22,692 
总收入150,708 134,268 434,266 382,981 
收入成本
订阅和支持30,793 25,544 89,935 75,495 
专业服务6,001 6,882 19,246 20,527 
总收入成本36,794 32,426 109,181 96,022 
毛利113,914 101,842 325,085 286,959 
运营费用
销售和营销61,576 64,540 186,256 190,567 
研究和开发26,722 27,721 80,629 80,871 
一般和行政18,026 31,000 46,854 74,997 
重组成本8,664 — 9,813 — 
运营费用总额114,988 123,261 323,552 346,435 
运营收入（亏损）(1,074)(21,419)1,533 (59,476)
其他收入（支出）
利息收入14,030 4,387 37,237 6,620 
利息支出(1,489)(1,482)(4,414)(4,386)
其他收入，净额12,541 2,905 32,823 2,234 
所得税前收入（亏损）11,467 (18,514)34,356 (57,242)
所得税（受益）准备金(2,005)474 (451)(12,852)
净收益（亏损）13,472 (18,988)34,807 (44,390)
归属于可赎回的非控股权益的净收益（亏损）194 (344)599 (468)
归因于可赎回的非控股权益的调整 1,355 1,375 3,444 (3,227)
归属于BlackLine, Inc.的净收益（亏损）$11,923 $(20,019)$30,764 $(40,695)
截至2023年9月30日的季度和九个月与2022年9月30日的比较
收入
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
订阅和支持$142,054 $126,081 $15,973 13 %$408,361 $360,289 $48,072 13 %
专业服务8,654 8,187 467 6 %25,905 22,692 3,213 14 %
总收入$150,708 $134,268 $16,440 12 %$434,266 $382,981 $51,285 13 %
9月30日
20232022
以美元为基础的净收入留存率105 %109 %
客户数量4,368 4,060 
用户数量381,892 354,924 

29

与截至2022年9月30日的季度和九个月相比，截至2023年9月30日的季度和九个月的收入有所增加，这主要是由于客户和用户数量的净增加。与2022年9月30日相比，截至2023年9月30日，客户和用户总数分别增长了8％和8％。
收入成本
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
订阅和支持$30,793 $25,544 $5,249 21 %$89,935 $75,495 $14,440 19 %
专业服务6,001 6,882 (881)(13)%19,246 20,527 (1,281)(6)%
总收入成本$36,794 $32,426 $4,368 13 %$109,181 $96,022 $13,159 14 %
毛利率75.6 %75.8 %74.9 %74.9 %
与截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度总收入成本有所增加，这主要是由于以下原因：
•由于客户继续迁移到谷歌云平台，云托管服务支出增加，以及软件购买量增加，计算机软件和数据中心支出增加了320万美元；
•由于投入使用的软件净增加，已开发技术的摊销额增加了130万美元；以及
•折旧和摊销增加了40万美元；部分抵消了
•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了40万美元；以及
•工资、福利和股票薪酬净减少40万美元。
截至2023年9月30日的九个月中，总收入成本与截至2022年9月30日的九个月相比有所增加，这主要是由于以下原因：
•由于客户继续迁移到谷歌云平台，云托管服务支出增加，以及软件购买量增加，计算机软件和数据中心支出增加了770万美元；
•由于投入使用的软件净增加，已开发技术的摊销额增加了430万美元；
•工资、福利和股票薪酬增加120万美元；以及
•折旧和摊销增加110万美元，主要归因于收购FourQ所产生的先进技术；部分抵消了
•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了70万美元；以及
•专业费用减少了60万美元。
销售和营销
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
销售和营销$61,576 $64,540 $(2,964)(5 %)$186,256 $190,567 $(4,311)(2 %)
占总收入的百分比40.9 %48.1 %42.9 %49.8 %
与截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度销售和营销费用有所下降，这主要是由于以下原因：
•工资、福利和股票薪酬减少了530万美元，这主要是由于员工人数的减少；
30

•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了60万美元；以及
•专业费用减少30万美元；部分抵消了
•营销费用增加了290万美元；以及
•旅行和娱乐增加了80万美元。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，销售和营销费用有所减少，这主要是由于以下原因：
•工资、福利和股票薪酬减少了780万美元，这主要是由于员工人数减少和奖金减少所致；
•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了190万美元；以及
•专业费用减少140万美元；部分抵消了
•营销费用增加了640万美元；以及
•旅行和娱乐增加了80万美元。
研究和开发 
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
研究与开发，总计$31,399 $32,922 $(1,523)(5 %)$96,736 $95,607 $1,129 1 %
将内部开发的软件成本资本化(4,677)(5,201)524 (10 %)(16,107)(14,736)(1,371)9 %
研究和开发，网络$26,722 $27,721 $(999)(4 %)$80,629 $80,871 $(242)— %
占总收入的百分比17.7 %20.6 %18.6 %21.1 %
与截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度研发费用有所减少，这主要是由于以下原因：
•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了130万美元；以及
•工资、福利和股票薪酬净减少80万美元，这主要是由公司奖金的减少所推动的，但被平均工资的增加部分抵消；部分抵消了
•由于我们的解决方案增加了大量新功能和增强功能，资本化软件减少了50万美元。总体而言，这一减少导致净支出增加。
截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，研发费用有所减少，这主要是由于以下原因：
•与FourQ收购相关的交易相关成本减少了370万美元；
•专业费用减少140万美元；以及
•由于我们的解决方案增加了新的重要新功能和增强功能，资本化软件增加了140万美元，也由于员工人数增加而增加了资本化成本。总的来说，这些增长导致净支出减少；部分抵消了
•工资、福利和股票薪酬净增420万美元，这主要是由平均工资的增加推动的，但部分被公司奖金的减少所抵消；
•计算机软件增加120万美元；以及
•折旧和摊销增加了110万美元。
31

一般和行政
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
一般和行政$18,026 $31,000 $(12,974)(42 %)$46,854 $74,997 $(28,143)(38 %)
占总收入的百分比12.0 %23.1 %10.8 %19.6 %
与截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度的一般和管理费用有所减少，这主要是由于以下原因：
•或有对价的公允价值减少1,290万美元，主要与截至2023年9月30日的季度FourQ或有对价减少有关（请参阅 “附注7——公允价值衡量标准”）；以及
•净外汇收益减少30万美元；部分抵消了
•交易相关成本净增加90万美元，其中110万美元与数据互连收购有关，减少20万美元与FourQ收购有关。
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用有所减少，这主要是由于以下原因：
•在截至2023年9月30日的九个月中，与FourQ收购相关的或有对价减少了3,350万美元，而或有对价减少了1,410万美元，主要与截至2022年9月30日的九个月中收购Rimilia有关（参见 “附注7——公允价值衡量标准”）；
•交易相关成本净减少390万美元，其中与FourQ收购相关的减少了500万美元，增加了110万美元与数据互连收购有关；
•由于外汇净收益，减少了330万美元；
•专业费用减少240万美元；以及
•办公室支出减少50万美元；部分抵消了
•工资、福利和股票薪酬增加了280万美元。
重组成本
 截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
 20232022$%20232022$%
 （以千计，百分比除外）
重组成本$8,664 $— $8,664 N/M$9,813 $— $9,813 N/M
与截至2022年9月30日的季度相比，截至2023年9月30日的季度中，重组成本增加，这是由于与2023财年重组相关的一次性解雇补助金，而前几期没有支出。
在截至2023年9月30日的九个月中，与截至2022年9月30日的九个月相比，重组成本有所增加，这是由于与2023财年和2022财年重组相关的一次性解雇补助金，而前几期没有支出。有关更多信息，请参阅 “附注9——重组成本”。
32

利息收入
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
利息收入$14,030 $4,387 $9,643 220 %$37,237 $6,620 $30,617 N/M
与截至2022年9月30日的季度和九个月相比，截至2023年9月30日的季度和九个月的利息收入有所增加，这主要是由于我们的投资和现金余额的平均利率上升。
利息支出
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
利息支出$1,489 $1,482 $7 — %$4,414 $4,386 $28 1 %
与截至2022年9月30日的季度和九个月相比，截至2023年9月30日的季度和九个月的利息支出基本持平，包括我们的2024年票据和2026年票据的利息支出。由于我们票据的利率是固定的，我们预计未来12个月利息支出不会大幅波动。
所得税（受益）准备金
截至9月30日的季度改变截至9月30日的九个月改变
20232022$%20232022$%
（以千计，百分比除外）
所得税（受益）准备金$(2,005)$474 $(2,479)N/M$(451)$(12,852)$12,401 (96)%
我们在美国需要缴纳联邦和州所得税，在外国司法管辖区需要缴纳税款。在截至2023年9月30日的季度中，我们的年度估计有效税率与21％的美国联邦法定税率存在差异，这主要是由于州税、外国税以及我们所得税估值补贴的变化。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的季度中，我们分别记录了200万美元的所得税优惠和50万美元的所得税支出。与截至2022年9月30日的季度的所得税支出相比，截至2023年9月30日的季度的所得税优惠主要是由于本季度部分发放了170万美元的现有估值补贴，因为从DI收购的净递延所得税负债是应纳税收入的来源，以支持确认现有的BlackLine英国递延所得税资产，以及盈利司法管辖区组合的变化。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别获得了50万美元和1,290万美元的所得税优惠。1,240万美元的差额主要源于在截至2022年9月30日的九个月中发放的与FourQ收购相关的1,420万美元现有估值补贴，以及盈利司法管辖区组合的变化，但本季度发放的与DI收购相关的170万美元现有估值补贴部分抵消了这一差额。
流动性和资本资源
截至2023年9月30日，我们的主要流动性来源是总计12亿美元的现金和现金等价物以及有价证券，主要包括短期投资级美国国债、商业票据和美国政府机构证券。截至2023年9月30日，我们的未偿票据本金总额为14亿美元，其中2.5亿美元预计将在未来12个月内到期。我们计划并相信我们能够在未来12个月内支付所有预期的本金和利息。
33

我们认为，我们现有的现金和现金等价物、对有价证券的投资和运营现金将足以满足我们至少未来12个月的营运资金需求、资本支出和融资义务。
合同义务和承诺
应付票据
关于2024年票据的发行，我们与某些交易对手签订了2024年上限看涨期权，涵盖约340万股普通股，但须进行反稀释调整，通常预计将在初始上限价格之前抵消普通股的潜在经济稀释。2024年上限看涨期权的初始行使价为每股73.40美元，但须进行某些调整，相当于2024年票据的初始转换价格，初始上限为每股106.76美元，但须进行某些调整。截至2023年9月30日，所有2024年的上限看涨期权仍未平仓。
关于2026年票据的发行，我们与某些交易对手签订了2026年上限看涨期权，涵盖约690万股普通股，但须进行反稀释调整，通常预计将在初始上限价格之前抵消普通股的潜在经济稀释。2026年上限看涨期权的初始行使价为每股166.23美元，但须进行某些调整，相当于2026年票据的初始转换价格，初始上限为每股233.31美元，但须进行某些调整。截至2023年9月30日，2026年所有上限看涨期权仍未平仓。
租赁负债
截至2023年9月30日，我们的债务总额为2150万美元，与现有不动产和设备租赁有关。
购买义务
购买义务是我们在正常业务过程中最重要的合同义务，我们尚未收到相关的全部或部分商品或服务。截至2023年9月30日，我们有与九项承诺相关的3,880万美元合同债务，其中2,280万美元将在12个月内支付，并且与其他供应商还有其他合同义务，这些债务对个人来说并不重要，考虑到我们的流动性状况和资本资源，我们可以很容易地结清这些债务。
或有对价
自从我们实现截至2022年12月31日的年度的应纳税所得额以来，我们有义务在2023年11月15日当天或之前支付与2013年收购相关的800万美元或有对价。此外，尽管如果实现某些财务业绩里程碑，我们可能有义务在2022年1月至2025年1月期间支付与FourQ收购相关的至多7,320万美元的或有对价，但在截至2023年9月30日的季度中，我们将FourQ的或有对价减少了1110万美元至零。或有对价公允价值的变动在未经审计的简明合并经营报表中记为一般和管理费用。
未确认的纳税负债
截至2023年9月30日，尽管我们对未确认的税收优惠负债为640万美元，但由于其性质，未来现金流出的时间以及其他消灭这些负债的事件存在很大的不确定性。
信用证
截至2023年9月30日，信用证下的承诺预计到期时间如下（以千计）：
 总计少于 1 年1-3 年3-5 年此后
信用证$441 $— $33 $296 $112 
信用证是根据我们的某些租赁安排保留的。根据相关协议的条款，信用证在不同程度上仍然有效。
未来资本要求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、直销队伍的扩大、战略关系和国际业务、支持支出的时间和程度
34

研发工作、未来的并购活动以及市场对我们解决方案的持续认可。我们不时需要额外的股权或债务融资，将来可能会要求或机会性地筹集额外的股权或债务融资。出售额外的股票或股票挂钩证券可能会导致我们的股东被稀释。如果我们通过向第三方借款筹集资金，则这些融资安排的条款将要求我们承担利息支出，并可能包括负面契约或其他可能损害我们运营灵活性的业务限制。我们根本无法保证会有融资，也无法保证如果有的话，我们能够以对我们有利的条件获得融资。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将被要求削减运营活动和资本支出，我们的业务经营业绩和财务状况将受到不利影响。
现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量：
截至9月30日的九个月
20232022
（以千计）
经营活动提供的净现金$84,444 $30,259 
用于投资活动的净现金$(58,296)$(378,490)
由（用于）融资活动提供的净现金$9,399 $(195)
经营活动提供的净现金
我们的净收益（亏损）和来自运营活动的现金流受到基础设施的重大影响，以支持预期的增长。最近一段时间，我们的净亏损通常大大超过用于经营活动的现金，这是因为我们的基于订阅的收入模式是在收入确认之前开具账单，而且我们产生了大量的非现金费用。非现金费用主要包括折旧和摊销、股票薪酬、或有对价公允价值变动、非现金租赁费用、债务发行成本摊销和递延所得税。
在截至2023年9月30日的九个月中，运营部门提供的现金为8,440万美元，其中包括约4,710万美元的净非现金支出，3,480万美元的净收入，以及因运营资产和负债变化而产生的净现金流为250万美元。由于我们的运营资产和负债的变化，产生的250万美元净现金流主要反映了以下方面：
•由于收款增加，应收账款减少了2,040万美元；
•由于预付佣金降低，其他资产减少了140万美元；以及
•应计费用和其他流动负债增加了120万美元。
以下因素部分抵消了我们运营资产和负债的这些变化：
•由于付款时机，应付账款减少了940万美元；
•运营租赁负债减少520万美元；
•主要与FourQ收购相关的其他长期负债减少了260万美元；
•预付费用和其他流动资产增加了220万美元；以及
•递延收入减少了130万美元。
在截至2022年9月30日的九个月中，运营部门提供的现金为3,030万美元，来自约6,320万美元的净非现金支出以及运营资产和负债变化产生的净现金流为1150万美元，部分被我们的4,440万美元净亏损所抵消。由于我们的运营资产和负债的变化，净现金流为1150万美元，主要反映了以下几点：
•由于收款增加，应收账款减少了1,830万美元；
• 其他长期负债增加了460万美元；
• 由于我们的客户和用户群的增长，递延收入增加了250万美元；以及
• 预付费用和其他流动资产减少220万美元。
35

以下因素部分抵消了我们运营资产和负债的这些变化：
•由于与销售增长相关的预付佣金增加，其他资产增加了640万美元；
• 运营租赁负债减少530万美元；
• 应付账款减少460万美元；以及
• 应计费用和其他流动负债减少60万美元。
用于投资活动的净现金
我们的投资活动主要包括对有价证券的投资、到期日和销售、资本化软件开发成本以及不动产和设备的资本支出。
在截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为5,830万美元，原因如下：
•扣除到期收益后的2,620万美元购买有价证券；
•资本化软件开发成本为1,680万美元；
•扣除收购的现金后，为收购直接投资支付了1140万美元；以及
•390万美元购买财产和设备。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金为3.785亿美元，原因如下：
•1.961亿美元购买有价证券，扣除到期收益；
•扣除所购现金后的1.577亿美元，用于收购FourQ；
•1,500万美元用于资本化软件开发成本；以及
•购买了970万美元的财产和设备。
由（用于）融资活动提供的净现金
在截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的现金为940万美元，这主要是由于以下原因：
•行使股票期权的收益为1,900万美元；以及
•员工股票购买计划的530万美元收益；部分抵消了
•1410万美元用于收购普通股以履行预扣税义务。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的现金为20万美元，原因如下：
•790万美元收购普通股以履行预扣税义务，部分抵消了
• 员工股票购买计划的450万美元收益；以及
• 行使股票期权的收益为370万美元。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们对未来事件做出估计和假设，这些事件会影响我们未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告其他地方包含的附注中报告的金额。在截至2023年9月30日的季度中，我们的关键估计没有重大变化，详见截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第7项。
最近的会计公告
有关近期会计声明的完整描述以及我们对这些声明对经营业绩和财务状况的影响（如果有）的预期，请参阅本季度报告第10-Q表第一部分第1项 “列报依据、重要会计政策和最近发布的会计公告” 中的 “未经审计的简明合并财务报表附注”。
36

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国境内和国际上都有业务，在正常业务过程中，我们面临市场风险。这些风险主要包括利率、外汇和通货膨胀风险，以及与我们开展业务的国家总体经济状况变化相关的风险。为了降低这些风险，我们监控客户的财务状况，并通过预先收款和设定我们认为适当的信用额度来限制信用风险。此外，我们的投资策略历来是投资流动性高、易于兑换成现金且在购买之日起三个月内到期的金融工具。迄今为止，我们还没有使用衍生工具来减轻市场风险敞口的影响。我们也没有使用过，也不打算将衍生品用于交易或投机目的。
利率风险
我们面临与利率变化相关的市场风险。
2019年8月，我们发行了2024年票据的本金总额为5亿美元。2024年票据的固定年利率为0.125％；因此，我们对2024年票据没有经济利率敞口。2021年3月，我们发行了2026年票据的本金总额为11.5亿美元。2026年票据的固定年利率为0.0％；因此，我们对2026年票据没有经济利率敞口。但是，票据的公允价值面临利率风险。通常，票据的公允市场价值将随着利率的下降而增加，而随着利率的上升，票据的公允市场价值将降低。此外，票据的公允价值受我们的普通股价格的影响。票据的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，而随着普通股价格的下跌，票据的公允价值通常会降低。此外，我们在合并资产负债表上以面值减去未摊销的发行成本计算票据，并且我们列报公允价值仅用于必要的披露目的。
截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物以及有价证券为12亿美元。我们的现金等价物和有价证券包括高流动性的投资级美国国债、商业票据和美国政府机构证券。由于这些工具具有很高的流动性，我们的现金等价物和有价证券的账面金额合理地接近公允价值。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求以及对现金和投资进行信托控制。我们不会出于交易或投机目的进行投资。由于利率波动，我们的投资面临市场风险，这可能会影响我们的利息收入和投资的公允市场价值。但是，由于我们投资组合的短期性质，我们认为立即提高或降低10％的利率不会对投资组合的公允市场价值产生重大影响。因此，我们预计我们的经营业绩或现金流不会受到市场利率突然变化的重大影响。
我们认为我们的现金等价物和有价证券不存在重大违约或流动性不足的风险。尽管我们认为我们的现金等价物和有价证券不包含过大的风险，但我们无法绝对保证我们的投资将来不会受到市值不利变化的影响。此外，我们在一家或多家金融机构持有超过联邦保险限额的大量现金和现金等价物。我们无法保证这些存款不会蒙受损失。
外币风险
虽然我们主要以美元与客户进行交易，但由于国外业务和客户销售，我们也使用外币进行交易，包括澳元、英镑、加元、欧元和新加坡元。我们预计将继续增长我们的国外业务和客户销售额。我们的国际子公司维持某些资产和负债余额，这些余额以这些子公司的本位币以外的币种计价，所有国际子公司的本位币均为美元，但我们的日本子公司除外，其本位币是日元。外币相对于美元的价值变化可能导致我们的总资产、负债、收入、运营费用和现金流的波动。假设适用于我们业务的外币汇率上涨或下降10％，则截至2023年9月30日，我们的现金余额将分别减少290万美元或增加290万美元。
随着我们国际业务的增长，我们与汇率波动相关的风险将变得更大，我们将继续重新评估管理这种风险的方法。此外，货币波动或美元疲软会增加我们国际扩张的成本。迄今为止，我们还没有签订任何外币套期保值合约，因为汇率波动没有对我们的产生重大影响
37

经营业绩和现金流。根据目前的国外业务和客户销售水平，我们不打算在不久的将来从事套期保值活动。
通货膨胀风险
我们认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响。尽管如此，如果我们的成本受到巨大的通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过价格上涨完全抵消如此高的成本。我们无法或不这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条或 “交易法” 的定义，披露控制和程序是指公司的控制和其他程序，旨在合理地保证公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息是在美国证券交易委员会规定的时限内记录、处理、汇总和报告的规则和表格；并确保此类信息被收集并传达给公司管理层，酌情包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年9月30日，即本季度报告所涉期间的最后一天，披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作得多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制必须反映这样一个事实，即存在资源限制，我们的管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须做出判断。任何披露控制和程序的设计以及财务报告的内部控制也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到法律诉讼，包括在正常业务过程中产生的索赔、诉讼、调查和查询。此外，第三方可能会不时以信函和其他通信形式对我们提出知识产权侵权索赔。截至本10-Q表季度报告发布之日，我们不是任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则有理由预计，其个人或总体结果将对我们的经营业绩、前景、现金流、财务状况或品牌产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注。那个
38

下文描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果以下风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。
摘要风险因素
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们公司之前应考虑这些风险和不确定性，详见下文。使投资我们公司面临风险的主要因素和不确定性包括：
•如果我们无法吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
•我们的业务和增长在很大程度上取决于客户续订与我们的订阅协议，客户续订量的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
•当前和未来的经济不确定性以及我们行业或全球经济中的其他不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
•我们有亏损记录，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
•我们继续经历增长和组织变革，如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划。
•我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的投资价值可能会大幅下跌。
•如果我们无法成功地为我们的软件解决方案提供增强功能、新功能或修改，我们的业务可能会受到不利影响。
•我们几乎所有的收入都来自有限数量的软件解决方案，而我们的增长取决于它们的成功。
•如果我们与技术供应商和业务流程外包商的关系不成功，我们的业务和增长可能会受到损害。
•如果我们的安全控制措施遭到破坏，或者以其他方式未经授权或无意中访问了客户、员工或其他机密数据，我们的软件解决方案可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担重大责任。
•在我们的平台和业务中开发和使用生成式人工智能和机器学习技术（AI/ML），以及我们可能无法有效实施、使用和营销这些技术，可能会导致声誉损害或责任，或者可能对我们的业务产生不利影响。
•与我们的软件解决方案、平台和技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
•如果我们的软件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生捍卫或解决产品责任索赔的成本。
•我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能进行有效的竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
•我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务和行业相关的风险
如果我们无法吸引新客户并扩大对现有客户的销售，我们的增长可能会比预期的要慢，我们的业务可能会受到损害。
我们的增长在一定程度上取决于客户群的增加。我们实现收入显著增长的能力将在很大程度上取决于我们在国内和国内的销售和营销工作的有效性
39

在国际上。我们可能难以吸引依赖Excel等工具的潜在客户，或者已经投入大量人员和财务资源将本地或其他软件集成到业务中的潜在客户，因为这些组织可能不愿或不愿投资新产品。如果我们未能吸引新客户或维持和扩大这些客户关系，我们的收入增长将比预期的要慢，我们的业务将受到损害。
我们的增长还取决于我们增加用户和向现有客户销售更多产品的能力。现有客户大量购买我们的产品并为我们的平台增加更多用户，这对我们业务的增长非常重要。尽管我们的客户、用户和收入过去曾迅速增长，但最近一段时间，我们的增长率放缓反映了我们业务的规模和规模，也反映了我们对战略产品的关注。我们无法保证未来会实现类似的增长率，因为我们的客户、用户和收入的下降或增长速度可能比我们预期的要慢。我们的业务还取决于留住现有客户。如果我们不留住客户，包括由于其他公司收购我们的客户，或者我们的客户不购买更多产品或我们没有为平台增加更多用户，我们的收入增长速度可能会比预期的要慢，可能根本不会增长或可能下降。此外，增加对现有客户群的增量销售可能需要针对高级管理层的额外销售工作，这些努力通常与复杂的客户要求有关，并需要更多时间来评估和测试我们的产品，并且可能导致销售周期漫长而不可预测，尤其是在当前的宏观经济环境中。无法保证我们的努力会增加现有客户的销售额或增加收入。
我们的销售和营销工作已经并将继续受到地缘政治发展和其他我们无法控制的事件的影响，例如银行破产和金融服务行业的相关不确定性和波动性、市场价格波动以及宏观经济趋势。此类事件可能会增加全球政治和经济的不可预测性，从而提高某些现有和潜在客户的价格敏感度，并可能对我们某些高价产品的销售产生负面影响。此外，疫情的影响，例如持续的供应链中断和劳动力短缺，对我们、我们的客户和供应商产生了不利影响。
我们的业务和增长在很大程度上取决于客户续订与我们的订阅协议，客户续订量的任何下降都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
对于大多数客户，我们的初始订阅期为一到三年。为了使我们继续增加收入，我们的现有客户必须在合同期限到期后续订订阅协议。尽管我们的协议通常包含自动续订语言，但我们的客户可以在期限到期时取消协议。此外，我们的客户可以为更少的用户续订，更短的合同期限续订，或者为更少的产品或解决方案续订。续订费率可能会由于多种因素而下降或波动，包括对我们的软件或专业服务、我们的定价或定价结构、竞争对手提供的产品或服务的定价或能力、经济状况的影响或客户预算和支出水平的降低。例如，宏观经济趋势已经影响并将继续影响我们的续订率。总体而言，全球经济或特定行业（例如科技或金融服务）的任何长期衰退，都将对我们客户经营的行业产生不利影响，这可能会对我们的客户续订订阅协议的能力或意愿产生不利影响，或者可能导致我们的客户降低其订阅协议条款的等级。
此外，随着我们现有解决方案的市场成熟，或者随着当前和未来的竞争对手推出与我们的竞争的新产品或服务，我们可能会面临定价压力，无法续订与现有客户的协议，也无法以对我们有利可图的价格吸引新客户。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价模式，提供价格激励措施或降低价格。如果我们的客户不续订与我们的协议或以对我们不利的条款续订协议，我们的收入可能会下降。
40

当前和未来的经济不确定性以及我们行业或全球的其他不利条件al 经济可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的经营业绩可能会有所不同，具体取决于我们行业或全球经济的变化对我们或客户的影响。我们业务的收入增长和潜在的盈利能力总体上取决于对商业软件应用程序和服务的需求，尤其是对会计和财务系统的需求。我们目前正处于经济不确定时期，无法预测任何经济衰退的时机、强度或持续时间。全球经济已经并将继续受到通货膨胀和利率上升的担忧、不利的商业状况和流动性担忧以及银行和金融服务业的波动性和不确定性的不利影响。这些总体宏观经济状况可能会对我们产品的需求产生不利影响，使我们难以准确预测和规划未来的业务活动。例如，从2022年第二季度开始，我们观察到某些客户推迟和推迟了购买决定，这导致了短期需求的恶化。此外，由于新的实施项目的推迟，专业服务收入可能会减少。如果国家和全球经济的不利状况持续存在或恶化，我们的业务可能会受到损害，因为现有和潜在客户可能会减少会计、财务和技术预算和支出，或者推迟或选择不购买或续订我们的产品，他们可能认为这是可以自由决定的。经济状况疲软，相关的企业成本削减和预算紧缩，可能会影响会计、财务和信息技术支出率，对我们当前或潜在客户购买我们云平台的能力或意愿产生不利影响，并进一步推迟购买决策，降低订阅合同的价值或期限，或影响流失率，所有这些都将对我们的经营业绩产生不利影响。与宏观经济趋势相关的长期经济不确定性可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。国家或全球经济的不利趋势，例如利率上升以及金融和信贷市场波动导致的状况，可能会导致我们的客户和潜在客户减少会计、财务和信息技术预算，这将限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。自然灾害、全球公共卫生危机、地缘政治不确定性或战争的发生已经导致客户要求让步，包括延长付款期限、免费模块或提高定价，并将来可能导致这些让步。
此外，我们的客户可能会受到贸易政策、条约、政府法规和关税变化以及地缘政治波动的影响。贸易保护措施、报复行动、关税和增加壁垒、有利于国内产业的政策，或增加进出口许可要求或限制，例如为应对乌克兰战争而对俄罗斯实施的贸易制裁，可能会对整体宏观经济和我们的客户产生负面影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
英国脱欧的后果也继续给英国和欧盟（“欧盟”）造成重大的政治和经济不确定性。因此，该地区的总体经济活动水平可能会受到不利影响，对客户对我们产品的需求和我们的经营业绩产生负面影响。
不确定的经济状况也可能对与我们建立关系并赖以发展业务的第三方（例如技术供应商和公共云提供商）产生不利影响。因此，如果长期的经济不确定性或未来的经济放缓，我们可能无法继续增长。查看与我们对第三方的依赖相关的风险。
我们的运营和组织变革持续增长，如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划。
客户群和业务的增长已经并将继续给我们的管理、行政、运营、财务和其他资源带来巨大压力，尤其是在我们注重成本纪律和效率的情况下。我们预计，需要对基础设施进行额外投资，以支持我们在国内和国际上的业务增长。这些额外投资将增加我们的成本，无法保证我们的业务或收入增长足以支付这些额外的成本。劳动力短缺和员工流动性增加可能会使雇用和留住某些类型的员工变得更加困难。例如，劳动力短缺有时会加剧对工程人才的竞争，我们不得不花费更多资源来应对人员流失以及雇用和留住新的工程师。此外，我们的员工仍然处于部分偏远状态，我们预计短期内将保持部分远程办公。我们可能会遇到远程入职新员工的困难，维护全球组织和管理地理上分散的员工队伍需要大量的管理工作、分配宝贵的管理资源以及对基础设施的大量额外投资。我们可能无法改善运营、财务和管理控制以及报告程序以有效管理我们的运营和增长，这可能会对我们的经营业绩和整体业务产生负面影响。此外，我们可能无法
41

将来有效地管理我们的开支，这可能会对我们的毛利率或运营支出产生负面影响，并促使我们调整资源以提高运营效率，这可能包括招聘放缓或裁员，例如2022年12月启动的裁员，以及2023年8月作为更广泛的重组计划的一部分宣布的最新裁员。此外，如果我们未能以保护企业文化关键方面的方式管理预期增长或任何资源调整，例如重组或裁员，则员工士气、生产力和软件解决方案质量可能会受到损害，这可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响，损害我们留住和吸引客户的能力。
如果我们无法成功地为我们的软件解决方案提供增强功能、新功能或修改，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们无法为现有解决方案提供增强功能和新功能，或者无法获得市场认可或跟上技术快速发展步伐的新解决方案，我们的业务可能会受到不利影响。例如，技术的进步以及我们的竞争对手或其他采用新技术（例如人工智能/机器学习）的产品推出、新的行业标准的出现或客户要求的变化可能会改变我们产品的市场，而缓慢采用或未能采用这些新技术的企业可能面临竞争劣势。增强功能、新产品和解决方案的成功取决于多个因素，包括及时完成、推出和市场接受程度。我们必须继续满足客户不断变化的期望和要求，而且，由于我们的平台旨在在各种系统上运行，因此我们将需要不断修改和增强我们的解决方案，以适应互联网相关硬件和其他软件、通信、浏览器和数据库技术的变化。我们的平台还设计为与现有的 ERP 系统（如微软 Dynamics、Oracle 和 SAP）集成，并且随着这些系统的不断变化，将需要进行修改和增强。如果我们的解决方案无法在未来的平台和技术上有效运行，都可能减少对我们解决方案的需求或导致客户不满意。此外，新解决方案或技术的时机和性质的不确定性，或对现有解决方案或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们未能成功地对解决方案进行修改和改进，或者如果我们未能及时将其推向市场，我们的解决方案可能会变得不那么畅销、失去竞争力或过时，我们的收入增长可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。
我们几乎所有的收入都来自有限数量的软件解决方案，而我们的增长取决于它们的成功。
目前，我们收入的很大一部分来自我们的结算流程管理解决方案，预计我们的大部分收入将继续来自我们的结算流程管理解决方案。因此，市场对该解决方案需求的持续增长对我们的持续成功至关重要。我们无法确定我们推出的任何新软件解决方案或产品是否会产生可观的收入。因此，我们的业务和财务业绩在很大程度上依赖于数量有限的解决方案。
如果我们的安全控制措施遭到违反或未经授权，或者以其他方式无意中访问了客户、员工或其他机密数据，我们的软件解决方案可能会被视为不安全，我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户，我们的业务可能会受到损害，我们可能承担重大责任。
使用我们的平台涉及存储、传输和处理客户的专有数据，包括与其业务有关的高度机密的财务信息以及客户或员工的个人信息或身份信息。此外，我们保留自己的专有、机密和其他敏感信息。由于第三方行动、员工、供应商或承包商错误、网络攻击（包括来自民族国家和附属行为者）以及其他形式的黑客攻击、不当行为、勒索软件和其他恶意软件或其他因素，我们的平台面临安全漏洞和事件的风险。随着越来越多的公司和个人远程办公，网络安全事件发生的风险增加了，这有可能使我们面临新的复杂威胁。此外，由于政治不确定性和与乌克兰战争相关的军事行动，我们和我们的服务提供商可能容易受到更高的网络攻击风险，我们可能无法抵御任何此类攻击。如果发生任何未经授权或无意中访问我们的平台或业务中使用的其他系统或网络的安全漏洞或事件，则此类事件可能导致数据丢失、更改或不可用，未经授权访问、使用或披露数据，而任何此类事件，或对已发生的信念或看法，都可能导致业务损失、严重的声誉损害，对客户或投资者的信心产生不利影响，监管调查以及以下方面的命令、诉讼、赔偿义务和损害赔偿违反合同或因违反适用法律或法规而受到的处罚。此外，服务
42

代表我们存储或以其他方式处理数据的提供商，包括第三方和公共云基础设施，也面临安全风险。随着我们越来越依赖第三方和公共云基础设施（例如谷歌云平台）以及其他第三方服务提供商，我们将更加依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及客户、员工和其他机密数据处理不当，并且我们可能需要花费大量时间和资源来处理与这些第三方安全措施失败相关的任何事件。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，无论如何，攻击者都可能规避我们第三方服务提供商的数据安全措施。某些第三方提供商已经遭受并可能继续受到重大攻击，我们无法保证我们或我们的第三方提供商的系统和网络没有遭到入侵或以其他方式入侵，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和平台的第三方系统和网络遭到破坏或破坏的可利用缺陷或错误。我们还可能遭受破坏或影响我们内部系统的事件。安全漏洞或影响我们平台或内部系统的事件也可能导致为补救或以其他方式应对违规行为或事件而产生巨额成本，其中可能包括对被盗资产或信息承担责任、修复可能造成的系统损坏、为在违规后维持业务关系而向客户或其他业务合作伙伴提供激励措施，以及其他成本、费用和负债。我们可能被要求或认为应该花费大量资本和其他资源来缓解任何实际或感知的安全漏洞或事件造成的问题。
此外，许多司法管辖区已经颁布或可能颁布法律和法规，要求公司将涉及某些类型个人数据的数据安全漏洞通知个人。有关安全漏洞或事件的这些或其他披露可能会给我们带来负面宣传，这可能会使我们的客户对我们的数据安全措施的有效性失去信心，这可能会影响我们的运营业绩。
为了最大限度地降低安全漏洞的风险，我们承担了大量费用，包括部署更多人员和防护技术、每年培训员工以及聘请第三方专家和承包商。我们不断增加对网络安全的投资，以应对新出现的风险和威胁。如果发生针对其他软件即服务（“SaaS”）提供商或其他技术公司的备受瞩目的安全漏洞或事件，我们的现有和潜在客户可能会对我们平台的安全性或对SaaS业务模式失去信任，这可能会对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。此类违规行为或事件或一系列违规行为或事件也可能导致监管或合同安全要求，从而使合规性面临挑战。即使没有任何安全漏洞或事件，客户对隐私、安全或数据保护的担忧也可能阻止他们使用我们的平台进行涉及个人或其他敏感信息的活动。
由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常只有在针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞和可能在很长一段时间内未被发现的事件。我们会定期遇到网络安全事件，包括针对员工的 “网络钓鱼” 攻击、Web 应用程序和基础设施攻击以及其他信息技术事件。由于电子战技术的进步、密码学领域的新发现以及犯罪分子使用包括网络钓鱼、社会工程或其他非法行为在内的新的复杂方法，这些威胁的复杂程度和数量不断变化，难以发现和预测。我们可能会遇到通过我们使用的工具和服务引入的安全漏洞和事件。我们持续监控我们的基础设施，调整我们的入侵检测能力，并在软件开发生命周期中实践安全设计原则，以帮助防止第三方相关事件。但是，无法保证我们的防御措施能够防止网络攻击或其他安全漏洞或事件，任何此类攻击、漏洞或事件都可能损害我们的品牌和声誉并对我们的业务产生负面影响。
我们的客户将敏感数据上传到我们的平台，因此，数据安全是我们行业的关键竞争因素。我们在隐私政策和客户协议、标准认证和营销材料中做出了许多声明，为我们平台的安全性提供了保证，包括对我们采用的安全措施的描述。如果这些陈述中有任何不真实、被视为不真实或变得不真实，即使是在超出我们合理控制范围的情况下，我们也可能面临美国联邦贸易委员会、州和外国监管机构以及私人诉讼当事人提出的虚假陈述或欺骗性指控。我们的错误和遗漏保险单涵盖某些安全和隐私损害以及索赔费用，可能不足以补偿所有潜在的责任。尽管我们有网络责任保险，但我们无法确定我们的承保范围是否足以支付实际产生的负债，也无法确定保险能否继续以经济合理的条件向我们提供，或者根本无法确定。
43

我们越来越关注在平台和业务中开发和使用生成式人工智能和机器学习技术，以及我们可能无法有效实施、使用和营销这些技术，这可能会导致声誉损害或责任，或者可能对我们的业务产生不利影响。
我们已经并将继续将人工智能/机器学习解决方案和功能整合到我们的平台以及我们的业务中，随着时间的推移，这些解决方案和功能可能会对我们的运营或未来的增长变得更加重要。无法保证我们会从 AI/ML 中获得预期或预期的好处，也无法保证我们可能无法正确实施或推销我们的 AI/ML 解决方案和功能。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更快或更成功地将人工智能/机器学习整合到他们的产品、产品和解决方案中，这可能会削弱我们的有效竞争能力，并对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们的人工智能/机器学习解决方案和功能可能会使我们面临私人当事方和监管机构提出的更多索赔、要求和诉讼，并使我们承担法律责任以及品牌和声誉损害。例如，我们使用的人工智能/机器学习模型是使用各种数据集训练的，如果我们的模型设计不正确，我们用来训练模型的数据不完整或不充分，或者我们没有足够的权利使用模型所依赖的数据，则我们的人工智能/机器学习解决方案和功能的性能以及我们的声誉可能会因违反合同或监管义务而受到影响，或者我们可能承担责任。围绕人工智能/机器学习的法律、监管和政策环境正在迅速发展，在使用人工智能/机器学习方面，我们可能会承担新的法律和其他义务，这可能需要我们对政策和实践进行重大更改，从而需要花费大量时间、费用和其他资源。
与我们的软件解决方案、平台和技术相关的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们的持续增长在一定程度上取决于我们当前和潜在客户随时访问我们平台的能力。我们的平台是专有的，我们依靠工程、运营和软件开发团队成员的专业知识来保持其持续性能。由于各种因素，包括基础架构变更、新功能的引入、人为或软件错误、由于大量用户同时访问我们的平台而导致的容量限制、拒绝服务攻击或其他安全相关事件，我们已经经历过，将来可能会遇到中断、中断和其他性能问题。在某些情况下，我们可能无法在可接受的时间内确定这些性能问题的原因。由于财务结算活动的季节性、我们平台复杂性的增加以及用户群的增加，在高峰负载时段，可能很难准确预测和及时满足性能和容量需求。如果我们的平台不可用，或者如果我们的用户无法在合理的时间内访问它，我们的业务将受到损害。此外，我们的基础设施目前不包括数据的实时镜像。因此，如果出现上述任何因素或我们的基础设施出现其他故障，客户数据可能会永久丢失。我们的客户协议通常包括性能保证和服务水平标准，这些标准要求我们在平台出现重大中断时提供积分。如果我们不能有效解决容量限制、升级系统并持续开发技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
如果我们的软件包含严重错误或缺陷，我们可能会失去收入和市场认可度，并可能产生捍卫或解决产品责任索赔的成本。
像我们这样的复杂软件通常包含错误或缺陷，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。尽管我们的客户进行了内部和第三方的测试和测试，但我们当前和未来的软件可能包含严重缺陷，这可能导致收入损失或市场接受延迟。
由于我们的客户将我们的平台用于关键业务功能，例如协助财务结算或账户对账流程，因此错误、缺陷或其他性能问题可能会对我们的客户造成损害。他们可以向我们寻求巨额赔偿，以弥补他们遭受的损失。尽管我们的客户协议通常包含旨在限制我们面临产品责任索赔的风险的条款，但现有或未来的法律或不利的司法判决可能会抵消这些限制。即使不成功，对我们提出的产品责任索赔也可能耗时且昂贵，并可能严重损害我们在市场上的声誉，使我们更难销售我们的产品。
我们依赖我们的执行官和其他关键员工，失去其中一名或多名员工或无法吸引和留住高技能员工可能会对我们的业务产生不利影响。
44

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键员工的持续服务。在研发、运营、安全、营销、销售以及一般和管理职能领域，我们依赖我们的领导团队，其中一些人是新人。由于高管的招聘或离职或领导结构而导致我们的执行管理团队的变动，可能会扰乱我们的业务，并可能影响我们维护文化的能力，这可能会对我们招聘和留住人员的能力产生负面影响。例如，2023年3月，我们任命了联席首席执行官、创始人特蕾丝·塔克和前首席独立董事欧文·瑞安，这是我们公司的独特结构，这种结构可能无法实现我们预期的利益。我们的执行官和其他关键人员是随意的员工，因此，他们可以随时终止对我们的雇佣。鉴于领导层的过渡，任何这样的离职都可能特别具有破坏性。行政管理层的竞争非常激烈，可能需要几个月的时间才能找到符合我们要求的候选人。这样的招聘工作可能会转移我们现有管理团队的注意力。因此，失去一名或多名执行官或关键员工可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。人员竞争非常激烈，对于具有设计和开发软件应用程序经验的工程师以及经验丰富的销售专业人员而言尤其如此。我们在招聘和留住具有适当资格的员工方面不时有经验，预计还会继续遇到这种困难，而劳动力短缺、员工流失率上升以及与混合工作相关的招聘率下降可能会加剧这种困难。此外，我们可能需要提高员工薪酬水平，以应对竞争、通货膨胀上升或劳动力短缺，这将增加我们的运营成本并降低我们的盈利能力。与我们竞争有经验的人才的许多公司拥有比我们更多的资源。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了法律义务，从而分散了我们的时间和资源。同样，如果竞争对手雇用我们的员工，我们可能会转移时间和资源来阻止我们的前雇员或其新雇主违反各自的法律义务。鉴于我们行业的竞争性质，我们过去曾收到过此类索赔，也曾提出过此类索赔。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果由于动荡的市场状况、股价波动或其他原因，我们的股票奖励的感知价值下降，则可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。此外，如果我们未能吸引新员工或未能留住和激励现有员工，我们的业务和增长前景可能会受到不利影响。
如果我们的行业没有像我们预期的那样继续发展，或者如果潜在客户不继续采用我们的平台，我们的销售额将不会像预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，我们的业务和经营业绩以及财务状况将受到不利影响。
我们在一个快速发展的行业中运营，专注于实现财务和会计运营的现代化。我们的解决方案相对较新，旨在通过更严格的监管标准来应对日益全球化和复杂的商业环境。如果组织没有像我们预期的那样增加对财务自动化软件的预算分配，或者如果我们没有成功地说服潜在客户相信我们的平台应该成为他们整体会计流程中不可或缺的一部分，那么我们的销售增长可能没有预期的那么快，甚至根本无法增长。我们的业务在很大程度上依赖于企业认识到会计错误和效率低下无处不在，传统解决方案无法有效解决。在过去的十二个月中，主要由于宏观经济环境的不确定性，我们看到某些新老客户停止或减少了对工作转型的投资，这对我们的业务产生了负面影响。美国或全球总体经济状况的进一步恶化，包括金融市场持续的不确定性、通货膨胀率或利率上升，或者与最近的银行倒闭、COVID-19 卷土重来或乌克兰战争等地缘政治事件相关的金融服务市场的不确定性，也可能导致我们的客户减少其总体信息技术支出，而这种削减可能会对客户对我们的软件解决方案产生不成比例的影响解决方案可自由选择。如果由于上述任何原因或任何其他原因，我们的销售额和收入没有增加，则我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。
会计和财务软件及服务市场竞争激烈，发展迅速。我们的竞争对手在规模、产品和服务的广度和范围上各不相同。我们经常与其他财务自动化软件供应商竞争，我们还与大型知名企业应用程序软件供应商竞争，这些供应商的软件包含与我们的平台竞争的组件。将来，
45

提供ERP软件的竞争对手可以在其标准产品中加入与我们的类似的免费服务，也可以提供与我们的服务类似的免费独立版本。此外，其他目前不专注于会计和财务软件及服务的知名软件供应商，包括我们的一些合作伙伴、经销商以及与我们有关系的其他各方，可能会扩展其服务以与我们竞争。
我们的竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更长的运营历史、更稳固的客户和营销关系、更大的营销预算和更多的资源。他们可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。此外，我们的一些竞争对手利用他们的集体竞争地位，已经或已经收购了其他竞争对手，并且将来可能会与他们合作或收购，以提供服务，这使得或将来与他们竞争变得更加困难。
随着新技术的引入、我们平台的演变和新的市场进入者，我们预计未来竞争将加剧。竞争加剧通常可能导致销售减少、利润率降低、亏损或我们的平台无法获得或维持更广泛的市场接受度，所有这些都可能损害我们的业务。
未能有效组织和激励我们的销售资源可能会损害我们扩大客户群的能力。
增加我们的客户群和销售额将在很大程度上取决于我们有效组织和推动销售和营销业务及活动的能力。随着我们发展和扩大业务规模，我们调整了销售团队，以帮助简化客户体验。我们依靠包括客户管理团队在内的直销队伍来获取新客户，并通过留住和追加销售来最大限度地提高客户关系的终身价值。我们的成功将在一定程度上取决于我们支持新客户和现有客户增长并保持客户满意度的能力。随着我们和许多客户已经过渡到混合或完全远程的工作场所，我们的销售营销团队继续主要通过在线和包括虚拟会议在内的其他沟通渠道与客户互动。无法保证我们的销售和营销团队在使用其他沟通渠道时会像尝试建立关系一样成功或有效。如果我们无法为团队提供工具和培训，使他们能够高效地完成工作并满足客户需求，我们可能无法像预期的那样迅速实现预期的收入增长。
此外，我们认为，对于具备我们所需的销售技能和技术知识的经验丰富的销售专业人员，存在激烈的竞争。我们实现显著收入增长的能力将在一定程度上取决于我们在招聘、培训和留住足够数量的经验丰富的销售专业人员方面的成功。新员工需要大量的培训和时间才能充分发挥生产力，尤其是在新的销售领域和领域。我们雇用的销售专业人员可能无法像我们预期的那样迅速提高工作效率，或者他们可能无法达到我们预期的生产力水平，并且我们可能无法在我们开展业务的市场中雇用或留住足够数量的合格人才。如果我们的销售专业人员在推动和完成销售方面没有我们预期的那么成功，我们的业务就会受到损害。
如果我们无法维持和增强我们的品牌，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，维护和提高我们在会计和财务软件方面的声誉对于我们与现有客户的关系以及我们吸引新客户的能力至关重要。成功推广我们的品牌属性将取决于许多因素，包括我们的营销工作、我们继续开发高质量软件的能力以及我们成功将我们的平台与竞争产品和服务区分开来的能力。我们的品牌推广活动最终可能不会取得成功或增加收入。此外，独立行业分析师会对我们的平台以及竞争对手提供的产品和服务进行评论，这些评论可能会对我们在市场上的平台的看法产生重大影响。如果这些评论是负面的，或者与竞争对手的产品和服务相比不太正面，我们的品牌可能会受到不利影响。
推广我们的品牌需要我们投入大量的支出，我们预计，随着我们的市场变得更具竞争力，随着我们向新市场扩张以及销售额的增加，支出将增加。在这些活动带来收入增加的范围内，这些收入可能无法抵消我们增加的支出。如果我们不成功地维护和增强我们的品牌，我们的业务可能无法增长，相对于竞争对手，我们的定价能力可能会降低，我们可能会失去客户或无法吸引潜在客户，所有这些都将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
46

我们可能无法成功整合收购的业务和技术，也无法实现这些交易和其他战略交易的预期收益。
我们定期评估和考虑潜在的战略交易，包括收购或投资业务、技术、服务、产品和其他资产。例如，我们最近完成了对FourQ和数据互连的收购。我们还可能与其他企业建立关系以扩展我们的产品和服务，这可能涉及优先或独家许可、额外的分销渠道或折扣定价。
谈判这些交易可能耗时、困难和昂贵，我们完成这些交易的能力可能要经过我们无法控制的批准。因此，这些交易即使已宣布，也可能无法完成。就战略交易而言，我们可能会：
•发行额外的股权或可转换债务证券，以稀释我们现有的股东；
•使用我们未来可能需要的现金来经营我们的业务；
•承担巨额费用或巨额负债；
•以对我们不利的条件或我们无法偿还的条件承担债务；或
•面临不利的税收后果、大幅折旧和摊销或递延薪酬费用。
任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出。特别是，在吸收或整合被收购公司的业务、技术、产品、政策、人员或运营方面，我们可能会遇到困难并产生巨额成本，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，他们的软件不容易适应我们的平台，或者由于所有权、管理层或其他方面的变动，我们难以留住任何收购业务的客户。收购还可能扰乱我们的业务，转移我们的资源，并需要管理层的大量关注，而这些关注本来可以用于我们现有业务的发展。此外，任何收购、投资或业务关系的预期收益都可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债，这可能会导致额外支出、减值费用或注销、重组费用或对我们的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。
错误或不当实施或使用我们的解决方案可能会导致客户不满意，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生负面影响。
我们的平台部署在各种技术环境和各种复杂的工作流程中。我们的平台已集成到大规模的企业级技术环境和专业用例中，我们的成功取决于我们在这些环境中成功实施平台的能力。我们经常协助客户实施我们的平台，但许多客户甚至会尝试自己实施复杂的部署或使用第三方服务公司。如果我们或我们的客户无法成功实施我们的平台，或者无法及时实施我们的平台，则客户对我们平台和公司的看法可能会受到损害，我们的声誉和品牌可能会受到损害，客户可以选择不续订或扩大我们平台的使用范围。
我们的客户和第三方经销商可能需要培训，以正确使用我们的平台，以最大限度地发挥其潜力。如果我们的平台未正确或按预期实施或使用，包括客户向我们的平台输入不正确或不完整的财务数据，则可能会导致性能不佳。由于我们的客户依赖我们的平台来管理他们的财务结算和其他财务任务，因此我们平台的错误或不当实施或使用，我们未能就如何高效有效地使用我们的平台对客户进行培训，或者我们未能为客户提供足够的产品支持，都可能导致对我们的负面宣传或法律索赔。此外，随着我们继续扩大客户群，我们未能正确提供这些服务都可能导致失去更多订阅我们平台的机会。

47

任何未能提供高质量产品支持都可能对我们与客户的关系和财务业绩产生不利影响。
在部署和使用我们的解决方案时，我们的客户依靠我们的支持服务团队来解决复杂的技术和运营问题。我们可能无法足够快地做出响应，以适应客户对产品支持需求的短期增长。我们也可能无法修改产品支持的性质、范围和交付方式，以应对竞争对手提供的产品支持服务的变化。客户对产品支持的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生不利影响。我们的销售高度依赖于我们的商业声誉和现有客户的积极推荐。任何未能维持高质量的产品支持，或者市场认为我们不提供高质量的产品支持，都可能对我们的声誉、向现有和潜在客户销售解决方案的能力、我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们根据客户合同提供服务水平承诺，如果我们未能履行这些合同承诺，我们的收入可能会受到不利影响。
我们的客户协议通常提供服务级别承诺。如果我们无法履行规定的服务级别承诺或我们的应用程序长期不可用，则根据合同，我们可能有义务向这些客户提供服务积分，退还与未使用的订阅服务相关的预付金额，否则我们可能会面临合同终止。如果我们的计划外停机时间超过了我们与客户达成的协议所允许的停机时间，我们的收入可能会受到重大影响。任何长期的服务中断都可能对我们的声誉、收入和经营业绩产生不利影响。
与我们的财务业绩或业绩相关的风险
我们有亏损记录，我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。
最近一段时间，我们出现了归属于BlackLine, Inc.的净亏损。截至2023年9月30日，我们的累计赤字为2.38亿美元。我们预计，随着我们继续在以下方面花费大量财务和其他资源，我们的成本将在未来增加：
•开发我们基于云的平台，包括投资研发、产品创新以扩展我们软件解决方案的特性和功能，以及改进我们平台的可扩展性和安全性；
•销售和营销，包括扩大我们的直销队伍以及我们与技术供应商、专业服务公司、业务流程外包商和经销商的关系；
•进一步的国际扩张，以增加我们的客户群和销售额；以及
•一般管理，包括与上市公司相关的法律、会计和其他费用。
这些投资可能不会导致收入增加或业务增长或收入增长，也可能不足以抵消支出，并可能损害我们的盈利能力。如果我们未能继续增加收入，我们可能无法实现或维持盈利能力。
我们的季度业绩可能会波动，如果我们未能达到分析师或投资者的预期，我们的股价和您的投资价值可能会大幅下跌。
我们的季度财务业绩可能会因各种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。如果我们的季度财务业绩低于投资者或任何可能关注我们股票的证券分析师的预期，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌。可能导致我们的收入、经营业绩和现金流在每个季度之间波动的一些重要因素包括：
•我们吸引新客户以及留住和增加对现有客户的销售的能力；
•新增的员工人数；
•我们销售队伍的扩张速度和生产率；
•较长的销售周期和签订大额合同的时机；
•我们或竞争对手定价政策的变化；
48

•与我们的业务运营和扩展相关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们和竞争对手推出的新产品、特性或功能；
•重大安全漏洞、技术困难或我们平台中断；
•客户付款的时间和客户拖欠付款的时间；
•可能对客户购买额外产品或服务的能力或意愿、延迟潜在客户的购买决定或影响客户留存率的总体经济状况，包括宏观经济环境、金融服务市场的不确定性、通货膨胀、利率上升或乌克兰战争等地缘政治事件；
•与重组行动相关的支出的影响和时机；
•外币汇率的变化；
•新会计公告的影响；
•税收或税法变更的影响和时机；
•向雇员发放或授予股权奖励的时间和金额；
•我们业务的季节性；以及
•客户预算和购买模式的变化。
其中许多因素是我们无法控制的，其中一个或多个因素的出现可能会导致我们的收入、经营业绩和现金流相差很大。因此，我们认为，对收入、经营业绩和现金流的逐季比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。
通常，我们在第一季度增加的客户少于其他季度。在每个季度和年度末，我们的销售量也会增加，这通常是客户做出购买决策的结果。由于我们在协议期限内确认了订阅收入，因此季节性在我们的收入中反映的程度可能要小得多，有时可能不会立即显现出来。我们还可能在一段时间内增加支出，以预见未来的收入。不同时期客户和用户数量的变化将导致我们的财务指标波动，并在较小程度上导致收入的波动。我们支出的这些变化和波动将影响我们的季度业绩，并将使预测我们的经营业绩和财务指标变得困难。
由于我们的销售周期漫长且变化越来越大，我们的财务业绩可能会波动。
我们的销售周期通常在四到九个月之间变化，在某些情况下，甚至更长，具体取决于潜在客户的规模、潜在合同的规模以及所购买的解决方案或产品的类型。我们的全球企业客户的销售周期通常比中端市场客户的销售周期长。此外，对于较大的合同和更复杂的战略产品（例如公司间财务管理），销售周期的长度往往会增加。随着我们继续专注于增加平均合同规模和销售更具战略性的产品，我们预计我们的销售周期将延长，变得难以预测。这可能会导致我们在任何特定时期的经营业绩出现波动。
可能影响我们销售周期长度和可变性的许多其他因素包括：
•需要让潜在客户了解我们的软件解决方案的用途和好处；
•需要教育潜在客户了解传统的本地软件和SaaS解决方案之间的区别；
•客户在与我们的协议中做出的承诺的期限相对较长；
•潜在客户购买和预算周期及决策的自由裁量性质和时机；
•潜在客户评估和购买过程的竞争性质；
•我们或我们的竞争对手的公告或计划推出新产品；以及
•潜在客户的购买批准程序漫长，包括由于对支出的审查越来越严格。
49

由于大型企业占我们收入的比例增加，我们可能会产生更高的成本和更长的销售周期。在这个市场中，订阅我们的解决方案的决定可能需要潜在客户组织中更多的技术和信息安全人员和管理级别的批准，如果是，这些类型的销售要求我们投入更多时间来教育这些潜在客户。此外，较大的组织可能要求更多的功能和集成服务，并在与我们谈判合同安排时增加了购买力和杠杆作用，合同安排可能包含有利于大型组织的限制性条款。由于这些因素，这些销售机会可能要求我们为个人客户投入更多的研发、销售、产品支持和专业服务资源，从而导致成本增加和盈利能力降低，并可能延长我们的典型销售周期，这可能会使我们的资源紧张。
此外，一个季度最后一个月完成的销售额比其他时间还要多。如果我们无法在特定时期内完成足够的交易，或者如果大量交易被推迟到下一个时期，那么我们在该期间以及此类交易收入本来会得到确认的任何未来时期的经营业绩可能会受到不利影响。
最近，由于总体宏观经济状况的不确定性，客户一直在推迟和推迟购买决定，这导致短期需求恶化。此外，我们可能会向潜在客户投入更多的研发、销售、产品支持和专业服务资源，这些资源不会带来实际销售或收入，从而导致成本增加和盈利能力降低，这可能会使我们的资源紧张。
我们在客户合同期限内确认订阅收入，因此，新销售额的下降或上升可能不会立即反映在我们的经营业绩中，也可能难以辨别。
我们按客户协议条款按比例确认来自我们平台的订阅收入，其中大多数协议的期限为一年，但越来越多的协议的期限最长为三年。因此，我们在每个季度报告的大部分收入来自对与前几个季度订阅相关的递延收入的确认。因此，任何一个季度的新订阅量或续订订阅量的下降都可能对我们该季度的收入业绩产生很小的影响。但是，这种下降将对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，销售额和市场对我们平台的接受度大幅下降的影响以及我们的定价政策或扩张率或留存率的潜在变化可能要到未来才能充分反映在我们的经营业绩中。在销售严重恶化的情况下，我们也可能无法降低成本结构。此外，我们的绝大多数成本是在发生时记作支出，而收入则在与客户签订的协议有效期内予以确认。因此，客户数量的增加可能会继续导致我们在协议条款的早期阶段确认的成本高于收入。我们的订阅模式还使我们很难通过在任何时期内的额外销售来快速增加收入，因为来自新客户的收入必须在适用的订阅期限内得到确认。
我们面临外币汇率波动的影响，这可能会损害我们的经营业绩。
我们使用美元以外的货币进行交易，尤其是公司间交易，主要是英镑和欧元。随着我们国际业务的发展，我们预计未来以外币计价的收入将增加。因此，外币相对于美元的价值变化可能会影响我们的收入和经营业绩，这是因为我们的经营业绩中反映了交易和折算方面的重新计量。由于这种外币汇率波动，可能更难发现我们业务和经营业绩的潜在趋势。此外，如果汇率波动导致我们的经营业绩与我们的预期或投资者的预期不同，那么我们的普通股的交易价格可能会受到不利影响。
我们目前没有对冲外币交易风险敞口的计划。但是，将来，我们可能会使用衍生工具，例如外币远期合约和期权合约，来对冲外币汇率波动带来的风险。在套期保值实施的有限时间内，使用此类套期保值活动可能无法抵消外汇汇率不利变动对财务造成的任何或超过一部分的不利财务影响。此外，如果我们无法使用此类工具进行有效的套期保值，则使用套期保值工具可能会带来额外的风险。
50

如果我们的商誉或无形资产出现减值，我们可能被要求从收益中扣除一大笔费用。
当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们会审查我们的商誉和无形资产是否存在减值。要求至少每年对商誉进行减值测试。截至2023年9月30日，我们的商誉和无形资产账面净值为5.333亿美元，主要与收购有关。市场状况的不利变化，特别是如果这种变化会改变我们的一项关键假设或估计，可能会导致公允价值估算发生变化，从而可能对我们的商誉或无形资产产生减值费用。任何此类费用都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。
我们使用净营业亏损抵消未来应纳税收入的能力可能受到限制。
截至2022年12月31日，我们的联邦和州净营业亏损结转额（“NOL”）分别为2.691亿美元和1.486亿美元。总体而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “守则”）第382条，经过 “所有权变更” 的公司利用其NOL抵消未来应纳税所得额的能力受到限制。我们现有的NOL可能会受到先前所有权变更所产生的限制，如果我们发生所有权变更，我们使用NOL的能力可能会受到该守则第382条的进一步限制。根据《守则》第382条，我们的股票所有权未来发生变化，其中一些变化超出了我们的控制范围，这可能会导致所有权变更。此外，我们利用未来可能收购的公司的净资产的能力可能会受到限制。还有一种风险是，由于监管变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能会过期或无法抵消未来的应纳税收入。出于这些原因，无论我们是否实现盈利，我们都可能无法通过使用NOL实现税收优惠。该立法通常被称为《2017年减税和就业法》，经冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改，包括美国联邦企业所得税税率的变更以及管理某些NOL可扣除性的规则的变更，这可能会影响我们使用此类NOL的能力。
与我们依赖第三方相关的风险
如果我们与技术供应商和业务流程外包商的关系不成功，我们的业务和增长将受到损害。
我们依赖并预计我们将继续依赖各种战略关系来维持和发展我们的业务。我们已经与SAP和Microsoft Dynamics等技术供应商建立了牢固的关系，向其ERP解决方案的用户推销我们的解决方案，并与德勤和安永会计师事务所等专业服务公司以及Cognizant、Genpact和IBM等业务流程外包商建立了密切的关系，以补充我们应用程序的交付和实施。我们相信，这些关系使我们能够通过提供一套互补的服务来有效地推销我们的解决方案。特别是，我们的解决方案与 SAP 的 ERP 解决方案集成在一起。SAP 是我们在日常业务过程中使用的经销商渠道的一部分。SAP 能够以 SAP 解决方案扩展程序（“SoleX”）的形式转售我们的解决方案，我们为此获得一定比例的收入。如果我们未能成功维持与SAP的关系，如果我们与SAP的经销商协议没有我们预期的那么成功，如果使用SAP ERP解决方案的客户不直接向我们续订订阅，而是通过SAP经销商渠道购买我们的解决方案，或者如果我们未能成功支持或扩大与其他公司的关系，我们的业务将受到不利影响。
识别、谈判和记录与其他公司的关系需要大量的时间和资源。我们与技术供应商的协议通常有期限、非排他性、可在通知后取消，并且不禁止交易对手与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。例如，任何一方都可以在提前六个月发出通知后终止我们与 SAP 的协议，并且无法保证我们与 SAP 的关系会继续下去。如果 SAP 不再将我们的解决方案作为解决方案扩展进行转售，我们的业务可能会受到不利影响。我们的竞争对手可以有效地激励第三方青睐他们的产品或服务，或者阻止或减少对我们平台的订阅。如果我们未能成功建立或维持我们的关系，或者如果我们关系的交易对手提供竞争解决方案，那么我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。即使我们取得了成功，我们也无法向您保证这些关系将改善经营业绩。
51

我们依靠谷歌云平台（GCP）、微软Azure（Azure）、亚马逊网络服务（AWS）和第三方数据中心（统称为 “公共云提供商”）来提供基于云的软件解决方案，任何对我们使用公共云提供商的中断都可能对我们的运营产生负面影响并损害我们的业务。
我们管理软件解决方案，并使用基于云的基础架构为大多数客户提供服务，该基础设施历来在北美和欧洲的有限数量的第三方数据中心设施中运营。我们正在制定计划，将部分第三方数据中心迁移到GCP，从而增加我们对这家云提供商的依赖。此外，我们依靠 Azure 为 Rimilia 客户提供服务，我们依靠 AWS 为 FourQ 客户提供服务。在我们实现向 GCP 的过渡时，我们基于云的软件解决方案可能会偶尔出现计划内或计划外停机，并可能出现服务延迟，所有这些都会影响客户使用我们解决方案的能力。我们可能还需要将资源从其他重要业务运营中转移出来，这可能会损害我们的业务和增长。此外，如果迁移到 GCP 的成本高于我们的预期，或者花费的时间比我们预期的要长得多，我们的业务可能会受到损害。
我们不控制公有云提供商的运营。第三方服务级别的任何变化或因错误、缺陷、黑客事件、安全漏洞、计算机病毒、DDoS 攻击、不良行为或性能问题而造成的任何中断或延迟，都可能损害我们的声誉，损害客户的业务，并对我们的业务和运营业绩产生不利影响。我们的公有云提供商还容易受到地震、飓风、洪水、火灾、战争、公共卫生危机、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件造成的破坏或中断。如果出现任何服务中断，我们可能对第三方提供商采取有限的补救措施。如果我们的第三方公有云提供商遭到入侵或不可用，或者我们的客户出于任何原因无法访问我们的解决方案，我们的业务将受到重大不利影响。
过去，我们的客户在访问我们的解决方案时遇到过轻微的中断和中断，并可能遇到中断、中断和其他性能问题。尽管我们花费了大量精力来确保我们的平台性能能够处理现有和增加的流量水平，但我们基于云的解决方案有效管理任何增加的容量需求的能力取决于我们的公共云提供商。我们的公有云提供商可能无法满足此类性能要求，尤其是在满足峰值水平或流量高峰时，因此，我们的客户可能会在访问我们的解决方案时遇到延迟或解决方案性能下降的情况，这可能会严重损害客户的运营。我们的服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户发放积分，使我们承担潜在责任，并导致客户终止订阅或降低我们的续订费率。
如果我们不能准确预测基础设施容量需求，我们的客户可能会遇到服务短缺。配置额外的云托管容量需要提前期。随着我们继续重组数据管理计划并增加我们的云托管容量，我们已经并且有望在将来移动或传输我们的数据和客户的数据。尽管在这些流程和程序中采取了预防措施，但任何不成功的数据传输都可能损害我们服务的交付，并且在将数据传输到其他设施时，我们可能会遇到成本或停机，这可能导致客户不满意和不续订等。我们的公有云提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务续订与我们的协议。如果我们的任何公共云提供商提高定价条款、终止或寻求终止我们的合同关系、与竞争对手建立更有利的关系，或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或政策，我们可能会被要求转让给其他提供商。如果我们被要求转移到其他提供商，我们将承担巨额费用，并可能因此而导致服务中断。
52

如果我们无法与经销商建立和维持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们认为，我们业务的持续增长取决于与转售我们解决方案的公司识别、发展和维护战略关系。我们计划扩大不断增长的经销商网络并增加新的经销商，特别是帮助我们在全球范围内发展中端市场业务。我们与现有经销商的协议是非排他性的，这意味着经销商可能会向客户提供几家不同公司的产品，包括与我们的竞争的产品。他们还可能在通知有限或不发出通知的情况下停止推销我们的解决方案，也很少或根本不收取任何处罚。我们预计，我们确定和开发的任何其他经销商都将同样是非排他性的，不受任何继续推销我们的解决方案的要求的约束。如果我们未能及时、经济实惠地找到其他经销商，或者根本无法帮助我们当前和未来的经销商独立销售我们的解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果经销商不能有效地营销和销售我们的解决方案，或者无法满足客户的需求，我们的声誉和发展业务的能力也可能受到不利影响。
我们依赖并依赖第三方的SaaS应用程序来运营我们的业务，这些技术的中断或性能问题可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。
我们严重依赖第三方的SaaS应用程序来运营我们业务的关键功能，包括账单和订单管理、企业资源规划和财务会计服务。如果由于长时间的中断、中断或由于不再以商业上合理的条件提供这些服务而不可用，则我们的费用可能会增加，财务管理能力可能会中断，在确定、获得和实施同等服务（如果有）之前，我们管理解决方案销售和支持客户的流程可能会受到损害，所有这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的软件解决方案出现错误或故障。
我们依靠购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件，包括第三方 SaaS 应用程序，来提供我们的软件解决方案。这些硬件和软件可能无法继续以商业上合理的条件提供（如果有的话）。在我们开发出同等技术或识别、获得和集成同等技术（如果有）之前，任何使用此类硬件或软件的权利的丧失都可能导致延迟或阻碍我们提供软件解决方案的能力。此外，我们的软件解决方案中使用的第三方硬件或软件的错误或缺陷可能会导致错误或故障，这可能会损害我们的声誉，阻碍我们提供平台或流程信息的能力，并对我们的业务产生不利影响。
与我们的法律和监管环境相关的风险
我们的长期成功在一定程度上取决于我们能否将解决方案的销售范围扩大到美国以外的客户，因此我们的业务容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。
我们目前在澳大利亚、加拿大、法国、德国、印度、日本、墨西哥、荷兰、波兰、罗马尼亚、新加坡和英国设有办事处和/或有人员，我们打算扩大我们的国际业务。作为我们持续的国际扩张战略的一部分，我们还执行了几项收购和战略交易。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们分别有28％和28％的收入来自美国以外的销售。我们可能进行的任何国际扩张努力，包括收购美国以外的业务，例如我们收购Rimilia Holdings Ltd.或收购FourQ Systems, Inc.，都可能不会成功。此外，在新市场开展国际业务使我们面临在美国通常没有遇到的新风险。这些风险包括：
•我们的解决方案的本地化，包括翻译成外语以及适应当地惯例和监管要求；
•对遵守外国法律、法律标准、监管要求、关税和其他壁垒缺乏熟悉程度和负担；
•法律和监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或其他贸易限制的变化，例如为应对乌克兰战争而对俄罗斯的制裁；
•不同的技术标准；
53

•应收账款付款周期较长，收回应收账款有困难；
•管理和配备国际业务方面的困难以及雇主/雇员关系的不同；
•汇率波动可能会增加我们国外收入的波动性；
•潜在的不利税收后果，包括外国增值税（或其他税）制度的复杂性以及对汇回收入的限制；
•不确定的政治和经济环境，包括全球金融市场的巨大波动和不断上升的通货膨胀；
•自然灾害、气候变化、战争（包括乌克兰战争）和公共卫生流行对员工、客户、合作伙伴、第三方承包商、旅行和全球经济的影响；以及
•一些国家减少或改变了对知识产权的保护。
这些因素可能导致我们的国际经商成本超过我们的可比国内成本。在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。我们的国际业务活动产生的任何负面影响都可能对我们的业务、经营业绩和整个财务状况产生负面影响。
隐私和网络安全问题以及不断变化的国内或国外法律法规，包括对跨境数据传输限制的增加，可能会限制或减少我们服务的采用，导致巨大的成本和合规性挑战，并对我们的业务产生不利影响。
与收集、存储、处理、传输和以其他方式处理个人数据相关的全球法律和监管要求正在迅速变化，要求我们的业务进行调整以支持我们的合规性和客户的合规性。随着全球监管机构对隐私、数据保护和网络安全的关注日益加强，司法管辖区越来越多地考虑和通过与这些问题相关的法律法规，与我们的业务处理个人数据相关的潜在风险可能会增加。此外，我们或我们的客户开展业务的国家/地区的政府可能对现行法律和法规做出负面解释，以及可能实施的新立法，可能会在影响我们业务的领域施加重大义务或阻止我们在我们开展业务的司法管辖区提供某些服务。任何未能或被认为不遵守与隐私、数据保护或网络安全有关的适用法律或法规都可能对我们的业务产生不利影响。
在美国、欧洲以及我们提供产品的许多其他司法管辖区，隐私、数据保护和网络安全已成为重大问题。随着欧盟通过《通用数据保护条例》（“GDPR”），该条例于2018年5月生效，与隐私、数据保护和网络安全相关的全球监管格局变得越来越复杂和分散，并且正在迅速发展。因此，我们的业务面临着与监管合规成本增加、声誉损害、对我们现有业务以及吸引和留住新客户能力的负面影响，以及因违规而面临的监管执法、诉讼和/或经济处罚的潜在风险增加等相关的当前和潜在风险。例如，2020年7月，欧盟法院（“CJEU”）宣布隐私盾框架无效，该框架使公司能够合法地将数据从欧洲经济区（“EEA”）传输到美国。欧盟法院的这项裁决以及欧盟各成员国数据保护机构最近的裁决为个人数据从欧洲经济区（“EEA”）处理和传输到美国和其他某些国家带来了复杂性和不确定性欧洲经济区。此外，2021年6月4日，欧盟委员会通过了新的标准合同条款（“SCC”），规定了与向欧洲经济区传输个人数据有关的额外义务。新的SCC以及英国采用的类似标准合同条款可能会增加与跨境数据传输相关的法律风险和责任，并导致合规和运营成本大幅增加。继发布美国行政命令之后，新的框架，即欧盟-美国数据隐私框架（“DPF”）已创建。继欧盟委员会于2023年7月10日发布充足性决定后，DPF以及允许将个人数据从英国传输到美国的英国DPF延期（“英国DPF延期”），可供公司使用，使从欧洲经济区和英国向美国传输个人数据合法化。但是，DPF和英国DPF延期可能会受到来自隐私权倡导团体或其他组织的法律质疑，欧盟委员会关于DPF的充分性决定规定，DPF将接受未来的审查，并可能被欧盟委员会暂停、修改、废除或限制范围。更笼统地说，向欧洲经济区、英国和其他地区传输客户个人数据的法律要求可能仍然存在不确定性，这是不可或缺的
54

我们的业务流程。俄罗斯、中国和印度等其他国家已经通过或正在考虑通过法律，实施不同程度的限制性数据居留要求，这带来了额外的成本和复杂性，任何新的要求都可能导致额外的成本和复杂性。
此外，英国已根据英国《通用数据保护条例》和《数据保护法》修正案建立了自己的国内制度。尽管到目前为止，英国的GDPR反映了GDPR中的义务并施加了类似的处罚，但英国政府正在考虑修改其数据保护立法。如果英国的数据保护法规与欧盟存在显著差异，则可能会出现新的义务和数据流问题，从而增加成本和复杂性。实际或涉嫌不遵守GDPR或英国GDPR可能会导致私人诉讼、声誉受损、客户流失和监管执法行动，这可能导致巨额罚款，包括根据GDPR处以最高2000万欧元（或根据英国GDPR为1750万英镑）或全球收入的百分之四（4％）的罚款，以较高者为准。
美国监管的发展带来了额外的风险。例如，《加州消费者隐私法》（“CCPA”）于2020年1月1日生效，而扩展CCPA的《加州隐私权法案》（“CPRA”）于2020年11月获得通过，并于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA赋予加州消费者（包括员工）某些与GDPR规定的权利相似的权利，还规定根据违规行为的严重程度，根据违规行为的严重程度，法定赔偿金或罚款可能非常大。许多其他州也已经颁布或正在颁布或考虑全面的州级数据隐私和安全法律、规章和条例。此外，美国国会正在考虑隐私立法，美国联邦贸易委员会继续对不公平或欺骗性的数据保护做法的公司处以罚款，并可能自行制定隐私规则。
在全球范围内，我们开展业务的几乎每个司法管辖区都建立了自己的隐私、数据保护和网络安全框架，我们和/或我们的客户必须遵守这些框架。这些法律法规通常比美国的更严格。这些国家的监管发展可能要求我们修改政策、程序和数据处理措施，以满足这些或其他适用的隐私、数据保护或网络安全制度的要求，并且我们可能面临由私人当事方和政府机构发起的与之相关的索赔、诉讼、调查或其他程序，并可能承担相关的责任、费用、成本和运营损失。世界各地与隐私、数据保护和网络安全相关的法律法规正在迅速发展，解释和执行可能不确定或不一致，并且可能在不同司法管辖区之间发生冲突，这使我们的合规工作变得更加复杂。
除了政府活动外，隐私权倡导和其他行业团体已经制定或可能制定各种新的、额外的或不同的自我监管标准，这可能会给我们带来额外的负担。我们的客户可能会要求我们满足自愿认证或遵守他们或第三方制定的其他标准，例如SSAE 18、SOC1和SOC2审计流程，我们可能认为这是可取的。如果我们无法维持此类认证、遵守此类标准或满足此类客户要求，则可能会减少对我们服务的需求并对我们的业务产生不利影响。
遵守与隐私、数据保护和网络安全相关的适用法律和法规可能需要更改我们的服务、业务惯例或内部系统，从而导致成本增加、收入降低、效率降低或对我们在某些行业和国外吸引和留住客户的能力产生负面影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些法律和法规的成本以及由这些法律法规规定的其他义务可能需要修改我们的服务、限制对我们服务的使用和采用、减少对我们服务的总体需求、导致因实际或涉嫌违规行为而被处以巨额罚款、处罚或责任，或者减缓我们完成销售交易的步伐，其中任何一项都可能损害我们的业务。隐私、数据保护和网络安全问题，无论是否有效，都可能抑制我们服务的市场采用、有效性或使用，尤其是在某些行业和国外。
由于许可要求，我们受到政府的进出口管制，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用法律，我们将承担责任。
我们的解决方案受出口管制，包括商务部的《出口管理条例》和财政部外国资产控制办公室制定的各种经济和贸易制裁法规。为特定的出口或销售获得必要的授权，包括任何必要的许可证，可能很耗时，无法保证，并可能导致销售机会的延迟或丧失。美国出口管制法和经济制裁法禁止向受美国禁运或制裁的国家、地区、政府和个人出口、再出口或转让特定产品和服务。尽管我们采取了预防措施防止向美国的制裁目标提供解决方案，但我们的解决方案可能是
55

由经销商出售，或者尽管采取了预防措施，但仍可能被受制裁地区的人使用。不遵守美国的出口管制、制裁和进口法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。我们和我们的员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能丧失出口或进口特权、罚款，在极端情况下，还可能监禁负责任的员工或经理。此外，如果我们的经销商未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或授权，我们也可能受到声誉损害和处罚的不利影响。
此外，各国可能会颁布法律，限制我们分发解决方案的能力，或者可能限制我们的客户在这些国家实施或访问我们的解决方案的能力。我们解决方案的变化或进出口法规的变化可能会延迟我们的解决方案在国际市场的推出和销售，使我们的国际业务客户无法访问我们的解决方案，或者在某些情况下，完全阻止我们的解决方案出口或进口到某些国家、政府或个人。出口或进口法规、经济制裁或相关法律的任何变化、现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们解决方案的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在客户出口或销售解决方案的能力降低。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售解决方案的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与互联网和云计算相关的法律法规的变化或互联网基础设施的变化可能会减少对我们解决方案的需求，并可能对我们的业务产生负面影响。
我们业务的成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用的主要媒介。联邦、州或外国政府机构过去已经通过并可能在将来通过影响互联网作为商业媒体使用的法律或法规。一些行业的监管机构还通过了有关使用SaaS和云计算解决方案的法规或解释性立场，将来可能会采取这些法规或解释性立场。例如，一些金融服务监管机构对使用云计算服务实施了指导方针，这些指导方针规定了特定的控制措施或要求金融服务企业在使用此类软件之前获得监管部门的批准。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的解决方案以适应这些变化。此外，政府机构或私人组织已经对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税款、费用或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对基于互联网的解决方案和服务（例如我们的解决方案和服务）的需求减少。此外，互联网作为商业工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新的标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可访问性和服务质量等不断增长的需求方面出现延迟。互联网的性能及其作为商业工具的接受程度受到 “病毒”、“蠕虫” 和类似恶意程序的不利影响，由于部分基础设施受损，互联网经历了各种中断和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，对我们解决方案的需求可能会下降。
通过任何对互联网的发展、普及或使用产生不利影响的法律或法规，包括影响互联网中立性的法律，都可能减少对我们产品的需求并增加我们的运营成本。美国当前有关互联网监管，特别是互联网中立性的立法和监管格局存在不确定性。联邦通信委员会（“FCC”）此前曾于2015年2月通过了开放互联网规则，该规则总体上规定了固定和移动宽带互联网服务的互联网中立性。2017年12月14日，联邦通信委员会投票决定废除开放互联网规则，该规则通常规定在固定和移动宽带互联网服务法规方面保持互联网中立，并恢复名为 “恢复互联网自由秩序” 的 “轻触” 监管框架。美国联邦通信委员会的新规定于2018年6月11日生效，废除了2015年规则规定的中立义务，并赋予宽带互联网接入服务提供商更大的自由来更改其服务，包括可能歧视或以其他方式损害我们业务的更改。但是，一些当事方已对该命令提出上诉。哥伦比亚特区巡回上诉法院最近维持了联邦通信委员会的废除，但命令联邦通信委员会重新考虑废除的某些内容；因此，联邦通信委员会的废除及其任何修改对未来的影响仍不确定。此外，2018年9月，加利福尼亚州颁布了2018年的《加州互联网消费者保护和网络中立法》，使加利福尼亚州成为自联邦通信委员会废除其全国性法规以来第四个颁布州级网络中立法的州。该法案规定，加利福尼亚州的所有宽带服务都必须按照加利福尼亚州的网络中立要求提供。美国司法部已提起诉讼，要求阻止该法律生效，加利福尼亚州已同意将执法推迟到联邦通信委员会通过废除联邦法规的决议之后。其他一些州正在考虑立法或执行行动，这些立法或执行行动将
56

监管宽带提供商的行为。哥伦比亚特区巡回上诉法院在最近关于废除联邦通信委员会的裁决中还裁定，联邦通信委员会无权禁止各州通过自己的网络中立规则。目前尚不确定联邦通信委员会是否会争辩说某些州的网络中立法已被联邦法律所取代，并根据具体情况对此类州网络中立法提出质疑。我们无法预测联邦通信委员会的命令或州倡议是否会被法律行动修改、推翻或撤销。有关互联网中立性或其他互联网监管的立法和监管格局的其他变化也可能损害我们的业务。
我们的国际业务使我们面临潜在的不利税收后果。
我们根据我们在这些司法管辖区的业务运营情况，报告我们在全球各个司法管辖区的应纳税所得额。我们的公司间关系受不同司法管辖区的税务机关管理的复杂转让定价法规的约束。相关税务机关可能不同意我们对出售或收购的资产价值或归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的分歧，而我们的立场得不到维持，我们可能会被要求缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收、更高的有效税率、更高的现金流减少以及我们业务的整体盈利能力降低。我们认为，我们的财务报表显示有足够的准备金来支付此类意外开支，但在这方面无法保证。
颁布立法以改变美国和全球对国际商业活动的税收或采取其他税收改革政策可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。
我们活动的美国或全球税收的任何变化都可能提高我们的全球有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，《降低通货膨胀法》除其他条款外，还包括对调整后的财务报表收入征收替代性最低税和对股票回购征收1％的消费税。此外，从2022年开始，《守则》第174条取消了扣除研发支出的权利，并要求纳税人在五年和十五年内分别将美国和国外的研发支出资本化和摊销。此外，经济合作与发展组织提议将全球最低税率定为15％，该税已被欧盟采纳，自2024年1月1日起生效。美国和全球税收的这些变化以及其他拟议或已实施的变更可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
税务机关可以成功地断言，我们本应征收或将来应该征收销售和使用税、增值税或类似税，并且我们可能会为过去或未来的销售承担责任，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
销售和使用、增值税和类似的税收法律和税率因司法管辖区而有很大差异，可能会不时发生变化。我们不征收此类税款的某些司法管辖区可能会断言此类税款适用，这可能会导致税收评估、罚款和利息，将来我们可能会被要求征收此类税款。此类税收评估、罚款和利息或未来要求可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
与我们的知识产权相关的风险
任何未能保护我们知识产权的行为都可能损害我们保护专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们的知识产权。我们目前拥有两项专利，主要依靠版权、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。但是，我们为保护知识产权而采取的措施可能不足。
为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。过去，我们曾使用要求信作为一种手段来主张和解决有关我们的专有或商业机密信息可能被滥用的索赔。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受到损害或损失。此外，我们为维护知识产权所做的努力可能会遭到针对我们知识产权有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们未能保护、保护和执行我们的知识产权可能会对我们的品牌产生不利影响，并对我们的业务产生不利影响。
57

第三方因涉嫌侵犯其所有权而提起的诉讼或其他索赔可能导致我们承担大量费用或责任。
我们的行业有大量的专利和其他知识产权开发活动。我们的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们的竞争对手或其他第三方可能会不时声称我们的解决方案和底层技术侵犯或侵犯了他们的知识产权，我们可能会被发现侵犯了这些权利。我们可能不知道其他人的知识产权，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。任何索赔或诉讼都可能导致我们承担巨额费用，如果成功向我们提起诉讼，则可能要求我们支付巨额赔偿金或持续支付特许权使用费，阻止我们提供解决方案或要求我们遵守其他不利条款。我们还可能有义务就任何此类诉讼向我们的客户或其他公司提供赔偿，并获得许可、修改我们的解决方案或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源。此外，无论索赔或诉讼是否成功向我们提起诉讼，我们都可能承担大量费用，其中可能包括支付大笔和解费、特许权使用费或许可费、修改我们的解决方案或向客户退还订阅费。即使我们在针对我们的索赔或诉讼中获胜，但任何有关我们知识产权的索赔或诉讼都可能既昂贵又耗时，并会转移管理层和其他员工对业务运营的注意力。此类争议还可能破坏我们的解决方案，对我们的客户满意度和吸引客户的能力产生不利影响。
我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他诉讼。
我们在产品中使用开源软件，将来可能会使用更多的开源软件。不时有人指控将开源软件纳入其产品的公司对使用开源软件提出质疑。因此，我们可能会受到当事方的诉讼，声称滥用了我们认为是开源的软件或有权获得赔偿。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们以某种方式将专有软件产品与开源软件相结合，则根据某些开源许可证，我们可能会被要求发布专有软件产品的源代码。如果我们不当使用开源软件，我们可能会被要求重新设计我们的产品、停止销售我们的产品或采取其他补救措施。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
自首次公开募股以来，由于各种因素，我们普通股的市场价格一直并且可能继续受到大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。可能导致我们普通股市场价格波动的因素包括：
•我们的经营业绩的实际或预期波动；
•我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能实现这些预测；
•证券分析师未能启动或维持对我们公司的报道，关注我们公司的任何证券分析师更改财务估计，或者我们未能达到这些估计值或投资者的预期；
•任何关注我们公司的证券分析师的评级变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大技术创新、收购、战略关系、合资企业或资本承诺；
•其他科技公司，尤其是我们行业的公司经营业绩和股票市场估值的变化；
•整个股票市场不时出现的价格和成交量波动，包括由于整体经济趋势而产生的波动；
•会计准则、政策、准则、解释或原则的变化；
•实际或感知的隐私、安全、数据保护或网络安全事件；
58

•我们的业务或竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；
•与我们的知识产权、我们的产品或第三方所有权有关的发展或争议；
•我们或我们的竞争对手宣布或完成对业务或技术的收购；
•新的法律或法规，或对适用于我们业务的现有法律或法规的新解释；
•我们的董事会或管理层的任何重大变动；
•我们或我们的股东出售我们的普通股；
•发行我们的普通股，包括与收购或转换部分或全部已发行票据有关的发行；
•威胁或对我们提起的诉讼；以及
•其他事件或因素，包括银行和金融服务业的不稳定、地缘政治事件，例如俄罗斯入侵乌克兰、恐怖主义事件、流行病爆发、总统选举、内乱或对这些事件的反应。
此外，股票市场，尤其是我们普通股上市的纳斯达克市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动已经影响并将继续影响许多科技公司股票证券的市场价格。许多科技公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们将来成为此类诉讼的目标，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的公司治理文件的规定可能会使收购公司变得更加困难，并可能阻碍我们的股东更换或罢免我们现任管理层的努力，即使这对我们的股东有利。
我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）包含的条款可能会使第三方更难收购我们，即使这样做可能对我们的股东有利。除其他外：
•我们已授权但未发行的未指定优先股，其条款可以在未经股东批准的情况下设定和发行，其中可能包括绝大多数投票、特别批准、分红或优于股东权利的其他权利或优惠；
•我们有一个机密董事会，每三年任期错开；
•禁止股东通过书面同意采取行动；
•股东对我们经修订和重述的章程或经修订和重述的公司注册证书的某些条款的任何修订、变更、撤销或废除都需要我们股票中至少75％的投票权持有人投赞成票，并作为单一流通类别一起投票；以及
•在提名董事会选举或提出股东大会上可以采取行动的事项时，股东必须遵守事先通知的要求。
此外，作为特拉华州的一家公司，我们还受特拉华州法律规定的约束，这可能会损害股东可能认为有利的收购尝试。特拉华州法律中的这些反收购条款和其他条款可能会阻止、延迟或阻止涉及公司控制权变更的交易，包括我们的股东可能认为有利或对普通股交易价格产生负面影响的行为。这些规定还可能阻碍代理人竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，也使我们更难采取您想要的其他公司行动。
59

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于普通股价值的变化。
我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报都将仅限于我们股价的上涨（如果有的话），而这可能永远不会发生。
我们经修订和重述的章程指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与股东之间几乎所有纠纷的专属论坛，还规定联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的专属论坛，每项诉讼都可能限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷的能力。
根据我们经修订和重述的章程，除非我们以书面形式同意选择替代论坛，否则该论坛是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反我们或股东的信托义务的诉讼，(3) 根据经修订的DGCL的任何条款提起的任何诉讼和重述的公司注册证书，或我们经修订和重述的章程，或 (4) 提出以下索赔的任何其他诉讼受内政原则管辖的应是特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则由特拉华特区联邦地方法院）管辖，在所有案件中，法院对被列为被告的不可或缺的当事方拥有管辖权，前提是该专属法庭条款不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类证券法诉讼具有并行管辖权。因此，州和联邦法院都有受理此类索赔的管辖权。为了防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及不同法院可能作出不一致或相反的裁决，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提出的诉讼理由的投诉的唯一论坛。但是，尽管特拉华州最高法院在2020年3月裁定，根据特拉华州法律，声称要求根据《证券法》向联邦法院提出索赔的联邦法院选择条款是 “表面上有效的”，但不确定其他法院是否会执行我们的联邦法庭条款。如果发现联邦论坛条款不可执行，我们可能会承担与解决此类问题相关的额外费用。
任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券权益的个人或实体均应被视为已知悉并同意本条款。我们经修订和重述的章程中的这一专属论坛条款可能会限制股东在其选择的司法论坛上就与我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。如果法院认定我们经修订和重述的章程中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营业绩。
与我们未偿还的可转换票据相关的风险
偿还票据可能需要大量现金，而且我们可能没有足够的现金来偿还票据的现金转换、在票据发生根本变化时回购票据或在票据到期时以现金偿还票据的本金，而且我们的未来债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
截至2023年9月30日，我们的2024年未偿票据本金总额为2.5亿美元，2026年未偿票据的本金总额为11.50亿美元。
60

任一系列票据的持有人都有权要求我们在适用的到期日之前发生根本性变化时以等于待回购此类票据本金的100％的回购价格回购全部或部分此类票据，外加管理此类票据的适用契约中所述的应计和未付利息或特殊利息（如果有）。此外，在转换适用系列的票据时，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金以代替交付任何部分股份），否则我们将被要求按照管理此类票据的适用契约的规定，为正在转换的此类票据支付现金。此外，除非先前进行了转换、赎回或回购，否则我们将被要求在相应的到期日以现金偿还相应系列的票据。但是，在我们被要求回购为此交出的此类票据或为正在转换的此类票据支付现金时，我们手头可能没有足够的可用现金，也无法获得融资。我们偿还票据或再融资的能力将取决于市场状况和我们的未来表现，这取决于我们无法控制的经济、财务、竞争和其他因素。此外，如果任何一个系列的票据进行转换，而我们在转换时选择发行普通股代替现金，那么我们现有的股东可能会遭受大幅稀释。
此外，我们回购适用系列票据或在票据转换后或在各自到期日时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。我们未能在管理此类票据的适用契约要求回购此类票据时回购此类票据，也未在转换此类票据时或按照管理此类票据的适用契约的要求在相应到期日时支付现金，将构成此类契约下的违约。根据管理我们现有和未来债务的协议，此类契约下的违约或根本性变更本身也可能导致违约。此外，根据任何此类协议，管理票据的适用契约发生根本性变更都可能构成违约事件。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快相关债务的支付，我们可能没有足够的资金来偿还此类债务和回购该系列票据，也没有足够的资金为正在转换的该系列票据或该系列票据到期时支付现金。
我们当前和未来的债务可能会限制我们的运营灵活性或以其他方式影响我们的业务。
我们现有和未来的债务可能会对我们的股东产生重要影响，并对我们的业务产生重大影响。例如，它可以：
•使我们更难偿还债务，包括票据；
•增加我们对普遍不利的经济和工业条件的脆弱性；
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少可用于为营运资金和其他一般公司用途提供资金的现金流；
•限制我们在规划或应对业务和所经营行业变化方面的灵活性；
•限制我们利用商机；
•与负债较少的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及
•限制我们借入额外资金用于营运资金、资本支出、收购、偿债要求、执行业务战略或其他一般用途的能力。
上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
61

如果触发每个系列票据的有条件转换功能，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果触发任一系列票据的有条件转换功能，则该系列票据的持有人将有权根据管理票据的适用契约，在指定期限内随时选择转换此类票据。截至2023年9月30日，票据的条件转换功能尚未触发。如果触发任一系列票据的有条件转换功能，并且该系列票据的一位或多位持有人选择转换其票据，除非我们选择通过仅交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股份），否则我们将被要求以现金结算部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，在某些情况下，例如持有人转换或赎回，根据适用的会计规则，我们可能需要将此类票据系列的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。
我们在上限看涨期权方面面临交易对手风险。
在票据的发行方面，我们与交易对手就每个系列的票据进行了上限看涨期。
交易对手或其各自的关联公司可以在票据相应到期日之前的任何时候（并且很可能在每个上限看涨期权的行使日之前随时通过二级市场交易买入或卖出我们的普通股或其他证券）来修改其对冲头寸。这种活动还可能导致或阻止我们普通股的市场价格上涨或下跌。
此外，全球经济状况过去曾导致许多金融机构出现实际或被认为的倒闭或财务困难。Capped Calls的交易对手是金融机构，我们将面临的风险是，一个或多个交易对手可能违约或以其他方式未能履行上限看涨期权下的义务，或者可能行使某些权利终止其在看涨期权下的义务。如果一个或多个Capped Calls的交易对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们在该交易下的风险敞口。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，如果市场价格或普通股的波动性增加，风险敞口就会增加。如果交易对手违约或其他不履行义务或终止义务，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股摊薄程度可能超过我们目前的预期。我们无法对交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
一般风险因素
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这笔资金可能无法以可接受的条件提供（如果有的话）。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，例如再融资需求、开发新功能或增强现有解决方案的需求，或者改善我们的运营基础设施或收购补充业务和技术。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得更多资金，或者我们可能会机会主义地决定筹集资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受大幅稀释，我们发行的任何新的股票或可转换债务证券的权利、优惠和特权都可能优于普通股持有人的权利、优惠和特权。未来我们担保的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事务有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得更多资金和寻求商机，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条件获得额外的融资或再融资，或者根本无法获得任何融资。最近，信贷市场收紧，利率上升，金融服务业不稳定，对筹资环境产生了负面影响。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害。
成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、2002年的萨班斯-奥克斯利法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）、多德-弗兰克墙的报告要求的约束
62

2010年《街头改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规。遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、更耗时或更昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求。除其他外，《交易法》要求我们提交有关业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。为了维持并在需要时改善我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制以符合该标准，可能需要大量资源和管理监督。我们必须每季度披露内部控制和程序的变化，并要求管理层每年提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性等。此外，根据第404条，我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。由于遵守适用于上市公司的规章制度所涉及的复杂性，我们的管理层的注意力可能会从其他业务问题上转移开，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。尽管我们已经雇用了更多员工来帮助我们遵守这些要求，但我们可能需要雇用更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，不断变化的有关公司治理和公开披露的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，在许多情况下，是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理惯例所必需的成本增加。我们打算投入大量资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这项投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力与监管或管理机构计划开展的活动不同，因为这些法律法规和标准的适用和实践存在模糊性，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们的研究和报告。如果很少有证券分析师开始报道我们，或者如果行业分析师停止对我们的报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级，或者发布有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的普通股价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。
将来，我们可能无法维持有效的财务报告内部控制体系，也可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心和普通股的价格产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。
设计和实施遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条所需的财务报告内部控制的过程过去和将来都非常耗时、昂贵和复杂。如果在评估和测试过程中，我们发现财务报告的内部控制存在一个或多个重大缺陷，我们的管理层将无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的。即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所也可能会得出结论，认为我们的内部控制或记录、设计、实施或审查内部控制的级别存在重大缺陷。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者将来需要时，如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会成为主体
63

我们证券上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构提起的股东诉讼、诉讼或调查，这可能需要额外的财务和管理资源，并导致投资者的看法受到不利影响，并可能导致我们重报前几个时期的财务报表和股票的市场价格下跌。
自然灾害、气候变化和其他超出我们控制范围的事件可能会损害我们的业务。
自然灾害、气候变化或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商务和全球经济造成损害或干扰，因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、气候相关事件、流行病、恐怖主义、政治动荡、地缘政治不稳定、战争（例如乌克兰战争）以及其他我们无法控制的事件的中断。尽管我们维持危机管理和灾难响应计划，但此类事件可能使我们难以或无法向客户提供解决方案，可能会减少对我们解决方案的需求，并可能导致我们承担大量费用。我们的大部分研发活动、公司总部、信息技术系统和其他关键业务运营都位于加利福尼亚州，加利福尼亚经历了与野火预防相关的重大地震、干旱、热浪、野火和停电，预计将继续发生。恢复运营可能需要很长的恢复时间，如果发生重大地震或其他灾难性事件，我们的业务可能会受到损害。我们的保险可能不足以支付我们可能承受的相关损失或额外费用。此外，我们可能会受到有关我们业务环境影响的更高法规、报告要求、标准或期望的约束，不遵守此类法规、要求、标准或预期可能会对我们的声誉、业务或财务业绩产生不利影响。
64

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
股权证券的未注册销售
没有。
所得款项的用途
没有。
发行人购买股票证券
没有。
第 5 项。其他信息
开启 2023年9月14日, 马克·伍德汉姆斯，我们的 首席收入官, 通过了 “规则 10b5-1” 交易安排“，定义见第S-K条例第408项。交易安排规定不时出售总额不超过 25,554我们的普通股，旨在满足第10b5-1（c）条中的肯定辩护。根据交易安排出售的股票数量将减少为支付适用的预扣税而出售的股票数量。如果交易安排下的所有交易都已完成，则交易安排的有效期至2024年8月20日或更早.
根据规则 16a-1 (f) 的定义，没有其他高级管理人员或董事， 采用,已修改，或 终止上一个财政季度的第S-K条例第408项中定义的规则10b5-1交易安排。
第 6 项。展品
本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。
65

展览索引
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
  
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证
  
31.3
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中
  
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档
  
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
  
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
  
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
  
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
  
104封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）
*本10-Q表季度报告所附作为附录32.1所附的证书被视为已提供，未向证券交易委员会提交，因此不得以提及方式纳入BlackLine, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论此类申报中是否包含任何一般注册语言。
66

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
  BlackLine, Inc.
来自：/s/ 特蕾丝·塔克
特蕾丝·塔克
联席首席执行官
（联席首席执行官）
日期：2023 年 11 月 3 日
  
来自：/s/ 欧文瑞安
欧文瑞安
联席首席执行官
（联席首席执行官）
日期：2023 年 11 月 3 日

来自：/s/ Mark Partin
马克·帕丁
首席财务官
（首席财务官）
日期：2023 年 11 月 3 日

67