EX-3.1

附录 3.1

经董事会批准

截至2023年12月12日

经修订和重述的章程

西联汇款公司

（以下称为 “公司”）

第一条

办公室

第 1 部分。注册办事处。公司的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县的威尔明顿市。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在特拉华州内外的其他地方设立办事处，具体由董事会不时决定。

第二条

股东会议

第 1 部分。会议地点。为选举董事或出于任何其他目的而举行的股东会议应在董事会不时指定并在会议通知中规定的时间和地点举行，无论是在特拉华州境内还是境外。

第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行，在会议上，股东应选举董事并处理可能适当地提交会议的其他事务。应在不少于会议日期前十天或六十 (60) 天向有权在该会议上投票的每位股东发出书面通知或在法律允许的范围内，发出年度会议的电子通知，说明会议的地点、日期和时间，以及可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有）。

第 3 节。特别会议。(a) 除非法律或公司注册证书（包括任何优先股的指定证书，即 “公司注册证书”）另有规定，否则出于任何目的或目的召开股东特别会议：（i）董事会主席；（ii）首席执行官；（iii）总裁（如果有的话）；（iv）秘书；（v）主席治理委员会；或 (vi) 应董事会多数成员书面要求的任何此类高管。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。

(b) 在不违反本章程第3 (b) 节和其他适用条款的前提下，秘书应根据公司的一位或多位登记在册的股东的书面请求（每份此类请求，即 “特别会议申请” 和此类会议，“股东要求的特别会议”）召集股东特别会议，这些股东共同为自己或代表他人持续持有至少百分之十的受益所有权 (10%) 已发行和流通的股本 “净多头头寸”（“必要条件”）百分比”）在向公司提交此类请求之日之前至少一年（此类期限，“一年期”）。为了确定必要百分比，应根据经修订的1934年《证券交易法》第14e-4条及其相关细则和条例（经修订），确定每位申请持有人的 “净多头头寸”

（包括此类规则和条例，即 “交易法”）；前提是（x）就此类定义而言，（A）“投标人首次公开宣布要约或以其他方式向待收购证券持有人公布要约的日期” 应为相关特别会议请求的日期，（B）“标的证券的最高要约价或规定对价金额” 应指收盘价该日期（或者，如果是）在纽约证券交易所（或其任何继任者）的股本的销售价格日期不是交易日，下一个交易日），（C）“其证券是要约标的的人” 应指公司，（D）“标的证券” 应指已发行的股本；（y）该持有人的净多头头寸应减去该持有人没有或不会投票权或指挥的股本数量在股东要求的特别会议上进行表决，或者就该持有人在一年期内的任何时候签订了任何衍生品进行表决，或直接或间接地全部或部分套期保值或转移此类股份所有权的任何经济后果的其他协议、安排或谅解。提出请求的持有人是否遵守了本章程第3（b）节的要求和相关条款，应由董事会或其指定人真诚地决定，该决定应是决定性的，对公司和股东具有约束力。

(c) 为了召开股东要求的特别会议，一项或多项特别会议申请必须由提交此类请求的必要百分比的股东签署，并由代表其提出特别会议请求的每位受益所有人（如果有）签署，必须提交给秘书。特别会议申请应通过国家认可的私人隔夜快递服务送交公司主要执行办公室的秘书，并要求退回收据。每份特别会议申请均应 (i) 说明股东要求的特别会议的具体目的以及拟在特别会议中采取行动的事项，(ii) 注明签署特别会议请求的每位股东的签署日期，(iii) 列出 (A) 签署该请求的每位股东的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）在公司账簿上显示的姓名和地址代表此类请求提出，以及 (B) 公司股本的类别或系列和数量，每位此类股东直接或间接拥有记录在案或受益（根据《交易法》第13d-3条的含义），以及代表其提出此类请求的受益所有人（如果有）（iv）列出了签署特别会议请求的每位股东在希望提交股东请求特别会议的企业中的任何重大利益，（v）提供书面证据，证明申请特别会议的股东拥有必要百分比截至特别会议请求之日提交给公司秘书；但是，如果股东不是构成全部或部分必要百分比的股份的受益所有人，则特别会议申请还必须包括书面证据（或者，如果未与特别会议请求同时提供，则此类书面证据必须在特别会议请求提交给公司秘书之日起十 (10) 天内提交给公司秘书，才能生效公司）那是有益的代表特别会议申请提出的所有者在向秘书提交特别会议请求之日实益拥有此类股份，(vi) 请求特别会议的每位股东和代表其提出特别会议请求的每位受益所有人（如果有）达成的协议，如果该股东或受益所有人在特别会议召开后持有的净多头头寸有所减少，则应立即通知公司在向股东提出请求之前特别会议，并确认任何此类减少均应被视为该股东或受益所有人在削减的范围内撤销此类特别会议申请，(vii) 包含根据本章程第二条第9款（包括其中的参考条款），寻求将业务项目提交年度股东大会的股东必须提供的任何其他信息，以及 (viii) 如果有此目的的股东要求的特别会议包括选举一次或更多董事，包含根据本章程第二条第8款要求列出的与拟议被提名人有关的任何其他信息。每位股东提出特别会议请求，每位股东都受益

代表其提出特别会议请求的所有者（如果有）必须根据本章程第二条第8款和第9款（包括其中任何参考条款）的要求更新根据本第 3 节提交的此类特别会议申请。任何提出请求的股东都可以在股东要求的特别会议之前的任何时候，通过向公司主要执行办公室提交给公司秘书的书面撤销来撤销其特别会议申请。如果在最早的特别会议请求提出后的六十 (60) 天之后的任何时候，未被撤销（无论是通过具体书面撤销还是减少该股东持有的净多头头寸，如上所述）有效的特别会议申请总额低于必要百分比，则无需举行股东要求的特别会议。

(d) 在确定特别会议请求是否符合本第 3 节的要求时，只有在满足以下条件时，才会合并考虑多份特别会议请求：(i) 每项特别会议请求确定了所请求特别会议的目的或目的，以及提议在股东要求的特别会议上采取行动的事项基本相同（在每种情况下均由董事会真诚决定），并且（ii）此类特别会议请求已在六十内提交给秘书 (60) 天配送到与此类事务项目有关的最早特别会议请求的秘书。

(e) 如果提交特别会议申请的股东均未出席或派出合格代表在股东要求的特别会议上陈述股东提交的业务项目以供审议，则尽管公司或此类股东可能已收到有关此类投票的代理人，但该业务项目不得提交股东在股东要求的特别会议上进行表决。

(f) 除非下一句另有规定，否则股东要求的特别会议应在特拉华州内外由董事会确定的日期、时间和地点举行；但是，任何此类股东要求的特别会议的日期不得超过构成必要百分比的有效特别会议请求提交给国务卿之日起九十 (90) 天公司（此类交货日期为 “交货日期”）。尽管有上述规定，但在下列情况下，不得要求公司秘书召开股东要求的特别会议：(i) 董事会召开年度股东大会，或召开股东特别会议，根据该会议的通知提交类似项目（定义见本第 3 (f) 节），无论哪种情况，都应不迟于交货日期后的六十 (60) 天内举行；(ii) 交货日期在交货日期一周年之前的九十 (90) 天内紧接年会之前，在 (A) 下次年会召开之日和 (B) 前一届年会召开之日起三十 (30) 天后结束；或 (iii) 特别会议请求 (A) 包含与在任何股东大会上提交的项目相同或基本相似的项目（经董事会善意确定为 “类似项目”），以较早者为准在交货日期前不超过一百二十 (120) 天持有（而且，就本 (iii) 条款而言就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，董事选举应被视为 “类似项目”）；（B）与根据适用法律不属于股东提起诉讼的正当主体有关的业务项目有关；（C）以违反《交易法》或其他适用法律规定的第14A条或将导致公司违反任何法律的方式进行；或（D）不遵守该法律本节的规定 3.本第3节中规定的程序是股东在股东要求的特别会议上筹集业务项目的唯一手段。

(g) 特别会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间，可将股东和代理持有人视为亲自出席该会议并投票的远程通信手段（如果有），以及召开会议的目的或目的应不少于十个，也不得少于十个

每位有权在该会议上投票的股东在会议日期前六十（60）天以上。与根据本第 3 节适当召集的特别会议有关的任何通知均应描述该特别会议将要审议的一个或多个工作项目。在任何特别会议上交易的业务应仅限于公司根据本第3节发出的通知中确定的事项；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在此类通知中纳入其他事项，并向股东提交其他事项，供股东要求的特别会议审议。

第 4 节。法定人数；休会；延期。除非法律或公司注册证书另有规定，否则大多数已发行和流通股本并有权在股本上投票的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数未出席或派代表出席任何股东大会，则有权在股东大会上投票的股东，无论是亲自出席还是由代理人代表，均有权不时休会，除非在会议上公告，否则无需另行通知，直到法定人数出席或派代表出席。此外，任何股东大会均可由该会议的主席出于任何原因休会，无论是否有法定人数，并可在根据本章程（可能在会议上宣布）召开股东大会的同一地点或其他任何时间重新召开。在有法定人数出席或派代表出席的续会上，可以处理最初注意到的会议中可能已经处理的任何事务。如果会议休会或休会到其他时间或地点（如果有）（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），如果休会少于30天，则无需就任何此类休会或休会（包括为解决使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会）发出通知（如果有），以及股东和代理持有人可能使用的远程通信手段（如果有）被视为亲自出席或由代理人代表出席此类休会或休会期间的会议进行表决，即 (i) 在休会或休会的会议上宣布，(ii) 在会议预定时间内公布，显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 在根据本章程发出的会议通知中列出。尽管有上述规定，但如果休会超过三十 (30) 天，或者如果在休会之后确定了续会的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位股东发出休会通知。董事会可以在举行年度或特别股东大会之前的任何时候以任何理由推迟或取消此类会议。

第 5 节。投票；代理。(a) 除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则所有投票均应按照本第 5 节进行。派代表参加股东大会的每位股东有权就该股东持有的标的进行表决的股本或公司注册证书中规定的其他表决权的每股股本投一票。此类表决可以亲自表决，也可以由代理人投票，但代理人自其之日起三年后不得进行表决，除非该代理人规定了更长的期限。董事会可自行决定或主持股东大会的公司高级管理人员可自行决定要求在该会议上进行的任何表决均应以书面投票方式进行。

在除董事选举以外的所有事项中，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该主题进行表决的大多数股份的赞成票应是股东的行为。

在任何有法定人数出席的董事选举会议上，每位董事均应以该董事选举的过半数票选出。但是，如果截至公司向美国证券交易委员会提交最终委托书之日前十（10）天（无论此后是否经过修订或补充），则被提名人的人数将超过

在选举董事时，董事应通过在任何此类会议上亲自或代理人代表的多数股份的投票选出，并有权对董事的选举进行投票。在董事选举中投的多数票意味着 “支持” 董事选举的票数超过了 “反对” 该董事选举的票数（“弃权票” 和 “经纪人不投票” 不算作 “支持” 或 “反对” 该董事选举的票）。

如果董事提名人（现任董事）未当选，则该董事应立即向董事会提交辞呈。公司治理委员会或董事会指定的其他委员会应就是否接受或拒绝该现任董事的辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到委员会的建议，就辞职采取行动，并在选举结果获得认证后的九十（90）天内（通过新闻稿、向证券交易委员会提交的文件或其他广泛传播的通信方式）公开披露其关于所提交辞职的决定以及该决定的理由。提出辞职的董事不得参与委员会的建议或董事会对其辞职的决定。如果董事会不接受该现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下次年会以及其继任者正式当选或其提前辞职或被免职。

如果董事会根据本章程第 5 款接受董事辞职，或者如果未选出董事候选人且被提名人不是现任董事，则董事会可以根据本章程第三条第 2 款的规定填补由此产生的空缺，也可以根据本章程第三条第 1 款的规定缩小董事会规模。

(b) 每位有权在公司股东大会上投票的股东可以通过在会议之前或会议召开时向秘书提交的委托书授权另一人或多人代表该股东行事。除非代理人规定了更长的期限，否则不得在自其之日起一 (1) 年后对该代理人进行表决或采取行动。正式执行的委托书如果声明其不可撤销，且仅当其与法律上足以支持不可撤销权力的权益相结合，则该委托书是不可撤销的。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都可以使用除白色以外的任何代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。

第 6 节。有权投票的股东名单。负责公司股票分类账的公司高级管理人员应在每次股东大会之前至少十（10）天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至第十（10）天有权投票的股东会议日期的前一天），按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股票数量。本第 6 节中的任何内容均不要求公司在此列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的目的，任何股东均可出于与会议相关的目的对此类名单进行审查，为期至少十 (10) 天，截止日期为会议日期前一天 (i) 在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上公布该清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。

第 7 节。股票分类账。公司的股票分类账应是证明谁有权在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。

第 8 节。提名董事。只有按照以下程序被提名的人才有资格当选为公司董事，除非公司注册证书中关于公司优先股持有人在某些情况下提名和选举指定数量的董事的权利另有规定。

(a) 董事会选举人员的提名可在任何年度股东大会或任何特别股东大会上由董事会（或其任何正式授权的委员会）提名或按其指示提名（但前提是董事选举是会议通知中规定的事项）。

(b) 在确定有权投票的股东的记录日期，也可以在任何年度或特别（但仅当董事选举是会议通知中规定的事项）股东大会上提名参选董事会的人员（i），该股东在发出本第 8 (b) 节规定的通知之日是登记在册的股东在该会议举行之日之前，(ii) 有权在该会议上进行表决，以及 (iii) 谁遵守了本第 8 (b) 节第 8 (c) (ii) (U) 节和第二条第 10 节（如适用）中规定的通知程序。股东还可以根据第二条第3款规定的要求，根据特别会议要求提名人选董事会成员。

除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将提名通知公司秘书，方可提名。

为了使股东能够根据本第8（b）条在年会上及时提名一个或多个个人参加董事会选举，股东给秘书的通知必须在不迟于第九十（90）天营业结束前或不早于第一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天送达或邮寄给公司主要执行办公室前一年的年度股东大会的周年纪念日；但是，如果发生这种情况年度会议的召开日期不在该周年纪念日之前三十 (30) 天内或之后六十 (60) 天以内，或者如果在上一年度没有举行年会，则股东为了及时召开通知必须不早于年度会议前一百二十 (120) 天营业结束时收到，也不得迟于 (i) 中较晚的营业结束该年度会议之前的第九十（90）天和（ii）会议日期通知之日后的第十（10）天年会已邮寄或公开披露了年会的日期，以先举行者为准。如果董事选举是召集特别会议的人发出的会议通知中规定的事项，则为了使股东在特别会议上及时提名一个或多个个人竞选董事会成员，股东关于在特别会议上提名的通知必须不迟于会议闭幕时送达或邮寄给公司的主要执行办公室在第九十 (90) 天营业但不早于第一百二十 (第 120) 次特别会议的前一天，或者，如果较晚，则为首次公开披露该特别会议日期的第二天（第 10）天。在任何情况下，年会的休会、休会、延期、司法暂停或重新安排（或其公开披露）均不得为发出上述通知开启新的时限（或延长任何时限）。

(i) 关于股东提议提名参选董事的每位人士（每人均为 “拟议被提名人”）：

(A) 拟议被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；

(B) 拟议被提名人的主要职业或就业情况；

(D) 对过去三 (3) 年内所有直接和间接薪酬以及其他重要货币协议、安排或谅解的描述，无论是书面还是口头，以及该拟议被提名人或任何此类拟议被提名人的关联公司或关联公司（定义见下文）与发出通知的股东之间或相互之间的任何其他重要关系，包括根据项目需要披露的所有信息 404 根据第 S-K 条例颁布，就好像股东给予就该规则而言，通知是 “注册人”，而拟议被提名人是该注册人的董事或执行官；

(E) 描述可以合理预期会使该拟议被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益；以及

(F) 根据《交易法》第14条及据此颁布的规则和条例（统称 “代理规则”），在委托书或要求代理人选举董事时必须提交的其他文件中需要披露的与拟议被提名人或其任何关联公司或关联公司有关的任何其他信息；以及

(ii) 关于发出通知的股东和每位股东关联人（定义如下）：

(A) 代表提名的该股东和股东关联人（如适用，包括出现在公司账簿和记录上的名称）的姓名和记录地址（如果有）；

(B) 该股东或该股东关联人直接或间接以实益方式拥有或记录在案（具体说明所有权类型）的公司股本的类别或系列和数量（包括在未来任何时候获得实益所有权的任何权利，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝或条件满足后才能行使）；收购此类股份的日期或日期，以及此类收购的投资意图；

(D) 完整而准确地描述该股东或任何股东签订的所有书面或口头协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润权益、套期交易、远期、期货、互换、期权、权证、可转换证券、股票升值或类似权利、回购协议或安排、借入或借出的股份以及所谓的 “股票借款” 协议或安排）股东关联人，其影响或意图是减轻损失，管理公司任何证券价格变动带来的风险或收益，或维持、增加或减少该股东或任何股东关联人对公司证券的投票权，无论该工具或权利是否须以公司股本标的股份（前述任何一项，“衍生工具”）进行结算；

(E) 该股东或公司任何股东关联人通过持有证券或其他方式获得的任何直接或间接的重大权益（包括与公司的任何现有或潜在的商业、业务或合同关系），但因公司证券所有权而产生的利息除外，如果该股东或任何股东关联人没有获得未由同类别的所有其他持有人按比例分配的额外或特殊利益，或系列;

(F) 完整准确地描述与公司或其证券或其证券或其表决有关的所有书面或口头协议、安排或谅解，（I）该股东与任何股东关联人之间或彼此之间，或（II）该股东或任何股东关联人与任何其他个人或实体（指明每种个人或实体）之间或彼此之间与公司或其证券或其表决有关的所有协议、安排或谅解，包括（x）任何委托书、协议、安排、该股东或任何关联股东所依据的谅解或关系个人有权直接或间接地对公司的任何担保（根据代理规则通过附表14A中提交的招标声明作出的回应而发出的任何可撤销的委托书除外）以及（y）该股东或任何股东关联人与公司任何股东达成的任何书面或口头协议、安排或谅解（包括该股东的姓名）进行表决股东），说明该股东将如何投票给该股东的股票公司出席公司股东大会，或采取其他行动支持任何拟议被提名人或其他业务，或该股东或任何股东关联人将要采取的其他行动；

(G) 该股东或任何股东关联人持有的公司任何主要竞争对手的任何重大股权或任何衍生工具；

(H) 该股东或任何股东关联人与公司、公司的任何关联公司或公司的任何主要竞争对手达成的任何协议、安排或谅解（包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议）中的任何直接或间接利益；

(I) 描述该股东或任何股东关联人在该股东提议的任何业务中的任何重大利益或任何拟议被提名人的选择；

(J) 陈述 (I) 该股东或任何股东关联人均未违反与公司达成的任何协议、安排或谅解，除非根据本协议向公司披露了协议、安排或谅解；(II) 该股东和每位股东关联人已经并将遵守州法律和《交易法》关于第二条第8-10条所述事项的所有适用要求；

(K) 根据《交易法》第13d-1 (a) 条或根据《交易法》第13d-1 (a) 条提交的与公司有关的声明，如果要求该股东或任何股东关联人或该股东或任何股东关联人的关联人根据《交易法》提交此类声明，则需要在附表13D中列出的与公司有关的所有信息（无论是否个人或实体实际上必须提交附表（13D），包括对任何协议的描述，根据附表13D第5项或第6项，该股东、任何股东关联人或其任何关联公司需要披露的安排或谅解；

(L) 证明该股东和每位股东关联人已遵守与该股东或股东有关的所有适用联邦、州和其他法律要求的证明

关联人收购公司的股本或其他证券，以及该股东或股东关联人作为公司股东的作为或不作为，前提是该股东关联人是或曾经是公司的股东；

(M) 任何套期保值或其他交易或一系列交易是否由或代表任何其他协议、安排或谅解（包括任何空头头寸或任何借入或借出股票）达成，其效果或意图是减轻该股东或股东关联人因股价变动而蒙受的损失，或管理股价变动的风险或收益，或增加或减少其投票权关于公司的任何股份；

(N) 描述该股东或任何股东关联人与每位拟议被提名人以及该股东提名所依据的任何其他一个或多个人（包括他们的姓名）之间的所有安排或谅解，以及该股东或该股东关联人在该业务中的任何重大利益；

(O) (I) 该股东或任何非个人的股东关联人的投资策略或目标（如果有）的描述，以及（II）招股说明书、发行备忘录或类似文件的副本，以及为征集对该股东的投资而向第三方（包括投资者和潜在投资者）提供的包含或描述该股东或任何股东关联人业绩的任何演示文稿、文件或营销材料的副本，与之有关的人事或投资论文、计划或提案公司；

(P) 确定该股东已知的其他股东（包括受益所有人）的姓名和地址，以支持该股东提交的提名或其他商业提案，并在已知的范围内，说明该其他股东或其他受益所有者持有的公司所有股票的类别和数量；

(Q) (I) 如果发出通知的股东（或代表该股东向公司提交通知的股东关联人员）不是自然人，则与该股东（或股东关联人）相关的每个自然人（或股东关联人）的身份，负责制定和决定向会议提交的业务或提名（该人或多人，“责任人”）、选择该责任人的方式、该负责人所承担的任何信托责任该股东（或股东关联人）的股东或其他受益人的个人、该责任人的资格和背景以及该责任人的任何重大利益或关系，这些利益或关系未被公司任何类别或系列股本股票的任何其他记录或受益持有人普遍共享，并且有理由影响该股东（或股东关联人）提议开展此类业务的决定，或提名将提交给会议，以及 (II) 如果股东（或代表该股东向公司提交通知的股东关联人员）是自然人，则该自然人的资格和背景以及该自然人的任何重大利益或关系，这些利益或关系未被公司任何类别或系列股本的任何其他记录或受益持有人普遍共享，并且有理由影响该股的决定持有人（或股东关联人）提议将向会议提交的此类事项或提名；

(R) 陈述该股东打算亲自出席会议或安排该股东的合格代表亲自出席会议，将此类业务提交会议或提名任何拟议被提名人（视情况而定），并确认该股东（或合格）

该股东的代表）似乎没有在该会议上代表该业务或拟议被提名人（视情况而定），尽管公司可能已收到有关此类投票的代理人，但公司无需在该会议上提出该业务或拟议被提名人进行表决；

(S) 完整而准确地描述该股东或任何股东关联人是涉及公司或与公司有关或据该股东所知的任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或联营公司的任何现任或前任高级职员、董事、关联公司或关联公司的当事方或参与者；以及

(T) 与该股东或任何股东关联人有关的任何其他信息，这些信息需要在委托书中披露，或者在根据代理规则请求代理人选举董事时必须提交的其他文件中披露；此类通知还必须附有每位拟议被提名人（I）在公司的委托书中被指定为被提名人，（II）担任董事的书面同意如果当选，则该同意书应包括一份书面声明，表明该被提名人打算担任候选人该被提名人参选的整个任期的董事，以及 (III) 该股东就该股东或任何股东关联人是否打算或是否属于打算 (x) 根据《交易法》第14a-19条征求代理人以支持任何拟议被提名人当选的集团的陈述，或 (y) 参与招标（按照《交易法》第14条的含义）a-1 (l))，涉及提名或其他业务（如适用），以及每位参与者的姓名（定义见此类招标中的《交易法》附表14A第4项）；

但是，前述（A）至（T）小节所述的披露不包括与任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动有关的任何此类披露，这些经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人仅因成为股东而被指示代表受益所有人准备和提交本章程所要求的通知；

(U) 此外，为了采用正确的书面形式，股东给秘书的通知必须附有 (I) 一份由该拟议被提名人按照公司要求的表格填写的关于每位拟议被提名人的背景和资格的书面问卷（股东应以书面形式向公司秘书申请该表格，秘书应在收到此类申请后的十 (10) 天内向该股东提供该表格）和 (II) 每位此类拟议被提名人的书面陈述和协议以表格表示公司要求（股东应以书面形式要求公司秘书填写该表格，秘书应在收到此类申请后的十 (10) 天内向该股东提供该表格）：(x) 该拟议被提名人没有也不会成为与任何个人或实体就该拟议被提名人当选为董事后如何达成任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证公司，将就任何未解决的问题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行投票已向公司披露或任何可能限制或干扰该拟议被提名人当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(y) 该拟议被提名人现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体就以下方面的任何直接或间接补偿、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方尚未以董事身份担任过的服务或行动向公司披露；(z) 该拟议被提名人如果当选为公司董事，将遵守公司证券上市的任何证券交易所的适用规则、公司注册证书、本章程、公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则以及任何其他

适用于董事的公司政策和指导方针（在秘书收到该拟议被提名人的任何书面请求后的五（5）个工作日内将向此类拟议被提名人提供其他指导方针和政策），以及州法律规定的所有适用的信托义务。

(d) 代理访问。公司应在其年度股东大会委托书中包括满足本第 8 (d) 节要求的股东提名参选董事会的任何个人（“股东被提名人”）的姓名以及所需信息（定义见下文）（该个人或股东团体，包括其每位成员）在上下文要求的范围内，“合格股东”），以及当时谁明确选择提供本第 8 (d) 条要求根据本第 8 (d) 条将其被提名人列入公司委托书的通知。任何寻求根据本第8（d）条提名一名或多名股东被提名人的股东或股东集团均应向公司提供第8（c）条所要求的有关该合格股东或一组股东以及每位此类股东被提名人的信息（如适用）。

为了计算根据本第8（d）条寻求成为合格股东资格的集团中的股东人数，（i）受共同管理和投资控制，（ii）受共同管理并主要由同一雇主出资，或（iii）“投资公司集团”（该术语的定义见美国投资公司法第12（d）（1）（G）（ii）条经修订的1940年，应算作一名股东。每当合格股东由一组股东组成时，本第8（d）节中对个人合格股东规定的任何和所有要求和义务，包括下文所述的最低三年持有期，均适用于该集团的每位成员；但是，所需的3％所有权百分比应适用于该集团的总体所有权。在任何年会上，任何人都不得成为构成合格股东的多组股东的成员。

就本第8（d）条而言，公司将在其委托书中包含的 “必要信息” 是（i）《交易法》颁布的法规要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息；以及（ii）如果合格股东选择这样做，则一份声明（定义见下文）。

根据本第8 (d) 节，不得要求公司在其股东大会的委托书中包括有关任何股东被提名人的任何信息 (w)，公司秘书已根据第8 (b)、(x) 节中规定的对股东提名人的事先通知要求提名该人参加董事会选举。导致公司委托书中包含的股东提名人数超过了本第 8 (d) 节、(y) 根据公司普通股上市的美国主要交易所的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准（统称为 “独立标准”），或 (z) (A) 当选为美国证券交易所成员的人数上限董事会将导致公司违反这些条款法律、公司经修订和重述的公司注册证书、公司普通股交易的主要美国证券市场的规则和上市准则或任何其他适用的州或联邦法律或法规，(B) 在过去三年内曾担任竞争对手的高管或董事，如1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，或 (C) 谁是未决罪犯的点名主体诉讼（不包括交通违规行为和其他轻罪）或已被判犯有此类罪行在过去十年内进行。

公司治理和公共政策委员会应根据董事会收到的有关该股东被提名人的这种独立性的信息，确定股东被提名人是否符合独立标准。应公司的要求，股东被提名人必须填写并提交公司董事和高级管理人员要求的问卷。公司还可以要求提供必要的其他信息，以允许董事会确定每位股东被提名人是否符合独立标准。公司治理和公共政策委员会可自行决定允许符合条件的股东和/或股东被提名人及其代表有机会出席该委员会的会议，以审议股东被提名人是否符合独立标准。

如果 (a) 股东被提名人或合格股东未能继续满足本第 8 (d) 节的要求，(b) 合格股东未能满足第 8 (b) 节最后一段规定的通知条款的所有要求，即在年度股东大会上正确提名候选人参选为董事，(c) 股东被提名人死亡、残疾或以其他方式被解职在年度股东大会之前有资格被提名参选或担任董事，或 (d) 符合条件的人股东以其他方式违反或未能遵守该合格股东根据本第 8 (d) 节达成的任何协议或陈述：

(i) 在可行的范围内，公司可从其委托书中删除股东被提名人的姓名和声明，将股东被提名人的姓名从其代理人表格中删除和/或以其他方式告知其股东被提名人没有资格在年度股东大会上获得提名；以及

(ii) 符合条件的股东不得提名其他股东被提名人，也不得在股东及时发出提名意向通知的最后一天之后，以任何方式纠正阻碍在年度股东大会上提名股东提名的任何缺陷。

公司关于年度股东大会的委托书中出现的股东被提名人（包括符合条件的股东根据本第8（d）条提交的列入公司委托书但随后被撤回或董事会决定提名为董事会候选人的股东被提名人）的人数不得超过（x）二或（y）20％中较高者数截至提名通知的最后一天在职董事人数本第 8 (d) 节中规定的程序可以根据本第 8 (d) 节交付，或者如果该金额不是整数，则最接近的整数低于 20%。如果符合条件的股东根据本第8（d）条提交的股东被提名人人数超过该最大人数，则每位合格股东将选择一名股东被提名人纳入公司的委托书，直到达到最大人数，按每位合格股东在提交给公司的书面提名通知中披露的公司普通股数量（从大到小）排序。如果在每位合格股东选择了一位股东被提名人后仍未达到最大人数，则此选择过程将根据需要持续多次，每次遵循相同的命令，直到达到最大人数。

就本第8 (d) 节而言，符合条件的股东应被视为 “拥有” 公司已发行普通股，该股东同时拥有 (i) 与股票有关的全部投票权和投资权，以及 (ii) 此类股票的全部经济利益（包括获利机会和亏损风险）；前提是股票数量根据第 (i) 和 (ii) 条计算不得包括该股东或其任何关联公司在未出售的任何交易中出售的任何股份（x）已结算或平仓，（y）该股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或该股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或（z）受任何期权、认股权证的约束，

该股东或其任何关联公司签订的远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议，无论任何此类工具或协议是根据公司已发行普通股的名义金额或价值以股票还是现金结算，在任何情况下，哪种工具或协议具有或打算具有 (1) 以任何方式、在任何程度上或任何时候减少的目的或效果将来，该股东或关联公司拥有投票或指导投票的全部权利任何此类股票，和/或 (2) 对冲、抵消或改变该股东或关联公司对此类股票的完全经济所有权所产生的任何程度的收益或损失。股东应 “拥有” 以被提名人或其他中介人名义持有的股份，前提是股东保留指示如何在董事选举中投票的权利并拥有股票的全部经济利益。在股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排下放任何表决权的任何期间，股东对股份的所有权应被视为持续存在。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。公司普通股的已发行股份是否出于这些目的 “拥有” 应由董事会决定。

自公司根据本第8（d）条向公司发出书面提名通知或邮寄和收到之日起，以及确定有权在年会上投票的股东的记录日期，符合条件的股东必须在至少三年内连续拥有公司3％或以上的已发行普通股（定义见上文）。在本第8 (d) 节规定的根据本第8 (d) 节规定的程序提供提名通知的时间内，符合条件的股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息：(i) 股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股票的每个中介机构）出具的一份或多份书面声明，证实截至该日期内书面通知发出之日前七 (7) 个日历日提名由公司送达或邮寄并由公司接收，符合条件的股东拥有所需股份，并且在过去三年中一直持续拥有所需股份，并且符合条件的股东同意在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内提供记录持有人和中介机构出具的书面声明，以核实合格股东在记录日期之前对所需股份的持续所有权；(ii) 有关股东被提名人和合格股东的信息股东也一样因为根据第8 (b) 条的规定，股东提名此类股东被提名人的通知中必须列出的内容，以及每位股东被提名人在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；(iii) 根据《交易法》第14a-18条的要求向证券交易委员会提交的附表14N的副本，如可以修改；(iv) 关于合格股东 (A) 收购普通股所需股份的陈述业务流程，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这种意图，(B) 除了根据本第 8 (d)、(C) 条被提名的股东被提名人以外，没有提名也不会在年会上提名任何人参加董事会选举个人，《交易法》第14a-1（l）条所指的 “招标”，以支持任何个人当选为除股东提名人或董事会提名人以外的年度会议董事，（D）除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年会代理书，（E）将在年会召开之前继续持有所需股份，并且（F）将在与公司及其股东的所有通信中提供真实和正确的事实、陈述和其他信息在所有重大方面，并且不会遗漏陈述必要的实质性事实，以便根据发表声明的情况，作出不具有误导性的陈述；（v）符合条件的股东同意的承诺（A）承担因合格股东与公司股东沟通或合格股东向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，（B）遵守适用于任何招标的所有其他法律和法规

与年会有关，(C) 就符合条件的股东根据本第 8 (d) 条提交的任何提名或与此有关的任何招标或其他活动而对公司或其任何董事、高级管理人员或雇员提起的任何威胁或未决的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查性的，向公司及其每位董事、高级管理人员和雇员分别作出赔偿并使其免受损害随着，(D) 向证券提交文件和交易委员会就提名其股东被提名的会议向公司股东进行的任何招标或其他沟通，无论交易法第14A条是否要求提交此类申报，也不管根据《交易法》第14A条是否可以豁免此类招标或其他通信，以及 (E) 如果由一组合格股东组成的合格股东提名，指定该组的一名成员被授权接收公司的通信、通知和查询，并代表集团所有成员就与本第 8 (d) 条规定的提名有关的所有事宜（包括撤回提名）行事。

在提供本第8（d）条所要求的信息时，符合条件的股东可以向公司秘书提供一份书面声明，以支持股东被提名人的候选人资格，以支持股东被提名人的候选人资格，以供纳入公司年会的委托书，但不得超过500字。尽管本第 8 (d) 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托书中省略其善意认为会违反任何适用法律或法规或以其他方式对公司造成损害的任何信息或声明。

在本第 8 (d) 节规定的根据本第 8 (d) 节规定的程序提供提名通知的时间内，股东被提名人必须向公司秘书提交一份书面陈述和协议，表明该人 (i) 不是也不会成为与任何个人或实体就其当选方式达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也未向其作出任何承诺或保证作为公司的董事，将就任何未采取的议题或问题采取行动或进行表决已向公司披露，(ii) 没有也不会成为与公司以外的任何个人或实体就与董事服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿达成的任何协议、安排或谅解的当事方，但尚未向公司披露，并且 (iii) 将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和准则，以及公司的任何其他政策以及适用于董事的指导方针。如果股东被提名人未能遵守本段或本第8（d）节中包含的任何要求，则股东被提名人将没有资格被纳入公司的委托书。

任何被列入公司特定年度股东大会委托书的股东被提名人，但 (i) 退出该年会、没有资格或无法参加该年会，或 (ii) 未获得至少25％的支持股东被提名人当选的选票，则没有资格在接下来的两次年会上成为股东提名人。

尽管有相反的规定，但为了及时起见，股东根据本第8（d）节规定的程序发出的提名通知必须不迟于公司向股东分发去年年度股东大会委托书一周年前一百二十（120）天营业结束前一百二十（120）天送达或邮寄给公司主要执行办公室。

(e) 除非根据本第8节规定的程序获得提名，否则任何人均无资格当选为公司董事。如果年会主席确定提名是

主席未按照上述程序提名，应向会议宣布提名存在缺陷，此类有缺陷的提名不予理会。

第 9 节。股东大会上的业务。不得在年度股东大会上进行任何业务交易，但以下业务除外：(a) 董事会（或其任何正式授权委员会）发出的会议通知（或其任何补充文件）中规定的业务，（b）由董事会（或其任何正式授权的委员会）以其他方式在年会之前或按照董事会（或其任何正式授权的委员会）的指示在年会之前以其他方式提交；或（c）以其他方式在年度会议上正式提交公司的任何股东 (i) 在开会之日是登记在册的股东在确定有权在此类年会上投票的股东的记录日期以及该会议召开之日之前，发出本第9节规定的通知，(ii) 有权在该会议上投票，以及 (iii) 谁遵守了本第9节规定的通知程序。除根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在董事会发出的会议通知中或按董事会指示提出的提案外，前述（c）条款应是股东在年度股东大会上提出业务的专有手段。不得允许股东提议将业务提交股东特别会议（除非根据第二条第3款规定的要求提出特别会议请求），并且唯一可以提交特别会议的事项是公司会议通知中规定的事项。寻求提名人选为董事会成员的股东必须遵守本章程第二条第8款。

除任何其他适用要求外，为了使股东能够正确地将业务提交年度会议，该股东必须根据本章程第二条第8 (b) 款规定的通知程序，以适当的书面形式及时向公司秘书发出通知。

为了采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就该股东提议在年会上提出的每项事项作出说明：(i) 简要描述希望在年会之前提出的业务以及在年会上开展此类业务的原因，(ii) 提案或业务的文本（包括提议审议的任何决议的完整文本），如果此类业务包含修正案公司注册证书或本章程，文本拟议修正案）（iii）第二条第8（c）（i）（F）节和第8（c）（ii）（A）-（T）节所要求的信息；为避免疑问，提及拟议被提名人的章程应理解为提及商业提案，提及董事选举的章程应理解为提及商业提案。

除根据本第9节规定的程序在年会之前提出的业务外，不得在年度股东大会上开展任何业务，但是，一旦根据此类程序将业务正式提交年会，则本第9节中的任何内容均不得被视为妨碍任何股东讨论任何此类业务。如果年度会议主席确定未按照上述程序将事务以适当方式提交年度会议，则主席应向会议宣布，该事项未被妥善提交会议，因此此类事务不得处理。

第 10 节。适用于股东提名和提案的一般规定。(a) 根据第 8 节或第 9 节发出通知的股东应在必要时更新此类通知，以便此类通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录之日和 (ii) 截至会议（或其任何延期或续会）前十 (10) 个工作日继续保持真实和正确，并且此类更新应送交或休会不迟于五 (5) 个工作日由公司秘书在公司主要执行办公室发出和接见在会议记录日期之后（如果需要在记录日期之前进行更新），并且不迟于会议记录日期之前七 (7) 个工作日

在切实可行的情况下举行会议，如果不切实际，则在特别会议或其任何休会或延期之前的第一个切实可行的日期举行会议（如果需要在会议或任何续会或延期之前的十（10）个工作日更新情况）。任何提名个人提名个人参选或连任董事的股东应在得知该股东或任何股东关联人不再打算根据上文第8 (c) (ii) (T) (III) (x) 条的陈述征求代理人后的两 (2) 个工作日内通知秘书。

(b) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非会议主席另有决定，否则如果根据第8节或第9节的规定发出通知的股东没有亲自或代理人出席例行或特别会议，介绍拟议的被提名人、股东被提名人或拟议业务（视情况而定），则不得在会议上考虑此类拟议被提名人、股东被提名人或企业。

(c) 如果 (i) 任何股东或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19 (b) 条就任何拟议被提名人发出通知，并且 (ii) 该股东或股东关联人随后通知公司，该股东或股东关联人不再打算根据第14a-19条征集代理人来支持该拟议被提名人的选举或连任 (b) 根据《交易法》或 (B) 未能遵守第 14a-19 (a) (2) 条或第 14a-19 条的要求(a) (3) 根据《交易法》，公司应无视向该拟议被提名人征集的任何代理人或选票。应公司的要求，如果任何股东或任何股东关联人根据《交易法》第14a-19（b）条发出通知，则该股东应不迟于适用会议日期前五（5）个工作日向秘书提交合理的证据，证明《交易法》第14a-19（a）（3）条的要求已得到满足。

(d) 其他信息。除了第二条第8-10节的上述规定所要求的信息外，公司还可要求任何提名个人提名参选或连任董事的股东提供公司为确定拟议被提名人有资格或适合担任公司董事而可能合理要求的其他信息，或者可能对股东合理理解独立性或缺乏独立性具有重要意义的其他信息，该上市下的该拟议被提名人公司证券上市的每家证券交易所的标准、证券交易委员会的任何适用规则、董事会在甄选董事候选人以及确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露标准，包括适用于董事在董事会任何委员会任职的标准，或适用于公司的任何其他法律或法规的要求。如果公司提出要求，本段要求的任何补充信息应由股东在公司提出要求后的十 (10) 天内提供。董事会可要求任何拟议被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该拟议被提名人应在董事会或其任何委员会提出合理要求后的十 (10) 天内亲自参加任何此类面试。

(e) 就本章程而言，(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有《交易法》第12b-2条中规定的各自含义；(ii) “受益所有人” 或 “实益拥有人” 应具有《交易法》第13 (d) 条中为此类术语规定的含义；(iii) “营业结束” 应指任何日历日的美国东部时间下午 5:00，无论是否在任何日历日该日是工作日；（iv）“公开披露” 是指在国家新闻社报道的新闻稿中或在公司公开提交的文件中披露《交易法》第13、14或15 (d) 条规定的证券交易委员会；(v) “合格代表” 是指 (A) 股东的正式授权官员、经理或合伙人，或 (B) 经该股东签发的书面文书（或该书面的可靠复制或电子传输）授权的人

由该股东在股东大会上提出任何提名或提案之前向公司提出，声明该人有权在股东大会上作为代理人代表该股东，股东大会上必须出示书面或电子传输，或书面或电子传送的可靠副本；(vi) 对于发出通知的股东，“股东关联人” 是指发出通知的股东（如果不同）来自该股东、其股份的任何受益所有人该股东代表该股东就任何提名或其他拟议业务提供通知的公司股票，(A) 直接或间接控制、控制该股东或受益所有人的任何人，(B) 共享同一家庭的该股东或受益所有人的任何直系亲属成员，(C) 属于 “集团” 的任何个人或实体（该术语用于《交易法》（或法律上的任何后续条款）第13d-5条）与该股东或该股东以其他方式所知或与该股东、该受益所有者或任何其他股东关联人就公司股票采取一致行动的其他股东关联人，（D）该股东的任何关联公司或关联人，该受益所有者或任何其他股东关联人，（E）如果该股东或任何此类受益拥有人不是自然人，则为任何责任人，（F）任何参与者（定义见附表14A第4项指令3第 (a) (ii) (vi) 段) 与此类股东、此类受益所有人）或与任何拟议业务或提名有关的任何其他股东关联人（如适用），（G）该股东或任何其他股东关联人（存托股东除外）拥有的公司股票的任何受益所有人，以及（H）任何拟议被提名人。

(f) 股东在会议上可以提名的候选人人数不得超过该会议上要当选的董事人数，为避免疑问，在本第10节规定的期限到期后，任何股东均无权进行额外或替代提名。

(g) 除了遵守第二条第8-10节的上述规定外，股东还应遵守州法律和《交易法》对这些条款中规定的事项的所有适用要求。第二条第8-10节中的任何内容均不应被视为影响（i）股东根据《交易法》第14a-8条要求将提案纳入公司委托书或（ii）任何系列优先股的持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

第 11 节。会议的召开。股东大会主席应在会议上宣布股东将在会议上表决的每个事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的股东会议规则、规章和程序。除非与董事会通过的规则、规章和程序不一致，否则股东大会主席应有权和授权召集和（出于任何原因或无理由）休会，规定规则、规章和程序，并采取主席认为对会议正常进行必要、适当或方便的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由股东大会主席规定，都可能包括以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 遵守任何有关安全、健康和安保的州和地方法律法规；(d) 对出席或参与会议的限制与有权在会议上投票的股东举行会议，并获得正式授权；以及委任代表或由会议主席确定的其他人员应决定；(e) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；(f) 限制分配给与会者提问或评论的时间；(g) 确定投票何时以及在多长时间内开始和结束；(h) 罢免任何拒绝遵守会议程序、规则或准则的股东或个人；(i) 对投票的限制音频/视频录制设备, 手机和其他电子设备的使用; (j) 结论,无论是否有法定人数，均将会议休会或休会，推迟到以后的日期和时间以及会议中宣布的地点（如果有）；(k) 要求与会者提前通知公司的程序（如果有）

他们是否打算参加会议；以及 (l) 作为股东大会主席可能认为适当的关于股东和未亲自出席会议的代理人通过远程通信方式参与会议的任何规则、规章或程序，无论此类会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。股东大会主席除做出任何其他可能适合会议召开的决定外，如果事实成立，还应确定并向会议宣布某一事项或业务未被适当地提交会议，如果股东大会主席作出这样的决定，则他或她应向会议宣布，任何未在会议之前以适当方式提出的问题或业务均不得进行或审议。除非董事会或股东大会主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东会议。

第三条

导演们

第 1 部分。董事人数和选举。董事会应由不少于一名或十五名成员组成，其确切人数应不时通过决议确定

整个董事会多数的赞成票。每位董事的任期应直至其当选后的下一次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她较早去世、辞职、退休、取消资格或被免职。任何董事均可在通知公司后随时辞职。董事不必是股东。在本章程中，“整个董事会” 一词是指在没有空缺的情况下公司将拥有的董事总人数。

第 2 节。空缺。董事会的任何空缺，包括因董事授权人数增加而产生的新董事职位空缺，只能由当时在职的过半数董事填补，尽管不到法定人数，或者只能由剩下的唯一董事填补，而如此选定的董事应任职至下一次年度股东大会，即这些董事被任命后至少一百二十 (120) 天，直到其继任者出任正式当选并获得资格, 或者直到他们先前辞职或被免职.

第 3 节。职责和权力。公司的业务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法规、公司注册证书或本章程指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。

第 4 节。会议。公司董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。董事会的例行会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。董事会特别会议可由董事会主席、控制人员（定义见下文）或秘书召集或应其要求召开。有关说明会议地点、日期和时间的通知应在会议日期前不少于四十八 (48) 小时通过邮寄方式发给每位董事，也可以通过电话、电子邮件或在提前二十四 (24) 小时发出通知时亲自发出，或在召集该会议的人认为必要或适当的较短时间内发出通知。

第 5 节。法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则在董事会的所有会议上，整个董事会的多数成员应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为应是董事会的行为。如果没有法定人数出席董事会的任何会议

董事，出席会议的董事可以不时休会，除非会议公告，否则无需另行通知，直到达到法定人数为止。

第 6 节。董事会的行动。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）都以书面或电子传送方式同意，并且书面或书面以及电子传输或传输均与董事会会议记录一起提交或委员会。

第 7 节。通过会议电话开会。除非公司注册证书或本章程另有规定，否则公司董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或类似的通信设备参加董事会或此类委员会的会议，所有参加会议的人都可以通过这些设备相互听到对方的声音，根据本第 7 节参加会议即构成亲自出席该会议。

第 8 节。委员会。董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在任何此类委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，如果董事会没有指定候补成员来接替缺席或被取消资格的委员，则出席任何会议且未被取消投票资格的委员会成员，无论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一位董事会成员代替任何缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在法律允许和董事会决议规定的范围内，任何委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权限。每个委员会应定期保存会议记录，并在需要时向董事会报告。

第 9 节。补偿。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），也可以获得出席董事会每次会议的固定金额或作为董事的规定工资。此类付款不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员参加委员会会议获得同等报酬。

第 10 节。董事会主席。董事会应在每次年度股东大会之后的第一次董事会会议上从董事中选出一名董事会主席。董事会主席应担任该职务，直至其继任者被选出并获得资格，或者直到更早辞职或被免去该职务为止。董事会主席应主持股东和董事会的所有会议，如果他或她缺席或残疾，则由董事会决议选出的主持人主持。董事会主席应履行本章程或董事会不时分配给董事会主席的职责和权力。

第四条

军官们

第 1 部分。将军。公司的官员应由董事会选出，并应有秘书和财务主管。董事会还可以自行决定一名首席执行官、总裁和一名或多名副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他官员。除非法律、公司注册证书或本章程另有禁止，否则任何数量的办公室均可由同一个人担任。公司的高级管理人员不必是公司的股东，也不必是公司的董事。

第 2 节。选举。董事会应在每次年度股东大会之后举行的第一次会议上选出公司高管，这些官员的任期应为董事会不时确定的任期、权力和履行职责，公司的所有高级管理人员应在继任者被选出并获得资格或提前辞职或被免职之前任职。公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补。

第 3 节。公司拥有的有表决权的证券。与公司拥有的证券有关的委托书、代理人、会议通知豁免、同意书和其他文件均可由公司任何高级管理人员以公司的名义并代表公司签署，任何此类官员均可以公司的名义并代表公司采取所有此类官员认为可取的行动，在公司可能参加的任何公司的证券持有人会议上亲自或代理投票拥有证券，并且在任何此类会议上应拥有并可以行使任何和所有证券与此类证券所有权相关的权利和权力，如果存在，公司作为其所有者可能已经行使和拥有这些权利和权力。董事会可通过决议，不时向任何其他人或个人授予类似的权力。

第 4 节。首席执行官应董事会主席的要求，或在该人缺席的情况下，或者如果该人无法或拒绝采取行动，则首席执行官（如果不是董事会主席）和总裁（如果有的话）应履行董事会主席的职责，在履行董事会主席职责时，应拥有董事会主席的所有权力并受其所有限制董事会主席。首席执行官，或在该人缺席的情况下，或者如果该人无法或拒绝采取行动，则总裁（如果有的话，则为 “控制官”）应在董事会的控制下对公司业务进行全面监督，并应确保董事会的所有命令和决议得到执行。除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，否则控制人员应在公司印章下执行公司的所有债券、抵押贷款、合同和其他文书，除非法律要求或允许以其他方式签署和签署，并且经本章程、董事会或控制人员授权后，公司其他高级管理人员可以签署和执行文件。在董事会主席缺席或残疾的情况下，控制人员应主持股东和董事会的所有会议。控制人员还应履行本章程或董事会不时分配给该人的其他职责和行使其他权力。

第 5 节。控制人员继任。应管制人员的要求，或在该人缺席的情况下，或者如果该人无法或拒绝采取行动，或者如果没有管制人员，则董事会指定的人员应履行管制人员的职责，在执行管制人员时，应拥有管制人员的所有权力并受其的所有限制。

第 6 节。秘书。秘书或助理秘书应出席董事会的所有会议和所有股东大会，并将所有会议记录在一本或多本书中，为此目的保存；秘书或助理秘书还应在需要时为常设委员会履行类似职责。秘书或助理秘书应就所有股东大会和董事会特别会议发出或安排发出通知，并应履行董事会可能规定的其他职责

董事会、董事会主席或控制人员，秘书和助理秘书应受其监督。如果秘书和所有助理秘书无法或应拒绝安排收到所有股东大会和董事会特别会议的通知，则董事会、董事会主席或控制人员可以选择另一位高级管理人员安排发出此类通知。秘书应保管公司的印章，秘书或任何助理秘书（如果有的话）有权在任何需要盖章的文书上盖上印章，当盖上印章时，可以由秘书的签名或任何此类助理秘书的签名予以证明。董事会可授权任何其他高级管理人员盖上公司印章，并由该高级管理人员签名证明盖章。秘书应确保法律要求保存或归档的所有账簿、报告、报表、证书和其他文件和记录均视情况妥善保存或归档。

第 7 节。财务主管。财务主管应保管公司资金和证券，并应在属于公司的账簿中保存完整和准确的收支账目，并应将所有资金和其他有价物品以公司的名义存入董事会可能指定的存管机构。财务主管应按照董事会的命令支付公司的资金，携带适当的支出凭证，并应在例会或董事会要求时向控制人员和董事会提交财务主管的所有交易和公司财务状况的账目。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，保证金额和保证金应使董事会满意，以供其忠实履行职责，并在该人死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司拥有或其拥有的任何种类的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产控制权属于公司。

第 8 节。助理秘书除非本章程中另有规定，否则助理秘书（如果有）应履行董事会、董事会主席、控制官、任何副总裁（如果有的话）或秘书可能不时分配给他们的职责和权力，在秘书缺席或该人残疾或拒绝采取行动的情况下，应履行职责秘书行使职权时，应拥有秘书的所有权力并受其所有限制秘书。

第 9 节。助理财务主管。助理财务主管（如果有）应履行董事会、董事会主席、控制官、任何副总裁（如果有的话）或财务主管不时分配的职责和权力，在财务主管缺席的情况下或该人残疾或拒绝采取行动时，应履行财务主管的职责，而且在采取这种行动时, 应拥有财务主任的所有权力并受其的所有限制.如果董事会要求，助理财务主管应向公司提供保证金，保证金额和保证金应使董事会满意，以忠实履行办公室职责，并在该人死亡、辞职、退休或被免职的情况下，恢复公司持有的所有账簿、文件、凭证、金钱和其他财产或在属于该公司的该人的控制之下。

第 10 节。其他官员。董事会可能选择的其他官员应履行董事会可能不时分配给他们的职责和权力。董事会可将选择此类其他高级管理人员并规定其各自职责和权力的权力下放给公司的任何其他高管。

第五条

股票

第 1 部分。有证书和无证书的股票。根据特拉华州法律的规定，公司的股票可以是经过认证的，也可以是无凭证的。公司的所有股票证书均应编号并应在签发时记入公司账簿。证书应由 (i) 董事会主席、首席执行官、总裁或副总裁以及 (ii) 财务主管或助理财务主管或公司秘书或助理秘书签署，并证明该持有人在公司拥有的股份数量。

第 2 节。签名。证书上要求的任何签名都可以是传真。如果在证书签发之前任何已签署证书或其传真签名的高级管理人员、过户代理人或注册商已不再是该高级管理人员、过户代理人或注册商，则公司可以签发该证书，其效力与该人在签发之日是该高级管理人员、过户代理人或注册商具有相同的效力。

第 3 节。证书丢失。在声称库存证书丢失、被盗或销毁的人对这一事实作出宣誓书后，董事会可以指示签发一份新的证书，以取代公司此前签发的据称丢失、被盗或销毁的任何证书。在授权签发新证书时，董事会可自行决定并作为签发该证书的先决条件，要求该证书的持有人或其法定代表人按照董事会要求的方式进行广告宣传和/或按其可能指示的金额向公司支付保证金，以补偿可能就涉嫌证书向公司提出的任何索赔已丢失、被盗或被摧毁。

第 4 节。转账。公司的股票可按照法律和本章程规定的方式转让。股票的转让只能由此类股票的记录持有人或其以书面形式合法组成的律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则在交出证书时进行。

第 5 节。记录日期。为了使公司能够确定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会中获得通知或投票，或有权获得任何股息的支付或其他任何权利的分配或分配，或有权就股票的任何变更、转换或交换或为任何其他合法行动行使任何权利，董事会可以事先确定记录日期，该日期不得为距离此类会议日期超过六十 (60) 天或不少于十 (10) 天，但不超过在任何其他此类公司行动之前六十 (60) 天。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于会议的任何续会；但是，董事会可以为续会确定新的记录日期。

第 6 节。受益所有者。公司应有权承认在账簿上登记为股份所有者的个人获得股息和以该所有者身份进行投票的专有权利，并有权要求在账簿上登记为股份所有者的人对看涨和摊款承担责任，并且不论公司是否有明确的通知或其他通知，均无义务承认任何其他人对此类股份的任何衡平权或其他主张或权益，除非法律另有规定。

第六条

通知

第 1 部分。通知。每当法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，此类通知可以通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址应与公司记录上显示的地址相同，并预付邮费，此类通知应被视为在存放该通知时发出在美国的邮件里。也可以亲自或通过电报、传真、电报、电报、电子邮件或电子手段发出书面通知。

第 2 节。通知豁免。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事或委员会成员提供任何通知时，由有权获得该通知的个人或个人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于该通知的内容。

第七条

一般规定

第 1 部分。分红。在遵守公司注册证书（如果有）规定的前提下，公司股本的股息可以由董事会在任何例行或特别会议上宣布，也可以以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以不时从公司任何可用于分红的资金中拨出董事会认为适当的一笔或多笔储备金，以应付意外开支、均衡分红、修复或维护公司的任何财产或用于任何适当目的，董事会可以修改或取消任何此类储备金。

第 2 部分。支出。公司的所有支票或金钱和票据要求均应由董事会可能不时指定的一个或多个高级人员签署。

第 3 部分。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 4 节。公司印章。公司印章上应刻上公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以通过使印章或其传真印记、粘贴、复制或以其他方式使用印章。

第 5 节。可分割性。在没有本第 5 节的情况下，如果这些章程的任何条款因任何原因无效、非法或不可执行，则该条款应与本章程的其他条款分开，并且这些章程的所有条款均应解释为实现本章程所表现的意图，包括尽最大可能实现原本无效、非法或无法执行的条款。

第八条

赔偿

第 1 部分。在除公司或其权利以外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。公司应向任何曾经或现在是受偿人或被威胁成为任何受威胁的、悬而未决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（不包括由公司提起或根据公司权利提起的诉讼、诉讼或诉讼）的受保人因其是或曾经是受偿人的费用（包括律师费）、判决、罚款和已支付款项而向其提供赔偿受保人为此类诉讼、诉讼的辩护而实际和合理地产生的和解或者，如果受保人本着诚意行事，并以受偿人合理认为不符合的方式行事，则提起诉讼

这与公司的最大利益背道而驰，并且就任何刑事诉讼、诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为受保人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据不存在争议者或其同等的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不应推定受保人没有本着诚意行事，其行为符合或不违背公司的最大利益，对于任何刑事诉讼、诉讼或诉讼，都有合理的理由相信受保人的行为是非法的。

第 2 节。在由公司提起或根据其权利提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿的权力。对于因受保人现在或曾经是受偿人而实际和合理支出的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费），公司应向任何曾经或现在是受偿人或受到威胁成为公司所受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的受偿人提供赔偿如果受保人本着诚意行事，并以受偿人合理认为的方式行事，则提起诉讼或不违背公司的最大利益；除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定该受让人对公司负有责任的任何诉讼、诉讼或诉讼，也不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法官法院或提起此类诉讼、诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，但是鉴于本案的所有情况，该受保人公平合理地有权获得对大法官法院或其他法院认为适当的费用提供赔偿。

第 3 节。预付费用。受保人在为本第八条第1款或第2款所设想的民事、刑事、行政或调查诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时产生的实际和合理的费用（包括律师费）应由公司在最终处置此类诉讼、诉讼或诉讼之前支付，前提是最终确定受保人或代表受保人承诺偿还该款项该受保人无权获得公司的赔偿，因为本第八条授权。

第 4 节。如果根据案情胜诉，则获得赔偿。如果受保人根据案情或其他方式成功为本第八条第1款和第2节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，或为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则公司应就该受偿人实际和合理地承担的相关费用（包括律师费）向该受保人提供赔偿。

第 5 节。行使权力。本第八条规定的任何赔偿（除非法院下令），否则只有在确定受保人符合本第八条规定的适用行为标准的情况下，公司才能在特定案例中授权的情况下作出赔偿。此类决定应针对在做出此类决定时为受偿人的个人作出：(i) 由未参与此类诉讼、诉讼或诉讼的董事的多数票作出，即使低于法定人数；或 (ii) 由此类董事组成的委员会根据此类董事的多数票指定，即使低于法定人数；或 (iii) 如果没有此类董事，或如果此类董事，或如果此类董事如此直接，由独立法律顾问在书面意见中提出，或者（iv）通过股东的多数票。公司根据本第八条行使赔偿和预支费用的权力不应被视为限制公司以其他方式行使或限制此类权力，前提是对本第八条的任何废除或修改均不得对任何受保人就该废除或修改之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。

第 6 节。法院的赔偿。尽管根据本第VIII条第5款在特定案件中作出任何相反的裁决或没有作出任何裁决，但任何受保人都可以在本第1、2和4节允许的范围内向特拉华州任何具有合法管辖权的法院申请赔偿

第八条。法院作出此类赔偿的依据应是该法院裁定在这种情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为该受保人已符合本第八条第1、2或4节规定的适用行为标准（视情况而定）。相反的裁决或未根据本第八条第5款在特定案件中作出裁决均不得作为此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的受保人未达到任何适用的行为标准。根据本第 6 节提出任何赔偿申请后，应立即向公司发出通知。

第 7 节。赔偿的存续和费用的预付。除非获得授权或批准时另有规定，否则本第八条规定或根据本第八条给予的补偿和预支应继续适用于已不再是受保人的人，并应为该受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。任何废除、修改或修正或通过与本第八条不一致的条款，以及在适用法律允许的最大范围内，对法律的任何修改，均不得对任何人的任何权利或保护产生不利影响，这些权利或保护存在于该废除、修改、修正或通过之前发生的任何事件、行为或不行为（无论何时进行（或部分）其中）与此类事件、行为或不行为有关或首先受到威胁，开始或已完成。）

第 8 节。适用法律。根据本第八条授予的权利应受到任何适用法律限制此类赔偿权或赔偿权的范围。

第 9 节。某些定义。就本第八条而言，应适用以下定义。

“本着诚意行事，受偿人有理由认为符合或不违背公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼、诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的” 应包括但不限于根据受保人所在的公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或企业的以下信息采取的行动是应公司的要求任职的（就本定义而言）仅限 “企业”）：公司或企业的记录或账簿、公司或企业高级管理人员在履行职责时提供的信息、公司或企业法律顾问的建议，或由公司或企业合理谨慎选择的独立注册会计师、评估师或其他专家向公司或企业提供的信息或记录或报告。

“公司” 除由此产生的公司外，还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权和授权向其董事、高级管理人员或雇员提供赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级管理人员或雇员，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事的人员、高级管理人员或雇员，、另一家公司、合伙企业、联营公司的雇员或代理人根据本第八条的规定，合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业对由此产生或存续的公司所处的地位应与该组成公司继续独立存在时该人处于相同的地位。

“排除事项” 是指公司或其子公司之一对任何受保人提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，该受保人是或曾经是公司的雇员，但不是高级管理人员，或者正在或正在应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级管理人员。

“罚款” 应包括就任何员工福利计划向个人征收的任何消费税。“受保人” 应包括现在或曾经是公司的高级管理人员或雇员，或者正在或曾经应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高级管理人员或雇员的任何人。

“不违背公司的最大利益” 应包括为雇员福利计划服务而真诚地采取的行动，而该人有理由认为这些行动符合雇员福利计划的参与者和受益人的利益。

第 10 节。对董事的赔偿。公司董事有权按照公司注册证书的规定获得补偿和预支费用。

第九条

某些操作的论坛

第 1 部分。论坛。除非代表公司行事的董事会多数成员以书面形式同意选择替代法庭（可在任何时候给予同意，包括诉讼待决期间），否则特拉华州大法官法院（或者，如果大法官法院没有管辖权，则位于特拉华州内的另一个州法院，如果特拉华州内没有法院具有管辖权），则表示同意，特拉华特区的联邦地方法院）应是（a）任何（a）的唯一和专属法庭代表公司提起的衍生诉讼或诉讼，(b) 指控公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼，(c) 根据特拉华州通用公司法的任何规定对公司或其任何董事、高级管理人员或其他雇员提起的索赔的任何诉讼，公司的证书公司法或本章程（在每种情况下，可能会不时修改）或 (d) 对公司或其受特拉华州内政原则管辖的任何董事、高级职员或其他雇员提起索赔的任何诉讼，在所有案件中，法院对被指定为被告的所有不可或缺的当事方具有属人管辖权；前提是第九条第1款不适用于截至2016年2月19日提起的任何诉讼。

第 2 节。个人管辖权。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院（“外国诉讼”）提起的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (a) 位于特拉华州的州和联邦法院就该法院为执行前一节而提起的任何诉讼的属人管辖权（“外国诉讼”）。执法行动”）和（b）向该股东送达了法律文书在任何此类执法行动中，向作为该股东代理人的外国诉讼中的该股东的律师提供服务。

第 3 节。可执行性。如果本第九条的任何规定因任何原因被认定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该条款在任何其他情况下以及本第九条其余条款的有效性、合法性和可执行性，以及该条款对其他个人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。