https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1293282/000095017023061087/img17340322_0.jpg 

TECHTARGET, INC.

限制性股票单位协议

 

特拉华州的一家公司TechTarget, Inc.（以下简称 “公司”）特此根据其经修订的2017年股票期权和激励计划授予以下限制性股票单位，但须遵守本文所附并以引用方式纳入此处的条款和条件。

拨款通知

收件人姓名（“参与者”）：

 

授予日期：

 

授予的限制性股票单位（“RSU”）数量：

 

归属开始日期：

 

归属时间表：

归属日期

在归属日归属的 “股份” 数量

2024年8月11日

 

2025年8月11日

 

2026年8月11日

 

如本文所述，所有归属取决于参与者是否仍是合格参与者。本次RSU的授予以及条款和条件受本文所附任何附录中规定的任何特殊条款和条件的约束，并以引用方式纳入此处。

 

 

本次限制性股票的授予完全兑现了公司在发行股票、股票期权或其他股权证券方面向参与者作出的所有承诺。

 

 

TECHTARGET, INC

 

 

 


参与者签名

 


街道地址

 

由：

姓名：查尔斯 ·D· 伦尼克

职位：副总裁兼总法律顾问


城市/州/邮政编码

 

 

 

 

 

 

 

TECHTARGET, INC.

限制性股票单位协议

合并的条款和条件

为了获得良好和有价值的报酬，特此确认收到这些报价并确认其充足性，双方协议如下：

1.
授予限制性股票单位。

作为对参与者向公司或其任何子公司或其他关联公司提供和将要提供的服务的报酬，公司已根据本限制性股票单位协议（本 “协议”）和公司2017年股票期权和激励计划（“计划”）中规定的条款和条件，向参与者授予通知中规定的限制性股票单位（“RSU”）数量的奖励构成本协议一部分的授权（“授予通知”）。每个RSU代表在归属RSU时有权获得公司一股普通股（每股面值0.001美元）（“普通股”），但须遵守此处规定的条款和条件。

2.
授权。

限制性股权单位应根据授予通知中规定的归属时间表（“归属时间表”）进行归属。限制性股票归属后，公司将根据本协议所附附附录A中规定的分配条款向参与者交付一股普通股，但须根据第7条缴纳任何税款，每持有一股普通股。普通股将在每个归属日期之后尽快交付给参与者，但无论如何，除非在《美国国税法》第409A条和据此发布的《财政条例》（“第409A条”）另行允许或要求的范围内，否则股票将在归属当年的次年3月15日之前交付。

3.
停止服务后没收未归属的限制性单位。

如果参与者不再是公司或其适用子公司或关联公司（如适用）的员工、董事或高级管理人员，或顾问或顾问，则其有资格获得本计划奖励的员工、高级职员、董事、顾问或顾问（“合格参与者”），无论出于何种原因或无原因，无论有无理由，所有截至该计划未归属的限制性股份停职应立即自动归公司没收，无需向公司支付任何代价参与者，自停止之日起生效。参与者对未归属限制性股票单位或可能已发行的任何普通股没有其他权利。

4.
转让限制。

参与者不得通过法律或其他方式（统称 “转让”）出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置任何限制性股票单位或其中的任何权益。不得要求公司将任何限制性股票单位视为所有者，也不得向违反本协议任何条款转让此类限制性股票单位的任何受让人发行任何普通股。

- 2 -

 

 

5.
作为股东的权利。

在限制性股票归属后向参与者发行普通股之前，参与者作为公司股东对可能发行的限制性股票的任何普通股没有任何权利。

6.
该计划的条款。

本协议受计划条款的约束，参与者可以通过发送电子邮件至 legal@techtarget.com 获取该计划的副本。参与者特此承认并同意受本计划所有条款和规定的约束。

7.
税务问题。
(a)
鸣谢；无第 83 (b) 条选举。参与者承认，他或她有责任就限制性股票的授予征求参与者自己的税务顾问的建议，参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于限制性股票股税收后果的任何陈述或陈述。参与者理解，参与者（而不是公司）应对参与者因收购、归属和/或处置限制性股票而可能产生的纳税义务负责。参与者承认，根据经修订的《美国国税法》第83（b）条，无法对RSU进行选择。
(b)
扣押。参与者承认并同意，公司有权从以其他方式向参与者支付的任何种类的款项中扣除法律要求在归属限制性股票时预扣的任何联邦、州、地方或其他任何种类的税款。由公司自行选择，除其他方法外，参与者应通过以下方式履行公司规定的预扣税义务：(i) 公司预扣本应在限制性股票股归属后发行的普通股，其截至扣缴之日的总公允市场价值足以支付到期的预扣额；(ii) 参与者向公司转让参与者拥有的普通股，其总公允市场价值为能够满足预扣税要求的扣缴日期到期金额（这些股票不受任何归属、没收、转让或其他限制或限制的约束，或（iii）从事 “以补偿方式出售”（即公开市场出售为履行普通股交割时到期的预扣税义务而需要出售的同等数量的普通股）的参与者。在确信已缴纳所有必要的预扣款之前，公司不得向参与者交付任何普通股。
8.
数据隐私。

参与者特此明确而毫不含糊地同意公司和任何子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移参与者的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者对本计划的参与。

- 3 -

 

 

参与者了解公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、公司或公司任何关联公司持有的任何股票或董事职位、所有限制性股票单位的详细信息或授予、取消、行使、归属股票的任何其他权利对参与者有利的既得利益或出色表现，因为实施、管理和管理计划的唯一目的（“个人数据”）。

参与者了解，个人数据可能会被转移到摩根士丹利、E*TRADE或公司将来可能选择的其他股票计划服务提供商，这些提供商正在协助公司实施、管理和管理计划，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者的国家（例如美国）可能与参与者所在的国家/地区有不同的数据隐私法律和保护。参与者了解，他或她可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取一份列有个人数据潜在接收者姓名和地址的名单。参与者授权公司、摩根士丹利、E*TRADE以及可能协助公司（目前或将来）实施、管理和管理本计划的任何其他可能的接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的个人数据转移参与者可以选择向谁存入任何款项归属限制性股票单位时获得的股份。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留个人数据。参与者理解，他或她可以随时查看个人数据，要求提供有关个人数据存储和处理的更多信息，要求对个人数据进行任何必要的修改，或者通过书面形式联系公司法律部代表（legal@techtarget.com）免费拒绝或撤回此处的同意。但是，参与者明白，拒绝或撤回同意可能会影响参与者从限制性单位中获得收益的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系公司的法律部门。

9.
杂项。
(a)
薪酬委员会的权力。在就本协议所涵盖的事项做出任何决定或采取任何行动时，薪酬委员会应拥有所有权力和自由裁量权，并应受本计划中规定的所有保护措施的约束。薪酬委员会与本协议有关的所有决定和行动应由薪酬委员会自行决定，并且是最终决定，对参与者具有约束力。
(b)
无权继续提供服务。参与者承认并同意，尽管RSU的归属取决于其作为合格参与者的持续身份，但本协议并不构成与参与者保持持续服务关系的明示或暗示承诺，也不赋予参与者任何权利

- 4 -

 

 

与公司或公司任何子公司或其他关联公司的持续服务关系。
(c)
第 409A 节。根据本协议授予的限制性股权单位旨在豁免或遵守第409A条的要求。除非第409A条允许或要求，否则不得加快或推迟归属限制性股票的普通股交割。
(d)
参与者的致谢。参与者承认他：(i) 已阅读本协议；(ii) 在本协议的准备、谈判和执行过程中由参与者自己选择的法律顾问代理或自愿拒绝寻求此类律师；(iii) 理解本协议的条款和后果；(iv) 完全了解本协议的法律和约束力。
(e)
控制权变更。如果发生控制权变更事件（定义见本计划），则本计划第11（c）（3）节的规定将适用于根据本协议授予的限制性股份。
(f)
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，并且本协议的其他条款应在法律允许的范围内可分割和强制执行。
(g)
豁免。公司董事会薪酬委员会可以普遍或在任何特定情况下免除本协议中包含的任何有利于公司的条款。
(h)
通知。与本协议有关的每份通知均应采用书面形式，并亲自或通过头等舱邮件（邮资已预付）送达至下文规定的地址。每份通知应被视为在收到之日发出。向公司发出的每份通知均应寄至其位于马萨诸塞州格罗夫圣牛顿275号的办公室 02466 收件人：总法律顾问。发给参与者的每份通知均应通过补助通知中提供的参与者地址发给参与者。
(i)
适用法律；争议解决。本协议应根据特拉华州内部法律解释、解释和执行，不考虑任何适用的法律冲突条款。

- 5 -

 

 

TECHTARGET, INC.

限制性股票单位协议

附录 A

延期时间表日期 ____________

特此提及特定限制性股票单位协议，授予日期为___________，由TechTarget, Inc.与_____________（“限制性股权单位协议”），根据该协议，参与者获得了 ___________ RSU（“奖励”）。此处使用且未定义的所有大写术语应具有 RSU 协议中规定的含义。

1.
归属日期。

股份应在授予通知中规定的每个归属日期（“归属日期”）分成等额归属。

2.
交货日期。

为了根据奖励并在公司内幕交易和公共传播政策（或任何后续政策）（“政策”）规定的开放交易窗口期内有序交付股份，______、______和_____股权部分应按如下方式交付给参与者：

(i)
如果归属日期在开放交易窗口期内，则股票将在适用归属日期后的_______ 天分别在 ______、______和 _____ 交割，但不迟于 ______、______和 _____，或
(ii)
如果归属日期在公开交易窗口之外，则股票将在下一个开放交易窗口（适用的归属日期之后）的________日，分别在______、______和_____交割，但无论如何都不迟于______、______和_____。

除非第409A条允许或要求，否则在任何情况下都不得早于或晚于本文规定的日期向参与者交付股份。