美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)

☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末2023年9月30日

或

☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期

委托文件编号：001-37763

Turning Point Brands，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
  
20-0709285
(法团或组织的州或其他司法管辖区)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

5201 Interchange Way, 路易斯维尔, 肯塔基州
  
40229
(主要执行办公室地址)
  
(邮政编码)

(502) 778-4421
(注册人的电话号码，包括区号)

前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化：不适用

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题
交易代码
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元
TPB
纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☑不，不是。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器
☐
  
加速文件管理器
☑
非加速文件服务器
☐
  
规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
      

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法☐第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐不，不是。☑

在2023年11月1日，有17,604,527 注册人有投票权的普通股的流通股，每股面值0.01美元。

Turning Point Brands，Inc.
目录

   
页码
第一部分-财务信息
  
   
 
第1项
财务报表(未经审计)
  
       
   
截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表
5
       
   
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之综合收益表
6
       
    截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之综合收益表 7
       
   
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三个月之综合全面收益表
8
       
    截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九个月之综合全面收益表
 8
       
   
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月合并现金流量表
9
       
   
截至2023年及2022年9月30日止三个月之综合股东权益变动表
10
       
   
截至 止九个月的合并股东权益变动表 2023年和2022年9月30日
 11
       
   
合并财务报表附注
12
       
 
第2项
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
37
       
 
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
 49
       
 
项目4
控制和程序
 49
       
第二部分--其他资料
  
   
 
第1项
法律诉讼
 50
       
 
第1A项
风险因素
 50
       
 
第2项
未登记的股权证券销售和收益的使用
 50
       
 
第3项
高级证券违约
 50
       
 
项目4
煤矿安全信息披露
 50
       
 
第5项
其他信息
 51
       
 
项目6
陈列品
 52
       
 
签名
 53
 
2
目录表
有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-Q季度报告包含符合联邦证券法定义的前瞻性陈述。 前瞻性陈述通常可以通过使用“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”和“将会”等词语来识别，或者在每种情况下使用它们的否定或其他变体或类似的术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。从本质上讲，前瞻性陈述包含风险和不确定性，因为它们与未来可能发生或可能不会发生的事件有关，并取决于情况。因此，实际事件可能与前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。Turning Point Brands，Inc.(以下简称“TPB”)在本季度报告10-Q表中所作的任何前瞻性陈述仅说明截止日期。新的风险和不确定因素不时出现，城规会无法预测这些事件或它们可能对其产生的影响。除联邦证券法要求外，TPB没有义务也不打算在本新闻稿发布之日之后更新任何前瞻性声明。可能导致这些差异的因素包括但不限于：


 ●
烟草产品销售额下降，预计整个烟草行业的销售额将继续下降；

●
我们对少数第三方供应商和生产商的依赖；

●
在供应或产品中断的情况下，我们将无法确定新供应商或生产商或与之签订合同的可能性，以及其他供应链问题，包括产品发货延迟和运费增加；

●
我们使用某些品牌或商标的许可可能被终止、质疑或限制;

●
未能维持消费者的品牌认知度及客户的忠诚度;

●
我们依赖与几家大型零售商和全国连锁店的关系来分销我们的产品;

●
激烈的竞争和我们有效竞争的能力;

●
来自非法来源的竞争以及非法产品对品牌资产造成的损害;
 
●
我们的烟草供应或产品的污染;

●
我们的创意分销解决方案产品市场的不确定性和持续发展;

●
设计或实施新的企业资源规划系统的复杂情况可能对我们的业务和运营产生不利影响;

●
美国的监管力度不断加大;

●
美国食品和药物管理局（FDA）对我们产品的监管或营销拒绝，该机构拥有广泛的监管权力;

●
我们的许多产品含有尼古丁，这被认为是一种高度上瘾的物质;

●
遵守总结算协议代管账户的要求;

●
联邦、州和地方市政烟草和蒸汽相关税收可能大幅增加;

●
我们的产品受到不断发展和不可预测的监管，例如影响义务的法院诉讼;

●
已提议或颁布增加对我们Creative Distribution Solutions产品的州和地方法规;

●
我们的Creative Distribution Solutions产品的税收增加可能会对我们的业务产生不利影响;

●
最终客户对增加的销售税和经济状况的敏感性，包括通货膨胀率的显著增加和其他 购买力下降;

●
FDA合规政策的不确定性;

●
可能加强国际管制和监管;

●
未能遵守环境、健康和安全法规;

●
对美国进口商品征收高额关税；

●
科学界缺乏关于我们一些产品中所含某些物质对健康的长期影响的信息；

●
重大产品责任诉讼；

●
我们的债务数额；

●
我们的负债条件，这可能会限制我们目前和未来的业务；
 
●
我们遵守规定披露要求的能力；

●
发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，如果不适当或及时补救，可能导致投资者信心丧失，并对我们的股价产生不利影响；

●
我们的公司注册证书和章程，以及特拉华州的法律和某些法规，可能会阻止或禁止收购要约或合并提议，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响；

●
我们的公司证书限制了作为受限投资者的个人和实体对我们普通股的所有权。这些 限制可能影响我们普通股的流动性，并可能导致受限投资者(如我们的公司注册证书所定义)被要求亏本出售或赎回他们的股票，或放弃他们的投票权、股息和分配权；

●
未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，我们通过出售股权或可转换证券筹集的任何额外资本可能会稀释您对我们的所有权；

3
目录表

 ●
我们可以发行优先股，其条款可能对我们普通股的投票权或价值产生不利影响；

●
我们的业务可能会受到供应商无法控制的事件的影响，例如流行病(如冠状病毒)、政治动荡或自然灾害的影响；

●
气候变化的不利影响；

●
我们对信息技术的依赖；

●
网络安全和隐私遭到侵犯；

●
未能管理我们的增长；

●
未能成功整合我们的收购或以其他方式无法从收购中受益；

●
我们业绩的波动；

●
汇率波动；

●
美国和全球经济形势不佳;

●
关键管理人员的离职或我们无法吸引和留住人才;

●
侵犯或盗用我们的知识产权;

●
第三方声称我们侵犯了他们的知识产权;

●
未能达到预期对环境、社会和 治理因素。

4
目录表
第一部分-财务信息
项目1. 财务报表
转折点品牌公司
合并 资产负债表
（千美元，不包括股票数据）
   
(未经审计)
        
    9月30日，     十二月三十一日，  
资产
  
2023
    
2022
  
流动资产：
            
现金
  
$
96,071
    
$
106,403
  
应收账款，扣除准备金净额#美元59在……里面2023及$114在……里面2022
    
10,493
      
8,377
  
库存，净额
    
116,926
      
119,915
  
其他流动资产
    
23,322
      
22,959
  
流动资产总额
    
246,812
      
257,654
  
财产、厂房和设备、净值
    
24,613
      
22,788
  
递延所得税
    
8,190
      
8,443
  
使用权资产
    
12,060
      
12,465
  
递延融资成本，净额
    
203
      
282
  
商誉
    
136,280
      
136,253
  
其他无形资产，净额
    
81,725
      
83,592
  
主结算协议(MSA)托管存款
    
27,534
      
27,980
  
其他资产
    
16,526
      
22,649
  
总资产
  
$
553,943
    
$
572,106
  
                 
负债和股东权益
                
流动负债：
                
应付帐款
  
$
11,237
    
$
8,355
  
应计负债
    
27,227
      
33,001
  
长期债务的当期部分
     48,248       –  
其他流动负债
    
6
      
20
  
流动负债总额
    
86,718
      
41,376
  
应付票据和长期债务
    
316,573
      
406,757
  
租赁负债
    
10,433
      
10,593
  
总负债
    
413,724
      
458,726
  
                 
承付款和或有事项
            
                 
股东权益：
                
优先股；美元0.01面值；授权股份40,000,000;已发行及发行在外的股份─0-
    
–
      
–
  
普通股，投票权， $0.01票面价值 股份， 190,000,000; 19,912,882发行股份及 17,596,422发行在外的股票. 9月30日, 2023,和19,801,623发行股份及 17,485,163截至12月31日的流通股, 2022
    
199
      
198
  
普通股，无表决权，美元0.01票面价值;法定股份， 10,000,000;已发行及发行在外的股份─0-
    
–
      
–
  
额外实收资本
    
117,143
      
113,242
  
回购普通股成本 (2,316,460股票价格为9月30日, 2023和12月31日, 2022)
    
(78,093
)
    
(78,093
)
累计其他综合损失
    
(3,855
)
    
(2,393
)
累计收益
    
103,517
      
78,691
  
非控制性权益
    
1,308
      
1,735
  
股东权益总额
    
140,219
      
113,380
  
总负债和股东权益
  
$
553,943
    
$
572,106
  

附注是综合财务报表的组成部分。
5
目录表
转折点品牌公司
合并 收益表
（千美元，不包括股票数据）
(未经审计)

 
截至三个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
净销售额
  
$
101,722
    
$
107,802
  
销售成本
    
50,100
      
55,090
  
毛利
    
51,622
      
52,712
  
销售、一般和管理费用
    
31,385
      
32,891
  
营业收入
    
20,237
      
19,821
  
利息支出，净额
    
3,984
      
4,802
  
投资损失(收益)
    
2,101
      
(75
)
债务清偿收益
     (481 )     –  
所得税前收入
    
14,633
      
15,094
  
所得税费用
    
3,767
      
3,797
  
合并净收入
    
10,866
      
11,297
  
非控股权益应占净收益(亏损)
    
35
      
(239
)
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
10,831
    
$
11,536
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
0.62
    
$
0.65
  
每股普通股摊薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
0.58
    
$
0.60
  
加权平均已发行普通股：
                
基本信息
    
17,595,980
      
17,749,294
  
稀释
    
20,098,450
      
21,102,006
  

附注是综合财务报表的组成部分。
6
目录表
转折点品牌公司
收入合并报表
（千美元，不包括股票数据）
(未经审计)

 
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
净销售额
  
$
308,273
    
$
311,621
  
销售成本
    
155,556
      
155,646
  
毛利
    
152,717
      
155,975
  
销售、一般和管理费用
    
94,093
      
98,779
  
营业收入
    
58,624
      
57,196
  
利息支出，净额
    
12,013
      
15,142
  
投资损失
    
10,980
      
6,074
  
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
  
所得税前收入
    
37,489
      
35,980
  
所得税费用
    
9,573
      
8,706
  
合并净收入
    
27,916
      
27,274
  
非控股权益应占净亏损
    
(437
)
    
(684
)
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,353
    
$
27,958
  
                 
普通股基本收入：
                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
1.61
    
$
1.55
  
每股普通股摊薄收益：
                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
1.51
    
$
1.45
  
加权平均已发行普通股：
                
基本信息
    
17,569,493
      
18,021,554
  
稀释
    
20,415,786
      
21,401,485
  

附注是综合财务报表的组成部分。
7
目录表
转折点品牌公司
全面收益合并报表
(千美元)
(未经审计)

 
截至三个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
合并净收入
  
$
10,866
    
$
11,297
  
                 
其他综合收益(亏损)，税后净额
                
MSA投资未实现亏损，税后净额为#美元168在……里面2023及$333在……里面2022
    
(527
)
    
(1,046
)
外币折算，税净额为$ 0在……里面2023和2022
    
270
      
(160
)
衍生工具未实现亏损，税后净额#美元102在……里面2023及$67在……里面2022
    
(320
)
    
(210
)
     
(577
)
    
(1,416
)
综合全面收益
    
10,289
      
9,881
  
可归属于非控股权益的综合损益
    
35
      
(295
)
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
10,254
    
$
10,176
  


 
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
合并净收入
  
$
27,916
    
$
27,274
  
                 
其他综合收益(亏损)，税后净额
                
MSA投资未实现亏损 税后净额$108在……里面2023和$934在……里面2022
    
(339
)
    
(2,940
)
外币折算，税净额为$ 0在……里面2023和2022
    
23
      
(122
)
衍生工具未实现亏损，税后净额$361在……里面2023和$67在……里面2022
    
(1,136
)
    
(210
)
     
(1,452
)
    
(3,272
)
综合全面收益
    
26,464
      
24,002
  
非控股权益应占综合损失
    
(437
)
    
(727
)
Turning Point Brands，Inc.的全面收入
  
$
26,901
    
$
24,729
  

附注是综合财务报表的组成部分。
8
目录表
转折点品牌公司
现金流量表
(千美元)
(未经审计)

 
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
经营活动的现金流：
            
合并净收入
  
$
27,916
    
$
27,274
  
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
                
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
  
出售财产、厂房和设备的损失(收益)
    
34
      
(8
)
折旧及其他摊销费用
    
2,388
      
2,611
  
其他无形资产摊销
    
2,315
      
1,373
  
递延融资成本摊销
    
1,795
      
1,936
  
递延所得税支出(福利)
    
694
      
(431
)
股票补偿费用
    
4,660
      
4,103
  
非现金租赁收入
    
(48
)
    
–
  
投资损失
    
11,162
      
6,244
  
经营性资产和负债变动情况：
                
应收账款
    
(2,112
)
    
(5,030
)
盘存
    
3,036
      
(26,467
)
其他流动资产
    
(1,384
)
    
1,891
  
其他资产
    
(5,110
)
    
1,211
  
应付帐款
    
2,865
      
2,074
  
应计负债及其他
    
(6,348
)
    
(392
)
经营活动提供的净现金
  
$
40,005
    
$
16,389
  
                 
投资活动产生的现金流：
                
资本支出
  
$
(4,206
)
  
$
(6,662
)
投资的付款
     (200 )     (1,000
 )
受限现金、MSA托管存款
  

–
    

(10,169
)
出售财产、厂房和设备所得款项
    
3
      
63
  
用于投资活动的现金净额
  
$
(4,403
)
  
$
(17,768
)
                 
融资活动的现金流：
                
*回购的可转换优先票据
   $ (41,794 )   $ –  
*来自看涨期权的收益
     114       –  
支付股息
    
(3,354
)
    
(3,259
)
期权的行使
    
419
      
504
  
赎回期权
     (346 )     (155 )
业绩限制性股票单位的赎回
     (995 )     (1,228 )
回购普通股
    
–
      
(27,032
)
用于融资活动的现金净额
  
$
(45,956
)
  
$
(31,170
)
                 
现金净减少
  
$
(10,354
)
  
$
(32,549
)
外币折算对现金的影响
  
$
22
    
$
(324
)
                 
期初现金：
                
不受限制
   $
106,403
     $
128,320
  
受限
    
4,929
      
15,155
  
期初现金总额
   $
111,332
     $
143,475
  
                 
现金，期末：
                
不受限制
   $
96,071
     $
105,672
  
受限
    
4,929
      
4,930
  
期末现金总额
  
$
101,000
    
$
110,602
  
                 
非现金投资活动补充日程表：
                
应计资本支出
  
$
66
    
$
57
  
收购投资的应计代价
   $
 250     $
 –  
                 
非现金融资活动补充日程表：
                
宣布未予支付的股息
  
$
1,187
    
$
1,089
  

附注是综合财务报表的组成部分。
9
目录表
转折点品牌公司
股东权益变动合并报表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月
（千美元，不包括股票数据）
(未经审计)
                      成本
     累计                    
          普普通通     其他内容     已回购     其他           非-        
    投票     股票，     已缴费     普普通通     全面     累计     控管        

 
股票
    
投票
    
资本
    
中国股票
    
收入(亏损)
    
收益
    
利息
    
总计
  
期初余额7月1日， 2023
    
17,595,579
    
$
199
    
$
115,272
    
$
(78,093
)
  
$
(3,181
)
  
$
93,873
    
$
1,176
    
$
129,246
  
                                                                 
MSA投资未实现亏损，税后净额为#美元168
    
–
      
–
      
–
      
–
      
(527
)
    
–
      
–
      
(527
)
衍生工具未实现亏损，税后净额#美元102     –       –       –       –       (320 )     –       –       (320 )
外币折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
173
      
–
      
97
      
270
  
股票补偿费用
    
–
      
–
      
1,824
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,824
  
期权的行使
    
843
      
–
      
13
      
–
      
–
      
–
      
–
      
13
  
认购期权结算，税后净额为#美元11
     –       –       34       –       –       –       –       34  
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,187
)
    
–
      
(1,187
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
10,831
      
35
      
10,866
  
期末余额9月30日, 2023
    
17,596,422
    
$
199
    
$
117,143
    
$
(78,093
)
  
$
(3,855
)
  
$
103,517
    
$
1,308
    
$
140,219
  
                                                                 
                                                                 
期初余额7月1日， 2022
    
17,890,441
    
$
198
    
$
110,563
    
$
(68,287
)
  
$
(2,064
)
  
$
85,641
    
$
1,880
    
$
127,931
  
                                                                 
MSA投资未实现亏损，税后净额为#美元333
     –       –       –       –       (1,046 )     –       –       (1,046 )
衍生工具未实现亏损，税后净额#美元67
     –       –       –       –       (210 )     –       –       (210 )
外币折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (104 )     –       (56 )     (160 )
股票补偿费用
    
–
      
–
      
1,442
      
–
      
–
      
–
      
–
      
1,442
  
期权的行使
    
3,053
      
–
      
29
      
–
      
–
      
–
      
–
      
29
  
业绩受限股发行
     835       –       –       –       –       –       –       –  
回购普通股成本
    
(307,207
)
    
–
      
–
      
(7,614
)
    
–
      
–
      
–
      
(7,614
)
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(1,089
)
    
–
      
(1,089
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
11,536
      
(239
)
    
11,297
  
期末余额9月30日, 2022
    
17,587,122
    
$
198
    
$
112,034
    
$
(75,901
)
  
$
(3,424
)
  
$
96,088
    
$
1,585
    
$
130,580
  

附注是综合财务报表的组成部分。

10
目录表
转折点品牌公司
合并股东权益变动表  
截至2023年和2022年9月30日的9个月
(千美元，共享数据除外) 
(未经审计)

                            累计                    
          普普通通     其他内容
     成本
     其他           非-        
    投票     股票，     已缴费     已回购
     全面     累计     控管        

 
股票
    
投票
    
资本
    
普通股
    
收入(亏损)
    
收益
    
利息
    
总计
  
期初余额2023年1月1日
    
17,485,163
    
$
198
    
$
113,242
    
$
(78,093
)
  
$
(2,393
)
  
$
78,691
    
$
1,735
    
$
113,380
  
                                                                 
MSA投资的未实现收益，税后净额为#美元108
    
–
       –       –       –      
(339
)
    
–
      
–
      
(339
)
衍生工具未实现亏损，税后净额#美元361
     –       –       –       –       (1,136 )     –       –       (1,136 )
外币折算，扣除税款$0
    
–
      
–
      
–
      
–
      
13
      
–
      
10
      
23
  
股票补偿费用
    
–
      
–
      
4,660
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,660
  
期权的行使
    
30,214
      
–
      
419
      
–
      
–
      
–
      
–
      
419
  
赎回期权
     (15,985 )     –       (346 )     –       –       –       –       (346 )
业绩受限股发行
    
140,324
       1       77       –       –       –       –       78  
业绩受限股单位赎回
     (43,294 )     –       (995 )     –       –       –       –       (995 )
认购期权结算，税后净额为#美元28
     –       –       86       –       –       –       –       86  
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(3,527
)
    
–
      
(3,527
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
28,353
      
(437
)
    
27,916
  
2023年9月30日期末余额
    
17,596,422
    
$
199
    
$
117,143
    
$
(78,093
)
  
$
(3,855
)
  
$
103,517
    
$
1,308
    
$
140,219
  
                                                                 
                                                                 
期初余额2022年1月1日
    
18,395,476
    
$
197
    
$
108,811
    
$
(48,869
)
  
$
(195
)
  
$
71,460
    
$
2,312
    
$
133,716
  
                                                                 
MSA投资未实现亏损，税后净额为#美元934
     –       –       –       –       (2,940 )     –       –       (2,940 )
衍生工具未实现亏损，税后净额#美元67
     –       –       –       –       (210 )     –       –       (210 )
外币折算，扣除税款$0
     –       –       –       –       (79 )     –       (43)       (122 )
股票补偿费用
    
–
      
–
      
4,103
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,103
  
期权的行使
    
35,394
      
–
      
504
      
–
      
–
      
–
      
–
      
504
  
赎回期权
     –       –       (155 )     –       –       –       –       (155 )
业绩受限股发行
     75,345       1       (1 )     –       –       –       –       –  
业绩受限股单位赎回
     –       –       (1,141 )     –       –       –       –       (1,141 )
赎回限制性股票单位
     –       –       (87 )     –       –       –       –       (87 )
回购普通股成本
    
(919,093
)
    
–
      
–
      
(27,032
)
    
–
      
–
      
–
      
(27,032
)
分红
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(3,330
)
    
–
      
(3,330
)
净收入
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
27,958
      
(684
)
    
27,274
  
2022年9月30日期末余额
    
17,587,122
    
$
198
    
$
112,034
    
$
(75,901
)
  
$
(3,424
)
  
$
96,088
    
$
1,585
    
$
130,580
  

附注是综合财务报表的组成部分。

11
目录表
转折点品牌公司
合并财务报表附注
(美元以千为单位，除非指定和每股数据)

注1。业务说明和呈报依据
业务说明
Turning Point Brands，Inc.及其子公司（以下统称为“公司”、“我们”、“我们的”或“我们的”）是一家领先的制造商、营销商和 品牌消费品分销商。该公司向成年消费者销售各种产品包括主要产品及其标志性品牌 z字形® 和斯托克的® 及其下一代产品，以满足 不断变化的消费者偏好。其细分市场由其核心专有品牌领导： z字形®和修剪器®在Zig-Zag产品领域， 斯托克的®与.一起山毛榉坚果®和奖杯®在斯托克的产品部分。  公司的产品可在多个 217 的，000家零售店 北美该公司分为 三分段：（i）Z字形 产品，（ii）斯托克的产品，及（iii）创意分销解决方案（前称为新一代）。
陈述的基础
随附的未经审计的中期综合财务报表是按照公司截至2022年12月31日及截至该年度的经审计综合财务报表中所述的会计惯例编制的。管理层认为，本报告所包括的未经审计的中期综合财务报表包含所有必要的调整，以公平地列报本公司于所述期间的财务状况、经营业绩及现金流量。除单独披露的非经常性调整外，此类调整属于正常和经常性调整。中期的经营结果不一定代表全年或未来中期的预期结果。 未经审计的中期综合财务报表应与公司截至2022年12月31日的年度的经审计综合财务报表及附注一并阅读。随附的中期综合财务报表是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的，因此不包括美国公认会计原则(“公认会计原则”)关于年度财务报表所要求的所有披露。
附注2.主要会计政策摘要
整固
综合财务报表包括本公司及其全资附属公司的账目，以及本公司被视为主要受益人的可变权益实体(“VIE”)。所有重大的公司间交易都已被取消.
收入确认
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606，与客户的合同收入(主题606)，包括消费税和向客户收取的运输和手续费，扣除及时付款的现金折扣、销售退货和奖励，在向客户交付货物时确认收入--届时公司的履约义务得到满足--金额为公司预期有权根据主题606概述的五步分析换取这些货物的金额：(I)确定与客户的合同，(Ii)确定合同中的履约义务，(Iii)确定交易价格，(Iv)将交易价格分配给履约义务，以及(V)在履行履约义务时确认收入。本公司不计入交易价格、销售时征收的销售税和增值税(不包括向客户收取的无烟烟草、雪茄或蒸发产品的消费税)。
本公司主要根据历史数量和退货率计入销售退货准备，计入合并资产负债表的应计负债。本公司将销售奖励(包括消费者奖励和贸易促进活动)记录为主要基于历史数量和使用率的收入减少(其中一部分基于估计在期末应支付给批发商、零售商和消费者的金额)。销售奖励的预期付款计入综合资产负债表的应计负债。
12
目录表
ASC 606的进一步要求是，实体将从与客户的合同中确认的收入分解为描述收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受经济因素影响的类别。公司管理层通过与主要产品系列的业绩非常相似的细分市场来看待业务业绩。因此，对于决策目的，公司合同收入的主要和最有用的分类是按分类，可在附注16“分类信息”中找到。还可以在附注16中找到按销售渠道 对合同收入的其他细分。

运输成本

“公司”(The Company)将发生的运输成本作为销售、一般和管理费用的组成部分进行记录。产生的运输成本约为$5.1百万美元和美元5.8截至9月底的三个月为百万美元 30、2023年和2022年。产生的运输成本约为$17.0百万美元和美元17.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。

盘存

存货以成本或可变现净值中较低者为准。第一-In，第一-out(“FIFO”)方法。烟叶按照标准的行业惯例在流动资产中列报，尽管这种烟草的携带时间超过一以治愈为目的的年份。

公允价值

GAAP为计量公允价值建立了一个框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。
以下是公认会计原则下公允价值层次的三个层次：

●
第1级-估值方法的投入是指相同资产或负债于计量日期在活跃市场的未经调整报价。

●
第2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似 资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的投入，以及主要来自可观测市场数据或以相关或其他方式证实的投入。

●
级别3-无法观察到的输入，反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用什么对资产或负债进行定价的最佳估计 。

衍生工具
指南针Y为战争买入外汇D签订合同，以对冲其对存货外币汇率变化的一部分风险敞口 购买承诺。该公司对其远期合同进行了核算根据ASC 815衍生工具和套期保值的规定。根据该公司的政策，该公司可对冲最多 100其 以计价发票货币计价的库存预计购买量的百分比RD期间不得超过12个月。 公司还可以不时地进行对冲，100以发票币种计价的非库存采购(如生产设备)的百分比。符合套期保值资格的远期合约将通过计量日市场价格确定的其他全面收益调整至其公允价值，但目前在收入中确认的任何套期保值无效除外。这些远期合约的损益在收到相关存货时从其他全面收益重新分类到存货中，并在存货出售时转移到净收益中。不符合套期保值会计或未被指定为套期保值的任何 合同的公允价值变动目前在收入中确认。
13
目录表
风险和不确定性
烟草产品的制造商和销售商受到联邦、州和地方各级的监管。这些规定包括标签要求、广告限制和禁止向未成年人销售等。烟草行业可能会继续受到严格的监管。不能保证任何联邦、州或地方立法或监管机构对烟草产品的任何 法规的最终内容、时间或效果，也不能保证任何此类法规或法规不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。在一些州，立法或行政程序已经提出或颁布了有针对性的香料禁令。根据此类禁令的数量和地点，该法律或法规可能会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。美国食品药品监督管理局(“FDA”)继续考虑围绕我们产品的各种限制性法规，包括有针对性的香精禁令；然而，这些措施的细节、时间和最终 实施仍不清楚。
烟草行业已经并正在经历重大的产品责任诉讼。大多数烟草责任诉讼都是针对据称因吸烟或暴露在烟雾中而造成伤害的香烟制造商和销售商提起的。然而，已经有几起针对无烟产品制造商和销售商的诉讼，理由是据称使用无烟产品会损害健康。通常，这样的声明会断言使用无烟产品会上瘾，并会导致口腔癌。此外，由于设备故障，已有几起针对创意分销解决方案产品的制造商和分销商的诉讼。 不能保证公司不会因此类诉讼而蒙受损失，也不能保证此类损失不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
总结算协议(MSA)：根据大多数州(由其总检察长通过全国总检察长协会 代理)和随后各州的法规于1998年11月签订的《总和解协议》(“MSA”)，“卷烟制造商”(其定义包括自己制造(“MYO”)卷烟的制造商)可以选择成为MSA的签字人或开立一个托管账户，以便有资金用于某些潜在的与烟草相关的债务，并以代表每个和解州的子账户开立。此类公司有权指导代管资金的投资，并提取任何升值，但不能提取用于二十五年从每年存款之年起，除非提取根据个别州的托管法规存放的资金，以便在针对公司的最终判决 发生时向该州的原告支付最终判决。该公司选择开立一个代管账户并为其提供资金，以此作为遵守规定的方法。本公司的政策是将前几年存入代管账户的金额记录为非流动资产。 截至2023年9月30日，该公司的存款约为32.1百万美元，其公允价值约为$27.5 百万。截至2022年12月31日，公司的存款约为$32.1百万美元，其公允价值约为$28.0百万美元。该公司于2019年停止其非专利类别的MYO，其 z字形 2017年品牌MYO香烟吸烟烟草 。因此，在MSA立法更改之前，公司没有MSA覆盖的剩余产品线，也不需要支付未来的第三方托管保证金。我们预计从2024年开始提取存放的资金，只要这些存款不会受到与MSA相关法规的诉讼。
公司已选择不时将MSA托管的一部分投资于美国政府证券，包括TIPS、国库券和国库券。这些投资被归类为可供出售，并按公允价值列账。根据MSA，已实现亏损是被禁止的；对未实现亏损头寸的任何投资将一直持有，直到收回价值，或直到 到期。
14
目录表

美国政府机构债务的公允价值在公允价值等级中为第二级。下表 分别显示了在MSA账户中持有的资产的成本和估计公允价值，以及在该账户中持有的美国政府机构债务在所示期间的到期日。


    截至2023年9月30日     截至2022年12月31日  
         
毛收入
    
估计数
          
毛收入
    
估计数
  
         
未实现
    
公平
          
未实现
    
公平
  
   
成本
    
损失
    
价值
    
成本
    
损失
    
价值
  
现金和现金等价物
  
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
    
$
1,929
    
$
–
    
$
1,929
  
美国政府机构债务（未实现头寸
   
–
      
–
   
–
      
10,226
      
(1,251
)
    
8,975
  
美国政府机构债务（未实现头寸> 12个月）
    
30,144
      
(4,539
)
    
25,605
      
19,918
      
(2,842
)
    
17,076
  
   
$
32,073
    
$
(4,539
)
  
$
27,534
    
$
32,073
    
$
(4,093
)
  
$
27,980
  

   
自.起
  
   
2023年9月30日
 
不到一年
  
$
2,200
  
一到五年
    
10,238
  
五到十年
    
15,751
  
十年以上
    
1,955
  
总计
  
$
30,144
  

下表显示了MSA托管账户按销售年度划分的保证金金额：

 
截至
  
销售额
年
  
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
1999
  
$
211
    
$
211
  
2000
    
1,017
      
1,017
  
2001
    
1,673
      
1,673
  
2002
    
2,271
      
2,271
  
2003
    
4,249
      
4,249
  
2004
    
3,714
      
3,714
  
2005
    
4,553
      
4,553
  
2006
    
3,847
      
3,847
  
2007
    
4,167
      
4,167
  
2008
    
3,364
      
3,364
  
2009
    
1,619
      
1,619
  
2010
    
406
      
406
  
2011
    
193
      
193
  
2012
    
199
      
199
  
2013
    
173
      
173
  
2014
    
143
      
143
  
2015
    
101
      
101
  
2016
    
91
      
91
  
2017
    
82
      
82
  
                 
*总计   $
32,073
     $
32,073
  

15
目录表
FDA： 2009年6月22日，《家庭吸烟预防和烟草控制法》(FSPTCA)授权FDA立即规范烟草的制造、销售和营销四烟草产品类别 --卷烟、卷烟、卷烟和无烟烟草。2016年8月8日，FDA认定条例生效。根据FSPTCA，这一认定法规授权FDA也将雪茄、烟斗烟草、电子烟、蒸发器和电子液体列为“被认定”的烟草产品。
FDA目前评估烟草产品使用者的费用六使用与美国农业部计算烟草过渡期付款计划(“TTPP”，也称为“烟草买断”)评估方法类似的方法来计算用户费用。首先，国会确定的年度总使用费评估在各类烟草产品之间分配，使用受监管的烟草产品的联邦消费税加权市场份额。然后，对每一类烟草产品的评估在各个制造商和进口商之间进行划分。
2016年8月，根据《烟草控制法》，FDA的监管权力扩大到所有以前未涵盖的烟草产品，包括：(I)某些创意分销解决方案产品(如电子烟、雾化器和电子液体)及其组件或部件(如罐、线圈和电池);(Ii)雪茄及其组件或部件(如雪茄烟草和包装纸);(Iii)烟斗烟草;(Iv)水烟产品;和(V)FDA“新认定”的任何其他烟草产品。这些“推定条例”适用于供人食用的烟草制造或衍生的所有产品，但不包括烟草产品的配件(例如打火机)。因此，FDA 此后对我们的雪茄和雪茄包装产品以及含有烟草尼古丁的蒸气产品以及打算或合理预期用于消费此类电子液体的产品进行了监管。

随后，2022年4月14日，FDA烟草产品中心也获得了对非烟草尼古丁产品(NTN产品)的管辖权，包括合成尼古丁。该法律要求NTN产品遵守与烟草衍生产品相同的要求，包括不得向21岁以下的人销售这些产品，不得在未经授权的情况下将这些产品作为修改风险烟草产品进行营销，以及不得分发这些产品的免费样品。此外，NTN产品还受到上市前申报要求的约束。根据新法律，制造商必须提交一份售前烟草应用(“PMTA”)，到2022年5月14日，以继续销售目前市场上的产品。受到及时提交的PMTA且未收到负面行动的NTN产品被允许保留在市场上，直到2022年7月13日，届时这些产品将受到强制执行，类似于仍在审查中的烟草衍生产品。

成功的PMTA必须证明主题产品“适合于保护公众健康”，同时考虑到产品营销对所有亚人群的影响，而实质性的等价性报告必须证明新产品具有与其预测产品相同的特征或不同的特征，但不会引起不同的公共健康问题。我们提交了某些受监管产品的上市前备案文件 ，以便在审查期间继续销售这些产品。我们继续向这些申请补充更多信息，并对FDA提出的信息要求作出回应；然而，我们不能保证FDA会接受此类修订和回应，也不能保证这些申请将符合“适用于保护公众健康”或“基本相同”的标准。FDA已表示，其执法重点是那些在申请中收到负面行动的申请人，如拒绝营销命令或拒绝提交通知，并继续非法销售这些未经授权的产品，以及 制造商未能提交营销申请的产品。尽管有这些规定的执法重点，但考虑到FDA有限的资源，我们预计在一段时间内可能会缺乏执法，这可能会对我们在市场上与继续销售未经授权产品的人进行竞争的能力产生不利影响。不能保证FDA不会改变其执法重点，也不能保证随着时间的推移，它会提高对未经授权的产品的执法能力。

2021年10月5日，FDA最终敲定 二分别与实质等值流程和上市前烟草产品应用流程相关的规则， 这两项规则都将于2021年11月4日生效。这两项最终规则(统称为《规则》)表明，任何新的或额外的要求将不会追溯适用于目前悬而未决的烟草及烟草衍生产品PMTA；然而，规则中概述的信息对于FDA对申请的实质性审查仍然很重要。FDA尚未表明如何将这些规则应用于NTN产品备案文件。我们相信我们有符合规则的产品，并且 已经提交了上市前备案文件，以支持展示各自所需的标准。然而，不能保证FDA的指导或法规不会改变，不能保证FDA不会以对我们的待决申请产生负面影响的方式来优先执行，也不能保证不会出现不可预见的情况，阻止我们充分补充或完成我们的申请，或以其他方式增加我们接收所有必要营销订单所需的时间和金钱。虽然我们及时提交了许多上市前申请，但不能保证申请最终会成功。这可能导致 在我们的库存位置补充或完成高优先级SKU申请的优先顺序，这可能会对较低优先级SKU未来产生的收入产生不利影响。

16
目录表
此外，我们目前经销许多第三方制造的蒸气产品，这些产品完全依赖符合上市前备案要求的制造商 。不能保证这些第三方产品会收到销售订单或继续遵守相关法律要求。虽然我们将采取措施为我们自己的自有品牌或专有VAPE产品寻求监管合规，以与这些第三方产品竞争，但不能保证此类专有产品在市场上会同样成功，或能够完全取代我们目前正在分销的第三方产品，这可能会对我们的运营结果和流动性产生不利影响。此外，FDA的资源有限，这可能会影响其有意义地执行这些条款的能力。这可能会对我们在市场上与继续销售未经授权产品的人竞争的能力产生不利影响；然而，如果FDA的政策或优先事项发生变化，FDA执行政策中的监管不确定性也可能同样影响我们专有产品的运营或销售.
2022年5月4日，FDA提出 二 与燃烧烟草产品相关的烟草产品标准：(1)禁止在香烟中使用薄荷醇作为特征香料；(2)禁止在雪茄中使用所有特征香料(包括薄荷醇)。2022年6月21日，FDA还发布了一项与限制传统香烟中尼古丁水平有关的拟议产品标准。这些产品标准需要通过正式的规则制定过程，我们有有有机会提供评论关于这些标准将对我们的产品产生的影响。这些拟议的规则仍然悬而未决。FDA对这些和其他受监管产品的政策可能会随着时间的推移以未知的方式发生变化或扩大，并可能对我们的产品或我们的上市前文件产生重大影响 。

防止所有香烟贩运法案(“公约法案”)： 2020年12月27日，总裁 特朗普签署了《2021年进一步综合拨款法案》，使之成为法律。这项法律包括对《詹金斯法案》的一项修正案，将“香烟”的定义扩大到包括“电子尼古丁递送系统”或Ends，并要求美国邮政服务(“USPS”)颁布条例，澄清禁止递送销售香烟对End的适用性。USPS于2021年10月21日发布了最终规则。我们已从用于承运受影响货物的承运人服务中获得适当的运输豁免 。如果不遵守该公约，可能会受到严重的经济或刑事处罚。如果我们无法回应或遵守这些新要求，我们 可能会失去运输豁免，受到民事或刑事处罚，或者可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

注3.衍生工具
外币
截至以下日期的九个月2023年9月30日，公司执行各种外汇合同，符合购买外汇的对冲会计要求。€20.1百万以及出售€15.2 百万。
在…2023年9月30日，该公司有购买欧元的未偿还外币合同17.1百万欧元和欧元的销售额15.2百万。 外币合同的公允价值为2023年9月30日，产生的资产为$0.1百万美元计入其他流动资产，负债#美元0.5百万计入应计负债 。截至2022年12月31日，公司拥有购买欧元的外币合同18.5百万欧元和欧元的销售额18.5百万美元。这些外币合同在2022年12月31日的公允价值导致资产为#美元。1.2百万美元计入其他流动资产，负债#美元0.0 应计负债中包含的百万美元。

附注4.金融工具的公允价值
估计公允价值金额已由本公司采用下述方法及假设厘定。然而，需要相当大的判断力来解读市场数据，以得出公允价值的估计。因此，本文提出的估计并不一定代表该公司在当前市场交易中可能变现的金额。使用不同的市场假设及/或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。
现金和现金等价物
根据定义，现金和现金等价物是短期的。因此，账面金额是对公允价值的合理估计。
应收帐款
由于应收账款的短期性质，其公允价值接近其账面价值。
17
目录表
长期债务
本公司的高级抵押票据(定义见附注10)的利息为5.625% 每年。自.起2023年9月30日，公允价值接近 $226.7百万美元，账面价值为$250百万美元。截至2022年12月31日，高级担保票据的公允价值约为 $226.4百万美元，账面价值为$250 百万。
可转换优先票据(定义见附注10)的息率为 2.50% 以及未计入折算特征的可转换高级票据的公允价值 $112.4百万美元，账面价值为 $118.5百万，截至2023年9月30日 。截至2022年12月31日，可转换优先票据的公允价值没有转换功能近似$139.2百万美元，账面价值为 $162.5百万美元。
有关公司长期债务的进一步信息，请参阅附注10，“应付票据和长期债务”。

注5.库存
库存的构成如下：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
原材料和在制品
  
$
5,512
    
$
7,283
  
烟叶
    
53,018
      
43,468
  
制成品-Zig-Zag产品
    
40,988
      
42,279
  
制成品.斯托克产品
    
8,729
      
9,667
  
制成品--创造性的配送解决方案
    
7,059
      
15,431
  
其他
    
1,620
      
1,787
  
盘存
  
$
116,926
    
$
119,915
  

存货估价津贴为#美元。4.1 百万美元和$4.5百万截止日期：2023年9月30日，和2022年12月31日。
附注6.其他流动资产
其他流动资产包括：

    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
库存保证金
  
$
5,357
    
$
6,395
  
保险保证金
    
3,000
      
3,000
  
预付税金
     1,675
       448
  
其他
    
13,290
      
13,116
  
总计
  
$
23,322
    
$
22,959
  

18
目录表
注7.财产、厂房和设备
物业、厂房和设备包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
土地
  
$
22
    
$
22
  
建筑物和改善措施
    
3,940
      
3,096
  
租赁权改进
    
5,252
      
5,404
  
机器和设备
    
28,837
      
25,832
  
家具和固定装置
    
8,138
      
9,264
  
总财产、厂房和设备
    
46,189
      
43,618
  
累计折旧
    
(21,576
)
    
(20,830
)
净财产、厂房和设备
  
$
24,613
    
$
22,788
  

附注8.其他资产
其他资产包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
股权投资
  
$
2,421
    
$
13,376
  
债务证券投资  
7,765    
7,820
  
其他
    
6,340
      
1,453
  
总计
  
$
16,526
    
$
22,649
  

本公司按成本计入其权益投资，而该等权益投资并无可随时厘定的公允价值，亦未按权益法入账，并已就减值及可见价格变动作出调整 。

2021年7月，公司投资美元8.0在Old Pal Holding Company LLC(“Old Pal”)中持有100万美元。2022年7月，该公司又投资了美元1.0百万在Old Pal.，该公司以可转换票据的形式进行投资，其中包括额外的后续投资权。这个应计利息 $0.22021年7月至2022年7月期间的100万美元滚动到2022年7月的可转换票据中，导致总投资 $9.2百万美元。Old Pal是大麻生活方式领域的领先品牌，采用非植物 接触许可模式。可转换票据的利率为3.0年利率1%，2026年7月31日到期。到目前为止尚未支付的利息和本金在到期时是应收账款。Old Pal可以选择延长到期日 一年制 递增。利率可能会根据Old Pal达到一定的销售门槛而发生变化。加权平均数可转换票据的利率为 3.0截至2023年9月30日的三个月和九个月。一旦销售额达到一定的门槛，Old Pal有权将票据转换为股票。截至2023年9月30日，允许Old Pal转换票据所需的 条件未得到满足。此外，公司有权在2022年1月1日之后的任何时间将票据转换为股票。本公司已将与Old Pal的 债务担保归类为可供出售。本公司在综合损益表的利息收入中报告可供出售债务证券的利息收入。我们每季度进行一次定性评估，以确定投资可能少于摊余成本基础。2022年第四季度定性评估确定投资的公允价值可能少于摊余成本基础，因此本公司对投资的公允价值进行了量化评估。根据截至2022年12月31日的公允价值确定为#美元。7.9公司确定减值是信贷相关因素造成的，因此计入了信贷损失准备，计提金额为#美元。1.4其中包括截至2022年12月31日的年度投资亏损。在2023年第二季度，根据随后使用蒙特卡罗模拟对公允价值进行的量化评估，公司将公允价值确定为#美元7.7并记录了额外的信贷损失准备金#美元。0.3 其中包括截至2023年9月30日的9个月的投资亏损。公司已记录应计应收利息#美元。0.1 百万美元和$0.1分别于2023年9月30日和2022年12月31日在我们综合资产负债表上的其他流动资产中计入100万欧元。
 
19
目录表
2021年4月，公司投资美元8.7Docklight Brands，Inc.，这是一家领先的消费品公司，其知名品牌包括马利·自然®大麻和马利™中心商务区该公司拥有额外的后续投资权利 。作为投资的一部分，该公司已经获得了Docklight的美国独家经销权马利™中心商务区专题产品。2023年第一季度，基于Docklight的财务业绩和其他经营困难，以及与Docklight相当的上市公司收入倍数的下降，公司认为对Docklight的投资发生了减值导致公司投资的公允价值减少 至$3.8百万美元，导致损失$4.9被记录下来的百万美元截至2023年3月31日的三个月。2023年第二季度，基于Docklight业务模式的重大变化， 公司认为其对Docklight的投资完全减值，导致额外损失$3.8百万美元使公司对Docklight的投资的公允价值达到零。本公司对Docklight的投资减值损失计入我们综合收益表的投资损失。这两个时期的公允价值是根据相关收入倍数(第3级)得出的估值确定的。

2020年10月，公司投资美元2.5百万美元收购一家20%StageKE in Wild Hempettes，LLC，一家生产天然CBD卷烟的公司，设计为世界上第一个卷烟风格的CBD预卷烟。该公司有权将其所持股份增加到100基于某些里程碑的百分比所有权头寸。作为交易的一部分，Wild Hempettes合资企业是从皇冠分销有限责任公司剥离出来的，作为公司根据利润分享安排成为Hempettes™香烟向美国实体零售商的独家分销商的工具。自2023年1月起，本公司终止了分销协议。该公司对其20按权益法核算的Wild Hempettes利润或亏损的百分比。2023年第三季度，根据Wild Hempettes的财务业绩，公司认为其对Wild Hempettes的投资并非暂时减值，导致美元2.2 截至2023年9月30日止三个月及九个月的投资亏损计提减值费用百万元。其在Wild Hempettes的投资份额的公允价值是使用根据相关收入倍数 (第3级)得出的估值确定的。E公司的20%的股份代表公允价值$0.3百万美元。

2020年10月，公司投资美元15.0 百万美元™全球大麻素公司DOASTIST，有权再投资1美元15.0以预先确定的条款12个月截止日期为2021年10月。该公司收到了一份可对Dosistt优先股行使的认股权证，该认股权证将在美国某些联邦大麻法律改变、重新安排大麻和/或允许一般种植、分销和拥有大麻时自动行使。2021年第四季度，根据Dosistt的财务业绩和整体大麻市场，公司认为其投资受到减值，导致公允价值 降至1美元7.9百万美元。于2022年第二季度，根据一项拟出售Dosistt资产的计划，本公司认为其投资已减值，导致投资的公允价值进一步减少至#美元1.6百万美元。公允价值按预期收购价格(第3级)的估值厘定。这导致损失了#美元。6.3其中 在截至2022年9月30日的九个月中记录在投资亏损中。在2022年第二季度减值后，预期的资产出售并未发生，多思特与一家新买家签订了一项新协议，新买家将收到多思特的资产，以承担其负债。因此，该公司考虑了其美元1.6截至2022年12月31日，剩余投资将完全减值.

附注9.应计负债
应计负债包括：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
应计工资总额及相关项目
  
$
6,299
    
$
7,685
  
客户退货和折扣
    
6,384
      
7,291
  
应缴税金
    
1,259
      
1,867
  
租赁负债
    
2,809
      
3,102
  
应计利息
    
2,507
      
7,277
  
其他
    
7,969
      
5,779
  
总计
  
$
27,227
    
$
33,001
  

附注10.应付票据和长期债务
应付票据和长期债务按优先顺序包括以下内容：
    9月30日，     十二月三十一日，  

 
2023
    
2022
  
高级担保票据
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可转换优先票据
    
118,541
      
162,500
  
应付票据和长期债务总额
    
368,541
      
412,500
  
递延财务费用减少
    
(3,720
)
    
(5,743
)
较少的当前到期日
     (48,248 )     –  
应付票据和长期债务
  
$
316,573
    
$
406,757
  

高级担保票据
2021年2月11日，该公司完成了一次非公开发行(“发行”)，金额为#美元。250.0百万美元ITS本金总额5.625%2026年到期的高级担保票据(“高级担保票据”或“票据”)。高级担保票据的息率为5.625%，并将于2026年2月15日。高级抵押票据的利息每半年支付一次，自2021年8月15日起于每年的2月15日和8月15日支付一次。本公司利用发售所得款项(I)偿还和终止2018年第一留置权信贷安排项下的所有债务，(Ii)支付相关费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般企业用途。
20
目录表
高级担保票据项下的债务由本公司现有的 及未来全资拥有的境内附属公司(“担保人”)担保，该等附属公司或担保人为任何信贷安排(定义见管理高级担保票据或“高级担保票据契约”的契约)或资本市场债务证券提供担保。15.0百万美元。 高级担保票据相关担保以本公司和担保人的几乎所有资产的优先留置权作为担保，但某些例外情况除外。
公司可在2023年2月15日或之后的任何时间全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格(以赎回本金的百分比表示)如下所述，另加将赎回的高级担保票据的应计未付利息(如有)，如在下述期间赎回，则赎回至(但不包括)适用的赎回日期：

2023年2月15日或该日后
    
102.813
%
2024年2月15日或该日后
    
101.406
%
2025年2月15日或该日后
    
100.000
%

如果公司发生控制权变更(定义见高级担保票据契约)，公司必须提出以相当于以下价格的回购价格回购高级担保票据101回购债券本金的%，另加应计未付利息 。
高级担保票据契约载有(其中包括)限制本公司及其受限制附属公司 有能力：(I)授出或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)作出若干投资；(V)支付股息、作出分派或赎回 或回购股本；(Vi)与联属公司进行若干交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或将吾等的大部分资产出售给另一实体。这些契约受到高级担保票据契约中规定的若干限制和例外情况的约束。高级担保票据契约规定了通常的违约事件。截至2023年9月30日，该公司遵守了所有公约。
公司因发行高级担保票据而产生的债务发行成本为#美元6.4百万美元，按实际利息方法于高级担保票据的预期年期内摊销至利息开支。
2021年循环信贷安排
关于此次发行，公司还签订了一笔新的美元25.0 百万优先担保循环信贷安排(“2021年循环信贷安排“)，贷款人一方和巴克莱银行作为行政代理和抵押品代理(在该 身份，”代理“)。于2023年5月10日，本公司及其若干附属公司作为担保人，对2021年循环信贷安排(经修订为“经修订循环信贷安排”)作出修订(“修订”)。 该修订包括对2021年循环信贷安排的若干修订，涉及以有担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代伦敦银行同业拆息作为2021年循环信贷安排下的利率基准，并对其他若干条文作出调整，以反映现行文件标准及其他经同意的修订。

信用证限额为$。10.0百万美元(并且是循环信贷额度的一部分，而不是额外的)。该公司拥有不是没有根据修订后的循环信贷安排提取任何借款，但确实有大约$的信用证 1.4截至2023年9月30日，该贷款下的未偿还金额为1,000,000,000美元。经修订的循环信贷安排将于2025年8月11日， 如果没有公司的可转换优先票据未偿还，且如果有任何可转换优先票据未偿还，则91该可转换优先票据的到期日为2024年7月15日之前的几天。
经修订循环信贷安排的利息须按参考欧洲美元利率或SOFR期限利率(视情况而定)而厘定的浮动利率，加上适用的保证金3.50%(去杠杆化后的降级)。本公司还可选择以参考基本利率确定的利率借款。
经修订的循环信贷协议项下的债务由担保人以连带方式担保。本公司及担保人在经修订循环信贷融资项下的责任与优先抵押票据按同等比例提供抵押。
21
目录表
经修订的循环信贷协议载有实质上与高级担保票据契约的契诺相同的契诺。 经修订的循环信贷安排亦要求维持综合杠杆率(定义见经修订的循环信贷协议)：5.50至1.00(阶梯降至5.25从截至2023年3月31日的财政季度开始至1.00)在每个财政季度结束时，根据修订的循环信贷安排延长信用证和某些已提取和未提取的信用证(不包括(A)已现金抵押的信用证和(B)总面值低于#美元的信用证)。5.0百万美元)的未偿还总额超过35经修订的循环信贷安排下的总承担额的百分比。修订后的循环信贷协议规定了违约的惯例事件。 截至2023年9月30日，公司遵守了所有公约.
本公司因发行经修订的循环信贷安排而产生的债务发行成本为$。0.5按实际利息法于经修订循环信贷安排的预期年期内摊销至利息开支的百万元。

于2023年11月7日，就本公司一间附属公司加入一项新的资产抵押循环信贷安排一事，本公司终止经修订的循环信贷协议。

2023年ABL设施

在11月7,2023年，本公司的全资子公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)签订了一份新的美元75.0百万美元资产担保循环信贷安排 (“2023年ABL贷款安排”)，其下有几个贷款人，巴克莱银行作为行政代理(“行政代理”)和抵押品代理(“抵押品代理”)，First-Citizens Bank&Trust Company作为额外的 抵押品代理(“额外抵押品代理”)。根据2023年ABL贷款机制，ABL借款人最高可提取$75.0循环信贷贷款和Lilo贷款项下的百万美元。2023年ABL贷款包括一笔美元40.0百万手风琴功能。关于2023年ABL 设施，Turning Point Brands向ABL借款人贡献了某些现有库存。2023年ABL贷款由ABL借款人的所有资产优先担保(除非有惯例例外)。

2023年ABL贷款包含惯例借款条件，包括借款基数等于(A)第(1)项中较少者85(A)合格库存总和加上ABL借款人的合格在途库存的市场价值(按先进先出原则)和(B)中较低者的百分比85符合条件的库存总和的成本的百分比，加上ABL借款人的符合条件的在途库存和(2)85(1)(A)或(1)(B)中较低者的净值(“NOLV”)的百分比；加上(B)85ABL借款人所有合格账户面值的百分比 减去(C)所有合格准备金的金额。2023年ABL贷款机制还包括一个“后进先出”(“Lilo”)借款基数，该基数等于(A)下列各项之和：(1)10(A)合格库存之和的市场价值(先进先出)加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存加上合格在途库存和(2)中较低者的百分比10第(1)(A)或(1)(B)中较低者的NOLV百分比的百分比；加上(B) 10合格账户面值的%；减去(C)所有合格准备金的金额。

根据2023年ABL贷款机制借入的金额受 利率限制保证金年收入相当于(A)自截止日期起至截止日期后第一个完整会计季度的最后一天为止，(I)1.25在基本利率贷款的情况下，年利率；及(Ii)2.25(B)(I)如循环信贷贷款属SOFR贷款，则年利率为%2.25LILO贷款为基本利率贷款，年利率为% ，以及(Ii)3.25如果LILO贷款是SOFR贷款，则在每年%的情况下， (C)在每个财政季度的第一天，适用的利差将根据管理代理计算的截至相关日期之前的最近一个财政季度的历史超额可获得性从下面的定价网格中确定。

水平
历史上的供过于求
适用保证金
SOFR贷款
适用保证金
基本利率贷款
I
大于或等于66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
少于66.66%，但大于 或等于 33.33%
2.00%
1.00%
(三)
少于33.33%
2.25%
1.25%

2023 ABL贷款还要求公司及其 受限制的附属公司维持固定的费用覆盖率， 1.00到1.00作为任何结束 四连续财政季度或之后 截止日如果（a）最大值小于最小值; 12.5%的线路上限和（b）$9.4在任何时候，并持续到超额可用性等于或超过（i）中的较大者 12.5（ii）（a）（b）（c）（i）（a）（i）（b）（i）（9.4300万美元（30)连续历日；条件是该$9.4 百万额度应根据与任何增量贷款有关的循环信贷承诺额总额的任何增加金额，按比例自动增加。

2023年ABL贷款将于2027年11月7日和(Y)以下日期中较早的日期到期91ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司的任何重大债务到期日的前几天(受贷款人根据协议约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排以第三方托管方式持有的用于偿还此类重大债务的现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的账户中持有的现金，以及(Z)超额的 可用，足以偿还这类重大债务；及(B)ABL借款人有至少#美元的超额可用资金15.0在履行偿还重大债务(包括与此相关的承诺项下的任何借款)后的百万欧元 。

可转换优先票据
2019年7月，该公司完成了1美元的发行172.5 其本金总额为百万美元2.50%可转换优先票据到期2024年7月15日(“可转换优先票据”)。可转换优先票据的息率为2.50从2020年1月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年支付一次欠款。可转换优先票据是 公司的优先无担保债务。
2022年第四季度，该公司的一家全资子公司回购了美元10.0公开市场上发行的可转换优先票据本金总额为百万元结果产生了$0.9通过清偿债务获得百万美元收益。随后的本金回购发生在2023年第一季度、第二季度和第三季度，回购金额为1美元。13.9百万，$15.1百万美元和美元15.0本金总额分别为100万美元，产生债务清偿收益#美元0.7百万，$0.6百万美元和美元0.6分别为100万美元。回购的票据继续由我们的子公司持有，并可根据适用的 证券法截至2023年9月30日，$118.5本金总额仍为100万美元，由第三方持有。

22
目录表
由第三方持有之可换股优先票据可转换为约 2,216,029在某些情况下，TPB普通股在到期前的转换率为 18.6942每股$1股1,000可转换优先票据的本金额， 表示转换价格约为$53.49在某些情况下，可进行调整，但不会调整 任何应计及未付的利息。换股价会因本公司派付的股息超过预先厘定的限额$而定期调整。0.04每股转换后，公司可以支付现金、普通股或现金和股票的组合，由公司自行决定。 所需的条件 允许持有人转换其可转换优先票据的要求， 30, 2023.

美元可换股优先票据118.5 截至2023年9月30日， 2023年第三季度。如前所述，11月7日, 于二零二三年十二月三十一日，本公司之全资附属公司订立新二零二三年ABL融资，以再融资最多 $75.0百万可转换优先票据到期时的.导致公司 重新分类 $70.0与长期债务当前部分的可转换优先票据相关的百万美元应付票据 和长期债务在公司2023年9月30日的资产负债表上。根据目前的流动资金、自由现金流产生和2023年ABL融资机制下的可用性，公司相信其将拥有足够的流动资金来解决剩余可转换优先票据的到期问题。

公司应占可转换优先票据的债务发行成本为#美元5.9100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元按实际利息方法在可转换优先票据的预期寿命内摊销为利息支出。

关于可转换优先票据的发行，公司与某些金融机构进行了私下协商的封顶看涨期权交易。被封顶的看涨期权交易的执行价为$53.49每件，上限为$82.86每股，并可在可转换优先票据转换时及如可予行使。该公司支付了$20.53这些有上限的看涨期权在签订时为100万欧元，并将这笔金额计入额外的实收资本。
注11.租约
该公司的租赁主要包括用于制造、仓库、公司办公室和零售空间的租赁物业以及车辆租赁。于租赁开始时，本公司确认按未来最低租赁付款现值计算的租赁使用权资产和租赁负债。一般而言，本公司不承认租赁条款内的任何 续期，因为在初始期限终止租赁不存在重大障碍。租赁和非租赁部分作为一个单独的租赁部分入账。
初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。这些租赁的租赁费用按租赁期内的 直线基础确认。
租赁费用的构成如下：

 
截至三个月
9月30日，
  

  2023
     2022
  
经营租赁成本
            
销售成本
  
$
125
    
$
240
  
销售、一般和行政
     496
       348
  
可变租赁成本(1)
     301
       235
  
短期租赁成本
     7
       6
  
总计
  
$
929
    
$
829
  

(1)
可变租赁成本包括不代表商品或服务但承租人有责任支付的合同要素。

   
截至三个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
融资租赁成本
            
销售、一般和行政
  
$
397
    
$
332
  
总计
  
$
397
    
$
332
  


 
九个月结束
9月30日，
  
   
2023

2022
  
经营租赁成本
            
销售成本
  
$
382
    
$
700
  
销售、一般和行政     1,520
       1,133
  
可变租赁成本(1)     933
       558
  
短期租赁成本     20
       31
  
总计    $ 2,855
      $ 2,422
  

   
九个月结束
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
融资租赁成本
            
销售、一般和行政
  
$
1,083
    
$
920
  
总计
  
$
1,083

$
920
  

23
目录表
    9月30日，     十二月三十一日，  
   
2023
    
2022
  
资产：
            
使用权资产--经营性
  
$
10,332
    
$
10,967
  
使用权资产--融资
  
1,728    
1,498  
租赁资产总额
  
$
12,060
    
$
12,465
  
                 
负债：
                
流动租赁负债--经营 (2)
  
$
1,717
    
$
2,007
  
流动租赁负债--融资 (2)
  
1,092    
1,095  
长期租赁负债--经营
  
9,854    
10,243  
长期租赁负债--融资
     579       350  
租赁总负债
  
$
13,242
    
$
13,695
  

(2)
在资产负债表上的应计负债内报告。

注12.所得税
公司截至2023年9月30日的三个月和九个月的有效所得税税率为25.7%和25.5%。公司截至2022年9月30日的三个月和九个月的实际所得税税率为25.2%和24.2%，其中包括#美元的离散扣税0.0百万美元和 $0.7百万美元，分别与股票期权的行使有关s.
本公司遵循ASC 740-10-25的规定，其中规定了财务报表的确认门槛和计量属性 对纳税申报单中已采取或预计将采取的纳税立场的确认和计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。确认的金额被计量为最终和解后实现的可能性大于50%的最大利益金额。本公司已确定，根据ASC 740-10-25的规定，本公司并无任何需要确认的不确定税务状况 。本公司的政策是确认因不确定的税务状况而产生的利息和罚金(如果有的话)，作为利息支出的一部分。公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报单。一般来说，公司在2019年之前的几年内不再接受美国联邦和州税务审查。
注13.股权激励计划
2021年3月22日，公司董事会通过了《Turning Point Brands，Inc.2021年股权激励计划》(《2021年计划》)，根据该计划，可向员工、非员工董事和顾问授予奖励。此外，2021年计划规定向本公司或本公司任何子公司的员工授予不受限制的股票期权。根据2021年计划，1,290,000股票，外加100,052根据2015年股权激励计划(“2015计划”)，TPB普通股剩余可供发行的股份 预留用于发行，作为对员工、非雇员董事和顾问的奖励，作为对过去或未来服务或实现某些业绩目标的补偿。2021年计划计划于2031年3月21日结束。2021计划由公司董事会的薪酬委员会(“委员会”)管理。委员会确定奖励的归属标准，这些标准将在授标协议中具体说明。截至2023年9月30日，扣除罚没，有276,484限制性股票单位(“RSU”)，118,519选项和 29,172基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)根据2021年计划授予。确实有965,877根据2021年计划可授予的股份。
2016年4月28日，公司董事会通过了2015年计划，根据该计划，可以向员工、非员工董事和顾问颁发奖励。此外，2015年计划规定向本公司或本公司任何附属公司的员工授予非限制性股票期权。根据2015年计划，1,400,000预留TPB普通股股票作为对员工、非员工董事和顾问的奖励，作为对过去或未来服务或实现某些业绩目标的补偿。2015年计划原定于2026年4月27日终止。《2021年计划》通过后，2015年计划终止，公司确定不是将根据2015年计划提供额外赠款。然而，根据2015年计划颁发的所有先前未被终止或没收的赔偿金仍未结清，继续不受影响。确实有不是根据2015年计划可授予的股份。2015年计划由委员会负责管理。
24
目录表
2006年2月8日，公司董事会通过了北大西洋控股公司2006年股权激励计划(“2006计划”)，根据该计划，可向员工发放奖励。2006年计划规定向员工授予非限制性股票期权和限制性股票奖励。于本公司于首次公开招股时采纳其2015年股权激励计划后，本公司决定不会根据二零零六年计划提供额外资助。但是，根据2006年计划颁发的所有以前未被终止或没收的奖励仍然悬而未决，继续不受影响。 有不是根据2006年计划可供授予的股份。
2006年、2015年和2021年计划的股票期权活动摘要如下：
   
    加权     加权  
    库存     平均值     平均值  
    选择权     锻炼    
授予日期
  

 
股票
    
价格
    
公允价值
  
未清偿，2021年12月31日
    
619,835
    
$
28.51
    
$
8.70
  
                         
授与
    
114,827
      
30.58
      
10.34
  
已锻炼
    
(40,331
)
    
12.49
      
4.08
  
被没收
    
(11,117
)
    
32.60
      
9.35
  
杰出，12月31日，2022
    
683,214
     $
29.74
     $
9.24
  
                         
授与
     77,519       20.71       6.45  
已锻炼
    
(30,214
)
    
13.87
      
4.37
  
被没收
    
(65,214
)
    
27.38
      
9.11
  
杰出的，9月30日, 2023
    
665,305
    
$
29.67
    
$
9.14
  

根据2006、2015和2021年计划，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月内行使的期权的内在价值总额为#美元0.2百万美元，以及$0.7分别为百万， 。
在2023年9月30日，根据2006年计划，46,824未偿还期权为$3.83每股，所有这些都是可行使的。行权价为$的未偿还股票期权剩余寿命的加权平均值3.83大约是.85年公司估计这些股票期权的预期寿命为 十年自授予之日起。为$3.83每股期权，加权 购股权于授出日期之平均公平值乃采用柏力克-舒尔斯模式厘定，并作出以下假设：a 十年 从授予日起的寿命，当前股价和行使价为$3.83，无风险利率为 3.57%，波动率40%，以及不是假定股息收益率。根据该等假设，该等购股权之公平值约为$2.17每股授予的购股权。
于2023年9月30日，根据2015年及2021年计划，无风险利率基于 授时。预期波幅乃根据同业公司之平均长期历史波幅计算。我们打算继续始终如一地使用同一组公开交易的同行公司来确定预期波动率，直到 有关本公司股价波动的足够资料可供查阅，或直至选定公司不再适合作此用途为止。由于我们有限的交易历史，我们使用SEC工作人员提出的简化方法 会计公告第107号计算预期持有期，即预期已授出购股权尚未行使的期间。我们将继续使用这种方法，直到我们有足够的历史练习 经验使我们对计算的可靠性有信心。该等购股权之公平值乃采用柏力克-舒尔斯期权定价模式厘定。
下表概述根据二零一五年计划授出之购股权数目作出之假设。
   
2月10日，
    
5月17日，
    
3月7日，
    
3月20日，
    
十月二十四日，
    
3月18日，
    
2月18日，
    
5月3日，
  

 
2017
    
2017
    
2018
    
2019
    
2019
    
2020
    
2021
    
2021
  
授予的期权数量
    
40,000
      
93,819
      
98,100
      
155,780
      
25,000
      
155,000
      
100,000
      
12,000
  
未偿还期权的时间为9月30日, 2023
    
20,000
      
39,983
      
51,567
      
125,834
      
25,000
      
80,975
      
90,253
      
12,000
  
可在以下位置运算的数字9月30日, 2023
    
20,000
      
39,983
      
51,567
      
125,834
      
25,000
      
80,975
      
63,727
      
8,040
  
行权价格
  
$
13.00
    
$
15.41
    
$
21.21
    
$
47.58
    
$
20.89
    
$
14.85
    
$
51.75
    
$
47.76
  
剩余的生命
    
3.37
      
3.63
      
4.44
      
5.47
      
6.07
      
6.47
      
7.39
      
7.59
  
无风险利率
    
1.89
%
    
1.76
%
    
2.65
%
    
2.34
%
    
1.58
%
    
0.79
%
    
0.56
%
    
0.84
%
预期波动率
    
27.44
%
    
26.92
%
    
28.76
%
    
30.95
%
    
31.93
%
    
35.72
%
    
28.69
%
    
29.03
%
预期寿命
    
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
      
6.000
  
股息率
    
–
      
–
      
0.83
%
    
0.42
%
    
0.95
%
    
1.49
%
    
0.55
%
    
0.59
%
授予日的公允价值
  
$
3.98
    
$
4.60
    
$
6.37
    
$
15.63
    
$
6.27
    
$
4.41
    
$
13.77
    
$
13.06
  

25
目录表
下表概述了根据《2021年计划》提供的备选方案的数量所作的假设。
   
5月17日，
    
3月14日，
    
4月29日，
     5月12日,  
 
  
2021
    
2022
    
2022
     2023  
授予的期权数量
    
7,500
       100,000       14,827       77,519  
未偿还期权的时间为9月30日, 2023
    
7,500
       73,023       14,827       77,519  
可在以下位置运算的数字9月30日, 2023
    
5,100
       24,995       5,042       58,139  
行权价格
  
$
45.05
     $ 30.46     $ 31.39     $ 20.71  
剩余的生命
    
7.63
       8.46       8.59       9.62  
无风险利率
    
0.84
%
     2.10 %     2.92 %     3.41 %
预期波动率
    
31.50
%
     35.33 %     35.33 %     34.51 %
预期寿命
    
6.000
       6.000       6.000       5.186  
股息率
    
0.63
%
     1.01 %     0.98 %     1.61 %
授予日的公允价值
  
$
13.23
     $ 10.23     $ 11.07     $
6.45  

本公司已根据ASC 718的规定入账与购股权有关的补偿开支，根据该条文，该等开支的固定部分于授出日期确定为购股权的公允价值，并于归属期间摊销。公司记录了与 期权相关的补偿费用约为$0.2百万美元和美元0.3 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月分别为百万美元。公司记录了与期权有关的补偿费用约#美元。0.6百万美元和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2023年9月30日，与期权相关的未确认薪酬支出总额为$0.3百万美元，这将超过 0.94年s.
PRSU是受限股票单位，同时受基于绩效和基于服务的归属条件的约束。 受赠人在归属PRSU时将获得的TPB普通股股票数量将参考与公司在五年制句号。PRSU将在 测量日期授予，该日期不超过65在满足适用服务和性能条件的情况下，在性能期限 之后的天数。自.起2023年9月30日,确实有456,922未完成的PRSU。下表概述了截至目前已授予和未偿还的减贫战略单位2023年9月30日.
   
3月20日，
    
3月18日，
    
12月28日，
    
2月18日，
    
3月14日，
     5月4日，
  
   
2019
    
2020
    
2020
    
2021
    
2022
     2023  
已批准的PRSU数量
    
92,500
      
94,000
      
88,169
      
100,000
       49,996       133,577  
未完成的PRSU为9月30日, 2023
    
77,080
      
84,360
      
31,040
      
87,340
       43,525       133,577  
截至授予日的公允价值
  
$
47.58
    
$
14.85
    
$
46.42
    
$
51.75
     $ 30.46     $ 22.25  
剩余的生命
    
0.25
      
1.25
      
0.25
      
2.25
       3.25       2.50  

该公司记录了与PRSU有关的补偿费用约#美元。0.8百万美元和美元0.8在截至2023年、2023年和2022年9月30日止三个月的综合损益表中，根据达到业绩条件的可能性，分别计提百万欧元。公司记录了与PRSU相关的补偿费用约为 $1.9百万美元和美元2.4 截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的综合收益表，分别按达到业绩条件的可能性计提百万元。截至2023年9月30日，与这些奖励相关的未确认薪酬支出总额为$4.4百万美元，将根据达到 性能条件的概率在服务期间内支出n.

26
目录表

该公司已授予228,640未偿还并归属的RSU一至五年。下表概述了截至以下日期已授予的RSU和未完成的RSU2023年9月30日.


   
3月14日，
    
3月14日，
    
4月29日，
    
5月5日，
     5月5日     5月8日，  
   
2022
    
2022
    
2022
    
2023
      2023      2023  
已批准的RSU数量
    
50,004
      
28,726
      
4,522
       130,873    
22,472    
20,101  
截至2023年9月30日未偿还的RSU
    
42,947
      
18,961
      
4,522
       130,873       11,236       20,101  
截至授予日的公允价值
  
$
30.46
    
$
30.46
    
$
31.39
     $ 22.25  
$
22.25     $
21.77  
剩余的生命
    
3.25
      
1.25
      
3.25
       2.50       0.25       0.60  



本公司已根据ASC 718的规定入账与RSU有关的补偿开支，根据该条文，该等费用的固定部分被确定为RSU于授出日期的公允价值，并于归属期间摊销。公司记录了与RSU相关的补偿费用约为$0.8百万美元和美元0.4 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月该公司记录了与RSU有关的补偿费用约#美元。2.2 百万美元和$0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月分别为100万美元。截至2023年9月30日，与RSU相关的未确认薪酬支出总额 为$3.3100万美元，这笔钱将在2.44好几年了。
附注14.或有事项
2020年10月9日，Turning Point Brands，Inc.(“TPB”或“公司”)据称的股东Paul-Emile Berteau(“原告”)向特拉华州法院(“法院”)提起诉讼，涉及Standard Diversified，Inc.(“SDI”)与TPB子公司(“合并子公司”)根据2020年4月7日的协议和合并重组计划，由TPB、SDI和子公司合并(“行动”)。起诉书声称二衍生品因代表城规会以及针对城规会董事会和某些SDI关联公司(统称为“被告”)违反受托责任而被起诉。第三项指控还声称，根据城规会修订和重新修订的附例与城规会的注册证书不一致的指控，对城规会及其董事会提出直接索赔。2020年10月26日，城规会董事会通过了城规会修订和重新修订附例的第1号修正案，对附例中受到质疑的部分进行了修订。2021年6月30日，法院部分批准和部分驳回了被告的驳回动议。除其他事项外，法院驳回了城规会董事有限公司作为被告的诉讼，并驳回了原告的第三项指控，认为这项指控毫无意义。

被告和本公司否认有任何不当行为，但经过2022年11月的调解，被告同意与原告达成和解，以消除涉及所主张的索赔的进一步诉讼的分心、负担、费用、风险和潜在的拖延 。双方于2023年6月27日签订了一份妥协、和解和解除协议，日期为2023年6月27日(连同其中的证物，即《和解规定》)。诉讼拟议和解的实质性条款包括，除其他事项外，被告的保险公司将支付或安排支付总额为$5,000,000存入托管账户(“和解款项”)，以换取所有索赔的释放。原告还打算向原告的律师寻求赔偿，最高可达$。1,000,000那将从和解款项中支付使用支付给公司的剩余资金，以及额外的运动费原告律师最高可达$400,000与申诉的第三项指控有关。拟议的和解取决于法院的批准，并以法院批准为条件，不能保证将获得法院的批准。预计对公司的影响不会是实质性的。

其他主要烟草公司是产品责任索赔的被告。在许多此类案件中，要求的惩罚性和补偿性赔偿金额很大，如果对本公司提出此类索赔，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。本公司受到 多起诉讼，指控汽化器设备或电池发生故障造成人身伤害，未来可能会受到与其他创意分销解决方案产品。该公司仍在评估这些索赔及其可能的抗辩。并可不时解决一些此类诉讼，以消除涉及所主张的索赔的进一步诉讼的分心、负担、费用、风险和潜在的拖延。*例如，本公司并非设计或制造有关产品；相反，本公司只是 分销商。*然而，不能保证本公司在这些情况下会获胜，这些情况可能会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

27
目录表
我们有几个子公司，从事生产、分销和销售蒸汽产品。由于普遍围绕蒸汽行业的整体宣传和争议，许多公司已收到来自各种监管机构的信息传票，在某些司法管辖区，已就营销做法和可能的未成年人销售提起监管诉讼。虽然我们 已收到一些这样的调查要求关于我们蒸气产品的营销，没有任何监管机构对我们的营销做法采取行动 。在有必要提起诉讼的情况下，我们认为这些子公司拥有强大的事实和法律辩护能力，以对抗有关它们不公平地营销蒸汽产品的指控。

我们有二特许经营商的子公司。像许多特许经营企业一样，在正常的业务过程中，这些子公司会不时 回应特许经营商提出的仲裁要求。我们最近在一位前特许经营商提出的仲裁中赢得了一项驳回动议。我们有VE一剩余的前加盟商仲裁涉及违约索赔和疏忽指控等。我们相信，针对这些索赔，我们有良好且有效的实质性辩护，并打算在这件事上大力捍卫我们的利益。

注15.每股收益
以下是对基本每股收益计算和稀释每股收益计算的分子和分母的核对：

 
截至9月30日的三个月，
  
   
2023
    
2022
  
                人均                 人均  
   
收入
    
股票
    
分享
    
收入
    
股票
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
10,831
                
$
11,536
              
                                         
分母
                                        
加权平均
            
17,595,980
    
$
0.62
              
17,749,294
    
$
0.65
  
                                                 
稀释每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
10,831
                    
$
11,536
                  
与可换股优先票据有关的利息开支（扣除税项）
    
743
                      
1,054
                  
归属于Turning Point Brands的摊薄净收入。Inc.
  
$
11,574
                    
$
12,590
                  
                                                 
分母
                                                
基本加权平均数
            
17,595,980
                      
17,749,294
          
可转换优先票据
            
2,311,086
                      
3,213,589
          
股票期权和限制性股票单位
            
191,384
                      
139,123
          
             
20,098,450
    
$
0.58
              
21,102,006
    
$
0.60
  

28
目录表

  
九 截至9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
                人均
                 人均  
   
收入
    
股票
    
分享
    
收入
    
股票
    
分享
  
基本每股收益：
                                    
分子
                                    
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,353
                
$
27,958
              
                                         
分母
                                        
加权平均
            
17,569,493
    
$
1.61
              
18,021,554
    
$
1.55
  
                                                 
稀释每股收益：
                                                
分子
                                                
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,353
                    
$
27,958
                  
与可转换优先票据相关的利息支出
    
2,546
                      
3,162
                  
归属于Turning Point Brands的摊薄净收入。Inc.
  
$
30,899
                    
$
31,120
                  
                                                 
分母
                                                
基本加权平均数
            
17,569,493
                      
18,021,554
          
可转换优先票据
            
2,637,252
                      
3,213,589
          
股票期权和限制性股票单位
            
209,041
                      
166,342
          
             
20,415,786
    
$
1.51
              
21,401,485
    
$
1.45
  

注16.细分市场信息
在……里面根据ASC 280，分部报告，公司拥有三可报告的细分市场：(1)Zig-Zag产品；(2)Stoker‘s产品；(3) 创意分销解决方案。Zig-Zag产品细分市场并经销(A)卷纸、烟管和相关产品；(B)成品雪茄和MYO雪茄卷，以及(C)Clipper可重复使用打火机和其他配件。斯托克的产品部门(A)制造和销售湿鼻烟，(B)承包和销售散叶咀嚼烟草产品。创意分销解决方案部门(A)营销和分销液态蒸汽产品和其他不含烟草和/或尼古丁的产品；(B)通过VaporBeast向非传统零售店分销各种各样的产品；(C)通过VaporFi B2C 在线平台向个人消费者营销和分销各种各样的产品。Zig-Zag Products和Stoker‘s Products部门的产品主要通过美国和加拿大的批发分销商分销，而创意分销解决方案部门的产品主要通过电子商务向非传统零售店分销，并直接提供给美国的消费者。公司未分配包括公司的成本和资产，而不是分配给三应报告的部门，如公司间转移、递延税款、递延融资费和对子公司的投资。
这些分部的会计政策与本公司相同。企业成本不直接计入三在正常运营过程中需要报告的部门。该公司评估其部门的业绩，并根据营业收入向其分配资源 。
29
目录表
下表提供了有关报告细分市场的财务信息：

 
截至三个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
净销售额
            
Zig-Zag产品
  
$
46,754
    
$
52,061
  
斯托克产品
    
36,916
      
33,525
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $ 83,670     $ 85,586  
创意分销解决方案
    
18,052
      
22,216
  
总计
  
$
101,722
    
$
107,802
  
                 
毛利
                
Zig-Zag产品
  
$
26,745
    
$
28,035
  
斯托克产品
    
20,572
      
18,279
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $ 47,317     $ 46,314  
创意分销解决方案
    
4,305
      
6,398
  
总计
  
$
51,622
    
$
52,712
  
                 
营业收入(亏损)
                
Zig-Zag产品
  
$
16,672
    
$
18,740
  
斯托克产品
    
15,703
      
13,653
  
*企业未分配(1)(2)
     (11,678 )     (12,714 )
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
  
$
20,697
    
$
19,679
  
创意分销解决方案
     (460 )     142  
总计
  
$
20,237
    
$
19,821
  
                 
利息支出，净额
    
3,984
      
4,802
  
投资损失
     2,101       (75 )
债务清偿收益     (481 )     –  
                 
所得税前收入
  
$
14,633
    
$
15,094
  
                 
资本支出
                
Zig-Zag产品
  
$
3
    
$
29
  
斯托克产品
    
1,211
      
940
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $ 1,214     $ 969  
创意分销解决方案
    
–
      
–
  
总计
  
$
1,214
    
$
969
  
                 
折旧及摊销
                
Zig-Zag产品
  
$
269
    
$
124
  
斯托克产品
    
795
      
738
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $ 1,064     $ 862  
创意分销解决方案
    
562
      
453
  
总计
  
$
1,626
    
$
1,315
  

(1)
包括 没有分配给任何一个 三 可报告分部。
(2)
包括与PMTA有关的费用，0.32023年为100万美元，1.2 2022年的百万。

30
目录表

  
截至9个月 个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
             
净销售额
            
Zig-Zag产品
  
$
135,363
    
$
143,959
  
斯托克产品
    
106,634
      
98,816
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $
241,997     $
 242,775  
创意分销解决方案
    
66,276
      
68,846
  
总计
  
$
308,273
    
$
311,621
  
                 
毛利
                
Zig-Zag产品
  
$
75,557
    
$
80,808
  
斯托克产品
    
60,005
      
54,044
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $
135,562     $
 134,852  
创意分销解决方案
    
17,155
      
21,123
  
总计
  
$
152,717
    
$
155,975
  
                 
营业收入(亏损)
                
Zig-Zag产品
  
$
47,313
    
$
55,980
  
斯托克产品
    
45,375
      
40,536
  
企业未分配(1)(2)
    
(34,325
)
    
(40,692
)
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $
58,363     $
55,824  
创意分销解决方案
     261       1,372  
总计
  
$
58,624
    
$
57,196
  
                 
利息支出，净额
    
12,013
      
15,142
  
投资损失
    
10,980
      
6,074
  
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
  
                 
所得税前收入
  
$
37,489
    
$
35,980
  
                 
资本支出
                
Zig-Zag产品
  
$
1,088
    
$
4,588
  
斯托克产品
    
3,118
      
2,074
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $
4,206
     $
6,662
  
创意分销解决方案
     –       –  
总计
  
$
4,206
    
$
6,662
  
                 
折旧及摊销
                
Zig-Zag产品
  
$
803
    
$
309
  
斯托克产品
    
2,210
      
2,275
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
   $
3,013     $
2,584  
创意分销解决方案
    
1,690
      
1,400
  
总计
  
$
4,703
    
$
3,984
  

(1)
包括未分配给任何三可报告的细分市场。
(2)
包括与PMTA有关的费用，1.12023年为100万美元，4.32022年将达到100万。

31
目录表
    9月30日，     十二月三十一日，  
   
2023
    
2022
  
资产
            
Zig-Zag产品
  
$
176,975
    
$
225,893
  
斯托克产品
    
175,566
      
151,241
  
企业未分配(1)
    
172,294
      
155,348
  
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品   $
 524,835     $
532,482  
*创意分销解决方案
     29,108       39,624  
总计
  
$
553,943
    
$
572,106
  

(1)
包括未分配给三可报告的细分市场。所有商誉均已分配至须呈报分部。

收入分类-销售渠道
Zig-Zag产品和斯托克产品部门的收入主要来自对批发商的销售，而创意分销解决方案的销售是企业对企业和企业对消费者的销售，包括在线和通过我们的企业零售店。创意分销解决方案按下面的销售渠道细分净销售额。

 
创意配送
解决方案细分市场
  
    截至三个月  
   
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
企业对企业
  
$
16,089
    
$
18,226
  
企业对消费者-在线
    
1,912
      
3,884
  
其他
    
51
      
106
  
总计
  
$
18,052
    
$
22,216
  


 
创意配送
解决方案细分市场
  
    截至9个月 个月  
   
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
企业对企业
  
$
58,620
    
$
55,024
  
企业对消费者-在线
    
7,247
      
13,453
  
其他
    
409
      
369
  
总计
  
$
66,276
    
$
68,846
  

32
目录表
净销售额-国内与国外
下表显示了国内和国外客户之间的合并净销售额细目。
    截至三个月  

 
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
国内
  
$
93,533
    
$
98,173
  
外国
    
8,189
      
9,629
  
总计
  
$
101,722
    
$
107,802
  

    截至9个月 个月  

 
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
国内
  
$
285,514
    
$
287,381
  
外国
    
22,759
      
24,240
  
总计
  
$
308,273
    
$
311,621
  

附注17.有关非限制性附属公司的其他资料
根据高级抵押票据契约及高级抵押票据的条款，本公司已指定其附属公司南滩品牌有限公司、TPB Beast LLC及Intreid Brands，LLC为“不受限制的附属公司”。南滩品牌有限责任公司是一家控股公司，我们的VAPE业务TPB Beast LLC以创意分销解决方案的身份运营。根据高级担保票据契约及高级担保票据的条款，本公司须呈交额外资料，以反映本公司及其受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而不包括财务状况及本公司非受限制附属公司截至及截至所述期间的经营业绩。这些附加信息如下所示。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月损益表(未经审计)：
    截至9月30日的三个月  
    2023
     2022  
   
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
已整合
    
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
     已整合  
净销售额
  
$
83,670
    
$
18,052
    
$
101,722
     $ 85,586     $ 22,216     $ 107,802  
销售成本
    
36,353
      
13,747
      
50,100
       39,272       15,818       55,090  
毛利
    
47,317
      
4,305
      
51,622
       46,314       6,398       52,712  
销售、一般和管理费用
    
26,620
      
4,765
      
31,385
       26,635       6,256       32,891  
营业收入
    
20,697
      
(460
)
    
20,237
       19,679       142       19,821  
利息支出，净额
    
3,984
      
–
      
3,984
       4,802       –       4,802  
投资损失
    
2,101
      
–
      
2,101
       (75 )     –       (75 )
债务清偿收益
    
(481
)
    
–
      
(481
)
     –       –       –  
所得税前收入
    
15,093
      
(460
)
    
14,633
       14,952       142       15,094  
所得税费用
    
3,885
      
(118
)
    
3,767
       3,761       36       3,797  
合并净收入
    
11,208
      
(342
)
    
10,866
       11,191       106       11,297  
非控股权益应占净亏损
    
35
      
–
      
35
       (239 )     –       (239 )
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
11,173
    
$
(342
)
  
$
10,831
     $ 11,430     $ 106     $ 11,536  

33
目录表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月损益表(未经审计)：

   
截至9月30日的9个月
  
    2023     2022  
   
公司和
受限
附属公司
    
不受限制的子公司
    
已整合
    
公司和
受限
附属公司
    
不受限制的子公司
    
已整合
  
净销售额
  
$
241,997
    
$
66,276
    
$
308,273
    
$
242,775
    
$
68,846
    
$
311,621
  
销售成本
    
106,435
      
49,121
      
155,556
      
107,923
      
47,723
      
155,646
  
毛利
    
135,562
      
17,155
      
152,717
      
134,852
      
21,123
      
155,975
  
销售、一般和管理费用
    
77,199
      
16,894
      
94,093
      
79,028
      
19,751
      
98,779
  
营业收入
    
58,363
      
261
      
58,624
      
55,824
      
1,372
      
57,196
  
利息支出，净额
    
12,013
      
–
      
12,013
      
15,142
      
–
      
15,142
  
投资损失
    
10,980
      
–
      
10,980
      
6,074
      
–
      
6,074
  
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
      
(1,858
)
    
–
      
–
      
–
  
所得税前收入
    
37,228
      
261
      
37,489
      
34,608
      
1,372
      
35,980
  
所得税费用
    
9,506
      
67
      
9,573
      
8,374
      
332
      
8,706
  
合并净收入
    
27,722
      
194
      
27,916
      
26,234
      
1,040
      
27,274
  
非控股权益应占净亏损
    
(437
)
    
–
      
(437
)
    
(684
)
    
–
      
(684
)
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,159
    
$
194
    
$
28,353
    
$
26,918
    
$
1,040
    
$
27,958
  

34
目录表
截至2023年9月30日的资产负债表（未经审计）：
资产
  
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
淘汰
    
已整合
  
流动资产：
                        
现金
  
$
92,353
    
$
3,718
     $
 –    
$
96,071
  
应收账款净额
    
10,363
      
130
       –      
10,493
  
盘存
    
109,867
      
7,059
       –      
116,926
  
其他流动资产
    
20,417
      
2,905
       –      
23,322
  
流动资产总额
    
233,000
      
13,812
       –      
246,812
  
财产、厂房和设备、净值
    
24,382
      
231
       –      
24,613
  
递延所得税
    
8,190
      
–
       –      
8,190
  
使用权资产
    
11,922
      
138
       –      
12,060
  
递延融资成本，净额
    
203
      
–
       –      
203
  
商誉
    
136,280
      
–
       –      
136,280
  
其他无形资产，净额
    
66,798
      
14,927
       –      
81,725
  
主结算协议(MSA)托管存款
    
27,534
      
–
       –      
27,534
  
其他资产
    
16,526
      
–
       –      
16,526
  
对非限制性子公司的投资
     49,047
       –       (49,047 )     –  
总资产
  
$
573,882
    
$
29,108
     $
(49,047 )  
$
553,943
  
                                 
负债和股东权益
                                
流动负债：
                                
应付帐款
   $ 10,305     $ 932     $
 –     $ 11,237  
应计负债
    
25,243
      
1,984
       –      
27,227
  
长期债务的当期部分
     48,248       –       –       48,248  
其他流动负债
    
6
      
–
       –      
6
  
流动负债总额
    
83,802
      
2,916
       –      
86,718
  
应付票据和长期债务
    
316,573
      
–
       –      
316,573
  
租赁负债
    
10,363
      
70
       –      
10,433
  
总负债
    
410,738
      
2,986
       –      
413,724
  
                                 
承付款和或有事项
                        
                                 
股东权益：
                                
Total Turning Point Brands Inc.股东权益/母公司对非限制性子公司的净投资
    
161,836
      
26,122
       (49,047 )    
138,911
  
非控制性权益
    
1,308
      
–
       –      
1,308
  
股东权益总额
    
163,144
      
26,122
       (49,047 )    
140,219
  
总负债和股东权益
  
$
573,882
    
$
29,108
     $
 (49,047 )  
$
553,943
  

35
目录表
截至2022年12月31日的资产负债表：
资产
  
公司和
受限
附属公司
    
不受限制
附属公司
    
淘汰
    
已整合
  
流动资产：
                        
现金
  
$
103,990
    
$
2,413
     $
–    
$
106,403
  
应收账款净额
    
7,374
      
1,003
       –      
8,377
  
盘存
    
104,883
      
15,032
       –      
119,915
  
其他流动资产
    
18,828
      
4,131
       –      
22,959
  
流动资产总额
    
235,075
      
22,579
       –      
257,654
  
财产、厂房和设备、净值
    
22,261
      
527
       –      
22,788
  
递延所得税
    
8,443
      
–
       –      
8,443
  
使用权资产
    
12,328
      
137
       –      
12,465
  
递延融资成本，净额
    
282
      
–
       –      
282
  
商誉
    
136,253
      
–
       –      
136,253
  
其他无形资产，净额
    
67,241
      
16,351
       –      
83,592
  
主结算协议(MSA)托管存款
    
27,980
      
–
       –      
27,980
  
其他资产
    
22,619
      
30
       –      
22,649
  
对非限制性子公司的投资
     60,120       –       (60,120 )     –  
总资产
  
$
592,602
    
$
39,624
  $
 (60,120 )  
$
572,106
  
                                 
负债和股东权益
                                
流动负债：
                                
应付帐款
  
$
7,628
    
$
727
     $
 –    
$
8,355
  
应计负债
    
31,118
      
1,883
       –      
33,001
  
其他流动负债
    
20
      
–
       –      
20
  
流动负债总额
    
38,766
      
2,610
       –      
41,376
  
应付票据和长期债务
    
406,757
      
–
       –      
406,757
  
租赁负债
    
10,593
      
–
       –      
10,593
  
总负债
    
456,116
      
2,610
       –      
458,726
  
                                 
承付款和或有事项
                        
                                 
股东权益：
                                
Total Turning Point Brands Inc.股东权益/母公司对非限制性子公司的净投资
    
134,751
      
37,014
    (60,120 )    
111,645
  
非控制性权益
    
1,735
      
–
       –      
1,735
  
股东权益总额
    
136,486
      
37,014
    (60,120 )    
113,380
  
总负债和股东权益
  
$
592,602
    
$
39,624
  $
 (60,120 )  
$
572,106
 

附注18.股息和股票回购
股息#美元0.065每股普通股 日已派付 2023年10月6日，在交易结束时向登记在册的股东2023年9月15日.
公司目前每季度派发现金股息。股息被视为高级担保票据契约下的受限制付款，2021年 循环信贷。本公司一般获准作出有限制付款，惟于付款时或付款后，本公司并无违反其债务契诺。额外收益和市场 资本化限制限制了一个财政年度内受限制的季度股息总额。

2020年2月25日，公司董事会批准了一项50.0百万股回购计划，旨在根据包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。该计划受董事会的持续裁量权管辖董事。2021年10月25日，董事会关于董事的将批准的股票回购计划增加了$30.7百万美元，并额外增加$24.6 2022年2月24日，百万，在每一种情况下，总批准额都将回到$50.0 百万。 $27.2截至2023年9月30日，根据该计划，仍有100万可用于股票回购。

36
目录表
第二项。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

您应该阅读以下有关历史财务状况和运营结果的讨论，以及我们的合并财务报表和附注，这些内容包含在本季度报告Form 10-Q的其他部分。此外，本讨论还包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们所作的陈述不同。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。可能导致实际结果不同的因素包括“风险因素”中讨论的那些风险和不确定性。

以下管理层的讨论和分析(“MD&A”)涉及Turning Point Brands，Inc.的未经审计的财务报表，包括在本季度报告10-Q表的其他部分。MD&A旨在使读者了解公司的财务状况和经营结果，包括自2022年12月31日以来公司财务状况和经营结果的任何重大变化，以及与截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较。MD&A是本10-Q表格中包含的未经审计的综合财务报表及其附注的补充，应结合其阅读。以及载于截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》。

在本MD&A中，除文意另有所指外，所提及的“我们公司”、“我们”或“我们”是指Turning Point Brands，Inc.及其合并子公司。 提及的“TPB”是指Turning Point Brands，Inc.，没有其任何子公司。我们于2004年以北大西洋控股公司的名义成立。2015年11月4日，我们更名为Turning Point Brands，Inc.。本讨论中的许多金额和百分比已四舍五入，以便于介绍。

概述

Turning Point Brands，Inc.是一家领先的品牌消费品的制造商、营销商和分销商。我们向成年消费者销售范围广泛的产品，包括带有我们标志性品牌的主打产品z字形® 和斯托克的® 和我们的下一代产品，以满足不断变化的消费者偏好。在其他市场中，我们在替代吸烟配件和其他烟草领域展开竞争 产品（“OTP”）行业。替代吸烟配件市场是一个充满活力的市场，在美国和加拿大大麻合法化的推动下经历了强劲的长期增长，并在 北美根据Management Science Associates，Inc.的报告，由非卷烟烟草产品组成的OTP行业在截至2022年的三年期间显示出中等个位数的消费单位年化增长，第三方 分析和信息公司。我们的细分市场由我们的核心专有品牌领导： z字形®和 Clipper®在Zig-Zag产品领域， 斯托克的®与.一起山毛榉坚果®和奖杯®在斯托克的产品部分。我们的业务产生了稳定的现金流，我们将其用于投资我们的业务、为收购融资、增加 品牌支持，扩大我们的分销基础设施，并加强我们的资本状况。我们目前向大约800家分销商发货，另有200家二级间接批发商在美国运输和销售我们的产品。低于 在一个在消费品、替代吸烟配件和烟草行业拥有丰富经验的高级管理团队的领导下，我们通过推出新产品、扩大品类和 收购，同时提高运营效率。

我们相信，通过所有产品类别的收购和合资企业，都存在有意义的增长机会。我们的产品目前在大约197，000美国 零售点，加上加拿大的零售店，使我们在北美的零售业务总数达到约217，000个分销点。我们的销售团队的目标是向所有传统零售渠道进行广泛分销， 包括便利店。我们的电子商务业务也在不断增长。

于2022年第四季度，我们将我们的NewGen Products业务贡献予South Beach Holdings LLC，该公司以Creative Distribution Solutions（“CDS”）的名义开展业务，后者是一家新成立的全资拥有 子公司CDS是独立运作的，并向自己的董事会报告。在2023年第一季度，该业务被指定为高级担保票据（“票据”）下的无限制子公司，同时我们将其更名为 我们以前称我们的新一代产品部门为我们的创意分销解决方案部门，因为我们相信这个名字更好地符合该部门的目标和战略。

产品

我们分为三个部分：Zig-Zag产品，Stoker产品和创意分销解决方案。在我们的曲折产品部门，我们主要销售和分销（i）卷纸， （ii）成品雪茄及自制雪茄包装纸及（iii）打火机及其他配件。 此外，我们还持有Turning Point Brands Canada的多数股权，该公司销售和分销大麻 烟草制品和烟草制品在加拿大。在我们的斯托克产品分部，我们（i）生产和销售湿鼻烟（“MST”），以及（ii）承包和销售散叶咀嚼烟草产品。在我们的创意分销中 解决方案部门，我们（i）营销和分销液体蒸汽产品和某些不含烟草和/或尼古丁的其他产品;（ii）通过VaporBeast向非传统零售商分销各种产品;以及（iii）营销和分销 通过VaporFi B2C在线平台向个人消费者提供各种产品。

37
目录表
运营

我们的核心Zig-Zag产品和Stoker's产品部门主要通过向批发分销商销售我们的产品来产生收入，批发分销商再将产品转售给零售业务。 我们的净销售额，包括联邦消费税，包括现金折扣，退货，销售和营销补贴的净销售总额。

我们依靠与高质量、成熟的制造商的长期合作关系来提供我们生产的大部分产品。按净销售额计算，我们75%以上的生产 外包给供应商。剩余的生产主要包括我们位于田纳西州德累斯顿和肯塔基州路易斯维尔的湿鼻烟业务。我们的主要运营费用包括用于生产的原材料成本 我们内部生产的产品数量有限;成品的成本，通常是购买的商品;联邦消费税;法律费用;以及补偿费用，包括受薪人员的福利和成本。我们的 其他主要开支包括利息开支及其他开支。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为以下是影响我们的运营结果的关键因素：


 ●
我们现有产品进一步打入市场的能力；

●
我们有能力推出新产品和产品线，以补充我们的核心业务；

●
消费者对一些烟草产品的兴趣下降；

●
我们终端市场的价格敏感性；

●
营销和促销活动，这导致我们的结果不稳定；

●
成本和加强对促销和广告活动的监管；

●
一般经济条件，包括消费者获得可支配收入的情况和其他影响购买力的条件，如通货膨胀；

●
人工和生产成本；

●
遵守法规的成本，包括“推定法规”；

●
不断增加和不可预测的监管和/或营销订单决策，影响创意分销解决方案产品；

●
我们终端市场上的假冒产品和其他非法产品；

●
货币波动；

●
我们识别有吸引力的收购机会的能力；以及

●
我们成功整合收购的能力。

关键会计政策和估算的使用

我们的关键会计政策和估计与我们2022年年度报告Form 10-K中包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中提供的信息没有实质性变化。

近期会计公告

近期并无影响本公司的会计声明。

最新发展动态

2023年11月7日，本公司的一家全资子公司(“ABL借款人”)签订了一项新的7500万美元资产担保循环信贷安排(“2023年ABL贷款”)。本公司拟使用ABL借款人根据2023年ABL融资机制分配给其的借款，为到期的部分可转换优先票据进行再融资。*关于加入2023年ABL融资机制，本公司终止了最初于2021年签订的经修订循环信贷协议。见第二部分其他信息--第5项其他信息。

38
目录表
经营成果

截至2023年9月30日的三个月与截至2022年9月30日的三个月的比较

下面的表格和讨论显示了我们的综合业务结果(以千计)：

   
截至9月30日的三个月，
  
   
2023
    
2022
    
更改百分比
  
综合运营结果数据：
                  
净销售额
                  
Zig-Zag产品
  
$
46,754
    
$
52,061
      
-10.2
%
斯托克产品
    
36,916
      
33,525
      
10.1
%
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
    
83,670
      
85,586
      
-2.2
%
创意分销解决方案
    
18,052
      
22,216
      
-18.7
%
总净销售额
    
101,722
      
107,802
      
-5.6
%
销售成本
    
50,100
      
55,090
      
-9.1
%
毛利
                        
Zig-Zag产品
    
26,745
      
28,035
      
-4.6
%
斯托克产品
    
20,572
      
18,279
      
12.5
%
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
    
47,317
      
46,314
      
2.2
%
创意分销解决方案
    
4,305
      
6,398
      
-32.7
%
毛利总额
    
51,622
      
52,712
      
-2.1
%
                         
销售、一般和管理费用
    
31,385
      
32,891
      
-4.6
%
营业收入
    
20,237
      
19,821
      
2.1
%
利息支出，净额
    
3,984
      
4,802
      
-17.0
%
投资损失(收益)
    
2,101
      
(75
)
    
-2,901.3
%
债务清偿收益
    
(481
)
    
–
    
NM
  
所得税前收入
    
14,633
      
15,094
      
-3.1
%
所得税费用
    
3,767
      
3,797
      
-0.8
%
合并净收入
    
10,866
      
11,297
      
-3.8
%
非控股权益应占净收益(亏损)
    
35
      
(239
)
    
-114.6
%
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
10,831
    
$
11,536
      
-6.1
%

净销售额：*截至2023年9月30日的三个月，综合净销售额从截至2022年9月30日的三个月的1.078亿美元下降至1.017亿美元，减少610万美元或5.6%。

在截至2023年9月30日的三个月中，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2022年9月30日的三个月的5,210万美元下降到4,680万美元，减少了530万美元或10.2%。净销售额的下降是由于2022年第三季度初步装入Clipper打火机带来的好处，以及由于促销活动和加拿大交货的时间安排，从去年第四季度向前推进的约500万美元的销售额 。此外，一条不盈利的产品线的停产对加拿大的销售额造成了180万美元的影响。

截至2023年9月30日的三个月，斯托克产品部门的净销售额从截至2022年9月30日的三个月的3350万美元增加到3690万美元，增长了340万美元或10.1%。在截至2023年9月30日的三个月里，销量增长了2.2%，价格/产品组合增长了7.9%。净销售额增长是由两位数的增长推动的斯托克的®MST和个位数增长的散叶咀嚼烟草。

截至2023年9月30日的三个月，创意分销解决方案部门的净销售额从截至2022年9月30日的三个月的2220万美元下降到1810万美元。 减少了410万美元，降幅为18.7%。净销售额的下降主要是由于电子烟分销业务的销量下降所致。

毛利：*截至2023年9月30日的三个月，综合毛利从截至2022年9月30日的三个月的5,270万美元减少至5,160万美元，减少110万美元或2.1%。截至2023年9月30日的三个月，毛利润占净销售额的百分比增至50.7%，而截至2022年9月30日的三个月为48.9%，原因是创意分销解决方案利润率下降，部分被Stoker产品和Zig-Zag产品部门利润率的增加所抵消。

39
目录表
在截至2023年9月30日的三个月中，Zig-Zag产品部门的毛利润从截至2022年9月30日的三个月的2800万美元下降到2670万美元，减少了130万美元，降幅为4.6%。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利润占净销售额的百分比从截至2022年9月30日的三个月占净销售额的53.9%增加到57.2%，这主要是受产品组合的推动。

在截至2023年9月30日的三个月中，斯托克产品部门的毛利润从截至2022年9月30日的三个月的1830万美元增加到2060万美元，增长了230万美元或12.5%。在截至2023年9月30日的三个月中，毛利润占净销售额的比例从截至2022年9月30日的三个月的54.5%增加到净销售额的55.7%，这主要是由于MST的市场份额强劲增长以及MST的活叶咀嚼烟草和定价增加所致。

截至2023年9月30日的三个月，创意分销解决方案部门的毛利润从截至2022年9月30日的三个月的640万美元下降到430万美元。 减少了210万美元，降幅为32.7%。毛利润占净销售额的百分比从截至2022年9月30日的三个月占净销售额的28.8%下降到截至2023年9月30日的三个月净销售额的23.8%，这主要是渠道组合的结果。

销售、一般和管理费用：*截至2023年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用从截至2022年9月30日的三个月的3290万美元减少到3140万美元，减少了150万美元或4.6%。在截至2023年9月30日的三个月中，销售、一般和行政费用包括180万美元的股票期权， 限制性股票和激励费用，30万美元与PMTA有关的费用，20万美元与公司重组有关的费用，10万美元的交易成本和10万美元与新的ERP和CRM系统有关的费用。 截至2022年9月30日的三个月的销售、一般和行政费用包括140万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，120万美元与PMTA有关的费用和40万美元的咨询费用 与新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围确定和动员有关。

利息支出，净额：在截至2023年9月30日的三个月中，利息支出净额从截至2022年9月30日的三个月的480万美元 降至400万美元，原因是截至2023年9月30日共回购了5400万美元的可转换优先票据，以及利率上升导致现金利息收入增加。

投资亏损(收益)：*截至2023年9月30日的三个月，投资亏损增至210万美元，而截至2022年9月30日的三个月投资亏损为10万美元。这一变化是由于我们在野麻的投资在2023年第三季度确认了220万美元的减值费用。

清偿债务的收益：由于回购了1500万美元的可转换优先票据，截至2023年9月30日的三个月的债务清偿收益为50万美元，而截至2022年9月30日的三个月的债务清偿收益为零。

所得税支出：我们的所得税支出为380万美元，占截至2023年9月30日的三个月所得税前收入的25.7%。截至2022年9月30日的三个月，我们的有效所得税税率为25.2%。

非控股权益应占净收益(亏损)：截至2023年9月30日的三个月，可归因于非控股权益的净收益为000万美元，而截至2022年9月30日的三个月的净亏损为20万美元。

Turning Point Brands公司的净收入：*由于上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为1,080万美元和1,150万美元。

40
目录表
截至2023年9月30日的9个月与截至2022年9月30日的6个月的比较

下面的表格和讨论显示了我们的综合业务结果(以千计)：

   
截至9月30日的9个月，
  
   
2023
    
2022
    
更改百分比
  
综合运营结果数据：
                  
净销售额
                  
Zig-Zag产品
  
$
135,363
    
$
143,959
      
-6.0
%
斯托克产品
    
106,634
      
98,816
      
7.9
%
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
    
241,997
      
242,775
      
-0.3
%
创意分销解决方案
    
66,276
      
68,846
      
-3.7
%
总净销售额
    
308,273
      
311,621
      
-1.1
%
销售成本
    
155,556
      
155,646
      
-0.1
%
毛利
                        
Zig-Zag产品
    
75,557
      
80,808
      
-6.5
%
斯托克产品
    
60,005
      
54,044
      
11.0
%
道达尔Zig-Zag和斯托克的产品
    
135,562
      
134,852
      
0.5
%
创意分销解决方案
    
17,155
      
21,123
      
-18.8
%
毛利总额
    
152,717
      
155,975
      
-2.1
%
                         
销售、一般和管理费用
    
94,093
      
98,779
      
-4.7
%
营业收入
    
58,624
      
57,196
      
2.5
%
利息支出，净额
    
12,013
      
15,142
      
-20.7
%
投资损失
    
10,980
      
6,074
      
80.8
%
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
    
NM
  
所得税前收入
    
37,489
      
35,980
      
4.2
%
所得税费用
    
9,573
      
8,706
      
10.0
%
合并净收入
    
27,916
      
27,274
      
2.4
%
非控股权益应占净亏损
    
(437
)
    
(684
)
    
-36.1
%
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,353
    
$
27,958
      
1.4
%

净销售额：*截至2023年9月30日的9个月，综合净销售额从截至2022年9月30日的9个月的3.116亿美元下降至3.083亿美元，减少330万美元或1.1%。

在截至2023年9月30日的9个月中，Zig-Zag产品部门的净销售额从截至2022年9月30日的9个月的1.44亿美元下降到1.354亿美元，减少了860万美元或6.0%。净销售额的下降是由于美国卷纸和包装业务的预期下降，这些业务受到贸易库存减少的影响，但被我们的Clipper业务的增长所抵消。此外，停产一条不盈利的产品线对加拿大的销售额造成了负面影响，与前一年相比减少了360万美元。

在截至2023年9月30日的九个月中，斯托克产品部门的净销售额从截至2022年9月30日的九个月的9880万美元增加到1.066亿美元，增长了780万美元或7.9%。在截至2023年9月30日的9个月里，销量增长了1.0%，价格/产品组合增长了6.9%。净销售额的增长主要是由两位数的增长推动的斯托克的®MST。

在截至2023年9月30日的九个月中，创意分销解决方案部门的净销售额从截至2022年9月30日的九个月的6880万美元下降到6630万美元，减少了250万美元或3.7%。净销售额的下降主要是由于电子烟分销业务的销量减少所致。

41
目录表
毛利：*截至2023年9月30日的九个月，综合毛利由截至2022年9月30日的九个月的1.56亿美元减少至1.527亿美元，减少330万美元或2.1%。截至2023年9月30日的9个月，毛利润占净销售额的百分比降至49.5%，而截至2022年9月30日的9个月毛利占净销售额的50.1%，原因是Zig-Zag产品和创意分销解决方案部门利润率下降，部分被Stoker产品部门利润率增加所抵消。

在截至2023年9月30日的9个月中，Zig-Zag产品部门的毛利润从截至2022年9月30日的9个月的8,080万美元下降到7560万美元，减少了520万美元或6.5%。在截至2023年9月30日的九个月中，毛利润占净销售额的百分比从截至2022年9月30日的九个月的净销售额的56.1%降至55.8%，这是由于产品组合，包括利润率较高的美国卷纸和包装产品的净销售额下降，以及快船打火机的贡献，这是2022年2月达成的独家经销协议的结果，该协议以较低的毛利率运营。

在截至2023年9月30日的9个月中，斯托克产品部门的毛利润从截至2022年9月30日的9个月的5,400万美元增加到6,000万美元，增长了600万美元或11.0%。在截至2023年9月30日的9个月中，毛利润占净销售额的百分比从截至2022年9月30日的9个月的54.7%增加到56.3%，这主要是由于MST对利润率的强劲增长贡献。

在截至2023年9月30日的9个月中，创意分销解决方案部门的毛利从截至2022年9月30日的9个月的2,110万美元下降至1,720万美元。 减少390万美元或18.8%。毛利润占净销售额的百分比从截至2022年9月30日的九个月占净销售额的30.7%下降到截至2023年9月30日的九个月净销售额的25.9%，这主要是渠道组合的结果。

销售、一般和管理费用：*截至2023年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用从截至2022年9月30日的9,880万美元降至9,410万美元，减少470万美元或4.7%。在截至2023年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用包括470万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，110万美元与PMTA有关的费用，20万美元与公司重组有关的费用，40万美元与新的ERP和CRM系统有关的费用，以及20万美元与交易成本有关的费用。在截至2022年9月30日的9个月中，销售、一般和行政费用包括410万美元的股票期权、限制性股票和激励费用，80万美元的交易成本，430万美元与PMTA相关的费用，160万美元与公司重组有关的费用，以及160万美元与新的ERP和CRM系统范围相关的咨询费用。

利息支出，净额：在截至2023年9月30日的9个月中，利息支出净额从截至2022年9月30日的9个月的1,510万美元 降至1,200万美元，原因是回购了截至2023年第三季度的4400万美元可转换优先票据，以及利率上升增加了现金利息收入。

投资损失：*截至2023年9月30日的9个月，投资亏损增至1,090万美元，而截至2022年9月30日的9个月为610万美元。*这一变化是由于我们对Docklight和Wild hemp的投资今年迄今确认的减值费用分别为650万美元和220万美元，而2022年第二季度与我们对Dosists的投资相关的减值费用为630万美元。

清偿债务的收益：由于在2023年第三季度回购了4400万美元的可转换优先票据，截至2023年9月30日的9个月的债务清偿收益为190万美元，而截至2022年9月30日的9个月的债务清偿收益为零。

所得税支出：我们的所得税支出为960万美元，占截至2023年9月30日的9个月所得税前收入的25.5%。截至2022年9月30日的9个月，我们的有效所得税税率为24.2%，其中包括与行使股票期权有关的70万美元的离散税收优惠。

可归因于非控股权益的净亏损：截至2023年9月30日的9个月，可归因于非控股权益的净亏损为40万美元，而截至2022年9月30日的9个月的净亏损为70万美元。

Turning Point Brands公司的净收入：*由于上述因素，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月，Turning Point Brands，Inc.的净收入分别为2,840万美元和2,800万美元。

42
目录表
EBITDA和调整后的EBITDA

为了补充我们根据美国公认会计原则或美国GAAP提供的财务信息，我们使用非美国GAAP财务指标，包括 EBITDA和调整后的EBITDA。我们相信，调整后的EBITDA为管理层和投资者提供了有关与我们的财务状况和经营结果有关的某些财务和业务趋势的有用信息。调整后的EBITDA被 管理层用来比较我们与前几个时期的业绩，以进行趋势分析和规划，并提交给我们的董事会。我们认为EBITDA和调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它们消除了与经营业绩无关的费用的影响。此外，我们的债务工具包含使用调整后EBITDA计算的契诺。

我们将“EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿、所得税准备、折旧和摊销前的净收益。我们将“调整后EBITDA”定义为扣除利息支出、债务清偿收益(亏损)、所得税准备、折旧、摊销、其他非现金项目以及我们在评估持续经营业绩时不认为的其他项目的净利润。 在下面的对账中指出。

非美国GAAP计量不应被视为替代或优于根据美国GAAP计算的财务计量。经调整的EBITDA不包括美国公认会计原则要求在我们的财务报表中记录的重大费用，并受固有限制。我们行业中的其他公司可能会以与我们不同的方式计算这一非美国GAAP指标，或者根本不计算它，从而限制了它作为 一种比较指标的有效性。下表提供了净收入和调整后EBITDA之间的对账。

(单位：千)
  
截至三个月
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
10,831
    
$
11,536
  
添加：
                
利息支出，净额
    
3,984
      
4,802
  
债务清偿收益
    
(481
)
    
–
  
所得税费用
    
3,767
      
3,797
  
折旧费用
    
782
      
861
  
摊销费用
    
844
      
454
  
EBITDA
  
$
19,727
    
$
21,450
  
调整后EBITDA的组成部分
                
企业重组(A)
    
190
      
17
  
企业资源规划/客户关系管理(B)
    
138
      
435
  
股票期权、限制性股票和激励费用(C)
    
1,824
      
1,442
  
交易费用(D)
    
76
      
–
  
FDA PMTA(E)
    
275
      
1,169
  
非现金资产减值(F)
    
2,173
      
–
  
调整后的EBITDA
  
$
24,403
    
$
24,513
  

(a)
代表与公司重组相关的成本，包括遣散费。
(b)
代表与新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围和调动相关的成本，以及重复的企业资源规划许可证的成本。
(c)
代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。
(d)
表示因交易费用而产生的费用。
(e)
代表与FDA上市前烟草产品应用(“PMTA”)相关的应用相关成本。
(f)
代表投资资产的减值。

43
目录表
 
(单位：千)
  
九个月结束
9月30日，
  
   
2023
    
2022
  
Turning Point Brands，Inc.的净收入
  
$
28,353
    
$
27,958
  
添加：
                
利息支出，净额
    
12,013
      
15,142
  
债务清偿收益
    
(1,858
)
    
–
  
所得税费用
    
9,573
      
8,706
  
折旧费用
    
2,317
      
2,611
  
摊销费用
    
2,386
      
1,373
  
EBITDA
  
$
52,784
    
$
55,790
  
调整后EBITDA的组成部分
                
企业重组(A)
    
190
      
1,619
  
企业资源规划/客户关系管理(B)
    
414
      
1,626
  
股票期权、限制性股票和激励费用(C)
    
4,660
      
4,103
  
交易费用(D)
    
162
      
789
  
FDA PMTA(E)
    
1,095
      
4,265
  
非现金资产减值(F)
    
11,162
      
6,300
  
调整后的EBITDA
  
$
70,467
    
$
74,492
  

(a)
代表与公司重组相关的成本，包括遣散费。
(b)
代表与新的企业资源规划和客户关系管理系统的范围和调动相关的成本，以及重复的企业资源规划许可证的成本。
(c)
代表非现金股票期权、限制性股票、激励费用和Solace Performance股票单位。
(d)
表示因交易费用而产生的费用。
(e)
代表与FDA上市前烟草产品应用(“PMTA”)相关的应用相关成本。
(f)
代表投资资产的减值。

流动性与资本资源

截至2023年9月30日，我们手头有9610万美元的现金，根据2021年修订后的循环信贷安排，我们有2360万美元的可用资金。我们现金的主要用途是营运资金、偿债和资本支出。

我们的可转换优先票据将于2024年7月到期，截至2023年9月30日，未偿还余额为1.185亿美元。2023年11月7日，我们的一家全资子公司签订了一项新的2023年ABL融资机制，为到期的高达7500万美元的可转换优先票据进行再融资。因此，我们在2023年9月30日的资产负债表上将与可转换优先票据相关的7000万美元从短期负债重新归类为长期负债。凭借我们强大的现金余额、自由现金流产生和2023年ABL融资机制下的借款可获得性，我们预计将拥有充足的流动性来解决明年到期的可转换优先票据的剩余余额，并满足我们在可预见未来的运营现金需求。

我们的营运资本，即流动资产减去现金和流动负债，在2023年9月30日降至6400万美元，而2022年12月31日为1.099亿美元，原因是部分可转换优先票据在本季度变得流动。

   
自.起
  
(单位：千)
  
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
             
流动资产
  
$
150,741
    
$
151,251
  
流动负债
    
86,718
      
41,376
  
营运资本
  
$
64,023
    
$
109,875
  

经营活动的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，经营活动提供的净现金为4,000万美元，而截至2022年9月30日的9个月，经营活动提供的净现金为1,640万美元，增加了2,360万美元，这主要是由于库存和其他营运资本的变化时间所致。

44
目录表
投资活动产生的现金流

截至2023年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为440万美元，而截至2022年9月30日的9个月，用于投资活动的现金净额为1,780万美元，投资活动使用的现金减少1,340万美元，这主要是由于购买我们的MSA托管账户的投资减少所致。

融资活动产生的现金流

在截至2023年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为4600万美元，而在截至2022年9月30日的9个月中，用于融资活动的现金净额为3120万美元，增加了1480万美元，这主要是由于在此期间回购可转换优先票据的4180万美元，被2023年普通股回购减少2700万美元所抵消。

股息和股份回购

2023年10月6日向2023年9月15日收盘时登记在册的股东支付了每股普通股0.065美元的股息。

2020年2月25日，我们的董事会批准了一项5,000万美元的股票回购计划，该计划旨在基于包括市场动态在内的各种因素进行机会主义执行。该计划受到董事会持续裁量权的制约。2021年10月25日，董事会将批准的股票回购计划增加了3070万美元，并于2022年2月24日额外增加了2460万美元。截至2023年9月30日，根据该计划，仍有2720万美元可用于股票回购。

长期债务

截至2023年9月30日，我们遵守了高级担保票据和2021年循环信贷安排的财务和限制性契约。下表提供了我们债务工具的未偿还余额。

   
9月30日，
2023
    
十二月三十一日，
2022
  
高级担保票据
  
$
250,000
    
$
250,000
  
可转换优先票据
    
118,541
      
162,500
  
应付票据和长期债务总额
    
368,541
      
412,500
  
递延财务费用减少
    
(3,720
)
    
(5,743
)
较少的当前到期日
    
(48,248
)
    
-
  
应付票据和长期债务
  
$
316,573
    
$
406,757
  

高级担保票据

于2021年2月11日，吾等完成了本金总额为250,000,000美元的非公开发售(“发售”)，本金总额为2026年到期的5.625%优先担保票据(“高级担保票据”)。高级抵押债券的息率为5.625厘，将于二零二六年二月十五日期满。高级担保票据的利息每半年支付一次，从2021年8月15日开始，于每年的2月15日和8月15日支付一次。我们将发行所得的 用于(I)偿还和终止2018年第一留置权信贷安排下的所有债务，(Ii)支付相关费用、成本和开支，以及(Iii)用于一般企业用途。

高级担保票据项下的债务由本公司现有及未来全资拥有的境内附属公司(“担保人”)担保，担保本公司或担保人超过1,500万美元的任何信贷安排(定义见管理高级担保票据或“高级担保票据契约”的契约)或资本市场债务证券。优先担保票据及相关担保以本公司及担保人几乎所有资产的优先留置权作为抵押，但若干例外情况除外。

45
目录表
公司可以在2023年2月15日或之后的任何时间全部或部分赎回高级担保票据，赎回价格(以本金的百分比表示，以赎回本金的百分比表示)如下所述，另加将在以下时间赎回的高级担保票据的应计未付利息，赎回至(但不包括)适用的赎回日期：

2023年2月15日或该日后
    
102.813
%
2024年2月15日或该日后
    
101.406
%
2025年2月15日或该日后
    
100.000
%

如果我们的控制权发生变化(定义见高级担保票据契约)，我们必须提出以相当于将回购的票据本金的101%的回购价格回购高级担保票据，外加应计和未付利息。

高级担保票据契约载有(其中包括)限制本公司及其受限制附属公司有能力：(I)授出或产生留置权；(Ii)产生、承担或担保额外债务；(Iii)出售或以其他方式处置资产，包括附属公司的股本；(Iv)作出若干投资；(V)支付股息、作出分派或赎回或购回股本；(Vi)与联属公司进行若干交易；及(Vii)与另一实体合并或合并，或将吾等的大部分资产出售给另一实体。这些契约受到高级担保票据 契约中规定的若干限制和例外的约束。高级担保票据契约规定了通常的违约事件。截至2023年9月30日，我们遵守了所有公约。

我们因发行高级担保票据产生了640万美元的债务发行成本，这些债务按实际利息方法在高级担保票据的预期年限内摊销为利息支出。

2021年循环信贷安排

关于是次发售，吾等亦与贷款方及巴克莱银行有限公司订立一项新的2,500万美元优先担保循环信贷安排(“2021循环信贷安排”)，作为行政代理及抵押品代理(以该身份，称为“代理”)。于2023年5月10日，本公司及其若干附属公司作为担保人，对2021年循环信贷安排(经修订为“经修订循环信贷安排”)作出修订(“修订”)。修订包括对2021年循环信贷安排的若干修订，涉及以有担保隔夜融资利率(“SOFR”) 取代伦敦银行同业拆息作为2021年循环信贷安排下的利率基准，并调整若干其他条文，以反映现行文件标准及其他经同意的修订。

信用证限额为1,000万美元(是循环信用额度的一部分，而不是补充)。我们没有在修订的循环信贷安排下提取任何借款，但截至2023年3月31日，在该安排下确实有约140万美元的未偿还信用证。经修订的循环信贷安排将于2025年8月11日到期(如果我们的可转换优先票据均未偿还)，而如果有任何可转换优先票据未偿还，则该等可转换优先票据的到期日期为2024年7月15日之前91天。

经修订的2021年循环信贷安排的利息按浮动利率厘定，利率参考欧洲美元定期利率SOFR利率(视何者适用而定)，另加3.50%的适用保证金(在去杠杆化时递减)。我们还可以选择以参考基本利率确定的利率借款。

经修订的循环信贷协议项下的债务由担保人以连带方式担保。本公司及担保人在经修订循环信贷融资项下的责任与优先抵押票据按同等基准提供抵押。

经修订的循环信贷协议载有与高级抵押票据契约的契诺实质上相同的契诺。修订后的循环信贷安排还要求 将综合杠杆率维持在5.50%至1.00之间(从截至3月31日的财政季度开始逐步降至5.25%至1.00%，2023)在每个财政季度结束时，经修订的循环信贷安排下的信贷展期和某些已提取和未提取的信用证(不包括(A)已现金抵押的信用证和(B)总面值少于500万美元的信用证)的未偿还总额超过经修订循环信贷安排项下总承诺额的35%。经修订的循环信贷协议规定了违约的惯例事件。截至2023年9月30日，我们遵守了所有公约。

46
目录表
本公司因发行经修订循环信贷融资而产生的债务发行成本为50万美元，而该等债务发行成本将按经修订循环信贷融资的预期年期按实际利息法摊销至利息开支。

2023年11月7日，本公司终止了经修订的循环信贷协议，该协议与其一家子公司签订新的2023年ABL 贷款有关。

2023年ABL设施

于2023年11月7日，本公司全资附属公司TPB Specialty Finance，LLC(“ABL借款人”)与数名贷款人订立一项7,500万美元的资产抵押循环信贷安排(“2023年ABL贷款”)，巴克莱银行作为行政代理(“行政代理”)及抵押品代理(“抵押品代理”)及第一公民银行信托公司作为额外抵押品代理(“额外抵押品代理”)。根据2023年ABL贷款机制，ABL借款人可以从循环信贷贷款和Lilo贷款中提取最高7500万美元。2023年ABL 设施包括价值4000万美元的手风琴功能。关于2023年ABL设施，Turning Point Brands向ABL借款人贡献了某些现有库存。2023年ABL贷款由ABL借款人的所有资产优先担保(受惯例例外情况限制)。

2023年ABL贷款包含惯例借款条件，包括借款基数等于(A)(A)合资格库存总和加上合资格在途库存的市场价值(按先进先出原则)的85%和(B)合资格库存总和的85%和(2)(1)(A)或(1)(B)中较低者的85%的较低者；加上(B)ABL借款人所有合格账户面值的85%减去(C)所有合格准备金的金额。2023年ABL贷款机制还包括一个等于(A)以下两者之和的“后进后出”(“Lilo”)借款基数：(1)(A)合格库存之和的10%(A)合格库存总和的市场价值(先进先出)，加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存总和的成本，加上符合条件的在途库存和(2)第(1)(A)或(1)(B)项中较低者的 NOLV百分比的10%；加上(B)合资格账户面值的10%；减去(C)所有合资格储备金的金额。
根据2023年ABL贷款安排借入的金额以利率为准 保证金年收入相当于(A)自截止日期起至截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)年利率1.25%，如果是基本利率贷款，(Ii)年利率2.25%，如果循环信用贷款是SOFR贷款，(B)(I)年利率2.25%，如果LILO贷款是基本利率贷款，和 (Ii)年利率3.25%，LILO贷款是SOFR贷款，(C)在每个财政季度的第一天，适用的利差将根据管理代理计算的截至相关日期之前的最近一个财政季度的历史超额可获得性 从下面的定价网格中确定。
水平
历史上的供过于求
适用保证金
SOFR贷款
适用保证金
基本利率贷款
I
大于或等于66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
低于66.66%，但大于或等于33.33%
2.00%
1.00%
(三)
低于33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL贷款机制还要求本公司及其 受限子公司在任何连续四个会计季度结束或之后保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率截止日如果超额可获得性应在任何时候小于(A)额度上限的12.5%和(B)940万美元，并持续到超额可获得性等于或超过(I)额度的12.5%和(Ii)连续三十(30)个日历日的940万美元中的较大者；但该940万美元水平应根据与任何增量融资相关的循环信贷承诺总额的任何增加按比例自动增加。

2023年ABL贷款将于(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大债务到期日之前91天的较早日期到期(受贷款人根据协议约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排托管用于偿还此类重大债务的(X)现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的账户中持有的 现金，加上(Z)超额可用，(B)资产负债表借款人在偿还重大债务(包括相关承诺项下的任何借款)后，有至少1,500,000美元的超额可用。

47
目录表
可转换优先票据

2019年7月，我们完成了本金总额为1.725亿美元的2.50%可转换优先债券的发售，2024年7月15日到期(“可转换优先债券”)。可转换优先票据的利息年利率为2.50%，从2020年1月15日开始，每半年支付一次，于每年的1月15日和7月15日支付一次。可转换优先票据将于2024年7月15日到期，除非提前回购、赎回或转换。可转换优先票据为优先无担保债券。

2022年第四季度，本公司的一家全资子公司在公开市场回购了总计1,000万美元的可转换优先票据本金，产生了90万美元的债务清偿收益。随后的本金回购分别于2023年第一季度、第二季度和第三季度进行，本金总额分别为1390万美元、1510万美元和1500万美元，分别产生了70万美元、60万美元和60万美元的债务清偿收益 。已购回的票据继续由我们的附属公司持有，并可在符合适用证券法的情况下转售。截至2023年9月30日，未偿还本金总额为1.185亿美元，由第三方持有。

由第三方持有的可转换优先票据在到期前的若干情况下可转换为约2,216,029股TPB普通股，转换率为每1,000股可转换优先票据本金 18.6942股，换股价格约为每股53.49美元，在某些条件下可予调整，但不会就任何应计及未付 利息作出调整。由于公司支付的股息超过预定的每股0.04美元的门槛，转换价格将定期调整。转换时，本公司可支付现金、普通股或现金与股票的组合，由本公司酌情决定。截至2023年，允许持有人转换其可转换优先票据所需的条件尚未满足。

我们产生了590万美元的可转换优先债券的债务发行成本，这些成本在可转换优先债券的预期寿命内使用实际利息方法摊销至利息支出 。

关于可转换优先票据的发售，我们与某些金融机构进行了私下协商的封顶看涨期权交易。有上限的看涨期权交易的执行价格为每股53.49美元，上限价格为每股82.86美元，并可在可转换优先票据转换时行使。我们在签订这些封顶电话时支付了2,053万美元，并将该金额计入 额外实收资本。

表外安排

在截至2023年9月30日的9个月内，我们执行了各种外汇合同，买入2010万欧元，卖出1520万欧元，到期日从2023年10月到2024年9月。截至2023年9月30日，我们有1710万欧元的买入和1520万欧元的出售的外币合同未平仓。外币合同的公允价值是基于报价的市场价格，导致在2023年9月30日将10万美元的资产计入其他流动资产，将50万美元的负债计入应计负债。在2022年，我们执行了各种外币合同，购买了2890万欧元，销售了2890万欧元。截至2022年12月31日，我们有1850万欧元的外币购买合同和1850万欧元的销售外币合同。外币合同的公允价值导致120万美元的资产计入其他流动资产，2000万美元的负债计入2022年12月31日的应计负债。

通货膨胀率

总体通货膨胀和最近天然气价格的迅速上涨对消费者的购买力产生了巨大的负面影响。虽然从历史上看，我们能够增加 因此，在当前的通货膨胀环境下，要以等于或高于通货膨胀率的速度调整价格是很困难的。然而，我们在可行的地区实施了价格上涨。此外，我们还能够 维持我们产品的相对稳定的可变成本结构，部分原因是我们成功采购了烟草产品，部分原因是我们购买优质卷烟纸的现有合同协议。

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目录表
第三项。关于市场风险的定量和定性披露

外汇敏感度

在截至2023年9月30日的季度里，我们在Form 10-K的2022年年报中报告的汇率波动风险敞口没有实质性变化。请 参考我们在提交给美国证券交易委员会的2022年年报10-K表格中包含的关于市场风险的定量和定性披露。

信用风险

在截至2023年9月30日的9个月中，我们在Form 10-K的2022年年报中报告的信用风险敞口没有实质性变化。请参考我们在提交给美国证券交易委员会的2022年年报10-K表格中包含的 《关于市场风险的定量和定性披露》。

利率敏感度

2021年2月，我们发行了本金总额为2.5亿美元的高级担保票据。2019年7月，我们发行了本金总额为1.725亿美元的可转换优先票据。我们按面值发行高级担保票据和可转换优先票据。由于高级担保票据和可转换优先票据按固定利率计息，我们不存在与利率变化相关的财务报表风险 。然而，可转换优先票据的公允价值会随着我们股票的市场价格波动或利率变化而变化。我们剩余的债务工具是一种循环信贷安排，没有未偿还的借款。

第四项。控制和程序

我们在包括首席执行官(“CEO”)、首席财务官(“CFO”)和首席财务官(“CAO”)在内的管理层的监督下，在包括首席财务官(“CFO”)和首席会计官(“CAO”)在内的管理层的参与下，对我们的信息披露控制和程序(见1934年《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定，于2023年9月30日修订)的设计和运作的有效性进行了评估。根据评估，我们的首席执行官、首席财务官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在截至2022年12月31日的财年的Form 10-K 财年的财务报告内部控制方面存在重大缺陷，因此截至目前我们的披露控制和程序尚未生效。

正如我们之前在截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第9A项中所述，在我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行评估时，我们得出结论，我们对财务报告的内部控制之所以无效，完全是因为存在以下重大弱点：我们没有在支持公司财务报告流程的某些信息技术系统的用户访问和程序变更管理方面设计和维护与我们的信息技术通用控制(ITGC)相关的有效内部 控制。我们的业务 依赖于受影响的ITGC的流程控制(自动和手动)也被认为无效，因为它们可能会受到不利影响。我们也没有适当地设计和操作与内部控制框架的风险评估部分相关的控制，特别是因为它涉及识别财务报告职能内职责分工的风险，以及识别与财务报表和 控制相关的所有风险，以应对此类风险。这会影响整个财务报告和业务交易周期的业务流程控制(自动和手动)。

重大弱点没有导致我们的财务报表出现任何可识别的错误陈述，之前发布的财务结果也没有变化。除非适用的控制措施运行了足够长的时间，并且管理层通过测试得出结论认为这些控制措施正在有效运行，否则不会认为这些重大缺陷已得到补救。

在截至2023年9月30日的九个月内，我们继续在补救计划方面取得进展，以解决公司财务报告内部控制的重大弱点。 这些补救工作包括雇用更多有经验的会计和内部控制专家以及外部顾问。此外，公司正在重新设计业务流程和信息技术控制的关键控制，同时实施新的企业资源规划系统。

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目录表
第二部分--其他资料

第1项。 法律诉讼

关于本公司待决法律程序的材料说明，请参阅本季度报告第一部分第1项综合财务报表附注14中的或有事项。

有关更多详细信息，请参阅我们2022年年报中的10-K表格中的风险因素-我们可能会受到重大产品责任诉讼。

第1A项。风险因素

除本报告载列的其他资料外，请仔细考虑我们的10-K表格2022年年报所载的“风险因素”一节中讨论的因素。有 2022年年度报告表格10-K所载的风险因素并无重大变动。

第二项。未登记的股权证券销售和收益的使用

2020年2月25日，公司董事会批准了一项5000万美元的股票回购计划，该计划旨在 基于各种因素的机会主义执行，包括市场动态。2021年10月25日，董事会将批准的股票回购计划增加了3070万美元，使当时的授权恢复到5000万美元 （包括根据董事会先前授权可用于回购的约1930万美元）。2022年2月24日，董事会将已批准的股票回购计划增加了2460万美元，使 当时的授权为5000万美元。该股份回购计划没有到期日，并由董事会持续酌情决定。迄今为止，我们的股票回购计划下的所有回购都是通过 公开市场交易，但在未来，我们也可能通过私下谈判交易购买股票， 10b5-1 回购计划

截至2023年9月30日的季度，公司没有购买与上述回购计划有关的普通股。

第三项。高级证券违约

不适用。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表
第五项。其他信息

根据8-K表格当前报告第1.01项的披露 - 签订实质性最终协议.

于2023年11月7日，本公司的全资附属公司TPB Specialty Finance，LLC（“ABL借款人”）订立一项新的75.0美元协议， 亿美元资产支持循环信贷融资（“2023 ABL融资”），其下的几个贷款人以及巴克莱银行作为行政代理（“行政代理”）和抵押品代理（“抵押品代理”）， First-Citizens Bank & Trust Company作为额外抵押代理（“额外抵押代理”）。根据2023年ABL融资，ABL借款人可以在循环信贷贷款和LILO贷款下提取高达7500万美元。2023年ABL 设施包括一个价值4000万美元的手风琴功能。就二零二三年ABL融资而言，Turning Point Brands向ABL借款人提供若干现有存货。2023年ABL贷款以第一优先权为基础获得担保（受限于 （通常例外）由ABL借款人的所有资产。

2023年ABL贷款包含惯例借款条件，包括借款基数等于(A)(A)合资格库存总和加上合资格在途库存的市场价值(按先进先出原则)的85%和(B)合资格库存总和的85%和(2)(1)(A)或(1)(B)中较低者的85%的较低者；加上(B)ABL借款人所有合格账户面值的85%减去(C)所有合格准备金的金额。2023年ABL贷款机制还包括一个等于(A)以下两者之和的“后进后出”(“Lilo”)借款基数：(1)(A)合格库存之和的10%(A)合格库存总和的市场价值(先进先出)，加上ABL借款人的合格在途库存和(B)合格库存总和的成本，加上符合条件的在途库存和(2)第(1)(A)或(1)(B)项中较低者的 NOLV百分比的10%；加上(B)合资格账户面值的10%；减去(C)所有合资格储备金的金额。

根据2023年ABL贷款计划借入的金额受利率的限制保证金年收入相当于(A)自截止日期起至截止日期后截止的第一个完整财政季度的最后一天为止，(I)年利率1.25%，如属基本利率贷款；(Ii)年利率2.25%，如属SOFR贷款的循环信用贷款；(B)(I)年利率2.25%，如属基本利率贷款的LILO贷款；及(Ii)年利率3.25%，如LILO贷款属SOFR贷款，(C)在每个财政季度的第一天，适用的利差将根据管理代理计算的截至相关日期之前的最近一个财政季度的历史超额可用情况，从下面的定价网格中确定。

水平
历史上的供过于求
适用保证金
SOFR贷款
适用保证金
申请基本利率贷款
I
大于或等于66.66%
1.75%
0.75%
第二部分：
低于66.66%，但大于或等于33.33%
2.00%
1.00%
(三)
低于33.33%
2.25%
1.25%

2023年ABL贷款机制还要求本公司及其 受限子公司在任何连续四个会计季度结束或之后保持至少1.00至1.00的固定费用覆盖率截止日如果超额可获得性应在任何时候小于(A)额度上限的12.5%和(B)937.5万美元，并持续到超额可获得性等于或超过(I)额度的12.5%和(Ii)连续三十(30)个日历日的937.5万美元中的较大者；但该937.5万美元水平应根据与任何增量融资相关的循环信贷承诺总额的任何增加按比例自动增加。

2023年ABL贷款将于(X)2027年11月7日和(Y)ABL借款人或本公司或其任何受限制子公司任何重大债务到期日之前91天的较早日期到期(受贷款人根据协议约定的惯常延期的限制)；但第(Y)款不适用于下列情况：(A)在任何适用的确定日期(第(Y)款所述日期之前的任何日期)，(A)根据行政代理满意的安排托管用于偿还此类重大债务的(X)现金，(Y)在行政代理和/或附加抵押品代理的账户中持有的 现金，加上(Z)超额可用，(B)资产负债表借款人在偿还重大债务(包括相关承诺项下的任何借款)后，有至少1,500,000美元的超额可用。

根据表格8-K的当前报告第1.02项的披露 – 终止实质性最终协议.

2023年11月7日，本公司终止了与其一家子公司加入新的2023年ABL贷款相关的2021年修订循环信贷协议。

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目录表
第六项。陈列品

证物编号：
描述
10.1
修正案1.由Turning Point Brands，Inc.、其义务方、作为行政代理的巴克莱银行PLC和贷款方(通过引用Turning Point Brand，Inc.于2023年5月16日提交给委员会的当前表格8-K的附件10.1(文件编号001-37763))，对日期为2021年2月11日的信贷协议进行修订，日期为2021年2月11日。
   
31.1
规则13a-14(A)/15d-14(A)Graham Purdy的认证。
   
31.2
规则13a-14(A)/15d-14(A)Luis Reformina的认证。
   
31.3
规则13a-14(A)/15d-14(A)Brian Wigginton的认证。
   
32.1
第1350条依据《美国法典》第18编第1350条，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。*
   
101
XBRL(可扩展商业报告语言)。以下材料摘自Turning Point Brands，Inc.的S于2023年11月8日提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告，格式为内联XBRL(IXBRL)：(I)综合资产负债表，(Ii)综合收益表，(Iii)综合全面收益表，(Iv)综合现金流量表，以及(V)综合财务报表附注。*
   
104
封面交互数据文件(格式为iXBRL，包含在附件101中)。*

*
随信存档或提供

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目录表
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

 
Turning Point Brands，Inc.
     
   
作者：S/格雷厄姆·珀迪
   
姓名：格雷厄姆·珀迪
   
职务：首席执行官总裁和首席执行官
     
   
作者：S/路易斯·里福米娜
   
姓名：路易斯·里福里纳
   
职位：首席财务官
     
   
撰稿：/S/Brian Wigginton
   
姓名：布莱恩·维金顿
   
职务：首席会计官
     
日期：2023年11月8日
    

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