附件5.1
卡洛斯·拉米雷斯
T: +1 858 550 6157
cramirez@cooley.com
2023年12月15日
TriSalus Life Sciences，Inc.
第91大道西6272号。
科罗拉多州威斯敏斯特80031
回复：TriSalus Life Sciences，Inc. - 表格S-1上的登记声明
女士们、先生们：
贵公司就TriSalus Life Sciences，Inc.发行和销售的某些事项征求了我们的意见，一家特拉华州公司（以下简称“公司”），根据S-1表格上的登记声明（以下简称“登记声明”），与买方（定义见下文）转售公司最多5，859，375股每股面值0.0001美元的普通股（以下简称“普通股”）有关。 “注册声明”）提交给美国证券交易委员会（SEC）。 “选委会”根据1933年证券法修正案（“证券法”）及载于注册声明内的相关招股章程（“招股章程”）。 根据本公司与YA II PN，Ltd（“买方”）于二零二三年十月二日订立的若干备用股权购买协议（“购买协议”），本公司将向买方出售股份。
就本意见而言，吾等已审阅并依据（a）注册声明及招股章程、（b）购买协议、（c）贵公司的注册证书及章程细则（各自现行有效）及（d）吾等认为使吾等能够作出以下意见所必需或适当的其他记录、文件、证书、意见、备忘录及其他文书。 我们已假设所有签名的真实性、所有提交给我们的文件原件的真实性、所有提交给我们的文件副本与原件的一致性;公职人员证书的准确性、完整性和真实性，以及除公司以外的所有人对所有文件的适当授权、执行和交付，执行和交付是其有效性的先决条件。 至于某些事实事项，我们依赖于该公司一名高级职员的证明，尚未独立核实该等事项。
吾等已假设（i）每次出售股份将由本公司董事会、其正式授权委员会或个人或团体根据特拉华州一般公司法第152条授予的授权正式授权（“DGCL”），及（ii）股份出售予买方的价格将相等于或超过股份面值。 如果公司未来发行证券、对公司发行在外的证券进行反稀释调整或其他事项导致根据购买协议可向买方发行的普通股数量超过公司可发行的普通股数量，我们不发表任何意见。
我们在此仅就DGCL发表意见。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对遵守任何联邦或州证券法律、规则或法规提供任何意见和保证。
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