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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 10-Q

☑    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年6月30日

或者

☐    根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 _____ 到 _____ 的过渡时期

委员会文件编号 001-35674			委员会文件编号 333-148153
任何地方房地产公司			任何地方房地产集团有限责任公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）			（注册人的确切姓名如其章程所示）
20-8050955			20-4381990
（美国国税局雇主识别号）			（美国国税局雇主识别号）

___________________________________________________________________________________________________

特拉华			公园大道 175 号
（公司或组织的州或其他司法管辖区）			麦迪逊, 新泽西07940
(973) 407-2000			（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

任何地方房地产公司

普通股，面值每股0.01美元

HOUS

纽约证券交易所

任何地方房地产集团有限责任公司

没有

没有

没有

用复选标记指明注册人（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）是否已提交1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否遵守了此类申报要求。

任何地方房地产公司 是的 ☑没有☐ Anywhere 房地产集团有限责任公司是的☐  没有 ☑

用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或要求注册人提交此类文件的较短时限）以电子方式提交了根据第 S-T 条例（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。

任何地方房地产公司 是的 ☑没有☐ 任何地方房地产集团有限责任公司 是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

加速过滤器

非加速过滤器

规模较小的申报公司

新兴成长型公司

任何地方房地产公司

☑

☐

☐

☐

☐

任何地方房地产集团有限责任公司

☐

☐

☑

☐

☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

Anywhere 房地产公司是的☐没有☑ Anywhere 房地产集团有限责任公司是的☐没有☑

有 110,484,931普通股股数，美元0.01截至2023年8月2日，Anywhere Real Estate Inc.的面值尚未兑现。

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目录

目录

			页面
介绍性说明						1
前瞻性陈述						1
第一部分			财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）			4
			Anywhere Real Estate Inc.的独立注册会计师事务所报告			4
			Anywhere Real Estate Group LLC的独立注册会计师事务所报告			5
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并运营报表			6
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明合并综合收益（亏损）报表			7
			截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表			8
			截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的简明合并现金流量表			9
			简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			30
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			48
第 4 项。			控制和程序			48
第二部分			其他信息
第 1 项。			法律诉讼			50
第 5 项。			其他信息			50
第 6 项。			展品			51
签名						52

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目录

介绍性说明

除非另有说明或上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“我们的公司”、“任何地方” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司Anywhere Real Estate Inc. 及其合并子公司，包括特拉华州的一家有限责任公司 Anywhere Intermedial Holdings LLC（“Anywhere Meditrial”）和特拉华州的一家有限责任公司Anywhere Real Estate Group LLC（“Anywhere Group”）。除了各自对Anywhere Group的直接或间接所有权外，Anywhere Group的间接母公司Anywhere Contridate和Anywhere Group的直接母公司Anywhere Contridate都不进行因此，Anywhere、Anywhere Intermidative和Anywhere Group的合并财务状况、经营业绩和现金流是相同的。

如本10-Q表季度报告中所述：

•“优先担保信贷协议” 是指截至2013年3月5日经修订、修订和重述、修改或补充的经修订和重述的信贷协议，该协议管理优先担保信贷额度或 “优先担保信贷额度”，包括 “循环信贷额度”；

•“定期贷款A协议” 是指截至2015年10月23日的、经不时修订、修订和重述、修改或补充的定期贷款A协议，其中包括 “长期贷款A”，也称为 “定期贷款A额度”；

•“5.75％优先票据” 和 “5.25％优先票据” 分别指我们2029年到期的5.75％优先票据和2030年到期的5.25％优先票据，统称为 “无抵押票据”；

•“4.875% 优先票据” 是指我们2023年到期的4.875％优先票据（于2022年11月全额赎回），“9.375％优先票据” 是指2027年到期的9.375％优先票据（2022年2月全额赎回），“7.625％优先担保第二留置权票据” 是指我们2025年到期的7.625％优先担保第二留置权票据（于2022年2月全额赎回）；以及

•“可交换优先票据” 是指我们在2026年到期的0.25％可交换优先票据。

前瞻性陈述

本10-Q表季度报告包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括所有不仅与历史或当前事实相关的陈述，通常可以通过使用 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划” 等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词（例如 “将”、“应该”、“会”、“可能” 和 “可能”）来识别。

特别是，“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 下出现的信息包括前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上涉及许多风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些陈述中预测的结果存在重大差异。在任何前瞻性陈述中，我们表达了对未来业绩或事件的期望或信念，则该期望或信念是基于管理层当前的计划和预期，这些计划和预期是真诚表达的，并被认为具有合理的依据。但是，我们无法保证任何此类期望或信念会产生、将要实现或实现。

以下内容包括部分（但不是全部）风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会影响我们的未来业绩，并导致实际业绩与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异：

•住宅房地产市场是周期性的，我们受到不利发展或美国住宅房地产市场在区域或全国范围内缺乏持续改善的负面影响，这可能包括但不限于影响房屋销售交易量的因素（房屋销售额乘以平均房屋销售价格），例如：

◦房屋销售数量持续或加速下降；

◦房价停滞或下跌；

◦抵押贷款利率的持续或加速上升或长期的高利率环境；

◦继续或加速降低住房负担能力;

◦消费者需求持续或加速下降；以及

◦库存持续或加速下降或库存过剩；

1

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目录

•我们在全球、国内或地方层面受到不利事态发展或宏观经济状况（例如商业、经济或政治状况）缺乏持续改善的负面影响，这可能包括但不限于：

◦美国经济萎缩、停滞或不确定性；

◦经济不稳定，包括与外国冲突有关的不稳定；

◦通货膨胀持续或加速上升；

◦最近或未来任何银行倒闭的影响；以及

◦联邦政府及其机构的财政和货币政策，特别是那些可能导致利率环境不利变化或税收改革的政策；

•当前或未来诉讼的不利进展或结果，特别是未决的集体反垄断诉讼和与《电话消费者保护法》（“TCPA”）相关的诉讼，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害；

•我们面临与扰乱住宅房地产市场运作的行业结构变化相关的风险，包括法律或监管发展、多重上市服务（“MLS”）或全国房地产经纪人协会（“NAR”）规则的修订或其他原因；

•与不断变化的竞争和消费者动态的影响相关的风险，无论是由竞争或监管因素还是行业规则的其他变化驱动的，这些风险可能包括但不限于：

◦我们在房屋销售交易产生的佣金收入中所占份额的持续减少可能会继续对我们的盈利能力产生负面影响；

◦我们与传统和非传统竞争对手竞争的能力；

◦我们调整业务以适应不断变化的消费者偏好的能力，包括在住宅房地产交易中使用代理和经纪人的减少；

◦与上市聚合器市场力量和集中度相关的住宅房地产经纪行业进一步受到干扰，包括在辅助服务方面；以及

◦平均经纪人佣金率大幅降低；

•如果我们无法执行业务战略，包括如果我们在以下方面努力不成功，我们的业务和财务业绩可能会受到重大和不利影响：

◦招募和留住富有成效的独立销售代理和/或独立销售代理团队；

◦在不降低合同特许权使用费或增加销售激励措施的金额和普及率的情况下吸引和留住加盟商或续订现有的特许经营协议；

◦开发或采购支持我们战略计划的产品、服务和技术；

◦简化和现代化我们的业务，实现或维持有益的成本结构，或从我们的成本节约计划中节省开支和其他收益；

◦为独立销售代理商和加盟商创造大量高质量的潜在客户；

◦完成或整合收购和合资企业或有效管理资产剥离；以及

◦实现我们现有或未来的合资企业和战略伙伴关系的预期收益；

•我们的 s巨额负债，单独或与其他因素相结合，可能会 (i) 对我们的运营造成不利影响，(ii) 对我们的流动性产生不利影响，包括但不限于我们的利息义务和债务协议中包含的负面契约限制，和/或 (iii) 对我们的能力以及我们为再融资、重组或偿还债务或承担额外债务而可能采取的任何行动产生不利影响，这可能会受到进一步影响如果评级机构下调了我们的债务评级；

•重大债务协议下的违约事件将对我们的运营以及履行债务义务的能力产生不利影响；

•我们的财务状况和/或经营业绩可能会受到与我们的业务结构相关的风险的不利影响，包括但不限于：

◦关联加盟商的经营业绩及其支付特许经营费和相关费用的能力；

◦我们排名前250位的加盟商持续整合；

2

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目录

◦我们与非我们拥有的两个品牌的所有者的业务困难或关系中的挑战；

◦我们公司自有经纪公司的地理和高端市场集中度；

◦失去我们最大的房地产福利计划客户或多个重要的搬迁客户；

◦第三方供应商或合作伙伴未能按预期行事，或者我们未能对其进行充分监控；

◦我们依赖信息技术来运营我们的业务和保持我们的竞争力；以及

◦关联加盟商及其独立销售代理人或我们公司拥有的经纪公司聘用的独立销售代理人的疏忽或故意行为，这些行为传统上不受我们的控制，以及基于替代责任、疏忽、联合运营或雇主共同责任理论而对我们产生的任何直接索赔；

•我们面临与法律和监管事务相关的风险，这可能导致我们增加成本（包括重大判决或和解以及与合规工作相关的风险）和/或对我们造成不利的财务、运营或声誉后果，包括但不限于我们未能或涉嫌不遵守法律、法规和监管解释，以及对上述任何内容的任何变化或更严格的解释（无论是通过私人诉讼还是政府行动），包括但不限于至：（1）反垄断法律法规，通常包括连带责任和三重损害赔偿，（2）《房地产和解程序法》（“RESPA”）或其他联邦或州消费者保护或类似法律，（3）要求将独立承包商销售代理重新归类为员工身份的州或联邦就业法律或法规，（4）TCPA和任何限制招揽业务的相关法律，以及（5）或隐私网络安全法律法规；

•我们面临与网络安全事件相关的声誉、业务连续性以及法律和财务风险；

•我们的商誉和其他长期资产会进一步减值，这可能会对我们的收益产生负面影响；

•如果银行不兑现我们的托管和信托存款，我们可能会蒙受重大损失；

•会计准则及管理假设和估计的变化可能会对我们产生负面影响；

•我们面临的风险与高级管理人员或其他关键员工的潜在流失有关，也与我们发展现有员工队伍和招聘人才以推进业务战略的能力有关；

•我们面临与发行可交换优先票据以及可交换票据对冲和认股权证交易相关的风险，包括对普通股价值的潜在影响和交易对手风险；

•我们面临与恶劣天气事件或自然灾害相关的风险，包括由于气候变化或其他原因导致此类事件的严重性或频率增加，或其他灾难性事件，包括 公共卫生危机，例如流行病和流行病；

•与企业可持续发展实践相关的审查越来越严格，预期的变化可能会给我们带来额外的成本或使我们面临声誉或其他风险；

•市场预测和估计，包括我们的内部估计，可能被证明是不准确的，即使实现了，我们的业务也可能无法增长；以及

•我们面临与普通股相关的风险，包括普通股的价格可能大幅波动。

有关可能导致实际业绩或事件与预期存在重大差异的因素的更多信息，不时包含在我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中，包括本季度报告和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年表10-K”），特别是标题为 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及 “法律诉讼。”这些因素中的大多数都难以预测，通常是我们无法控制的。在我们和我们的业务可能发表的任何前瞻性陈述中，您应该考虑这些因素。

此处的所有前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日。除非法律要求，否则我们明确表示没有义务公开发布对前瞻性陈述的任何修订，以反映本季度报告发布之日后发生的事件。对于本季度报告、我们的公开文件或其他公开声明中包含的任何前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港。

3

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目录

第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

独立注册会计师事务所的报告

致Anywhere Real Estate Inc.的董事会和股东

中期财务报表的审查结果

我们审查了随附的截至2023年6月30日的Anywhere Real Estate Inc.及其子公司（“公司”）的简明合并资产负债表，以及截至2023年6月30日的三个月和六个月期间的相关简明合并经营报表、综合收益（亏损）以及 2022 年，以及截至2023年6月30日的六个月期间的现金流量，以及 2022 年，包括相关附注（统称为 “中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应对所附中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，我们此前曾审计过公司截至2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至该日止年度（未在此处列出）的相关合并运营报表、综合（亏损）收益、权益和现金流量表，在2023年2月24日的报告中，我们对这些合并财务报表表示了无保留意见。我们认为，随附的合并资产负债表中列出的信息 截至2022年12月31日的信息，在所有重大方面，都公允地陈述了这些信息所依据的合并资产负债表。

审查结果的依据

这些中期财务报表由公司管理层负责。 我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。我们根据PCAOB的标准进行了审查。对临时财务信息的审查主要包括运用分析程序和询问负责财务和会计事项的人员。其范围远小于根据PCAOB的标准进行的审计，其目的是对整个财务报表发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

/s/ 普华永道会计师事务所

新泽西州弗洛勒姆公园

2023年8月4日

4

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致Anywhere Real Estate Group LLC的董事会和股东

中期财务报表的审查结果

我们审查了随附的截至2023年6月30日的Anywhere Real Estate Group LLC及其子公司（“公司”）的简明合并资产负债表，以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的相关简明合并经营报表、综合收益（亏损）以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月期间的现金流量，包括相关票据（统称为 “中期财务报表”））。根据我们的审查，我们不知道应对所附中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们此前曾根据上市公司会计监督委员会（美国）的准则和美利坚合众国普遍接受的审计准则，对截至2022年12月31日的公司合并资产负债表以及截至该年度的相关合并运营报表、综合（亏损）收益和现金流量表（未在此处列报）进行了审计，并在2023年2月24日的报告中表示了无保留意见对这些合并财务报表的意见。我们认为，随附的截至2022年12月31日的合并资产负债表信息中列出的信息，在所有重大方面都与来自合并资产负债表的信息相比是公允的。

审查结果的依据

这些中期财务报表由公司管理层负责。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们必须独立于公司。我们的审查是根据PCAOB的标准以及美利坚合众国普遍接受的适用于审查中期财务信息的审计准则进行的。对临时财务信息的审查主要包括运用分析程序和对负责财务和会计事项的人员进行调查。其范围远小于根据PCAOB的准则或根据美利坚合众国普遍接受的审计准则进行的审计，后者的目的是就整个财务报表发表意见。因此，我们不表达这样的观点。

/s/ 普华永道会计师事务所

新泽西州弗洛勒姆公园

2023年8月4日

5

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目录

任何地方的房地产公司以及任何地方的房地产集团有限责任公司

简明合并运营报表

（以百万计，每股数据除外）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			6月30日												6月30日
			2023						2022						2023						2022
收入
佣金收入总额			$	1,363					$	1,757					$	2,266					$	3,004
服务收入			163						217						290						463
特许经营费			102						125						171						224
其他			43						43						75						86
净收入			1,671						2,142						2,802						3,777
开支
佣金和其他与代理相关的费用			1,092						1,402						1,815						2,390
正在运营			299						356						585						762
市场营销			56						72						105						136
一般和行政			104						107						227						205
前母公司的遗产成本，净额			1						—						17						—
重组成本，净额			6						3						31						7
损伤			4						—						8						—
折旧和摊销			49						55						99						106
利息支出，净额			39						28						77						46
提前偿还债务造成的损失			—						—						—						92
其他收入，净额			(1)						(7)						(2)						(138)
支出总额			1,649						2,016						2,962						3,606
所得税前的收入（亏损）、净值（收益）亏损和非控股权益			22						126						(160)						171
所得税支出（福利）			8						32						(38)						44
未合并实体的权益（收益）亏损			(5)						4						(3)						14
净收益（亏损）			19						90						(119)						113
减去：归属于非控股权益的净收益			—						(2)						—						(2)
归属于任何地方集团的净收益（亏损）			$	19					$	88					$	(119)					$	111
归属于Anywhere股东的每股收益（亏损）：
每股基本收益（亏损）			$	0.17					$	0.76					$	(1.08)					$	0.95
摊薄后的每股收益（亏损）			$	0.17					$	0.75					$	(1.08)					$	0.93
Anywhere 已发行普通股和普通等价股的加权平均值：
基本			110.4						116.5						110.1						116.8
稀释			111.3						117.8						110.1						118.9

参见简明合并财务报表附注。

6

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目录

任何地方的房地产公司以及任何地方的房地产集团有限责任公司

综合收益（亏损）的简明合并报表

（以百万计）

（未经审计）

			三个月已结束												六个月已结束
			6月30日												6月30日
			2023						2022						2023						2022
净收益（亏损）			$	19					$	90					$	(119)					$	113
固定福利养老金计划——将精算收益（亏损）摊销至定期养老金成本			—						—						1						1
税前其他综合收益			—						—						1						1
与其他综合所得金额项目相关的所得税支出			—						—						—						—
其他综合收益，扣除税款			—						—						1						1
综合收益（亏损）			19						90						(118)						114
减去：归属于非控股权益的综合收益			—						(2)						—						(2)
归属于任何地方集团的综合收益（亏损）			$	19					$	88					$	(118)					$	112

参见简明合并财务报表附注。

7

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目录

任何地方的房地产公司以及任何地方的房地产集团有限责任公司

简明的合并资产负债表

（以百万计，股票数据除外）

（未经审计）

			6月30日 2023						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	179					$	214
限制性现金			9						4
贸易应收账款（扣除可疑账款备抵额）14和 $12)			143						201
搬迁应收款			256						210
其他流动资产			209						205
流动资产总额			796						834
财产和设备，净额			293						317
经营租赁资产，净额			398						422
善意			2,524						2,523
商标			611						611
特许经营协议，净额			921						954
其他无形资产，净额			139						150
其他非流动资产			537						572
总资产			$	6,219					$	6,383
负债和权益
流动负债：
应付账款			$	125					$	184
证券化义务			200						163
长期债务的当前部分			369						366
经营租赁负债的流动部分			115						122
应计费用和其他流动负债			525						470
流动负债总额			1,334						1,305
长期债务			2,475						2,483
长期经营租赁负债			356						371
递延所得税			200						239
其他非流动负债			201						218
负债总额			4,566						4,616
承付款和或有开支（注7）
股权：
任何地方的优先股：$0.01面值； 50,000,000授权股份， 无已于 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日发行并未偿还			—						—
任何地方的普通股：$0.01面值； 400,000,000授权股份， 110,445,444截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 109,480,357截至2022年12月31日已发行和流通的股票			1						1
额外的实收资本			4,809						4,805
累计赤字			(3,113)						(2,994)
累计其他综合亏损			(47)						(48)
股东权益总额			1,650						1,764
非控股权益			3						3
权益总额			1,653						1,767
负债和权益总额			$	6,219					$	6,383

参见简明合并财务报表附注。

8

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目录

任何地方的房地产公司以及任何地方的房地产集团有限责任公司

简明的合并现金流量表

（以百万计）

（未经审计）

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
经营活动
净（亏损）收入			$	(119)					$	113
为将净（亏损）收入与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			99						106
递延所得税			(39)						(4)
损伤			8						—
递延融资成本和债务溢价的摊销			4						5
提前偿还债务造成的损失			—						92
出售企业、投资或其他资产的净收益			(1)						(135)
未合并实体的权益（收益）亏损			(3)						14
基于股票的薪酬			8						14
衍生品按市值计价调整			—						(35)
对净（亏损）收入的其他调整			(3)						—
资产和负债的净变动，不包括收购和处置的影响：
贸易应收账款			58						(15)
搬迁应收款			(46)						(135)
其他资产			36						(36)
应付账款、应计费用和其他负债			(16)						(170)
从未合并实体收到的股息			2						1
其他，净额			(8)						(20)
用于经营活动的净现金			(20)						(205)
投资活动
增加的财产和设备			(34)						(56)
收购款项，扣除获得的现金			(1)						(14)
出售企业的净收益			8						62
对未合并实体的投资			—						(15)
出售未合并实体投资的收益			6						13
其他，净额			1						17
投资活动提供的（用于）净现金			(20)						7
融资活动
发行优先票据的收益			—						1,000
赎回优先担保第二留置权票据			—						(550)
优先票据的赎回和回购			—						(609)
定期贷款机制的摊销付款			(7)						(4)
证券化债务的净变动			38						57
债务发行成本			—						(18)
为与提前偿还债务相关的费用支付的现金			—						(80)
回购普通股			—						(45)
与股票薪酬净股结算相关的已缴税款			(4)						(16)
其他，净额			(18)						(17)
由（用于）融资活动提供的净现金			9						(282)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1						(1)
现金、现金等价物和限制性现金净减少			(30)						(481)
现金、现金等价物和限制性现金，期初			218						743
现金、现金等价物和限制性现金，期末			$	188					$	262
现金流信息的补充披露
利息支付（包括美元的证券化利息）6和 $2分别）			$	82					$	90
所得税支付，净额			3						44

参见简明合并财务报表附注。

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目录

任何地方的房地产公司以及任何地方的房地产集团有限责任公司

简明合并财务报表附注

（除非另有说明，否则所有金额均以百万计）

（未经审计）

1。演示的基础

Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere” 或 “公司”）是其合并子公司的控股公司，包括Anywhere Intermedial Holdings LLC（“Anywhere Intermedial”）和Anywhere Real Estate Group LLC（“AnywhereAnywhere通过其子公司成为全球住宅房地产服务提供商。除了各自对Anywhere Group的直接或间接所有权外，Anywhere Group的间接母公司Anywhere Contridate和Anywhere Group的直接母公司Anywhere Meditional均不进行任何因此，Anywhere、Anywhere Intermidational和Anywhere Group的合并财务状况、经营业绩、综合收益（亏损）和现金流是相同的。

随附的简明合并财务报表包括Anywhere and Anywhere Group的财务报表。Anywhere 的唯一资产是其对Anywhere Intermediate普通股的投资，而Anywhere Intermediate的唯一资产是对Anywhere GroAnywhere的唯一义务是其对某些借款的担保和Anywhere Group的某些特许经营义务。Anywhere and Anywhere Indermational 产生的所有费用均由Anywhere Group受益，并已反映在任何地方集团的简明合并财务报表中。

简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和S-X条例第10条编制的。由于季节性和短期差异，中期业绩可能无法代表全年业绩。公司已注销这些财务报表中合并的所有重要公司间交易和实体之间的余额。在提交简明合并财务报表时，管理层做出的估计和假设会影响报告的金额和相关披露。就其性质而言，估计是以判断和现有信息为基础的。因此，实际结果可能与这些估计数存在重大差异。

管理层认为，随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公允报表中任何地方集团截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的经营业绩和综合收益（亏损）以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量的必要的所有正常和经常性调整。截至2022年12月31日的合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但不包含年度财务报表的所有脚注披露。简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。

该公司报告了其在三个业务领域的运营情况：

•任何地方的品牌（“特许经营集团”）—特许经营业界领先的知名特许经营经纪品牌组合，包括Better Homes and Gardens®房地产，21世纪®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker 商业版®，Corcoran®，时代®和苏富比国际地产®。该部门还包括公司通过Anywhere Leads Group（“潜在客户小组”）开展的潜在客户开发活动以及通过Cartus开展的全球搬迁服务业务®搬迁服务（“Cartus”）。

•任何地方的顾问（“自有经纪集团”）— 主要在 Coldwell Banker 的领导下经营提供全方位服务的房地产经纪业务®，Corcoran®和苏富比国际地产®美国许多最大的大都市区的品牌名称该细分市场还包括公司在公司少数股权房地产拍卖合资企业的股权收益或亏损中所占的份额。

•Anywhere 集成服务（“标题组”）— 为消费者、房地产公司、企业和金融机构提供全方位的产权托管和结算服务，主要为住宅房地产交易提供支持。该板块还包括公司在担保利率亲和力、公司少数股权抵押贷款发放合资企业以及公司少数股权产权保险承保人合资企业的股权收益或亏损中所占份额。

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目录

出售产权保险承保人

2022年3月29日，该公司以美元的价格将其产权保险承销商产权资源担保公司（“产权承保人”）（此前在产权集团应申报板块中报告）出售给了Centerbridge的一家子公司210百万（扣除费用和税款）和 30拥有产权承保人的产权保险承保人合资企业（“产权保险承保人合资企业”）中以普通单位形式获得的股权百分比。交易完成后，公司收到了 $208百万现金，入账一美元90与之相关的百万投资 30产权保险承保人合资企业的股权百分比。交易的结果是，公司出售了 $166百万净资产，包括 $152产权承销商作为法定储备金持有的百万美元现金和 $32百万的商誉，并确认了$的收益131扣除费用后的百万美元，记录在简明合并运营报表的其他收入净额中。在2022年第二季度，该公司将其在产权保险承保人合资企业的部分权益出售给了第三方，从而减少了该公司的股权 30% 至 26% 并导致 $ 的收益4百万。在2023年第一季度，公司将其在产权保险承保人合资企业的额外部分权益出售给了第三方，从而减少了该公司的股权 26% 至 25% 并导致 $ 的收益1百万。有关产权保险承保人合资企业的更多信息，请参阅附注2 “权益法投资”。

公允价值测量

下表列出了公司的资产和负债，这些资产和负债定期以公允价值衡量，并使用公允价值层次结构进行分类。根据用于确定公允价值的输入的可靠性，公允价值层次结构分为三个级别。

电平输入：						输入定义：
I 级						投入是活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价 测量日期。
二级						除第一级所含报价外，资产或负债可通过以下方式观察到的输入 与测量日期的市场数据进行确证。
三级						不可观察的输入反映了管理层对市场参与者将使用的内容的最佳估计 在计量日对资产或负债进行定价。

可观察投入的可用性可能因资产而异，并受多种因素的影响，包括资产类型、资产是否为新资产且尚未在市场上成立，以及交易所特有的其他特征。如果估值基于市场上不太容易观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为三级的工具，公司在确定公允价值时所做的判断力最大。在某些情况下，用于衡量公允价值的投入可能属于公允价值层次结构的不同级别。在这种情况下，出于披露的目的，整个公允价值衡量标准所处的公允价值层次结构中的级别是根据对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入来确定的。

金融工具的公允价值通常参照报价的市场价值来确定。在没有市场报价的情况下，公允价值是根据酌情使用现值或其他估值方法估算得出的。利率互换的公允价值是根据折扣现金流方法确定的。

公司定期按公允价值衡量金融工具，并在导致转移的情况发生变化的财政季度末确认公允价值层次结构内的转账。

下表汇总了截至2023年6月30日定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值衡量标准：

			I 级						二级						三级						总计
递延薪酬计划资产（包含在其他非流动资产中）			$	1					$	—					$	—					$	1
收购的或有对价（包括在应计费用和其他流动负债和其他非流动负债中）			—						—						8						8

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目录

下表汇总了截至2022年12月31日定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值衡量标准：

			I 级						二级						三级						总计
递延薪酬计划资产（包含在其他非流动资产中）			$	1					$	—					$	—					$	1
收购的或有对价（包括在应计费用和其他流动负债和其他非流动负债中）			—						—						12						12

公司收购或有对价的公允价值是使用概率加权平均贴现率来衡量的，根据个别收购实现未来经营业绩的可能性来估算未来的现金流。这些假设被视为不可观察的输入，因此公司的或有对价被归类为估值层次结构的三级。公司每季度重新评估或有对价负债的公允价值。

下表列出了以公允价值计量的三级金融负债的经常性变化：

						三级
截至2022年12月31日的或有对价的公允价值						$	12
增补：与该期间完成的收购有关的或有对价						—
削减：或有对价的支付						(3)
公允价值的变化（反映在一般和管理费用中）						(1)
截至2023年6月30日的或有对价的公允价值						$	8

下表汇总了公司负债的本金与估计公允价值的比较，该公允价值主要由报价市值确定，网址为：

			2023年6月30日												2022年12月31日
债务			本金金额						估计的 公允价值 (a)						本金金额						估计的 公允价值 (a)
循环信贷额度			$	350					$	350					$	350					$	350
延长定期贷款 A			215						213						222						216
5.75% 优先票据			900						675						900						680
5.25% 优先票据			1,000						710						1,000						729
0.25% 可交换优先票据			403						297						403						280

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(a)公司债务的公允价值被归类为二级。

所得税

公司的过渡期所得税准备金是通过将其估计的年度有效税率与该期间的所得税前收入相加计算得出的。此外，非经常性或离散项目记录在它们发生的时期。所得税准备金是一项支出8百万和美元32截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，福利金为美元38百万美元，费用为美元44截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。

衍生工具

公司按各自的公允价值在资产负债表上记录衍生品和套期保值活动。该公司的剩余利率互换已于2022年11月到期，截至2023年6月30日，该公司没有利率互换。公司没有选择对冲会计进行这些利率互换；因此，公允价值的任何变化都记录在简明合并运营报表中。利率互换合约确认的收益为 $9百万和美元35截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，在随附的简明合并运营报表中记为利息支出。

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目录

收入

根据收入会计准则，承诺的服务的控制权移交给客户后确认收入，该金额反映了公司为换取这些服务而预计获得的对价。 公司的收入在我们的简明合并运营报表中按主要收入类别分列，并按业务板块进一步分列如下：

			截至6月30日的三个月
			特许经营集团												自有经纪集团												标题组												企业和其他												总计 公司
			2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022
佣金收入总额 (a)			$	—					$	—					$	1,363					$	1,757					$	—					$	—					$	—					$	—					$	1,363					$	1,757
服务收入 (b)			62						74						6						6						95						137						—						—						163						217
特许经营费 (c)			191						237						—						—						—						—						(89)						(112)						102						125
其他 (d)			31						28						11						12						5						7						(4)						(4)						43						43
净收入			$	284					$	339					$	1,380					$	1,775					$	100					$	144					$	(93)					$	(116)					$	1,671					$	2,142

			截至6月30日的六个月
			特许经营集团												自有经纪集团												标题组												企业和其他												总计 公司
			2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022						2023						2022
佣金收入总额 (a)			$	—					$	—					$	2,266					$	3,004					$	—					$	—					$	—					$	—					$	2,266					$	3,004
服务收入 (b)			117						129						10						12						163						322						—						—						290						463
特许经营费 (c)			320						417						—						—						—						—						(149)						(193)						171						224
其他 (d)			54						60						19						23						9						12						(7)						(9)						75						86
净收入			$	491					$	606					$	2,295					$	3,039					$	172					$	334					$	(156)					$	(202)					$	2,802					$	3,777

______________

(a)自有经纪集团的佣金总收入在房屋销售交易完成时的某个时间点确认.

(b)服务收入主要包括Title Group的所有权和托管费，并在房屋销售交易完成时的某个时间点确认。Franchise Group的服务收入包括搬迁费，搬迁费在履行相关履约义务时或在履行相关履约义务时确认为收入，以及与潜在客户和相关服务相关的费用，这些费用在房屋销售交易完成或相关服务完成时的某个时间点确认。

(c)Franchise Group的特许经营费主要包括国内特许权使用费，这些特许权使用费是在获得标的加盟商收入时（房屋销售交易结束时）确认的。

(d)其他收入包括从特许经营集团的加盟商那里获得的品牌营销资金以及所有业务领域的其他杂项收入。

下表显示了该期间按应申报分部划分的公司与收入合同相关的合同负债（递延收入）的变化：

			2023 年 1 月 1 日的期初余额						在此期间新增的内容						在此期间被确认为收入						截至2023年6月30日的期末余额
特许经营集团：
递延区域开发费 (a)			$	40					$	1					$	(2)					$	39
延期品牌营销基金费用 (b)			26						36						(37)						25
递延外包管理费 (c)			4						25						(24)						5
与收入合同有关的其他递延收入			10						21						(20)						11
道达尔特许经营集团			80						83						(83)						80
所属经纪集团：
与发展业务有关的高级佣金 (d)			11						2						(2)						11
与收入合同有关的其他递延收入			3						3						(2)						4
全资经纪集团			14						5						(4)						15
总计			$	94					$	88					$	(87)					$	95

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目录

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(a)公司收取国际区域交易的初始区域开发费（“ADF”），这些费用在收到时记为递延收入，并确认为超过平均值的特许经营收入 25相关特许经营协议的有效期为一年，以此作为访问Anywhere品牌并从中受益的权利的对价。如果ADF协议在期限结束之前终止，则未摊销的递延收入余额将在终止后立即确认为收入。

(b)确认的收入包括自有经纪集团支付的公司间营销费。

(c)公司的收入来自向客户收取的外包管理费，根据客户的具体需求，这些费用可能涵盖各种搬迁服务中的几种。外包管理费在开具账单时（通常在搬迁开始时）记为递延收入，并被确认为完成受让人搬迁所需的平均时间段或费用所涵盖的搬迁阶段的收入，通常是 3到 6月数视搬迁类型而定。

(d)新开发项目的关闭期通常介于两者之间 18和 24从合同签订日期到结算的几个月。

可疑账款备抵金

公司估算了为无法收回的应收账款提供准备所需的备抵金。该估计基于历史经验，加上对当前状况的审查和对未来损失的预测，并包括不太可能付款的具体账户。公司计算备抵的过程是在各个业务部门进行的，在这些业务部门中，主要根据应收账款和特定付款问题的账龄分布以及对未来亏损的合理和可支持的预测来确定和保留特定的问题账户。

补充现金流信息

重大的非现金交易包括增加的融资租赁4百万和美元7在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元，这导致财产和设备、净负债和其他非流动负债出现非现金增加。此外，在截至2022年6月30日的六个月中，重要的非现金交易包括设立美元90与公司在2022年第一季度持有的产权保险承销商合资企业的初始股权相关的百万美元投资。

租赁

截至2023年6月30日，该公司的租赁义务与2022年10-K表格中报告的金额没有重大变化。

最近发布的会计公告

公司考虑所有会计准则更新（“ASuS”）的适用性和影响。最近发布的准则经过评估后确定，这些标准要么不适用，要么预计对我们的合并财务状况或经营业绩的影响微乎其微。

2.    权益法投资

公司拥有各种权益法投资，这些投资记录在随附的简明合并资产负债表中的其他非流动资产中。公司拥有一定的治理权，但在这些投资中没有控股财务或运营权益。公司与这些投资相关的股权收益或亏损份额包含在产权集团和自有经纪集团应申报分部的财务业绩中。 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的权益法投资余额如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
保证速率亲和力 (1)			$	72					$	72
产权保险承保人合资企业 (2)			72						75
其他标题集团权益法投资 (3)			10						10
所有权集团权益法投资总额			154						157
自有经纪集团权益法投资 (4)			26						27
权益法投资总额			$	180					$	184

_______________

(1)该公司的 49.9% 与担保利率公司合资的少数股权抵押贷款发放合资企业

(2)该公司的 25产权保险承保人合资企业的股权百分比，成立于2022年3月29日。在2023年第一季度，该公司将其在产权保险承保人合资企业的部分权益出售给了第三方，减少了

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目录

公司的股权来自 26% 至 25%（参见附注 1，“列报依据”—出售产权保险承保人”，以获取更多信息）。

(3)包括标题集团的其他各种权益法投资。公司收到了 $1在截至2023年6月30日的六个月中，这些投资的现金分红为百万美元。

(4)包括该公司的前任公司 49对RealSure（于2022年第四季度停止运营）的投资百分比，该公司的 50% 拥有与苏富比合资的未合并房地产拍卖合资企业和其他经纪相关投资。公司收到了 $1在截至2023年6月30日的六个月中，这些投资的现金分红为百万美元。

公司将权益法投资的权益（收益）亏损记录如下：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
保证速率亲和力			$	(2)					$	1					$	—					$	9
产权保险承保人合资企业			(1)						(3)						(2)						(3)
其他标题集团权益法投资			(1)						—						(1)						(1)
自有经纪集团权益法投资			(1)						6						—						9
未合并实体的权益（收益）亏损			$	(5)					$	4					$	(3)					$	14

3.    商誉和无形资产

善意

按申报单位分列的商誉和账面金额的变化如下：

			特许经营集团						自有经纪集团						标题组						总计 公司
截至2022年12月31日的余额			$	2,392					$	—					$	131					$	2,523
获得的商誉 (a)			—						1						—						1
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			$	2,392					$	1					$	131					$	2,524
累计减值损失 (b)			$	1,561					$	1,088					$	324					$	2,973

_______________

(a)在截至2023年6月30日的六个月中获得的商誉与收购有关 一房地产经纪业务。

(b)包括减值费用，这使商誉减少了美元3942022 年为百万美元，美元5402020 年为百万美元，美元2532019 年为百万美元，美元1,2792008 年为百万美元5072007 年有百万个。

无形资产

无形资产如下：

			截至2023年6月30日																		截至2022年12月31日
			格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额						格罗斯 携带 金额						累积的 摊销						网 携带 金额
可摊销——特许经营协议 (a)			$	2,010					$	1,089					$	921					$	2,010					$	1,056					$	954
无限期——商标 (b)			$	611											$	611					$	611											$	611
其他无形资产
可摊销——许可协议 (c)			$	45					$	15					$	30					$	45					$	15					$	30
可摊销—客户关系 (d)			456						377						79						456						366						90
无限期所有权植物股份 (e)			28												28						28												28
可摊销—其他 (f)			8						6						2						11						9						2
其他无形资产总计			$	537					$	398					$	139					$	540					$	390					$	150

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(a)通常在一段时间内摊销 30年份。

(b)主要与房地产特许经营、所有权和搬迁商标有关，这些商标预计将在未来无限期内产生现金流。

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目录

(c)与苏富比国际地产有关®还有更好的家园和花园®正在摊销的房地产协议 50年（许可协议的合同期限）。

(d)与特许经营集团Title Group的客户关系有关 以及自有经纪集团。这些关系将在一段时间内摊销 7到 20年份。

(e)在某些州，办理产权保险需要拥有产权工厂的所有权。该公司预计将在未来无限期内产生现金流。

(f)由不参与竞争的契约组成，这些契约在合同期限内摊销，以及其他无形资产，通常按以下期限进行摊销 3到 5年份。

无形资产摊销费用如下：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
特许经营协议			$	16					$	16					$	33					$	33
客户关系			6						5						11						10
其他			—						4						1						6
总计			$	22					$	25					$	45					$	49

根据公司截至2023年6月30日的可摊销无形资产，公司预计将在2023年剩余时间内支付相关的摊销费用， 四随后几年及以后约为 $45百万，美元89百万，美元89百万，美元89百万，美元74百万和美元646分别是百万。

4.    其他流动资产、应计费用和其他流动负债

其他流动资产包括：

			2023年6月30日						2022年12月31日
预付合同和其他预付费用			$	85					$	81
预付代理激励措施			56						55
加盟商销售激励措施			30						30
其他			38						39
其他流动资产总额			$	209					$	205

应计费用和其他流动负债包括：

			2023年6月30日						2022年12月31日
应计工资和相关员工成本			$	137					$	110
来自客户的预付款			12						15
应计批量激励			21						39
应计佣金			47						44
重组应计费用			14						14
递延收益			66						62
应计利息			39						40
融资租赁负债的流动部分			10						11
这要归功于前父母			36						20
其他			143						115
应计费用和其他流动负债总额			$	525					$	470

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目录

5.    短期和长期债务

负债总额如下：

			2023年6月30日						2022年12月31日
循环信贷额度			$	350					$	350
延长定期贷款 A			214						221
5.75% 优先票据			899						899
5.25% 优先票据			985						985
0.25% 可交换优先票据			396						394
短期和长期债务总额			$	2,844					$	2,849
证券化义务：
苹果岭基金有限责任公司			$	200					$	163

负债表

截至2023年6月30日，该公司的借款安排如下：

			利息 费率						到期 日期						本金金额						未摊销的溢价和债务发行成本						净额
循环信贷额度 (1)			(2)						2027 年 7 月 (3)						$	350					$ *						$	350
延长定期贷款 A			(4) (5)						2025 年 2 月						215						1						214
高级笔记 (6)			5.75%						2029 年 1 月						900						1						899
高级笔记 (6)			5.25%						2030 年 4 月						1,000						15						985
可交换的优先票据			0.25%						2026 年 6 月						403						7						396
短期和长期债务总额															$	2,868					$	24					$	2,844
证券化义务：(7)
苹果岭基金有限责任公司									2024 年 5 月						$	200					$ *						$	200

_______________

*与我们的循环信贷额度和证券化债务相关的债务发行成本被归类为其他资产中的递延融资资产。

(1)截至2023年6月30日，该公司的资金为美元1,100其循环信贷额度下的百万借款能力。截至2023年6月30日，共有美元350循环信贷额度下的百万笔未偿借款和 $36数百万张未开具的未开具信用证。2023 年 7 月 24 日，该公司拥有310循环信贷额度下的百万笔未偿借款和 $36数百万张未开具的未开具信用证。

(2)截至2023年6月30日，循环信贷额度下循环贷款的利率基于（a）定期担保隔夜融资利率（”软弱“) 基准利率，包括10个基点的信贷利差调整或（b）北卡罗来纳州摩根大通银行。”s 最优惠利率 (”ABR“）外加（在每种情况下）额外的保证金，但须根据当时的优先担保杠杆比率进行调整。根据上一季度的优先担保杠杆率，SOFR的利润率为 1.75% 和 ABR利润是 0.75截至2023年6月30日的三个月的百分比。

(3)循环信贷额度的到期日可能会提前至2027年7月之前的日期，如下所示：(i) 如果在2026年3月16日当天或之前， 0.25％可交换优先票据尚未延期、再融资或更换，其到期日为2027年10月26日之后（或在2026年3月16日之前未以其他方式解除、到期或偿还），循环信贷额度的到期日为2026年3月16日；以及（ii）如果在2024年11月9日当天或之前，定期贷款A协议下的 “A期贷款” 尚未延期，再融资或取而代之的到期日为2027年10月26日之后（或在2024年11月9日之前尚未以其他方式偿还），则循环信贷额度的到期日将为2024年11月9日。

(4)2023年5月，公司签订了定期贷款协议修正案，将伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）改为基于定期SOFR的利率，即定期贷款A融资机制的适用基准（定期贷款A融资机制的适用利润率保持不变，但基于SOFR的期限利率包括10个基点的信用利差调整）。 截至2023年6月30日，延期定期贷款A项下未偿借款的利率基于（a）基于SOFR的定期利率，包括10个基点的信用利差调整，或（b） ABR另外（在每种情况下）额外保证金，但须根据当时的优先担保杠杆比率进行调整。根据上一季度的优先担保杠杆率，SOFR的利润率为 1.75% 和 ABR利润是 0.75截至2023年6月30日的三个月的百分比。

(5)延长定期贷款A的季度摊销还款额等于原始本金金额的每季度百分比237百万，如下所示： 0.625从2021年6月30日到2022年3月31日每季度百分比； 1.25从 2022 年 6 月 30 日起每季度百分比至

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2023年3月31日； 1.875从2023年6月30日到2024年3月31日每季度百分比；以及 2.50截至2024年6月30日或之后的期间每季度百分比，延期贷款A的余额将于2025年2月8日到期。

(6)有关债务交换交易的更多信息，请参见附注11 “后续事件”。

(7)2023年6月，Anywhere Group将现有的Apple Ridge Funding LLC证券化计划延长至2024年5月底。根据Apple Ridge Funding LLC的证券化计划，该公司有200截至2023年6月30日，借款能力为百万美元。证券化计划包括季节性上涨条款，允许暂时增加至美元215仅在2023年7月17日至10月15日期间，就有100万美元的借款能力，此时又恢复到美元200百万的借贷能力。截至2023年6月30日，该公司的收入为美元200Apple Ridge Funding LLC证券化计划下有百万美元的借贷能力200百万被利用离开 不可用容量取决于保持足够的搬迁相关资产以抵押证券化义务。Anywhere Group从搬迁应收账款和相关资产中获得的某些资金必须用于偿还证券化债务。这些债务由美元作为担保258百万和美元206截至2023年6月30日和2022年12月31日，标的搬迁应收账款和其他相关的搬迁资产分别为百万美元。实际上，所有与搬迁相关的资产都是在交易之日起不到十二个月的时间内实现的。因此，Anywhere Group的所有证券化债务在随附的简明合并资产负债表中均被归类为流动债务。与该融资机制下的借款有关的利息为美元3百万和美元1截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百万美元，以及美元6百万和美元2截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，分别为百万美元。这笔利息计入随附的简明合并运营报表中的净收入中，因为相关借款用于为Anywhere Group的搬迁业务提供资金，这些资产的利息通常来自此类资产的利息。证券化债务代表浮动利率债务，其平均加权利率为 7.1% 和 3.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百分比。

到期日表

截至2023年6月30日，2023年剩余时间和下半年长期借款的合并到期总额 四年如下所示：

年						金额
剩余的 2023 (a)						$	359
2024						22
2025						184
2026						403
2027						—

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(a)2023 年剩余部分包括总额为 $ 的摊销款9百万元用于延长定期贷款 A，以及 $350循环信贷额度下的百万笔未偿还借款将于2027年7月到期（视春季提前到期），但由于该贷款的循环性质和条款和条件，在资产负债表上被归类为流动贷款。长期债务的当前部分为美元369简明合并资产负债表上显示的百万美元包括四个季度的摊销付款，总额为美元19百万元用于延长定期贷款 A 和 $350循环信贷额度下的百万笔未偿借款。

提前偿还债务造成的损失

由于2022年第一季度的再融资交易，该公司因提前偿还债务而录得亏损美元92百万，其中包括 $80百万美元与为提前赎回而支付的整体保费有关 7.625% 优先担保第二留置权票据和 9.375优先票据百分比，在截至2022年6月30日的六个月内。

6.    重组成本

重组费用为美元6百万和美元31截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元3百万和美元7截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元。 重组费用的组成部分如下：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
			2023						2022						2023						2022
人事相关费用 (1)			$	2					$	1					$	13					$	2
设施相关费用 (2)			4						2						18						5
重组费用总额 (3)			$	6					$	3					$	31					$	7

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(1)人事相关费用包括向被解雇的员工提供的遣散费。

(2)设施相关成本包括与计划中的设施关闭相关的成本，例如合同终止费用、租赁资产的摊销，这些租赁资产将在合同的剩余期限内继续产生而不会给公司带来经济利益、资产处置加速折旧以及其他设施和员工搬迁相关的成本。

(3)截至2023年6月30日的三个月的重组费用包括美元5与运营效率计划相关的百万美元支出和 $1数百万美元的支出与先前的重组计划有关。截至2023年6月30日的六个月的重组费用包括美元28与运营效率计划相关的百万美元支出和 $3数百万美元的支出与先前的重组计划有关。截至2022年6月30日的三个月和六个月的重组费用与先前的重组计划有关。

运营效率计划

从2022年第三季度开始，公司开始实施一项计划（“计划”），以减少其办公空间成本，集中其运营支持结构的某些方面，并推动从营销和技术角度改变其为附属独立销售代理商和消费者提供服务的方式。此外，在2022年开始的房地产市场恶化趋势的推动下，该公司于2023年1月进行了有意义的裁员。这些行动建立在其他多项降低成本和调整支出优先顺序的举措之上，例如简化的、更加集成和数字化的产品、系统和支持。以更加数字化的方式提供公司的商业模式是改善消费者体验和公司持续关注成本的重要组成部分。该公司预计将继续优先投资于支持其独立销售代理商、加盟商和消费者，包括对技术和创新产品的投资、潜在客户开发和加盟商支持。

以下是与计划相关的期初和期末准备金余额的对账：

			人事相关费用						与设施相关的费用						总计
截至2022年12月31日的余额			$	10					$	2					$	12
重组费用 (1)			13						15						28
已支付或以其他方式结算的费用			(12)						(13)						(25)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			$	11					$	4					15

_______________

(1)此外，该公司还支付 $7在截至2023年6月30日的六个月中，与该计划相关的租赁资产减值设施相关成本为百万美元。

下表按与计划相关的成本类型显示了当前预计产生的总成本：

			预计产生的总金额						产生的金额 迄今为止						剩余的总金额
人事相关费用			$	28					$	27					$	1
与设施有关的成本			23						21						2
总计			$	51					$	48					$	3

下表显示了与该计划相关的应报告分部目前预计产生的总成本：

			预计产生的总金额						产生的金额 迄今为止						剩余的总金额
特许经营集团			$	8					$	8					$	—
自有经纪集团			35						32						3
标题组			1						1						—
企业和其他			7						7						—
总计			$	51					$	48					$	3

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先前的重组计划

2019年，公司采取了各种战略举措来降低成本并提高运营和设施相关效率以提高盈利能力。2020 年，由于 COVID-19 疫情，公司基本上将其所有员工过渡到远程工作环境，这使公司能够重新评估其办公空间需求。因此，确定并实施了额外的设施和运营效率，包括将其位于新泽西州麦迪逊的公司总部转变为开放式创新中心。截至2022年12月31日，与这些举措相关的剩余负债为美元12百万。在截至2023年6月30日的六个月中，公司支出了美元3百万美元的成本和已付或结算的美元6百万美元的成本导致剩余的应计金额为 $9截至 2023 年 6 月 30 日，百万人。剩余的应计金额 $9百万美元，剩余的总金额为 $21百万主要用于公司总部的改造。

7.    承付款和意外开支

诉讼

公司参与与涉嫌的商业行为、知识产权、商业、就业、监管和税务问题以及合同纠纷相关的索赔、法律诉讼、替代性争议解决和政府调查或监管行动，包括下述事项。

公司认为，它已酌情为法律事务积累了充足的应收账款。当既有可能承担责任又可以合理估计损失金额时，公司会记录法律事务的诉讼应计费用。如果对可能损失的合理估计值为区间，则公司在财务报表中将最有可能的损失估计值记录为应计损失，如果没有最佳估计，则将区间的低端记录为应计额。对于合理可能造成损失的其他诉讼，公司无法估计一系列合理可能的损失。

诉讼和其他争议本质上是不可预测的，受到重大不确定性和不利进展的影响，可能会出现解决方案，甚至我们提起的案件也可能涉及对我们提出的反诉。此外，诉讼和其他法律事务，包括质疑具有广泛影响的做法的集体诉讼、多方诉讼和监管程序，可能代价高昂，而且根据集体规模和索赔的不同，和解成本可能很高。某些类型的索赔（包括反垄断和电话消费者保护法（“TCPA”）诉讼）可能无法获得保险，即使在可能的情况下，保险公司也可能出于各种原因对保险提出异议，包括辩护费用，每起此类案件都有免赔额，此类保险可能不足以弥补公司蒙受的损失。

即使公司认为自己有充足的辩护权，它也可能会不时考虑根据各种情况进行诉讼和解。

由于上述因素以及下述因素，公司可能会根据未来的事件或事态发展承担费用或作出判决或达成索赔和解，但负债大大超过应计金额，这些判决或和解可能会对公司在任何特定时期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。因此，在任何报告期内增加其中一项或多项事项的应计账款可能会对公司该期间的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

以下标题事项涉及当前涉及公司的某些诉讼，包括反垄断诉讼、与TCPA相关的诉讼以及员工分类诉讼。此处描述的事项涉及不断演变的复杂诉讼，公司会根据诉讼的程序阶段和事态发展，持续评估应计账款。反垄断集体诉讼案件之一（ 伯内特诉讼）定于2023年10月进入陪审团审判（视陪审团的备用审判日期为2024年2月而定），而原定于2023年5月进行陪审团审判的TCPA集体诉讼已推迟到2024年1月。此外，2023 年 3 月 29 日，在 Moehrl反垄断集体诉讼，其中包含与之相似但不相同的指控和损害赔偿理论 伯内特诉讼，但所涉及的类别要比在诉讼中认证的类别大得多 伯内特诉讼。

该公司对所有这些事项中的指控提出异议，认为它对原告的索赔有充足的辩护，并正在大力为这些行为辩护。

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所有这些事项均按目前的标题列出，但正如本季度报告其他地方指出的那样，Realogy Holdings Corp. 已更名为Anywhere Real Estate Inc.

反垄断诉讼

本标题下包括的案件 “反垄断诉讼” 是集体诉讼，质疑住宅房地产行业在支付买方经纪人佣金方面的规则和惯例以及某些涉嫌的相关行为。这些案件提出的问题先前尚未得到裁决，案件在多个司法管辖区待决，处于不同的诉讼阶段，声称涵盖很长时间，涉及不同的责任和损害赔偿，包括联邦和某些州法律索赔，涉及众多不同的当事方，而且鉴于反垄断法通常规定连带责任和三重损害赔偿，可能会产生广泛的结果，因此很难预测可能的损害或法律、事实和损害赔偿问题将得到解决。

这些因素也使在个别案件或任何全球多方和解中实现和解的可能性变得复杂，尽管该公司认为，鉴于诉讼问题对整个行业的影响，应考虑潜在的解决方案。

该公司认为，根据未决诉讼中的决定或影响该行业的监管发展，可能会有更多的反垄断诉讼。

在每起案件中，原告都要求赔偿每笔交易中支付的买方经纪佣金的全部或相当一部分，尽管公司保留的佣金相对较少（因为绝大多数佣金仍由独立销售代理和/或加盟商提供，视情况而定）。

伯内特、亨德里克森、布雷特、特鲁皮亚诺和基尔诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国家居服务有限公司、BHH Affiliates LLC、HSF Affiliates LLC、RE/MAX LLC和凯勒·威廉姆斯房地产公司 （美国密苏里州西区地方法院）。这是一项现已获得认证的集体诉讼申诉，于2019年4月29日提出，并于2019年6月21日、2021年6月30日和2022年5月6日进行了修订（前标题为 Sitzer).

原告称，被告违反了《谢尔曼法案》第1条，订立了持续的合同、合并或串谋以不合理地限制贸易和商业，因为据称被告NAR为多重上市服务及其成员经纪人制定了强制性的反竞争政策和规则，要求上市经纪人在上市房产时提供买方经纪人补偿。原告的专家辩称，“除非” 受到质疑的NAR政策和规则，这些买方经纪人补偿提议是不会提出的，原告要求收回就相关地理区域的经纪和特许经营业务向买方经纪人支付的全额佣金。

原告进一步声称，佣金分成规定代表卖方的经纪人向代表买方的经纪人分享或支付部分佣金，是反竞争的，违反了《谢尔曼法》，经纪商/特许权被告与NAR密谋，要求各自的经纪商/加盟商遵守NAR的政策、规则和道德守则，并参与了其他涉嫌的反竞争行为，包括不限于据称促进这种做法的指导和代理人教育即支付买方-经纪人补偿金并阻碍佣金谈判。原告的专家对被告的论点提出异议，即提供和支付买方经纪人补偿的做法是基于自然和合法的经济激励措施和福利，无论受到质疑的NAR政策和规则如何，原告还辩称，国际惯例是可比的基准。

中的反垄断索赔 伯内特自2015年4月29日至今，房屋卖家在主要为密苏里州服务的四个MLS中使用了与经纪商/特许权被告之一有关联的上市经纪人，据称这违反了联邦和密苏里州的反垄断法，诉讼仅限于向他们寻求的救济。原告寻求一项永久禁令，禁止被告要求卖房者支付买家经纪人佣金或以其他方式限制经纪人之间的竞争、集体诉讼期的损害赔偿和/或赔偿、律师费和诉讼费用。原告声称承担连带责任，并要求三倍赔偿。

此外，原告还包括涉嫌违反《密苏里州销售惯例法》（MMPA）的诉讼理由，仅代表密苏里州居民，集体诉讼期从2014年4月29日开始。原告寻求永久禁令，禁止被告从事违反MMPA的行为，裁定集体诉讼期间的损害赔偿和/或赔偿，惩罚性赔偿，律师费和诉讼费。

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2019年9月，司法部（“司法部”）就此事提交了一份利益关系和出庭声明，并于2020年7月和2021年7月要求该公司提供就此事提供的所有材料。

法院于2022年4月22日批准了集体认证，对该命令的中间上诉被驳回。原告称，法院认证的类别包括超过31万笔交易，原告要求全额退还买方经纪佣金。2022年12月16日，法院发布了一项裁决，驳回了被告就此事提出的即决判决动议。法院的即决判决裁决认为，原告提供了证据来支持他们的论点，即受到质疑的规则本身构成了违反《谢尔曼法案》的行为。由于其他考虑对美国职业棒球大联盟规则提出类似反垄断质疑的法院认为，此类规则本身不能被视为违规行为，因此被告提出动议，要求法院认证向美国第八巡回上诉法院提起的自由裁量中间上诉问题，但该动议于2023年1月27日被法院驳回。

各方已经进行了法院下令的调解，最近一次调解是在2023年7月21日进行的。陪审团审判定于2023年10月16日开始，但法院已将备用审判日期定为2024年2月26日。状态会议目前定于2023年8月4日举行。

该公司对本案中针对它的指控提出异议，认为它对原告的索赔和损害索赔都有实质性的辩护，并且正在大力为该诉讼辩护。

Moehrl、Cole、Darnell、Ramey、Umpa和Ruh诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国家居服务有限公司、BHH Affiliates, LLC、Long & Foster Companies, Inc.、RE/MAX LLC和Keller Williams Realty, Inc.（美国伊利诺伊州北区地方法院）。该申诉于2019年3月6日提出，包含与之基本相似的指控和请求的救济 伯内特诉讼。那个 Moehrl原告既寻求损害赔偿，也寻求禁令救济。与之形成鲜明对比 伯内特原告， Moehrl原告承认，卖方向买方提供补偿是出于经济原因（因此，不要求收回支付给买方经纪人的所有佣金），尽管原告声称，由于适用的NAR政策和规则的强制性质，买方经纪人获得了超额报酬。

2023年3月29日，法院认证了该诉讼中的两个类别——损害赔偿类别和禁令类别。损害赔偿类别涵盖住宅房地产卖方（某些例外情况除外），他们在2015年3月6日至2020年12月31日期间在该国不同地区的20个MLS中向与公司被告有关联的经纪公司支付佣金，这些MLS与该类别不重叠 伯内特MLS，其中包括该国十个最大的MLS中的大约五个。禁令类别涵盖目前和未来的住宅房地产卖家（某些例外情况除外），这些卖家目前正在或将来将在20个MLS中上市待售房屋。那个 Moehrl损害赔偿类别估计涵盖350万笔交易，大大高于认证的损害赔偿等级 伯内特 （如上所述，其中包括超过310,000笔交易），但与之形成鲜明对比的是 伯内特原告， Moehrl原告不寻求收回支付给买方经纪人的所有佣金。

2023年4月12日，公司和其他被告向美国第七巡回上诉法院（“第七巡回上诉法院”）提交申请，要求对集体认证决定提起中间上诉；第七巡回法院于2023年5月24日驳回了该上诉。该案的功绩专家调查仍在进行中。

该公司对本案中针对它的指控提出异议，认为它对原告的索赔和损害索赔都有实质性的辩护，并且正在大力为该诉讼辩护。

Batton、Bolton、Brace、Kim、James、Mullis、Bisbicos和Parsons诉全国房地产经纪人协会、Realogy Holdings Corp.、美国家庭服务公司、BHH Affiliates, LLC、HSF Affiliates, LLC、Long & Foster Companies, Inc.、RE/MAX LLC和Keller Williams Realty, Inc.（美国伊利诺伊州北区地方法院东分庭）。在这起假定的全国性集体诉讼中，该诉讼于2021年1月25日提起（以前的标题是 Leeder），原告对某些NAR政策提出质疑，包括与有争议的买家经纪人补偿有关的政策 Moehrl和 伯内特事务，以及司法部与NAR在2020年和解协议中存在争议的问题，但声称所谓的阴谋伤害了买家（而不是卖家）。原告声称，被告达成协议并参与了限制贸易的阴谋，违反了《谢尔曼法》，获得了不公正的致富，并寻求一项永久禁令，禁止NAR将来制定与诉讼中受到质疑的相同或相似的规则、政策或做法，并裁定损害赔偿和/或赔偿、利息以及合理的律师费和开支。

2022年7月6日，原告提交了经修正的申诉，取代了八名新的原告，其中包含与原始申诉基本相似的指控，但也增加了根据州反垄断法规和消费者保护法规提出的某些索赔。驳回动议仍在审理中，调查尚未开始。

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该公司对本案中针对它的指控提出异议，认为它对原告的索赔有充足的辩护，并正在大力为该诉讼辩护。

Nosalek、Hirschorn 和 Hirschorn 诉 MLS 房地产信息网络有限公司、Realogy Holdings Corp.、美国家庭服务有限公司、BHH Affiliates, LLC、HSF Affiliates, LLC、RE/MAX LLC和凯勒·威廉姆斯房地产公司 （美国马萨诸塞州地区法院）。这是 2020 年 12 月 17 日提起的假定集体诉讼（前标题为 鲍曼），其中原告对与有争议的政策和规则相似的政策和规则提出质疑 Moehrl和 伯内特事务，但该诉讼没有对NAR发布的国家政策和规则提出异议，而是特别反对多重上市服务（MLS Property Information Network, Inc.）的所谓政策和规则.）由房地产经纪人拥有，包括部分由公司旗下的一家经纪公司拥有。原告声称，被告违反了《谢尔曼法》，达成协议并参与了限制贸易的阴谋，并寻求永久禁令，禁止被告继续从事被认定为非法的行为，并裁定损害赔偿和/或赔偿、利息以及合理的律师费和开支。2021年12月10日，法院驳回了公司（以及申诉中提到的其他被告）于2021年3月提出的驳回动议。2022年1月，原告提出了第二份修正申诉，其中除其他外，将覆盖区域重新定义为仅限于马萨诸塞州的房屋销售（移除新罕布什尔州和罗德岛州）。该诉讼旨在代表一类因出售美国职业棒球大联盟房地产信息网络有限公司上市的房产而支付经纪人佣金的卖家。2023年1月23日，MLS房地产信息网络公司、美国HomeServices, Inc.、BHH Affiliates, LLC、HSF关联公司、RE/MAX LLC和凯勒·威廉姆斯房地产公司对第二份修正后的申诉做出了答复。Anywhere 的被告于 2023 年 2 月 21 日提交了对第二份修正申诉的答复。该案的发现已经开始。

2023年6月30日，美国职业棒球大联盟房地产信息网络公司提出一项动议，要求初步批准一项和解协议，该协议涉及在结算期内（定义为1997年1月15日，至最终判决和解雇令之日）支付和/或代表卖方经纪人支付买方经纪人佣金的卖方，该协议涉及出售在MLS Property Information Network, Inc.的集中上市数据库中列出的住宅房地产。，包括 Anywhere，都不是该议案的当事方或结算。该和解协议如果最终获得法院批准，则要求MLS Property Information Network, Inc取消卖方必须向买方经纪人提供补偿的要求，并修改其他各种规则，向卖方提供与买方经纪人补偿谈判有关的各种通知和规则。除了上述禁令救济外，MLS Property Information Network, Inc.还同意向和解基金支付300万美元，以资助原告在本诉讼中产生或将要承担的法律费用。初步批准和解的动议尚待批准。

该公司对本案中针对它的指控提出异议，认为它对原告的索赔有充足的辩护，并正在大力为该诉讼辩护。

《电话消费者保护法》诉讼

Bumpus 等人诉 Realogy Holdings Corp. 等人（美国加利福尼亚北区地方法院，旧金山分庭）。在2019年6月11日对Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）、Anywhere Intermedial Holdings LLC（f/k/a Realogy Intermedial Holdings LLC）、Anywhere Real Estate Group LLC（f/k/a Realogy Group LLC）、Anywhere Realogy Brokeragy Group LLC. 和 NRT 提起的集体诉讼中 LLC）和Mojo Dialing Solutions, LLC，原告指控隶属于Anywhere Advisors LLC的独立销售代理违反了《电话消费者保护法》1991 年（TCPA）使用 Mojo 和其他公司提供的拨号器。原告代表全国禁止通话登记类别、内部请勿通话类别和人工或预先录制的消息类别寻求救济。

2022年3月，法院批准了原告要求对Anywhere被告进行上述类别的集体认证申请，但没有批准共同被告Mojo的集体认证申请，并解除了Mojo的诉讼资格。2022年5月11日，原告和Anywhere被告提出的即决判决交叉动议在没有偏见的情况下被驳回。公司要求允许对第九巡回上诉法院提交的集体认证提出上诉的申请被驳回，原告的集体通知计划于2022年5月26日获得批准。

原告声称，大约有120万个 “请勿通话” 电话和大约26.5万条预先录制的消息有资格被纳入这些类别，但在2023年3月29日，他们提出了一项动议，要求将类别范围缩小到大约32.1万个 “请勿通话” 电话和大约16.5万条预先录制的消息。2023年4月12日，公司反对原告修改类别的动议，并试图取消其认证。2023年4月24日，法院撤销了原定于2023年5月15日开始的2023年4月27日听证会和审前会议以及陪审团审判，并于2023年5月25日成立陪审团

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审判日期为2024年1月29日，审前会议为2024年1月11日。原告缩小类别范围的动议、该公司寻求取消类别认证的反对意见以及其他审前动议均悬而未决。

该公司对本案中针对它的指控提出异议，认为它对原告的责任索赔和损害索赔都有充足的辩护，并正在大力为这一诉讼辩护。

其他

涉及公司的其他法律事务的示例可能包括但不限于：

•反垄断和反竞争索赔；

•TCPA 索赔；

•指控违反RESPA、州消费者欺诈法规、联邦消费者保护法规或其他州房地产法违规行为的索赔；

•就业法索赔，包括声称根据某些州或联邦法律，我们公司拥有的经纪公司或附属特许经营商雇用的独立住宅房地产销售代理可能是员工，而不是独立承包商，因此他们或监管机构可能会就违反合同、工资和工时分类索赔、不当解雇、失业和工伤补偿向我们的自有经纪集团提出索赔，并可能寻求福利、拖欠工资、加班费、赔偿、与分类相关的罚款向员工提供做法和费用补偿，或向特许经营集团提出类似索赔，该集团被指控为关联加盟商独立销售代理的共同雇主；

•其他就业法事务，包括其他类型的工人分类索赔以及工资和工时索赔和报复索赔；

•信息安全索赔，包括根据与保护客户、员工或第三方信息相关的新数据隐私法律提出的索赔；

•网络犯罪索赔，包括与挪用房屋销售交易结算资金有关的索赔；

•根据雇主共同索赔或其他实际或表面代理理论，基于传统上不受我们控制的个人或实体（包括特许经营商和独立销售代理人）的行为的间接责任或连带责任索赔；

•现任或前任加盟商声称特许经营协议遭到违反，包括不当终止；

•通常因与履行房地产经纪或其他专业服务有关的疏忽、失实陈述或违反信托义务而对公司拥有的经纪业务提出的索赔，以及与上市信息和财产历史相关的其他经纪索赔；

•与知识产权或版权法相关的索赔，包括指控未经版权持有者同意在网站或营销材料中不当使用受版权保护的照片的侵权行为或质疑我们的商标的索赔；

•有关违反向残疾消费者提供网站和其他服务的义务的索赔；

•对产权代理人提出的索赔，理由是该代理人知道或应该知道某笔交易是欺诈性的，或者代理人在解决所有权缺陷或进行和解时疏忽大意；

•与披露或证券法违规行为以及衍生诉讼相关的索赔；以及

•欺诈、泄漏或不当行为索赔。

可能不时出现的其他普通法律诉讼包括与商业安排、赔偿（根据合同或普通法）、特许经营安排、经纪人的信托义务、标准经纪纠纷（例如未能披露准确的平方英尺或霉菌等财产隐性缺陷）、根据《虚假索赔法》（或类似的州法律）提出的索赔、消费者贷款和债务追收法索赔、州拍卖法以及违反类似法律的行为我们在世界各地开展业务的国家尊重上述任何一项。此外，随着政府有关数据泄露通知以及数据隐私和保护义务的法律法规要求不断增加，与这些法律相关的索赔可能变得更加普遍。虽然大多数诉讼都涉及对公司的索赔，但公司有时会提起诉讼，

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目录

包括在指控前雇员, 特许经营商和竞争对手违反协议或从事其他不当行为时对这些人或竞争对手提起诉讼.

* * *

Cendant 对胜腾和关联公司的企业责任和担保

根据Cendant（现名为Avis Budget Group, Inc.）的分拆计划，Anywhere Group（当时的Realogy Corporation）于2006年7月31日与Cendant分离（“分离”） 四独立公司—一适用于Cendant的每个业务部门——房地产服务（Anywhere Group，前身为Realogy集团）、旅行配送服务（“Travelport”）、酒店服务，包括分时度假村（“温德姆环球”）和汽车租赁（“Avis Budget Group”）。根据截至2006年7月27日Cendant、Anywhere Group、温德姆环球和Travelport签订的分离和分销协议（“分离和分销协议”），Anywhere Group、Wyndham Worldwide和Travelport各自承担了某些或有债务和其他公司负债（及相关成本和支出），这些负债主要与各自的业务相关。此外，Anywhere Group 假设 62.5% 和温德姆环球集团假设 37.5Cendant 某些或有负债和其他公司负债（以及相关成本和支出）的百分比。前家长余额的应付金额为 $36截至 2023 年 6 月 30 日的百万美元和 $20截至2022年12月31日，分别为百万美元。前母公司的应付余额包括公司在以下方面的部分：（i）Cendant的剩余或有税收负债，（ii）与Cendant终止或剥离业务相关的潜在负债，以及（iii）与Cendant业务应计剩余部分相关的潜在负债。

2022年12月，加州税务上诉办公室（“OTA”）就涉及Avis Budget Group的与1999年交易有关的Cendant遗留税务问题举行了听证会。该案提出了两个问题：（i）加州特许经营税委员会发布的拟议评估通知是否受到时效法规的禁止；（ii）Avis Budget Group在1999纳税年度进行的交易是否构成《美国国税法》规定的免税重组。2023 年 3 月，OTA 决定在这两个问题上都支持加州特许经营税委员会。因此，公司在2023年第一季度增加了该遗留税收事宜的准备金，截至2023年6月30日，储备金为美元36百万。OTA的意见不是最终意见，该公司已提交复审申请，并将继续积极追究此事。如果复审被拒绝，即使寻求司法救济，也将支付税收评估。

税务问题

该公司在美国和几个外国司法管辖区需要缴纳所得税。在确定全球所得税准备金和记录相关资产和负债时，需要做出重大判断。在正常业务过程中，有许多交易和计算的最终税收确定尚不确定。公司定期接受税务机关的审计，因此审计结果不确定。该公司认为，在纳税申报表中采取的立场得到了适当的支持。根据对包括过去经验和适用于每个事项事实的税法解释在内的许多因素的评估，已记录的负债是对某些头寸可能亏损的最佳估计，足以支付所有开放年度。但是，税务审计的结果本质上是不确定的。

托管和信托存款

作为对客户的服务，公司管理托管和信托存款，这些存款是用于结算房地产交易的未付款金额。联邦存款保险公司保险机构的存款最高可投保 $250,000。这些托管和信托存款总额约为 $933截至2023年6月30日，这些存款不是公司的资产（因此不包括在随附的简明合并资产负债表中），但公司仍对处置这些存款承担或有责任。

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目录

8.    公平

任何地方权益变动简明合并报表

			截至2023年6月30日的三个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						非- 控制 兴趣爱好						总计 公平
			股份						金额
截至2023年3月31日的余额			110.4						$	1					$	4,805					$	(3,132)					$	(47)					$	3					$	1,630
净收入			—						—						—						19						—						—						19
基于股票的薪酬			—						—						4						—						—						—						4
发行股票以归属股权奖励			0.1						—						—						—						—						—						—
因股权奖励税而预扣的股份			(0.1)						—						—						—						—						—						—
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			110.4						$	1					$	4,809					$	(3,113)					$	(47)					$	3					$	1,653

			截至2022年6月30日的三个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						非- 控制 兴趣爱好						总计 公平
			股份						金额
截至2022年3月31日的余额			118.1						$	1					$	4,886					$	(2,684)					$	(49)					$	3					$	2,157
净收入			—						—						—						88						—						2						90
回购普通股			(3.9)						—						(45)						—						—						—						(45)
基于股票的薪酬			—						—						8						—						—						—						8
发行股票以归属股权奖励			0.1						—						—						—						—						—						—
因股权奖励税而预扣的股份			0.1						—						—						—						—						—						—
分红			—						—						—						—						—						(1)						(1)
截至2022年6月30日的余额			114.4						$	1					$	4,849					$	(2,596)					$	(49)					$	4					$	2,209

			截至2023年6月30日的六个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						非- 控制 兴趣爱好						总计 公平
			股份						金额
截至2022年12月31日的余额			109.5						$	1					$	4,805					$	(2,994)					$	(48)					$	3					$	1,767
净亏损			—						—						—						(119)						—						—						(119)
其他综合收入			—						—						—						—						1						—						1
基于股票的薪酬			—						—						8						—						—						—						8
发行股票以归属股权奖励			1.5						—						—						—						—						—						—
因股权奖励税而预扣的股份			(0.6)						—						(4)						—						—						—						(4)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额			110.4						$	1					$	4,809					$	(3,113)					$	(47)					$	3					$	1,653

			截至2022年6月30日的六个月
			普通股												额外 付费 资本						累积的 赤字						累积的 其他 全面 损失						非- 控制 兴趣爱好						总计 公平
			股份						金额
截至2021年12月31日的余额			116.6						$	1					$	4,947					$	(2,712)					$	(50)					$	6					$	2,192
由于采用亚利桑那州立大学 2020-06 而产生的累积效应调整			—						—						(53)						5						—						—						(48)
净收入			—						—						—						111						—						2						113
其他综合收入			—						—						—						—						1						—						1
回购普通股			(3.9)						—						(45)						—						—						—						(45)
行使股票期权			0.1						—						2						—						—						—						2
基于股票的薪酬			—						—						14						—						—						—						14
发行股票以归属股权奖励			2.4						—						—						—						—						—						—
因股权奖励税而预扣的股份			(0.8)						—						(16)						—						—						—						(16)
分红			—						—						—						—						—						(4)						(4)
截至2022年6月30日的余额			114.4						$	1					$	4,849					$	(2,596)					$	(49)					$	4					$	2,209

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目录

Anywhere Group 简明合并权益变动表

该公司没有包括Anywhere Group的权益变动表，因为Anywhere Group的经营业绩与Anywhere Group的经营业绩一致，因为Anywhere Group的所有收入和支出都流向任何地方，并且在任何地方都没有增量活动。Anywhere Group 和 Anywhere 之间的唯一区别是 $1Anywhere权益中面值为百万的普通股包含在Anywhere Group权益中的额外实收资本中。

股票回购

公司可以在董事会的授权下回购其普通股。回购的股票已报废，不作为库存股单独显示在合并财务报表中。回购和报废的股票的面值从普通股中扣除，收购价格超过面值的部分首先从任何可用的额外实收资本中扣除，余额记入留存收益。回购股票产生的直接成本包含在股票的总成本中。

公司董事会批准了一项最高金额为美元的股票回购计划3002022年2月，该公司拥有百万股普通股。自2022年以来，该公司没有根据股票回购计划回购任何股票。截至2023年6月30日，美元203根据股票回购计划，仍有100万美元可供回购。

股票薪酬

在2023年第一季度，公司授予了与以下内容相关的限制性股票单位 1.5百万股，加权平均授予日期公允价值为 $5.80以及与之相关的绩效库存单位 1.5百万股，加权平均授予日期公允价值为 $4.76。公司以限制性股票单位的形式授予所有基于时间的股权奖励，这些股票将在三年内按比例归属。

自2023年2月27日起，董事会批准了第二份经修订和重述的Anywhere Real Estate Inc.（f/k/a Realogy Holdings Corp.）2018年长期激励计划（“2018年第二期A＆R LTIP”），该计划下的储备股份数量增加了 5百万。股东们在2023年5月3日的年度股东大会上批准了2018年第二次A＆R LTIP。

9.    每股收益（亏损）

归属于任何地方的每股收益（亏损）

每股普通股的基本收益（亏损）是根据归属于Anywhere股东的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。每股普通股摊薄收益（亏损）的计算方法与基本计算方法加上该期间潜在已发行普通股的摊薄效应相一致。稀释性潜在普通股包括公司可能有义务从其可交换优先票据和认股权证中发行的股票（详情见附注5 “短期和长期债务”）以及未偿还的股票薪酬奖励。为了计算每股普通股摊薄后的收益（亏损），如果具有反稀释作用，则加权平均普通股不包括可能摊薄的普通股。因此，如果行使价或可交换价格超过普通股的平均市场价格，则公司可能有义务从其股票期权、认股权证和可交换优先票据中发行的股票不包括在每股收益（亏损）的计算范围内。

公司使用库存股法来计算未偿股票薪酬的摊薄效应。如果是稀释性，则公司使用if转换法来计算其可交换优先票据的稀释效应。当公司普通股的平均市场价格超过初始交易价格美元时，这些票据将产生摊薄影响24.49每股。截至2023年6月30日，可交换优先票据并未稀释，因为截至2023年6月30日，公司普通股的收盘价低于初始交易价格。

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目录

那个 f下表列出了基本和摊薄后每股收益（亏损）的计算方法：

			三个月已结束 6月30日												六个月已结束 6月30日
（以百万计，每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
归属于Anywhere股东的净收益（亏损）			$	19					$	88					$	(119)					$	111
分母：
已发行普通股的加权平均值（计算每股基本收益（亏损）的分母）			110.4						116.5						110.1						116.8
股票薪酬奖励的稀释效应 (a)			0.9						1.3						—						2.1
可交换优先票据和认股权证的稀释作用 (b)			—						—						—						—
已发行普通股的加权平均值（摊薄后每股收益（亏损）计算的分母）			111.3						117.8						110.1						118.9
归属于Anywhere股东的每股收益（亏损）：
每股基本收益（亏损）			$	0.17					$	0.76					$	(1.08)					$	0.95
摊薄后的每股收益（亏损）			$	0.17					$	0.75					$	(1.08)					$	0.93

_______________

(a)截至2023年6月30日的三个月以及截至2022年6月30日的三个月和六个月不包括在内 6.6百万， 5.4百万和 4.7分别发行百万股普通股，用于激励性股权奖励，其中包括基于目标金额实现情况的绩效股票单位，这些单位不影响摊薄后的每股收益计算。在截至2023年6月30日的六个月中，公司处于净亏损状态，因此激励性股权奖励的影响不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为纳入此类金额将起到反摊薄作用。

(b)通过与发行可交换优先票据同时购买的可交换票据对冲交易向公司提供的股票具有反稀释作用，因此不被视为摊薄后股票的减少。

10.    区段信息

下文列出的应报告的细分市场代表了公司的分部，这些细分市场有单独的财务信息，其首席运营决策者定期使用这些细分市场来评估业绩和分配资源。在确定其应报告的细分市场时，公司还考虑了其细分市场提供的服务的性质。

管理层根据收入和营业息税折旧摊销前利润评估其每个应报告的分部的经营业绩。运营息税折旧摊销前利润被我们定义为折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、净额（证券化资产的搬迁服务利息和证券化债务除外）、所得税和其他非公司经营活动核心的项目，例如重组费用、前母公司遗留项目、提前清偿债务的损益、已终止业务的减值、损益和损益出售企业、投资或其他资产。公司列报的营业息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司使用的类似衡量标准相提并论。

			收入 (a)
			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
特许经营集团			$	284					$	339					$	491					$	606
自有经纪集团			1,380						1,775						2,295						3,039
标题组			100						144						172						334
公司和其他 (b)			(93)						(116)						(156)						(202)
道达尔公司			$	1,671					$	2,142					$	2,802					$	3,777

_______________ 

 

(a)分部之间的交易在合并中被消除。特许经营集团的收入包括自有经纪集团支付的公司间特许权使用费和营销费，金额为 $93百万和美元156截至2023年6月30日的三个月和六个月分别为百万美元，以及美元116百万和美元202截至2022年6月30日的三个月和六个月中，分别为百万美元。此类金额通过公司和其他栏目冲销。

(b)包括消除分段之间的交易。

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目录

下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月按应申报分部列报的运营息税折旧摊销前利润以及与归属于Anywhere and Anywhere Group的净收益（亏损）的对账表：

			营业税折旧摊销前利润
			截至6月30日的三个月												截至6月30日的六个月
			2023						2022						2023						2022
特许经营集团			$	164					$	204					$	261					$	342
自有经纪集团			(10)						11						(85)						(29)
标题组			10						21						(7)						18
公司及其他 (a)			(38)						(34)						(95)						(60)
道达尔公司			$	126					$	202					$	74					$	271
减去：折旧和摊销			49						55						99						106
利息支出，净额			39						28						77						46
所得税支出（福利）			8						32						(38)						44
重组成本，净额 (b)			6						3						31						7
减值 (c)			4						—						8						—
前母公司遗产成本，净额 (d)			1						—						17						—
提前清偿债务的损失 (d)			—						—						—						92
出售企业、投资或其他资产的收益，净额 (e)			—						(4)						(1)						(135)
归属于任何地方集团的净收益（亏损）			$	19					$	88					$	(119)					$	111

_______________

(a)包括消除分段之间的交易。

(b)截至2023年6月30日的三个月包括美元的重组费用4自有经纪集团的百万美元，美元1标题组的百万美元和 $1公司和其他部门有百万美元。

截至2022年6月30日的三个月包括美元的重组费用1特许经营集团的百万美元，$1自有经纪集团的百万美元和 $1公司和其他部门有百万美元。

截至2023年6月30日的六个月包括美元的重组费用6特许经营集团的百万美元，$18自有经纪集团的百万美元，美元1标题组的百万美元和 $6公司和其他部门有百万美元。

截至2022年6月30日的六个月包括美元的重组费用2特许经营集团的百万美元，$3自有经纪集团的百万美元和 $2公司和其他部门有百万美元。

(c)减值主要与非现金租赁资产减值有关。

(d)前母公司的遗产项目和提前清偿债务的损失记录在 “公司及其他” 中。前母公司的遗产成本与2023年第一季度遗产税收问题的最新进展有关。

(e)出售企业、投资或其他资产的净收益，记入Title Group，与出售产权承保人以及随后出售公司在产权保险承保人合资企业中的部分所有权有关。

11.    后续事件

债务交易所交易

2023年7月25日，公司与特拉华州有限合伙企业（“重要票据持有人交易所”）Angelo, Gordon & Co., L.P.（“Angelo Gordon”）管理的基金签订了交换协议，根据该协议，安杰洛·戈登同意交换约美元273百万的 5.75% 优先票据和 5.25% 它持有的优先票据价格约为 $218百万新款 7.002030年到期的第二留置权优先担保票据百分比（“7.00％第二留置权优先担保票据”）。

此外，2023年7月25日，公司开始提供交易所要约（“交易所报价”），最高不超过美元527未偿还的本金总额为百万美元 5.75% 优先票据和 5.25% 优先票据，最高约为 $422本金总额为百万美元 7.00% 第二留置权优先担保票据，在每种情况下，其条款和条件都与重要票据持有人交易所类似，如机密发行备忘录中所述。除非延期或终止，否则每项交易所优惠将于纽约时间2023年8月22日下午 5:00 到期。交易所要约的完成不以重要票据持有人交易所的完成为条件，反之亦然。

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目录

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论和分析应与我们在此处其他地方列出的简明合并财务报表及其附注以及2022年10-K表格中包含的合并财务报表和随附附注一起阅读。除非另有说明，否则表格中的所有美元金额均以百万计。除了各自对Anywhere Group的直接或间接所有权外，Anywhere Group的间接母公司Anywhere Contridate和Anywhere Group的直接母公司Anywhere Meditional均不进行任何因此，Anywhere、Anywhere Intermediate和Anywhere Group的简明合并财务状况、经营业绩和现金流是相同的。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）包含前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性、风险和假设的讨论，请参阅本季度报告中的 “前瞻性陈述” 以及我们的2022年10-K表格。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

概述

我们通过子公司成为住宅房地产服务的全球提供商，并报告了我们在以下三个业务领域的运营情况：

•任何地方的品牌（“特许经营集团”）—特许经营业界领先的知名特许经营经纪品牌组合，包括Better Homes and Gardens®房地产，21世纪®，Coldwell Banker®，Coldwell Banker 商业版®，Corcoran®，时代®和苏富比国际地产®。截至2023年6月30日，我们的房地产特许经营系统和专有品牌约有33.2万个全球独立销售代理，包括大约 190,800在美国运营的独立销售代理（包括大约 57,800公司拥有的经纪公司（独立销售代理商）。截至目前 2023年6月30日，我们的房地产特许经营系统和专有品牌大约有全球 118 个国家和地区设有 19,900 个办事处，包括在美国的大约5,600个经纪办公室 （其中包括大约630家公司拥有的经纪办公室）. 该细分市场还包括我们通过Anywhere Leads Group（“潜在客户小组”）开展的潜在客户开发活动以及通过Cartus开展的全球搬迁服务业务®搬迁服务（“Cartus”）。

•任何地方的顾问（“自有经纪集团”）—经营一家提供全方位服务的房地产经纪业务，拥有和经营约630个经纪办公室，约有57,800名独立销售代理商，主要由Coldwell Banker领导®，Corcoran®和苏富比国际地产®美国许多最大的大都市区的品牌名称该细分市场还包括我们在少数股权房地产拍卖合资企业的股权收益或亏损中所占的份额。

•Anywhere 集成服务（“标题组”）— 为消费者、房地产公司、企业和金融机构提供全方位的产权托管和结算服务，主要为住宅房地产交易提供支持。该板块还包括公司在担保利率亲和力、我们的少数股权抵押贷款发放合资企业以及少数股权所有权保险承保人合资企业的股权收益或亏损中所占的份额。

我们的技术和数据组织致力于提供创新的技术产品和解决方案，以支持 Anywhere 的企业、品牌、经纪人、代理商和消费者的生产力和成功。

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目录

最近的事态发展

债务交易所交易

2023年7月25日，公司与特拉华州有限合伙企业安杰洛、戈登律师事务所（“安杰洛·戈登”）管理的基金（“重要票据持有人交易所”）签订了交换协议，根据该协议，安杰洛·戈登同意将其持有的5.75％优先票据和5.25％的优先票据中的约2.73亿美元兑换为2030年到期的7.00％第二留置权优先担保票据（“7.0000％”）% 第二留置权优先担保票据”）。

此外，2023年7月25日，公司开始提议将本金总额不超过5.27亿美元的未偿还的5.75％优先票据和5.25％的优先票据（“交易所要约”）兑换本金总额不超过4.22亿美元的7.00％第二留置权优先担保票据，每种票据的条款和条件都与重要票据持有人交易所类似，如保密发行备忘录中所述。除非延期或终止，否则每项交易所优惠将于纽约时间2023年8月22日下午 5:00 到期。交易所要约的完成不以重要票据持有人交易所的完成为条件，反之亦然。

当前的商业和行业趋势

2022年，住宅房地产市场经历了下滑，并在2022年下半年严重恶化。与2021年相比，特许经营集团和自有经纪集团房屋销售交易量（已完成的房屋销售交易额乘以平均房屋销售价格）在2022年合并下降了14％，2022年第三和第四季度的交易量分别同比下降了17％和33％。抵押贷款利率迅速上升、高通胀、负担能力下降以及更广泛的宏观经济担忧推动了2022年房屋销售交易以及购买和再融资单位和抵押贷款发放量的大幅下降。尽管库存水平不足是2022年前三个季度平均房屋销售价格上涨的主要原因，但低库存环境进一步导致了年内封闭式房屋销售额的下降。

2023年上半年，住宅房地产行业的市场状况仍然疲软，上述因素继续影响该行业，包括库存的持续限制。但是，我们看到了连续改善，房屋销售交易量在2023年第一季度合并同比下降31％，在2023年第二季度增至同比下降23％。

下表列出了截至2023年6月30日的三个月和六个月中，特许经营集团和自有经纪集团的房屋销售交易量、封闭式房屋销售交易（房屋销售交易）和平均房屋销售价格的合并和个人变化与2022年同期相比：

			三个月已结束 2023年6月30日						六个月已结束 2023年6月30日
随时随地组合
房屋销售交易量*			(23)%						(27)%
封闭的房屋销售方面			(22)%						(25)%
平均房屋销售价格			(1)%						(2)%
任何地方的品牌-特许经营集团
房屋销售交易量*			(23)%						(27)%
封闭的房屋销售方面			(23)%						(26)%
平均房屋销售价格			—%						(1)%
随处顾问-自有经纪集团
房屋销售交易量*			(24)%						(26)%
封闭的房屋销售方面			(21)%						(23)%
平均房屋销售价格			(3)%						(4)%

_______________

* 房屋销售交易量是通过将封闭的房屋销售额乘以平均房屋销售价格来衡量的。

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目录

下图显示了公司2022年和2023年各季度的房屋销售交易量与去年同期相比的合并趋势：

行业预测预测，2023年现有房屋销售将大幅下降，包括房利美预测，截至最新发布的预测，2023年全年现有房屋销售交易将下降16％，至约420万笔。这些行业预测反映了人们的预期，即2023年上半年现有房屋销售下降的缓和将持续到2023年下半年。

此外，与2022年第二季度相比，Title Group在2023年第二季度的再融资产权和期末单位下降了51％，购买权和期末单位与2022年第二季度相比下降了27％，这是由于高利率环境以及与我们有合资关系的机构购房者回调购房量减少所致。

节省成本和提高运营效率。 从2022年第三季度开始，我们将继续采取额外的成本节约措施，以部分抵消房屋销售交易量的预期下降，包括短期内减少某些可变和半可变支出的支出，以及精简我们的行政支持成本结构。在2023年第二季度，公司实现了约5000万美元的成本节约，其中约一半与重组活动有关，公司预计在2023年剩余时间内将再节省约1亿美元的成本。

正如在2022年5月的公司投资者日所讨论的那样，我们认为行业动态和客户需求将需要简化、更加整合和数字化的产品、系统和支持。以更数字化的方式提供公司的商业模式是我们改善消费者体验和持续关注成本的重要组成部分。该公司希望继续优先进行投资，以支持我们的独立销售代理商、加盟商和消费者。这包括对技术和创新产品的投资、潜在客户开发和加盟商支持。

抵押贷款利率。 根据房地美的数据，30年期传统固定利率抵押贷款的平均抵押贷款利率在2022年翻了一番多，有时在2022年第四季度达到7.08％，从2022年6月的平均5.52％上升到2023年6月的6.71％，比10年平均水平的3.95％高出约280个基点。房地美的数据显示，在截至2023年8月3日的一周内，30年期固定利率抵押贷款的抵押贷款利率平均为6.90％。

影响抵押贷款利率的因素多种多样，包括联邦利率、美国国债收益率、通货膨胀、需求、消费者收入、失业率和止赎率等。自2022年3月以来，美国联邦储备委员会采取了旨在控制通货膨胀的积极行动，包括在2022年将目标联邦基金利率提高400个基点以上，自2023年初以来再提高100个基点。截至2023年6月30日，10年期美国国债的收益率为3.81％，而截至2022年6月30日为2.98％。联邦政府及其机构的财政和货币政策也可能对抵押贷款利率产生不利影响。

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利率上升的环境对我们业务的多个方面产生了负面影响，因为抵押贷款利率的上升通常会对房屋销售交易量、住房负担能力以及购买和再融资单位和抵押贷款发放量产生不利影响。我们预计，当前的高抵押贷款利率环境将继续对我们的业务产生不利影响。例如，我们认为高抵押贷款利率环境导致房屋销售交易量减少，因为潜在的房屋卖家选择保持较低的抵押贷款利率，而不是出售房屋并在购买另一套房子时支付更高的抵押贷款利率，而潜在的购房者选择租房而不是支付更高的抵押贷款利率。

通货膨胀。 美国消费者已经并将继续受到当前通货膨胀环境的影响。根据美国劳工统计局的数据，截至2023年6月30日的12个月中，所有城市消费者的消费者价格指数（CPI）上涨了3％（未经季节性调整）。消费者价格指数衡量城市消费者为一揽子消费品和服务支付的价格的平均变化。宏观经济环境的波动，包括与俄罗斯入侵乌克兰有关的混乱，可能会进一步加剧通货膨胀压力。

可负担性.上文讨论的抵押贷款利率和通货膨胀率的迅速上升对负担能力产生了相应的负面影响，房价上涨也对负担能力产生了有意义的影响，而房价上涨在一定程度上与长期的库存紧缩有关。根据亚特兰大联邦储备银行发布的房屋所有权负担能力监测（HOAM）指数，住房负担能力同比大幅下降，自2022年第一季度以来也是如此。该指数报告称，2023年4月，HOAM指数值为73.4，而2022年4月为77.4。HOAM指数衡量中位收入家庭吸收与拥有中位价房屋相关的估计年度成本的能力，负担能力被视为HOAM指数值大于100。未来一段时间内，通货膨胀压力、抵押贷款利率和平均房屋销售价格上升、库存进一步或加速下降、工资下降或停滞或其他经济挑战可能会进一步影响住房负担能力。

库存和营业额.库存的持续或加速下降已经并将继续导致供应不足以满足需求。多年来，总体住房库存水平一直是整个行业关注的问题，尤其是在某些备受追捧且价格较低的地区。在过去两年中，平均销售价格大幅上涨，我们认为这导致了价格较低的库存进一步恶化。额外的库存压力源于新住房建设缓慢或减速的时期、购买房屋以供出租（而不是转售）的房地产模式以及其他竞争对手，例如iBuying模式。

我们认为，库存供应周转率在过去两年中大幅提高，但自2022年下半年初以来有所放缓，但仍比历史标准更快。例如，在我们公司旗下的Coldwell Banker经纪公司，上市待售房屋在2023年第二季度的签约速度中位数为18天，而2022年第二季度的中位数上市天数为13天，2021年第二季度上市12天，2019年第二季度上市26天。

招聘和留住独立销售代理；佣金收入。 招聘和留住独立销售代理商和独立销售代理团队对于经纪公司的业务和财务业绩至关重要，包括我们公司拥有的经纪公司和附属特许经营商经营的经纪公司。截至2023年6月30日，与2022年同期相比，隶属于我们公司自有经纪公司的独立销售代理商下降了2％，根据此类加盟商的信息，隶属于我们美国加盟商的独立销售代理商下降了4％。我们认为，这些下降与代理商退出该行业的更广泛市场趋势一致。

该行业争夺独立销售代理商隶属关系的激烈竞争继续使特许经营集团和自有经纪集团的招聘和留住工作都具有挑战性，尤其是在生产力更高的销售代理方面，并且已经并将继续对我们的市场份额产生负面影响。这些竞争性市场因素以及其他趋势（例如，随着越来越多的代理商从关联经纪人之外的第三方购买服务，独立销售代理商的支出模式发生了变化），预计将继续对独立销售代理商赚取的佣金的平均份额施加上行压力。如果向隶属于我们公司自有经纪公司的独立销售代理人支付房屋销售交易所得佣金的更高比例，或者我们从房屋销售交易中获得的佣金收入水平降低，则我们公司自有经纪公司的营业利润率可能会继续受到不利影响。同样，加盟商已经并且可能会继续向我们寻求降低的特许权使用费安排或其他激励措施，以抵消此类加盟商持续面临的业务压力，这将导致支付给我们的特许权使用费减少。

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最近的地区银行倒闭。 几家地区银行要么倒闭，要么受到非常疲软的资产负债表和相关的流动性问题的重大影响。根据高盛的数据，资产低于2500亿美元的贷款机构占住宅房地产贷款的60％，地区或地方银行为加强资产负债表而采取的撤回包括抵押贷款在内的贷款做法的行动可能会对包括住宅房地产市场在内的美国经济产生不利影响。

竞争与行业颠覆. 见第一部分，“项目1。—商业—竞争” 在我们的 2022 年 10-K 表格中用于讨论当前的竞争环境，包括独立销售代理商和特许经营商的竞争以及非传统竞争和行业颠覆方面的竞争环境。

法律和监管环境。 有关当前法律和监管环境以及此类环境可能如何影响我们的讨论，请参阅 “第一部分，项目1。—商业—政府和其他法规” 和 “第一部分，第1A项。—我们的 2022 年表格 10-K 中的 “风险因素”.

未决诉讼。有关涉及公司的重大诉讼的讨论，请参阅 “第二部分。，项目1。— 法律诉讼” 和本季度报告其他地方包含的简明合并财务报表附注7，“承诺和突发事件——诉讼”。这些问题的不利后果，无论是个人还是总体而言，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况（包括流动性）产生重大不利影响。

* * *

其他第三方数据。 本季度报告包括从独立来源获得的数据和信息，例如联邦住房贷款抵押贷款公司（“房地美”）、美国劳工统计局、美国联邦储备委员会和亚特兰大联邦储备银行。我们警告说，此类信息可能会发生变化，并且不认可或暗示仅依赖这些数据或信息。

我们业务的关键驱动力

在特许经营集团和自有经纪集团内部，我们使用以下关键运营指标来衡量经营业绩：（i）封闭式房屋销售方面，代表房屋销售交易的 “买入” 方或 “卖出” 方；（ii）平均房屋销售价格，代表已完成房屋销售交易的平均销售价格；（iii）房屋销售经纪人的平均佣金率，代表 “买入” 的平均佣金率房屋销售交易的” 一方或 “卖出” 方面。

对于特许经营集团，我们还使用每边净特许权使用费，即考虑到特许权使用费率、房屋销售价格、房屋销售经纪人平均佣金率、实现的批量激励措施和其他激励措施，向特许经营集团支付的每笔房屋销售交易方的特许权使用费。我们使用每边净特许权使用费，因为它包括平均房屋销售价格变化的影响以及所有激励措施，代表了每个增量方对特许权使用费收入的影响。

对于自有经纪集团，我们还使用每边的总佣金收入，即总佣金收入除以封闭式房屋销售方面。佣金收入总额包括在房屋销售交易和某些其他活动（主要是租赁交易）中赚取的佣金。作为特许经营集团的加盟商，自有经纪集团从房地产交易中获得的佣金中向特许经营集团支付每笔交易约6％的特许权使用费。佣金总收入的剩余部分由经纪人（自有经纪集团）和独立销售代理商根据其适用的独立承包商协议（该协议规定了向代理人支付的经纪佣金部分）分配，该协议因代理协议而异。

对于产权集团，运营业绩使用以下关键指标进行评估：（i）购买产权和期末单位，代表我们因购房而处理的所有权和期末单位的数量；（ii）再融资产权和期末单位，代表房主为住房贷款再融资而处理的所有权和期末单位的数量；（iii）每个结算单位的平均费用，代表我们在购买产权时赚取的平均费用，以及为所有权方再融资。

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下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的驱动因素。有关这些驱动因素在所述期间如何影响我们业务的讨论，请参阅下面的 “经营业绩”。

			截至6月30日的三个月																		截至6月30日的六个月
			2023						2022						% 变化						2023						2022						% 变化
任何地方的品牌-特许经营集团 (a)
封闭的房屋销售方面			203,928						263,600						(23)		%				354,419						481,364						(26)		%
平均房屋销售价格			$	473,312					$	475,361					—		%				$	458,303					$	463,549					(1)		%
房屋销售经纪人的平均佣金率			2.46		%				2.43		%				3		bps				2.46		%				2.43		%				3		bps
每方净特许权使用费			$	451					$	450					—		%				$	426					$	433					(2)		%
随处顾问-自有经纪集团
封闭的房屋销售方面			75,506						96,029						(21)		%				129,303						167,400						(23)		%
平均房屋销售价格			$	709,764					$	735,013					(3)		%				$	690,401					$	722,764					(4)		%
房屋销售经纪人的平均佣金率			2.43		%				2.41		%				2		bps				2.42		%				2.40		%				2		bps
每边总佣金收入			$	18,059					$	18,297					(1)		%				$	17,525					$	17,947					(2)		%
Anywhere 集成服务-标题组
购买所有权和期末单位			30,136						41,483						(27)		%				51,885						72,350						(28)		%
为产权和期末单位再融资			2,308						4,712						(51)		%				4,506						12,780						(65)		%
每个收盘单位的平均费用			$	3,202					$	3,264					(2)		%				$	3,170					$	3,158					—		%

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(a)包括除自有经纪集团以外的所有加盟商。

封闭式房屋销售方数量的减少和/或平均房屋销售价格的下降对我们的经营业绩产生了不利影响：（i）减少了我们从加盟商那里获得的特许权使用费，（ii）减少了我们公司拥有的经纪业务赚取的佣金，（iii）减少了对通过产权集团提供的服务的需求，包括所有权、托管和结算服务或我们的抵押贷款发放、产权承保人保险或其他合资企业的服务。此外，由于房屋销售量减少，封闭式房屋销售额的下降和/或平均房屋销售价格的下降会增加加盟商违约的风险。此外，经纪人收取的佣金率下降、向独立销售代理支付的佣金增加、加盟商的特许权使用费降低或支付给加盟商的其他激励措施的增加等因素已经并将继续受到负面影响。

我们将自有经纪集团和特许经营集团在2023年上半年平均房屋销售经纪人佣金率比上期分别增长2个和3个基点归因于价格和地域组合。在过去的10年中，我们的房屋销售经纪人平均佣金率每年平均下降约一个基点，我们认为这在很大程度上归因于平均房屋销售价格的上涨（因为价格较高的房屋往往会降低经纪人佣金），在较小程度上，竞争对手以较低的费用提供较少或类似的服务。

根据相关特许经营协议的条款，向所有加盟商收取特许权使用费，加盟商可能会获得每个房地产品牌的特许经营披露文件中描述的批量激励。其他激励措施也可以用作吸引新的加盟商、发展特许经营商（包括通过招募独立销售代理商）或延长现有特许经营协议的考虑因素，尽管与批量激励措施相比，大多数其他激励措施不是基于房屋销售交易的。请参阅 “第一部分—项目 1”。—业务—任何地方的品牌—特许经营集团—运营—特许经营”，请填写我们的 2022 年 10-K 表格，以获取更多信息。

在过去的几年中，通过有机增长和市场整合，我们排名前250位的加盟商的增长速度快于其他加盟商。由于他们有能力产生总佣金收入，这已经并将继续给我们以优惠条件续订或谈判特许经营协议的能力带来压力，并对我们的特许权使用费收入产生了不利影响，而且将来可能会继续如此。

我们面临着来自其他全国性房地产经纪品牌特许经营商对加盟商的激烈竞争，我们预计，增加激励措施的趋势将在未来继续，以吸引、留住和帮助发展某些加盟商。考虑到竞争因素，我们已经并将可能继续推出试点计划，或者重组或修改一个或多个特许经营品牌使用的模式，包括费用结构、最低生产要求或其他条款。我们预计每方净特许权使用费将面临压力，这主要是由于上述市场竞争因素的影响以及我们排名前250位的加盟商的持续集中。

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自有经纪集团的房地产经纪办公室和交易高度集中在美国房地产市场的高端地区，尤其是东西海岸，而特许经营集团的特许经营办公室则更广泛地分布在美国各地。因此，根据地理分布和每个地理区域相应的房屋销售活动，自有经纪集团和特许经营集团之间的经营业绩和房屋销售统计数据可能会有所不同。此外，独立销售代理商赚取的佣金份额直接影响自有经纪集团赚取的利润。独立销售代理商赚取的佣金份额因地区而异，佣金计划通常是累进的，以激励销售代理商实现更高的生产水平。

操作结果

下文讨论的是我们的简要合并经营业绩以及每个应报告的细分市场的经营业绩。下文列出的可报告的细分市场代表我们的细分市场，这些细分市场有单独的财务信息，我们的首席运营决策者定期使用这些细分市场来评估业绩和分配资源。在确定可报告的细分市场时，我们还会考虑我们的细分市场提供的服务的性质。管理层根据收入和营业息税折旧摊销前利润评估我们每个应报告的细分市场的经营业绩。运营息税折旧摊销前利润是非公认会计准则财务指标，我们将其定义为折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、净额（证券化资产和证券化债务的搬迁服务利息除外）、所得税和其他非公司经营活动核心的项目，例如重组费用、前母公司遗留项目、提前偿还债务的损益、减值、损益已终止的业务以及出售企业、投资的损益或其他资产。我们对营业息税折旧摊销前利润的列报可能无法与其他公司使用的同名衡量标准相提并论。

我们的经营业绩应与我们在本第 2 项（包括标题下）中的其他披露一起阅读 当前的商业和行业趋势.

截至 2023 年 6 月 30 日的三个月与截至 2022 年 6 月 30 日的三个月相比

我们的合并业绩包括以下内容：

			截至6月30日的三个月
			2023						2022						改变
净收入			$	1,671					$	2,142					$	(471)
支出总额			1,649						2,016						(367)
所得税前收入、（收益）亏损权益和非控股权益			22						126						(104)
所得税支出			8						32						(24)
未合并实体的权益（收益）亏损			(5)						4						(9)
净收入			19						90						(71)
减去：归属于非控股权益的净收益			—						(2)						2
归属于任何地方集团的净收益			$	19					$	88					$	(69)

截至2023年6月30日的三个月中，净收入与截至2022年6月30日的三个月相比下降了4.71亿美元，下降了22％，这主要是由于自有经纪集团和特许经营集团的房屋销售交易量减少，这主要是由于房屋销售交易的减少。

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的总支出减少了3.67亿美元，下降了18％，这主要是由于：

•佣金和其他与销售代理相关的成本减少了3.1亿美元，这主要是由于房屋销售交易量减少；

•运营、一般和管理费用净减少6,000万美元，这主要归因于成本节约举措导致员工相关成本和其他运营成本的减少；以及

•由于节约成本的举措，营销成本减少了1,600万美元，

部分抵消了：

•利息支出净增加1100万美元，这主要是由于2023年第二季度没有与利率互换按市值计价调整的公允价值调整相关的2022年第二季度确认的900万美元收益（已于2022年第四季度到期）；以及

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•2023年第二季度的600万美元重组成本主要与成本节约计划有关，而2022年第二季度的重组成本为300万美元。

2023年第二季度的净收益为500万美元，而2022年第二季度的亏损为400万美元。2023年第二季度的收益权益包括保证利率亲和力的200万美元收益、产权保险承保人合资企业的100万美元收益、我们其他所有权相关权益法投资的100万美元收益以及经纪相关权益法投资的100万美元收益和经纪相关权益法投资运营的100万美元收益。2022年第二季度的权益亏损包括经纪相关权益法投资的600万美元亏损和担保利率亲和力的100万美元亏损，部分被产权保险承保人合资企业的300万美元收益所抵消。

2022年，我们开始采取额外的成本节约措施，以部分抵消房屋销售交易量的预期下降，包括短期内减少某些可变和半可变支出的支出，以及精简我们的行政支持成本结构。因此，我们实施了一项重组计划（“运营效率计划”），根据该计划，我们在2023年第二季度承担了500万美元的成本，其中包括300万美元的设施相关成本和200万美元的人事相关成本。目前，运营效率计划下的预期重组总成本为5100万美元，到2023年第二季度将产生4,800万美元。 在2023年第二季度，公司实现了约5000万美元的成本节约，其中约一半与重组活动有关，公司预计在2023年剩余时间内将再节省约1亿美元的成本。此外，就先前的重组计划而言，我们在2023年第二季度承担了100万美元的成本，而2022年第二季度为300万美元。这些成本主要与公司总部的改造有关。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注6 “重组成本”。

公司的过渡期所得税准备金是通过将其估计的年度有效税率抵消该期间所得税前的收入或亏损计算得出的。此外，非经常性或离散项目记录在其发生的时期。截至2023年6月30日的三个月，所得税准备金为800万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，所得税准备金为3200万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们的有效税率分别为30％和26％。截至2023年6月30日的三个月中，有效税率主要受到不可扣除的高管薪酬的影响。

下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，归属于Anywhere and Anywhere Group的净收益与运营息税折旧摊销前利润以及我们每个应申报分部的业绩的对账情况：

			截至6月30日的三个月
			2023						2022
归属于任何地方集团的净收益			$	19					$	88
所得税支出			8						32
所得税前收入			27						120
加：折旧和摊销			49						55
利息支出，净额			39						28
重组成本，净额 (a)			6						3
减值 (b)			4						—
前母公司遗产成本，净额 (c)			1						—
出售企业、投资或其他资产的收益，净额 (d)			—						(4)
营业税折旧摊销前利润			$	126					$	202

			收入 (e)												$ Change						% 改变						营业税折旧摊销前利润												$ Change						% 改变						营业息税折旧摊销前利润率												改变
			2023						2022																		2023						2022																		2023						2022
特许经营集团			$	284					$	339					$	(55)					(16)		%				$	164					$	204					$	(40)					(20)		%				58		%				60		%				(2)
自有经纪集团			1,380						1,775						(395)						(22)						(10)						11						(21)						(191)						(1)						1						(2)
标题组			100						144						(44)						(31)						10						21						(11)						(52)						10						15						(5)
企业和其他			(93)						(116)						23						(e)						(38)						(34)						(4)						(12)
道达尔公司			$	1,671					$	2,142					$	(471)					(22)		%				$	126					$	202					$	(76)					(38)		%				8		%				9		%				(1)

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(a)截至2023年6月30日的三个月中产生的重组费用包括自有经纪集团的400万美元、产权集团的100万美元以及企业和其他的100万美元。截至2022年6月30日的三个月中产生的重组费用包括特许经营集团的100万美元、自有经纪集团的100万美元以及企业和其他的100万美元。

(b)减值主要与非现金租赁资产减值有关。

(c)前母公司遗留物品记录在 “公司及其他” 中。

(d)截至2022年6月30日的三个月中，出售企业、投资或其他资产的净收益，记入Title Group，与出售公司在产权保险承保人合资企业的部分所有权有关。

(e)收入包括取消各部门之间的交易，其中包括自有经纪集团在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中分别支付的9,300万美元和1.16亿美元的公司间特许权使用费和营销费，并通过公司和其他部门冲销。

如上表所述，在截至2023年6月30日的三个月中，以收入百分比表示的 “全公司” 的营业息税折旧摊销前利润率与2022年相比下降了1个百分点。特许经营集团的利润率下降了2个百分点，这主要是由于特许权使用费收入的减少，但部分被成本节约计划所抵消。自有经纪集团的利润率下降了2个百分点，这主要是由于收入下降，但部分被成本节约计划所抵消。Title Group的利润率下降了5个百分点，其中7个百分点与购买和再融资收入的下降有关，但由于成本节约举措，员工相关成本和其他运营成本的减少部分抵消了这一下降。

截至2023年6月30日的三个月，公司和其他运营息税折旧摊销前利润下降400万美元，至亏损3,800万美元，这主要是由于员工相关成本的增加，但部分被成本节约计划所抵消。

任何地方的品牌-特许经营集团

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，收入减少了5,500万美元，至2.84亿美元，运营息税折旧摊销前利润下降了4,000万美元，至1.64亿美元。

收入减少了5,500万美元，这主要是由于第三方国内加盟商特许权使用费减少了2,300万美元，这主要是由于Franchise Group的房屋销售交易量下降了23％，这完全是由于现有房屋销售交易减少以及从自有经纪集团获得的公司间特许权使用费减少了2300万美元。此外，品牌营销基金收入和相关支出减少了400万美元，这主要是由于2023年第二季度的广告成本与2022年第二季度相比有所降低。此外，我们的搬迁业务和线索业务的收入减少了1100万美元，这主要是由于交易量减少。其他特许经营收入增加600万美元部分抵消了收入的减少，这些收入主要与2023年举行但未在2022年举行的会议的注册费有关。

特许经营集团的收入包括2023年第二季度和2022年第二季度分别从自有经纪集团获得的8,900万美元和1.12亿美元的公司间特许权使用费，这些特许权使用费在合并后与自有经纪集团业绩中反映的支出相抵消。

运营息税折旧摊销前利润减少了4000万美元，这主要是由于上述收入减少了5,500万美元，但与2022年第二季度相比，2023年第二季度的成本节约计划部分抵消了这一点，其中包括运营成本减少900万美元、上文讨论的品牌营销基金支出减少400万美元以及其他营销费用净减少的200万美元，部分被会议和会议支出的增加所抵消。

随处顾问-自有经纪集团

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，收入下降了3.95亿美元，至13.8亿美元，运营息税折旧摊销前利润减少了2100万美元，至亏损1000万美元。

收入减少3.95亿美元的主要原因是自有经纪集团房屋销售交易量下降了24％，其中包括现有房屋销售交易量下降了21％，平均房屋销售价格下降了3％。

营业息税折旧摊销前利润减少了2100万美元，这主要是由于上述收入减少了3.95亿美元，但部分被以下因素所抵消：

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目录

•支付给独立销售代理的佣金支出从2022年第二季度的14.02亿美元减少到2023年第二季度的10.92亿美元，减少了3.1亿美元，这主要是由于房屋销售交易量减少所致；

•其他运营成本减少2,500万美元，主要与节省成本的举措导致员工人数减少导致员工相关成本减少有关；

•由于上述房屋销售交易量下降，支付给特许经营集团的特许权使用费从2022年第二季度的1.12亿美元减少到2023年同期的8900万美元，减少了2,300万美元；

•由于节约成本的举措，营销费用减少了900万美元；以及

•减少700万美元的净资产亏损，主要与以前的投资有关。

Anywhere 集成服务-标题组

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，收入减少了4,400万美元，至1亿美元，运营息税折旧摊销前利润减少了1,100万美元，至1000万美元。

收入减少了4,400万美元，这主要是由于3,600万美元购买收入减少是由于交易减少所致，这主要是由于高利率环境造成的， 与我们有合资关系的机构购房者减少购房量减少有关 并降低了每个结算单位的平均费用。此外，由于活动减少，再融资收入减少了600万美元，因为2023年第二季度的平均抵押贷款利率与2022年同期相比提高了约130个基点.

营业息税折旧摊销前利润减少了1,100万美元，这主要是由于减少了4,400万美元在 上述收入被员工相关成本和其他运营成本减少的3,100万美元部分抵消，这主要是由于成本节约举措以及销量减少导致可变运营成本下降以及权益收益从2022年第二季度的200万美元增加到2023年第二季度的400万美元收益增加200万美元。

六个月已结束 2023 年 6 月 30 日与截至 2022 年 6 月 30 日的六个月对比

我们的合并业绩包括以下内容：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022						改变
净收入			$	2,802					$	3,777					$	(975)
支出总额			2,962						3,606						(644)
所得税前（亏损）收入、净值（收益）亏损和非控股权益			(160)						171						(331)
所得税（福利）支出			(38)						44						(82)
未合并实体的权益（收益）亏损			(3)						14						(17)
净（亏损）收入			(119)						113						(232)
减去：归属于非控股权益的净收益			—						(2)						2
归属于任何地方集团的净（亏损）收益			$	(119)					$	111					$	(230)

截至2023年6月30日的六个月中，净收入与截至2022年6月30日的六个月相比下降了9.75亿美元，下降了26％，这主要是由于自有经纪集团和特许经营集团的房屋销售交易量减少所致，这主要是由于房屋销售交易的减少. 此外，由于2022年第一季度末出售产权保险承保人，Title Group没有收入，净收入减少了8000万美元.

与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，总支出减少了6.44亿美元，下降了18％，这主要是由于：

•佣金和其他与销售代理相关的成本减少了5.75亿美元，这主要是由于房屋销售交易量减少；

•运营、一般和管理费用减少1.55亿美元，这主要归因于2022年第一季度末出售产权承保人导致承保人成本减少7,400万美元，以及成本节约举措导致员工相关成本和其他运营成本的减少，但部分被一些法律事务应计费用增加所抵消；

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目录

•由于2022年第一季度的再融资交易，提前清偿债务没有造成9200万美元的损失，其中包括与提前赎回7.625％的优先担保第二留置权票据和9.375％的优先票据相关的整体保费约8000万美元；以及

•由于节约成本的举措，营销成本减少了3,100万美元，

部分抵消了：

•其他收入减少1.36亿美元，这主要是由于Title Group在2022年第一季度没有因出售产权承销商而录得的1.31亿美元收益；

•利息支出净增加3,100万美元，这主要是由于2023年上半年没有与利率互换按市值计价调整的公允价值调整（已于2022年第四季度到期）相关的2022年上半年确认的3500万美元收益；

•在截至2023年6月30日的六个月中，3,100万美元的重组成本主要与成本节约计划有关，而在截至2022年6月30日的六个月中，重组成本为700万美元；以及

•前母公司遗产成本增加1700万美元，主要与2023年第一季度遗产税收问题的最新进展有关。

截至2023年6月30日的六个月中，净收益为300万美元，而2022年同期的亏损为1,400万美元。截至2023年6月30日的六个月中，权益收益包括产权保险承保人合资企业的200万美元收益和我们其他所有权相关权益法投资业务的100万美元收益。截至2022年6月30日的六个月中，权益亏损包括担保利率亲和力的900万美元亏损和经纪相关权益法投资的900万美元运营亏损，部分被产权保险承保人合资企业的300万美元收益和我们其他所有权相关权益法投资的100万美元收益所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，我们承担了与运营效率计划相关的2,800万美元成本，其中包括1500万美元的设施相关成本和1,300万美元的人事相关成本，主要来自自有经纪集团。此外，在截至2023年6月30日的六个月中，我们承担了300万美元的成本，而截至2022年6月30日的六个月中，我们承担了700万美元的成本。这些成本主要与公司总部的改造有关。有关更多信息，请参阅简明合并财务报表中的附注6 “重组成本”。

公司的过渡期所得税准备金是通过将其估计的年度有效税率抵消该期间所得税前的收入或亏损计算得出的。此外，非经常性或离散项目记录在它们发生的时期。截至2023年6月30日的六个月中，所得税准备金为3,800万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，所得税准备金为4,400万美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们的有效税率分别为24％和28％。截至2023年6月30日的六个月中，有效税率主要受到不可扣除的高管薪酬和股权奖励的影响，这些薪酬和股权奖励的归属市值低于授予之日。

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目录

下表反映了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，归属于Anywhere and Anywhere Group的净（亏损）收入与运营息税折旧摊销前利润以及我们每个应申报分部的业绩的对账情况：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022
归属于任何地方集团的净（亏损）收益			$	(119)					$	111
所得税（福利）支出			(38)						44
所得税前（亏损）收入			(157)						155
加：折旧和摊销			99						106
利息支出，净额			77						46
重组成本，净额 (a)			31						7
减值 (b)			8						—
前母公司遗产成本，净额 (c)			17						—
提前清偿债务的损失 (c)			—						92
出售企业、投资或其他资产的收益，净额 (d)			(1)						(135)
营业税折旧摊销前利润			$	74					$	271

			收入 (e)												$ Change						% 改变						营业税折旧摊销前利润												$ Change						% 改变						营业息税折旧摊销前利润率												改变
			2023						2022																		2023						2022																		2023						2022
特许经营集团			$	491					$	606					$	(115)					(19)		%				$	261					$	342					$	(81)					(24)		%				53		%				56		%				(3)
自有经纪集团			2,295						3,039						(744)						(24)						(85)						(29)						(56)						(193)						(4)						(1)						(3)
标题组			172						334						(162)						(49)						(7)						18						(25)						(139)						(4)						5						(9)
企业和其他			(156)						(202)						46						(e)						(95)						(60)						(35)						(58)
道达尔公司			$	2,802					$	3,777					$	(975)					(26)		%				$	74					$	271					$	(197)					(73)		%				3		%				7		%				(4)

_______________     

(a)截至2023年6月30日的六个月中产生的重组费用包括特许经营集团的600万美元、自有经纪集团的1,800万美元、产权集团的100万美元以及企业和其他的600万美元。截至2022年6月30日的六个月中产生的重组费用包括特许经营集团的200万美元、自有经纪集团的300万美元以及企业和其他部门的200万美元。

(b)减值主要与非现金租赁资产减值有关。

(c)前母公司的遗产项目和提前清偿债务的损失记录在 “公司及其他” 中。前母公司的遗产成本与2023年第一季度遗产税收问题的最新进展有关。

(d)出售企业、投资或其他资产的净收益，记入Title Group，与出售产权承保人以及随后出售公司在产权保险承保人合资企业中的部分所有权有关。

(e)收入包括取消各部门之间的交易，其中包括自有经纪集团在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别支付的1.56亿美元和2.02亿美元的公司间特许权使用费和营销费，并通过公司和其他部门冲销。

如上表所述，在截至2023年6月30日的六个月中，以收入百分比表示的 “全公司” 的营业息税折旧摊销前利润率与2022年同期相比下降了4个百分点。特许经营集团的利润率下降了3个百分点，这主要是由于特许权使用费收入的减少，但部分被成本节约计划所抵消。自有经纪集团的利润率下降了3个百分点，这主要是由于收入下降以及独立销售代理商获得的销售佣金比例增加，但成本节约计划部分抵消了这一点。Title Group的利润率下降了9个百分点，其中13个百分点与购买和再融资收入的下降有关，但由于成本节约举措，员工相关成本和其他运营成本的减少部分抵消了这一下降。

截至2023年6月30日的六个月中，公司和其他运营息税折旧摊销前利润下降3500万美元，至亏损9,500万美元，这主要是由于一些法律事务的应计费用增加以及员工相关成本的增加，但部分被成本节约计划所抵消。

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目录

任何地方的品牌-特许经营集团

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入减少了1.15亿美元，至4.91亿美元，运营息税折旧摊销前利润下降了8100万美元，至2.61亿美元。

收入减少了1.15亿美元，这主要是由于第三方国内加盟商特许权使用费减少了5300万美元，这主要是受Franchise Group房屋销售交易量下降27％的推动，其中包括现有房屋销售交易减少26％，平均房屋销售价格下降1％，从自有经纪集团获得的公司间特许权使用费减少了4,400万美元。此外，品牌营销基金收入和相关支出减少了1200万美元，这主要是由于与2022年上半年相比，2023年上半年的广告成本降低。此外，由于我们的潜在客户业务收入减少，我们的搬迁业务和线索业务的收入减少了1000万美元。其他特许经营收入增加400万美元，部分抵消了收入的减少，这主要与2023年举行的未在2022年举行的会议和会议的注册费有关。

特许经营集团的收入包括在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别从自有经纪集团获得的1.49亿美元和1.93亿美元的公司间特许权使用费，这些特许权使用费在合并后与自有经纪集团业绩中反映的支出相抵消。

运营息税折旧摊销前利润减少了8100万美元，这主要是由于上述收入减少了1.15亿美元，但与2022年同期相比，2023年上半年的成本节约计划部分抵消了这一点，其中包括运营成本减少了1,600万美元、上文讨论的1200万美元品牌营销基金支出以及净额600万美元的其他营销费用。

随处顾问-自有经纪集团

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入下降了7.44亿美元，至22.95亿美元，运营息税折旧摊销前利润减少了5600万美元，至亏损8,500万美元。

7.44亿美元的收入减少主要是由于自有经纪集团房屋销售交易量下降26％，其中包括现有房屋销售交易量下降23％，平均房屋销售价格下降4％。

营业息税折旧摊销前利润减少了5600万美元，这主要是由于上述收入减少了7.44亿美元，但部分被以下因素所抵消：

•支付给独立销售代理人的佣金支出从2022年上半年的23.9亿美元减少到2023年上半年的18.15亿美元，这主要是由于房屋销售交易量减少所致；

•其他运营成本减少4,500万美元，主要与节省成本的举措导致员工人数减少导致员工相关成本减少有关；

•与上述房屋销售交易量下降相关的特许权使用费从2022年上半年的1.93亿美元减少到2023年同期的1.49亿美元，减少了4400万美元；

•由于节约成本的举措，营销费用减少了1500万美元；以及

•减少900万美元的净资产亏损，主要与以前的投资有关。

Anywhere 集成服务-标题组

与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月中，收入减少了1.62亿美元，至1.72亿美元，运营息税折旧摊销前利润减少了2,500万美元，至亏损700万美元。

收入减少了1.62亿美元，这主要是由于2023年下半年出售产权承销商，承销商收入与2022年同期相比减少了8000万美元 2022 年第一季度。此外，购买 收入下降了 6400 万美元 由于交易量减少主要是由于高利率环境所致，以及 与我们有合资关系的机构购房者减少购房量减少有关 和 由于活动减少，再融资收入减少了1,600万美元，因为2023年上半年的平均抵押贷款利率比上期提高了约190个基点。

营业息税折旧摊销前利润减少了2500万美元，这主要是由于上文讨论的收购和再融资收入减少了8000万美元，以及出售产权承销商导致净减少600万美元。运营息税折旧摊销前利润

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目录

上述减少被员工相关成本和其他运营成本减少5,500万美元部分抵消，这主要是由于成本节约举措以及销量减少导致可变运营成本下降以及收益权益从2022年上半年的500万美元亏损增加到2023年同期的300万美元收益增加800万美元。

财务状况、流动性和资本资源

财务状况

			2023年6月30日						2022年12月31日						改变
总资产			$	6,219					$	6,383					$	(164)
负债总额			4,566						4,616						(50)
权益总额			1,653						1,767						(114)

在截至2023年6月30日的六个月中，总资产减少了1.64亿美元，这主要是由于：

•特许经营协议和其他可摊销的无形资产净减少4,400万美元，这主要是摊销造成的；

•现金和现金等价物减少了3,500万美元，如下文 “现金流量” 标题下所述；

•其他流动和非流动资产净减少3,100万美元，这主要是由于预付的独立销售代理激励措施减少和投资减少；

•经营租赁资产净减少2,400万美元；

•财产和设备减少了2,400万美元；以及

•贸易和搬迁应收账款净减少1,200万美元，这主要是由于时机。

总负债减少了5000万美元，主要是由于：

•递延所得税负债减少了3,900万美元；

•运营租赁负债减少2,200万美元；

•其他非流动负债减少了1,700万美元；

•公司债务净减少500万美元；以及

•应付账款、应计费用和其他流动负债净减少400万美元，

部分被证券化债务增加的3,700万美元所抵消。

总权益减少了1.14亿美元，这主要是由于截至2023年6月30日的六个月净亏损1.19亿美元。

流动性和资本资源

来自我们未合并合资企业的运营和分销的现金流，再加上我们的循环信贷额度和Apple Ridge证券化机制下的可用资金，是我们的主要流动性来源。

我们对流动性的主要用途包括营运资金、商业投资和资本支出以及还本付息。我们已经使用并且可能使用未来的现金流来回购或赎回未偿债务，并根据我们的股票回购计划收购股票。

商业投资可能包括对战略计划的投资，包括我们现有或未来的合资企业、旨在简化房屋销售和购买交易的产品和服务、独立销售代理的招聘和留住以及加盟商系统的发展和收购。

还本付息包括合同摊销和利息支付。

我们会不时地寻求偿还、再融资或重组全部或部分债务，或通过收购要约、交易所要约、公开市场购买、私下谈判交易或其他方式（如适用）回购未偿债务。此类交易（如果有）将取决于多种因素，包括当前的市场状况、我们的流动性要求和合同要求（包括对债务协议条款的遵守情况）以及其他因素。

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目录

从2022年2月获得授权之日到2022年12月31日，公司以9,700万美元的价格回购并报废了880万股普通股。自2022年以来，该公司没有根据股票回购计划回购任何股票。截至2023年6月30日，根据股票回购计划，仍有2.03亿美元可供回购。

O截至2023年6月30日，我们对已知合同和其他债务的物质现金需求与附注5 “短期和长期债务” 中所述的2022年10-K表中报告的金额没有重大变化。

其他可能影响我们流动性的重要因素包括但不限于以下因素：

市场和宏观经济状况。 在过去的十二个月中，我们的收入大幅下降。这种下降是由住宅房地产市场的快速下滑推动的，并导致我们的净负债杠杆率大幅上升。如果住宅房地产市场或整个经济没有改善或进一步疲软，我们的业务、财务状况和流动性可能会继续受到不利影响。特别是，由于循环信贷额度下的收益减少和/或借款增加，我们的杠杆率可能会更高，我们获得资本、发展业务和向股东返还资本的能力可能会受到不利影响。

重大诉讼。我们是某些重大诉讼的当事方，包括与反垄断事务和TCPA合规有关的诉讼，如本季度报告其他部分所列的简明合并财务报表附注7 “承诺和突发事件——诉讼” 中所述。我们对每起案件中针对公司的指控提出异议，认为我们对原告的索赔有充足的辩护，并且正在大力为这些行为辩护，但是预测诉讼的最终结果是不可行的。这些问题的不利结果可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况，尤其是流动性产生重大不利影响，无论是个人还是总体影响。

季节性。 从历史上看，我们所有业务的经营业绩和收入在本日历的第二和第三季度都表现最为强劲 年。 我们在房地产经纪业务中产生的很大一部分费用与营销活动和佣金有关，因此是可变的。但是，我们的许多其他费用，例如利息支付、设施成本和某些人事相关成本，都是固定的，在业务季节性波动期间无法减少。因此，我们的 需要在循环信贷额度下借款，并相应地进行借款 de但是余额是e 通常在每年第一季度末左右处于最高水平，但是住宅房地产市场的持续低迷或其他影响我们流动性的因素可能要求我们在循环信贷额度下增加借款。

我们相信，在未来十二个月中，我们将继续通过上述来源满足我们的现金流需求。我们可能会寻求额外的债务融资来为增长提供资金、增加流动性或对现有债务进行再融资或重组，但我们无法保证此类融资将以优惠条件提供，或者根本无法保证。如果我们的流动性不足以满足我们的需求，我们还可能进行债务或普通股的私募或公开发行或处置某些资产。

现金流

截至2023年6月30日，我们有1.88亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，与2022年12月31日的2.18亿美元余额相比减少了3000万美元。下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月的现金流量：

			截至6月30日的六个月
			2023						2022						改变
提供的现金（用于）：
经营活动			$	(20)					$	(205)					$	185
投资活动			(20)						7						(27)
筹资活动			9						(282)						291
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			1						(1)						2
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			$	(30)					$	(481)					$	451

在截至2023年6月30日的六个月中，与2022年同期相比，用于经营活动的现金减少了1.85亿美元，主要原因是：

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目录

•由于时机原因，搬迁和贸易应收账款的净变化增加了1.62亿美元的现金；

•1.54亿美元减去用于应付账款、应计费用和其他负债的现金，这些负债主要与在2022年第一季度支付更高的员工激励性薪酬有关；

•用于其他资产的现金减少了7200万美元，这主要是由于2022年独立销售代理的招募和留用以及特许经营系统的增长激励措施；以及

•减少用于其他运营活动的现金1,200万美元，

部分被用于经营业绩的2.16亿美元现金所抵消。

在截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金与2022年同期相比减少了2700万美元，这主要是由于：

•减去2022年第一季度出售主要与出售产权承销商相关的业务的现金收益5400万美元；

•来自其他投资活动的现金减少了1,600万美元，这主要与2023年产权保险承保人合资企业没有在2022年第一季度收到的1200万美元股息有关；以及

•减去从投资中获得的现金收益700万美元，

部分抵消了：

•减少2200万美元用于增建财产和设备的现金；

•减少1500万美元用于投资的现金；以及

•用于收购的现金减少了1300万美元。

在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供了900万美元的现金，而2022年同期用于融资活动的现金为2.82亿美元。在截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供了900万美元的现金，具体如下：

•证券化借款净增3,800万美元，

部分抵消了：

•1,800万美元的其他融资付款主要与融资租赁和合同有关；以及

•定期贷款安排的季度摊销款额为700万美元。

在截至2022年6月30日的六个月中，2.82亿美元的现金用于以下融资活动：

•由于在2022年第一季度发行5.25％的优先票据以及赎回9.375％的优先票据和7.625％的优先担保第二留置权票据，支付了2.57亿美元的净现金，以及 回购 6,000 万美元 以本金计算我们在2022年第二季度通过公开市场购买的4.875％优先票据；

•4,500万美元用于回购我们的普通股；

•1,700万美元的其他融资付款主要与融资租赁和合同有关；以及

•与股票薪酬净股结算相关的1,600万美元税款，

部分被证券化借款净增加的5700万美元所抵消。

财务义务

有关截至2023年6月30日的公司负债的信息，请参阅简明合并财务报表附注5 “短期和长期债务”；有关债务交换交易的更多信息，请参阅简明合并财务报表附注11 “后续事件”。

LIBOR 过渡

提交和公布美元伦敦银行同业拆借利率的截止日期为2023年中期。在美国，伦敦银行同业拆借利率被由短期回购协议计算并由美国国债支持的新指数所取代：有担保隔夜融资利率或 “SOFR”。

根据2022年7月的优先担保信贷额度修正案和2023年5月的定期贷款A协议修正案，我们用基于定期SOFR的利率以及10个基点的SOFR信用利差调整分别作为循环信贷额度和定期贷款A融资机制的适用基准取代了伦敦银行同业拆借利率。SOFR可能无法完全复制伦敦银行同业拆借利率，如果基于SOFR的未来利率高于目前确定的伦敦银行同业拆借利率，则可能会

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目录

导致我们的浮动利率债务成本增加，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的主要利率风险是利率波动，这是由于利率波动会影响我们在优先担保信贷额度（循环信贷额度）和定期贷款A融资机制下的浮动利率借款。

优先担保信贷额度、定期贷款A融资机制和契约下的契约；违约事件

优先担保信贷协议、定期贷款A协议以及管理无担保票据的契约包含各种契约，这些契约限制了Anywhere Group的能力（某些例外情况除外），除其他外：

•承担或担保额外债务或发行不合格股票或优先股；

•向Anywhere Group的股东（包括Anywhere）支付股息或进行分配；

•回购或赎回股本；

•贷款、投资或收购；

•对Anywhere Group的某些子公司向Anywhere Group支付股息或支付其他款项的能力施加限制；

•与关联公司进行交易；

•创建留置权；

•与其他公司合并或合并，或转让Anywhere Group及其重要子公司的全部或基本全部资产；

•转让或出售资产，包括子公司的股本；以及

•预付、赎回或回购次级债务。

由于我们仍然遵守契约，我们开展业务的方式受到限制，我们可能无法从事有利的商业活动或为未来的运营或资本需求提供资金。此外，优先担保信贷协议和定期贷款A协议要求我们维持优先担保杠杆比率。

适用于我们的高级担保信贷额度和定期贷款A融资机制的高级担保杠杆比率

高级担保杠杆比率每季度测试一次，不得超过4.75至1.00。优先担保杠杆率的衡量方法是将Anywhere Group的优先担保净负债总额除以过去四个季度的息税折旧摊销前利润，这些术语在优先担保信贷协议中定义。优先担保净负债总额不包括我们的无抵押债务，包括无抵押票据和可交换优先票据，也不包括证券化债务。根据优先担保信贷协议的定义，按计划计算的息税折旧摊销前利润包括对重组、保留和处置成本、前母公司遗留成本（收益）项目、净额、提前清偿债务的亏损（收益）、股票薪酬支出、非现金费用、特别、非经常性或异常项目和增量证券化利息成本的调整，以及重组计划的预计成本节约，预计效应业务优化举措和收购的预估效应以及新的加盟商，在每种情况下，都是在过去的四个季度开始时计算得出的。截至2023年6月30日，该公司遵守了优先担保杠杆比率契约。

违约事件

某些事件将构成优先担保信贷额度或定期贷款A融资机制以及管理无抵押票据和可交换优先票据的契约的违约事件。此类违约事件包括但不限于不支付本金或利息、破产、某些重大判决、控制权变更和重大债务违约交叉事件，以及根据优先担保信贷额度和定期贷款A融资机制的重大虚假陈述、未能遵守优先担保杠杆比率契约以及在任何财政年度结束后的90天内未能获得无保留的审计意见。如果发生此类违约事件，而公司未能获得无抵押票据或可交换优先票据的适用贷款人或持有人的豁免，则我们的财务状况、经营业绩和业务将受到重大不利影响。

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非公认会计准则财务指标

美国证券交易委员会已通过规则，规范在向美国证券交易委员会提交的文件和公开披露中使用 “非公认会计准则财务指标”，例如运营息税折旧摊销前利润。这些衡量标准是根据公认会计原则以外的方法得出的。

运营息税折旧摊销前利润被我们定义为折旧和摊销前的净收益（亏损）、利息支出、净额（证券化资产的搬迁服务利息和证券化债务除外）、所得税和其他非公司经营活动核心的项目，例如重组费用、前母公司遗留项目、提前清偿债务的损益、已终止业务的减值、损益和损益出售企业、投资或其他资产。运营息税折旧摊销前利润是我们的主要非公认会计准则衡量标准。

我们之所以提出营业息税折旧摊销前利润，是因为我们认为它可用作评估运营业务业绩的补充指标，并提高了我们的经营业绩透明度。我们的管理层，包括我们的首席运营决策者，使用运营息税折旧摊销前利润作为评估业务业绩的因素。不应孤立地考虑营业息税折旧摊销前利润，也不得将其作为净收益或其他根据公认会计原则编制的运营报表数据的替代品。

我们认为，运营息税折旧摊销前利润可以抵消由资本结构（影响净利息支出）、税收、设施年限和账面折旧（影响相对折旧支出）、无形资产摊销以及其他非公司经营活动核心项目（例如重组费用、提前清偿债务的损益、前母公司遗留项目、减值）的变化所造成的潜在差异，从而促进公司间的经营业绩比较，收益或亏损终止的业务以及出售业务、投资或其他资产的收益或亏损，由于与经营业绩无关的原因，这些损益可能因不同公司而有所不同。我们还认为，证券分析师、投资者和其他利益相关方经常使用运营息税折旧摊销前利润来评估公司，其中许多公司在报告业绩时都会提供运营息税折旧摊销前利润衡量标准。

运营息税折旧摊销前利润作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑运营息税折旧摊销前利润，也不应将其作为分析我们在公认会计原则下报告的业绩的替代品。其中一些限制是：

•该衡量标准并未反映我们营运资金需求的变化或所需的现金；

•该衡量标准并未反映我们的利息支出（与我们的证券化义务相关的利息除外），也不反映偿还债务利息或本金所需的现金需求；

•该措施并未反映我们的所得税支出或纳税所需的现金；

•这一衡量标准不反映历史现金支出或未来对资本支出或合同承诺的需求;

•尽管折旧和摊销属于非现金费用，但折旧和摊销的资产将来通常需要更换，而这一衡量标准并未反映此类置换的任何现金需求；以及

•其他公司可能以不同的方式计算这一衡量标准，因此它们可能无法进行比较。

关键会计估计

在按照公认会计原则列报财务报表时，我们必须作出影响其中报告的金额的估计数和假设。我们需要做出的几项估计和假设与与未来事件相关的内在不确定性问题有关。但是，我们无法控制的事件是无法预测的，因此，在评估此类估计和假设时也无法考虑这些事件。如果当前状况发生重大不利变化，可能会对我们的综合经营业绩、财务状况和流动性造成重大不利影响。我们认为，我们在编制财务报表时使用的估计和假设是当时最恰当的。

这些简明合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表一起阅读，其中包括对我们的关键会计政策的描述，这些政策涉及可能影响报告业绩的主观和复杂判断。

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商誉和其他无限期无形资产减值

自10月1日起，商誉和其他无限期的无形资产每年都要进行减值评估，或者每当事件或情况变化表明账面金额可能无法完全收回时，都要进行减值评估。减值评估涉及使用会计估计和假设，如果实际业绩与此类估计和假设不同，则这些估计和假设的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。尽管管理层认为假设是合理的，但实际结果可能会有很大差异。

此外，重大的负面行业或经济趋势、业务中断、资产用途的意外重大变化或计划中的变化、业务业绩的下降、低于我们假设的增长率、资产剥离以及股价和市值的持续下跌可能会对公允价值和关键估值假设产生负面影响。此类变化可能导致我们对公允价值的估计发生变化，并对商誉或其他无限期无形资产造成重大减值。为了解决这种不确定性，对关键估计值和假设进行了灵敏度分析。

最近发布的会计公告

有关财务会计准则委员会最近发布的会计声明的讨论，见简明合并财务报表附注1 “列报基础”。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露。

我们主要通过优先担保债务面临利率变动带来的市场风险。截至2023年6月30日，我们的主要利率敞口是利率波动，特别是SOFR，因为它会影响我们在循环信贷额度和定期贷款A融资机制下的借款。在可预见的将来，我们没有大量的外币风险敞口，我们预计也不会有大量的外币风险敞口。

我们利用灵敏度分析根据利率变化来评估我们的市场风险。灵敏度分析根据利率的假设变化（上升和下降）来衡量对收益、公允价值和现金流的潜在影响。我们在灵敏度分析中排除了搬迁应收账款、预付款和证券化借款的公允价值，因为我们认为，由于我们的搬迁应收账款和预付款的利率以及证券化借款的利率基于类似的可变指数，这些资产和负债的利率风险得到了缓解。

2023年5月，我们签订了定期贷款协议修正案，用基于定期SOFR的利率取代了伦敦银行同业拆借利率，作为定期贷款A融资机制的适用基准（定期贷款A融资机制的适用利润率保持不变，但基于定期SOFR的利率包括10个基点的信用利差调整）。

截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度和定期贷款A融资机制下有5.65亿美元的浮动利率未偿债务。截至2023年6月30日，我们的循环信贷额度和定期贷款A融资机制下的未偿金额的加权平均利率为6.99％。循环信贷额度和定期贷款A融资机制的利率基于基于SOFR的定期利率，包括10个基点的信用利差调整以及根据当前优先担保杠杆比率进行调整的额外利润。根据2023年6月30日的优先担保杠杆比率，利润率为1.75％。截至2023年6月30日，一个月的SOFR为5.14％；因此，我们估计，SOFR增加0.25％将对我们的年度利息支出产生约100万美元的影响。

第 4 项。控制和程序。

Anywhere Real Estate Inc. 的控制和程序

(a)Anywhere Real Estate Inc.（“Anywhere”）维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在申报中要求披露的信息，并确保这些信息得到收集并传达给其管理层，包括其首席执行官和首席财务官适当，以便及时关于必要披露的决定。Anywhere 的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到，任何一套控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

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(b)截至这份10-Q表季度报告所涉期末，Anywhere已在其管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，Anywhere的披露控制和程序在 “合理保障” 层面上是有效的。

(c)在本10-Q表季度报告所涉期间，Anywhere对财务报告的内部控制没有任何变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。

任何地方集团有限责任公司的控制和程序

(a)Anywhere Real Estate Group LLC（“Anywhere Group”）维持披露控制和程序，旨在确保在证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在申报中要求披露的信息，并确保这些信息得到收集并传达给其管理层，包括其首席执行官和首席财务官，视情况允许及时就所需的披露做出决定。Anywhere Group 的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认识到，任何一套控制措施和程序，无论设计和操作多么完善，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

(b)截至这份10-Q表季度报告所涉期末，Anywhere Group已在其管理层（包括首席执行官和首席财务官）的监督和参与下，对其披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。根据该评估，首席执行官兼首席财务官得出结论，Anywhere Group的披露控制和程序在 “合理保障” 层面上是有效的。

(c)在本10-Q表季度报告所涉期间，Anywhere Group对财务报告的内部控制没有任何变化，这对其财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能对其财务报告的内部控制产生重大影响。

其他财务信息

独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审查了截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月期间的简明合并财务报表。他们的报告日期为 2023 年 8 月 4 日，包含在第 4 页和第 5 页中。普华永道会计师事务所的报告指出，他们没有进行审计，也没有对未经审计的财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序有限，应限制对它们报告的依赖程度。普华永道会计师事务所报告未经审计的财务信息不受1933年《证券法》（“法案”）第11条的责任条款的约束，因为该报告不是该法第7条和第11条所指的普华永道会计师事务所编写或认证的注册声明的 “报告” 或 “部分”。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。

有关公司法律诉讼的更多信息，请参阅本季度报告（“附注7”）其他地方包含的简明合并财务报表附注7 “承付款和突发事件——诉讼”.

我们认为，我们已经酌情在法律事务上积累了足够的积累。我们记录法律事务的诉讼应计收入en 既有可能承担责任，又可以合理估计损失金额。如果对可能损失的合理估计是一个区间，则我们在财务报表中将最有可能的损失估计值记作应计损失，如果没有最佳估计，则将区间的低端记录为应计损失。对于其他合理可能造成损失的诉讼，我们无法估计一系列合理可能的损失。

诉讼和其他争议本质上是不可预测的，受到重大不确定性和不利进展的影响，可能会出现解决方案，甚至我们提起的案件也可能涉及对我们提出的反诉。此外，诉讼和其他法律事务，包括质疑具有广泛影响的做法的集体诉讼和监管程序，可能昂贵的辩护成本，并且根据集体规模和索赔的不同，和解成本可能很高。 某些类型的索赔（包括反垄断和TCPA诉讼）可能无法获得保险，即使在可能的情况下，保险公司也可能出于各种原因对保险提出异议，包括辩护费用，每起此类案件都有免赔额，此类保险可能不足以弥补我们蒙受的损失。 有时，即使我们认为自己有充足的辩护权，我们也可能会根据各种情况考虑诉讼和解。

由于上述因素以及附注7中列出的其他因素，我们可能会根据未来的事件或事态发展承担费用或作出判决或达成索赔和解，但负债大大超过应计金额，这些判决或和解可能会对我们在任何特定时期的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。因此，在任何报告期内，其中一个或多个事项的应计账款的增加可能会对我们在该期间的经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们无法保证此类诉讼，无论是个人还是总体而言，都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

附注7中描述的上述事项涉及不断演变的复杂诉讼，我们会根据诉讼的程序阶段和事态发展，持续评估应计账款。O反垄断问题之一（ 伯内特诉讼）定于2023年10月16日进入陪审团审判（备用审判日期定为2024年2月26日），TCPA集体诉讼定于2024年1月29日进入陪审团审判。此外，2023 年 3 月 29 日，在 Moehrl反垄断集体诉讼，其中包含与之相似但不相同的指控和损害理论 伯内特诉讼，但所涉及的类别要比在诉讼中认证的类别大得多 伯内特诉讼。

该公司对附注7中列出的每项标题事项中针对其提出的指控提出异议，认为其对原告的索赔都有实质性的辩护，并正在大力为这些行为辩护，但无法保证公司成功进行辩护。

针对住宅房地产行业或搬迁行业其他参与者（或针对其他行业的公司）的诉讼、调查、索赔和监管程序可能会影响公司及其关联加盟商，前提是这些案件的裁决或和解涵盖更广泛的行业或商界常见的惯例（例如在工人分类和反垄断与竞争等领域），并可能给公司带来诉讼或调查。

第 5 项。其他信息。

董事和执行官的证券交易计划

期间三个月结束了 2023年6月30日，该公司的任何董事或高级管理人员均未通过、修改或终止第10b5-1条以外的第10b5-1条计划或非规则10b5-1的交易安排。

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第 6 项。展品。

展览    描述

15.1*    关于未经审计的中期财务报表的信函。

31.1*    根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13（a）-14（a）和15（d）-14（a）条对Anywhere Real Estate Inc.首席执行官进行认证。

31.2*    根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13（a）-14（a）和15（d）-14（a）条对Anywhere Real Estate Inc.的首席财务官进行认证。

31.3*    根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13（a）-14（a）和15（d）-14（a）条对Anywhere Real Estate Group LLC首席执行官进行认证。

31.4*    根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13（a）-14（a）和15（d）-14（a）条对Anywhere Real Estate Group LLC的首席财务官进行认证。

32.1*    根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对Anywhere Real Estate Inc.进行认证。

32.2*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条为Anywhere Real Estate Group LLC提供认证。

101 以下财务信息来自Anywhere截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告，采用ixBRL（内联可扩展业务报告语言）格式，包括：（i）简明合并运营报表，（ii）简明合并综合收益（亏损），（iii）简明合并资产负债表，（iv）简明合并现金流量表附注财务报表。

104 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，包含在附录 101 中）

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* 随函提交。

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

任何地方的房地产公司

和

任何地方的房地产集团有限责任公司

（注册人）

日期：2023 年 8 月 4 日

/S/ 夏洛特 C. SIMONELLI

夏洛特 C. 西蒙内利

执行副总裁和

首席财务官

日期：2023 年 8 月 4 日

/S/ TIMOTHY B. GUSTAVSON

蒂莫西·B·古斯塔夫森

高级副总裁，

首席会计官和

控制器

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