DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

例如收购公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐	之前使用初步材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用

例如收购公司

公园大道 375 号，24 楼

纽约州纽约 10152

代理声明补编

2023年12月14日

致例如收购公司的股东:

这是 EG Acquisition Corp.（以下简称 “公司” 或 “我们的”）2023 年 12 月 7 日委托书（以下简称 “委托书”）的补充（本补编），该委托书是在公司将于2023年12月22日举行的年会（年会）上发送给您的委托书，以审议和表决一项提案，其中包括赋予公司延长公司截止日期的提案 } 必须 (a) 完成与一项或多项的合并、股票交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并企业（业务合并），（b）如果未能完成此类业务合并，则停止运营，的清盘目的除外，以及（c）赎回公司在2021年5月28日完成的首次公开募股中出售的单位中包含的所有公司A类普通股，最多三次，最初为2023年12月28日至2024年1月28日，之后再兑换从 2024 年 1 月 28 日开始，一直持续到 2024 年 3 月 28 日（或者 2023 年 12 月 28 日之后的较早日期）由公司董事会决定。

本补充文件的目的是通过以下方式补充委托书中的披露：(a) 更新《投资公司法》的披露，包括与之相关的风险（b）详细说明特拉华州有限责任公司（赞助商）EG Sponsoler LLC的所有权，（c）阐明如果拟议业务合并在12月22日之前获得批准且所有成交条件得到满足，2023 年年度会议将被取消。委托书中描述了将在年会上采取行动的提案，没有变化。除非本补充文件中包含的信息作了补充，否则委托书中规定的所有信息继续适用，在对您的股票进行投票时应予以考虑。本补编应与委托书一起阅读。本补充文件中使用但未定义的大写术语具有委托书中规定的含义。

在投票之前，您应该阅读公司向美国证券交易所委员会（SEC）提交的委托书和其他文件以及本补充文件，以获取有关公司的更多完整信息。如果您需要本补充文件、委托书或代理卡的更多副本，则应拨打免费电话 (800) 662-5200 与公司的代理律师莫罗·索达利联系，或者银行和经纪人可以致电 (203) 658-9400 或发送电子邮件至 EGGF.info@investor.morrowsodali.com。

您还可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得本补充文件、委托书和其他包含公司和业务合并信息的文件的副本。

诚挚邀请我们所有的股东以虚拟方式参加年会。但是，为了确保您在年会上的代表权，我们敦促您尽快填写、签署、注明日期并归还先前邮寄给您的委托书所附的代理卡。

如果您是登记在册的股东并且已经提供了代理人，则除非您按照委托书中的说明确认更改了代理人，否则将根据您的指示在年度会议上对您的股票进行投票。如果您尚未提供代理，我们敦促您尽快填写邮寄给您的委托书中附带的代理卡，并签署、注明日期并归还。

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如果您是我们持有创纪录的普通股的股东，您也可以亲自投票（包括在虚拟年会上投票）。如果您的股票存放在经纪公司或银行的账户中，则必须指示经纪人或银行如何对股票进行投票，或者，如果您想参加年会并以人身份投票（包括在虚拟年会上投票），则必须获得经纪人或银行的委托。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请尽快签署、注明日期并归还先前邮寄给您的委托书所附的代理卡。

前瞻性陈述

本代理补充文件包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，包括与任何初始业务合并（包括潜在业务合并）相关的陈述。这些陈述构成预测、预测和前瞻性陈述，不能保证业绩。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此类陈述可以通过以下事实来识别：与历史或当前事实并无严格关系。在本委托书中使用诸如预测、相信、继续、可能、估计、预期、打算、可能、可能、计划、可能、潜力、预测、应该、努力、意愿等词语可以识别前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。当公司讨论其战略或计划，包括与任何初始业务合并（包括潜在业务合并）相关的战略或计划时，它是在做出预测、预测或前瞻性陈述。此类陈述基于公司管理层的信念、假设和目前获得的信息。实际业绩和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国家和地方经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争行为以及标题部分中描述的风险因素风险因素以及第 1A 项。公司于2023年4月13日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告以及公司向美国证券交易委员会提交的其他报告的风险因素。决定这些业绩和股东价值的许多风险和因素超出了公司的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅代表本委托书发布之日的。公司明确表示不承担任何义务或承诺公开发布此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映公司对前瞻性陈述的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。随后归因于我们或代表公司行事的人的所有书面或口头前瞻性陈述均受本前瞻性陈述部分的全面限制。

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委托书的补充

本补充文件的目的是通过以下方式补充委托书中的披露：(a) 更新《投资公司法》的披露，包括与之相关的风险，(b) 详细说明保荐人的所有权，(c) 阐明股东如何赎回与年会相关的股份，以及 (d) 指出，如果拟议业务合并在获得批准并且所有收盘条件在2023年12月22日之前得到满足，则年会将被取消。

第 6 页上标题为的风险因素如果就《投资公司法》而言，我们被视为投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这样的情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司特此删除，替换为以下内容：

根据《投资公司法》，某些以证券形式持有信托账户资产的特殊目的收购公司是否属于《投资公司法》第3（a）（1）（A）条规定的投资公司的定义范围存在很大的不确定性。如果我们在特别会议之后没有立即完成拟议的业务合并，然后在本次年会之后继续作为特殊目的收购公司开展业务，并被视为《投资公司法》所指的投资公司，我们将被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。

根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），某些以证券形式持有信托账户资产的特殊目的收购公司是否属于《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义存在很大的不确定性。随着信托账户中持有的资金投资于证券的时间的延长，被视为未注册投资公司的风险也会增加。迄今为止，与公司将此类资金再投资于现金相比，公司决定将此类资金投资于货币市场基金而不是现金，这可能使公司被视为投资公司的风险更大。

如果我们在特别会议之后没有立即完成拟议的业务合并，然后在本次年会之后继续以一家特殊目的收购公司的身份运营，并被视为《投资公司法》规定的投资公司，那么我们的活动将受到严格限制。此外，我们将承受额外的监管负担和支出，而我们尚未为此拨款。

尽管从长远来看，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准并实施延期，我们将立即指示大陆集团清算信托账户中持有的美国政府国库证券或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务完成之前更早一点公司的合并和清算，有可能可以声称我们一直是一家未注册的投资公司。如上所述，随着信托账户中持有的资金投资于证券的时间段的延长，被视为未注册投资公司的风险增加。因此，在这种情况下，除非我们能够修改活动以免被视为投资公司，否则我们可能会放弃完成初始业务合并的努力，转而清算公司。如果我们进行清算，我们的认股权证将一文不值地到期，我们的股东将失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括我们证券的任何潜在价格上涨。

此外，即使我们确实在特别会议之后立即完成了拟议的业务合并，但仍然存在一项或多项索赔的风险，即在拟议业务合并完成之前，我们一直是一家未注册的投资公司，并可能面临巨额罚款、罚款、声誉损失和其他重大不利影响。

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第 15 页上的问题标题为 信托账户中的资金目前是如何持有的？特此删除并替换为以下内容：

问：信托账户中的资金目前是如何存放的？

自公司于2021年5月首次公开募股以来，信托账户中的资金仅持有到期日不超过185天的美国政府国库证券或仅投资于美国国债的货币市场基金。为了降低被视为经营未注册投资公司（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验）并因此受《投资公司法》监管的风险，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，我们将在此后立即指示大陆集团受托人管理层信托账户，用于清算美国政府国库证券或货币市场基金存放在信托账户中，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到公司完成业务合并和清算时以较早者为准。

第 16 页上的问题标题为公司是否受1940年《投资公司法》的约束？特此删除并替换为以下：

问：公司是否受1940年《投资公司法》的约束？

如上所述，该公司于2021年5月完成了首次公开募股，并以空白支票公司的身份运营，从那时起，该公司一直在寻找可以与之完成初始业务合并的目标业务。根据《投资公司法》，某些在证券中持有信托账户资产的特殊目的收购公司是否属于《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条对投资公司的定义，存在很大的不确定性。

随着信托账户中持有的资金投资于证券的时间段的延长，被视为未注册投资公司的风险增加。迄今为止，与公司将此类资金再投资于现金相比，公司决定将此类资金投资于货币市场基金而不是现金，这可能使公司被视为投资公司的风险更大。同时，如果延期修正提案和信托修正提案获得批准且延期得到实施，我们将立即指示大陆集团清算在信托账户中持有的美国政府国库证券或货币市场基金，然后将信托账户中的资金以现金形式存放在银行的计息活期存款账户中，直到业务完成为止公司的合并和清算，有可能可以声称我们一直是一家未注册的投资公司。

如果我们在特别会议之后没有及时完成拟议的业务合并，然后在本次年会之后继续以特殊目的收购公司的身份运营，并被视为《投资公司法》规定的投资公司，则公司将被要求根据《投资公司法》进行注册。注册将使公司在资本结构、管理、运营、交易和投资组合组成等方面受到严格的监管和限制。该公司还将受到严格的合规和披露要求的约束。这将对其按照业务计划开展业务的能力产生不利影响。如果由于这些挑战，公司放弃完成潜在业务合并的努力，则公司将被要求赎回公众股份，清算信托账户并解散。这种清算和解散将导致公开股持有人失去与投资合并后的公司相关的投资机会，包括其证券的任何潜在价格上涨。解散后，逮捕令将一文不值。

此外，即使我们在特别会议之后立即完成了拟议的业务合并，仍有可能提出一项或多项索赔，声称我们在拟议业务合并完成之前一直是一家未注册的投资公司，并可能面临巨额罚款、罚款、声誉损失和其他重大不利影响。

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第 6 页的风险因素标题为美国证券交易委员会已发布拟议规则，以监管特殊目的收购公司。我们、业务合并目标或其他人可能决定就此类提案采取的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，可能会限制我们完成业务合并的情况。需要遵守SPAC规则提案可能会导致我们比我们其他选择的时间更早地清算信托账户中的资金或清算公司特此删除并替换为以下内容：

美国证券交易委员会已经发布了监管特殊目的收购公司的拟议规则，这些规则如果付诸实施，可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了SPAC规则提案，内容涉及SPAC （例如我们）与私人运营公司之间的业务合并交易的披露；适用于空壳公司交易的简明财务报表要求；SPAC在SEC文件中对拟议业务合并交易的预测的使用；拟议业务合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC的程度可能会受制于《投资公司法》下的监管，包括一项拟议规则，如果SPAC满足限制SPAC的期限、资产构成、商业目的和活动的某些条件，则将为SPAC提供一个免受投资公司待遇的避风港。SPAC规则提案尚未获得通过，可能会以提议的形式通过，也可能以可能对SPAC施加额外监管要求的另一种形式通过。如果实施，SPAC规则提案可能会增加谈判和完成业务合并的成本以及完成交易所需的时间，并可能限制我们完成业务合并的情况。

第 24 页上的问题标题为谁是公司的赞助商？特此删除并替换为以下内容：

问：谁是公司的赞助商？

保荐人是特拉华州的一家有限责任公司EG Sponsoler LLC，该公司目前拥有5,624,000股EGA A类普通股股票和1,000股EGA B类普通股。赞助商隶属于EnTrust Global Partners LLC（EntRust GleNtRust Global的子公司eNtRust Global Management GP LLC对保荐人拥有的创始人股份和转换后的股份拥有唯一的投票权和处置权。格雷格·海莫维茨是EnTrust Global的董事长、首席执行官、创始人兼管理合伙人，是美国公民。此外，非美国人加里·费格尔间接拥有保荐人中相当大的少数股权。EGA认为，业务合并不会受到监管审查，包括美国外商投资委员会（CFIUS）的审查。作为保荐人的少数投资者，加里·费格尔不会因为业务合并而获得对美国企业的控制权。此外，EGA已对TID U.S. 业务进行了初步分析，以支持业务合并不会被视为担保投资的观点。最后，该公司认为，如果可以想象这样的审查，最终不会禁止潜在的业务合并。

但是，如果潜在的业务合并需要接受CFIUS的审查，CFIUS可以决定阻止或推迟我们提议的初始业务合并，对此类初始业务合并施加条件，或者要求美国总统命令我们剥离我们在未事先获得CFIUS批准的情况下收购的初始业务合并的全部或部分美国目标业务。CFIUS进行审查所需的时间以及CFIUS施加的任何补救措施都可能阻止EGA完成其初始业务合并，并要求EGA进行清算。在这种情况下，投资者将有权以每股价格赎回EGA A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括存放在信托账户中但之前未向我们发放用于支付特许经营税和所得税的资金的利息（减去最高100,000美元用于支付解散费用的利息）除以当时未偿还的EGA A类资金的利息普通股，的赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括有权获得进一步的清算分配（如果有），但须遵守适用法律。此外，投资者将失去目标公司的投资机会，合并后公司的任何价格上涨，而EGA认股权证的到期将毫无价值。

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特此删除第 i 页的第二段和第 1 页的第二段，并替换为，内容如下：

截至2023年11月13日，登记在册的股东已分别收到计划于2023年12月7日举行的公司特别会议会议的特别会议通知和委托书，该会议已延期至2023年12月18日，可能会按其中所述进一步延期或推迟，以批准公司与LGM Enterprises, LLC之间的潜在业务合并（定义见此处）一家以FlyExclusive（LGM）名义开展业务的北卡罗来纳州有限责任公司。本委托书所设想的年度会议将在批准潜在业务合并的特别会议之后举行。本委托书中考虑的提案旨在履行纽约证券交易所（NYSE）规则规定的公司举行年度会议的义务，并允许公司在公司2023年12月28日到期日之后完成潜在业务合并，前提是我们的董事会认为这种延期是可取的。如果您之前已出价赎回与将于2023年12月18日举行的特别会议有关的股份，则您的股票将自动被视为已被竞标赎回与年会相关的股票，并且您无需采取进一步行动即可赎回与年会相关的股份。

这个问题标题是如何兑换我的普通股票特此补充第 32 页 “赎回权” 标题下的第三段，在问题和段落末尾添加以下句子（视情况而定）：

如果您出价赎回与将于2023年12月18日举行的特别会议相关的股票，则您的股票将自动被视为已被竞标赎回与年会相关的股份，并且您无需采取进一步行动即可赎回与年会相关的股份。

在标题为 “问题” 之后，特此添加以下问题谁能帮助回答我的问题？在第 26 页上：

问：如果拟议的业务合并在2023年12月22日之前获得批准并且所有成交条件都得到满足，会发生什么？

答：如果拟议的业务合并在2023年12月22日之前获得批准并且所有成交条件都得到满足，则年会将被取消。

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