美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 12 月 15 日

WestRock 公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

注册人的电话号码，包括区域 代码：(770) 448-2193

不适用

（如果自上次 报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券 交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

正如先前披露的那样， 于 2023 年 9 月 12 日，特拉华州的一家公司 WestRock Company（“公司” 或WestRock”），在爱尔兰注册成立的上市有限公司 公司 Smurfit Kappa Group plc 之间签订了 交易协议（“交易协议”）（“交易协议”）（”Smurfit Kappa”）、在爱尔兰注册成立的私人 有限公司（“ListCo”）Cepheidway Limited（更名为Smurfit WestRock plc）及其其他签署人。交易协议规定， 除其他外，在满足或豁免协议中规定的条件的前提下，根据安排计划， 的ListCo的全资子公司将与公司合并并入。因此，该公司将不再是一家上市公司 ，而是成为ListCo的全资子公司（交易协议中设想的交易，即”交易”).

与 本次交易有关 ，公司的某些高管（包括其现任指定执行官（“NEO”）） 可能有权获得款项和福利，这些款项和福利可能被视为 “超额降落伞补助金”（经修订的1986年《美国国税法》第280G条）（代码”)。 为了减轻《守则》第280G条和4999条对公司和某些高管（包括 NEO）的潜在影响，公司董事会薪酬委员会于2023年12月15日批准了规定下述条款的信函协议，前提是每位NEO 执行一份载有下述条款的信函协议：(i) 加快某些限时归属限制性股票 单位（“RSU”））此前曾授予该公司的近地天体（ ”加速的 RSU”) 和 (ii) 加快向WestRock 2024财年短期激励计划（“STIP”）下公司某些NEO发放部分 年度奖金 ，等于每个适用 NEO 目标奖金金额的 75%（加速发放，即”加速的 STIP，” 以及加速限制性股权单位，即 “加速 付款”）。在下文所述的范围内，加速付款适用于每个 NEO。

公司董事会薪酬委员会 批准了公司首席执行官兼总裁戴维·休厄尔、公司高管 副总裁兼首席财务官亚历山大·皮斯、公司瓦楞包装总裁帕特里克·基维茨、 公司执行副总裁丹妮丝·辛格尔顿的以下加速限制股份（四舍五入至最接近的份额，包括股息 等值单位），总法律顾问兼秘书以及公司工厂运营总裁托马斯·斯蒂格斯：

此外，公司董事会薪酬 委员会批准了对Sewell、Pease和Kivits先生的加速STIP付款。

在所有情况下，如果适用的 NEO 因故被公司终止或在加速限制股权单位 归属之日之前无正当理由辞职，则适用的 NEO 有义务立即向公司偿还一笔金额，该金额等于该加速型 NEO 实际获得的 股数（或者如果净结算，则不进行净结算，NEO 本应获得的股票总数） RSU乘以公司普通股的收盘价，每股面值0.01美元加速限制性股票单位的结算日期 。

如果适用的 NEO 因故被终止或无正当理由辞职，则在每种情况下，在 STIP 计划年度的最后一个工作日之前，适用的 NEO 都有义务立即向公司偿还一笔金额，金额等于向该NEO支付的加速型 STIP 的总金额。

如果适用的 NEO 无故被解雇或有正当理由辞职，则在每种情况下，在STIP计划年度的最后一个工作日之前，根据任何公司遣散费安排应向NEO支付的遣散费 将被扣除支付给NEO的与 加速STIP相关的总金额。

如果 个适用的 NEO 在 STIP 计划年度的最后一个工作日仍在工作，(i) 如果根据实际业绩，NEO 在 STIP 下的薪酬 高于为加速STIP支付的金额，则该NEO将获得等于该超额部分的STIP补助金 ，或者 (ii) 如果根据实际业绩，NEO 在 STIP 下的税后支出为低于为加速STIP支付的 税后金额，该NEO有义务立即向公司偿还这种 缺口。

就加速付款 而言，原因和正当理由的定义见证明授予此类RSU或STIP的奖励协议（如适用），或交易完成后， ，则按NEO的《控制权变更分割协议》中的定义。

有关交易 及其查找地点的重要信息

与Smurfit Kappa和WestRock的交易有关，Smurfit WestRock将向美国证券交易委员会提交一份注册声明，即 ，其中将包括一份WestRock的委托书，该委托书也将构成Smurfit WestRock的招股说明书（“委托书/招股说明书”）。 Smurfit Kappa、WestRock 和 Smurfit WestRock 还将提交与交易有关的其他相关文件。最终的 委托书/招股说明书将发送给WestRock的股东。Smurfit Kappa还将发布一份由英国金融行为监管局批准的 股东通告（”FCA”），将发送给Smurfit Kappa的股东 或根据Smurfit Kappa的公司章程和英国上市规则以其他方式公布。Smurfit WestRock 将发布英国金融行为管理局批准的招股说明书，该招股说明书将根据英国招股说明书条例 规则（“英国上市招股说明书”）第3.2条公布。这份表格8-K的最新报告不能替代任何注册声明、 委托书/招股说明书、英国上市招股说明书或Smurfit Kappa、WestRock和/或Smurfit WestRock可能向美国证券交易委员会或英国和爱尔兰的相关证券监管机构提交的与该交易有关的其他文件。在做出任何投票 或投资决策之前，我们敦促SMURFIT KAPPA和WESTROCK的投资者、股东和股东仔细阅读完整的注册声明、委托书/招股说明书、股东通告和英国上市招股说明书（如适用）， 以及已提交或将向美国证券交易委员会或英国适用证券监管机构提交的任何其他相关文件 和爱尔兰，以及这些文件与合并有关的任何修正案或补编上市， 因为它们包含或将包含有关 SMURFIT KAPPA、WESTROCK、SMURFIT WESTROCK、组合和相关事项的重要信息。 Smurfit Kappa、WestRock和Smurfit WestRock向美国证券交易委员会 提交的注册声明和委托书/招股说明书以及其他文件提交后，将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费公布。此外，投资者和股东 将能够免费获得Westrock向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他文件的副本，网址为ir.westrock.com/ir-home/， ，应书面请求送达佐治亚州亚特兰大阿伯纳西路1000号或致电 (770) 448-2193，并能够免费获得 的注册声明、代理州副本 /招股说明书、股东通告、英国上市招股说明书和其他文件， 将向美国证券交易委员会和英国的适用证券监管机构提交，以及爱尔兰由 Smurfit WestRock 或 Smurfit Kappa 在线 www.smurfitkappa.com/investors 上线，应书面请求送达爱尔兰都柏林 4 Clonskeagh Beech Hill 或致电 +353 1 202 7000。Smurfit Kappa或WestRock网站上包含或可通过其访问的信息未以引用方式纳入本表格8-K的最新报告。

这份 表格8-K最新报告仅供参考，不打算也不构成出售或购买 的要约或出售或购买任何证券的要约，在根据任何 此类司法管辖区的证券法进行适当注册或资格认证之前， 此类要约、招标或销售为非法的任何司法管辖区也不得进行任何证券销售。除非通过符合经修订的1933年 《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

代理人征集的参与者

这份 表格8-K的最新报告不是征集与交易有关的代理人。但是，根据美国证券交易委员会的规定，Smurfit Kappa、 WestRock、Smurfit WestRock及其各自的某些董事、执行官和其他管理层成员和员工 可能被视为与交易相关的代理人招标的参与者。有关WestRock 董事和执行官的信息可在2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中找到， 可在ir.westrock.com/ir-home/和www.sec.gov上查阅。有关Smurfit Kappa董事和执行官的信息可在2023年3月28日向英国相关证券监管机构提交的 其2022年年度报告中找到，该报告可在其网站 www.smurfitkappa.com/investors 上查阅。这些文件可以从上述来源免费获得。有关此类潜在参与者在征集与交易相关的代理人方面的利益的更多信息 将在委托书/招股说明书和其他相关材料发布后包含在向美国证券交易委员会提交的委托书/招股说明书和其他相关材料中。

有关前瞻性陈述的信息

这份 表格8-K的最新报告包含前瞻性陈述，该术语的定义见《证券法》第27A条和经1995年《私人证券诉讼改革法》修订的1934年《证券 交易法》第21E条。这些前瞻性陈述通常包括关于Westrock和Smurfit Kappa之间交易的 陈述，包括有关该交易和Smurfit Westrock上市 、交易的理由和预期收益（包括但不限于成本协同效应）以及任何其他 陈述，有关Westrock和Smurfit Kappa的未来预期、信念、计划、目标、经营业绩， 财务状况和现金流，或未来的事件或业绩。前瞻性陈述有时可以通过使用 来识别，例如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“会”、“可以”、“潜力”、“寻求”、“目标”、“项目”、 “预测”、“乐观”、“打算”、“计划”、“估计”、“目标”，” “预期”、“继续” 或其他类似术语或否定术语或其他变体或可比 术语，或通过讨论战略、计划、目标、未来事件或意图，但并非所有前瞻性陈述 都包括这样的识别词。

前瞻性陈述基于当前的计划、估计和 预期，这些预期受风险、不确定性和假设的影响。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现， 或者如果基本假设被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性 陈述所表明或预期的结果存在重大差异。我们无法保证此类计划、估计或预期将得以实现，因此，实际结果可能与此类前瞻性陈述中的任何计划、估计或预期存在重大差异。可能导致实际业绩 与此类计划、估计或预期存在重大差异的重要因素包括：交易完成的条件可能未得到满足； 任何可能导致交易终止的事件的发生；交易可能需要的监管批准 被延迟、未及时或根本未获得，或者在未预见的条件下获得；Smurfit Kapfit pa 无法实现交易所设想的协同作用和价值创造；Smurfit WestRock有足够的 现金可以按照当前的预期分配给股东；Smurfit Kappa 无法及时有效地整合 WestRock 的业务；管理层的时间和精力被转移到与交易相关的问题上； 交易的中断使维持业务、合同和运营关系变得更加困难； 交易后信用评级下降；提起法律诉讼对抗 Smurfit Kappa 或 WestRock；Smurfit Kappa 或 WestRock 是无法留住或 雇用关键人员；交易的宣布或完成对Smurfit Kappa或WestRock的股票 的市场价格或Smurfit Kappa或WestRock的经营业绩产生负面影响；法律、监管和税收制度的演变；爱尔兰、英国、美国和其他地方的经济、金融、政治和监管条件的变化，以及其他导致不确定性和波动性、自然和人为灾害、内乱、流行病的 因素（例如冠状病毒 （COVID-19）疫情（“COVID-19 疫情”）、地缘政治的不确定性以及与爱尔兰、美国或英国现任或后续政府相关的立法、 监管、贸易和政策变化可能导致的情况；Smurfit Kappa 或 WestRock 成功的能力

从飓风、洪水、地震、 恐怖袭击、战争、疫情、安全漏洞、网络攻击、停电、电信故障或其他自然或人为事件造成的灾难或其他业务连续性问题中恢复， 包括在 COVID-19 疫情等长期中断期间远程运行的能力；公共卫生危机， ，例如大流行（包括 COVID-19 疫情）和流行病以及任何相关公司的影响或保护 个人健康和安全的政府政策和行动或政府维持国家或全球经济和 市场运转的政策或行动；包括政府机构在内的第三方的行动；交易中断可能损害 Smurfit Kappa 的 或 WestRock 业务（包括当前计划和运营）的风险；交易待决期间 可能影响 Smurfit Kappa 或 WestRock 寻求某些商业机会或战略交易的能力的某些限制; Smurfit Kappa 或 WestRock 有能力满足人们的期望交易的会计和税收待遇；Smurfit Kappa在国家 存储机制及其网站 https://www.smurfitkappa.com/investors; and 上的 “风险和不确定性” 部分中讨论的风险 和不确定性，WestRock向美国证券交易委员会提交的报告中 “风险因素” 和 “前瞻性陈述信息” 部分中讨论的风险和不确定性。https://data.fca.org.uk/#/nsm/nationalstoragemechanism 将在委托书/招股说明书、股东通告、英国上市招股说明书以及向美国证券交易委员会和英国适用证券监管机构提交的其他相关材料 中更全面地讨论这些风险以及与交易相关的其他风险。不应将此处列出的因素列表视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。非上市因素可能对 实现前瞻性陈述构成额外的重大障碍。我们提醒您不要过分依赖任何这些前瞻性陈述，因为 它们不能保证未来的业绩或结果，实际业绩和结果，包括但不限于 的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们开展业务的新市场或细分市场的发展， 可能与本8-K表最新报告中包含的前瞻性陈述中提出或建议的内容存在重大差异。 除非法律要求，否则Smurfit Kappa、WestRock或Smurfit WestRock均不承担任何义务更新或修改此处包含的信息 ，这些信息仅代表截至本文发布之日。

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 12 月 15 日