中的部分
|
||||
1939年《信托契约法》章节
|
压痕
|
|||
第310条
|
(a)(1)
|
7.10
|
||
(a)(2)
|
7.10
|
|||
(a)(3)
|
不适用
|
|||
(a)(4)
|
不适用
|
|||
(a)(5)
|
7.10
|
|||
(b)
|
7.08, 7.10
|
|||
第311条
|
(a)
|
7.11
|
||
(b)
|
7.11
|
|||
(c)
|
不适用
|
|||
第312条
|
(a)
|
2.07
|
||
(b)
|
11.03
|
|||
(c)
|
11.03
|
|||
第313条
|
(a)
|
7.06
|
||
(b)
|
7.06
|
|||
(c)
|
7.06
|
|||
(d)
|
7.06
|
|||
第314条
|
(a)
|
4.03, 4.04
|
||
(b)
|
不适用
|
|||
(c)(1)
|
11.04
|
|||
(c)(2)
|
11.04
|
|||
(c)(3)
|
不适用
|
|||
(d)
|
不适用
|
|||
(e)
|
11.05
|
|||
第315条
|
(a)
|
7.01(b)
|
||
(b)
|
7.05
|
|||
(c)
|
7.01(a)
|
|||
(d)
|
7.01(c)
|
|||
(d)(1)
|
7.01(c)(1)
|
|||
(d)(2)
|
7.01(c)(2)
|
|||
(d)(3)
|
7.01(c)(3)
|
|||
(e)
|
6.11
|
|||
第316条
|
(A)(1)(A)
|
6.05
|
||
(A)(1)(B)
|
6.04
|
|||
(a)(2)
|
不适用
|
|||
(A)(最后一句)
|
2.11
|
|||
(b)
|
6.07
|
|||
(c)
|
9.04
|
|||
第317条
|
(a)(1)
|
6.08
|
||
(a)(2)
|
6.09
|
|||
(b)
|
2.06
|
|||
第318条
|
(a)
|
11.01
|
第一条
|
||
定义和参考成立为法团
|
||
第1.01节。
|
定义
|
1
|
第1.02节。
|
其他定义
|
4
|
第1.03节。
|
《信托契约引用成立法》
|
4
|
第1.04节。
|
《建造规则》
|
5
|
第二条
|
||
《证券》
|
||
第2.01节。
|
数量不限;可连续发行
|
5
|
第2.02节。
|
面额
|
7
|
第2.03节。
|
表格一般
|
7
|
第2.04节。
|
执行、认证、交付和日期确定
|
8
|
第2.05节。
|
注册官和支付代理人
|
9
|
第2.06节。
|
付钱给代理人以信托形式持有资金
|
10
|
第2.07节。
|
持有人名单
|
10
|
第2.08节。
|
转让和交换
|
10
|
第2.09节。
|
置换证券
|
11
|
第2.10节。
|
已发行证券
|
11
|
第2.11节。
|
原始发行贴现、非美元计价和国库券
|
11
|
第2.12节。
|
临时证券
|
11
|
第2.13节。
|
取消
|
12
|
第2.14节。
|
付款;拖欠利息
|
12
|
第2.15节。
|
当作拥有人的人
|
12
|
第2.16节。
|
利息的计算
|
12
|
第2.17节。
|
全球证券;账簿记账规定
|
13
|
第三条
|
||
救赎
|
||
第3.01节。
|
条款的适用性
|
14
|
第3.02节。
|
致受托人的通知
|
14
|
第3.03节。
|
选择要赎回的证券
|
14
|
第3.04节。
|
赎回通知
|
15
|
第3.05节。
|
赎回通知的效力
|
15
|
第3.06节。
|
赎回价款保证金
|
15
|
第3.07节。
|
部分赎回或购买的证券
|
16
|
第3.08节。
|
购买证券
|
16
|
第3.09节。
|
强制性和自愿性偿债基金
|
16
|
第3.10节。
|
用有价证券偿还偿债资金
|
16
|
第3.11节。
|
赎回偿债基金的证券
|
17
|
第3.12节。
|
由于税务处理方式的变化而可选择赎回
|
17
|
第四条
|
||
圣约
|
||
第4.01节。
|
证券的支付
|
18
|
第4.02节。
|
办公室或机构的维护
|
18
|
第4.03节。
|
美国证券交易委员会报道
|
19
|
第4.04节。
|
合规证书
|
19
|
第4.05节。
|
公司存续
|
19
|
第4.06节。
|
额外款额
|
19
|
第五条
|
||
接班人
|
||
第5.01节。
|
对合并和合并的限制
|
21
|
第5.02节。
|
被取代的继承人
|
22
|
第5.03节。
|
债务人的替代
|
22
|
第5.04节。
|
被取代的继承人
|
22
|
第六条
|
||
违约和补救措施
|
||
第6.01节。
|
违约事件
|
23
|
第6.02节。
|
加速
|
24
|
第6.03节。
|
其他补救措施
|
25
|
第6.04节。
|
免除失责
|
25
|
第6.05节。
|
由多数人控制
|
25
|
第6.06节。
|
对诉讼的限制
|
25
|
第6.07节。
|
持有人收取付款的权利
|
26
|
第6.08节。
|
受托人提起的托收诉讼
|
26
|
第6.09节。
|
受托人可将申索债权证明表送交存档
|
26
|
第6.10节。
|
优先次序
|
26
|
第6.11节。
|
讼费承诺书
|
27
|
第七条
|
||
受托人
|
||
第7.01节。
|
受托人的职责
|
27
|
第7.02节。
|
受托人的权利
|
28
|
第7.03节。
|
可能持有有价证券
|
29
|
第7.04节。
|
受托人的卸责声明
|
29
|
第7.05节。
|
关于失责的通知
|
29
|
第7.06节。
|
受托人向持有人提交的报告
|
29
|
第7.07节。
|
赔偿和弥偿
|
30
|
第7.08节。
|
更换受托人
|
30
|
第7.09节。
|
合并等的继任受托人
|
31
|
第7.10节。
|
资格;取消资格
|
32
|
第7.11节。
|
针对公司或担保人的优先索偿
|
32
|
第八条
|
||
解除义齿
|
||
第8.01节。
|
终止公司和担保人的义务
|
32
|
第8.02节。
|
信托资金的运用
|
35
|
第8.03节。
|
向公司或担保人偿还款项
|
35
|
第8.04节。
|
复职
|
35
|
第九条
|
||
补充假牙和修订
|
||
第9.01节。
|
未经持有人同意
|
35
|
第9.02节。
|
经持证人同意
|
36
|
第9.03节。
|
遵守《信托契约法》
|
38
|
第9.04节。
|
同意书的撤销及效力
|
38
|
第9.05节。
|
证券的记号或交易
|
38
|
第9.06节。
|
受托人须签署修订等
|
38
|
第十条
|
||
担保
|
||
第10.01条。
|
担保
|
39
|
第10.02条。
|
针对担保人的法律程序
|
39
|
第10.03条。
|
代位权
|
40
|
第10.04条。
|
对持有人利益的保障
|
40
|
第十一条
|
||
杂类
|
||
第11.01条。
|
《信托契约法案》控制
|
40
|
第11.02节。
|
通告
|
40
|
第11.03条。
|
持有人与其他持有人的沟通
|
42
|
第11.04节。
|
证书和意见
|
42
|
第11.05条。
|
证书或意见中要求的陈述
|
43
|
第11.06条。
|
受托人及代理人订立的规则
|
43
|
第11.07条。
|
不能向他人追索
|
43
|
第11.08节。
|
治国理政法
|
43
|
第11.09条。
|
没有对其他协议的不利解释
|
43
|
第11.10条。
|
放弃陪审团审讯
|
44
|
第11.11条。
|
接班人
|
44
|
第11.12条。
|
可分割性
|
44
|
第11.13条。
|
对应原件;电子签名
|
44
|
第11.14条。
|
目录、标题等
|
45
|
第11.15条。
|
《美国爱国者法案》
|
45
|
术语
|
定义于
部分
|
|
“额外金额”
|
4.06
|
|
“代理会员”
|
2.17
|
|
“破产托管人”
|
6.01
|
|
“转换事件”
|
6.01
|
|
“圣约的失败”
|
8.01
|
|
“违约事件”
|
6.01
|
|
“汇率”
|
2.11
|
|
“已执行的文档”
|
11.13
|
|
“判断货币”
|
6.10
|
|
“法律上的失败”
|
8.01
|
|
“强制性清偿基金付款”
|
3.09
|
|
“可选择支付偿债基金”
|
3.09
|
|
“付费代理”
|
2.05
|
|
“注册官”
|
2.05
|
|
“所需货币”
|
6.10
|
|
“替代债务人”
|
5.03
|
|
“接班人”
|
5.01
|
|
“自愿假设”
|
5.01
|
(1)
|
术语具有赋予它的含义;
|
(2)
|
所使用的会计术语具有根据公司或担保人所受的综合会计原则赋予的含义,最初应为国际财务报告准则。
|
(3)
|
“或”不是排他性的;
|
(4)
|
单数包括复数,复数包括单数;
|
(5)
|
规定适用于相继的事件和交易;以及
|
(6)
|
本文书中提及的所有条款和章节均指本文书和本文书中相应的条款和章节。
|
(1)
|
该系列的证券名称(应区分该系列的证券与所有其他系列的证券);
|
(2)
|
如果要设置限额,则根据本契约可认证和交付的系列证券的本金总额的限额(根据第2.08、2.09、2.12、2.17、3.07或9.05节进行认证并在登记转让时交付的证券除外),或作为该系列的其他证券的交换或替代,以及根据第2.04或2.17节的任何证券除外,被视为从未根据本协议认证和交付);但除非该系列的条款另有规定,否则该系列的授权本金总额可在该系列的任何证券发行之前或之后通过董事会决议(或根据董事会决议采取的行动)增加;
|
(3)
|
该系列的任何证券最初是否将以临时全球形式发行,该系列的任何证券是否将以永久全球形式发行(作为全球证券或其他方式),如果是,任何此类全球证券的权益的实益所有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的此类系列和类似期限的证券,以及任何此类交换可能发生的情况(如果不是以第2.17节规定的方式),以及初始托管和证券托管人(如果有),购买此类系列的任何全球证券或证券;
|
(4)
|
在任何利息支付日期支付临时全球证券的任何应付利息的方式,如果不是以第2.14节规定的方式支付,包括公司延长或推迟利息支付期和延期期限的任何权利;
|
(5)
|
是否及在何种情况下须支付额外款项;
|
(6)
|
要求赎回、回购或偿还该系列证券的任何规定;
|
(7)
|
该系列证券的本金和溢价(如有的话)的一个或多个支付日期或其确定方法;
|
(8)
|
该系列证券的一个或多个利率或其确定方法(可以是固定的或可变的),如有,是否以及在何种情况下应就该证券支付额外的
金额,应产生该利息的一个或多个日期,应支付该利息的付息日期,以及任何
证券在任何付息日期的应付利息的记录日期,或如本文规定除外,应向其支付该系列证券的利息的人;
|
(9)
|
在符合第4.02节规定的情况下,该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额应
支付的一个或多个地方;
|
(10)
|
如果公司有选择权,公司可以全部或部分赎回该系列证券的一个或多个价格(无论是以现金、证券或其他形式计价)的一个或多个期限,以及公司必须行使任何该等选择权的方式(如果与本文所述不同);
|
(11)
|
本公司根据任何偿债基金或类似条款或根据其持有人的选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务,以及根据该等义务赎回、购买或全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格或价格(不论以现金、证券或其他形式计值)的期限。
|
(12)
|
如果面值不是2,000美元(或如果证券以非美元货币计价,则为等值的面值)及其任何整数倍,则该系列的任何证券应可发行的面值;
|
(13)
|
除美元外的一种或多种货币(包括复合货币)或形式,包括货币单位、股权证券、其他债务证券(包括证券)、认股权证或公司、担保人或任何其他人的任何其他证券或财产,其中应支付该系列证券的本金、溢价(如有)、利息和任何额外金额;
|
(14)
|
如该系列证券的本金、溢价(如有)、利息或与该系列证券有关的任何额外款项须由本公司或其持有人选择以一种或多於一种货币(包括综合货币)支付,而该等货币(包括综合货币)并非声明须支付证券的货币,须就作出该项选择的该系列证券支付溢价(如有的话)、利息及任何额外款额,以及作出该项选择的期限及条款和条件;
|
(15)
|
如该系列证券的本金、保费(如有)、利息及任何额外款额可参照任何商品、货币或指数、价值、差饷或价格或任何其他指数或公式厘定,则该等款额的厘定方式;
|
(16)
|
如果不是其全部本金,根据第6.02节规定,应在宣布加速到期时应支付的该系列证券本金的部分;
|
(17)
|
任何其他履行和解除本契约的手段,以及根据第八十八条就本系列证券和相关担保解除的任何额外条件或限制,或对该等条件或限制的任何修改或删除;
|
(18)
|
对第6.01节所述违约事件或本公司或担保人第四条所述与本系列证券有关的契诺的任何删除、修改或增加;
|
(19)
|
关于转让或交换系列证券的任何限制或其他规定,可修订、补充、修改或取代本条第二条所载的限制或其他规定;以及
|
(20)
|
该系列的任何其他条款(这些条款不应被本契约的条款禁止)。
|
德意志银行信托公司
美洲,作为受托人,
|
|||
|
发信人:
|
|
|
授权签字人“ |
(i)
|
此类证券的形式是按照本契约的规定设立的;
|
(Ii)
|
该等证券的条款已根据本契约的规定订立;及
|
(Iii)
|
当由受托人认证和交付,并由公司以律师意见中规定的方式和任何条件发行时,此类证券和相关担保将
构成公司和担保人的有效和具有约束力的义务,根据各自的条款分别对公司和担保人强制执行,但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的
限制。以及对衡平法一般原则的适用,包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑的)。
|
(1)
|
赎回日期;
|
(2)
|
赎回价格(或赎回价格的确定方法);
|
(3)
|
公司指定的任何赎回条件;
|
(4)
|
除非本公司及担保人未能支付赎回款项,否则被要求赎回的证券利息在赎回日及之后停止产生,而该等证券持有人的唯一剩余权利是在交回给赎回证券的付款代理时收取赎回价款;
|
(5)
|
如果部分赎回任何证券,赎回其本金的部分以及赎回日期及之后的部分,在将该证券交回支付代理人注销时,将免费向持有人发行本金总额相当于其未赎回部分的新证券;
|
(6)
|
被要求赎回的证券必须交还给付款代理人,以收取赎回价格和付款代理人的名称和地址;
|
(7)
|
赎回是为偿债基金或类似基金而赎回(如情况如此);及
|
(8)
|
与该等证券有关的CUSIP编号(如有)。
|
(1)
|
(a)本公司或担保人(视情况而定)应为持续的人士,或(b)因该等合并而组成的人士(如非本公司或担保人),或本公司或
担保人被合并,或被出售、租赁、转让、转让或其他处置(统称为“继承人”),通过补充担保明确承担(就公司而言)到期和
按时支付证券的本金、溢价(如有)和利息以及任何额外金额,并履行本契约和证券项下的公司契约和义务,或
担保人的情况、担保的履行以及担保人在本契约和证券项下的承诺和义务;
|
(2)
|
该持续的人是根据美国法律组建和有效存在的,如果该持续的人不是根据美国法律组建和有效存在的,则该持续
应在补充契约中同意受与第4.06节中所述契约类似的契约的约束,该契约涉及在其居住地管辖区内征收的税收,且该持续人员应
在此类交易日期后,如果该司法管辖区的税收发生变化,则受益于与第三条所述类似的赎回选择权,在每种情况下,其形式和内容均符合受托人的要求;
|
(3)
|
公司或该担保人(视情况而定)向受托人提交一份高级职员证书,声明该交易和该补充契约符合本契约;以及
|
(4)
|
在该等交易生效后,没有发生违约事件,也没有发生在通知后或一段时间后或两者兼有后将成为违约事件的事件,并且
继续。
|
(1)
|
被替代债务人以受托人满意的形式和实质签署补充契约,其中同意受本契约条款的约束,并经受托人认为适当的任何相应修订,完全如同被替代债务人已在本契约和该系列证券上取代公司一样;
|
(2)
|
被替代债务人是根据美国法律组织并有效存在的,如果该被替代债务人不是根据美国法律组织和有效存在的,则该被替代债务人应在该补充契约中同意受一项契诺的约束,该契诺与第4.06节所述关于被替代债务人居住管辖区所征收的税收相当,并且该被替代债务人应受益于类似于第三条所述的赎回选择权,如果该替代之日之后该司法管辖区的税收发生变化,在每一种情况下,其形式和实质均令受托人满意;和
|
(3)
|
除非被替代的债务人是担保人,否则被替代的债务人在契约和该系列证券下的义务由担保人或根据自愿假设承担担保人角色的人担保,其条款与紧接该替代之前本公司对该等证券的义务的担保相同。
|
(1)
|
当该系列的任何证券到期并应支付时,该系列证券的利息或与之有关的任何额外金额发生违约,且这种违约持续30天;
|
|
(2)
|
在(A)该系列的任何证券到期时的本金或(B)该系列的任何证券的保费(如有的话)到期并须予支付而该违约持续14个月的期间内,出现违约;
|
|
(3)
|
本公司或担保人在根据赎回通知被要求赎回或购买该系列的任何证券时,未能赎回或购买该证券,且该违约持续14个月;
|
|
(4)
|
本公司或担保人未能遵守其在该系列证券或本契约中的任何其他契诺或协议或条款(仅为该系列以外的一个或多个证券的利益而明确将
纳入本契约的协议、契诺或规定除外),该等契约、契诺或规定不得在书面通知后的指定期限内按照本节第6.01节最后一段的规定予以补救;
|
|
(5)
|
公司或任何破产法所指的担保人:
|
|
(A)
|
开始了一个自愿的案例,
|
|
(B)
|
同意在非自愿案件中发出针对其的济助命令,
|
|
(C)
|
同意为其或其全部或几乎所有财产指定破产托管人,或
|
|
(D)
|
为债权人的利益进行一般转让;
|
|
(6)
|
有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或法令,但该命令或法令仍未中止并在90天内有效,并且:
|
|
(A)
|
在非自愿的情况下,向公司或作为债务人的担保人提供救济,
|
|
(B)
|
为公司或担保人的全部或几乎所有财产委任一名公司或担保人的破产托管人,或
|
|
(C)
|
命令将公司或担保人清盘;或
|
|
(7)
|
发生与该系列证券有关的任何其他违约事件。
|
(1)
|
持有人就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知;
|
(2)
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持有当时该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求,要求采取补救措施;
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(3)
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该等持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿,以弥补任何损失、责任或费用;
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(4)
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受托人在收到请求和弥偿要约后60天内没有遵从请求;及
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(5)
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在该60天期间内,该系列证券的大部分本金持有人没有向受托人发出与请求不一致的指示。
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(1)
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受托人只需履行本契约中明确规定的职责,不履行其他义务,不得将任何默示契诺或义务解读为本契约中对受托人不利的约定或义务;
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(2)
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在没有恶意的情况下,受托人可以就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性,最终依赖向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见。然而,受托人应检查这些证书和意见,以确定它们表面上是否符合本契约的要求。
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(1)
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本款不限制第7.01(B)节的效力;
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(2)
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除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽,否则受托人不会对负责人员真诚地作出的任何判断错误负责;及
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(3)
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受托人不对其根据第6.05节和第6.02节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动负责。
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(1)
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受托人未能遵守第7.10节的规定;
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(2)
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受托人被判定为破产人或无力偿债者,或根据任何破产法对受托人发出救济令;
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(3)
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破产托管人或公职人员掌管受托人或其财产;或
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(4)
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否则,受托人将无行为能力。
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(1)
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以下任一项:
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(A)
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迄今已认证和发行的所有此类系列的未偿还证券(已被替换或支付的销毁、丢失或被盗证券除外)已交付受托人以供注销;或
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(B)
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所有迄今尚未交付受托人注销的该系列未偿还证券:
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(i)
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已到期并须支付,或
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(Ii)
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将在一年内到期并在其规定的到期日支付,或
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(Iii)
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均须根据受托人满意的安排,在一年内被要求赎回,而受托人须以公司的名义及自费发出赎回通知,
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||
在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款的情况下,本公司或担保人已不可撤销地以信托形式向受托人存入或安排存入资金(在第(I)条的情况下可立即提供给持有人),以达到(Br)上述目的(X)现金的金额,或(Y)政府债务的本金和利息到期的时间和金额,以确保现金的金额或(Z)两者的组合,这将是足够的,如证据所示(在条款的情况下
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(Y)及(Z))由美国的国家认可投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以惯常格式 送交受托人的函件,以支付及清偿该系列证券截至上述存放日期为止的本金及利息的全部债务(就已到期及应付的证券而言),或支付及清偿截至所述到期日或赎回日期的本金、溢价及利息(视属何情况而定);或 | |||
(C)
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本公司和担保人已妥善履行第2.01节规定的适用于该系列证券的其他清偿和清偿方式;
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(2)
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公司或担保人已支付或安排支付他们根据本协议就该系列证券应支付的所有其他款项;以及
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||
(3)
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本公司已向受托人递交一份高级人员证书,述明就该系列证券履行及解除本契约的所有先决条件及大律师的意见均已获遵守。
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(1)
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本公司或担保人已不可撤销地以信托基金形式向受托人缴存或安排不可撤销地缴存信托基金,以便作出以下付款:(I)以支付该系列证券的货币为单位,或(Ii)就该系列债券向
政府承担的债务;本金和利息的到期时间和金额将确保以支付该系列证券的金额或(Iii)其组合的货币提供资金,这是足够的,(在第(Ii)和(Iii)条的情况下)由美国的国家认可的投资银行、商业银行或独立公共会计师事务所以交付给受托人的惯常格式的信函证明,在该等本金、溢价(如有)或利息到期及应付的每个日期,支付该系列证券的本金、溢价(如有)及利息,并(在该等本金、溢价(如有)到期或根据第8.01(E)节的规定赎回时)支付其根据本协议须支付的所有其他款项;但受托人须获不可撤销的指示,将该笔款项及/或该等政府债务的所得收益,用以支付上述本金、保费(如有的话)及与到期的证券有关的利息;
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(2)
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本公司已向受托人递交一份高级人员证书,说明与该系列证券的上述契约失效有关的所有先决条件已得到遵守,并已提交律师的意见;
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(3)
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公司应向受托人提交受托人接受的美国国家认可律师的律师意见或大意是持有者将不确认收入的税务裁决,因公司根据第8.01(B)节行使其选择权而产生的美国联邦所得税的收益或损失,并将缴纳美国联邦所得税,其数额、方式和时间与没有行使该选择权的情况相同;和
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(4)
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本公司及担保人已遵守根据第2.01节指定的适用于根据第8.01节解除该系列证券的任何附加条件。
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(1)
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第6.01节第(5)款和第(6)款规定的违约或违约事件在第8.01(B)节规定的存款日期后第91天结束的期间内的任何时间都不应发生(应理解,该条件在该期限届满前不得视为满足);
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(2)
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除非对第2.01节所设想的此类系列证券另有规定,否则本公司已向受托人提交了受托人可接受的美国全国公认律师的律师意见,该意见具有第8.01(B)(3)节所述的法律效力,该意见基于(I)美国国税局致
公司的私人裁决,(Ii)美国国税局就类似形式的交易发布的裁决,或(Iii)在本契约日期后适用的联邦所得税法(包括条例)的变化;
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(3)
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本公司和担保人已遵守第2.01节规定的适用于根据第8.01(C)节规定的该系列证券的法律无效的任何其他条件;
和
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(4)
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本公司已向受托人递交一份公司请求,要求该系列证券在法律上无效,并已向受托人递交一份高级人员证书,说明有关该系列证券在法律上无效的所有先决条件已获遵守,以及律师的意见。
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(1)
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纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处;
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(2)
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促使任何实体按照第五条的规定承担公司或担保人的义务;
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(3)
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为补充或取代有证书的证券而规定无证书证券,但条件是无证书证券是为守则第163(F)节的目的而以登记形式发行的,或以守则第163(F)(2)(B)节所述的方式发行;
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(4)
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为任何系列证券或相关担保提供担保,或对其增加担保或增加债务人;
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(5)
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遵守任何要求,以便根据TIA生效或保持本义齿的资格;
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(6)
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为所有或任何证券系列的持有人的利益而在本公司或担保人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的,则述明该等契诺仅为该等系列的利益而明确包括在内),或放弃本条例赋予本公司或担保人的任何权利或权力;
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(7)
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增加关于所有或任何系列证券的任何其他违约事件(如果任何违约事件适用于少于所有系列的证券,则指定该违约事件适用的系列);
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(8)
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更改或删除本契约的任何条款;但仅当在签署该修订或补充契约之前所创建的任何系列没有未清偿担保,且该修改或补充契约在任何实质性方面因该条款的更改或删除而受到不利影响时,任何此类更改或删除才应生效;
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(9)
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建立第2.01节所允许的任何系列证券的形式或条款;
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(10)
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对本契约的任何规定进行必要的补充,以允许或便利根据第8.01节规定的任何系列证券的失效和解除;但任何此类行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响;
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(11)
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证明并规定继任受托人接受一个或多个系列证券的委任,并增加或更改本契约的任何条款, 根据第7.08条的要求,为提供或便利一个以上受托人管理本协议项下的信托所必需;或
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(12)
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以任何方式修改本契约,但不得对受此类修改影响的任何系列的持有人在任何重大方面的权利产生不利影响。
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(1)
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减少持有人必须同意修改、补充或豁免的证券数额;
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(2)
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降低任何证券的利息(包括违约利息)的利率或更改利息支付时间;
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(3)
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减少任何证券的本金或改变其规定到期日;
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(4)
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减少赎回任何证券时应支付的溢价(如有),或更改赎回任何证券的时间;
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(5)
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变更担保人就任何担保支付额外金额的任何义务;
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(6)
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更改任何证券或与之相关的任何溢价、利息或额外金额所应支付的硬币或货币(包括复合货币);
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(7)
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损害根据第6.07条提起诉讼以强制执行任何证券的本金、溢价(如有)或利息或任何附加金额的权利 和6.08,除第6.06节限制外;
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(8)
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根据第6.04节或第6.07节的规定,对证券本金额的百分比进行任何必要的变更,以放弃遵守本契约的某些规定,或对
第9.02节的这句话;或
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(9)
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放弃支付证券本金、溢价(如有)或利息或任何额外金额的持续违约或违约事件。
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(1)
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官员证书(应包括第11.05节规定的声明),表明签字人认为,本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件和契诺(如有)均已得到遵守;以及
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(2)
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律师的意见(应包括本合同第11.05节所述的陈述),表明该律师认为,所有此类先决条件和契约均已得到遵守,
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(1)
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作出证明或意见的人已阅读该契诺或条件的声明;
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(2)
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关于该证书或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述;
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(3)
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一项声明,表明该人认为他或她已进行必要的审查或调查,以使他或她能够就该公约或条件是否得到遵守发表知情意见;以及
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(4)
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说明该人认为该条件或契诺是否已获遵守。
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壳牌金融美国公司,作为发行人 | ||||
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依据:
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姓名: | ||||
标题: |
壳牌公司,作为担保人 | ||||
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依据:
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姓名: | ||||
标题: |
德意志银行信托公司美洲,作为受托人 | ||||
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依据:
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姓名: | ||||
标题: |
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依据:
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姓名: | ||||
标题: |