附件1.1

壳牌公司

壳牌国际金融公司

壳牌金融美国公司

债务证券

普通股

认股权证

承销协议

[日期]

[承销商]

尊敬的先生们：

1.引言。壳牌公司是一家根据英格兰和威尔士法律存在的股份有限公司(“公司”)，建议发行并不时出售公司的某些无担保债务证券(“债务证券”)、普通股(“普通股”)和认股权证(“认股权证”)，壳牌国际金融公司是一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司，在海牙拥有法人席位(“壳牌金融”)， 建议不时发行和出售壳牌金融的某些无担保债务证券，该无担保债务证券在本金、溢价(如果有的话)和利息的支付方面由公司和特拉华州的壳牌金融美国公司(“壳牌金融美国”，与壳牌金融一起，“发行人”)提供全面和无条件的担保。 建议不时发行及出售壳牌金融美国的若干无抵押债务证券，由本公司就本金、溢价(如有)及利息的支付提供全面及无条件担保(“壳牌金融美国担保债务证券”及连同壳牌金融担保债务证券，“担保债务证券”)，该等证券根据第2(A)节所指的注册声明 登记(统称为“注册证券”)。构成债务证券的注册证券将在第3节所指的 条款协议中确定的契约下分成一个或多个系列发行，该系列可能会因利率、到期日、赎回条款、销售价格和其他条款而有所不同。构成担保债务证券的注册证券将根据第(3)节所指的条款协议(发行任何构成债务证券或担保债务证券的发售证券所依据的适用契约，在此称为“契约”)中所指的 契约发行，该系列可能因利率、到期日、赎回条款、销售价格及其他条款而有所不同。构成普通股的登记证券可由将根据与摩根大通银行于2022年1月31日订立的第二份经修订及重新签署的存托协议(“存托协议”)(该协议可能不时修订)发行的美国存托股份(“美国存托股份”)代表。注册证券的特定系列或产品将根据第3节所述的条款协议出售，然后根据出售时确定的发售条款进行转售。

参与任何此类发行的注册证券在下文中称为“已发行证券”。同意购买已发行证券的一家或多家公司 以下被称为此类证券的“承销商”，在第(3)节所指的条款协议中规定的承销商的代表(如果有)在下文中被称为“代表”；但是，如果条款协议没有指定承销商的任何代表，则本协议中使用的术语 “代表”应指承销商(第5(C)和6节以及第3节第二句除外)。

2.公司和发行人的陈述和担保。公司、壳牌金融担保债务证券、壳牌金融美国担保债务证券和壳牌金融美国担保债务证券。

(A)登记说明书(第333号-[●])表格F-3，包括招股说明书(下称“基本招股章程”)，与注册证券有关 已提交美国证券交易委员会(“委员会”)，并已生效。本公司和适用的发行人符合修订后的《1933年美国证券法》(以下简称《法案》)对Form F-3的使用要求。该登记声明在第3节所指的与已发售证券的具体发售有关的任何条款协议签订时修订，包括通过引用并入其中的任何文件，包括根据该法第424(B)条(“第424(B)条”)向委员会提交的与已发售证券有关的证物(任何表格T-1除外)和财务报表以及任何招股说明书附录，并根据该法第430B条被视为此类登记声明的一部分。在下文中称为“注册 声明”。根据第424(B)条首次向证监会提交的基本招股章程，包括以引用方式并入其中的所有资料，反映发售证券(如其为债务证券、担保债务证券或认股权证)及发售 证券的条款，并按第3节的规定予以补充，以下称为“最终招股章程”。任何描述已发售证券及其发售的初步招股章程补充资料，于提交最终招股章程及基本招股章程前使用，以下称为“初步最终招股章程”。“自由写作招股说明书”应指自由写作招股说明书，如该法案第405条规则所界定。

“适用时间”是指，就已发售证券的具体发售而言，在与该发售证券有关的条款协议中规定的每个时间和日期。“发行人自由写作招股说明书”应指发行人自由写作招股说明书，如该法第433条规则所界定。“披露资料包” 对于发售证券的任何具体发售而言，应指(I)在适用时间之前最近使用的初步最终招股说明书(如有)，(Ii)条款协议附表B中确定的发行人自由编写招股说明书(如有)，(Iii)根据本协议第4(C)节编制和提交的最终条款说明书(如有)，以及(Iv)本协议各方此后应明确书面同意将其视为披露包的一部分的任何其他自由编写招股说明书。

 

(B)在关乎注册证券的注册陈述书的生效日期及每一被视为生效日期，该注册陈述书，包括以引用方式并入其内的所有材料，在各方面均符合法令、《1939年信托契约法令》(“信托契约法令”)及监察委员会的规则及规例(“规则”及“规则”)的规定，并不包括对具关键性事实的任何不真实陈述或遗漏，以述明为使其中的陈述不具误导性而须予述明或必需述明的任何具关键性的事实，在适用的时间和截止日期，以及仅在最终招股说明书的情况下，其日期、注册说明书和最终招股说明书将在所有方面符合该法、信托契约法和规则和条例的要求，并且 这两个文件，包括通过引用并入其中的所有材料，都不会包括对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实或作出陈述所需的任何重要事实， 根据这些文件作出这些陈述的情况，而不是误导性的，然而，本公司及适用的发行人不会就(I)登记声明中构成受托人信托契约法案下的资格证明(表格T-1)的部分或(Ii)登记声明或最终招股章程内所载或遗漏的资料作出陈述或担保，以依据或符合任何承销商或其代表透过任何承销商或其代表向本公司或适用发行人提供的资料，而该等资料是由任何承销商或其代表提供予本公司或适用发行人的。

(C)在适用的时间，披露包不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的任何重要事实，或根据作出陈述的情况而遗漏陈述任何必须陈述或必需陈述的重要事实，但该披露包并无误导性。根据任何承销商或其代表向本公司或其代表提供给本公司或适用发行人的资料，本公司及适用发行人不会依据或符合该等资料而对披露资料包内所载或遗漏的资料作出 陈述或保证 。

(D)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)节的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订、根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13或15(D)节提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或 代表本公司行事的任何人(仅就本条款而言)时，第163(C)条)根据第163(C)条的豁免，就已发行证券作出任何要约，及(Iv)于适用时间(就第(Iv)条而言，该日期用作确定日期)，本公司过去或现在(视情况而定)为“知名的经验丰富的发行人”(定义见第(405)条)。

(E)(I)在提交注册说明书后的最早时间，本公司或另一发售参与者对任何已发售的证券作出真诚要约(第164(H)(2)条所指的要约)，及(Ii)在适用时间(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司不是亦非不符合资格的发行人(定义见第405条)，不考虑委员会根据规则第(405)条作出的关于本公司不必被视为不符合资格的发行人的任何 决定。

(F)每份发行者自由写作招股说明书(如果有)以及根据第(4)(C)节准备和提交的最终条款说明书(如果有)不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括通过引用并入其中的任何文件，以及任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录，但是， 根据任何承销商或其代表通过任何承销商提供给本公司或适用于发行人的代表提供给本公司或适用发行人的信息，本公司和适用发行人不会根据承销商或其代表向本公司或适用发行人提供的信息，对发行人自由写作招股说明书或最终条款说明书中包含或遗漏的信息作出任何陈述或担保。

(G)如要约证券构成债务证券：要约证券的契约已获正式授权，并将根据《信托契约法》获得适当资格，并由本公司有效签立及交付，并将构成本公司根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让及其他不时影响债权人权利的类似法律及一般股权原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易等概念)强制执行的合法、有效及具约束力的义务。无论 是否在衡平法或法律程序中被考虑)；且所发售的证券已获正式授权，并将根据契约的条文签立及认证，而当根据承销协议及条款协议交付承销商并由承销商支付时，所发售的证券将构成本公司有权享有本契约利益的法律、有效及具约束力的义务，并可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让及其他不时生效的影响债权人权利的类似法律及一般股权原则的规限)构成本公司的法定、有效及具约束力的义务。 实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)。

(H)如果要约证券构成壳牌金融担保债务证券：所要约证券的契约已根据《信托契约法》获得正式资格，并由公司和壳牌金融正式授权、签立和交付，构成公司和壳牌金融的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和壳牌金融强制执行(受适用的 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时有效的影响债权人权利的类似法律和一般股权原则的约束，包括但不限于， 重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；且所发售的证券已获正式授权，并将根据本契约的条款签立及认证，而当根据承销协议及条款协议交付承销商并由承销商支付时，所发售的证券将构成壳牌财务的合法、有效及具约束力的义务，而对所发售证券的担保将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，享有本公司的利益，并可根据其条款分别向壳牌财务及本公司强制执行 (受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和影响债权人权利的其他类似法律不时生效，并违反衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是否在衡平法程序中或在法律上加以考虑)。

(I)如果所提供的证券构成壳牌金融美国担保债务证券：所提供证券的契约已获得正式授权，并将根据信托公司法获得正式资格，并由公司有效地签立和交付，并将构成公司和壳牌金融美国公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和壳牌金融美国公司强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他类似法律的约束)，这些法律通常影响债权人的权利，包括： 但不限于，重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；且所提供的证券已获正式授权，并将根据本契约的规定予以签立和认证，当根据承销协议和条款协议交付承销商并由承销商支付时，所提供的证券将构成壳牌金融美国公司的合法、有效和具有约束力的义务，而对所提供证券的担保将构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，有权享有契约的利益，并可根据其条款分别对壳牌金融美国公司和壳牌金融公司强制执行。 欺诈性转让和影响债权人权利的其他类似法律不时生效，并违反一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)。

(J)如果发售的证券构成认股权证：认股权证协议将由本公司正式授权、签立和交付，并将构成本公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)；所发售的证券将根据相关认股权证协议的规定进行正式授权、签立和认证，当按照注册声明中的预期发行和出售时，该等发售的证券将构成本公司有权享有相关认股权证协议利益的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律和一般衡平法的约束，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易，无论 在衡平法或法律程序中是否考虑)。

(K)如已发售证券为普通股：已发售证券将获授权，并于根据条款协议及包销协议交付及支付时，已发售证券将获有效发行及悉数支付，而已发售证券持有人将不会仅因其为该等 持有人而须就该等已发售证券向本公司作出进一步供款。

(L)本公司是根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的股份有限公司；如果所提供的证券构成壳牌金融担保债务证券，则根据荷兰法律，壳牌金融已注册成立并作为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)存在；如果所提供的证券构成壳牌金融美国担保债务证券，则壳牌金融美国公司是根据特拉华州法律正式成立的公司。

(M)公司或适用的发行人完成条款协议(包括本协议的规定)或契约(如果要约证券为债务证券或担保债务证券)中与公司发行和出售的证券相关的交易，不需要得到英国(“英国”)、荷兰或美国的任何政府机构或团体或任何法院的同意、批准、授权或命令，或向其备案。或者，如果所提供的证券是壳牌金融美国担保债务证券、壳牌金融美国担保债务证券，并且关于所提供证券的担保(如果所提供的证券是有担保的债务证券)，则本公司不在此限，除非已根据《法案》、《交易法》和《信托契约法》获得或作出的此类证券，以及根据美国各州证券法或英国、荷兰和美国以外任何其他司法管辖区有关证券的发行和销售的法律可能要求的此类证券 。

(n)公司和相关发行人签署、交付和履行契约、条款协议（包括本协议的规定）、本协议以及任何延迟 交付合同和发行及出售要约证券（如果要约证券为担保债务证券，包括要约证券的相关担保）以及 公司和适用的发行人将不会导致违反或违反其注册地管辖区的法律的任何条款和规定，或构成违约，文件的任何条款或规定 或其作为一方或受其约束的任何重要协议或文书。

(o)除披露文件包及最终招股章程另有披露外，概无任何法律或政府行动、诉讼或程序待决，或尽本公司 知悉（i）对本公司或其任何附属公司构成威胁或影响本公司或其任何附属公司，（ii）本公司或其任何附属公司的任何高级人员或董事或拥有或租赁的财产为该等知悉的标的，或（iii）与 环境或歧视事宜，在任何该等情况下，（A）有合理可能性认为该等行动、诉讼或程序可能对本公司或该附属公司、或任何高级人员或董事或财产不利 本公司或其任何附属公司拥有或租赁的任何诉讼、起诉或法律程序，及（B）任何该等诉讼、起诉或法律程序，倘如此不利地决定，将合理预期对本公司及其附属公司整体或 对本协议预期的交易的完成产生不利影响。

由本公司或适用发行人的任何高级职员签署并交付给承销商代表或律师的与要约发行有关的任何证书 证券应被视为公司或适用发行人（视情况而定）就其所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

 

3.购买和发行已发行证券。承销商购买发售证券的义务将通过其他协议或交换 本公司及/或适用发行人决定出售发售证券时的书面通讯（“条款协议”）。本条款协议将通过引用的方式纳入本 协议，除非另有规定，并将指定发行人，如果适用，担保人，证券出售，公司或公司将承销商，任何代表的名称，本金或其他金额 各承销商将购买的证券或股份数量、承销商将支付的购买价格以及（如果要约证券为债务证券）契约中尚未规定的要约证券条款， 包括但不限于利率、到期日、任何赎回条款和任何偿债基金要求，以及任何发售证券是否可根据延迟交付合同（定义见 下面）。条款协议还将规定交付和付款的时间和日期（此类时间和日期，或代表和公司和/或适用发行人同意作为付款和交付时间的其他时间， 此处和条款协议中称为“截止日期”）、交付和付款地点以及应反映在招股说明书补充文件中的与 发行证券的发行。根据《交易法》第15 c6 -1条的规定，截止日期（如果晚于其他适用的结算日期）应为所有 根据发行出售的发行证券，但合同证券（定义见下文）除外，其资金支付和证券交付应按下文规定进行。承销商购买要约的义务 证券将是几个，而不是联合。据了解，承销商建议按照最终招股说明书的规定发售发售证券。

如果条款协议规定根据延迟交付合同出售要约证券，则本公司或适用发行人授权承销商根据延迟交付合同(“延迟交付合同”)邀请承销商根据本公司或适用发行人授权或 批准的更改后的延迟交付合同(“延迟交付合同”)购买要约购买要约。延迟交付合同将与机构投资者签订，包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。于截止日期，本公司及/或适用发行人将就根据延迟交付合约(“合约证券”)拟出售的已发售证券的本金金额或股份数目，向承销商的代表支付协议条款所载的费用，作为补偿。保险人对延迟交货合同的有效性或履行不承担任何责任。如果本公司和/或适用的发行人执行并交付延迟交付合同，合同证券将从几个承销商从本公司和/或适用的发行人购买的已发行证券中扣除，并且每个承销商将从本公司和/或适用的发行人购买的已发行证券的本金总额或股份数量将按该协议中与每个承销商名称相对的已发行证券的本金金额或股份数量按比例减少。除非代表认为该等减值不应按比例进行，并通知本公司及/或适用的发行人。公司和/或适用的发行人将不迟于截止日期前一个工作日通知代表合同证券的本金金额或股份数量。

如果要约证券是认股权证，并且该等要约证券是由本公司以认证形式发行的，则在截止日期向承销商交付的要约证券的证书将采用 最终形式，如果要约证券是普通股或普通股认股权证，则此类要约证券将记入CREST账户或(经本公司事先书面同意)记入承销商在成交日通知本公司的EuroClear荷兰账户 ，除非条款另有规定，如果要约证券是债务证券或担保债务证券，在截止日期 交付给承销商的已发行证券将采用最终的完全注册形式，在每种情况下都以代表要求的面额和名称注册。承销商应以联邦(同日) 资金的形式支付已发售证券的款项，支付方式为正式支票或支票或电汇至公司以前指定的账户，银行在截止日期的条款协议中指定的付款地点接受代表的付款，以对抗 已发售证券的交付。

如果所提供的证券是债务证券或担保债务证券，并且条款协议规定“仅登记”结算或以其他方式规定适用本款的规定，则 公司和/或适用的发行人将在支付购买价格后，以一种或多种最终形式的永久全球证券(“全球证券”)的形式交付所提供的证券(“全球证券”) 托管人作为托管信托公司(DTC)的托管人，并以CEDE&Co.的名义登记，作为DTC的代名人和/或存放在《条款协议》(“共同托管”)中确定的共同托管银行(“共同托管”)，作为欧洲清算银行S.A./N.V.的托管人，作为欧洲清算系统(“欧洲清算”)的运营者，以及匿名Clearstream银行(“Clearstream”)，并以共同托管或其代名人的名义登记为欧洲清算和Clearstream的代名人。除最终招股说明书中描述的有限情况外，任何永久性全球证券的权益只能通过DTC和/或EuroClear和Clearstream以 簿记形式持有。已发售证券的付款应在交付给作为DTC托管人的受托人和/或作为EuroClear和Clearstream代表所有已发售证券的全球证券托管人的共同托管机构时支付。

4.签署本公司与发行人的若干协议。本公司、壳牌金融担保债务证券、壳牌金融以及如果壳牌金融美国担保债务证券正在发售，壳牌金融美国公司同意几家承销商的意见，即它将向承销商的律师提供与注册证券有关的注册声明的副本，包括该律师可能合理要求的所有 证物，其生效形式及其所有修订，以及与每次发售已发行证券有关的：

(A)本公司及/或适用的发行人将不迟于签署及交付条款协议后的第二个营业日，根据规则第424(B)(2)或(5)条(如适用)向监察委员会提交最终招股章程。

 

(B)在与任何承销商或交易商的销售有关的情况下(包括根据第172条可满足该要求的情况)，在根据该法规定须交付与要约证券有关的招股说明书的任何时间内，公司和/或适用的发行人将立即通知代表修改或补充注册声明或最终招股说明书的任何建议，或发布与所发行证券有关的任何 发行人自由写作招股说明书(发行适用条款协议附表B中包括的发行人自由写作招股说明书除外)，并将给予代表合理的机会就任何该等拟议的修订或补充或该等发行人自由写作招股说明书发表意见；公司和/或适用的发行人也将及时通知代表任何此类修订或补充文件或发行人的免费书面说明书的提交，以及委员会就登记声明或其中任何部分的任何停止令程序的机构，并将尽其最大努力阻止任何此类停止令的发布，并在发布后尽快解除其 ；但条件是，本段的任何规定均不适用于根据《交易法》的定期报告要求向证监会提交或提交的任何报告，但在条款协议之日与要约证券的成交日期之间以引用方式并入最终招股说明书的那些向证监会提交的定期报告除外。

(C)如要约证券为债务证券或担保债务证券或与代表另有协定，本公司及/或适用发行人将主要采用本规则附件二的形式编制最终条款说明书 ，仅载有对要约证券的描述，并将在该规则所要求的时间内根据公司法第433(D)条提交该条款说明书。

(D)如在根据公司法规定须就任何承销商或交易商的销售而交付与要约证券有关的招股章程的任何时间，发生任何事件，而当时经修订或补充的最终招股章程会包括对重大事实的不真实陈述或遗漏作出陈述所需的任何重要事实，则根据作出该等陈述的情况， 不具误导性，或如有需要在任何时间修订注册说明书或补充最终招股说明书以符合公司法的规定，本公司和/或适用的发行人将迅速将该事件通知代表，并且 将迅速准备并向委员会提交修正案或补充文件，以纠正该陈述或遗漏或影响该遵守的修正案。

(E)本公司将于可行范围内尽快但不迟于每项条款协议日期后16个月，向其证券持有人提供涵盖至少12个月期间的本公司盈利报表，以符合公司法第11(A)节的规定，包括遵守公司法第158条的规定。

(F)公司和/或适用的发行人将向代表提供注册说明书的副本，包括所有证物，并且只要根据公司法，承销商或交易商在与承销商或交易商的销售有关的情况下(包括根据第172条可满足该要求的情况)，提交与发行证券有关的招股说明书、基础招股说明书、任何相关的初步最终招股说明书、最终招股说明书和每份发行人自由撰写招股说明书以及对该等文件的所有修订和补充，在每种情况下，均应在提出请求后立即按代表合理要求的数量进行。

(G)每个公司和适用的发行人将支付与履行其在条款协议下的义务(包括本协议的规定)有关的所有费用，支付与出售要约证券的资格有关的任何 备案费用或其他费用(包括律师的费用和支出)，以及(如果要约证券是债务证券或担保债务证券)对其根据代表合理指定的司法管辖区的法律是否有资格进行投资的任何确定以及与此相关的备忘录的印刷，对于投资评级机构对已发售证券的评级收取的任何费用(如果已发售证券是债务证券或担保债务证券)，任何适用于金融业监管机构审查已发售证券的备案费用，任何已发售证券上市的费用和开支，公司高管和员工的任何差旅费用，以及公司和/或适用发行人与 已发售证券的潜在买家参加或主持会议相关的任何其他费用，以及分发最终招股说明书、披露方案、向承销商提供最终招股说明书或任何发行者免费写作招股说明书的补充资料，但有一项谅解，即承销商将支付与要约证券的要约和销售有关的所有费用，包括其法律顾问的费用和开支。

(H)如有必要，本公司和适用的发行人将根据代表以书面指定的美利坚合众国司法管辖区的法律安排发售证券的资格，并将维持该等资格有效，只要分销发售证券所需；在任何情况下，本公司或适用发行人在任何情况下均无责任有资格在其现时不具备资格的任何司法管辖区经营业务，或采取任何行动令其在条款协议日期尚未如此受制的任何司法管辖区接受法律程序文件的送达，但因发售或出售 发售证券而引起的诉讼除外，或就其本身在任何该等司法管辖区经营业务而缴税。

(I)每名承销商分别及非联名表示并同意本公司，除非其已取得或将会取得本公司的事先书面同意(视属何情况而定)，否则其并未亦不会就所发行证券作出任何将构成发行人自由写作招股章程或以其他方式构成须由本公司及/或适用发行人提交监察委员会或由本公司及/或适用发行人根据规则第433条保留的“自由写作招股说明书”的要约。除根据本合同第(4)(C)节编制和归档的最终条款清单外；但本公司的事先书面同意应视为已就适用条款协议附表B所载的自由写作招股章程(如有)及任何电子路演给予同意。经 公司同意的任何此类自由写作招股说明书以下称为“允许自由写作招股说明书”。本公司同意，(X)本公司已将及将视情况而定将每份准许自由写作招股章程视为发行者，而(Y)本公司已遵守并将视情况而定，遵守规则第164及433条适用于任何准许自由写作招股章程的规定，包括及时向证监会提交文件、图例 及备存记录。

(J)本公司及适用的发行人均同意任何承销商使用(A)并非发行人自由写作招股说明书，及(B)只包含描述所发售证券或其发售的初步条款的资料，(B)法案第134条规定或允许的信息，而不是规则433或(C)中定义的“发行人信息”；或(C)描述所发行证券或其发行的最终条款，并包括在根据本规则第(4)(C)节准备和提交的最终条款说明书中的信息。

5.保险人的义务条件。几家承销商购买和支付所发行证券的义务将取决于公司和适用发行人在成交日期的陈述和担保的准确性、公司高级管理人员根据本协议条款作出的陈述的准确性、公司和适用发行人履行其在本协议项下义务的情况以及下列附加条件的先决条件：

(A)在截止日期(如果条款协议中规定的话，也是条款协议的日期)，代表应收到一封信(也写给 公司的董事会和/或适用的发行人)，注明交付日期(如果条款协议中有规定，则日期为条款协议的日期)，公司的独立审计师确认他们是该法和交易法所指的独立公共会计师，以及委员会和上市公司会计监督委员会(美国)通过的适用的已公布的规则和条例，并声明：

(I)他们认为，财务报表和经他们审计并包括在最终招股说明书或披露方案中或以引用方式并入最终招股说明书或披露方案中的任何附表在所有重要方面都符合该法和交易法以及相关公布的规则和法规的适用会计要求；

(2)他们是否执行了上市公司会计监督委员会规定的审查中期财务信息的程序，如AU 722，中期财务信息， 所述，关于通过引用纳入注册说明书的任何未经审计的财务报表；

(Iii)根据上文第(Ii)款所述的审查和/或阅读公司最新的中期财务报表和/或向负责财务和会计事项和/或其他适当指定程序(但不是根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计)的公司某些官员进行询问， 他们没有注意到任何事情使他们相信：

(A)应对披露方案或最终招股说明书(如有)中包含的未经审计简明财务报表进行任何重大修改，以使其符合通过引用并入其中的公司年终财务报表中所述的列报基础，并且该等未经审计简明财务报表在构成方面在所有重大方面都不符合公司法适用的会计要求以及证监会通过的相关规则和条例；

(B)在该等会计师所阅读或可获得的最新可得资产负债表资料公布之日，本公司及其综合附属公司的条款协议所列资产负债表项目与披露资料包或最终招股说明书所载最新资产负债表资料所显示的金额相比，有任何变动；或

(C)自披露资料包或最终招股章程所包括的最新损益表资料的截止日期起至该等会计师所阅读或可获得的最新可得损益表的截止日期为止的期间，与上一年度同期相比，以及与条款协议所指明的损益表项目中包括在披露资料包或最终招股说明书中的最新损益表资料的日期为止的相应长度期间相比，有任何减少；

 

除上文第(B)款和第(C)款所述的所有情况外，披露包和最终招股说明书披露的变更、增加或减少已发生或可能发生或在该信函中描述；

(4)它们是否比较了登记说明书、最终招股说明书和披露一揽子计划中所载的具体美元金额(或从该等美元金额得出的百分比)和其他财务信息(在每种情况下，百分比和其他财务信息来自受财务内部控制的公司及其子公司的一般会计记录(br}公司会计系统的报告或公司编制的明细表)，以及通过阅读该等一般会计记录和该信函中规定的其他程序而获得的结果，并发现该金额、百分比和其他财务信息与该结果一致，除非该信函另有规定；和

(V)如果登记报表、最终招股说明书和披露方案中包括或纳入了备考财务报表，则在阅读未经审计的备考财务报表的基础上，执行某些特定程序，询问负责财务和会计事务的公司和被收购公司的某些官员，并证明对备考财务报表中的历史金额适用备考调整的算术准确性，彼等并无注意到任何事项令彼等相信备考财务报表在所有重大方面在形式上并不符合S-X规则第11-02条的适用会计要求，或备考调整在编制该等报表时并未适当地应用于历史金额。

通过引用并入最终招股说明书或披露资料包中的材料中包含的所有财务报表和明细表，就本款而言应视为包括在最终招股说明书或披露资料包中。

(B)最终招股说明书应已按照规则和条例向委员会提交。不应发布暂停注册声明或其任何部分的效力的停止令，也不应为此目的提起诉讼。本协议第(4)(C)节拟提交的最终条款说明书，以及本公司及/或根据公司法规则第433(D)条规定须由本公司及/或适用发行人提交的任何其他材料，须于规则第433条就该等申请所规定的适用期限内提交委员会。

(c)在执行条款协议之后，不得发生（i）美国联邦、英国或荷兰当局宣布的任何银行暂停;（ii） 在美国、英国或荷兰的证券结算或清算服务，（iii）任何涉及美国、英国或荷兰的敌对行动或其他灾难或危机的重大爆发或升级，（iv）任何 任何“国家认可的统计评级机构”（该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义）对公司任何债务证券的评级下降，或该机构发布公告称其已 其对本公司任何债务证券的评级受到监督或审查（可能有负面影响），或（v）任何变动或涉及预期变动或影响状况（财务或其他）的任何发展， 本公司或其附属公司的整体盈利、业务或财产，惟最终招股章程所载或拟载者除外，就（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（v）而言， 代表，是如此重大和不利的，使其不切实际或不可取的继续完成公开发行或出售和支付所提供的证券。

(d)代表应已收到公司英国律师Slaughter and May于截止日期出具的意见，其实质内容如下：

(i)公司是一家根据英格兰和威尔士法律正式注册成立的公众有限公司，并且是一家有效存续的公司;

(ii)如果要约证券是债务证券或担保债务证券，或债务证券或担保债务证券的权证：公司有公司权力和权限 (a)签署并交付契约、本协议、条款协议、延迟交付合同（如有）和担保协议（如有），以及（b）行使其在契约、条款协议下的权利并履行其义务 （包括本协议的规定）、延迟交付合同（如有）和保修协议（如有）。

(iii)发行的证券为债务证券或担保债务证券的：公司签署、交付《契约》，行使权利，履行 本契约项下的义务不受任何适用于英国公司的法律或法规或公司的组织章程大纲和章程细则的禁止。

(iv)在执行、交付和 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

(v)于最终招股章程及披露文件内标题为“税务-英国”之声明载于本年报内。税务”，因为其旨在总结英国对美国的重大税务后果。 投资于发售证券的持有人，公正地总结其中所述的事项。

(vi)如果要约证券是债务证券或担保债务证券，或债务证券或担保债务证券的权证：（a）契约的签署和交付，如果 适用的认股权证协议已由本公司正式授权，而契约及认股权证协议（如适用）已由本公司正式签署及交付;及（b）假设契约，及如果 适用，认股权证协议根据纽约法律为双方规定了有效、有约束力和可执行的义务，英国法律将不会阻止契约或认股权证协议（如适用）的任何规定有效、有约束力和 公司的强制性义务;根据英格兰法律，选择纽约法律管辖契约或认股权证协议（如适用）是有效的法律选择。

(vii)如果要约证券为普通股：（a）公司已采取所有必要的公司行动授权发行要约证券;（b）要约证券已 已有效发行及缴足，而该等发售证券的持有人毋须仅因其为该等持有人而就该等发售证券向本公司作出进一步供款。

（viii）倘要约证券为认股权证（上文（ii）所述认股权证除外）：（a）本公司已采取一切必要的公司行动以授权签署认股权证 与认股权证有关的协议;（b）认股权证及其发行和销售的条款已按照公司的组织章程大纲和章程细则制定，且不违反英国法律;（c）认股权证 协议及认股权证已妥为签立;（d）倘认股权证协议及认股权证明示受英国法律管限，则认股权证协议及认股权证构成 项下各方的有效及具约束力的义务。 英国法律

(ix)条款协议（包括本协议的规定）的签署和交付，以及如果要约证券为债务证券，则任何延迟交付合同已正式 经公司授权，条款协议（包括本协议的规定）以及（如果要约证券为债务证券）任何延迟交付合同已由公司正式签署和交付。

这种意见应受习惯上的限制、保留和假设的约束。

(E)如果所提供的证券是壳牌金融担保债务证券，则代表们应已收到壳牌金融荷兰律师De Brauw Blackstone Westbroek N.V.在截止日期发表的意见，大意是：

根据荷兰法律，壳牌财务已注册成立，是一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)。

(Ii)壳牌财务有权订立及履行本协议、契约、条款协议及延迟交付合约(如有)，并有权发行及履行壳牌财务担保债务证券。

(Iii)壳牌财务已采取一切必要的公司行动，授权其订立和履行本协议、契约、条款协议和延迟交付合同(如有) 并授权其发行和履行壳牌财务担保债务证券。

(Iv)本协议、契约、条款协议、延迟交付合同(如有)和壳牌金融担保债务证券已由壳牌金融有效签署。

(V)根据荷兰法律，壳牌金融订立和履行本协议、契约、条款协议或延迟交付合同(如有)或发行和履行壳牌金融担保债务证券无需获得政府或监管部门的同意、批准或授权。

(Vi)根据荷兰法律，不需要登记、备案或类似的手续来确保本协议、契约、条款协议、延迟交付合同(如果有)或壳牌金融担保债务证券的有效性、约束力和对壳牌金融的可执行性。

(Vii)壳牌金融订立和履行本协议、契约、条款协议、延迟交付合同(如有)，或发行和履行壳牌金融担保债务证券，不违反荷兰法律或壳牌金融的公司章程。

(Viii)选择纽约州法律作为承销协议、契约、条款协议、延迟交付合同(如有)和壳牌金融担保债务证券的管辖法律已获承认，因此，该法律管辖本协议、契约、条款协议、延迟交付合同(如有)和壳牌金融担保债务证券的有效性、约束力和可执行性。

(9)根据荷兰国际私法提交纽约法院管辖的案件的效力、约束力和对壳牌金融的可执行性很可能由纽约州法律管辖，而不受荷兰法律的限制。

(X)由纽约法院作出的民事或商事判决不能在荷兰执行。但是，如果某人在没有上诉的情况下获得了可在纽约执行的纽约法院作出的此类案件的最终判决，并向具有管辖权的荷兰法院提出申诉，荷兰法院一般将承认判决并赋予判决约束力，前提是：(A)纽约法院的管辖权是基于国际公认的理由，(B)遵守了适当的法律程序，(C)该判决不违反荷兰的公共政策，以及(D)该判决与荷兰法院的判决或能够在荷兰得到承认的外国法院先前的判决并非不可调和。

(Xi)登记声明中“税收-荷兰税收”和“某些民事责任的可执行性”标题下的陈述，就荷兰法律的陈述而言，是正确的。

这种意见应受习惯上的限制、保留和假设的约束。

(F)代表应已收到本公司的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP在截止日期发表的意见，如果所提供的证券是由债务证券担保的，则每个适用的发行人，并且大体上大意是：

(I)公司、壳牌金融公司或壳牌金融美国公司(视适用情况而定)不需要公司、壳牌金融公司或壳牌金融美国公司为完成承销协议和条款协议所预期的交易作出或获得政府授权，也不需要任何美国联邦政府或纽约州政府授权、命令或向其提交文件的通知，或在特拉华州一般公司法所要求的范围内，对壳牌金融美国公司采取任何授权、批准或其他行动，也不向其发出通知、同意命令或向其提交文件。除(I)根据公司法或信托契约法获得或作出的以外，(Ii)公司法可能要求与使用“自由撰写招股章程”有关的招股说明书，以及(Iii)根据任何司法管辖区的蓝天法律可能要求与承销商购买及分销发售证券有关的招股说明书。

(Ii)承销协议和条款协议所设想的交易的完成不会：(A)如果所提供的证券是壳牌金融美国担保债务证券，则不会违反壳牌金融美国公司注册证书或章程，或(B)违反美国或纽约州的任何法律、规则或法规，或(对于壳牌金融美国公司，则违反特拉华州公司法)， 根据该律师的经验，通常适用于一般商业公司，涉及承销协议及条款协议所预期的交易类型。

(Iii)最终招股说明书及披露资料包中标题为“税务-美国税务”的陈述，就其旨在描述投资于所发售证券的重大美国联邦所得税 后果而言，公平地概括了其中所述事项。

(Iv)如要约证券为债务证券：(A)假设该契约已由本公司正式授权签立及交付，则该契约构成本公司根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让及其他不时影响债权人权利的类似法律及一般股权原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易等概念)对本公司强制执行的合法、有效及具约束力的义务。无论是否在衡平法或法律程序中考虑)；(B)发售的证券是否在所有重要方面均符合最终招股说明书及披露资料包所载的说明；(C)假设所发售的证券已获正式授权， 当根据承销协议及条款协议签立及认证，并根据承销协议及条款协议交付承销商并由承销商支付时，所发售的证券将构成本公司享有本公司利益的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行(受适用的破产、破产、重组、暂缓执行、欺诈性转让及其他类似不时影响债权人权利的法律及一般股权原则的规限)。包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是否在衡平法或法律程序中考虑)；以及(D)该契约是否已根据1939年《信托契约法》获得适当资格。

(V)如果发售的证券是壳牌金融担保债务证券：(A)假设该契约已获得正式授权，并且在一定程度上不是纽约州法律的问题，由本公司和壳牌财务签立并交付，则该契约构成本公司和壳牌财务的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司和壳牌财务强制执行(受适用的 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时有效的影响债权人权利的类似法律和一般股权原则的约束，包括但不限于， 重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；(B)发售的证券在所有重要方面是否符合最终招股说明书和披露资料包中对其的描述；(C)假设所发售的证券已获正式授权，当根据承销协议及条款协议签立及认证，并根据承销协议及条款协议交付承销商并由承销商支付时，所发售的证券将构成壳牌财务的法定、有效及具约束力的义务，而对所发售证券的担保将构成本公司的法定、有效及具约束力的义务， 根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律，以及衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)；以及(D)该契约是否已根据1939年《信托契约法》获得适当资格。

(Vi)如果发售的证券是壳牌金融美国担保债务证券：

(A)仅根据特拉华州国务卿的证明，壳牌金融美国公司是一家根据特拉华州法律有效存在和信誉良好的公司。

(B)本协议、条款协议和延迟交付合同(如有)已由壳牌财务美国公司正式授权、签署和交付。

(C)(1)本契约已由壳牌财务美国公司正式授权、签立和交付，并且，假设该契约已由公司正式授权，并且在一定程度上不是纽约州法律的问题，由公司签署和交付，则本契约构成公司和壳牌财务美国公司各自的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司和壳牌财务美国公司各自强制执行(受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则，包括但不限于实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法程序中还是在法律上考虑)；(2)发行的证券是否在所有重要方面都符合最终招股说明书和披露方案中对其的描述；(3)如果所提供的证券已得到壳牌金融美国公司的正式授权，并且假设所提供的证券已得到公司的正式授权，当根据承销协议和条款协议签立和认证并根据承销协议和条款协议交付承销商并由承销商支付时，所提供的证券将构成壳牌金融美国公司的合法、有效和具有约束力的义务，而对所提供证券的担保将构成公司的法定、有效和具有约束力的义务，有权享有公司的利益，并可分别对壳牌金融美国公司和本公司强制执行。根据其条款 (但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律以及衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法程序中还是在法律上加以考虑)；以及(D)该契约是否已根据1939年《信托契约法》获得适当资格。

(Vii)若要约证券为以美国存托股份为代表的普通股：(A)假设存托协议已获本公司正式授权，并在不属纽约州法律的范围内由本公司签立及交付，则存托协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓、欺诈性转让及其他不时影响债权人权利的类似法律及一般股权原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。在《存款协议》规定赔偿或责任限制的范围内，其可执行性可能受到公共政策考虑的限制；(B)《最终招股说明书》和《披露方案》中“壳牌美国存托股份说明”标题下的陈述，只要该等陈述意在构成美国存托凭证条款的摘要，在所有实质性方面都公平地概括其中所描述的事项；及(C)假设发行美国存托凭证已获本公司及托管银行根据适用法律正式授权，且美国存托凭证符合《存托协议》所附的美国存托凭证格式(该律师并未透过查阅个别美国存托凭证核实)，则在存托凭证于本协议日期交付的美国存托凭证正式发行后， 根据《存托协议》的规定，及在该等美国存托凭证经受托管理人正式签立后，证明该等美国存托凭证的美国存托凭证将会适时及有效地发出，而登记该等美国存托凭证的人士将有权享有该等存托凭证及存款协议所列明的权利。在表达上述意见时，该律师可假设(A)该等美国存托凭证所代表的普通股(即由该等美国存托凭证证明)已获正式及有效授权及发行，且已缴足股款及无须评估，且有关该等普通股的任何优先购买权已被有效放弃或行使，(B)本公司拥有根据《存款协议》存放该等普通股的全部权力、授权及法定权利，及(C)该等普通股已根据《存款协议》妥为存放，在每种情况下，根据并符合所有适用的法律和法规。

(Viii)若发售的证券为债务证券或担保债务证券的权证(“债权证”)：(A)假设债务认股权证协议已获本公司正式授权，并在不涉及纽约州法律的范围内由本公司签立及交付，则债务认股权证协议构成本公司的法定、有效及具约束力的义务，可根据其条款(受适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让及其他不时影响债权人权利的类似法律及一般股权原则的规限)而对本公司强制执行。 但不限于，重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)；及(B)假设与债权证有关的债权证证书已获正式授权，并已根据相关债权证协议的规定签立及认证，并按注册声明中的预期发行及出售，则在不属纽约州法律的范围内，该等债权证证书将构成本公司有权享有相关债权证协议利益的合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款(须受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和影响债权人权利的其他类似法律不时生效，并违反衡平法的一般原则，包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是否在衡平法程序或法律上加以考虑)。

(Ix)注册声明(及如所发售证券为美国存托凭证，亦指表格F-6中与美国存托凭证有关的注册声明(“美国存托股份注册声明”))已根据公司法生效，而据该大律师所知，并无发出暂停注册声明(或美国存托股份注册声明，如适用)的停止令，亦无为此根据公司法提起、待决或拟进行的诉讼 。

(X)本公司和适用的发行人均不需要注册为“投资公司”，因为“投资公司”一词在1940年修订后的“投资公司法”中有定义。

Cravath，Swine&Moore LLP还将向代表提供一份声明，声明尽管该律师已就注册声明(以及美国存托股份注册声明，如适用)以及披露包和最终招股说明书的准备进行了某些查询和调查，但外部律师角色固有的限制使得此类律师不能也不对注册声明(和美国存托股份注册声明，如适用)、披露包和最终招股说明书中所作陈述的准确性或完整性承担责任。除非该等陈述 与上述律师及意见有关(视何者适用而定)；在符合上述规定的情况下，(A)该律师根据在履行上述服务过程中获得的信息，确认生效时(或上次修改或被视为修改，视情况适用)的《注册说明书》(和《美国存托股份注册说明书》，如适用)，以及截至招股说明书之日的最终招股说明书(除财务 报表和其中包含的其他统计、会计或财务性质的信息外，作为《登记声明》证物的资格声明(表格T-1)以及英国和荷兰法律的任何描述，其中 律师没有表示任何意见)，表面上似乎在所有实质性方面都适当地对该法和1939年《信托契约法》及其适用的规则和条例的要求作出了反应；[br}(B)该律师告知，该律师与此事有关的工作未披露任何信息，使该律师有理由相信在注册声明(和美国存托股份注册声明，视情况适用)生效(或上次修改或视为修改，视情况适用)时，注册声明(及美国存托股份注册声明，视情况适用)包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必需的重大事实，或者最终招股说明书，截至其日期和截止日期，或作为适用时间一并考虑的披露方案，包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使陈述不具误导性(在每种情况下，财务报表和其中包含的会计或财务性质的其他 信息除外，该律师不表达任何观点，并注意到这些律师假定荷兰和英国律师向公司提供的关于荷兰法律和英国法律的描述是正确的)。

此种意见和声明应遵循惯例的限制、保留和假设。

(G)如已发售证券为美国存托凭证所代表的普通股，则代表应已收到存管律师的意见，表明存托协议为存托人的有效及具约束力的责任，而美国存托凭证将会妥为及有效地发行，并将赋予登记持有人于存托协议所指定的权利。

(H)代表应已从Morison&Foerster LLP或条款协议中指定的其他大律师、承销商的大律师那里收到注明截止日期的包含第(Br)(Iii)至(Viii)段和上文(F)最后一段的意见，而本公司及/或适用的发行方应已向该等大律师提供彼等要求的文件，以便他们能传递该等 事宜。

(I)代表应已收到一份日期为截止日期的证书，该证书由董事、本公司或集团的首席财务官、秘书或助理秘书或财务主管或副总裁总裁或壳牌集团(指壳牌公司及其直接或间接控制的公司)的任何一位财务主管或副总裁签署，在该等公司中拥有多数投票权或行使{br>控制影响力或获得多数利益并承担大部分风险的权利(且签署人员不承担个人责任)：据他们所知，在仔细审查注册声明、最终招股说明书、披露一揽子计划和本协议后，应说明：

(I)公司和适用发行人在本协议中的陈述和担保在截止日期及截止日期均真实无误，并具有与截止日期相同的效力 ，且公司和适用发行人均已遵守所有协议，并满足其在截止日期或之前必须履行或满足的所有条件；

(Ii)没有发出暂停注册声明的效力的停止令，也没有为此目的提起诉讼，或者据公司或适用的发行人所知，没有受到威胁；以及

(Iii)自以参考方式收录于最终招股章程或披露资料包内的最新财务报表发表之日起，本公司及其附属公司作为整体的 状况(财务或其他)、收益、业务或财产(不论是否因正常业务过程中的交易而产生)并无重大不利影响，但最终招股章程或披露资料包所载或预期的或有关证书所述者除外。

公司和适用的发行人将向代表提供代表合理要求的意见、证书、信件和文件的符合要求的副本。代表可自行决定放弃保险人遵守本协议和条款协议项下保险人义务的任何条件。

6.赔偿和供款。(A)对于公司，如果所提供的证券是壳牌金融担保债务证券，壳牌金融，如果所提供的证券是壳牌金融美国担保债务证券，则壳牌金融美国公司将共同和分别赔偿每位承销商和每个承销商的董事、高级管理人员和员工以及控制该等承销商的每个人(如果有)，使其免受任何损失、索赔、损害或债务的损害，这些损失、索赔、损害或责任是连带或数个连带的，这些损失、索赔、损害或责任，只要是由注册说明书、最终招股说明书、披露方案、初步最终招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中包含的任何重大事实的不真实陈述或被指控的不真实陈述引起或基于的，且每一项均经修订或补充，如公司或适用的发行人已对其进行任何修订或补充，或因遗漏或指称遗漏或被指称遗漏述明须在其内述明或在其内作出陈述所必需的重要事实而引起的，并将补偿每一受保障一方因调查或抗辩任何该等损失、申索、损害、法律责任或行动而合理招致的任何法律或其他开支；然而，只要本公司，以及如果所提供的证券是壳牌金融担保债务证券，并且如果所提供的证券是壳牌金融美国担保债务证券，则在任何此类情况下，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于或基于任何此类文件中的不真实陈述或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏，且与任何承销商或其代表通过任何承销商(如果有)提供给公司或适用发行人的书面信息相符，则公司将不承担任何责任。专门用于其中。

(B)每个保险人将分别赔偿本公司和适用的发行人、其每一位董事、高级职员和雇员以及控制本公司和/或该法或交易法所指的适用发行人的每个人(如有)，其程度与本公司或适用发行人对每个承销商的放弃赔偿的程度相同，但仅参考该承销商通过其代表(如有)向本公司和/或适用发行人提供的书面信息，并将报销公司和适用发行人因调查或抗辩任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理发生的任何法律或其他费用。

(C)受补偿方根据本条第(6)款收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据上述(A)款或(B)款就任何诉讼向补偿方提出索赔，则该受补偿方应立即将诉讼开始通知补偿方；但未通知补偿方并不解除其根据上述第(A)款或第(B)款(B)项可能承担的任何责任，除非因这种不作为而使其受到实质性损害(通过丧失实质性权利或抗辩)；并进一步规定，除上述(A)款或(B)款规定外，未通知赔偿方并不解除其对受赔偿方可能承担的任何责任。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方将有权参与诉讼，并在可能的范围内，与任何其他接到类似通知的补偿方一起，由律师合理地令受补偿方满意(除非得到受补偿方的同意(不得无理扣留)，否则不得成为补偿方的律师)，并在得到补偿方关于其选举的通知后，承担辩护责任。 除调查的合理费用外，赔偿方不对本节规定的受补偿方随后发生的与其辩护相关的任何法律或其他费用承担任何责任。尽管补偿方选择指定律师在诉讼中代表受补偿方，但如果使用由补偿方选择的律师代表受补偿方会产生利益冲突，则受补偿方除雇用一名单独的本地律师外，还有权雇用一名单独的律师，并且补偿方应承担该单独律师的合理费用、成本和开支。不言而喻，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿方不应为所有此类受赔偿方承担多于一家独立律师事务所的合理费用和开支。未经受补偿方事先书面同意(同意不得无理扣留或拖延)，补偿方不得就任何未决或受威胁的索赔、诉讼、诉讼或法律程序(不论受补偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意作出判决，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受补偿方因该索赔、诉讼、诉讼或诉讼而产生的所有责任。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解承担责任，但如果是在书面同意下达成和解，或者原告已有最终判决，则赔偿一方同意赔偿受赔偿一方因此类和解或判决而蒙受的任何损失或责任。

(d) If the indemnification provided for in this Section is unavailable or insufficient to hold harmless an indemnified party under subsection (a) or (b) above, then each indemnifying party shall contribute to the amount paid or payable by such indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in subsection (a) or (b) above (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company and/or the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other from the offering of the Offered Securities or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law or is unavailable for any reason, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company and/or the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other in connection with the statements or omissions which resulted in such losses, claims, damages or liabilities as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company and the applicable Issuer on the one hand and the Underwriters on the other shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the offering (before deducting expenses) received by the Company and/or the applicable Issuer bear to the total underwriting discounts and commissions received by the Underwriters. The relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company and/or the applicable Issuer or the Underwriters and the parties’ relative intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company, the applicable Issuer and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contribution were determined by pro rata allocation that does not take into account the equitable considerations referred to above. The amount paid by an indemnified party as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in the first sentence of this subsection (d) shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such indemnified party in connection with investigating or defending any action or claim which is the subject of this subsection (d). Notwithstanding the provisions of this subsection (d), no Underwriter shall be required to contribute any amount in excess of the amount by which the total price at which the Offered Securities underwritten by it and distributed to the public were offered to the public exceeds the amount of any damages which such Underwriter has otherwise been required to pay by reason of such untrue or alleged untrue statement or omission or alleged omission. No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

(e)本节规定的公司和适用发行人的义务应是公司和适用发行人可能承担的任何责任的补充，并应扩展， 根据相同的条款和条件，向《法案》或《交易法》所指的任何承销商的每一位董事、高级职员和雇员以及每一位控制承销商的人员（如有）提供;承销商在本节项下的义务应 不包括各承销商可能承担的任何其他责任，并应根据相同的条款和条件扩展至本公司和适用发行人的每名董事、高级职员和雇员以及 控制公司和《公司法》或《交易法》所指的适用发行人。

7.承销商的失责。如果任何一家或多家承销商违约，未能根据协议条款购买已发售证券，且该违约承销商同意但未能购买的已发售证券本金总额(如债务证券或担保债务证券)或认股权证或股份(如普通股)不超过已发售证券本金总额(如债务证券或担保债务证券)或认股权证或股份(如普通股)的10%，则非违约承销商应分别承担义务，按照各自在条款协议(包括本协议的规定)下的承诺比例，购买该等违约承销商同意但未能购买的已发售证券。如果任何一家或多家承销商如此违约，且发生这种违约或违约的已发行证券的本金总额(如果是债务证券或担保债务证券)或认股权证或股份(如果是普通股)超过本金总额(如果是债务证券或 担保债务证券)或认股权证或股份(如果是普通股)的10%，以及没有在违约后36小时内就其他 人购买该等证券作出令代表满意的安排，本公司和适用的发行人。本协议终止时，除第8节中规定外，任何非违约承销商、本公司或适用的发行人均不承担任何责任。本协议中使用的术语“承销商”包括根据本条款取代承销商的任何人。本条款并不免除违约承销商的违约责任(如果有的话)。如果要约证券是债务证券或担保债务证券，则就本节而言，若干承销商的各自承诺应在不考虑各自承销商因本公司和/或适用发行人因延迟交付合同而在条款协议中相对其名称所列的本金金额(如果是债务证券或担保债务证券)或认股权证或股份(如果是普通股)的购买义务减少的情况下确定。

8.某些申述及义务的存续。任何承销商、适用发行人、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人士根据条款协议(包括本协议的规定)所载或作出的各项弥偿、协议、陈述、保证及其他声明将保持十足效力，而不论任何承销商、适用发行人、本公司或其各自的代表、高级管理人员或董事或任何控股人士所作的任何调查或有关其结果的声明如何，并将在所提供的证券交割及付款后仍然有效。除非承销商出售要约证券不是由于公司或适用的发行人对其在本合同项下义务的重大违约所致，如果因本合同第5节所述承销商义务的任何条件未得到满足，或由于任何一方拒绝、无力或未能履行本合同中的任何协议或遵守本合同的任何规定而未完成本合同中规定的要约证券的出售，本协议的每一方均应承担与拟购买和出售要约证券有关的所有自付费用(包括合理的律师费和律师费用)。

9.告示。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，如果发送给承销商，则将邮寄、递送或传真并确认，地址为本公司或发行人为本协议下的通信目的而提供的地址 ；如果发送给本公司或发行人，则将邮寄、递送或传真至壳牌中心，伦敦SE17NA，电话：+44 207 934 1234， 传真：+44 207 934 7770，注意：金融市场主管(SI-FTF)。

10.寻找接班人。条款协议(包括本协议的条文)将使本公司受益并对其具有约束力，发行人和承销商 在条款协议及其各自的继任人以及第6节所述的高级管理人员、董事和控制人中确认，其他任何人士将不享有本协议项下的任何权利或义务。

11.律师代表。任何代表均可就条款协议预期的交易代表多家保险人行事，代表共同或单独根据该条款协议(包括本协议的规定)采取的任何行动将对所有保险人具有约束力。

12.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体(定义见下文)的任何承销商根据美国特别决议制度(定义见下文)接受诉讼，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，前提是本协议以及任何此类权益和义务受美国或美国各州法律管辖。

(B)如果任何承销商是承保实体或该承销商的《BHC法案》附属公司(定义见下文)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束， 如果本协议受美国或美国各州的法律管辖，则根据本协议可对该承销商行使的违约权利(如下所述)不得超过在美国特别决议制度下可行使的违约权利的行使程度。

(C)就本节而言，“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释。“承保实体”系指下列任何 项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.第252.82(B)节中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)根据《联邦判例汇编》第12编382.2(B)节对该术语进行定义和解释的 “承保FSI”。“默认权利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中赋予该术语的含义，并应根据适用的 解释。“美国特别决议制度”系指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

13.其他对口单位。《协议条款》可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式进行交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何情况下都是有效的。

14.无受托责任。本公司和发行人均承认并同意：(A)根据本协议买卖已发行证券是本公司与发行人和多家承销商之间的独立商业交易，(B)与此相关并与导致该交易的程序有关，每个承销商仅作为委托人行事，而不是本公司或发行人的代理人或受托人，(C)除本协议明确规定的义务外，并无任何承销商对本公司或发行人承担对本公司或发行人的咨询或受托责任(不论承销商是否已就其他事项向本公司或发行人提供意见或目前是否正就其他事项向本公司或发行人提供意见)或任何其他义务，及(D)本公司及发行人均已在其认为适当的范围内咨询其本身的法律及财务顾问。本公司及发行人均同意，其不会声称承销商或任何承销商 已就该等交易或导致交易的程序向本公司或发行人提供任何性质或尊重的咨询服务，或对本公司或发行人负有受托责任或类似责任。

15.整份协议。本协议取代本公司与发行人和承销商或其中任何人就本协议标的达成的所有先前协议和谅解(无论是书面或口头的)。

16.适用法律。本协议和条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

17.司法管辖权。本公司和发行人在此向纽约市曼哈顿区的联邦法院和州法院提交因条款协议(包括本协议的规定)或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼的非专属管辖权。

18.放弃陪审团审讯。本公司、发行人和承销商不可撤销地同意，在任何与本协议、任何条款协议或任何延迟交付合同相关或因本协议、任何条款协议或任何延迟交付合同而提出的诉讼、诉讼、索赔或反索赔中，放弃陪审团审判。

[故意将页面的其余部分留空]

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署本协议的其中一份副本并将其返还给本公司，本协议将根据其条款成为本公司、发行人和承销商之间具有约束力的协议。

 

特此接受并同意上述承保协议，自上述第一次签署之日起生效。

 

(本延迟交货合同一式三份应签字并退还

到下面所示的地址，以便不迟于上午9点到达，

纽约时间10月1日，纽约，纽约时报。¹)

延迟交货合同

[填写首次公开招股日期]

壳牌公司

壳牌国际金融公司

壳牌金融美国公司

C/O[R表现语]

先生们：

签字人在此同意从[壳牌股份有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律存在的股份有限公司/壳牌国际金融公司，一家私人有限责任公司，根据特拉华州公司荷兰/壳牌金融美国公司的法律成立](“本公司”)，并且本公司同意出售给下列签字人，[如果一个延迟关闭， 插入-截至本合同日期，交付日期为6月1日，交付日期为3月1日，截止日期为3月1日(“交付日期”)，]

[$]                 [股票]

-本金-本公司的[填写证券名称](“证券”)，由公司的招股说明书提供，日期为，上市前，上市前的招股说明书，以及发行前的招股说明书 ，以及与此相关的增刊，现确认已收到其副本，按本金的-%加应计利息，如有，-每股$1，加应计股息，如有，-以及本延迟交货合同(“合同”)中规定的其他条款和条件。

[如果两次或两次以上延迟关闭，请插入以下内容：

签字人将在本合同签署之日向本公司购买本金金额如下的证券，并于下列日期交割：

 

这些交付日期中的每一个在下文中被称为交付日期。]

以下签署人同意购买的证券的付款应以保兑的或官方的银行支票或电汇到公司指定的账户的方式支付给公司或其联邦(当天)资金订单。在签字人的办公室，签字人于下午3：00在发货当日向签字人交付将由签字人购买的证券--以便在这样的交货日交割--在最后确定的日期交割。[如发行债务，则填写-已完全登记]表格及面额及登记名称由签署人于交付日期前不少于五个完整营业日以书面或电报致予本公司而指定。

双方明确同意，延迟交付和付款的条款仅为下列签字人的方便；本合同项下的证券购买在各方面均应视为自本合同之日起的购买；公司交付和接受付款的义务，以及以下签字人收取交货和付款的义务，在每个交割日交割的证券仅受以下条件的约束：(1)根据美国任何司法管辖区的法律，在交割日不应禁止对证券的投资，且(2)本公司应向承销商出售证券的本金总额减去本合同和其他类似合同所涵盖的本金股数。签署人声明，截至本协议签署之日，其对证券的投资不受签署人受其管辖的任何司法管辖区法律的禁止。

在完成向承销商的销售后，本公司将立即按下述地址将通知邮寄或交付给下文签署人，并附上意见书副本[s]向承销商提交与此相关的公司法律顾问。

本合同适用于本合同双方及其各自继承人的利益，并对其具有约束力，但未经另一方书面同意，本合同任何一方不得转让。

本合同应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。

不言而喻，接受任何此类合同由本公司自行决定，在不限制前述规定的情况下，不需要采取先到先得的方式。如果本合同被 公司接受，请公司签署下面的接受表格，并将其中一份副本邮寄或交付给下列签字人，地址如下。本合同将成为本公司与所签署的 副本邮寄或交付时具有约束力的合同。

 

自上述日期起接受。

[插入壳牌-PLC / S地狱国际金融公司B.V./壳牌金融美国公司]

 

 

最终条款说明书格式

根据规则第433条提交

注册号码：333-[●]

定价条款说明书

[日期]

壳牌PLC

壳牌国际金融有限公司

壳牌金融美国公司

[证券名称]

 

发行人已向美国证券交易委员会提交了与本通讯相关的发行注册声明（包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读 招股说明书中的注册声明和其他文件，发行人已提交给证券交易委员会，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以访问EDGAR免费获取这些文档 或者，如果您通过致电或电子邮件要求，发行人、任何承销商或参与发行的任何交易商将安排向您发送招股说明书。 [列表 承销商联系方式].

以下可能出现的任何声明或其他通知均不适用于此通信，应不予理会。此类声明或其他通知是由于此通信而自动生成的 发送通过 [布隆伯格]或其他电子邮件系统。

 

[壳牌公司/壳牌国际金融公司/壳牌金融美国公司]

(“公司”)

[有保证的]债务证券

条款协议

[●],20[●]

致：[承销商]

[这个[代表[s]的]此处确定的承销商

尊敬的先生们：

[壳牌股份有限公司，一家根据英格兰和威尔士法律存在的股份有限公司][壳牌国际金融公司，一家根据荷兰法律成立的私人有限责任公司][壳牌金融美国公司，特拉华州的一家公司](“本公司”)同意根据作为本公司F-3表格注册声明的证物而提交的承销协议的条款及条件，就其各自的账目向本合同附表A所指名的数名承销商发行及出售承销协议(编号：333-[●])(“承销协议”)，以下证券(“已发售证券”)的条款如下：

头衔：中国[    %][浮动汇率][高级/下属]-票据-债券-债券-将于3月1日到期。

本金金额：20亿美元。[(“证券公司”)].

担保人：中国[没有。][壳牌公司。]

契约：包括契约，日期为[            ], 20[●]，其中[作为发行方的壳牌公司][壳牌国际金融公司为发行人，壳牌公司为担保人][壳牌金融美国公司为发行人，壳牌公司为担保人]和[            ]作为受托人。

共同寄存人：中国[无][            ].

 

[超额配售：此外，在主承销商不时向本公司发出书面通知后，不超过[    ]¹承销商可以本条款协议中为公司规定的相同购买价格购买所发行证券的最高美元或更多本金(“可选证券”)。本公司同意向承销商发行及出售该通知所指定的本金金额的可选择证券，而承销商同意分别而非共同购买该等可选择证券。此类可选证券应按与本合同附表A中与承销商名称相对的公司证券本金金额相同的比例为每个承销商的账户购买(受主承销商调整以消除分数的影响)，承销商购买的目的仅限于支付与公司证券出售相关的超额配售。不得发行、出售或交付任何可选证券，除非该公司 以前已出售或同时出售和交付证券。可不时行使购买可选择证券或其任何部分的权利，并可在主承销商向本公司发出通知后，随时交出及终止之前未行使的权利。本条款协议和承销协议中所指的“已发行证券”是指公司证券和可选证券。承销协议中提及的 “截止日期”是指公司证券交割和付款的截止日期，以及每次可选证券交割和付款的截止日期。第5节规定的承销商购买和支付公司证券的义务的每个条件也应是其购买和支付任何可选证券的义务的条件(任何法律意见中对“已提供证券”的提及将视情况而变 指在该意见交付之日交付的可选证券)。]

¹将根据美国联邦所得税规则确定，该规则管理债务发行的可替换性。

 

兴趣：中国[年利率为15%，按年利率计算，每半年支付一次，每半年支付一次。为了让持有上一次记录的人，根据具体情况，将上一次记录在前一次记录中的人包括在前一次记录中的人，或在前一次中记录的人中，在前一次中记录在前一次记录中的人。][零息票。]

延期或延期支付利息的权利：

付款形式和货币：

[其他金额：]

到期：到期：到期，到期，到期。

加速还款：

[可选赎回：]

 

赎回：

偿债基金：

失败：

对违约或其他违约事件的限制：

对契诺的限制或附加契诺：

对转让的限制：

转换：

次要地位规定：

面额：

其他条款：

上市公司：北京[没有。][                    .]

延迟交货合同：份[没有。][交货日期[s]他说，他的名字应该是他的名字。承销商手续费为合约证券本金的10%。]

购买价格：本金的50%，外加应计利息[，如有的话，]从现在的情况来看，美国是美国的最大赢家，中国是最大的投资者。

预期再发行价：不超过本金的20%，视情况而定[代表[s][承销商].

适用时间：

结业[对于公司证券]时间：周一上午10点整，联邦(同日)基金中的联邦基金。

结算和交易：中国[实物认证表格。][仅通过以下途径录入图书[DTC/EuroClear和Clearstream]

停电：在关闭日期后五天内停电。

锁定(如果有)：[    ]

[名字[s]和地址[ES]的[代表[s]][承销商[s]]:]

承销协议的条款在此并入作为参考。

 

发行的证券将在以下地点提供以供查阅和包装[●]在截止日期前至少24小时。

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本之一并将其返还给本公司，该协议将成为本公司与本公司之间具有约束力的协议[，担保人 ]以及与其条款一致的几家保险人。

 

 

 

附表A

 

 

附表B

披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表

 

壳牌公司

(“公司”)

普通股

认股权证

条款协议

[●], 20[●]

致：[主承销商]

这个[代表[s]的]此处确定的承销商

尊敬的先生们：

壳牌股份有限公司，一家根据英格兰及威尔士法律现有的股份有限公司(“公司”)，同意就承销协议的条款及条件发行及出售予本合约附表A所指名的数名承销商，并受承销协议的条款及条件规限。承销协议作为本公司以表格F-3(编号333-[●])(“承销 协议”)，以下证券(“已发行证券”)按下列条款发行：

标题：

股份/认股权证数量：*[(“证券公司”)].

[超额配售：此外，在主承销商不时向本公司发出不超过本协议日期后30天内的书面通知后， 承销商可按本条款协议为 公司证券规定的每股收购价，购买所发售证券的最多股额外股份/认股权证(“可选择证券”)。本公司同意向承销商发行该通知所指定数目的可选择证券的股份/认股权证，而承销商同意个别而非共同购买该等可选择证券。此类可选证券的购买比例应与本合同附表A中与承销商名称相对的公司证券股份数量相同(受主承销商调整以消除分数的影响)，承销商购买的目的仅为支付与出售公司证券相关的超额配售。不得发行、出售或交付任何可选证券，除非该公司证券以前已被出售或同时被出售和交付。购买可选证券或其任何部分的权利可不时行使，并可在主承销商通知本公司后随时交出 及终止(如以前未行使)。本条款协议和承销协议中所指的“已发行证券”是指公司证券和可选证券。承销协议中提及的 “截止日期”是指公司证券交割和付款的截止日期，以及每次可选证券交割和付款的截止日期。第5节规定的承销商购买和支付公司证券的义务的每个条件也应是其购买和支付任何可选证券的义务的条件(任何法律意见中对“已提供证券”的提及将视情况而变 指在该意见交付之日交付的可选证券)。]

⁽¹⁾*行权价格和支付货币：

⁽²⁾*行权时将购买的证券本金金额或数量：

⁽²⁾*行使时将购买的证券的条款：

⁽²⁾*可以行使认股权证和权利到期的日期：

⁽²⁾与权证一起出售的证券的条款、与该等证券一起出售的权证的数目，以及权证是否可单独转让：

⁽²⁾表格：[已注册][持有者].

⁽²⁾*其他术语：

购进价格[和货币]：每股美元，每股收益美元。

预期再发行价：美元/股，视情况而定[代表[s]][承销商].

适用时间：

结业[对于公司证券]时间：周一上午10点整，联邦(同日)基金中的联邦基金中的一家银行开盘，第二天。

⁽²⁾他的承销商[s’][’s]赔偿：美元应支付给雇主的债务[代表[s]的相称账目]承销商[s]在截止日期。

停电：一直持续到交易日结束后几天。

锁定(如果有)：[    ]

[名字[s]和地址[ES]的[代表[s]][承销商[s]]:]

承销协议的条款在此并入作为参考。

 

发售的证券将在截止日期前至少24小时在上海证券交易所的办公室供查阅和包装。

就承销协议第6节而言，任何承销商向本公司提供供招股章程使用的唯一资料包括[●]:

---

如果上述协议符合您对我们协议的理解，请签署本协议的副本之一并将其返还给公司，该协议将成为一份具有约束力的协议[之间]/ [其中] 公司和几家承销商根据其条款。

 

 

 

附表A

 

 

附表B

披露方案中包括的免费编写招股说明书的时间表