壳牌PLC (注册人的确切姓名载于其章程)

壳牌国际金融有限公司 (注册人的确切姓名载于其章程)

壳牌金融美国公司 (注册人的确切姓名载于其章程)

英格兰和威尔士 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	荷兰 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)	特拉华州 (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
不适用 (国际税务局雇主身分证号码)   贝壳中心 伦敦，SE1 7NA 英国 +44 20 7934 1234 (注册人主要执行办公室的地址和电话号码)	不适用 (国际税务局雇主身分证号码)   卡雷尔·范·比兰特兰30岁 2596小时，海牙 荷兰 (011 31 70) 377 9111 (注册人主要执行办公室的地址和电话号码)	93-4449519 (国际税务局雇主身分证号码)   150 N乳业阿什福德 德克萨斯州休斯顿，邮编77079 美利坚合众国 +1-(832) 337-2000) (注册人主要执行办公室的地址和电话号码)

唐纳德·J·普格利西先生 经营董事 普格利西律师事务所 图书馆大道850号，204号套房 特拉华州纽瓦克，邮编19711 1-302-738-6680 (壳牌公司和壳牌国际金融公司服务代理的名称、地址和电话号码)

公司信托公司 企业信托中心 橘子街1209号 特拉华州威尔明顿，邮编19801 1-302-658-7581 (壳牌金融美国公司服务代理的名称、地址和电话号码)

安德鲁·J·皮茨 Cravath，Swine&Moore LLP 环球广场 第八大道825号 纽约州纽约市，邮编：10019 +1 (212) 474-1000

贾斯汀·沙龙，Esq. 莫里森·福斯特律师事务所 西北L大街2100号 华盛顿特区，邮编：20037 +1 (202) 887-8785

关于这份招股说明书	2
壳牌PLC	3
壳牌国际金融有限公司	3
壳牌金融美国公司	3
风险因素	4
前瞻性陈述	7
在那里您可以找到更多信息	9
某些民事法律责任的可执行性	11
收益的使用	13
资本化和负债化	14
法定所有权	15
债务证券说明	17
关于空壳认股权证的说明	29
壳牌普通股说明	32
美国存托股份说明	41
清关和结算	48
课税	53
配送计划	71
外汇管制	73
对证券拥有权的限制	73
法律事务	73
专家	73

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原油和天然气价格波动;

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壳牌集团产品的需求变化;

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汇率波动;

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钻探和生产结果;

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储量预估;

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市场份额的丧失和行业竞争;

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环境和物理风险;

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与确定合适的潜在收购财产和目标以及成功谈判和完成此类交易相关的风险;

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在发展中国家和受国际制裁的国家做生意的风险;

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立法、司法、财政和监管发展，包括应对气候变化的监管措施;

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各国各地区经济金融市场状况;

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政治风险，包括征用和重新谈判与政府实体的合同条款的风险、项目核准的延误或提前以及分摊费用偿还方面的延误;

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与大流行病的影响有关的风险，如新冠肺炎(冠状病毒)爆发和;

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交易条件的变化。

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壳牌截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F年报，该报告于2023年3月9日随美国证券交易委员会提供(文件号001-32575)(以下简称2022年20-F);

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壳牌于2023年5月4日随美国证券交易委员会提供的Form 6-K报表，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年3月31日的三个月未经审计的简明中期财务报告(文件第001-32575号)；

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壳牌于2023年7月27日随美国证券交易委员会提供的Form 6-K报表，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明中期财务报告(档号： 001-32575)；

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壳牌于2023年11月2日随美国证券交易委员会提供的Form 6-K报表，其中包含壳牌及其合并子公司截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明中期财务报告(文件第001-32575号)；

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自2022年20-F;所涵盖的财政年度结束以来，根据交易法第13(A)条或第15(D)条向美国证券交易委员会提交的壳牌Form 6-K报告，以及

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壳牌于2022年1月25日向美国证券交易委员会提交的8-A12B表格报告(文件编号001-32575)(“股本表格8-A”)中对我们股本的描述，以及为更新该等描述而提交的任何修订或报告。

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在所有情况下都不应被视为对事实的明确陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式

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通过与适用文件的谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，这些披露不一定反映在;文件中

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可能以不同于您或其他投资者可能被视为重要的标准的方式应用重要性标准;和

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仅在适用文件的日期或文件中规定的其他一个或多个日期作出，并视最近的事态发展而定。

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根据英国的国际私法规则，相关的美国法院没有管辖权将判决;

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根据案情，判决并不是最终的和决定性的。一项外国判决，如果可以被宣布该判决的法院撤销或更改，则不是终审判决。然而，判决将被视为终局和决定性判决，即使判决受到上诉或上诉实际上待决，尽管在这种情况下，英格兰和威尔士可能会下令暂缓执行死刑，以等待上诉。外国判决将被视为非最终判决，因此如果在外国司法管辖区的执行被搁置等待上诉，则在英格兰和威尔士不可执行。如果判决是由组成更大联邦系统一部分的法区法院做出的，例如在美国，判决在单独做出判决的法区的终局性和决定性在英格兰和威尔士是相关的。它在联邦系统的其他部分的终局性和决定性是无关的;

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判决不是关于确定的金额，或者是关于类似性质的税收或其他费用、关于罚款或其他罚款或以其他方式基于英国法院认为是刑罚、税收或其他公法;的美国法律而应支付的金额

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执行这样的判决将违反英格兰和威尔士的公共政策;

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法律禁止执行判决(例如，英国《1980年贸易利益保护法》第5条禁止执行关于多重损害赔偿的外国判决和与限制性贸易做法有关的法定文书所规定的其他外国判决。多重损害赔偿判决是指对判定债权人遭受的损失或损害的补偿金额进行加倍、三倍或以其他方式乘以的判决(;

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英国的诉讼程序没有在相关的时效期限;内启动

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在美国法院作出判决的日期之前，在英国法院或在英国法院承认;的海外法院的同一当事人或他们的厕所之间的诉讼程序中已经做出了判决

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判决是通过欺诈(胜诉的一方或宣布判决的法院)或在违反自然正义原则的诉讼中获得的。;

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在美国相关法院提起诉讼违反了一项协议，根据该协议，有关争端将通过美国法院的诉讼程序以外的方式解决(判定债务人没有通过反请求或其他方式向美国法院提交管辖权);或

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根据1933年英国《外国判决(交互执行)法》第9条，已作出一项命令，该命令仍然有效，该条款适用于美国法院，包括相关的美国法院。

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它如何处理证券支付和通知;

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无论它是收取费用还是收费;

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如果需要投票，它将如何处理投票;

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您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为如下所述的直接持有人;和

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如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何追求证券下的权利。

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你不能以你自己的名义注册证券。

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您不能收到您在证券中的权益的实物证书。

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您将是街道名称持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求证券付款和保护您与证券相关的合法权利，如上文“-街道名称和其他间接持有人”一节所述。

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您可能无法将证券中的权益出售给法律要求以实物证书形式拥有其证券的机构。

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托管人的政策将管理支付、转账、交换和其他与您在全球安全中的利益相关的事项。我们和受托人对托管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益的记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构。

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托管机构将要求在其系统内使用当日资金购买或出售全球证券的权益。相比之下，在市场上购买和出售公司债券和其他证券的支付通常是在次日基金中进行的。这种差异可能会对全球证券交易的利益产生一些影响，但我们不知道这种影响会是什么。

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当保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续作为保管人时。

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当证券违约事件已经发生且尚未治愈时。债务证券的违约将在下文的“债务证券说明--适用于每个契约的条款--违约事件”一节中讨论。

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如果我们决定不让全球证券代表这些证券。

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债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券;

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无论是壳牌、壳牌金融还是壳牌金融美国都将是债务证券;的发行人

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债务证券将在其上上市的任何证券交易所;

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债务证券;的标题

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发行的该系列债务证券的本金总额以及未来发行该系列额外证券的任何限额;

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债务证券将以个人证书的形式向每个持有人发行，还是以由托管机构代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行;

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债务证券的本金和任何溢价将支付的一个或多个日期;

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任何利率，可以是固定的或可变的，利息的产生日期，利息支付日期和利息支付的记录日期;

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任何延长或推迟利息支付期和延期;期限的权利

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任何强制性或可选的偿债基金或类似的条款或条款，由持有人选择赎回;

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是否以及在什么情况下将支付与债务证券有关的任何额外金额;

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一个或多个债务证券的付款地点;

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任何可选择赎回或提前还款的条款，包括此类可选择赎回的先决条件;

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要求赎回、回购或偿还债务证券的任何条款;

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债务证券的付款是否将以货币或货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式;支付

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债务证券本金的一部分，如果不是全部本金;，则在加速到期时应支付的部分

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债务证券无效的任何附加手段、债务证券无效的任何附加条件或限制或对这些条件或限制的任何更改;

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对本招股说明书中描述的违约事件或契诺的任何更改或添加;

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与债务证券转让或交换有关的任何限制或其他规定;

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债务证券;的强制性或任选转换或交换的任何条款

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关于附属债券，本招股说明书中描述的次级债务证券附属条款的任何变化;

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支付货币和债务证券将可发行的面额;和

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债务证券的任何其他条款与适用的契约不相抵触。

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它是持续实体;或

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如果不是持续实体，(I)产生的实体或受让人承担履行契约项下的契诺和义务，如果是壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国作为发行人，债务证券的到期和准时付款，或(如果是壳牌就壳牌金融和壳牌金融美国的债务证券)相关担保的履行，(Ii)如果是壳牌金融的债务证券，产生的实体或受让人应是美国，英国或荷兰实体或其组织所在国应是经济合作与发展组织(或任何继承者)的成员，以及(Iii)如果是壳牌金融美国公司的债务证券，产生的实体或受让人应为美国实体；如果是壳牌金融的债务证券，产生的实体或受让人不需要是美国、英国或荷兰实体， 或其组织所在的国家不需要是经济合作与发展组织(或任何继承者)的成员，如果是壳牌金融美国的债务证券，产生的实体或受让人 不需要是美国实体，在每种情况下，如果由此产生的实体或受让人在补充契约中同意受一项契诺的约束，该契诺与下文“-支付额外金额”中关于在其居住管辖区征收的 税的约定不相上下。

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到期30天内不支付该系列债务证券的利息或任何额外金额;

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到期14天内未能支付该系列债务证券的本金或任何溢价;

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在14天内未按要求赎回或购买该系列债务证券;

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在受托人发出书面通知后90天内没有遵守该系列债务证券中的任何契诺或协议，或在根据该债券发行的受该违约影响的未偿还债务证券本金至少25%的持有人发出书面通知后90天内没有遵守;

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涉及壳牌破产、资不抵债或重组的特定事件，涉及壳牌金融的债务证券、壳牌或壳牌金融，以及涉及壳牌金融美国的债务证券、壳牌或壳牌金融美国;和

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适用的招股说明书附录中为该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

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持有人向受托人发出关于该系列;持续违约事件的书面通知

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持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施;

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持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿;

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受托人在收到弥偿请求和要约;后60天内没有行事，并且

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在这60天期间，该系列债务证券本金的多数持有人没有向受托人提供与请求不一致的方向。

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为受托人;可用的任何补救措施进行任何诉讼，并且

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行使与失责事件有关或因失责事件而产生的授予受托人的任何信托或权力。

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减少其持有人必须同意修改、补充或豁免;的债务证券的金额

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降低债务担保;的利息支付利率或更改支付时间

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降低债务证券本金或更改其声明的到期日;

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降低在赎回债务证券时应支付的任何保费，或更改债务证券可以或必须赎回的时间;

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更改为债务安全;支付额外金额的任何义务

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在债务抵押上或就债务抵押支付除;下的“重新计价”所允许的以外的货币支付

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损害持有人就强制执行债务担保;的任何付款提起诉讼的权利

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对债务证券本金的百分比进行任何更改，以放弃遵守契约的某些条款，或对与修改;有关的条款进行任何更改

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关于附属契据，修改与任何次级债务证券的附属有关的规定，以在任何实质性方面与该证券持有人的权利背道而驰的方式;或

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放弃关于债务证券或与债务证券有关的任何付款的持续违约或违约事件。

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消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致;

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遵守管理壳牌、壳牌金融或壳牌金融美国公司何时可以合并(或完成类似交易)、转移其资产或替代债务人的契约部分，包括根据壳牌或壳牌任何其他子公司的任何一系列债务证券或任何自愿假设;承担壳牌金融或壳牌金融美国公司的任何义务

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提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券，但;规定，无证明债务证券是按照《守则》第163(F)节(定义见《税务-美国税务》)以登记形式发行的，或以该等无证明债务证券在《守则;》第163(F)(2)(B)节描述的方式发行

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为任何系列债务证券或(就高级契约而言)相关担保;提供任何保证、任何担保或任何额外义务人

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遵守根据1939年《信托契约法》(经修订的;)生效或维持该契据资格的任何要求

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添加使任何债务证券的持有者受益的契诺，或放弃壳牌或壳牌金融的任何权利，或者壳牌或壳牌金融美国的契约，壳牌或壳牌金融美国根据契约;拥有的任何权利

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添加与任何债务证券相关的违约事件;

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建立契约;允许的任何系列证券的形式或条款

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在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利根据契约;的任何系列证券的失效和解除，但任何此类行动 不得在任何实质性方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响;

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本条例旨在就一个或多於一个系列的证券委任一名继任受托人，或就由多于一名受托人管理契据下的信托一事，订定条文;及

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作出不会对根据该契据发行的任何系列的任何未偿还债务证券的持有人的权利造成不利影响的任何更改。

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壳牌和，对于壳牌金融契约，壳牌和壳牌金融，以及对于壳牌金融美国契约，壳牌和壳牌金融美国公司将被解除其对该系列证券的债务，如果适用，相关担保(“法律失败”);或

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壳牌和，对于壳牌金融契约，壳牌和壳牌金融，以及关于壳牌金融美国契约，壳牌和壳牌金融美国将不再有任何义务遵守合并契约和适用契约下的其他指定契约，相关违约事件将不再适用(“契约失效”)。

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在有关赎回或购回通知邮寄前15个营业日起至邮寄该通知当日营业结束时止的期间内的任何债务抵押;或

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已被要求全部或部分赎回的任何债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

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如果是由壳牌财务、壳牌或壳牌财务发行的债务证券，或者如果是由壳牌财务美国公司、壳牌发行的债务证券，壳牌将被要求支付下文“支付 额外金额”

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壳牌或其任何子公司必须对支付给任何发行人的任何款项扣除或预扣税，以使他们能够支付债务证券的本金或利息。

(i)

美国政府或美国政府的任何政治分支机构是征收税收或政府费用的实体。

(Ii)

如果持有人是不动产、信托、合伙企业或公司，则仅因持有人、或其受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或对持有人拥有权力的人而征收税款或政府费用， 过去或现在与讼费评定司法管辖区有关连，但纯粹持有该债务证券或担保或收取该债务证券或担保的本金或利息除外。这些联系包括持有人或关联方：

(a)

是或曾经是该管辖区的公民或居民

(b)

正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务，或

(c)

在该管辖区内设有或曾经设有常设机构。

(Iii)

持有人是信托人、合伙人或其他实体，不是任何债务证券本金或任何利息的支付的唯一受益所有人，并且司法管辖区（或任何政治分区或 其或其中的税务机关）要求将付款计入受益人或委托人的收入中，以便就该信托人、该合伙企业或其他实体的成员或受益所有人征税， 如果该受益人、委托人、成员或受益所有人是该证券的持有人，则无权获得该额外金额。应支付给该信托人、合伙人或其他人的额外付款的金额 实体的权益将按上一句所述的最终实益拥有人于该持有人所拥有的权益的比例减少。

(Iv)

税项或政府收费是由于债务证券的提交而征收的，如果要求提交，则在证券到期后或付款准备后超过30天的日期付款。

(v)

税收或政府收费是由于遗产、继承、赠与、出售、转让、个人财产或类似的税收或其他政府收费。

(Vi)

税收或政府费用是指以不涉及预扣税的方式支付的税收或政府费用。

(Vii)

征收或扣缴税款或政府收费，是因为持有人或受益所有人未能作出(非居留或其他类似的免税申请)声明，或未能满足征税管辖区的法规、条约、条例或行政惯例所要求的任何资料要求，作为豁免全部或部分该等税款或政府收费的先决条件。

(Viii)

征收或扣缴税款或政府费用是因为持有人或受益所有人未能遵守壳牌或壳牌财务要求提供有关持有人或受益所有人的国籍、住所或身份信息的任何要求。

(Ix)

扣缴或扣除是在向持有人或实益所有人支付款项时实施的，该持有人或实益所有人本可以通过向另一付款代理人出示其债务证券来避免这种扣缴或扣除。

(i)

以指定货币计价的每一系列债务证券将被视为以欧元计价，其金额相当于以指定货币按“既定汇率”计价的金额，但须受壳牌或壳牌金融(视情况而定)有关舍入(以及因舍入而产生的分数付款)的规定(如有)的规定(如有)，并经受托人批准，并应在通知;中指定。

(Ii)

在重新计价日期之后，与该系列债务证券有关的所有付款将完全以欧元支付，包括在重新计价日期之前的利息支付，就好像该系列债务证券中对指定货币的引用是指欧元;和

(Iii)

壳牌或壳牌财务公司可决定对有关契约作出该等更改，但须经通知所指明的受托人批准，以使其符合当时适用于以欧元计价的票据的惯例，或使该等票据可并入一套或多套其他纸币内，不论该纸币最初是否以指定货币或欧元计值。

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首次发行价;

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债务认股权证的行使价格为应付;的货币、货币单位或复合货币

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可于行使债权证时购买的债务证券的名称、本金总额、发行人及条款;

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发行债务认股权证的任何相关债务证券的名称、本金总额、发行者和条款，以及与每一债务证券;一起发行的债务认股权证的数量

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如果适用，债务认股权证和相关债务证券是否以及何时将分别可转让;

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在行使每份债务认股权证时可购买的债务证券本金和行权价;

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行权价格;的任何变动或调整拨备

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如适用，已发行的该等债务权证的数目

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可行使债务权证的日期或之后，以及该权利将全部或部分到期的任何日期

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如适用，讨论荷兰、英国以及适用于债务权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素

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债务凭证是否将以记名或不记名形式发行，以及如果已登记，债务凭证可在何处转让和登记，

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债权凭证的任何其他条款。

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该等认股权证的名称及总数

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如适用，该等已发行认股权证的数目

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首次发行价;

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支付认股权证初始价格的货币、货币单位或综合货币

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应付认股权证行使价的货币、货币单位或综合货币

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行使该等认股权证时可购买的股本证券的名称及条款

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行使每份该等股本权证时可购买的股本证券总数及行使价

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行权价格;的任何变动或调整拨备

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认股权证可予行使的日期或之后的日期，以及该权利将全部或部分届满的任何日期或之后的日期。

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与该等认股权证一并发行的任何相关股本证券的名称及条款，以及与每股股本一并发行的该等认股权证的数目。

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如适用，股本权证及相关股本证券会否及何时可分开转让

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如适用，讨论荷兰、英国以及适用于该等认股权证的美国联邦所得税、会计或其他考虑因素，

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认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的交换及行使有关的条款、程序及限制。

(i)

合并并将我们的全部或任何股本分成面值大于现有股份的股份;和

(Ii)

将我们的部分或全部股票细分为面值小于现有股票的股票。

(i)

一张股份转让表不能用于转让一类以上的股份。每个类都需要一个单独的表单;

(Ii)

转让不得支持超过四个联名持有人;和

(Iii)

股份转让表格必须加盖适当印花或核证，或以其他方式向本公司董事会出示，以豁免印花税，并须附有相关股票及本公司董事会合理要求的其他转让权利证明。

(i)

在《2001年无证证券条例》(SI 2001第3755号)所列情况下，可以拒绝登记无证股票的转让，该条例经不时修订;和

(Ii)

转让不得有利于四个以上的联名持有人。

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直接以未经证明的形式或以有证明的形式在股东名下登记为登记股份;

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间接通过欧洲结算荷兰(适用《荷兰证券转帐法案》);

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通过我们的企业提名服务(定义如下);

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通过另一家第三方被提名者或中介公司;和

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作为美国存托股份的直接或间接持有人(见本招股说明书的“美国存托股份说明”部分)。

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能够出席我们所有的大会并在会上发言;

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能够在我们所有的股东大会上给出投票指示;和

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能够通过欧洲结算荷兰分红并参与资本活动，

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接收有关我们所有大会的通知，并能够出席;并在会上发言

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能够在我们所有的股东大会上给出投票的指示;

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已向他们提供，并应要求发送我们的年度报告和账目的副本以及由us;向股东发出的所有其他文件

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能够通过企业提名服务;获得分红

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能够以与我们同类别股票的注册持有人相同的方式参与资本活动;和

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在附带于该等股份的所有其他权利方面，应以与我们同类别股份的登记持有人相同的方式对待，

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现金虽然存管人可以从我们收到以美元支付的现金股息和其他分配（在这种情况下，不需要转换），但存管人 收到以美元以外的货币支付的现金股息或其他现金分配，托管人将把我们就股份支付的现金股息或其他分配转换为美元，但须受某些限制，包括 它是否可以在合理的基础上这样做，并可以将美元转移到美国。如果这是不可行的，存款协议允许存管机构只向那些ADS持有人分发外币，它是 （在合理可行的范围内，与我们协商后）。它将持有它没有分配给尚未支付的ADS持有人账户的外币。它不会投资外国 货币，不承担任何利息。

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在进行分配之前，托管人将扣除必须支付的任何预扣税。它将只分发整美元和美分。小数美分将被扣留而不承担任何责任，并由存管机构在 按照当时的政策。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部分配价值。

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普通股。存管机构可以分发额外的ADS，代表我们作为股息分发的任何股份或相关存管证券的免费分发，或 在股份分配中收到的出售股份所得款项净额产生的可用现金，如果为此发行额外的美国存托凭证，这些股份将产生零碎的美国存托凭证。

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购买额外股份的权利。如果我们向相关存款证券的持有者提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可能会将这些权利提供给您。如果保管人认为提供权利不合法或不可行，但认为出售权利是可行的，则保管人可以出售权利并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

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其他分发。托管人将以其认为公平和实际的任何方式，将我们在相关存款证券上分配的任何其他东西发送给您。如果它 不能以这种方式进行分配，托管机构可以决定出售我们分配的内容，并以与分配现金相同的方式分配净收益。

存入股份或提取股份的人必须支付：		用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		●	发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
		●	为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
		●	向存管证券持有人分发证券，存管证券由各存管机构分发给ADS持有人
每个美国存托股份5美元(或更少)		●	根据存款协议作出的任何现金分配，或提供任何选择性现金/股票股息的任何现金分配

存入股份或提取股份的人必须支付：		用于：
相当于根据存款协议签立和交付美国存托凭证的费用，而该等费用是由于存入该等证券而收取的		●	当证券或出售证券所得的现金净额改为由保管人分配给有权享有的持有人时
每历年(不足一年亦作一年计算)每美国存托股份收费总额为$0.05或以下		●	保管人在管理美国存托凭证时提供的服务
报销费用		●	托管人和/或其任何代理人与托管人的服务有关的费用、收费和开支
注册费或转让费		●	当您存入或提取股票时，将我们股票登记册上的股票转移到或从各自的托管人或其代理人的名义转移和登记
保管人的费用		●	电报、电传和传真(如果存款协议中有明确规定);将外币兑换成美元
对任何美国存托股份或美国存托股份相关股票应缴的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		●	必要时

如果我们：			然后：
●	更改我们股票的面值或面值		存入保管人账户的现金、股份或其他有价证券，如有，将成为已存入的有价证券。
●	对任何相关的存款证券进行重新分类、拆分或合并		每个美国存托股份将自动代表其在新的相关托管证券中的平等份额。
●	分配未分配给您的相关存款证券上的证券		托管人可以分发其收到的部分或全部证券。它还可能提供新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。
●	重组、重组、合并、清算、出售我们的全部或几乎所有资产，或采取任何类似行动		以上之一，视情况而定。

●

只有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不存在严重疏忽或故意不当行为;

●

如果我们任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或延迟履行存款协议;项下的义务，我们将不承担任何责任

●

如果我们任何一方行使存款协议;允许的酌处权，我们不承担任何责任。

●

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议相关的诉讼或其他程序;和

●

可以依赖于我们真诚地相信是真实的、由适当的一方签署或提交的任何单据。

●

对于任何个人或实体以任何形式招致的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，吾等、托管机构或我方或其各自的任何代理人均不对登记或其他美国存托凭证持有人或任何其他第三方或任何第三方承担任何责任，无论该索赔是否可预见，也不论该索赔可能提起的诉讼类型。

●

在存管协议中，我们同意赔偿托管人作为托管人的行为，但因托管人本人的疏忽或故意不当行为造成的损失除外，托管人同意赔偿因其疏忽或故意不当行为而造成的损失。

●

支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方为转让任何股份或其他相关托管证券而收取的转让或注册费;

●

支付任何适用的费用(见上文“费用和开支”);

●

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;和

●

遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

(i)

DTC是：

(a)

根据纽约州法律成立的有限目的信托公司

(b)

纽约银行法所指的“银行组织”

(c)

联邦储备系统的成员

(d)

《纽约统一商法典》所指的“清算公司”，

(e)

根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

(Ii)

设立DTC的目的是为其参与者持有证券，并通过更改参与者账户的电子账簿来便利参与者之间的证券交易的清算和结算。这消除了 实际移动证书的需要。

(Iii)

DTC的参与者包括证券经纪和交易商、银行、信托公司和结算公司，也可能包括某些其他组织。DTC由这些参与者或其代表中的一些人部分拥有。

(Iv)

与参与者有关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接进入DTC系统。

(v)

适用于直接投资和直接投资参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

(i)

卢森堡Clearstream是一家正式获得许可的银行，根据卢森堡法律注册为匿名银行，并受卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。

(Ii)

卢森堡Clearstream为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过对客户账户进行电子账簿录入更改来做到这一点。这 消除了证书物理移动的需要。

(Iii)

卢森堡Clearstream为其参与者提供其他服务，包括国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券的出借。它通过已建立的托管和托管关系与30多个国家/地区的国内市场对接。

(Iv)

在Clearstream，卢森堡的客户包括世界各地的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业的金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪商、交易商和银行。

(v)

通过Clearstream，卢森堡客户或与其客户有托管关系的其他人，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问卢森堡Clearstream系统。

(i)

EuroClear是根据比利时法律注册成立的银行，并受比利时银行和金融委员会(Commission Bancaire et Financiére)和比利时国家银行(Banque Nationale de比利时)的监管。

(Ii)

欧洲结算公司为其客户持有证券，并为他们之间的证券交易清算和结算提供便利。它通过在付款时同时进行电子记账交付来实现这一点，从而消除了证书实物移动的需要。

(Iii)

欧洲结算为其客户提供其他服务，包括信贷托管、证券借贷和三方抵押品管理。它与其他几个国家的国内市场对接。

(Iv)

欧洲清算银行的客户包括银行，包括央行、证券经纪和交易商、信托公司和清算公司，还可能包括某些其他专业金融中介机构。

(v)

通过欧洲结算客户或与欧洲结算客户有关系的其他人也可以间接使用欧洲结算系统。

(Vi)

欧洲清算银行的所有证券都是在可替代的基础上持有的。这意味着特定的证书与特定的证券结算账户不匹配。

(Vii)

在伦敦证券交易所上市的壳牌普通股以CREST系统结算，该系统由EuroClear的英国子公司EuroClear UK&International Limited运营。该系统的结算程序在CREST参考手册中进行了说明，该手册可在EuroClear英国和国际有限公司的网站上找到，网址为www.Euroclear.com。

(Viii)

壳牌在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的普通股是通过欧洲结算的荷兰子公司欧洲结算荷兰结算的。该系统的结算程序在欧洲结算荷兰网站www.Euroclear.com上进行了说明。

●

证券或货币交易商;

●

选择使用按市值计价的方法来计算其证券持有量的证券交易商;

●

一家受监管的投资公司;

●

房地产投资信托基金;

●

免税组织;

●

A保险公司;

●

一家金融机构;

●

就认股权证、普通股或美国存托凭证而言，实际或建设性地拥有壳牌;10%或以上有表决权股票的人

●

持有已发行证券作为跨境或套期保值或转换交易的一部分的人(就债务证券而言，包括作为对冲或对冲利率或货币风险而拥有的债务证券)， 或作为建设性出售或其他综合金融交易的一部分;

●

合伙企业(或按美国联邦所得税征收合伙企业税的实体或安排)的投资者;

●

通过行使期权或以其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划;获得股票的人

●

一位美国侨民;

●

持有根据任何福利计划;授予的期权

●

对替代最低税额;负有责任的人或

●

功能货币不是美元的人。

●

美国;的公民或居民

●

根据美国或其任何政治分支;的法律创建或组织的公司或应作为公司征税的实体

●

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源是;还是

●

如果(I)美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托;的所有实质性决定，或(Ii)该信托已根据适用的美国财政部法规做出有效选择，被视为美国人，则该信托。

●

壳牌就相关普通股支付的分派将作为普通股息征税，只要该等分派不超过壳牌当前或累计的收益和利润(“E&P”)，这是为美国联邦所得税目的而计算的 。目前对美国个人持有的某些合格股息收入征收的最高所得税税率为20%(“减税税率”)，只要满足某些持有期要求 ，并且壳牌是一家合格外国公司(“QFC”)而不是一家被动外国投资公司(“PFIC”)，两者均在准则中定义。壳牌认为，这是一家QFC，而不是一家PFIC。因此，个人美国持有者收到的股息通常将构成符合美国联邦所得税标准的股息收入，并有资格享受降低的税率(参见“-销售或其他处置的税收”)。然而，不能保证壳牌将继续被视为QFC，或者壳牌未来不会被归类为PFIC。因此，不能保证壳牌的股息将继续符合降低利率的条件。特殊规则适用于 确定接受者的投资收入(限制投资利息扣除)和非美国来源收入(可能影响外国税收抵免金额)以及某些非常股息的目的。

●

由于壳牌不是美国公司，根据该准则，壳牌支付的股息通常没有资格获得公司允许的股息扣除。

●

如果壳牌的分配超过其当前或累计的市盈率，但不超过该美国持有人在壳牌普通股或美国存托凭证中的调整税基，则此类分配将被视为对美国个人和公司股东的 资本免税回报。

●

作为一种资本回报，这种分配将减少该美国持有人在普通股或美国存托凭证中按美元计算的调整税基(从而增加或减少未来处置普通股或美国存托凭证的任何收益或亏损)。

●

如果分派超过壳牌当前或累计的市盈率以及美国持有人在普通股或美国存托凭证中的调整税基，则该美国持有者将按出售或处置普通股或美国存托凭证的确认收益征税(见“-出售或其他处置的征税”)。

●

预计壳牌美国存托凭证的股息将以美元公布并支付给托管机构，壳牌美国存托凭证的持有者将从托管机构获得以美元支付的股息。美国持有者将在 毛收入中包括存款人收到的美元金额作为股息。预计壳牌普通股的股息将以美元宣布，但股息将以欧元或英镑分配。美国持有者应将收到的金额作为股息计入毛收入，并参照美国持有者收到股息当天的有效汇率计算。

●

它每年至少以现金或财产形式支付一次(额外债务证券除外)。

●

它是在债务担保的整个期限内支付的。

●

它以单一固定利率或单一公式支付。

●

债务证券的期限自发行之日起一年以上。

●

如果美国持有者是现金法纳税人(包括大多数个人持有者)，则该美国持有者在收到利息时必须报告收入。

●

如果美国持有者是应计法纳税人，则该美国持有者必须在应计收入中报告利息。

●

债务证券的OID金额是债务证券的“规定到期日赎回价格”减去债务证券的“发行价”。如果此值为零或负，则没有OID。

●

债务证券的“规定到期日赎回价格”是指债务证券的所有本金和利息支付总额，但有条件的规定利息除外。在所有利息均为符合条件的声明利息的典型情况下，到期时声明的赎回价格与本金金额相同。

●

债务证券的“发行价”是指大量债务证券向公众出售的第一个价格。

●

在特殊规则下，如果根据一般公式确定的OID很小，则不予考虑，不被视为OID。这种被忽略的OID被称为“De Minimis OID”。如果债务证券的所有声明的利息都是合格的声明的利息，如果OID的金额少于以下项目乘以：(A).25%(即1%的四分之一)，(B) 债务证券从发行日到到期日的完整年数，以及(C)到期时的声明赎回价格，则OID被视为De Minimis。

●

美国持有者必须将OID的总金额作为债务证券有效期内的普通收入计算在内。

●

美国持有者必须将OID计入收入，因为OID是在债务证券上应计的，即使这些持有者采用现金会计法。这意味着，这些持有者在收到与该收入对应的现金之前，必须报告旧的收入，在某些情况下还需要为该收入纳税。

●

OID按“恒定收益率”方法在债务证券上累加。这种方法考虑了利息的复利。根据这种方法，债务证券的OID应计，加上任何符合条件的债务证券的声明利息计入收入，将导致美国持有人按该美国持有人在债务证券上未收回的投资的大约恒定百分比纳税。

●

一般情况下，债务担保的债务抵押的应计收益在最初几年会较少，在后来几年会较多。

●

如果在债务证券上支付的任何陈述利息不是合格的陈述利息，则该利息仅作为OID征税。在支付时不单独征税。

●

债券持有人在债务证券中的纳税基础最初是其对美国持有人的成本。它增加了任何旧的ID(不包括合格的声明的利益)，作为收入报告。减去在债务担保上收到的任何本金付款 以及收到的任何不符合条件的声明利息付款。

●

这些债务证券的任何利息都不是合格的声明利息。否则，将以与上述相同的方式计算OID的量。

●

美国持有者可以就短期债务证券的OID在债务证券有效期内的应计方法做出某些选择。

●

如果美国持有者是应计方法纳税人、银行、证券交易商或某些其他类别的人，OID必须在应计收入中计入(除非持有者选择使用恒定收益率 方法，否则应按应计税额确定)。

●

如果美国持有人是不受上述权责发生制规则约束的现金收付法纳税人，则在实际收到债务担保付款之前，OID将不会包括在收入中。或者，美国持有者可以选择在应计收入时将 OID计入收入(除非持有者选择使用恒定收益率方法，否则应按应课税额确定)。

●

如果美国持有者是现金法纳税人，并且在应计收入中不包括OID，则适用两条特殊规则。首先，如果债务证券被出售或在到期日支付，产生应税收益，则收益是普通 收入，范围为出售时债务证券的应计OID，但尚未计入收入。其次，如果美国持有者借钱(或不偿还未偿债务)来获得或持有债务证券，则在持有债务证券时，在将OID计入收入之前，不能扣除与债务证券的应计OID相对应的借款利息。

●

如果利率是使用单一的固定公式确定的，并基于客观的财务信息(可能包括初始期间的固定利率)，或者如果它反映了新借入资金的成本变化，则所有利息都将是合格的声明利息。然后，将通过将债务证券的初始浮动利率转换为固定利率并通过应用上述一般OID规则来计算OID的金额(如果有)和OID的应计方法。

●

如果债务证券有多个利率公式，利率组合可能会产生OID。我们建议您就此类债务证券的OID应计费用咨询您的税务顾问。

●

如果美国持有者是现金法纳税人，该持有者将按作为利息收到的任何外币的美元价值征税。美元价值将自收到付款之日起确定。

●

如果美国持有人是应计法纳税人，则该持有人必须在应计利息收入时报告利息收入。美国持有者可以使用相关利息应计期间的平均外币汇率(或者，如果该期间 跨越两个纳税年度，则在相关纳税年度的利息应计期间期间)。在这种情况下，该持有人将在收到外币时确认汇兑损益，以反映当时的实际汇率 。某些替代选举也可能出现。

●

外币债务证券的任何旧ID以及任何债券溢价的摊销将以相关外币确定。OID必须以应计基础持有人应计利息收入的相同方式进行应计。

●

外币债务证券的初始计税基础是为债务证券支付的美元金额(如果是以外币支付的，则为购买日该外币的价值)。进行调整以反映上述 OID和其他项目。

●

如果在债务担保到期时收取外币，或者如果债务担保被出售为外币，损益将以收到的外币的美元价值为基础。对于公开交易的外币债务证券，这一价值是在债务证券销售的结算日为现金基础纳税人确定的，对于权责发生制纳税人为出售的交易日确定的(尽管此类纳税人也可以选择 结算日期)。然后，以外币计税的基础将等于销售时报告的价值。

●

出售或注销债务证券的任何收益或损失都将是普通收入或损失，并在购买日期和销售日期之间的汇率波动引起的范围内源自美国。出售外币的任何收益或损失也将是普通收益或损失。

●

具有或有付款的债务证券;

●

可以在到期前向我们出售的债务证券;

●

我们在到期前可赎回的债务证券，而不是典型的溢价;赎回

●

与货币挂钩的指数化债务证券，

●

到期日可由美国持有人或我们选择延长的债务证券。

●

如果在首次发行时以高于到期时规定的赎回价格购买债务证券-忽略购买价格中分配给应计利息的部分-支付的超额金额将是“债券溢价”。该 美国持有人可以选择使用债券溢价来减少债务证券的应纳税利息收入。根据该选择，总保费将按 的“固定收益率”分配给利息期，以抵消利息收入。 债务证券的存续期--即在早期有较小的抵销，在后期有较大的抵销。此选择是在美国持有人希望的第一个纳税年度的纳税申报表上进行的 选择适用。但是，如果做出选择，则它将自动适用于美国持有人在该年度内拥有或在此后任何时间收购的所有具有债券溢价的债务工具，除非美国内部 税务局允许这种持有人撤销选举。不选择摊销债券溢价并持有债务证券至到期日的美国持有人通常需要将溢价视为资本损失， 安全成熟。

●

同样，如果一种债务证券已经溢价，并且在首次发行时以高于发行价（但不高于到期时的赎回价）的价格购买，则超额部分称为“收购溢价”。的数量 美国持有人被要求包括在收入将减少这一数额的生命周期的债务证券。

●

首次公开发行时以低于首次公开发行价格购买债务证券的，可以适用有关“市场折价”的特殊规则。

●

无利息是合格的声明利息。

●

金额按经济应计方式计入收入。应计收入是根据固定收益率法，以复利为基础。应计收入考虑了规定的利息， （包括最低限额）、市场折扣及溢价。

●

税基增加了所有应计收入，并减少了所有收到的付款的债务证券。

●

美国持有人将有应纳税的收益或损失等于收到的金额和该持有人在债务证券中的税基之间的差额。这种收益或损失将是美国的来源。债务证券的计税基础是该持有人的 成本，但须作某些调整。

●

美国持有人的收益或损失通常是资本收益或损失，如果债务证券持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。对于个人而言，长期资本收益的最高税率为 目前为20%。

●

如果（a）债务证券是以最低限额购买的，（b）没有选择将所有利息计入收入，以及（c）债务证券的本金由美国持有人收到 在出售或报废时，该持有人通常将获得与最低限额相等的资本收益。

●

倘债务证券于利息支付日期之间出售，则所收取金额的一部分反映债务证券已累计但于出售日期尚未支付的利息。该金额被视为普通利息 收入，而不是销售收入。

●

在某些情况下，所有或部分收益可能是普通收入而非资本收益，包括出售短期债务证券、有市场折扣的债务证券、附带或有付款的债务证券和外币。 债务证券。

●

假设债务证券是通过经纪人或其他证券中介持有的，除非适用豁免，否则中介必须以IRS Form 1099的形式向IRS和美国持有者提供有关债务证券的利息、OID和报废收益的信息。如上文“溢价和折扣”一节所述，如果债务证券具有旧ID，则向该持有人报告的金额可能需要调整，以反映必须在该持有人的纳税申报表中报告的金额。

●

同样，除非适用豁免，否则美国持有者必须向中介机构提供该持有者的纳税人识别号，以用于向美国国税局报告信息。如果美国持有者是个人，这是这样的 持有者的社保号码。美国持有者还必须遵守美国国税局关于信息报告的其他要求。

●

如果美国持有者受到这些要求的约束，但不遵守这些要求，中介机构必须扣留(按24%的费率)所有债务证券应付金额(包括本金支付)。这称为“备用预扣”。 如果中介扣留付款，美国持有者可以将预扣金额计入其联邦所得税义务。

●

所有个人都要遵守这些要求。一些持有者，包括所有公司、免税组织和个人退休账户，可以免除这些要求，但可能必须确定他们有权获得豁免。

●

非美国持有人将填妥的美国国税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(视情况而定)提供给银行、经纪人或其他中介机构，非美国持有人通过该表格持有债务证券，并有资格获得 “投资组合利息”豁免。表格W-8BEN或表格W-8BEN-E(视情况而定)包含非美国持有人的姓名、地址以及持有人是债务证券的实益所有人而非美国持有人的声明。

●

非美国持有人直接通过“合格中间人”持有债务证券，而合格中间人在其档案中有足够的信息表明持有者不是美国持有人。合格中介是指符合以下条件的银行、经纪人或其他中介：(I)是美国或非美国实体，(Ii)在非美国分支机构或办事处行事，(Iii)已与美国国税局签署协议，规定它将根据指定程序管理 全部或部分美国预扣税规则。

●

根据美国和非美国持有者居住国之间的税收条约，非美国持有者有权获得利息预扣税的豁免。要申请这项豁免，非美国持有人通常必须 填写表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，并填写表格第三部分，说明非美国持有人对条约利益的索赔。在某些情况下，非美国持有者可能被允许向中介机构提供非美国持有者索赔的书面证据，或者合格的中介机构可能已经在其档案中拥有部分或全部必要的证据。

●

债务证券的利息收入实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关，根据税收条约，不能免除美国的税收。要申请这项豁免，非美国 持有者必须填写美国国税局表格W-8ECI。

●

扣缴义务人或中间人知道或有理由知道非美国持有人无权免征预扣税。具体规则适用于此测试。

●

美国国税局通知扣缴义务人，非美国持有者或中介机构提供的有关非美国持有者身份的信息是虚假的。

●

非美国持有者持有债务证券的中介机构没有遵守必要的程序，以避免对债务证券预扣税款。特别是，中介机构通常被要求将非美国持有人的W-8BEN表格或W-8BEN-E表格(或有关非美国持有人身份的其他文件信息)的副本转发给债务证券的扣缴代理人。但是，如果非美国持有人通过合格的中间人持有其债务证券，或者如果在非美国持有人和扣缴代理人之间的债务证券的所有权链中存在合格的中间人，则合格的中间人通常不会将此信息 转发给扣缴代理人。

●

收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。

●

非美国持有人是指在非美国持有人处置债务担保并满足某些其他条件的一年中，在美国至少居住183天的个人。

●

任何收益代表应计利息，在这种情况下，利息规则将适用于代表利息的部分。

●

债务证券的任何利息，以及处置债务证券的任何收益，通常都将缴纳所得税，就像持有人是美国持有人一样。

●

如果非美国持有者是一家公司，非美国持有者可能需要对非美国持有者与其美国贸易或业务相关的收入(包括债务证券的收入)缴纳额外的“分支机构利得税”。这项税收目前为30%，但可以通过适用的所得税条约来减少或取消。

●

如上所述，如果非美国持有人提供了避免利息预扣税所需的税务证明，则非美国持有人收到的本金和利息付款将自动免除备用预扣。如果适用表格的收件人知道或有理由知道非美国持有者应该遵守通常的信息报告或备份扣留规则，则豁免不适用。此外，向非美国持有者支付的利息 可通过表格1042-S向美国国税局报告。

●

如果非美国持有者没有资格获得豁免，则非美国持有者通过经纪人出售非美国持有者的债务证券所获得的销售收益可能会受到信息报告和/或备用扣留的限制。 尤其是，如果非美国持有者使用经纪人的美国办事处，则可能适用信息报告和备用报告。如果非美国持有人使用与美国有一定联系的经纪人的外国办事处，则可能适用信息报告(但通常不适用备份扣留)。

●

这种债务证券带有利息权利，并在2007年《所得税法》第1005节所界定的公认证券交易所上市。包括在英国金融市场行为监管局官方名单上的证券，以及根据欧洲经济区各国普遍适用的规定在英国以外有公认证券交易所的国家正式上市的证券，如果根据HMRC专员发出的命令被允许在指定为认可证券交易所的交易所进行交易，将 满足这一要求。就这些目的而言，伦敦证券交易所和纽约证券交易所是公认的证券交易所;或

●

相关债务抵押的到期日自发行之日起不到一年，且债务抵押不是根据(且不受)安排发行的，其效果是使该债务抵押成为总期限为一年或以上的借款的一部分。

●

转换为股份或其他证券的权利(当时或以后可行使)，或获得股份或其他证券的权利，包括与所转让的债务证券相同类别的贷款资本；

●

一种利息权利，其数额下降或已经下降，在任何程度上都要参照一家企业或其任何部分的业绩或任何财产的价值来确定。;

●

利息权，其金额超过资本名义金额的合理商业回报，或;或

●

超过其名义金额且与伦敦证券交易所官方上市的贷款资本发行条款规定的一般偿还金额(就类似名义资本而言)不可合理比较的偿还权。

(i)

普通股和/或美国存托凭证或其某些权利，直接或间接地相当于壳牌金融;总已发行和已发行资本的5%或以上，或壳牌金融公司任何类别普通股的已发行和已发行资本

(Ii)

收购普通股及/或美国存托凭证的权利，不论是否已发行，直接或间接相当于壳牌金融的已发行及已发行股本总额的5%或以上，或壳牌金融;或

(Iii)

与壳牌财务年度利润的5%或以上或壳牌财务清算收益的5%或以上相关的利润参与证书（winstbewijzen）的某些权利。

(i)

这些债务证券从属于壳牌金融;的所有无担保债权人

(Ii)

债务证券没有最终到期日或期限超过50年的;和

(Iii)

根据债务证券支付的任何金额完全或几乎完全取决于壳牌金融公司实现或分配的利润金额。

(i)

美国持有者从企业获得利润(如果持有者是个人，利润来自企业，无论是作为企业家(当地人)还是根据对企业净值的共同权利，而不是作为企业家或股东)，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或 荷兰常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)进行经营，债务证券归因于该机构。;

(Ii)

美国持有人是个人，并从在荷兰进行的与债务证券有关的杂项活动中获益，包括但不限于超出积极证券投资活动;范围的活动。

(Iii)

美国持有者不是个人，有权分享企业利润，或享有在荷兰有效管理的企业净值的共同权利，但以证券的形式除外，并有权 债务证券属于;或

(Iv)

如果美国持有者是个人，有权以证券以外的方式分享在荷兰有效管理的企业利润，并且债务证券应归属于哪个企业。

●

;的发售条款

●

任何承销商、交易商或代理商的姓名或名称;

●

向我们购买证券的价格，如果购买价格不是以美元支付的，还包括购买价格应支付的货币或合成货币;

●

我们从出售证券;获得的净收益

●

任何延迟交货安排;

●

构成承销商或代理人补偿;的任何承保折扣、佣金和其他项目

●

首次公开募股价格;

●

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠;

●

支付给;和特工的任何佣金

●

证券可以上市的任何证券交易所。

第八项。	董事及高级人员的弥偿

(1)

如在针对公司高级人员或受雇为公司核数师的人(不论他/她是否为该公司的高级人员)而进行的任何有关疏忽、失责、失职或违反信托的法律程序中，聆讯该案的法院觉得该高级人员或该人须就该疏忽、失责、失职或违反信托负上法律责任，但他/她已诚实及合理地行事，在考虑到案件的所有情况(包括与他/她的任命有关的情况)后，他/她的疏忽、过失、失职或违反信托行为理应得到宽恕，法院可按其认为合适的条款，免除他/她的全部或部分责任。

(2)

如任何上述人员或人士有理由察觉将会或可能会就任何疏忽、失责、失职或违反信托行为向法院提出申索，则该人员或人士可向法院申请济助，而法院 有同样的权力解除他/她的责任，其权力与若该人因疏忽、失责、失职或违反信托而被起诉的法院在其席前时所具有的权力相同。

(3)

凡第(1)款适用的案件由有陪审团的法官审理，法官在听取证据后，如信纳被告(在苏格兰，即辩护人)依据该款应获免除所寻求对其强制执行的全部或部分法律责任，则可撤回该案件，并立即指示按有关讼费的条款(在苏格兰，授予免责判令)为被告(在苏格兰，授予免职判令)登录判决。费用)或法官认为适当的其他方式。

(i)

就涉及该公司的董事的疏忽、失责或违反信托责任的实际或拟议的不作为所引起的诉讼因由而言；或

(Ii)

当公司的事务正在或已经以不公平地损害所有或部分股东的利益的方式进行时，包括提出索赔的股东;，或者当公司的任何行为或建议的作为或不作为正在或将会如此不利时。

第九项。

陈列品

展品 数		描述
1.1		承销协议格式。
4.1		高级契约表格，由壳牌公司(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行美洲信托公司(通过参考壳牌公司于2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明(第333-126726;333-126726-01号)附件4.1合并而成)。
4.2		附属契约形式，由壳牌公司(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行美洲信托公司(通过引用合并于2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司F-3表格注册声明(第333-126726;333-126726-01号)附件4.2中合并)。
4.3		高级契约，由壳牌国际金融公司、壳牌公司(F/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行信托公司美洲公司组成，日期为 (通过参考壳牌公司于2017年12月12日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(第333-222005号)注册说明书附件4.3并入)。
4.4		附属契约的形式，由壳牌国际金融公司、壳牌公司(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行信托公司(美洲)(通过引用壳牌公司于2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册声明(第333-126726;333-126726-01号)附件4.4合并而成)。
4.5		高级契约形式，由壳牌金融美国公司、壳牌公司(F/K/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行信托公司美洲公司组成。
4.6		附属契约的形式，由壳牌金融美国公司、壳牌公司(F/K/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)和德意志银行信托公司 美洲公司组成。
4.7		壳牌公司高级债务证券表格(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)(通过参考2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司F-3表格注册声明(第333-126726;333-126726-01号)附件4.5合并而成)。

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4.8		壳牌公司次级债务证券表格(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)(通过参考2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司F-3表格注册声明(第333-126726;333-126726-01号)附件4.6并入)。
4.9		壳牌国际金融公司高级债务证券表格(通过参考2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司F-3表格(编号333-126726;333-126726-01)注册声明的附件4.7合并而成)。
4.10		壳牌国际金融公司次级债务证券表格(通过引用壳牌公司于2005年7月20日提交给美国证券交易委员会的F-3表格(编号333-126726;333-126726-01)注册声明的附件4.8并入)。
4.11		壳牌金融美国公司高级债务证券表格。
4.12		壳牌金融美国公司次级债务证券表格。
4.13		债权证协议格式，包括债权证证书格式。*
4.14		权证协议格式，包括权证证书格式。*
4.15		壳牌公司章程，日期为2023年5月23日(通过引用2023年5月25日提交给美国证券交易委员会的壳牌公司S-8表格(编号：001-272192)登记声明的附件4.2而并入)。
4.16		壳牌股份有限公司的组织章程大纲(荷兰皇家壳牌石油公司-B)连同荷兰皇家壳牌石油公司-B于2010年5月18日的特别决议案(通过参考壳牌公司于2011年10月28日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(第333-177588号)附件4.12而并入)。
4.17		第二次修订和重新修订了壳牌公司、作为托管银行的摩根大通银行以及美国存托凭证持有人和实益所有人之间的存款协议，日期为2022年1月31日(通过引用截至2021年12月31日的财政年度报告的附件2.3并入壳牌公司于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的20-F表格(第001-32575号文件))。
4.18		日期为2023年10月13日的第1号修正案，对壳牌公司、摩根大通银行作为托管人以及美国存托凭证的持有人和实益所有人之间的第二次修订和重新签署的存款协议进行了修订。
4.19		代表壳牌公司美国存托股份的美国存托凭证格式，每份证明有权获得两股壳牌公司的普通股(作为本文件附件A至附件4.18)。
4.20		修订和重新签署了壳牌公司(f/k/a荷兰皇家壳牌石油公司-B)、BG Group Limited、计算机股份受托人(泽西)有限公司和壳牌运输贸易有限公司于2020年3月12日签订的股息获取信托契约(通过参考壳牌公司截至2020年12月31日的年度报告20-F表格附件2.1注册成立，该报告于2021年3月11日提交给美国证券交易委员会)。
5.1		壳牌公司的英国律师斯劳特和梅就壳牌公司的债务证券、担保、认股权证和普通股的有效性以及英国法律的某些事项发表意见。

展品 数		描述
5.2		壳牌公司、壳牌国际金融公司和壳牌金融美国公司的美国法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP对债务证券、担保和债务认股权证的有效性的意见，涉及纽约州法律的某些事项。
5.3		壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone Westbroek N.V.对壳牌国际金融公司担保债务证券在荷兰法律某些事项上的有效性的意见。
8.1		壳牌公司的英国律师斯劳特和梅对某些英国税务问题的意见。
8.2		壳牌公司、壳牌国际金融公司和壳牌金融美国公司的美国法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP就美国税收的某些事项发表的意见(包括在本文的附件5.2中)。
8.3		壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问De Brauw Blackstone Westbroek N.V.对荷兰税收的某些 事项的意见(包括在本文件的附件5.3中)。
22.1		担保证券的附属发行人
23.1		安永律师事务所同意。
23.2		安永律师事务所同意。
23.3		英国律师斯劳特和梅对壳牌公司的同意(包括在本合同附件5.1中)。
23.4		壳牌公司、壳牌国际金融公司和壳牌金融美国公司的美国法律顾问Cravath，Swine&Moore LLP的同意 (包括在本附件5.2中)。
23.5		壳牌公司和壳牌国际金融公司的荷兰法律顾问德布劳乌·布莱克斯通·韦斯特布罗克公司同意(包括在本合同附件5.3中)。
24.1		壳牌公司董事会授权委托书。
24.2		壳牌国际金融有限公司董事会授权书。
25.1		关于壳牌公司的表格T-1上的受托人资格声明。
25.2		表格T-1中关于壳牌国际金融公司的受托人资格声明
25.3		表格T-1中关于壳牌金融美国公司的受托人资格声明。
107.1		备案费表
*		通过修改或参考随后提交给美国证券交易委员会的Form 6-K报告而合并。

第10项。

承诺

(1)

在提出要约或出售登记证券的任何期间，提交登记说明书;的生效后修正案

(i)

包括证券法;第10(A)(3)节要求的任何招股说明书

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券) 以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可以根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过 有效登记声明;中“注册费的计算”表中规定的最高发行总价的20%的变化

(Iii)

将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对该等信息的任何重大更改包括在登记声明;中

(2)

就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售;

(3)

以生效后修订的方式，将终止发售;时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除

(4)

在任何延迟发售开始时或在连续发售期间，提交登记报表的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A.项所要求的任何财务报表。无需提供《证券法》第10(A)(3)节另有要求的财务报表和 信息，前提是每个注册人必须在招股说明书中包括根据第(4)款要求的财务报表，以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与该财务报表的日期相同的其他必要信息。尽管有上述规定，如果《证券法》第10(A)(3)节或《表格20-F》第8.A.项所要求的财务报表和信息已包含在每个注册人根据《交易法》第13节或第15(D)节向美国证券交易委员会提交或提交的定期报告中，且通过引用并入注册声明;中，则无需提交生效后的修正案以包括该等财务报表和信息

(5)

为根据证券法确定对任何购买者的责任：

(i)

注册人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并包括在登记说明书;之日起，应被视为登记说明书的一部分。

(Ii)

根据规则424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的注册声明的一部分，该注册声明与根据规则415(A)(1)(I)、(Vii)或(X)进行的发行有关，目的是提供证券法第10(A)条所要求的信息，应被视为招股说明书的一部分并包括在招股说明书所述发售的第一份证券销售合同生效后首次使用该招股说明书的日期(以较早的日期为准)。根据规则第430B条的规定，就发行人和在该日为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用而并入或被视为并入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方， 不会取代或修改在紧接该生效日期;之前在登记声明或招股说明书中作出的任何声明。

(6)

为确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，每个签署的注册人承诺，在根据登记声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券通过下列任何 通信方式向购买者提供或出售，则签署的注册人将是购买者的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据规则424;规定必须提交的发售有关

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表准备的，或由签署的注册人;使用或提及的

(Iii)

与发行有关的任何其他免费撰写招股说明书的部分，其中包含由下文签署的注册人;或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息，以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

	壳牌PLC
	发信人：	撰稿S/西尼德·戈尔曼
		姓名：	西尼德·戈尔曼
		标题：	首席财务官

名字		标题		日期
*		椅子
安德鲁·麦肯齐爵士
*		副主席兼高级独立人士 非执行董事董事
迪克·波尔
*		首席执行官 (首席行政主任)
瓦尔·萨万
撰稿/S/西尼德·戈尔曼		首席财务官 (首席财务官； 首席财务官(会计官)		2023年12月15日
西尼德·戈尔曼
*		非执行董事董事
尼尔·卡森
*		非执行董事董事
安·戈德贝利
*		非执行董事董事
凯瑟琳·休斯
*		非执行董事董事
简·霍尔·鲁特
*		非执行董事董事
查尔斯·罗克斯伯格爵士
*		非执行董事董事
亚伯拉罕·肖特
*		非执行董事董事
Leena Srivastava
*		非执行董事董事
赛勒斯·塔拉波雷瓦拉

*	发信人：	/s/ Sinead Gorman		2023年12月15日
		(Sinead Gorman，事实律师)

	Puglisi&Associates
	发信人：	/s/Donald J.Puglisi
		姓名：	唐纳德·J·普格利西
		标题：	经营董事

	壳牌国际金融有限公司
	发信人：	撰稿S/埃德温·昆克尔斯
		姓名：	埃德温·昆克尔斯
		标题：	董事
	发信人：	撰稿S/菲奥娜·穆洛克
		姓名：	菲奥娜·穆洛克
		标题：	董事

名字		标题		日期
撰稿/S/詹妮克·阿贝尔斯		董事		2023年12月15日
詹妮克·阿贝尔斯
撰稿S/菲奥娜·穆洛克		董事		2023年12月15日
菲奥娜·穆洛克
撰稿/S/埃德温·昆克尔斯		董事		2023年12月15日
埃德温·昆克尔斯

	Puglisi&Associates
	发信人：	/S/唐纳德·J·普格利西
		姓名：	唐纳德·J·普格利西
		标题：	经营董事

	壳牌金融美国公司
	发信人：	/S/奥尔加·A·史蒂文斯
		姓名：	奥尔加·A·史蒂文斯
		标题：	董事和副总裁-金融

名字		标题		日期
/S/贝尔纳多·佛朗哥		董事和总裁 (首席行政主任)		2023年12月15日
贝尔纳多·佛朗哥
/S/约翰·S·米索		董事		2023年12月15日
约翰·S·米索
/S/奥尔加·A·史蒂文斯		董事和副总裁-金融 (首席财务官， 首席会计官)		2023年12月15日
奥尔加·A·史蒂文斯