证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
| Phunware， Inc. |
| （发行人名称） |
| 普通股，面值0.0001美元 |
| （证券类别的标题） |
| 71948P100 |
| （CUSIP 号码） |
| 2023年12月9日 |
| （需要提交本声明的事件日期） |
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
☐ 规则 13d-1 (b)
规则 13d-1 (c)
☐ 规则 13d-1 (d)
*本封面页的其余部分应填写 ，用于申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中披露的信息的 修正案。
就1934年《证券交易法》（ “法案”）第18条而言，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法 所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| CUSIP 编号 71948P100 | 13G | 第 2 页，共 5 页 |
| 1 | 举报人姓名 | ||
| L1 Capital 全球机会主基金有限公司 | |||
| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的复选框 | ||
(a) ☐ | |||
| (b) ☐ | |||
| 3 | 仅限秒钟使用 | ||
| 4 | 国籍或组织地点 | ||
| 开曼群岛 | |||
| 5 | 唯一的投票权 | ||
| 16,666,666 | |||
| 的数量 | 6 | 共享投票权 | |
| 股份 | |||
| 受益地 | 0 | ||
| 由... 拥有 | 7 | 唯一的处置力 | |
| 每份报告 | |||
| 有的人 | 16,666,666 | ||
| 8 | 共享的处置权 | ||
| 0 | |||
| 9 | 每个申报人实际拥有的总金额 | ||
| 16,666,666 | |||
| 10 | 如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框 | ||
☐ | |||
| 11 | 用行中的金额表示的类别百分比 (9) | ||
| 9.32% (1) | |||
| 12 | 举报人类型 | ||
如果 | |||
(1)
|
基于发行人 根据1933年《证券法》第424（b）（5）条于2023年12月7日提交的招股说明书补充文件中报告的178,814,365股已发行普通股。 | |
| CUSIP 编号 71948P100 | 13G | 第 3 页，共 5 页 |
第 1 项。
| (a) | 发行人姓名： |
Phunware, Inc.
(b) |
发行人首席高管 办公室地址： |
德克萨斯州奥斯汀市西大道 1002 号 78701
第 2 项。
| (a) | 申报人姓名： |
| L1 Capital 全球机会主基金有限公司 | |
| (b) | 主要营业厅的地址，如果没有，则住所： |
谢登路 161A 号，1 炮兵法庭 邮政信箱 10085 开曼群岛大开曼岛 KY1-1001 | |
| (c) | 公民身份： |
| 开曼群岛 | |
| (d) | 证券类别的标题： |
| 普通股，面值0.0001美元 | |
| (e) | CUSIP 号码： |
| 71948P100 |
第 3 项。
不适用。
| CUSIP 编号 71948P100 | 13G | 第 4 页，共 5 页 | ||
第 4 项。所有权。
| (a) — (c) | 第 4 (a)-(c) 项所需的信息列于封面 页面的第 (5)-(9) 行和第 (11) 行，并以引用方式纳入此处。 |
| 申报人封面第（11）行列出的百分比基于发行人根据1933年 《证券法》第424（b）（5）条于2023年12月7日提交的招股说明书补充文件中报告的178,814,365股已发行普通股。 |
| 大卫·费尔德曼和乔尔·阿伯是L1 Capital全球机会主基金有限公司的董事。 因此，L1 Capital全球机会主基金有限公司、费尔德曼先生和阿伯先生可能被视为实益拥有发行人16,666,666股普通股（如 术语定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）。 在费尔德曼先生和阿伯先生被视为实益拥有此类股票的范围内，费尔德曼先生和阿伯先生出于所有其他目的放弃这些证券的实益所有权 。 |
| 第 5 项。 | 持有某个类别百分之五或更少的所有权。
如果提交本声明是为了报告 这一事实，即截至本声明发布之日，申报人已不再是 类证券中百分之五以上的受益所有人，请查看以下内容 ☐ |
| 第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
| 第 7 项。 | 母控股公司 或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第 8 项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第 9 项。 | 集团解散通知。 |
不适用。
| 第 10 项。 | 认证。
|
通过在下方签名 我证明，据我所知和所信，上述证券不是为改变或影响证券发行人的控制权而收购的，也不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有的，也不是被收购的，也不是与 有关或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有。
| CUSIP 编号 71948P100 | 13G | 第 5 页，共 5 页 |
签名
经过合理的调查并尽我所知和所信， ，我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
| 来自： | L1 Capital 全球机会主基金有限公司 | |
| 2023年12月15日 | 来自： | /s/ 大卫费尔德曼 |
| 导演大卫·费尔德曼 | ||