附录 10.1

资产购买协议表格

截止日期 [•], 2023

一而再而三地间

[•]， 作为购买者，

和

黄色公司

并且 其子公司在此处被命名为卖家

目录

				页面
A文章I P购买 和 S啤酒 的 A收购 A资产; A假设 的 A假设 L负债					2
1.1		购买和出售收购的资产			2
1.2		排除的资产			2
1.3		承担某些负债			3
1.4		不包括的负债			3
1.5		某些合同的接受/拒绝			4
A文章II C考虑; P付款; C失去					5
2.1		对价；付款			5
2.2		存款			6
2.3		关闭；托管			7
2.4		关闭卖家的配送			8
2.5		买家完成配送			9
2.6		预扣税			9
2.7		调整；比例和费用。			9
A文章III R演示 和 W担保 的 S卖家					11
3.1		组织和资格			12
3.2		协议的授权			12
3.3		冲突；同意			12
3.4		收购的不动产的所有权			13
3.5		已分配的合同			13
3.6		环境问题			13
3.7		经纪人			14
3.8		无其他陈述或保证			14
3.9		加拿大无应税房产			14
A文章IV R演示 和 W担保 的 P购买者					15
4.1		组织和资格			15
4.2		协议的授权			15
4.3		冲突；同意			15
4.4		融资			16
4.5		经纪人			17
4.6		不提起诉讼			17
4.7		某些安排			18
4.8		偿付能力			18
4.9		没有外国人			18
A文章V B破产 C法庭 MATTERS					18
5.1		破产诉讼			18
5.2		治疗成本			20
5.3		批准			20
5.4		加拿大销售认可令			20

i

目录

				页面
A文章VI C烤箱 和 A协议					21
6.1		卖家的行为			21
6.2		获取信息			21
6.3		监管部门批准			22
6.4		反垄断通知			23
6.5		合理的努力；合作			25
6.6		[融资			26
6.7		去品牌化			28
6.8		进一步的保证			28
6.9		保险事宜			28
6.10		担保			29
6.11		收到错误存入的资产；负债			29
6.12		买家的确认			30
6.13		拆除卡车、拖车、其他机车车辆和其他资产			31
6.14		存取			32
6.15		税收选举			32
A文章VII C条件 到 C失去					32
7.1		买方和卖方义务的先决条件			32
7.2		买方义务的先决条件			33
7.3		卖方义务的先决条件			34
7.4		条件豁免			34
7.5		信息官员证书			35
A文章VIII T终止					35
8.1		协议终止			35
8.2		终止的效力			37
A文章修复斧子					37
9.1		转让税			37
9.2		购买价格的分配			38
9.3		合作			38
9.4		编制纳税申报表和缴纳税款			38
A文章X M其他					39
10.1		陈述和保证以及某些契约的失效；某些豁免			39
10.2		开支			40
10.3		通告			40
10.4		约束力；转让			41
10.5		修正和豁免			42
10.6		第三方受益人			42
10.7		无追索权			42
10.8		可分割性			43
10.9		施工			43
10.10		日程安排			43
10.11		完成协议			43

ii

目录

				页面
10.12		具体表现			44
10.13		管辖权和专属地点			44
10.14		适用法律；豁免陪审团审判			45
10.15		没有抵消权			45
10.16		对应物和 PDF			45
10.17		宣传			46
10.18		批量销售法			46
10.19		信托义务			46
10.20		卖家代表			46
10.21		谴责与伤亡			47
10.22		获胜的政党			47
A文章XI A额外的 D定义 和 I解释性的 MATTERS					47
11.1		某些定义			47
11.2		定义术语索引			56
11.3		解释规则			57
11.4		某些融资条款			58

展品索引

表现出一种形式的转让和假设协议

iii

资产购买协议

本资产购买协议（本协议），日期为 [•]，2023，由其中之一制造 [•], a [•] （买方）和特拉华州的一家公司 Yellow Corporation（截至本文发布之日已存在） 拥有财产的债务人Yellow) 以及随附的签名页上注明的黄色子公司（均为卖家，与黄色合为卖家）。此处将买方和卖方分别称为 一方，统称为 “双方”。此处使用的大写术语应具有本文规定的含义，包括第十一条。

鉴于 2023 年 8 月 6 日（申请日），卖方与某些卖方关联公司（ 债务人）根据《美国法典》第 11 编第 11 章、《美国法典》第 11 编第 101-1532 节（ 破产法）向美国特拉华特区破产法院（破产法院）提起自愿诉讼，这些案件出于程序目的共同管理 在 re Yellow Corporation 等人中，案例编号23-11069（CTG）（银行。D. Del。2023 年 8 月 6 日）（统称 “破产案件”）。

鉴于 2023 年 8 月 29 日，安大略省高等法院（商业名单）（加拿大法院）承认 破产案件是由 Yellow 根据公司债权人安排法（CCAA）以外国代表身份就破产案件（以 外国代表）的身份启动的程序（加拿大承认程序）中的外国主要程序。

鉴于 2023 年 9 月 15 日，破产法院下达了命令 (I) (A)批准 出售或出售债务人资产的投标程序；(B)安排拍卖并批准拍卖通知的形式和方式；(C)批准假设和分配程序；(D)安排 次销售听证会并批准其通知的形式和方式；(II) (A)批准出售债务人资产而不附带留置权、索赔、利息和抵押权，以及 (B)批准 执行合同和未到期租约的承接和转让；以及 (III)发放相关救济第22号备审案录（《投标程序令》）。

鉴于，买方希望购买收购的资产并承担卖方的假设负债，而卖方希望出售， 在破产法院批准的出售 (i) 中向买方转让、转让和转让收购资产以及假设负债， 除其他外， 《破产法》第105、363和365条，符合《破产法》和《联邦破产程序规则》的其他适用条款以及破产法院的当地规则，全部以本协议和 销售令中规定的条款和条件为前提，以及 (ii) 加拿大法院根据加拿大销售认可令在加拿大认可程序中承认。

因此，现在，考虑到上述前提以及此处 中规定的相互陈述、担保、契约和协议，并打算在此受法律约束，双方特此达成以下协议：

第一条

购买和出售收购的资产；

假设负债的承担

1.1 购买和出售收购的资产。根据《破产法》第105、363和365条，根据此处规定的条款和 ，在销售订单和加拿大销售认可令中，在收盘时，卖方应出售、转让、分配、转让和交付给买方或指定买方，买方或 指定买方应向卖方购买、收购和接受卖方的所有权利，截至收购资产的所有权和权益，不含除许可抵押权以外的所有抵押权。为免生疑问，收购的资产应不含任何和所有的就业负债、养老金负债和任何形式的继承负债。收购资产是指截至收盘时卖方的所有权利、所有权和 权益，包括：

(a) 附表1.1 (a) 中规定的卖方拥有的不动产（ 收购的不动产）；

(b) 附表1.1 (b) 中规定的合同（统称 “分配的 合同”）；

(c) 在适用法律可转让的范围内， 与所购不动产有关的所有许可证和政府授权下累积的所有权利、利益和福利（如果有），以及与此相关的所有待处理申请；

(d) 仅与收购资产中包含的所购不动产有关的所有 文件，但不包括法律禁止的任何信息；

(e) 针对第三方（包括客户、供应商、供应商、商家、制造商和任何已分配 合同的交易对手）的所有权利，包括诉讼理由、索赔、反诉、抗辩、信贷、回扣（包括任何供应商或供应商返款）、要求、津贴、退款（退税或税收属性除外）、诉讼原因、抵销权、追偿权或该第三方做出的明示或暗示的担保、担保、陈述、契约或赔偿项下或与之相关的权利就任何收购的不动产或假定的 负债而言，在每种情况下，除了 (i) 根据《破产法》或适用法律提出的所有优先权或撤销权索赔或诉讼，(ii) 任何卖方或其任何关联公司可能就任何其他排除资产或任何排除负债向任何人提出的所有索赔，以及 (iii) 对任何卖方或其关联公司的索赔。

1.2 不包括 个资产。无论本协议中有任何相反的规定，在任何情况下都不应将卖方视为出售、转让、转让、转让或交付，卖方应保留除收购资产（统称 “排除资产”）之外的任何其他 财产、权利、利益和资产的所有权利、所有权和利益。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，在不限制本协议中 买方的任何权利的前提下，在加拿大境内的任何特定收购资产都无法免费出售，且不含任何形式的就业负债、养老金负债和任何形式的继承负债（或这些 负债），则运营无法消除或解除这些 负债

2

销售订单中的 ），买方可以自行决定在成交前从收购资产中移除此类资产，但不相应降低收购价格。为免生疑问，不得将卖方视为出售、转让、转让、转让或交付，买方不得收购 (i) 收购资产以外的任何资产，(ii) 与 卖方的任何员工、供应商或客户有关的任何关系、义务或责任，(iii) 与卖方业务有关的任何产品或服务以及 (iv) 与卖方业务有关的任何商誉或知识产权。

1.3 承担某些负债。根据此处规定的条款和条件，在截至收盘时生效的销售订单和 加拿大销售认可令中，除了根据第 2.1 节支付现金付款外，买方或指定买方还应不可撤销地承担每位卖方（以及 在收盘时和之后的付款、履行、解除或以其他方式满足其各自的条款）和卖方应以不可撤销的方式向买方或指定买方转让、转让、转让和交付，仅限以下 负债，不得重复，且仅限于收盘前未支付的负债（统称 “假定负债”）：

(a) 任何卖方在转让合同下在收盘后到期的所有责任和义务；

(b) 根据《破产法》第365条要求支付的与 转让合同的假设和转让有关的所有补救费用（补救费用）；

(c) 与本协议下买方需要支付的金额或需要采取或不采取的行动有关的所有负债（为避免疑问起见，包括卖家的所得税以外的税款）以及所有转让税；

(d) 根据本协议，买方同意承担或买方同意承担的所有负债； 和

(e) 因任何环境、健康或安全问题引起或与之相关的所有责任，包括因环境法或危险材料而产生的或 与所收购资产的所有权、运营、使用或维护有关的负债（环境负债），但根据《破产法》第363条免除或可以免费和明确出售的 环境负债 (i) 除外，CCAA、销售令或加拿大销售认可令，(ii)否则，根据《破产法》第1141条、《CCAA》、《销售令》或《加拿大销售认可令》，或者（iii）根据 破产法院或加拿大法院的命令，包括销售令和加拿大销售认可令，在收盘时以其他方式解除收购资产的责任。

1.4 不包括 负债。对于任何 种类或性质的任何卖方的任何负债或诉讼，无论是绝对的、应计的、或有还是其他的、已清算的还是未清算的、到期的或即将发生的，买方和指定买方（如果有）均不承担或有义务支付、履行或以其他方式解除或以任何其他方式承担责任或责任

3

到期、已知或未知、当前存在或以后产生、到期或未到期、直接或间接发生，无论是在截止日期存在还是之后由收盘前发生的任何行为、不作为或情况导致 ，承担的负债除外（所有不属于假设负债的此类负债在此统称为排除负债）。为避免疑问，根据美国或加拿大法律，任何员工索赔、前雇员索赔、任何集体谈判协议或相应或相关的 养老金计划义务下的、与之相关的所有责任均被明确排除在外。

1.5 接受/拒绝某些 合同。

(a) 执行合同的承担和转让。卖方应就要求加入销售订单的 动议以及加拿大销售认可令（如适用）向任何已签订转让合同的执行合同或未到期租赁的所有当事方提供及时和适当的书面通知，并采取所有其他合理必要的行动 ，使卖方承担此类合同并根据《破产法》第365条将其分配给买方或指定买方，以及，如果适用，则为 CCAA，前提是此类合同是 分配的收盘时的合同。销售订单应规定，自成交之日起，适用卖方应承担并转让或安排将其转让给买方或指定买方（视情况而定）， 转让合同，每份合同均应以转让合同的名称或相应描述和日期（如果有）、转让合同的另一方以及该方的地址进行标识，所有 均包含在向破产法院提交的通知。此类通知还应阐明卖方对纠正每份转让合同下任何违约所需的金额的真诚估计，这些金额由卖方根据账簿 和记录确定，或破产法院另行确定。收盘时，卖方应根据销售订单以及转让和假设协议（如适用）承担任何此类卖方可能根据破产法第363和365条向买方转让的所有转让合同，并将所有转让合同转让给买方或指定买方（包含在收购价格中）。收盘时，买方或 指定买方应（i）支付所有补救费用，（ii）承担，然后在适当时候根据各自的条款支付、充分履行、解除和履行每份转让合同 下的所有义务，根据《破产法》第365条以及CCAA（如适用）。

(b) 不可转让。

(i) 尽管本 协议中有任何相反的规定，但如果卖方或其关联公司拒绝该合同，或被卖方、 其关联公司或其任何其他方终止，或根据其条款终止或到期，则合同不应成为本协议项下的转让合同，也不得由买方或指定买方承担买方或指定买方作为本协议项下的转让合同， 之后不得继续或以其他方式延期假设。

4

(ii) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在 范围内，收购资产需要获得同意或政府授权（除破产法院的任何命令，包括销售令和加拿大法院的任何命令， ，包括加拿大销售认可令，以及在生效后确定的同意或政府授权），以允许向买方或指定买方出售或转让适用卖方的权利和所有权以及此类资产的权益，以及此类同意书或政府同意 在此项权利、所有权和利益作为收购资产转让给买方或指定买方之前，尚未获得授权，该资产不应成为本协议项下的收购资产，也不得转让给买方或指定买方或指定买方或由其接收。如果任何收购资产被视为未根据本第 (ii) 条进行转让，则交易仍应根据此处规定的条款和 条件进行，此后，在获得此类同意或政府授权的时间内，以及结案（或破产案件结案或适用 卖方（如果在此之前）、卖方和买方（或指定买方）解散后的六个月，以较早者为准 Aser（如果适用）应（A）尽合理的最大努力来获得此类同意或政府同意收盘后尽快获得授权， (B) 在买方（或此类指定买方）合理提出的任何合法和商业上合理的安排中真诚合作，包括将任何卖方 与任何此类收购资产有关的任何或全部权利和义务分包、许可或向买方转许可，根据这些权利和义务，(1) 买方（或指定买方）应获得（不侵犯法律权利）此类第三方的权利（或违反任何法律）、经济权利和 利益（扣除对未获得同意或政府授权的 此类收购资产征收的任何相关税收成本金额，或任何卖方或其关联公司因保留和维护此类收购资产而产生的任何直接成本，以及 (2) 买方（或指定买方）应承担并及时履行与该 收购资产相关的任何相关负担和义务。在满足收盘后适用于此类收购资产的任何必要同意或政府授权要求后，应根据本协议和销售订单以及《加拿大销售确认令》（如果适用）的条款，将卖方对此类收购资产的权利、所有权和权益立即转让 并转让给买方或指定买方。无论此处有何相反的规定，(x) 本第 1.5 (b) 节 的规定均不适用于《高铁法》、《竞争法》批准和《CTA 批准》（如果需要）以及任何反垄断法（其同意或批准应受第 6.3 节管辖）所要求的任何同意或批准，并且 (y) 任何卖方都没有义务向获得政府同意或政府同意的任何第三方支付任何对价请求授权或提起任何诉讼以获得任何 这样的同意或政府授权。

第二条

对价；付款；结算

2.1 对价；付款。

(a) 买方为购买被收购的 资产而支付的总对价（统称收购价格）应为：(i) 现金支付为 [•]美元 ($)[•])，但须按照第 2.7 节（现金支付）、(ii) 假设负债的规定进行调整，

5

前提是，尽管有上述规定，但对于根据本协议将承担的加拿大卖方的承担责任，该价格只能通过 假设负债（加拿大卖方的应计负债）、(iii) 根据本协议第 6.13 节储存买方财产以及 (iv) 根据本协议向卖方提供的法律规定的其他 对价来支付。

(b) 在收盘时，买方应向卖方交付或促成 交付根据第2.7节调整后的现金付款减去定金（截止日期付款）。截止日期付款和根据本协议的任何其他条款要求支付的任何款项应以现金形式将即时可用的资金电汇到适用方在付款日期前至少两个 个工作日以书面形式指定给（或受益方）的银行账户。

(c) 除了购买价格外，买方还有责任并应支付 中的所有转让税。

2.2 存款。

(a) 在本协议发布之日当天或之前，买方已在本协议发布之日向以下银行存入了真金存款 [•]（Escrow 代理人），金额等于购买价格（存款）现金支付部分的5％，通过电汇将立即可用的资金存入由托管代理人根据《投标程序令》维护的单独的 无息托管账户。押金不受任何卖方或买方任何债权人的任何留置权、扣押、受托人程序或任何其他 司法程序的约束，并应适用于在截止日期支付购买价款或按本协议明确规定的其他方式支付或支付。

(b) 如果卖方根据第 8.1 (d)、8.1 (f) 或 8.1 (j) 节终止了本协议（或买方根据第 8.1 (b) 或 8.1 (c) 节 终止了本协议，则无论在哪种情况下，卖方都有权根据第 8.1 (d)、8.1 (f) 或 8.1 (j) 节终止本协议），则双方应立即终止，但在在本协议终止后的五 (5) 个工作日内，向托管代理发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇转移 立即可用的资金 100%向Yellow可能指定的账户存款（连同任何及所有投资利息，如果有），Yellow应保留存款（连同其中的任何和所有投资利息 ，如果有）；前提是本段中的任何内容均不得被视为限制买方根据本协议或适用法律可能有权获得的任何其他补救措施。

(c) 如果除第 2.2 (b) 节所规定的情况外，任何一方已终止本协议，则 双方应立即，但在任何情况下，在本协议终止后的五 (5) 个工作日内向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇将存款的 100%（连同其中的任何和所有投资利息，如果有）转账至买方可能指定的账户、存款及其所有投资利息，如果有，应在终止后的五 (5) 个工作日内退还给买方 。

6

(d) 双方同意，如第2.2 (b) 节所述，卖方保留押金（连同存款的任何和 所有投资利息（如果有）的权利不是罚款，而是合理金额的违约金，将补偿卖方在谈判本协议、依赖本协议和交易完成时放弃的机会，否则就无法精确计算出这个数额。

(e) 如果结算，双方应在收盘时向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人 通过电汇将存款的100％（连同任何及所有投资利息，如果有），减去任何争议金额的总金额，转账至 Yellow 可能指定的账户。如果在收盘时存在任何争议金额，则双方应在独立会计师根据 第 2.7 (c) (ii) 节解决此类争议金额后的一 (1) 个工作日内，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理通过电汇将存款的剩余金额和任何额外的 存款金额转给有资格的一方或多方这是根据独立会计师的书面决定进行的第 2.7 (c) (ii) 节之四，存入此类接收方或 缔约方可能指定的账户。

2.3 关闭；托管。

(a) 闭幕。收购资产的收购和出售、收购价格的交付、根据本协议承担 承担的负债（收盘）将于上午10点通过电话会议和电子文件交换进行（或者，如果双方同意进行实物交割，则在位于纽约州列克星敦大道601号的 Kirkland & Ellis LLP办公室，纽约10022）进行. 美国东部时间：完全满足或应有豁免（由有权享受此类利益的一方）后的第二个工作日条件）第 VII 条中规定的 成交条件（根据其条款或性质应在收盘时满足的条件除外），或双方可能以书面形式商定的其他地点和时间；前提是结算将不早于申请日期后的 120 个日历日进行 (即，2023 年 12 月 4 日），经买方书面同意（不得无理拒绝）和任何要求获得 同意的人的书面同意，有效期可以延长至 150 天 拥有财产的债务人卖方的融资协议。本文将实际收盘的日期称为 截止日期。在截止日期之前和之后，卖方和买方应尽一切商业上合理的努力，在收盘后的十四 (14) 天内完成 所购不动产所有权转让所有权所需的所有文件和工具的记录。

(b) 关闭托管账户。结算应根据 资金托管处进行，网址为 [Title Co.；地址、联系方式、电子邮件；待定]（产权公司）根据产权公司（期末托管）使用的标准文件和资金托管协议，该协议将在截止日期当天或之前与产权公司开立，并在期末托管中插入符合本协议所需的特殊条款；前提是，如果本协议的条款与 期末托管的条款发生冲突，则本协议的条款应

7

控制。根据第2.4节和第2.5节要求交付的所有文件，以及其他适合完成 交易的文件，应在收盘当天或之前交付给作为结算代理人的产权公司。尽管有上述规定，但双方同意，结算可以远程进行，也可以采用这样的方式，使双方及其各自的 律师或其中任何律师无需亲自到场，并可以通过隔夜邮件或其他方式交付所有必要文件，在这种情况下，双方同意不迟于截止日期完成所有收盘安排，这样 的收盘要求（收购价格除外）均在截止日期之前生效预定的闭幕时间。

(c) 此外， 对于位于加拿大的任何收购的不动产，双方同意，他们各自的加拿大律师将按照根据加拿大破产程序完成的交易 归属不动产的典型惯例，处理位于加拿大的此类收购不动产的转让，这些做法均不得扩大卖方的陈述和保证或任何其他责任或买方对卖方的补救措施， 如下。

2.4 关闭卖家的配送。在收盘时或之前，卖方应向买方交付：

(a) 基本上采用附录 A（转让和 假设协议）形式的转让和假设协议，由适用卖家正式签署；

(b) 由适用卖方正式签署的针对加拿大境外收购的 不动产的每包地块的退出索赔契约；

(c) 对于在加拿大拥有收购的房地产 房产的每位卖方，一份令买方满意的法定声明或其他证据，证明每位卖方 (i) 不是《所得税法》（加拿大）第 116 条所指的加拿大居民，或 (ii) 是《所得税法》（加拿大）所指的加拿大合伙企业；

(d) 出于美国联邦所得税目的，由每位卖家或被视为所有者的每位卖家执行 的 IRS 表格 W-9 或 IRS W-8 表格（如适用）；

(e) 截止日期 的官员证书，由正式授权的黄色官员签署，证明第 7.2 (a) 和 7.2 (c) 节中规定的条件已得到满足；

(f) 适用买方就位于魁北克 的收购的不动产签订的可注册形式的无担保销售契约；

(g) 不动产卖方 通常由不动产卖方 签署的其他文件、证书、文书、宣誓书和转让纳税申报表，在所购不动产的每块地块所在的适用城市、县和州或省份中，均不得扩大陈述和保证、 卖方的任何其他责任或买方对卖方的补救措施；

8

(h) 实际访问和拥有所购不动产的每块地块；以及

(i) 适用的卖方和买方以可注册形式签订的无担保销售契约，涉及位于魁北克的收购的房地产 。

2.5 买方完成交货。

(a) 在收盘时，买方应向卖方（或按卖方的指示）交付：

(i) 截止日期付款；

(ii) 买方正式签署的转让和承接协议；

(iii) 截至截止日期的官员证书，由买方 的正式授权官员签署，证明第7.3 (a) 和7.3 (b) 节中规定的条件已得到满足；

(iv) 加拿大购置不动产的买方或任何适用的指定购买人出具的证明：(A) 根据《消费税法》（加拿大）第九部分（加拿大）和《魁北克销售税法》（魁北克）（如果适用）提供 注册号的证书，(B) GST/HST 和 QST 承诺进行自我评估、报告并直接向相应的 政府机构支付任何适用的商品及服务税在加拿大购买任何收购的不动产时征收的服务税和质量服务税，以及 (C) 就购买和出售每处房产向卖方提供赔偿在加拿大购置的不动产以及与此相关的 转让税；以及

(v) 通常由不动产购买者在所购不动产每块地块所在的适用城市、县、州或省以惯例形式签署的其他文件、证书、文书、宣誓书和 转让纳税申报表。

(b) 此外，在收盘时，买方应支付第2.7节中规定的按比例分配和与交易相关的费用。

2.6 预扣税。买方无权从根据本协议 应付的任何款项中扣除和扣留任何税款，除非卖方未能履行其在第 2.4 (d) 节下的义务所致。

2.7 调整；比例和费用。

(a) 按比例分配。除非本协议中针对 另有明确规定，否则以下比例分配（以下简称 “按比例分配”）应在截止日期上午 12:01 之前作出，双方商定，截止日期应为买方的收入和支出日，并应适用于降低或提高购买价格和收盘日期 付款（如适用）：

9

(i) 税收。截至截止日期，收购的不动产的所有未到 到期应付的税款，应根据可归属于收购的不动产的最新可查税收信息按比例分配。所有比例均为最终分配。在截止日期之前到期和应付的影响收购不动产的任何 期特别摊款或其他摊款应由卖方在收盘时支付，而在截止日期之后到期应付的影响收购不动产的任何分期特别摊款或其他摊款应由买方支付。本第 2.7 (a) (i) 节中使用的税收一词包括一般 摊款，包括应付给任何业主协会的定期年度摊款，但不包括回退税或递延税，即使此类回退税或 递延税适用于收盘前的时期，也应由买方在没有卖方缴纳的情况下支付。

(ii) 付款。以下所有内容： (A) 公用事业；(B) 水费和下水道费；(C) 根据任何转让合同应付的其他款项；(D) 按期收盘费和年度许可费和检验费转让给买方的任何预付项目；以及 (E) 和 任何其他项目，其抵免额或按比例分摊对于公平分配收购资产所有权的收益和负担是必要的在闭幕式上。所有比例均为最终分配。

(iii) 其他。如果由于 当期账单不可用或待调整金额尚无法确定而在收盘时无法进行准确的按比例分摊和其他调整，则缔约方应根据现有的最佳信息进行按比例分配。所有比例均为最终分配。

(b) 与结算相关的费用。收盘时，买方应支付 (i) 结算托管的费用；(ii) 与任何市政当局的任何 检查以及任何市、县、省或州检查所需的维修相关的费用（如果有），并应满足任何市、县、省或州法令规定的与 房地产转让有关的任何其他要求；(iii) 与任何买方融资相关的所有融资相关费用；以及 (iv) 每份产权转让文件以及与任何转让文件有关的所有文件的所有记录和注册费用买方融资。 加拿大购置的不动产的指定购买者无限制地全权负责及时缴纳与转让加拿大所购不动产有关的所有 GST/HST 以及省市转让税和关税，这些税款与 相关的应付不动产转让税。除上述规定或本协议其他地方可能特别分配的交易费用外，所有交易费用将在收盘时由负责该费用的一方支付。除非 在本协议中另有规定，否则双方应单独承担各自律师和其他专业顾问的费用和支出（上述所有费用，即交易相关费用）。

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(c) 闭幕词；争议的解决。

(i) 在收盘前至少三 (3) 个工作日，买方应向黄色提交一份声明，列出 买方对截止日期付款、按比例分摊和交易相关成本的善意估算（由产权公司编制），并在此后的一 (1) 个工作日内向买方提交一份声明，列出黄色对以下方面的真诚估计（由产权公司编制）并合理延迟计算）Yellows对此类金额的回应（闭幕声明）。双方应本着诚意 共同努力，解决与买方审查收盘陈述中任何项目的计算可能存在的任何分歧（据了解，标题 公司的最新信息可能需要更改此类金额）；前提是如果在截止日期前一天仍未解决任何此类分歧，则应根据本第二条进行结算根据闭幕声明中列出的 金额连同双方同意的任何变更以及任何有争议的金额（即双方对每笔此类金额的善意立场之间的差额，争议 金额）将由托管代理人保留，直到该争议根据第 2.7 (c) (ii) 节得到解决。

(ii) 所有争议金额均应提交给Kroll, LLC（独立会计师）进行解决，后者 充当专家而不是仲裁员，只能解决争议金额并对结算陈述进行任何相关调整。双方同意，所有调整均应不考虑重要性。独立 会计师只能以专家而不是仲裁员的身份决定双方争议的具体项目，并且其对每笔争议金额的决定必须分别在双方主张的价值范围内。独立会计师的费用 和费用应一方面由买方，另一方面，卖方应按反比比例分配和承担，因为争议金额可能占上风。争议金额的比例分配应 根据所有争议金额的相对美元价值进行汇总计算，并应由独立会计师确定并包含在其书面决定中。独立会计师应在聘请后的三十 (30) 天（或双方以书面形式商定的其他时间）内尽快做出决定，他们对争议金额的解决及其对结算陈述的调整应是决定性的，对 双方具有约束力，争议金额应由托管代理人公布并支付给独立会计师书面决定中规定的一方或多方根据此 第 2.7 (c) (ii) 节。

第三条

卖家的陈述和保证

除非 (i) Yellow 在 向美国证券交易委员会提交的有关卖家及其业务的表格、报告、附表、陈述、证物和其他文件中披露（风险因素或前瞻性陈述标题下列出的任何披露以及其中包含的具有前瞻性的任何其他 披露除外），（ii）以任何形式、陈述或向破产法院或加拿大法院提交的其他文件，（iii）载于 卖家在此同时交付的时间表（每份附表，统称为附表），在遵守土地登记办公室披露的第10.10节或（iv）的前提下，卖方向买方陈述并保证 截至本文发布之日如下所示。

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3.1 组织和资格。除非附表3.1中另有规定，否则每个 卖家均为公司或有限责任公司，视情况而定，组织正规，有效存在，并且根据其成立或成立所在司法管辖区的法律信誉良好。除非附表3.1中另有规定，否则每位卖家 均根据每个司法管辖区的法律获得正式许可或有资格开展业务，这些司法管辖区的业务性质要求此类许可或资格是必要的，除非合理地预期未能获得此类许可、合格或良好的 声誉不会单独或总体上造成重大不利影响。

3.2 协议的授权 。须经破产法院和加拿大法院的必要批准：

(a) 每位卖方均拥有执行和交付本协议以及每位卖方签署的其他交易协议、履行其在本协议项下的义务和完成交易的所有必要权力和 权限；

(b) 每位卖方执行、交付和履行本协议以及该卖方是 一方的其他交易协议，以及该卖方完成交易，但须获得破产法院和加拿大法院的必要批准，均已获得该卖方所有必要的公司行动、有限责任公司行动或 有限合伙行动（如适用）的正式授权，且此类卖方没有其他组织程序授权执行所必需的，该卖方交付和履行本协议或其他 交易协议，以及由其完成交易；以及

(c) 本协议以及每位卖家作为当事方向 签订的其他交易协议已经或将要由该卖方正式执行和交付，假设本协议和协议以及本协议及其它各方获得应有的授权、执行和交付，则构成或将构成 该卖家的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其及其条款对该卖方强制执行，除非这种可执行性 (a)) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、 暂停令的限制影响或与强制执行债权人权利有关的其他一般适用法律以及 (b) 受一般公平原则的约束，无论是在法律程序还是衡平法程序中考虑 （统称 “可执行性例外情况”）。

3.3 冲突；同意。假设 (a) 销售令、 加拿大销售认可令以及所有其他必要的破产法院和加拿大法院的批准均已获得，(b) 附表3.3 (b) 中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意是 作出、给予或获得（如适用），以及 (c) HSR 法、竞争法、CTA 和任何其他适用的反垄断法的要求交易均未得到遵守，卖家对本 协议或其他交易协议的执行和交付，也不是卖家完成交易，或者卖家履行或遵守本协议或其中的任何条款或规定，将 (i) 与每位卖家组织文件的任何条款 相冲突或违反 (ii) 附表 3.3 (b) 中规定的除外，违反或构成违反或违约（通知或延迟通知，或两者兼而有之）或导致终止权， 修改或取消任何转让合同的任何条款或条款，或修改或取消任何义务或任何利益的损失，或加速履行任何此类转让合同下卖方的任何义务，(iii) 违反适用于任何卖方的任何法律或命令 ，或 (iii) 导致对任何收购资产产生任何抵押权（许可抵押权除外），除非第 (ii) 或 (iii) 条不存在合理预期 个别或总体上会产生重大不利影响。

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3.4 所购不动产的所有权。附表1.1 (a) 列出了所有收购的不动产的真实完整清单。卖家对所收购的不动产拥有良好、有效且适销的简单所有权，除允许的抵押权和抵押权外，所有抵押权将在成交时或之前解除或 终止。关于收购的不动产，除非附表3.4中另有规定，否则卖方目前均未租赁或以其他方式授予任何人使用或占有此类收购的房地产 财产或其任何部分的权利。由于本协议涉及加拿大购置的不动产，因此在适用范围内，必须遵守与土地分割有关的相关省级立法以及此类省份的任何其他类似 立法的规定。在截止日期之前，附表3.4中规定的租约应在收盘前根据其条款终止，或者债务人应已向 破产法院提起诉讼，破产法院应已下达驳回此类租赁的最终命令。

3.5 分配的合同。所有转让合同和附表3.4中规定的租约的真实副本和 完整副本此前已提供给买方或买方顾问。前提是 获得必要的破产法院和加拿大法院的批准，并由适用卖方根据适用法律假设适用合同（包括买方支付任何适用的补救费用），除非 (i) 破产 案件和加拿大承认程序的启动，以及 (ii) 先前根据其条款过期、被终止、重述或替换的任何合同，(A)) 每份分配合同均有效且对 卖家具有约束力是其当事方，据卖方所知，彼此均具有完全的效力和效力，但可执行性例外情况除外，(B) 适用的卖方，以及据卖方所知，其任何其他方 已履行每份转让合同要求其履行的所有义务，(C) 卖方没有收到任何卖方存在任何违约或违约行为的书面通知任何转让合同， (D) 任何事件或条件均不构成，或者，在通知或失效后时间或两者兼而有之，将构成卖方、此类转让合同下的任何交易对手的违约，以及 据卖方所知，卖方没有收到任何人发出的任何书面通知，表明该人打算终止或不续订任何转让合同，除非有（A）至（E）条款，否则不合情理， 预计会产生重大不利影响。

3.6 环境问题。除非 附表3.6中规定，或者合理地预计，个别或总体上不会产生重大不利影响，否则 (i) 卖方及其子公司遵守了与收购资产有关的所有适用的 环境法，其中包括在所有重大方面遵守适用环境法要求的所有权和运营所收购资产的所有权和运营许可证，（ii）在本协议发布之日之前的两 (2) 年内，卖方及其子公司尚未收到任何书面通知，也没有就收购资产和 (iii) 违反环境法的行为对卖方 或任何子公司提起任何待处理的诉讼，也没有收到针对卖方 或任何子公司的书面威胁

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卖方知情，在本报告发布之日之前的两 (2) 年内，卖方及其子公司没有在所收购的不动产中释放任何危险物质，这违反了环境法 ，目前需要卖方或其子公司根据环境法进行补救。本第 3.6 节包含卖家对 环境法、危险材料或任何其他环境、健康或安全问题的唯一陈述和保证。为避免疑问，所收购资产应出售给买方，且不附带本文规定的所有环境责任。

3.7 经纪商。除Ducera Partners LLC（卖方经纪人）或 附表3.7中规定的情况外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据卖方或其任何子公司或其任何子公司达成的安排获得与交易有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，也无权获得 相关费用的报销。

3.8 没有其他陈述或保证。除本条款 III 中明确包含的陈述和保证（由附表限定并符合本协议的明确条款和条件（包括限制和排除条款）（明示陈述）（据了解，买方仅依赖 此类明示陈述和保证），买方承认并同意，卖方或代表任何卖方的任何其他人均未作出，买方均未依赖，依赖或将依赖准确性或 的完整性与任何卖方、收购的资产或承担的负债有关的任何明示或暗示的陈述或担保，或任何人提供或提供的任何性质的信息、陈述、披露、文件、预测、预测或其他 材料（包括在卖方经纪人准备的任何演示文稿或其他材料中）（信息演示文稿）或由Datasite（数据室）管理的某个 Project Prime 数据室 中提供或提供的任何性质的信息、声明、披露、文件、预测、预测或其他 材料买方或其任何关联公司或顾问在其他地方代表卖家或其任何关联公司或顾问。在不限制上述规定的前提下，任何卖方或其任何顾问 或任何其他人将对买方或其任何关联公司或顾问、买方或其任何关联公司或 顾问使用或依赖任何此类信息，包括信息演示、任何信息、声明、披露、文件、预测、预测或 顾问承担或承担任何责任向买方或其任何关联公司或 顾问提供的其他材料Dataroom 或以其他方式期待交易或就上述任何信息进行任何讨论。

3.9 加拿大无应税财产。就该卖方而言，除（a）不是《所得税法》（加拿大）第116条所指的非加拿大居民或（b）是《所得税法》（加拿大）所指的加拿大合伙企业的卖方外，任何卖方的收购资产均不属于该卖方的加拿大 财产应纳税 所得税法（加拿大），或该卖方的魁北克应纳税财产，用于以下目的 《税收法》（魁北克）。

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第四条

买方的陈述和保证

截至本文发布之日，买方向卖方陈述并保证如下。

4.1 组织和资格。购买者是一个实体正式创建、 组建或组织（如适用）、根据其设立、组建或组织所在司法管辖区的法律（如适用）有效存在且信誉良好，并拥有开展目前业务所必需的所有公司或有限责任公司权力和权限 ，除非（买方的正当组成和有效存在除外），不论是合理预期的个人还是总体而言 对买方完成交易的能力产生不利影响。买方已获得正式许可或有资格开展业务，并且根据每个司法管辖区的法律信誉良好（如果该概念得到适用法律的承认），买方所经营业务的 性质或其拥有或使用的财产的特点或位置使得此类许可或资格是必要的，除非合理地预期未能获得此类许可、合格或信誉良好的情况， 个人或总体上不会获得此类许可、合格或信誉良好对买方完成交易的能力产生不利影响。

4.2 协议授权。买方拥有执行和交付本协议、履行 项下的义务以及完成交易的所有必要权力和权限。在获得必要的破产法院和加拿大 法院批准的前提下，买方执行、交付和履行本协议以及买方完成交易均已获得所有必要的公司或类似组织行动的正式授权，无需其他公司或类似组织程序即可授权买方执行、交付和 履行本协议并完成交易。在获得必要的破产法院和加拿大法院批准的前提下，本协议已由买方正式签署和交付， 假设其他各方对此给予应有的授权、执行和交付，则构成买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非这种可执行性可能受到强制性例外情况的限制。

4.3 冲突；同意。

(a) 假设 (i) 销售令、加拿大销售认可令以及所有其他必要的破产法院和加拿大法院 的批准均已获得，(ii) 附表4.3 (a) 中规定的通知、授权、批准、命令、许可或同意（如适用），并且（iii）《高铁法》、《竞争 法》和《CTA》的要求得到遵守，既不是买方对本协议的执行和交付，也不是买方完成交易或融资，也不是通过以下方式履行或遵守协议拥有本协议中任何条款或条款 、债务承诺书或任何与融资有关的权威文件的买方将 (A) 与买方组织文件的任何条款相冲突或违反，(B) 违反适用于 买方的任何法律或命令，(C) 违反或构成违反或违约（无论通知或延期，或两者兼而有之）或产生违约权终止、修改或取消任何债务或任何利益的损失， 任何贷款或信贷的条款或条款协议或其他材料

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买方作为当事方的合同，或加速履行买方在任何此类合同下的义务，或 (D) 导致对买方或其任何子公司的任何财产或资产产生任何抵押权（允许的 抵押权除外），除非出现第（B）至（D）条，个人或总体上合理地预计不会阻止或 严重损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

(b) 除非 附表4.3 (a) 中另有规定，买方无需向任何政府机构提交、寻求或获得与 买方执行、交付和履行本协议或买方完成交易有关的任何通知、授权、批准、命令、许可或同意，除非 (i) 根据《高铁法》要求提交的任何申报，或 (ii)) 如果未能获得此类同意、批准、授权或行动，或未提出 此类申报或通知，无论是单独还是总体而言，合理地预计会阻止或严重损害、改变或延迟买方完成交易的能力。

4.4 融资。在不违反本第4.4节其他规定的前提下，截至投标人批准 之日，买方拥有足够的资金，总额为全额支付购买价款和完成所有其他交易，包括全额支付购买价款和所有费用、 的费用以及买方需要支付的与交易（特定用途）相关的其他款项并且不知道任何可以合理预期会阻止或实质性发生的情况或条件延迟 此类资金的可用性或在收盘时以及根据本协议条款必须履行此类义务和交易的其他日期以其他方式削弱此类能力。买方确认，买方获得交易融资不是 完成交易或履行本协议下任何义务的条件。

(a) [在 第 4.4 (d) 节的前提下，买方已收到并接受了截止日期为止的债务承诺书 [•]，2023 年（债务承诺书）来自 [•]（统称贷款人）涉及 贷款人承诺按其中规定的总金额提供债务融资，但仅限于其中规定的条件（融资）。债务承诺书的完整且正确的副本（包括（i）该债务承诺书的所有 附录、附表、附件和修正案，（ii）任何经编辑的相关费用信（其中任何修改（这些修改仅涉及费用金额、费用百分比和 市场弹性条款的某些经济条款）都不会影响融资的金额、条件、可执行性或可用性）以及（iii）任何另一份附带信函或协议（与之相关的签署）已于本文发布之日提供给 Yellow，并且 没有对债务承诺书进行任何修改或修改（除非Yellow另有同意）。]¹

1	草稿注释：如果是投标人债务融资，则将包括第4.4（a）至4.4（e）节、6.6、 和第11.4节。债务承诺书应在投标截止日期之前完成并与投标一起提交，应完全承担，不得出局。如果买方担心会产生承诺费，则卖家将接受一封由贷款人签署但未由买方会签的 封信（以免产生此类费用）。

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(b) [债务承诺书包含各方有义务 按照其中的条款向买方提供融资的所有先决条件。截至投标人批准日，除债务承诺书中明确规定的债务承诺书中明确规定外，没有任何与任何融资的融资或 投资相关的附带信函或其他协议、合同或安排，并且从投标人批准之日起，不存在允许贷款人使用的 突发事件以减少融资总额。买方已采取所有必要措施使债务承诺书生效。]

(c) [融资在根据债务承诺书（包括相关 费用信函中的所有弹性条款生效之后）提供资金后，应连同买方手头现金，在收盘时向买方提供收购融资，足以支付截止日期付款、履行本 协议和交易协议下的所有买方义务以及支付买方及其关联公司承担的所有成本和费用。]

(d) [在 债务人宣布买方是拍卖中标人（竞标人批准日期）后，买方应并应促使贷款人在该公告发布后的二十四小时内（在 之前未这样做的范围内）以本文发布之日向卖方提供的形式（除非卖方接受，否则不得进一步修改），并于在此日期执行《债务承诺 信函》应合法、有效、具有约束力并具有充分的效力。截至本文发布之日和截至投标人批准日期，假设满足了第7.1节和 第7.2节中规定的条件，则根据债务承诺书的条款和条件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，有理由预计买方违约或违约或未能满足 先决条件的事件、事实或情况。自投标人批准之日起，买方应在投标人批准日期当天或之前全额支付根据债务 承诺书的条款需要支付的所有承诺费或其他费用。买方没有理由相信自己无法及时满足债务承诺书中包含的任何交割条款或条件，也没有理由相信 在收盘当天或之前不会向买方提供融资。]

(e) 尽管有 第 4.4 节或本协议的任何其他条款，但买方确认， 买方为交易（包括收到全部或任何部分融资收益）获得融资或与之相关的交易（包括收到全部或任何部分融资收益）并不是成交或履行其在本协议下的任何其他义务（包括完成交易）的条件。

4.5 经纪商。买方聘请或被授权代表买方行事的投资银行家、经纪人、发现者或其他中介机构可能有权获得与交易有关的任何费用或佣金。

4.6 不提起诉讼。没有任何针对买方的未决行动或据买方所知，不会对买方履行本协议规定的义务或交易的完成产生不利影响 或合理可能对买方产生不利影响的诉讼。

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4.7 某些安排。一方面，买方集团的任何成员与卖方或其董事会的任何管理层成员（或任何卖方关联公司的适用管理机构）、卖方的任何股权或 债务证券持有人，或者卖方或任何卖方关联公司的任何贷款人或债权人之间没有任何合同、承诺、承诺或 义务，无论是书面还是口头的，（a）以任何方式收购所收购资产或交易，或 (b) 有合理可能阻止、限制阻碍或影响卖方或其任何关联公司接待、谈判或参与任何此类交易的能力。

4.8 偿付能力。买方具有偿付能力，并在交易生效后立即具有偿付能力，并且应始终应： (a) 能够在债务到期时偿还债务；(b) 拥有公允可销售价值大于偿还债务所需的金额（包括对所有或有负债金额的合理估计）的财产，并且 (c) 有足够的资本来开展业务。没有为了阻碍、拖延或欺诈 Purchaser 的现有或未来债权人而进行财产转让，也没有承担任何与交易相关的义务。在交易方面，买方没有承担也没有计划承担超出其支付能力的债务，因为这些债务已成为绝对债务并已到期。

4.9 没有外国人。根据1950年美国 《国防生产法》第721条（包括该法的任何实施条例）的定义，截至收盘时，买方将不是外国人。

第五条

破产法庭事务

5.1 破产诉讼。

(a) 本协议中使用的投标程序应为《投标程序令》中反映的程序。买家 同意并承认，卖方，包括通过其代表，正在并可能继续根据《竞标 程序令》和《加拿大投标程序认可令》的条款向第三方征求与任何替代交易有关的查询、建议或报价。如果《投标程序令》或《加拿大投标程序认可令》与本协议的条款发生冲突，则以《招标程序 令》或《加拿大投标程序认可令》（如适用）为准。

(b) 应卖方的合理要求，买方应立即采取所有行动，协助破产法院录入销售令、加拿大法院录入加拿大销售认可令，以及与 交易相关的任何其他合理必要的命令，包括提供宣誓书、证明根据本协议和任何其他转让合同履行所需资金的合理和惯常财务信息，或向 提交的其他文件或信息 br} 加拿大破产法院法庭，让买方及其关联公司的员工和顾问在破产法院或加拿大法院作证，其目的除其他外，包括为买方在本协议下的履约提供必要的保证，证明买方是《破产法》第363（m）条规定的真诚买方，并证明买方有能力在收盘后支付和履行或以其他方式 履行任何假定负债。

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(c) 双方应 (i) 根据另一方的合理要求或破产法院或加拿大法院就交易提出的要求，正式或非正式地在破产法院和 加拿大法院出庭；(ii) 合理地向另一方通报与 协议相关的重大事项的状态，包括根据合理的要求，立即向另一方提供卖方从破产机构收到的通知或其他通信的副本与交易有关的法院或加拿大法院。

(d) 如果买方在拍卖结束时不是胜出方（即胜出价方， 竞标人），但却是拍卖中第二高的出价人，则应要求买方作为后备出价人（备用出价人），并保持 买家的出价以按照本协议（拍卖中可能会对其进行修改）中规定的条款和条件来完成交易而且在 (i) 2024 年 2 月 6 日晚些时候之前不可撤销[; 但是， 但是，经买方和黄色双方同意，该日期可以再延长三十 (30) 个日历日，如果延长，则卖家应向买方支付延期费，金额为 $[•]，如果买方是成功竞标者，则可以将其用作购买价格的抵免]，以及 (ii) 本协议以其他方式终止的其他日期。如果中标人因中标人违约或未能履行而未能完成适用的 替代交易，则备用竞标人将被视为拥有新的现行出价，卖家可以按照本协议 中规定的条款和条件完成交易（拍卖中可能已对该条款和条件进行了改进）。

(e) 如果买方是拍卖的中标人或 后备竞标人，则在竞标人批准日期后的三 (3) 个工作日内，卖方应向破产法院提出动议，要求批准销售令。卖方应尽商业上合理的努力， 安排破产法院的听证会，以考虑销售订单的签署。自本协议签订之日起，直至（i）根据第VIII条终止本协议和（ii）截止日期（两者中较早者），卖方 应尽商业上合理的努力争取破产法院批准销售令。

(f) 外国代表应在破产法院下达销售令后的五 (5) 个工作日内立即向加拿大法院提出申请，要求批准《加拿大销售承认令》。外国 代表应做出商业上合理的努力，安排在加拿大法院举行听证会，以考虑《加拿大销售认可令》的签署。从本协议发布之日起，直到 (i) 根据第 VIII 条终止本协议 和 (ii) 截止日期，卖家应尽商业上合理的努力争取加拿大法院批准《加拿大销售认可令》。

(g) 卖方和买方承认，本协议和收购资产的出售需获得更高和更好的出价，并且 破产法院和加拿大法院的批准。买方承认，卖方必须采取合理措施证明他们已寻求为收购的资产获得最高或其他最优惠的价格，包括就此向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知，向潜在竞标人提供有关卖方的信息，听取此类潜在竞标人更高、更好的报价，如果有更多合格的潜在竞标者希望竞标收购的资产，则进行拍卖。

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(h) 买方应按照《破产法》第365条（以及CCAA可能要求）为转让合同的未来履约提供足够的保证。买方同意，它将采取一切合理必要的行动，以协助获得破产法院的裁定，即 已有足够的证据表明可以充分保证未来履行转让合同，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以便 向破产法院和加拿大法院申报，并让买方顾问在破产法院和加拿大法院作证。

(i) 本第 5.1 节中的任何内容均不妨碍卖方根据卖方的信托义务修改投标程序或 以最大限度地提高卖方财产的价值。

5.2 治疗成本。 根据销售订单和加拿大销售认可令的输入，买方应在成交当天或之前（或者，如果是根据第1.5节在成交后将要转让的任何合同， 在此转让之日或之前），支付补救费用并纠正转让合同下的任何和所有其他违约和违规行为，以便相关卖方可以承担此类合同并将其转让给买方根据 《破产法》第365条、CCAA和本协议的规定。

5.3 批准。卖家在本协议下以及与交易相关的义务 以破产法院（包括销售订单的输入）和加拿大法院（包括 加拿大销售认可令）的任何命令（包括签署 加拿大销售认可令）的规定以及在规定的范围内，受其条款的约束。本协议中的任何内容均不要求卖方或其各自的关联公司向破产法院或加拿大法院提供不真实的证词或动议，也不得违反对破产法院、加拿大法院或其利益相关者的任何 坦率义务或其他信托责任。

5.4 加拿大销售认可 订单。对于加拿大卖方的收购资产，加拿大销售认可令除其他外应：(a) 承认加拿大所有省份和地区的销售令并使之完全生效， 根据CCAA第49条，(b) 批准出售本文所考虑的加拿大卖方收购的资产，(c) 将加拿大卖方的收购资产免费授予买方除允许的抵押权以外 的抵押权，(d) 转让加拿大所有适用的转让合同卖方，以及 (e) 规定，在支付了与加拿大卖方适用的转让合同有关的补救费用后，适用转让合同下的所有 过去的违约行为均应被视为已得到纠正，并且根据其条款，每份此类转让合同应信誉良好且有效。

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第六条

契约和协议

6.1 卖方的行为。从本协议签订之日起，直到 截止日期或根据第 VIII 条提前终止本协议，卖方不得出售、转让、租赁、抵押、质押、授予对任何收购资产的任何抵押权（允许的抵押权和抵押权除外），也不得以其他方式抵押或处置任何收购资产，也不得以其他方式承诺或同意接受上述任何行动。为避免疑问，本协议中包含的任何内容均不得解释为 在收盘前直接或间接赋予买方控制或指导卖方运营的权利。

6.2 访问 信息。

(a) 从本文发布之日起至收盘，卖方将在合理的提前通知和正常工作时间内（只要符合适用法律和卖方制定的合理程序）向买方及其授权顾问提供合理的 访问卖方的设施、账簿和记录（不包括任何 个人档案），以便买方及其授权顾问访问有关收购的假定资产和负债的此类信息（其中应包括收购的房地产财产（为确定性而定）是完成交易的合理必要条件；前提是（i）此类访问不会不合理地干扰卖家或其任何子公司的正常运营，（ii）此类访问将以 卖家合理认为适合保护交易及此类账簿和记录的机密性的方式进行，（iii）所有访问请求都将直接发送给卖方经纪人或该其他人（s) 正如卖家可能不时以 书面形式指出的那样，(iv) 此处没有任何内容将要求卖家或其任何子公司向买方或任何其他人提供访问或披露任何信息的权限，前提是此类访问或披露 (A) 如果交易未完成，将合理地对卖家或其任何子公司造成 竞争损害，(B) 将放弃任何法律特权或 (C) 违反适用法律（包括HSR法案和反垄断法）或 规定卖方受约束或将违反任何信托义务的任何合同，以及 (v) 此处的任何内容均不允许买方或其授权顾问对卖方的任何财产或设施（包括收购的不动产）进行任何环境媒体采样或测试或任何其他侵入性 调查或评估，包括通常称为第二阶段环境现场评估的类型。

(b) 根据本第 6.2 节提供的信息将仅用于完成 笔交易，并将受保密协议所有条款和条件的约束，保密协议将在本协议执行完毕后以及本协议 之日起两年后继续有效，无论其中有任何相反之处。对于此类访问以及向买方或其任何 顾问提供的任何信息，买方将并将要求其顾问遵守保密协议的条款。卖家对根据本第 6.2 节提供的任何信息（如果有）的准确性不作任何陈述或保证，买方或其顾问均不得依赖任何此类 信息的准确性。

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(c) 自收盘之日起，自截止日期 （或者，如果较晚，则为破产案件结案）之后的三年内，买方将在正常工作时间内，在合理的提前通知下，向卖方及其顾问提供合理的查阅账簿和记录，包括工作文件、 附表、备忘录、纳税申报表、税务裁决和其他文件（用于审查和（复制）卖家，或者以其他方式仅与卖家有关且与之相关的卖家向收购的资产、排除资产（如果适用）、假设负债或排除负债（如果适用），在正常工作时间内，在 合理的提前通知，向买方的员工、高级职员、顾问、会计师、办公室和财产（包括为了更好地理解此类账簿和记录）提供合理的准入。除非卖家另有书面同意，否则在截止日期后的三年内，买方 不会销毁、更改或以其他方式处置卖方的任何此类账簿和记录，除非首先提出向卖家交出卖方的此类账簿和记录或买方可能打算销毁、更改或处置的任何 部分。在处置或以其他方式销毁卖方的任何书籍和记录之前，买方应提前十四 (14) 天向卖家发出书面通知，卖家 应在买方通知中规定的日期后的十四 (14) 天内删除、收集或以其他方式保存卖方的任何此类账簿和记录。自成交日起和之后，买方将并会促使其员工 为卖家提供合理的协助、支持和合作，以开展卖家的停业和相关活动 (例如，帮助找到此类文件或信息）。

(d) 买方不会、也不会允许买方集团的任何成员在收盘前联系任何卖方、其子公司及其关联公司的任何高级职员、经理、董事、员工、客户、 供应商、承租人、出租人、贷款人、被许可人、许可人、分销商、票据持有人或其他重要业务关系，涉及任何卖方、其任何子公司及其任何 业务或交易，在每种情况下，除非在买方正常业务过程中，否则每次此类联系均未获得卖方事先书面同意与交易无关，不涉及 交易，也未披露任何违反保密协议的信息，但在所有情况下均受第 10.4 (c) 节的约束。

6.3 监管部门的批准。

(a) 在不违反第 6.4 节的前提下，每位卖方将而且将要求其子公司 (i) 提交或安排卖方根据任何适用法律为完成交易而提交的所有申报和提交（如果有），(ii) 与买方合作交换此类信息，并提供买方 合理要求的与买方提交的任何文件有关的协助根据第 6.3 (b) 和 (iii) (A) 节，集团立即提供可能提供的任何其他信息和文件材料根据本第 6.3 (a) 节或第 6.3 (b) 和 (B) 节提交的申报要求，请尽最大努力采取一切必要行动，获得与此类申报有关的所有必需的 许可。

(b) 在不违反第 6.4 节的前提下，买方将并将促使其 关联公司和顾问 (i) 根据任何适用法律为完成交易（如果有）提交或安排买方集团的任何成员提交或提交的所有申报和提交，(ii) 与 任何卖家合作交换此类信息并提供

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任何卖家就任何卖家根据第 6.3 (a) 和 (iii) (A) 节提交的任何文件可能合理请求的协助，请立即提供与根据本第 6.3 (b) 节或第 6.3 (a) 和 (B) 节提交的文件相关的任何 其他信息和文件材料，尽最大努力采取一切必要措施以获得所有必要的许可。

(c) 尽管本协议中存在任何相反的规定，买方应自行承担费用和费用，准备、提交和认真起诉向买方转让、转让或重新签发法律（包括 环境法）所要求的任何许可证的申请、备案、提交和其他文件，卖方应与买方合理合作，获得相关签发机构对转让、转让或撤销的批准并重新发放签发此类许可证。

(d) 本第 6.3 节不适用于与反垄断法相关的工作，反垄断法应受下文第 6.4 节中规定的 义务的约束。

6.4 反垄断通知。

(a) 在需要的范围内，每个卖方和买方（及其各自的关联公司，如果适用）将（i）在 切实可行的情况下尽快向美国联邦贸易委员会（FTC）和美国司法部（ DOJ）提交一份与本协议规定的交易相关的通知和报告表 HSR 法案，以及 (ii) 尽快提交所有文件，不得迟于本协议签订之日起三十 (30) 天根据 附录 7.1 (a) 中规定的反垄断法的要求，通知、申报、注册、表格和呈件，包括司法管辖区内需要预先通知的任何通知草案。关于竞争法的批准，除非 买方和卖方双方同意无需批准《竞争法》，否则应尽快且不迟于本协议签订之日起二十一 (21) 天，(i) 买方应向竞争事务专员提交一份支持就本协议所设想的 交易发出 ARC 或不采取行动信函的申请，以及 (ii) 除非买方并且卖方双方同意，此类申报应在不同的日期提交或不应提交，买方和卖方应根据《竞争法》第114（1）段分别提交或安排提交通知 。关于CTA的批准，除非买方和卖方共同同意不需要CTA批准，否则买方将根据CTA 第53.1节通知交通部长。

(b) 每个卖方和买方应（并应促使各自的关联公司）（A）在提交此类文件时与对方合作和协调（并且 应使其各自的关联公司合作和协调）；（B）向对方（或促使另一方获得）提交此类申报可能需要的任何信息； (C) 制作（或促成提交）对联邦贸易委员会、司法部或任何其他适用司法管辖区的政府机构可能要求或要求的任何其他信息的适当回应；以及 (D) 采取（并促使其 关联公司采取）所有必要、适当或可取的行动，以（1）根据《高铁法》和适用于本协议或交易的任何其他反垄断法，使适用的等待期到期或终止； 和 (2) 获得

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竞争法批准和CTA批准（如果需要），并根据HSR法案和适用于本协议或交易的任何其他反垄断法，在 中尽快获得任何必要的同意，无论如何都应在外部日期之前。如果其任何一方或关联公司收到任何政府机构就 根据HSR法案或任何其他适用的反垄断法进行的交易提出的任何意见或要求提供更多信息或文件材料，则该方应在与另一方协商后，尽快对此 请求作出适当回应；前提是任何一方都不得停留、通行费或延长任何适用的等待期《HSR 法》、《竞争法》或《CTA》都归咎于并重新归档《高铁法》、《竞争法》或《CTA》，或与任何政府机构就适用于交易的《高铁法》、《竞争法》或《CTA》或任何其他适用于交易的反垄断法签订任何 timing 协议或其他谅解，不得 不合理地扣留、附加条件或拖延。买方将全权负责支付与此类申报有关的所有申请费。

(c) 在不违反紧接着的一句话的前提下，每位卖方和买方将尽其合理的最大努力，尽快 （无论如何，在外部日期之前）获得《地铁法》或任何其他反垄断法为完成本协议和本协议所要求的任何许可、同意、批准、豁免、诉讼、等待期到期或终止、不作为或其他授权交易。为了促进但不限于本第 6.4 节中的其他契约，无论本协议 中有任何其他规定，买方都将采取并将促使其关联公司采取任何和所有必要措施，以避免或消除任何政府机构或任何其他人为获得第7.1 (a) 节中规定的成交条件而可能主张的任何反垄断法下的所有障碍) 在外部日期之前，允许尽快完成本协议和交易在可行的情况下，并且 在任何情况下，在外部日期之前，包括通过同意令发售、谈判、承诺和生效（i）出售、剥离、转让、许可、处置或单独持有（通过 设立信托或其他方式）持有任何和全部股本或其他股权或表决权益、资产（无论是有形还是无形的），买方、其子公司或关联公司或 卖方及其子公司的权利、财产、产品或业务；(ii)终止、修改或转让买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司的现有关系、合资企业、合同或义务；(iii) 修改与买方、其子公司或关联公司或卖方及其子公司未来运营有关的任何行为方针；以及 (iv) 对买方、其子公司或关联公司、 或卖方及其子公司活动的任何其他限制买方、其子公司或关联公司的行动自由，或卖方及其子公司就其各自的业务、部门、 业务、产品线、客户、资产或权利或利益或保留这些资产的能力或根据本协议将要收购的资产、财产或业务的行动自由。买方应反对 的请求、进入 并寻求撤销或终止任何政府机构的任何命令、判决、法令、禁令或裁决，这些指令、判决、禁令或裁决可能限制、阻止或延迟适用于交易的任何必要同意，包括通过诉讼进行辩护， 任何人在任何法院或任何政府机构提起的任何诉讼，并用尽所有上诉渠道，包括对任何不利的上诉任何政府机构的决定或命令，据了解，费用和 费用所有这些行为都应是

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由买方承担。尽管有上述规定，但本协议中的任何内容均不要求卖方或其任何子公司或关联公司采取或同意采取任何与交易无关 或不以成交为条件的行动，以便在外部日期之前满足第7.1 (a) 节规定的成交条件，从而使 尽快完成本协议和交易而且，无论如何，在外部日期之前。

(d) 除非政府机构禁止，否则 个卖家或买方均不得参加与任何政府机构就任何交易相关的申报、申请、调查或其他询问举行的任何会议或讨论，除非相关政府机构禁止，否则任何卖家或买方均不得参加与任何政府机构举行的任何会议或讨论。卖家有权在 之前审查和批准任何草稿通知、正式通知、申报、提交或其他书面通信（以及随之提交的任何分析、备忘录、演示、白皮书、信函或其他书面材料）的内容，以便在提交任何此类材料之前提交给任何政府机构。各方承认，对于一方根据本 第 6.4 节向另一方提供的任何非公开信息，各方均可 (1) 将此类材料指定为仅限外部律师，未经披露方批准，任何此类材料均不得与接收方的员工、管理人员或董事或其同等人员共享；(2) 必要时编辑此类材料以履行合同保密义务，保护律师客户特权或保护与 估值有关的材料收购的资产。

(e) 买方不会，也不会允许买方集团或其各自关联公司的任何成员 直接或间接采取任何行动或同意采取任何行动（包括但仅限于收购或同意收购任何资产或业务），这些行动有合理可能严重延迟或阻止收到任何必需的 许可、同意、批准、豁免、行动、等待期到期或终止、未根据《高铁法》或其他反垄断法采取行动或其他授权或增加任何 的风险政府机构下达命令防止、延迟或禁止交易的完成或推迟交易的完成。

6.5 合理的努力；合作。

(a) 在遵守本协议其他条款的前提下，各方应并应促使其子公司尽其所能 尽其所能履行其各自在本协议项下的义务，并采取或安排采取、做或促成采取所有必要、适当或可取的事情，以使交易尽快生效，但无论如何应在交易开始之前或之前 Outse Date，根据本协议条款以及与其他方、其关联公司及其各自的合作与任何需要采取的措施相关的顾问均为其在本协议项下承担的义务的一部分。尽管有上述规定或本文中有任何相反的规定，但卖家尽其合理的最大努力不会要求卖家或其任何关联公司或其他卖方花费任何 金钱来纠正任何违反任何陈述或保证的行为、启动任何诉讼、放弃或放弃任何权利、放弃或放弃任何权利、补救措施或条件。为避免疑问，双方 同意，除非有明确的合同要求，否则不得将上述内容解释为规定上述任何顾问有义务采取或不采取任何行动，也不能将上述任何内容解释为 凌驾于任何一方或其他人对此类顾问承担的现有保密义务和其他义务之上。

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(b) 卖方根据本协议（包括本 第 6.5 节）承担的义务应受以下条款的约束：(i) 破产法院或《破产法》（包括与破产案件有关） 和 (ii) 加拿大法院或 CCAA（包括与加拿大认可程序有关的命令），卖家下达的任何订单或批准或要求的批准或授权 拥有财产的债务人融资， 卖方作为占有资产的债务人有义务遵守破产法院的任何命令（包括投标程序令和销售令）、加拿大法院的任何命令（包括加拿大投标程序 认可令和加拿大销售认可令），以及卖方有义务按照《破产法》的要求寻求并获得收购资产的最高价格或其他最佳价格。

6.6 [融资。²

(a) 买方应尽合理的最大努力，尽快按照债务承诺书中描述的条款和条件（包括弹性条款） 获得融资，如果此类修订、修改或豁免 (i) 减少了（或可能具有减少融资总额的效果），则不得允许对债务承诺书中的任何条款进行任何修改、修改或豁免（包括增加要支付的费用金额或原始发行折扣，除非使用手头现金为特定用途提供资金的部分 增加相应金额）或（ii）施加新的或额外的条件，或以其他方式扩大、修改或修改融资的任何条件，或以其他方式扩大、修改或修改债务 承诺书的任何其他条款，其方式可以合理地预计（A）延迟、阻止或降低融资融资的可能性（（或融资条件的满足）在截止日期，或（B）对买方 的能力产生不利影响对债务承诺书或与债务承诺书有关的最终协议的其他当事方行使权利。买方应立即向黄色交付任何此类修订、修改或替换的副本。 就本第 6.6 (a) 节而言，提及的融资应包括债务承诺书中考虑的 第 6.6 (d) 节允许修改、修改或取代的融资，提及债务承诺书时应包括本第 6.6 (d) 节允许修改、修改或取代的文件。

(b) 买方应尽合理的最大努力 (i) 遵守并维持债务承诺书的有效性，(ii) 就债务承诺书中包含的条款和条件（包括弹性条款）（或对买方的有利条件不亚于债务承诺书中包含的条款 和条件（包括弹性条款），就债务承诺书进行谈判并签订最终协议，（iii) 及时满足债务承诺书等中的所有融资条件就此达成最终协议，并在满足第7.1节和第7.2节中规定的条件后完成 融资，并且（iv）行使债务承诺书规定的权利。

2	草稿注释：如果是投标人债务融资，则将包括第4.4（a）至4.4（e）节、6.6、 和第11.4节。

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(c) 买方应及时向Yellow通报合理的详细情况， 其安排融资的情况，并立即向黄色提供重要最终融资协议的副本。在不限制前述内容的一般性的前提下，买方应立即发出黄色通知 (i) 买方或其任何关联公司知道的任何 违规行为或违约（或无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，有理由预计会导致任何违约或违规事件），或（ii）收到任何贷款人关于任何一方的任何 (A) 实际或潜在违约、违约、终止或否认的书面通知债务承诺 信函或与融资有关的最终协议，或债务承诺书中的任何条款或与融资有关的最终协议，或 (B) 债务 承诺书或与融资有关的最终协议的任何当事方之间或彼此之间的重大争议或分歧，前提是合理预期会出现此类违约、违约或分歧因为买家 无法获得其中的全部或任何重要部分融资。在合理可行的范围内，但无论如何，在卖方向买方提交书面请求后的两个工作日内，买方应提供卖方合理要求的与前一句第 (i) 或 (ii) 款中提及的任何情况有关的任何信息 。

(d) 在发生第 6.6 (c) 节第 (i) 或 (ii) 款中提及的任何情况时，或者如果融资的任何 部分因其他原因不可用，或者买方意识到任何有理由预计会导致融资的任何部分不可用的事件或情况，则买方应尽其合理的最大努力 努力安排并从替代来源获得替代融资，金额足以以不太优惠的条款和条件完成交易在此类事件发生后，在合理可行的范围内，尽快向买方或其关联公司（考虑债务承诺书中规定的弹性条款）提供债务承诺书中规定的条款和条件（如适用）。 买方应向卖方交付任何承诺书或其他合同的真实完整副本，根据这些承诺书或其他合同，任何此类替代来源均承诺提供融资的任何部分，并且此类承诺书或其他 合同应为债务承诺书，适用于本协议下的所有用途。买方承认并同意，获得融资或任何替代融资不是成交的条件。

(e) 自投标人批准之日起和之后以及截止之前，卖方及其子公司应尽各自的商业努力 尽最大努力向买方提供或促成向买方提供或促成向买方提供或促成提供所有惯例合作以及买方合理提供的与融资有关的所有惯例 财务信息（在每种情况下，所请求的这种合作不会不合理地干扰卖家的持续运营）。根据本第 6.6 (e) 节向买方、其关联公司、其潜在贷款人和投资者或其顾问提供的所有有关卖家的非公开信息 应根据保密协议或保密性保密

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条文与《保密协议》中的规定类似。不得要求任何卖家披露任何受律师-客户或类似特权约束的信息。 不得要求任何卖家根据本第 6.6 (e) 节采取任何行动，使其承担根据本协议不予赔偿的实际或潜在责任，也不得承担任何成本或开支，也不得要求卖家在收盘前支付任何承诺或其他费用，或提供或同意提供与融资或上述任何事项有关的任何赔偿。买方应赔偿卖方因本第 6.6 (e) 节以及与之相关的任何信息而遭受或产生的任何和 所有责任、损失、损害、索赔、成本、费用、利息、奖励、判决和处罚，并使卖方免受损害。 应在 Yellow 的要求下，买家立即向卖家偿还所有合理的费用 自掏腰包他们因本 第 6.6 (e) 节而产生的费用。]

6.7 去品牌化。只要合理 ，但在任何情况下都不超过成交后的六十 (60) 天，买方或指定买方（视情况而定）应采取一切必要行动，删除或掩盖卖家可识别的商标、商品名称、贸易 服装、品牌、标牌或位于所购不动产上或周围的任何卖家商标、企业名称和徽标的其他用法，包括对黄色名称的所有使用和 Yellows 的商标。

6.8 进一步保证。根据任何一方的要求，任何其他 方将不时地执行和交付，或促成执行和交付所有此类文件和文书，并将采取或促成采取该请求方合理认为必要或可取的所有进一步或其他行动，以便 证据和实现交易。除上述规定外，为了便于根据本协议和当地土地登记办公室的要求及时登记任何收购的不动产，双方应 商定每笔收购的不动产的公允市场价值，本协议各方将签署、交付和交付当地等合理和典型的宣誓书、运输工具和/或 申报文件，费用由请求方承担土地登记处可能要求但被请求方对此没有合理的理解反对。但是，尽管双方将就上述事项进行合作， 尽管有上述合作，但上述合作以及由此产生的宣誓书、运输和/或申报本身不得以任何方式： (x) 扩大或缩小本协议中任何一方陈述或保证和/或其他义务的范围或任何其他方面；以及 (y) 导致被请求方承担任何额外费用第三方费用 或费用（不包括其自身的律师费，应继续单独支付负责轴承）。

6.9 保险事宜。 买方承认，除下一句话另有规定外，为任何卖方以及由该卖方或其关联公司维护的收购资产（无论此类保单由 保管于第三方保险公司还是卖方或其关联公司）提供的所有不可转让的保险将停止为买方和收购的资产提供任何保险，任何此类保单下均不得向买方或收购资产提供进一步的保险。 自收盘起和收盘后，买方有权就任何事项提出索赔并获得任何收益，但仅限于与任何保险单下的收购资产或承担的负债有关 收购的索赔，在收盘前一段时间内，针对卖方或其任何关联公司的利益而提出的基于事件的索赔，卖方应尽合理的努力寻求追回或允许买方根据该 寻求赔偿

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份保险单，如果买方就此类事项寻求赔偿，则卖方应配合买方的合理要求，并应汇款（或者，应买方的要求， 指示任何此类保险公司直接向买方付款）从中实际获得的任何保险收益（扣除卖方合理且有据可查的除外） 自掏腰包 向买方或其指定人寻求此类追偿的成本和支出（以买方未以其他方式支付或报销的范围内）。

6.10 担保。买方承认，在开展业务的过程中，卖家及其关联公司可能已签订各种安排（a）由卖方或其关联公司签发担保、信用证、保证金、保证金或类似安排，以及（b）卖家或其关联公司是其他 合同的主要义务人，在任何此类情况下，都是为了支持或促进此类业务。上述条款（a）和（b）中提及的卖方或其关联公司达成的安排仅限于附表6.10中规定的任何收购 资产或假定负债的安排，被称为卖家支持义务。据了解，卖家支持义务无意在收盘后继续有效。买家 同意，它将尽其合理的最大努力，争取替代卖家支持义务（包括全面和无条件地解除卖家及其关联公司），该义务将在收盘时生效，或者，就前述条款 (b) 所述的 卖家支持义务而言，将尽其商业上合理的努力安排自那时起取代自己或其一家子公司作为主要债务人通过 结尾的假设、认可、确认或类似的内容与适用卖家支持义务的受益人达成协议（包括全面和无条件地解除卖家及其关联公司）。无论买方 是否能够满足前一句的条款，买方均应向卖家及其关联公司及其各自的高级职员、董事、员工、代理人和代表赔偿他们所承担的与卖家支持义务有关的所有责任 。买方同意，对于任何卖家支持义务，如果有 要求，其根据本第 6.10 节所做的合理努力应包括买方或此类卖方支持义务受益人可以接受的买方关联公司执行和交付实质上采用此类卖方支持义务形式的替代担保。与解除或替代卖家支持义务相关的所有 成本和开支均应由买方承担。

6.11 收到误导资产；负债。

(a) 自收盘之日起，如果任何卖方或其任何关联公司获得任何作为被收购的 资产的权利、财产或资产，则适用的卖方应立即将其权利、财产或资产（并应立即背书并交付以现金、支票或其他文件形式收到的任何此类资产）给 买方，该资产将被视为买方的财产在转让之前，该卖方以信托形式为买方保管。自收盘之日起，如果买方或其任何关联公司获得任何属于 排除资产的权利、财产或资产，则买方应立即将此类资产（并应立即背书并交付以现金、支票或其他文件形式获得的任何此类权利、财产或资产）给适用卖方 ，该资产将被视为该卖方持有的财产买方信任该卖方，直到转让为止。

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(b) 自收盘之日起，如果根据本协议条款，任何卖方或其任何关联公司应承担本应由买方或其关联公司承担的 责任，则该卖方应立即将此类责任转移或促使其关联公司将此类责任转移给买方，买方应承担并接受 此类责任。自收盘之日起，如果根据本协议条款，买方或其任何关联公司承担的责任应由卖方或其关联公司承担，则买方应立即将此类责任转移或促使 其关联公司将此类责任转移给相应的卖方或其关联公司，该卖方或其关联公司应承担并接受此类责任。

6.12 买方的确认。尽管有上述规定或本文或其他地方包含任何其他与之相反的规定：

(a) 买方代表自己并代表买方集团承认并同意，已对卖方的业务（包括其财务状况、经营业绩、资产、负债、财产、合同、分区、环境、健康或安全条件及合规性、员工事务、 监管合规性、商业风险和前景）以及收购资产和假设资产进行了独立调查和核实， 责任，而且，在决定继续执行时买方和买方集团单独依赖的交易， 依赖并将仅依赖于明示陈述以及买方集团自己的独立调查和核实结果，没有依赖、不依赖也不会依赖在数据室中向买方或其任何关联公司或顾问提供的任何信息、 声明、披露、文件、预测、预测或其他材料、任何信息陈述或任何其他信息、声明、披露或 材料，位于每个案例，无论是书面还是口头，均由任何卖方或任何其他卖方提出、提供或提出，或除明示陈述外，上述任何情况均未披露或包含任何信息。 买方代表自己并代表买方集团承认并同意，(i) 明示陈述是向买方或 买方集团的任何成员做出的唯一和排他性陈述、保证和陈述，买方或买方集团的任何成员在交易中可以依赖这些陈述、保证和陈述；以及 (ii) 任何类型或性质的所有其他陈述、保证和陈述明示或暗示，法定的， 无论是书面、电子还是口头形式，包括 (A)任何信息（明示陈述中明确规定的范围除外）的完整性或准确性，或任何遗漏，包括数据室中的 、信息演示、与任何卖家、任何卖方或代表任何卖家、任何卖方或其任何相应关联公司或 顾问的任何其他人的管理层的会议、电话或通信，以及 (B) 任何其他相关声明到历史、当前或未来的业务、财务状况、经营业绩，资产、负债、财产、合同、环境、健康或安全条件与合规、 员工事务、监管合规、商业风险和前景或任何收购资产的质量、数量或状况，均由每个卖方代表自己和 卖方明确免责。买方代表自己并代表买方集团：（1）声明不依赖前一句中第（ii）条中的物品；（2）承认并同意， 依赖并将仅依赖前一句中第（i）条中的物品。

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(b) 买方代表自己并代表 买方集团成员承认并同意，买方不会主张、发起或维持，也不会提出、发起或维持任何提出违反 第 6.12 节中规定的协议和契约的索赔的行动。买方代表自己并代表买方集团成员承认并同意，本第 6.12 (i) 节中包含的契约和协议要求 在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并且 (ii) 是交易不可分割的一部分，如果没有本第 6.12 节中规定的这些协议，卖方不会 签订本协议。

6.13 拆除卡车、拖车、其他机车车辆和其他资产。在 截止日期当天或之前，卖方和买方应合理地商定收购的不动产地点，卖方的卡车、拖车和其他机车车辆（统称机车车辆）应合并到该地点，以便 允许及时、有组织地处置此类机车车辆。作为收盘后的契约，而不是作为成交条件，所有机车车辆应在收盘 日期或双方可能商定的其他期限内从收购的不动产中移除；前提是，如果在该期限结束时，卖方仍有未根据本第 6.13 节完全腾出的收购不动产， 卖方应在此后每月向买方支付许可费（在撤出之前），金额为每月的公平市场租金，相当于购买价格的0.7％卖方占用的房产（由本协议第9.2节规定的分配 确定）加上与此类占用房产有关的所有按比例计算的房地产税，最多可延长两个月。如果卖方在第二个月底之前没有根据本第 6.13 节腾出 此类房产，则每增加一个月的公平市场租金应为卖方所占房产 购买价格（根据本协议第9.2节的分配确定）的0.8％，加上此类占用房产的所有按比例分摊的房地产税，最长不超过两个月。如果卖方在剩余的第四个月末之前尚未腾出此类房产，则此后每月的公平市场租金应为卖方所占房产购买价格的1.0％（ 由本协议第9.2节规定的分配额确定），加上与此类占用房产有关的所有按比例分配的房地产税。除非双方以书面形式同意延期，否则不得考虑进一步延期。卖方应对买方合理的法律费用和买方为处置和/或从任何收购的不动产中移除剩余的 车辆而产生的其他费用负责。在上述时间段内，买方应允许卖方在合理的预先通知和正常工作时间内（或 允许任何第三方）移除位于其上的机车车辆和任何其他排除资产。如果在任何 第三方出于任何目的进入收购的不动产之前，卖方授权任何第三方移除机车车辆或任何其他排除资产，则该第三方应向买方提供以下保险范围的证据：(i) 符合适用法律的工伤补偿保险， (ii) 商业一般责任保险，限额至少为200万美元（2,000,000.00美元）人身伤害或死亡，以及（iii）金额相当的财产损失保险至少两百万美元 （2,000,000.00 美元）。卖方或任何第三方应向买方提供所有需要维持的保险范围的证据。需要维护的每份保险单均应由信誉良好的保险公司撰写，该保险公司的 评级至少为 Bests Rating Guide 的 A-VII（或后续评级服务机构的类似评级），并指定买方为该保险公司的附加被保险人。 买方有权自行决定陪同任何第三方进入收购的不动产或其任何部分。

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6.14 访问权限。卖家应尽最大努力收集与实际进入收购的不动产的每个包裹及其改善有关的所有门禁钥匙、 卡或密码、锁组合、安全码或其他进入系统代码或密码，并在收盘时将上述信息交付给买方， ，如果截至收盘时上述任何信息均未找到或交付，则卖方应继续尽最大努力找到上述内容并在各个方面与买方合作以获得相同或 取而代之。

6.15 税务选举。应买方的要求，买方（或任何适用的指定买方）和 适用卖方应在适用范围内，根据第20 (24) 款共同做出选择 所得税法 （加拿大）以及任何适用的加拿大省所得税法规的相应条款，涉及未来债务的 金额，并应及时向相应的政府机构提交此类选择。在适用于加拿大税收目的的范围内，该卖方和该买方承认，所收购资产的一部分已转给该买方，作为该卖方向该买方的付款，以支付该买方承担该卖方的任何此类未来义务。卖方和买方（或任何适用的指定买方）应根据 做出并及时提交此类其他选择 所得税法 （加拿大），以及与买方合理要求的此类购买和销售有关的任何其他适用的加拿大省级税收立法。

第七条

收盘条件

7.1 买方和卖方义务的先决条件。每个 方各自完成交易的义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，卖方和买方的书面豁免）为前提：

(a)《高铁法》或附表 7.1 中适用于交易、竞争法批准和CTA批准的附表 7.1规定的任何必要等待期到期或终止，并收到附表7.1中规定的任何其他反垄断法规定的与交易相关的必要批准；

(b) 任何具有合法管辖权的政府机构均不得发布、颁布、签署、颁布或执行任何禁令（包括任何 临时限制令或初步或永久禁令）或法律限制、禁止或以其他方式禁止持续有效的封锁；

(c) 破产法院应已下达销售令，该订单应成为最终的， 不可上诉，并且不得以双方无法接受的方式暂停、撤销或修改；以及

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(d) 加拿大法院应已下达《加拿大销售承认令》， 应成为最终裁决，不可上诉，且不得以双方无法接受的方式暂停、撤销或修改。

7.2 买方义务的先决条件。买方完成交易的义务以 在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，买方自行决定书面豁免）的前提下， 满足以下每一项条件：

(a) (i) 截至截止日期，卖家在第三条中做出的陈述和保证（在每种情况下，基本陈述除外 陈述以及第 3.4 节中规定的陈述和保证除外）在所有方面均应真实正确，除非 (A) 截至指定日期作出的 陈述和保证必须全部真实正确仅尊重截至该日期，并且 (B) 在以下陈述和保证不真实和正确的范围内在这些日期 没有产生重大不利影响，并且 (ii) 截至截止日期，第 3.1 节、第 3.2 节和第 3.7 节（统称 基本陈述）中规定的陈述和保证（统称 基本陈述）在所有重大方面均应是真实和正确的，除非在指定日期 之前做出的基本陈述在所有重大方面都必须是真实和正确的该日期；

(b) 截至收购的每块不动产截止日期， 第3.4节中规定的陈述和保证在各个方面均应真实正确，前提是如果截至收购不动产的任何一块地块的上述条件未得到满足，则买方的唯一追索权是根据买方的选择，将所购不动产的此类个别包裹排除在所购不动产之外资产并继续对任何其他包裹进行 收盘手续收购资产中包含的收购不动产；此外，（Y）在排除任何此类包裹之前，买方应通知卖方前述 条件未得到满足，并附上其依据和支持证据，并向卖方提供纠正此类失误的合理机会，以及（Z）如果根据立即将所购不动产的任何单个包裹或包裹排除在所购资产之外在前提条件下，购买价格应降低金额等于：

(i) 如果收购的不动产的任何一个或多个包裹受到一个或多个合格出价的约束（定义见 竞标程序令，并可能在拍卖中有所改进），（A）拍卖中与此类包裹有关的最高合格出价和（B）分配给该包裹的最高价值或 包裹在拍卖中与合格出价相关的最高价值中取较高者一揽子收购的不动产，包括此类包裹；

(ii) 如果 (i) 不适用，但卖方对此类包裹有具有约束力的报价或合同，则此类具有约束力的报价或合同中的 价值；

(iii) 如果 (i) 和 (ii) 均不适用，且仅出于本附则条款和第 8.1 (e) 节附带条件的 目的，则购买价格中该部分等于附表 7.2 (b) (iii) 中为此类包裹规定的百分比乘积乘以按总购买价格（按比例评分金额）计算；或

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(iv) 缔约方之间可能以书面形式共同商定的其他方式；

(c) 整体而言，卖家不得以与交易相关的实质性方式违反本协议要求卖家在成交当日或之前履行或遵守的 契约；以及

(d) 买方应在截止日期当天 收到卖方授权官员的证书，确认第2.4节规定的条件已得到满足。

(e) 截至截止日期， 未行使任何与收购的不动产单个包裹或包裹有关的优先权，并且行使任何此类优先权的最后期限已过。如果截至截止日期上述条件仍未得到满足，则买方可以自行决定将这些 个别包裹或一包收购的不动产排除在收购的资产之外，继续进行成交，并根据本 第 7.2 (b) 节中规定的方法将收购价格降低一定金额。

7.3 卖方义务的先决条件。卖家完成结算的 义务以在截止日期当天或之前满足（或在法律允许的范围内，卖家自行决定书面弃权）为前提：

(a) 自 截止日期起，买方在第四条中做出的陈述和保证在所有重大方面均应真实正确，就好像在截止日期做出的陈述和保证一样，但截至指定日期作出的陈述和保证仅在该日期之时在所有重大方面都必须是真实和正确的；

(b) 买方不得以与交易相关的重大方式违反本协议要求其在截止日期当天或之前履行或遵守的契约；以及

(c) 截至截止日期，卖方应已收到买方授权官员的证书，确认第2.5节中规定的条件已得到满足。

7.4 条件豁免。收盘发生后，截至收盘时未能满足本第七条规定的任何条件 将被视为在收盘时及之后从该条件中受益的一方在所有方面均已放弃。如果本条款 VII 中规定的任何条件（如适用）未能得到满足，则买方或卖方均不得以本协议第 条规定的任何条件未能得到满足为由导致此类不履行本协议规定的任何义务所致，包括其有义务按照 的要求尽合理的最大努力完成交易。

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7.5 信息官员证书。当卖方和买方满足或免除第 7.1、7.2 和 7.3 节中规定的 收盘条件（如适用）时，卖方和买方将分别向信息官交付第 7.2 (d) 和 7.3 (c) 节中提及的 份适用证书（条件证书）。收到每份条件证书后，信息官员应： (a) 立即向卖方和买方同时签发信息官员证书，届时加拿大卖方收购资产的交易将被视为已经完成，加拿大卖方收购的 资产应归属于买方；(b) 尽快提交信息官员的副本加拿大法院的证书（并应向 提供此类已提交证书的真实副本卖方和买方）。双方承认并同意，信息官员在收到 条件证书后，有权在不进行独立调查的情况下向加拿大法院提交信息官员证书，信息官员将完全依据条件证书，不承担任何义务来核实适用条件的满足或豁免，并且对卖方、买方或任何其他人不承担任何因提交信息官员而产生的 责任收到此类条件证书后的证书。

第八条

终止

8.1 协议终止。本协议只能根据本第 8.1 节在收盘前的任何时间终止，不得在其他任何情况下终止：

(a) 经卖方和买方双方书面同意；

(b) 买方或卖方向另一方发出书面通知，前提是具有管辖权的政府 机构颁布或发布的限制、禁止、宣布交易非法或以其他方式禁止完成交易或宣布交易非法的法律或命令，并且该法律或命令已成为最终的、具有约束力且不可上诉的；前提是任何一方都不得根据本第 8.1 (b) 节终止本协议此类命令的发布是该缔约方寻求或要求发布的，或者是由该 缔约方未这样做造成的履行本协议项下的任何义务；

(c) 如果 不在 2024 年 2 月 6 日当天或之前收盘，则由买方或卖方发出书面通知[；但是，前提是经买方和黄牌双方同意，该日期可以再延长三十 (30) 个日历日，如果 延长，则卖家应向买方支付金额为 $ 的延期费[•]，如果买方是成功竞标者，则可以将其用作购买价格的抵免]（外部日期）（或第 10.12 节中规定的较晚日期，如 ）；前提是，如果未在 外部日期之前完成收盘是由该方未能履行本协议下的任何义务造成的，则不得允许该当事方根据本第 8.1 (c) 节终止本协议；

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(d) 如果买方违反任何契约或协议 ，或者如果买方的任何陈述或保证变得不真实，则在每种情况下，卖方向买方发出书面通知，导致第7.3 (a) 或7.3 (b) 节中规定的条件无法得到满足，包括 违反了买方完成交易的义务；前提是 (i) 如果此类违反可由买方纠正（买方违规行为或未能按照 第 2.3 节的要求关闭除外），则卖家不得终止本协议根据本第8.1 (d) 节，只要买方继续尽最大努力纠正此类违规行为，除非在（A）外部日期前两个工作日和（B）卖方通知买方此类违规行为15天后（以较早者为准）和（ii）卖方根据本第 8.1 (d) 节终止本协议 的权利将不适用于卖家卖家严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证的时间；

(e) 如果卖方违反任何契约或协议，或者如果卖家的任何陈述 或担保变得不真实，则买方向卖家发出书面通知，以至于第7.2 (a) 或7.2 (c) 节中规定的条件无法得到满足；前提是：

(i) 如果卖家可以纠正此类违规行为（卖家违规行为或未能按照 第 2.3 节的要求关闭除外），则只要卖家继续尽最大努力纠正此类违规行为，除非在（A）外部日期前两个工作日和（B）中较早的日期 仍未纠正此类违规行为，否则买方不得根据本第 8.1 (e) 节终止本协议买方将此类违规行为通知卖方20天后；

(ii) 对于第 3.4 节中规定的任何陈述或保证，买方 无权终止本协议，而只能将收购的不动产中任何在 收盘时此类陈述或保证不成立的特定个别地块排除在收购协议之外；此外，如果根据收购的资产，任何一包或多包已收购的不动产被排除在收购资产之外根据本第 (ii) 条，购买价格应降低等于 的金额等于：(A) 如果收购的不动产的任何一个或多个包裹受到一个或多个合格投标的约束（定义见《竞标程序令》，拍卖会上可能会有所改进），则（I）拍卖中与此类包裹有关的 最高合格出价的价值，以及 (II) 与合格出价相关的此类包裹的最高价值在拍卖中拍卖一揽子收购的不动产，其中包括 个或多个包裹；（B）如果（A）不适用但是否则，卖家就此类包裹或包裹拥有具有约束力的报价或合同，即此类具有约束力的报价或合同中的价值；(C) 如果 (A) 和 (B) 都不适用，则按比例评分金额，或 (D) 双方可能以书面形式共同商定的其他方式；以及

(iii) 在买方严重违反本协议下的任何契约、陈述或保证的任何时候， 买方均无权根据本协议第 8.1 (e) 节终止本协议；

(f) 卖方向买方发出书面通知 ，如果第7.1和7.2节中规定的所有条件都已得到满足（但根据其性质应在收盘时得到满足，但是 可以满足的条件除外）或被免除，而买方未能在第2.3节要求的时间完成成交；

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(g) 如果任何卖方或任何卖方的董事会（或 类似的管理机构）认为继续进行交易或不终止本协议将与其或该个人或机构的信托义务不一致，则卖方通过书面通知买方；

(h) 如果在根据本 第 8.1 节的另一项规定终止本协议之前，任何卖方在拍卖会上与买方、中标人或备用竞标人以外的一人或多人进行一项或多项替代交易，或者 (ii) 破产法院 批准了与中标人或备用竞标人以外的另类交易；或

(i) 如果买方不是拍卖的成功竞标人或后备竞标人，则由 买方或卖家发出的书面通知；以及

(j) 如果买方和贷款人未在投标人批准日期（如果有）后的二十四小时内按照第4.4（d）节正式签署和交付债务承诺书，则由 卖方书面通知买方。

8.2 终止的效力。如果根据第八条终止本协议，则本协议 将立即失效，任何一方或其任何合伙人、高级职员、董事、经理或股权持有人均不承担本协议规定的任何责任；前提是第 2.2 节、 第 6.2 (b) 节、第 6.6 (e) 节、第 6.12 节、本 8.2 节和第 X 条在任何此类终止后仍然有效；前提是 终止将免除买方对损害、损失、成本或开支的任何责任（双方承认并同意）不应限于报销费用或 自掏腰包成本，并将包括卖家因在终止之日之前故意违反本协议而损失的交易收益（考虑到所有相关事项，包括其他合并机会和金钱的时间价值）， ，在此类终止之日之前故意违反本协议（为避免疑问，这将被视为买方未能完成 在成交时段）它有义务这样做）。在不违反第 10.12 节的前提下，本第 8.2 节中的任何内容均不得被视为损害任何一方有权获得 具体履约或其他公平补救措施的权利，以具体执行本协议的条款和规定。

第九条

税

9.1 转让税。任何美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市政和非美国的销售、消费销售、商品和服务、统一销售、使用、消费税、增值、 登记、不动产、契约、土地转让、零售、变动、购买、转让、特许经营、契约、固定资产、印章、不动产转让税或其他税收和记录费用（包括所有相关的 利息）、罚款和前述任何补助金（因购买或出售收购的资产或本协议或交易项下的承担负债（转让 税）应由买方承担并及时支付，买方应及时向相应的税务机构提交与任何转让税有关的所有纳税申报表。买方或指定买方应向 卖家或直接向相关卖方支付任何转让税

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适用法律要求的政府机构。尽管有上述规定，根据《消费税法》（加拿大）第 221 (2) 和 228 (4) 款以及《魁北克销售税法》（魁北克）第 423 和 438 条，如果收购的不动产的购买者或指定购买者已到期，则卖方不得就加拿大购置的不动产收取商品及服务税（如果适用）在截止日期根据《消费税法》（加拿大）和《魁北克销售税法》（魁北克）（如果适用）注册，在这种情况下，该买方或指定购买者（如适用）应 进行自我评估，提交 GST/HST 和 QST 申报表，并在此类立法要求的时间和范围内将该 GST/HST 和 QST 汇给相应的税务机关。买方应向卖方和卖方提供赔偿，并使他们免受 在《消费税法》（加拿大）和《魁北克销售税法》（魁北克）下的任何责任，因为买方或任何指定买方违反了本第 9.1 节规定的或根据此类立法在加拿大购置的不动产的销售、转让或转让 的义务而产生的任何责任。

9.2 购买价格的分配。出于美国联邦和适用的州、地方和国外所得税目的，包括加拿大联邦和省税目的，买方、卖方及其各自的关联公司应根据收购资产的公允市场价值（ 分配方法）在收购资产中分配 收购价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格一部分的任何假定负债或其他金额）。在商业上可行的情况下，买方应尽快但不迟于最终收购价格确定后的三十 (30) 天内，向卖方提供一份分配建议，说明 根据分配方法（“分配”）在收购资产中分配收购价格（以及出于美国联邦所得税目的被视为购买价格一部分的其他金额），但 须经卖方审查和批准（不得无理拖延），有条件的或扣留的）。买方应：(i) 纳入卖家合理要求的有关此类分配的任何变更；前提是 卖方请求的分配可以被买方接受；或 (ii) 在买方收到卖家要求更改分配后的十五 (15) 天内，书面通知卖家，表示买方 反对卖家请求的分配变更（分配异议通知）。如果买方及时向卖方提交了分配异议通知，或者如果卖方在收到买方提出的分配草案后的三十 (30) 天内提出书面异议，则买方和卖方应真诚地进行谈判以解决任何此类异议，如果卖方和买方无法在买方收到卖方异议后的三十 (30) 天内解决此类争议，则由一家认可的专门从事卡车业务的工业房地产经纪公司买方可以接受的房地产以及卖方应解决此类争议，解决此类争议的 费用一方面由买方平均分担，另一方面由卖方平均分担，此类争议的解决应是最终的，对双方具有约束力。除非税法第1313（a）条和其他适用法律所指的 决定另有要求，否则双方及其各自的关联公司应根据此类分配（根据本第9.2节最终确定）提交所有税务申报表，并且在每种情况下均不得采取任何与分配不一致的税收相关行动。

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9.3 合作。买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，在提交纳税申报表以及与税收有关的任何行动、审计、诉讼或其他程序方面进行合理的合作。

9.4 编制纳税申报表和缴纳税款。

(a) 除非第 9.1 节另有规定，否则卖方应准备并及时提交 (i) 截至截止日期或之前的任何纳税期内收购资产的所有纳税申报表，并且 (ii) 卖方的所有所得税申报表。

(b) 在截止日期 日期之后结束的任何纳税期内，买方应准备并及时提交与收购资产有关的所有纳税申报表。对于任何跨期，买方应按照过去的惯例编制此类纳税申报表，并应在 提交任何此类纳税申报表前至少 30 天向卖方或其权利继承人（如适用）提供此类纳税申报表的草稿。买方应纳入卖方合理要求对此类纳税申报表进行的任何更改。买方应负责支付根据本第 9.4 (b) 节买方有义务准备和提交的任何纳税申报表中反映的任何税款。

(c) 买方不得提交任何纳税申报表，不得对 任何先前提交的纳税申报单进行修改，也不得以其他方式采取任何税收立场，这些立场会增加卖方应付或以其他方式承担的任何税款。

第 X 条

其他

10.1 陈述和保证以及某些契约的失效；某些 豁免。尽管有上述规定或本协议或其他任何与此相反的内容，但本协议或本协议考虑的任何其他文件或根据本协议或根据本协议或协议交付的任何证书中规定的卖方的每项陈述和保证以及契约和协议（如果该契约或协议 考虑或要求该当事方在收盘前履行）将从收盘之日起立即终止，不得因违反任何此类陈述、保证而提出索赔，收盘后，可以就 提起契约或协议、不利依赖或其他权利或补救措施（无论是合同、侵权、法律还是衡平法）。每份明确考虑在收盘后履行的契约和协议，在每种情况下，都将在收盘时明确按照其条款继续有效，如果未指定期限，则 在截止日期后的五年内，本第 10.1 节中的任何内容均不得被视为限制任何人因违反任何此类尚存契约或协议而享有的任何权利或补救措施。买方和卖家 代表自己并代表买方集团承认并同意，（除其他外）第 6.10 节、第 6.12 节和本 第 10.1 节中包含的协议要求在适用法律允许的最大范围内在收盘后履行，并将在收盘时有效五年。买方代表自己和买方集团 的其他成员特此放弃与任何环境、健康或安全问题有关的所有权利和补救措施，包括1980年《全面环境应对、补偿和责任法》或与本协议或交易有关的任何其他环境法 引起的权利和补救措施。

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10.2 费用。无论交易是否发生，除非本协议另有规定 ，否则与谈判本协议和本协议所设想的其他协议有关的所有费用、成本和开支（包括顾问的费用、成本和开支），本协议和本协议所设想的其他 协议的履行以及交易的完成将由承担此类费用、成本和开支的一方支付；得到确认和同意（a) 与任何申报或 提交相关的所有费用和开支《高铁法》、《竞争法》、《反垄断法》或附表7.1中规定的其他法规将根据第6.3节进行分配，(b) 所有转让税将根据第9.1节分配 ，(c) 所有补救费用将根据第5.2节分配。

10.3 通知。除非本协议另有明确规定，否则根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信 都将采用书面形式，如果收件人在工作日当地时间下午 5:00 之前送达，则在收件人于下一个工作日当地时间下午 5:00 之前送达，(a) 亲自送达时，(b) 通过电子邮件传输（已获得电子送达确认 ），则视为已发出，（c) 同类商品的第二天预付给某人信誉良好的全国隔夜航空 快递服务或 (d) 通过挂号信或挂号邮件向相关方发送快递服务后的第三个工作日，按下文规定的号码、电子邮件地址或街道地址（如 适用）或该方可能通过书面通知另一方指定的其他号码、电子邮件地址或街道地址向另一方发送预付邮费。

致买家的通知：

[•]

[•]

[•]

注意：

[•]

电子邮件：

[•]

附上副本至（不构成通知）：

[•]

[•][•]

注意：

[•]

电子邮件：

[•]

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卖家通知：

黄色公司

11500 Outlook Street，400 号套房

堪萨斯州欧弗兰帕克 66211

注意：

首席财务官

总法律顾问

电子邮件：

Dan.Olivier@myYellow.com

Leah.Dawson@myYellow.com

将 份副本寄至（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道 601 号

纽约， 纽约 10022

注意：

艾莉森·史密斯

史蒂夫·托特

电子邮件：

allyson.smith@kirkland.com

steve.toth@kirkland.com

Goodmans LLP

海湾街 333 号， 套房 3400

安大略省多伦多 M5H 2S7

注意：

罗伯特·查德威克

卡罗琳·德斯库尔斯

电子邮件：

rchadwick@goodmans.ca

cdescours@goodmans.ca

10.4 约束力；赋值。

(a) 本协议对买方具有约束力，并且 对卖方具有约束力，但须遵守《投标程序 令》和《加拿大投标程序认可令》（在每种情况下均涉及本协议所涵盖的事项）以及销售订单和加拿大销售认可令的条目和条款，并且 对双方及其各自的继任者和允许的受让人，包括任何受托人，具有约束力或在破产案件或任何继任的第7章案件中指定的遗产代表或任何在 针对任何卖方的任何加拿大破产、提案、破产管理或CCAA诉讼中任命的受托人、接管人或监督人，包括在加拿大承认程序中；前提是，在遵守第10.4 (b) 节的前提下，未经买方和黄色事先书面同意，不得转让或委托本协议 或本协议项下的任何权利或义务，未经买方和黄色事先书面同意，任何尝试的转让或委托均属无效并无效； 进一步规定买方（以买方剩余为准）对本协议规定的义务负责（如果此类义务未按照其条款履行）可以在不经任何人同意的情况下将其在本协议项下的任何权利或义务转让给其任何关联公司。

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(b) 在销售订单下达后和成交之前，买方 有权通过书面通知卖方指定一个或多个关联公司，以 (i) 购买收购资产并支付相应的购买价格金额或 (ii) 承担承担的负债（根据本条款应由 指定的任何此类关联公司为指定买方）。此外，为避免疑问，指定买方有权履行本 协议下买方的任何其他契约或协议。此外，无论本协议中有任何相反的规定，买方均可自行决定通过不迟于截止日期前五 (5) 个工作日内向卖方发出书面通知，指定指定 买方获得任何收购的不动产的所有权。在不违反本款的前提下，本协议及其条款对这些当事方、其继承人和允许的受让人具有约束力，买方应承担主要责任 ，直到转让给任何此类指定买方并且该指定买方履行本协议项下的任何相关义务或其他责任为止。

(c) 买方承认并同意遵守《投标程序令》和《破产法》的反串通要求。

10.5 修正和豁免。除非第 11.4 节另有规定，否则本协议的任何条款或 附表或附录可以 (a) 只能以买方和卖方签署的书面形式进行修改，或者 (b) 只能以请求执行此类豁免的当事方签署的书面形式免除。对本协议下任何条款 的豁免或任何违规行为均不会以任何方式延伸或影响任何其他条款或之前或之后的违规行为或违约。

10.6 第三方受益人。除非本协议另有明确规定，否则本协议中任何明示或提及的任何内容 均不被解释为赋予除第 10.7 节之目的的任何人、（ii）第 6.6 (e) 和 第 6.12 节的目的、卖方以及 (iii) 本协议各方和此类允许的受让人根据或就此提出的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔适用于本协议或本协议的任何条款。

10.7 无追索权。本协议只能对明确指定为本协议当事方的个人执行， 因本协议引起或与本协议相关的 只能对他们提起诉讼。除非被指定为本协议当事方，并且仅在本协议中规定的此类当事方的具体 义务范围内，否则任何一方（均为 无追索权方）的过去、现在或未来的股东、成员、合伙人、经理、董事、高级职员、员工、关联公司、代理人或顾问均不对任何责任（无论是合同、侵权、权益还是其他方面）本协议或任何协议的任何一方的陈述、担保、契约、协议或其他义务或 责任争议（如本文所定义），在任何情况下，任何一方均不得对任何其他人的行为、 遗漏或欺诈（包括通过不当得利进行公平索赔（例如不当得利），任何一方均不承担任何共同或间接责任，也不得以其他方式成为法律或衡平主张的对象。

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10.8 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都将 解释为在适用法律下是有效和有效的，但如果本协议的任何条款被任何司法管辖区的适用法律禁止或无效，则该条款将仅在该司法管辖区的禁止或无效范围内失效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款或任何其他司法管辖区无效。

10.9 施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达彼此 意图而选择的语言，并且不会对任何人适用任何严格解释的规则。本协议各节和段落的标题仅为便于参考，不会以任何方式限制或修改 本协议的任何条款或规定。

10.10 时间表。为方便起见，将附表安排在与本协议各节相对应的单独编号的章节中；前提是附表的每个部分均被视为以引用方式纳入了附表任何其他部分中披露的所有信息， 附表中的任何披露都将被视为对本协议中规定的任何陈述或保证的披露。附表中使用但未另行定义的大写术语具有本协议中赋予它们的含义。 对任何美元金额的具体说明或在本协议、附表或所附证物中所包含的陈述和保证中包含任何项目，并不意味着这些金额、更高或更低的金额、所包含的 项或其他项目需要披露或不需要披露（包括是否要求将此类金额或项目作为重要或威胁披露），也不是指在普通课程之内或之外，而且任何缔约方都不会使用 设定数量这一事实或设定数额的事实在双方之间就本 协议、附表或附录中未规定或包含的任何义务、项目或事项是否需要披露（包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露）或属于普通课程之内或之外的任何争议或争议，将任何项目纳入本协议、附表或附录。此外，附表中反映的 事项不一定限于本协议要求在附表中反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括性质相似 的其他事项。附表中列出的任何信息都不得被视为以任何方式扩大了双方陈述和保证的范围。对任何附表 中列出的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述均完全受此类协议、文件、文书、计划、安排或项目的条款的限制，就本协议的所有目的而言，这些条款将被视为已披露。本协议、 附表和附录中包含的信息仅出于本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不得被视为任何一方向任何第三方承认任何事项，包括任何违反 法律或违反合同的行为。

10.11 完整协议。本协议，连同保密协议以及此处或其中明确提及的任何其他 协议，包含双方就收购资产、假定负债和交易达成的完整协议，并取代 双方先前就收购资产和假设负债以及交易达成的所有协议。如果本协议出现歧义或意图或解释问题，

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本协议执行版本的条款和规定将控制本协议的先前草案，不会出于任何 目的（包括支持任何人提供的与本协议相关的口头证据）进行考虑或分析，将被视为未提供任何证据以证明本协议条款的含义或双方对此的意图， 被视为双方的共同工作成果。

10.12 特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，包括任何一方未采取本协议要求的任何行动来完成交易，则将发生无法弥补的损失， 金钱救济即使可用，也不是适当的补救措施。因此，双方同意，(a) 双方将有权获得禁令、具体履行或其他衡平救济，以防止违反 本协议，并在没有损害赔偿或其他证据的情况下在法庭上具体执行本协议的条款和规定，这是除本协议下他们 有权获得的任何其他补救措施外，以及 (b) 具体履行和其他公平救济的权利是交易不可分割的一部分，没有该权利，卖家都不是买方也不会签订本协议。 双方承认并同意，为防止违反本协议并根据本 第 10.12 节具体执行本协议的条款和规定而寻求禁令或禁令或其他命令的任何一方无需提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。根据本第 10.12 节，卖家可用的补救措施将是 他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充，选择执行禁令或具体履行不会限制、损害或以其他方式限制任何卖家寻求收取或收取损害赔偿。如果在 外部日期之前，任何一方根据第10.13节提起任何诉讼，专门强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期 将自动延长（i）此类诉讼的待决期限，加上十个工作日或（ii）主审此类诉讼的法院规定的其他时限（视具体情况而定）。在任何情况下， 本第 10.12 节均不得单独使用或与本协议的任何其他条款一起使用，要求任何卖家纠正任何违反本协议中任何陈述或保证的行为。

10.13 管辖权和专属地点。双方不可撤销地同意，任何形式的诉讼，包括 反诉、交叉申诉或辩护，无论根据何种法律理论要求承担任何责任或义务，无论是合同还是侵权行为或法规，还是法律或衡平法，或者 下的任何法律或衡平理论，都可能基于、产生于或与之相关的法律或衡平理论本协议或本协议或交易的谈判、执行或履行以及与本协议有关的任何问题任何其他方或其继承人或受让人提起的本协议（均为协议争议）的解释、解释、 的有效性和可执行性只能在 (a) 破产法院和可以有效向其提起的 上诉的任何联邦法院，或者 (b) 如果破产法院不愿或无法审理此类诉讼，则在特拉华州大法官法院提起和裁决（或者，如果此类法院缺乏管辖权，则在特拉华州开庭的任何其他州或 联邦法院）（被选者法院），对于任何协议争议，双方在此不可撤销地服从选定法院本身及其财产的专属管辖权，并且 无条件地服从选定法院的专属管辖权。双方同意不提起任何协议争议，除非在选定的法院提起诉讼，其他

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则在任何具有司法管辖权的法院提起诉讼，以执行任何选定法院下达的任何命令、法令或裁决，并且任何一方均不得以任何司法管辖权或场所相关理由（包括以下原则）提出动议，要求驳回 所选法院提起的任何协议争议 论坛不是-方便。双方不可撤销地同意，任何选定的法院 均为合适的地点， ，因此不可撤销地放弃任何异议，即任何此类法院是解决任何协议争议的不当或不便的论坛。双方进一步不可撤销和无条件地同意按照第 10.3 节中规定的通知方式送达诉讼文件。本协议中的任何内容都不会影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供程序的权利。

10.14 适用法律；免除陪审团审判。

(a) 除了《破产法》的强制性条款适用外，本协议和任何协议争议将受 管辖，并根据特拉华州内部法律进行解释，适用于完全在该州执行和履行的协议，不涉及特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则 ，这将导致特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。

(b) 各方承认并同意，任何 协议争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何协议争议中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。双方同意并且 同意，任何此类协议争议都将在没有陪审团陪审团的情况下通过法院审理来裁决，并且双方可以向任何法院提交本协议副本的原始副本，作为双方同意 不可撤销地放弃陪审团审判权利的书面证据。每一方 (I) 证明，任何其他一方的顾问均未明确或以其他方式表示，在出现任何协议争议时，该另一方不会寻求执行 上述豁免，并且 (II) 承认本节中的相互豁免和认证等促使其和其他各方签订本协议。

10.15 没有抵消权。买方代表自己并代表买方集团和 其各自的继任者和允许的受让人，特此放弃买方、买方集团的任何成员或其各自的继任者和允许的受让人在支付购买价款或任何其他付款方面拥有或可能拥有的任何抵消、净额结算、抵消、补偿权或类似权利买方根据本协议或买方 交付的任何其他与本协议相关的文件或文书制作。

10.16 对应文件和 PDF。本协议和本协议或其中提及的任何其他协议，以及本协议或其中的任何 修正案，可以在多个对应方中执行，其中任何一项协议不必包含本协议或其中的多个当事方的签名，但所有这些对应方加在一起将构成同一个文书。 与之对应的任何对应物

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通过.PDF 或其他电子传输方式签署和交付的范围将在所有方式和方面被视为原始合同，并被视为具有与当面交付的原始签名版本相同的具有约束力 的法律效力。在确定此类签名的有效性时，将不考虑本协议或本协议所设想的任何协议或文书签名页形式的细微差异，包括 本协议或任何其他此类文件的早期版本的页脚。应任何一方的要求或根据任何此类合同，本合同或其另一方将 重新执行其原始形式并将其交付给所有其他各方。本协议或任何此类合同的任何一方均不得提出使用.PDF 或其他电子传输来提供签名，或提出 任何签名或合同是通过使用 PDF 或其他电子传输传输传输或传送的，作为合同订立的辩护，并且此类各方将永远放弃任何此类抗辩。

10.17 宣传。未经另一方事先书面批准，卖方和买方均不得发布任何有关本协议或 交易的新闻稿或公告，除非根据买方或卖方的合理判断，适用法律另行要求该方披露，此类披露符合（且不披露协议的实质性条款），否则不会对方设置不合理的条件、扣留或延迟。在先前允许的版本中）或破产法院或 加拿大法院要求披露就本协议向破产法院或加拿大法院提交的与本协议有关的文件，或者买方或卖方（或其各自的关联公司） 上市证券的任何证券交易所的适用规则；前提是打算作出此类释放的一方应根据适用法律、破产法院的要求、加拿大法院的要求或裁决做出合理努力就以下事项与其他 缔约方进行磋商其文本。

10.18 批量销售法。双方的意图是，根据 《破产法》第363（f）条和CCAA，收购资产的转让应不受收购资产的任何抵押，包括批量转让法引起的任何留置权或索赔，但允许的抵押权除外， 双方应采取必要或适当的措施，以在销售令和加拿大人中这样做销售确认令。为进一步推进上述规定，双方特此放弃遵守与交易有关的所有适用司法管辖区的批量销售、批量转让或类似法律以及所有其他类似法律。

10.19 信托义务。本协议或与交易相关的任何文件中的任何内容均不要求任何卖方或其各自的经理、高级职员或成员，在每种情况下，以其自身身份采取任何行动或避免采取任何行动，但不得采取任何与其信托义务或适用法律不符的行动。为了避免 的疑问，卖方保留采取任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将最大限度地提高其财产的价值。

10.20 卖家代表。各方同意，出于本协议规定的目的，Yellow 拥有代表所有或任何卖家单方面行事 的权力和权限。此类权力将包括代表卖家做出所有决定、行动、同意和决定的权力，包括豁免任何结算 条件或同意本协议的任何修正的权力。任何卖家都无权反对、异议、抗议或以其他方式提出异议。买方有权信赖Yellow代表卖方采取的任何作为或不作为。

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10.21 谴责与伤亡。

(a) 如果在截止日期之前通过行使 域名权或征用权对所有或基本上全部收购的不动产进行任何占有或征用，或者已发出通知，则买方仍有义务在不降低购买价格的情况下购买此类收购的不动产；前提是 买方有权参与任何相关的行动以及任何相关裁决的谈判，并有权对该裁决提出质疑并寻求任何其他裁决作为此类收购的房地产 的假定收购方的法律补救措施。收盘时，应将卖方因此类事件而应支付给卖家的任何谴责或没收奖励的所有权益减去卖方在截止日期之前在任何谴责 诉讼中产生的款项。

(b) 如果在截止日期之前，任何收购的不动产因人员伤亡而遭受损失，则买方 仍有义务在不降低购买价格的情况下购买此类收购的不动产。在收盘时，应将卖家因该 意外伤害而实际收到的任何保险收益（包括截止日期之后的任何业务中断保险收益）的全部权益减去卖家在截止日期之前为修理卖家可能自行决定承担或追收的任何损坏而产生的费用和费用产生的金额任何此类保险收益。

10.22 Prevising Party。如果卖方或买方为执行其在本协议下的权利而寻求、采取、提起或提起任何诉讼或其他法院诉讼、仲裁或类似裁决程序，则该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉方的所有费用、成本和开支，包括 但不限于合理的律师费和法庭费用，应由作出判决或决定所依据的一方承担。本节将在本协议 终止和截止后继续有效。卖方同意，根据《破产法》第503（b）（1）（A）条，根据本节授予买方的任何款项应作为管理费用支付。

第十一条

其他 定义和解释事项

11.1 某些定义。

(a) 诉讼是指由 或任何政府机构提起、提起、进行或审理的任何行动、投诉、诉讼、诉讼、仲裁、第三方调解、审计或诉讼（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序），无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法理论，或根据任何法律或衡平法理论。

(b) 就任何个人而言，顾问是指截至任何相关时间的任何董事、高级职员、员工、投资银行家、财务顾问、会计师、代理人、律师、顾问或该人的其他代表。

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(c) 关联公司是指就任何人而言， 通过一个或多个中介机构直接或间接控制、控制或与该人共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括由该人控制和共同控制的条款 ）是指直接或间接拥有指导或指导该人的管理、事务和政策的权力，无论是通过以下方式通过合同或其他方式拥有有表决权的证券。

(d) 替代交易是指任何交易（或一系列交易），无论是直接还是间接的，其中任何 个人或团体（买方及其关联公司除外）通过合并、出售资产或股权、资本重组、 重组计划或其他方式合并收购卖方收购的资产和负债的很大一部分。为避免疑问，（由买方及其关联公司以外的任何人）收购一块或多块收购的不动产应构成另类交易。 尽管有上述规定，但卖方财产的清算或清盘不应是替代交易。

(e) 《反垄断法》是指《谢尔曼反垄断法》、《克莱顿反垄断法》、《高铁法》、《联邦贸易委员会法》、《竞争法》、《加拿大交通法》以及任何司法管辖区的所有其他法律，无论是国内 还是国外，在每种情况下，均旨在 (i) 禁止、限制或监管以垄断或限制贸易或减少贸易为目的或效果的行动竞争，或通过兼并或收购创造或加强 支配地位，或 (ii) 限制、治理、控制或监管外国投资或参与，包括CFIUS、外国直接投资（FDI）和类似法律。

(f) ARC是指竞争事务专员根据 竞争法第102 (1) 分节签发的预先裁定证书。

(g) 拍卖应具有《投标程序令》中该术语的含义。

(h) “营业日” 指法律授权或要求纽约市、纽约、安大略省多伦多或魁北克蒙特利尔的银行在星期六、星期日或其他日期以外的任何一天关闭。

(i) 加拿大投标程序 认可令是指加拿大法院根据CCAA下达的承认和执行《投标程序令》在加拿大生效的命令。

(j) 加拿大销售认可令是指加拿大法院根据CCAA发布的命令，除其他外， 承认销售令并在加拿大生效。

(k) 加拿大卖方是指 YRC 加拿大货运公司，这是一家根据新斯科舍省法律组建的 公司。

(l) 竞争专员是指根据《竞争法》第7 (1) 分节任命的 竞争事务专员或其指定人员。

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(m)《竞争法》指《竞争法》（加拿大）。

(n)《竞争法批准》是指就本协议所设想的交易而言，出现以下一项或 项情况：(i) 签发未被撤销的 ARC，或 (ii) 两者 (A) 收到《不采取行动信》，以及 (B)《竞争法》第123条规定的任何适用等待期的到期、豁免或终止。

(o) 保密协议是指买方与 Yellow 签订的某些保密协议，日期为 2023 年 7 月 27 日。

(p) 同意是指任何批准、同意、批准、 许可、豁免或授权，或破产法院或加拿大法院认为不必要的命令。

(q) 合同是指对个人或其财产具有法律约束力的任何书面合同、契约、票据、保证金、租赁、转租、抵押、协议、担保或其他 协议，在每种情况下，采购订单、服务订单或销售订单除外。

(r) COVID-19 表示 SARS-CoV-2或 COVID-19，及其任何演变或相关或相关的流行病、流行病或疾病疫情。

(s) COVID-19 措施是指为遵守任何隔离、 个避难所、待在家里、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或任何政府机构就或在 针对 COVID-19 的回应中提出的任何其他法律、命令、指令、指导方针或建议而采取的任何措施，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(CARES)。

(t) CTA 是指 《加拿大交通法》 （加拿大）。

(u) CTA 批准是指应根据 第 53.1 (1) 条向交通部长提供通知，并且：(a) 交通部长已根据 CTA 第 53.1 (4) 条通知买方，表示其意见，通知的交易不会引起与国家交通有关的公共利益问题 ；或 (b) 州长会同行政会议已根据 CTA 第 53.2 (7) 条批准了申报的交易。

(v) 债务融资是指买方或其任何子公司因购买所收购的不动产而产生的任何债务融资，包括公开发行或私募债务 证券、循环贷款、长期贷款或过渡贷款或其他信贷额度下的借款。

(w) 文件指卖家的所有书面文件、文档、文书、论文、书籍、报告、记录、磁带、 缩微胶卷、照片、信件、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、分类账、期刊、所有权政策、客户名单、监管文件、运营数据和 计划、研究材料、技术文档（设计规范、工程信息、测试文件）结果、逻辑手册、流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、 工作文件等）、营销文档（销售手册、传单、小册子、网页等）和其他类似材料，无论是否采用电子形式。

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(x) 雇佣责任是指根据任何法律（或普通法），因卖方过去、当前或未来雇用某人而产生或与之相关的任何索赔或责任，无论是根据合同、劳动协议、 随意安排还是其他方式，以及主张医疗保健、养老金或其他就业相关福利的任何索赔，无论是雇员还是前雇员、退休人员主张或未来的退休人员、上述人员的任何 代理人、受让人、托管人、继承人或代表、集体谈判单位或工会、任何养老金和/或退休基金或其任何其他代理人。

(y) 抵押权指任何留置权（定义见《破产法》第101（37）条）、抵押权、索赔（定义见《破产法》第101（5）条中 ）、责任、抵押、抵押、信托契约、期权、质押、担保权益或类似权益、所有权缺陷、抵押、地役权、通行权、侵占、命令、有条件出售或 其他所有权保留协议、根据加拿大任何省级或联邦留置权法案享有的特殊权利，以及其他类似的强制性规定、所有权缺陷或缺陷或转让限制或使用。

(z) 环境法是指截至本文发布之日颁布并生效的所有与污染、工人健康和安全（仅限于与任何自然人暴露于危险物质有关的范围）或环境保护的法律。

(aa) 股权是指个人的任何成员权益、合伙权益、利润权益、 股本或其他股权证券（包括利润参与特征或股权增值权、幻影股权或其他类似权利）或所有权权益，或任何可行使或兑换为或转换为其他收购权的证券（包括债务证券或 其他债务），股本或其他股权证券或该人的所有权权益（或构成对该人投资的其他 ）。

(bb) 融资来源是指出于任何和所有债务融资目的聘请的任何承销商、初始买方、 初始贷款人、辛迪加或其他团体，包括根据任何承诺书、承诺书、承保协议、证券 购买协议、销售协议、契约、信贷或合资企业参与或根据该协议或与之相关的协议提供或安排融资的各方，以及其关联公司、管理人员，董事、员工、代理人、顾问和 代表及其各自的继任者和受让人。

(cc) GAAP 是指不时生效的美国普遍接受的 会计原则。

(dd) 政府授权指任何政府机构或在其授权下或根据任何法律颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可证、执照、 证书、批准书、同意、许可、许可、指定、资格或授权。

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(ee) 政府机构是指任何政府、准政府实体、 或其他任何性质的政府或监管机构、机构或政治分支机构，无论是外国、联邦、省、地区、州还是地方，或其任何机构、分支机构、部门、官员、实体、部门或当局 ，或任何具有适用管辖权的法院。

(ff) GST/HST 是指根据《消费税法》（加拿大）第九部分征收的商品和服务税以及统一销售税 。

(gg) 危险物质是指 因其危险或有害 特性或特性（包括石油产品或副产品、易碎石棉或多氯联苯）而被环境法定义为危险、有毒、污染物、污染物或具有类似含义的任何材料或物质。

(hh) HSR 法案是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改善法》以及据此颁布的规章制度。

(ii) 信息官是指在加拿大认可程序中担任法院任命的信息官员 的Alvarez & Marsal Canada Inc.

(jj) 信息官员证书是指 信息官员的证书，其形式基本上与《加拿大销售认可令》所附表格相同。

(kk) 国税局指 国税局和任何继承其职能的政府机构。

(ll) 对卖家的了解、 对卖家的了解或类似的意思是指达伦·霍金斯（首席执行官）、德里尔·哈里斯（总裁）、丹·奥利维尔（首席财务官）和鲁本·拜尔利（环境服务经理）在合理地询问了他们的适用报告后，他们各自的实际知情，不承担任何个人责任。

(mm) 法律是指任何 联邦、国家、州、省、县、市、省、地方、外国或跨国、法规、宪法、普通法、条例、法规、法令、命令、法令、法令、法令、规则、规章或要求，由任何具有管辖权的政府机构颁布、通过、 颁布、实施或以其他方式生效。

(nn) 责任是指对任何个人而言，任何债务、负面索赔、责任、责任、义务、承诺、评估、成本、支出、费用、支出、费用、罚款、罚款、罚款、罚款、罚款、缴款或保费，无论是已知还是未知、断言或未申报、绝对或或有、直接或间接、应计或未应计、已清算或未清偿，或到期或即将到期，无论何时持续、发生或断言，或者 相关事件何时发生或情况何时存在。

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(oo) 重大不利影响是指对收购资产和假设负债整体产生重大不利影响的任何事项、事件、变化、 发展、发生、情况或影响（均为影响）；前提是以下任何一项（或其后果 ）单独或组合在确定是否存在重大不利影响时均不构成或被考虑在内：(i) 对影响该行业的一般商业或经济状况产生或与之相关的任何影响 卖家及其子公司经营或开展各自的业务，包括竞争或正常过程事项引起或与之相关的影响以及该行业内的其他影响、该行业的新 进入者、该行业其他参与者的新产品、此类竞争导致的产品定价变化、此类竞争导致的市场份额或财务业绩的变化，以及 此类竞争造成的其他相关变化；(ii) 对国家产生的影响、产生或与之相关的影响或者国际政治或社会状况，包括关税、骚乱、抗议、美国或其他国家参与敌对行动或敌对行动升级 ，无论是否因宣布进入全国紧急状态或战争，或对美国或任何其他国家或其任何 领土、财产、外交或领事办事处或对任何军队的任何军事、网络或恐怖袭击（不论是否由国家支持）的发生或升级美国或任何其他国家的设施、资产、设备或人员国家；(iii) 任何火灾、洪水、 飓风、地震、龙卷风、暴风雨、其他灾难或天灾、全球或国家健康问题、流行病、疫情（无论是否由任何政府机构宣布）、病毒疫情（包括 COVID-19 或其恶化）或与之相关的任何检疫或贸易限制措施或任何其他方面的影响 不可抗力；(iv) 卖方或其子公司提供服务所必需或使用的任何货币或任何设备或供应品的价格下跌或上涨所产生或与之相关的影响（包括由此导致的无法满足客户需求或履行采购订单以及由此导致的违反 合同的行为）；(v) 金融、银行或证券市场中出现或与之相关的影响（包括 (A) 任何中断在上述市场中，（B）货币汇率的任何变化，（C） 的任何下跌或上涨任何证券、商品、合约或指数的价格，以及（D）资本成本或定价或与交易融资相关的条款的任何增加或可用性的减少）；（vi）GAAP 或其解释变更 变更、产生或与之相关的影响；（vii）法律变更或由此产生的影响，或与之相关的法律或其他具有约束力的指令或决定任何政府机构（包括与第 6.4 节相关的任何此类 项）以及条款的任何增加（或减少）或强制执行（或与上述任何内容有关的谈判或争议）；(viii) (A) 采取本协议允许或考虑的任何行动或应买方或其关联公司的要求而产生或与之相关的影响，(B) 在本协议禁止的情况下未采取任何行动，(C) 一方遵守本协议条款，包括任何根据本协议或根据本协议采取或不采取的行动，或 (D) 谈判、宣布或待决的行动本协议或交易，买方或买方在收购资产和承担负债方面的计划的 身份、性质或所有权，包括其对卖方或其 子公司与员工、客户、出租人、供应商、供应商或其他商业合作伙伴的业务的合同或其他关系的影响，或因本协议或交易而产生或与之相关的诉讼；(ix) 对卖方或其 家子公司的合同或其他关系的影响与任何现有事件、 事件或情况有关已公开或披露或买方截至本文发布之日所知的任何事项，包括附表中列出的任何事项；(x) 卖方或其子公司（或其任何资产或财产）必须遵守的任何现有合同要求采取的行动 所产生的影响、产生或与之相关的影响；(xi) 卖方或其 子公司业务的任何季节性波动所产生的影响；(xii) 任何未能实现任何预算、预测、预测本身的失败，

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估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或此类项目的输入（无论是否与买方或其关联公司或顾问共享）以及 赢得或维持客户或业务的任何其他失败；(xiii) 买方或其关联公司就交易或其融资采取的任何行动的影响，或买方违反本协议的任何行为；(xiv) 所述事项附表以及所列事项的任何变更或发展，或产生或与之相关的影响或结果附表；或 (xv) (A) 破产案件或加拿大承认 程序的启动或待决；(B) 破产法院或加拿大法院就 (1) 本协议或任何交易、(2) 销售订单、加拿大销售确认令、卖方重组或 清算或 (3) 任何转让合同的假设或拒绝提出的任何异议；或 (C) 破产法院的任何命令、加拿大法院的任何命令或卖方为遵守这些命令而采取的任何作为或不作为；前提是 ，在确定是否存在重大不利影响时，可以考虑第 (i) 至 (vii) 条所述事项产生或产生的任何不利影响，但仅限于这些不利影响 相对于卖方经营所在行业和地理区域中处境相似的参与者（在这种情况下，只有此类实质性的增量负面影响 } 可以将不成比例的不利影响考虑在内确定是否存在重大不利影响）。

(pp) 不采取行动信函是指竞争事务专员书面确认他当时不打算根据《竞争法》第9.2条提出申请。

(qq) 命令是指具有合法管辖权的政府 机构下达的任何命令、禁令、判决、裁决、令状、评估或仲裁裁决，包括破产法院在破产案件（包括销售令）中下达的任何命令，以及加拿大法院在加拿大承认程序（包括加拿大销售 认可令）中下达的任何命令。

(rr) “普通课程” 指卖方或其子公司开展的正常和正常业务经营过程 ，考虑到破产案件和加拿大认可程序的审理、启动和待决情况，以及在当前疫情、疫情或疾病疫情 （包括 COVID-19）下过去的惯例；前提是已采取或未采取的任何与任何疫情、流行病有关或由此产生的行动疾病疫情（包括 COVID-19）应被视为普通疫情业务方向。

(ss) Organization 文件是指就自然人以外的任何个人而言，组织该人所依据的文件（例如公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书或 组织章程，包括任何优先股或其他形式的优先股指定证书）或与该人的内部治理相关的文件（例如章程、合伙协议或运营有限责任 或成员协议）。

(tt) 自有不动产是指卖方目前拥有的所有土地，以及所有建筑物、结构、改善设施 和固定装置，以及与之相关的所有地役权和其他权利和利益。

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(uu) 许可证是指政府机构待处理或发放的所有许可证、许可证、注册、认证、 协议、授权、命令、证书、资格、豁免、批准、许可、授权和豁免，在每种情况下，这些对卖方及其子公司至关重要，以 为整体。

(vv) 允许的抵押权是指 (i) 公用事业的抵押权和税款尚未到期应付、 存在善意争议或《破产法》允许或要求不支付的抵押权，(ii) 地役权、劳役、通行权、条件、限制性契约、侵权行为和类似 的非货币抵押权或非金钱障碍任何单独或总体上不会对收购资产的正常运营 产生不利影响的收购资产，(iii) 适用的分区法，建筑法规、土地使用限制或法律、环境法以及法律或对 此类所购不动产具有管辖权的任何政府机构规定的其他类似限制，如果适用，这些不动产的当前使用或占用未受到违反，(iv) 出租人、承租人、转租人、转租人、许可人或被许可人的习惯留置权、权利和补救措施 ，(v) 非与产权保险单、意见或调查中规定的所有事项有关的金钱负担自 本协议签订之日起可供买方团体使用；(vi) 仅适用于位于加拿大的此类收购不动产，即截至本协议签订之日通过每处收购不动产的注册或记录所有权披露且不会因执行销售订单而被取消或解除的任何抵押权；(vii) 附表11.1 (xx) 中规定的任何抵押权，以及 (viii) 仅在成交之前，任何因执行 销售订单而被移除或解除的抵押物。

(ww) 允许的例外是指以下各项：(i) 根据本协议 （包括附表）或《投标程序令》（包括拍卖）的设想，（ii）如附表6.1所述，（iii）与破产案件或加拿大承认程序相关的范围，（iv）适用法律、命令或政府机构的要求（v）对债务人施加的限制 拥有财产的债务人融资或使用现金抵押品，(vi) 由 卖家的合理判断，鉴于 COVID-19（包括遵守任何 COVID-19 措施或作为对任何措施的回应） 或 (vii)，经买方书面同意（此类同意不得被无理拒绝、延迟或附带条件，且未在请求同意后的五 (5) 个工作日内作出回应将被视为是必要或可取的表示同意）。

(xx) 个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、 非法人组织、组织、财产、第三方、政府机构或其他实体或团体。

(yy) 就买方而言，买方 集团是指买方、买方、任何指定购买者、买方的任何关联公司或指定购买者及其各自的前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、合作伙伴、 成员、经理、代理人、顾问、继任者或许可受让人。

(zz) QST 是指 征收的魁北克销售税 一项关于魁北克销售税的法案 （魁北克）。

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(aaa) “销售令” 是指破产法院以双方合理接受的形式和内容（仅适用于收购资产的销售令条款）批准 交易的命令。

(bbb)《证券法》是指1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(ccc) 卖方是指每位卖方及其前、现任或未来的关联公司、高级职员、董事、员工、 合伙人、成员、股权持有人、控股或受控人员、经理、代理人、顾问、继任者或许可受让人。

(ddd) 跨期指包括截止日期但不在截止日期结束的任何应纳税期。

(eee) 就任何个人而言，子公司或子公司是指在董事、经理或受托人或其他管理机构或其个人的选举中，股票或其他权益 的股份总投票权中的大部分（不论是否发生任何意外情况）在董事、经理或受托人或其他管理机构或其个人的选举中直接或间接拥有或控制的任何公司、有限责任公司或其他实体，或 该人的更多其他子公司或其组合或任何合伙企业，协会或其他商业实体，其大部分合伙企业或其他类似所有权权益当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接 或间接拥有或控制。

(fff) 税或 税是指所有美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市政或非美国税收，包括任何净收入、总收入、股本、特许经营、利润、ad 从价税、增值税、征税、关税、费用、进口、出口、预扣税、非居民、社会保障、政府养老金、就业保险、失业、残疾、工人补偿，实际 财产、个人财产、业务、开发、占用、邮票、消费税、职业、消费销售、使用、商品和服务、协调销售，转让、土地转让、不动产转让税、运输税、服务、登记、 溢价、意外收入或超额利润、海关、关税、许可、剩余、替代性最低税、估计税或其他类似税，包括任何利息、罚款、罚款或附加税。

(ggg)《税法》是指经修订的1986年美国国税法。

(hhh) 纳税申报表是指 提交或要求提交的与税收有关的任何申报表、报告或类似申报表（包括所附附的附表），包括任何信息申报表、退款申请或修改后的申报表。

(iii) Taxing 机构是指任何美国联邦、加拿大联邦、州、省、地方、市或外国政府，其任何分支机构、机构、委员会或权力机构或行使税收监管权的任何准政府机构。

(jjj) 交易协议指本协议以及根据本协议签订的任何其他协议、文书或文件。

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(kkk) 交易是指本协议 和其他交易协议所设想的交易。

(lll) 故意违规行为是指故意行为或故意不采取行动 ，无论违规行为是有意识的行为还是不作为的目标。

11.2 定义术语索引。

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11.3 解释规则。除非本协议另有明确规定， 以下内容将适用于本协议、附表以及此处考虑或根据本协议交付的任何其他证书、文书、协议或其他文件。

(a) 本协议、此处和下述条款以及类似含义的条款是指本协议的整体 ，而不是本协议的任何特定条款。除非 另有规定，否则本协议中包含的章节、条款、附表和附录均指本协议中的章节、条款、附表和附录。本协议所附或提及的所有附录和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议全文一样。任何附表或附录中使用但未另行定义 的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。

(b) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，都将被视为其后面紧跟这些词语，但不限于。在上下文允许的情况下，使用 “或” 一词等同于 和/或

(c) “范围” 一词应指何种程度，而不仅仅是 “如果”。

(d) 在计算根据本协议 采取任何行动或措施的期限之前、在该期限之内或之后时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。如果该时段的最后一天是工作日以外的某一天，则该时段将在下一个工作日结束。

(e) 表示任何性别的词语将包括所有性别，包括中性性别。如果在此处定义单词，则对 单数的引用将包括对复数的引用，反之亦然。

(f) 该词将被解释为具有与该词相同的含义 和效果。“应”、“愿意” 或 “同意” 一词是强制性的，可以是允许的。

(g) 除非另有具体规定，所有提及美元和美元的内容都将被视为指美国货币。

(h) 除非另有特别说明 ，否则所有提及某一天或几天的内容都将被视为指日历日或日历日（视情况而定）。

(i) 任何文件或物品将被视为由卖家交付、提供或提供， ，前提是该文件或物品 (i) 包含在数据室中，(ii) 实际交付或提供给买方或任何买家顾问，或 (iii) 应要求提供，包括在 卖家办公室。

(j) 对任何协议或合同的任何提及均指经修订、 修改、补充或免除的此类协议或合同。

57

(k) 任何提及《破产法》或《税法》特定部分或任何法律的内容都将被解释为包括对该部分或法律的任何修订、修订或继承，无论其编号或分类如何；前提是，就本文所述的陈述和保证而言， 任何违反或不遵守、或涉嫌违反或不遵守任何《破产法》或《税法》或法律的行为均将被解释为包括该部分或法律的任何修订、修订或继承，提及该《破产法》或《税法》部分或法律即指此类《破产法》或此类违规行为或涉嫌违规行为或 违规行为发生时有效的税法条款或法律。

(l) 提及本协议或任何其他协议或文件 的任何一方均应包括该方的继承人和受让人，但前提是此类继承人和受让人不受本协议的禁止。

(m) 提及以特定身份行事的人，不包括以任何其他身份或个人身份行事的人。

11.4 [某些融资 条款。尽管本协议中有任何相反的规定，卖方代表自己和其他卖方特此：(a) 同意，因本协议、融资或与 融资签订的任何协议（包括任何适用的承诺书）直接涉及融资来源的任何诉讼、诉讼或程序，无论是法律还是权益，无论是在 合同、侵权行为还是其他方面，直接涉及融资来源或此处或因此而设想的任何交易或任何交易的履行只要该论坛 存在且仍然可用，则相关服务应受纽约州纽约县任何联邦或州法院的专属管辖，其任何上诉法院和本协议各方不可撤销地将自己及其财产置于该法院的专属管辖权之下；(b) 同意任何此类 诉讼、诉讼或诉讼均应受该法院的专属管辖受纽约州法律管辖（不影响可能导致的任何法律冲突原则适用另一州的法律），除非 任何适用的承诺书或其他与融资有关的适用最终文件中另有明确规定；(c) 同意不提起、支持或允许其任何受控关联公司以任何形式提起或支持任何形式的诉讼、诉讼或诉讼或 描述的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是权益诉讼，无论是合同还是侵权行为或其他形式或与本协议、融资、与之有关的任何承诺书或此处或由此设想的任何 笔交易或在纽约州纽约县任何联邦法院或州法院以外的任何法庭上提供任何服务；(d) 不可撤销地放弃在任何此类法庭上维持此类诉讼、诉讼或程序的辩护，但在 实际可能做到的最大范围内；(e) 故意、故意和自愿在适用法律允许的最大范围内放弃对融资来源提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中由陪审团审判 以任何方式因本协议、融资、与之相关的任何承诺书或本协议或由此而设想的任何交易或 项下任何服务的履行；(f) 同意，任何融资来源均不对任何与本协议、融资、与之相关的承诺书或本协议或因此而设想的交易或履行对任何卖方承担任何责任根据该协议提供的任何服务，无论是在法律上还是衡平法上，无论是合同或侵权行为或其他条款；以及 (g) 同意（本协议中另一方同意） 融资来源是本第11.4节任何条款的明确第三方受益人，可以执行本第11.4节的任何条款，未经融资来源事先书面同意，不得以任何不利于融资来源的方式对此类条款和定义进行修改。]

58

[签名页面如下.]

59

为此，自上文写入之日起，双方已促成 各自正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

[S签名 P年龄 到 A资本 P购买 A协议]

[S签名 P年龄 到 A资本 P购买 A协议]

[S签名 P年龄 到 A资本 P购买 A协议]

附录 A

转让和假设协议的形式