美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
介绍性说明
2023 年 12 月 13 日，7GC & Co. 的股东特拉华州的一家公司（“7GC”，或在业务合并（定义见此处）生效后，“公司”）根据截至2022年12月8日的某些协议和合并和重组计划（“原始合并协议”）批准了先前宣布的与特拉华州公司Banzai International, Inc.（“Banzai”）的业务合并（“业务合并”）在7GC、Banzai、7GC Merger Sub I, Inc.、特拉华州的一家公司、7GC 的间接全资子公司和7GC Merger Sub II中，LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是7GC的直接全资子公司，在2023年12月13日结束的股东特别会议（“特别会议”）上，经7GC和Banzai于2023年8月4日签署的协议和合并计划修正案（“修正案”，连同原始合并协议，即 “合并协议”）修订。2023年12月14日，7GC（i）完成业务合并，（ii）向特拉华州国务卿提交了第二份经修订和重述的公司注册证书（“A＆R章程”），该章程取代了7GC现有的经修订和重述的公司注册证书（“现有章程”），并将公司名称从 “7GC & Co.” 改为 “7GC & Co.控股公司” 改为 “Banzai International, Inc.”
第 5.02 项董事或某些高级职员离任；选举董事；某些高级职员的任命；某些高级职员的补偿安排。
2023年12月14日，业务合并结束后，公司董事会（“董事会”）任命59岁的马克·马斯伯格先生为首席财务官。穆斯伯格先生将负责领导公司的财务事务，并将向首席执行官约瑟夫·戴维先生汇报。穆斯伯格先生自2022年起担任Banzai的财务副总裁。马斯伯格先生曾在2021年至2022年期间担任Corvee的首席财务官，2016年至2021年担任Identity Digital的高级财务总监，2014 年至 2016 年在 Avalara 担任财务总监，并于 2013 年至 2014 年在 Solavei 担任财务分析总监。Musburger 先生拥有西雅图大学的金融和经济学学士学位和工商管理硕士学位。
Musburger先生被任命为首席财务官时与任何人没有任何安排或谅解。穆斯伯格先生与公司任何董事或执行官之间没有家庭关系，根据S-K条例第404（a）项需要披露的任何交易，Musburger先生也不是任何需要披露的交易的当事方。
项目 5.07。将事项提交证券持有人表决。
2023 年 12 月 13 日，7GC 举行了特别会议，以批准业务合并并用于以下目的：
| (1) | 对批准和通过合并协议及其所设想的交易的提案（“业务合并提案”）进行审议和表决； |
| (2) | 审议批准A＆R章程的提案（“具有约束力的章程提案”）并进行表决； |
| (3) | 对单独的提案进行审议和表决，以在不具约束力的咨询基础上批准A＆R章程与现有章程之间的以下实质性差异，这些差异反映在A＆R章程中： |
| (A) | 将公司面值0.0001美元（“公司A类股票”）的A类普通股的授权股增加至2.5亿股，将其面值为每股0.0001美元的B类普通股（“公司B类股票”，加上公司A类股票，即 “公司普通股”）提高至25,000,000股，将其授权优先股增至75,000,000股（提案 “3A”）； |
| (B) | 规定公司A类股票的持有人有权就每股投一票，公司B类股票的持有人有权就每股投十票，公司B类股票的持有人将有权就每股投十票（“提案3B”）； |
| (C) | 要求约瑟夫·戴维先生批准修改、废除、免除或修改《A＆R章程》第四条A节中将对公司B类股票持有人的权利产生不利影响的条款（“3C号提案”）； |
| (D) | 要求有权对董事选举进行投票的公司股本的至少66 2/ 3% 的表决权投赞成票，才能修改、修改或废除取代7GC现有章程的公司章程（“提案3D”）； |
| (E) | 要求有权对该股进行表决的至少66 2/ 3％的公司股本的持有人投赞成票，才能修改、修改、变更、废除或通过A＆R章程的某些条款（“提案3E”）； |
| (F) | 要求有权就董事选举进行投票的公司股本中至少66 2/ 3% 的持有人投赞成票，才能有理由罢免董事（“提案3F”）； |
| (G) | 批准和通过《A＆R章程》，其中包括批准提案3A、B、C、D、E和F，并规定了某些其他变更，包括将公司名称从 “7GC & Co.” 改为 “7GC & Co.”Holdings Inc.” 改为 “Banzai International, Inc.”，并取消与公司空白支票公司地位有关的条款（“3G提案”，以及提案3A、B、C、D、E和F以及 “咨询章程提案”）； |
| (4) | 审议并表决一项提案，选举杰克·利尼、约瑟夫·戴维、宝拉·博格斯、梅森·沃德和威廉·布莱恩特每人交错担任董事一年，该提案自业务合并结束之日起生效，2 年，或在董事会任期3年，直至2024年、2025年和2026年年度股东大会（视情况而定），或者直到其各自的继任者当选并获得资格，前提是他们较早去世、辞职或被免职（“董事选举提案”）； |
| (5) | 审议并表决一项提案，以遵守纳斯达克全球市场适用的上市规则：(A) 根据合并协议发行公司普通股，包括根据Banzai与GEM Global Yield LLC SCS之间于2022年5月27日签署的某份股票购买协议，该公司是根据美国法律成立的 “普通公司” 卢森堡的LEI编号为 213800CXBEHFXVLBZO92，GEM Yield Bahamas Limited是一家有限公司根据巴哈马联邦法律成立的某些费用减免协议，该协议于2023年11月8日由7GC与Cantor Fitzgerald签订，以及7GC和Banzai打算就业务合并达成的PIPE交易；以及（B）与业务合并完成相关的公司控制权变更（“纳斯达克提案”）； |
| (6) | 审议并表决批准和通过Banzai International, Inc. 2023年股权激励计划（“激励计划提案”）的提案； |
| (7) | 对批准和通过Banzai International, Inc. 2023年员工股票购买计划（“ESPP提案”）的提案进行审议和表决；以及 |
| (8) | 审议并表决一项提案，如有必要，批准将特别会议休会至一个或多个日期，以便在所代表的股份不足以构成特别会议上开展业务所需的法定人数，或投票赞成在特别会议上批准一项或多项提案，或在为确保对委托书/招股说明书进行任何必要的补充或修正所必需的范围内，允许进一步征集代理人并进行表决提供给7GC股东（“续会提案”）。 |
截至特别会议的记录日期，7GC的普通股中有9,079,638股已发行和流通。在特别会议上，至少有4,539,820股股票由代理人或亲自表决，构成了有权对企业合并提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案、ESPP提案和延期提案进行表决的公司普通股的法定人数，其中包括至少1,664,180股公司A类股票和2,875,001股公司B类股票，它构成了公司A类股票的法定人数和有权对具有约束力的章程进行表决的公司B类股票的法定人数提案和咨询章程提案。每件事的结果如下：
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了业务合并提案： |
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 7,919,197 | 297,920 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了具有约束力的章程提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3A号提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3B号提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3C号提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3D提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3E提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 5 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3F提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 5 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了3G提案： |
A 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 2,194,197 | 297,920 | 0 | 0 |
B 类普通股
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 5,725,000 | 0 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了董事选举提案： |
I 类导演： |
||||||||
约瑟夫·戴维： |
用于：7,919,197 | 预扣款：297,920 | ||||||
二级导演： |
||||||||
梅森·沃德： |
用于：7,919,197 | 预扣款：297,920 | ||||||
威廉·布莱恩特： |
用于：7,919,197 | 预扣款：297,920 | ||||||
三级导演： |
||||||||
Paula Boggs： |
用于：7,919,197 | 预扣款：297,920 | ||||||
杰克·莱尼： |
用于：7,919,097 | 预扣款：298,020 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了纳斯达克提案： |
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 7,919,197 | 297,920 | 0 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了激励计划提案： |
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 7,754,888 | 297,920 | 164,309 | 0 |
| • | 7GC的股东根据以下投票批准了ESPP提案： |
投赞成票 |
投反对票 |
弃权 |
经纪人 | |||
| 7,754,893 | 297,920 | 164,304 | 0 |
在特别会议方面，该公司还就续会提案征求了代理人。如上所述，由于业务合并提案、约束性章程提案、咨询章程提案、董事选举提案、纳斯达克提案、激励计划提案和ESPP提案获得了特别会议所需的股东批准，因此休会提案没有实际意义，没有提出。在特别会议上，公司股东没有提交任何其他事项或对其进行表决。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2023年12月15日，公司发布新闻稿，宣布与Banzai完成业务合并。该新闻稿的副本作为本表格8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。
项目 8.01 其他活动。
在特别会议和业务合并方面，面值为每股0.0001美元的7GCA类普通股（“7GC A类普通股”）3,207,428股（“7GC A类普通股”）的持有人行使了以每股约10.76美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，总赎回金额为34,524,065.39美元。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
数字 |
描述 | |
| 99.1 | 2023 年 12 月 15 日新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期：2023 年 12 月 15 日
| Banzai 国际有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 约瑟夫·戴维 | |
| 姓名：约瑟夫·戴维 | ||
| 职务：首席执行官 | ||