附录 2.1

第5号修正案

到

业务合并协议

这份 第5号修正案（以下简称 “修正案”），日期为2022年11月16日 的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），由在特拉华州注册成立的公司Quantum Fintech Acquisition Corporation（及其继任者 “买方”）和怀俄明州AtlasClear, Inc. a 公司（“公司”）。本文有时将买方和公司分别称为 “一方”，并统称为 “双方”。本 修正案中未另行定义的大写术语与业务合并协议中此类术语的含义相同。

鉴于《企业合并协议》第 11.8 节规定，只有执行买方与公司签署的书面 文书才能修改业务合并协议；以及

鉴于买方 和公司希望修改业务合并协议，如下所述。

因此，现在， 考虑到上述内容以及其中包含的共同盟约和协议，并打算在此受法律约束， 双方特此商定如下：

第一条

对企业合并协议的修正

1。修改并重申 第 9.1 (b) 节。特此对《业务合并协议》第 9.1 (b) 节进行修订并全文重述，内容如下 ：

“(b) 如果到2024年1月8日尚未满足或免除第八条规定的任何收盘条件 ，则由买方或公司发出书面通知（外面约会”); 但是，前提是，如果一方或其关联公司违反或违反本协议项下的任何陈述、 保证、契约或义务是导致或导致未在 外部日期当天或之前进行交易的原因或结果，则该方无权根据本第 9.1 (b) 节终止本协议 ；”

第二条

杂项

1。没有进一步的 修正案。除非特此明确修改，否则业务合并协议在所有方面均已获得批准和确认， 其所有条款、条件和规定将保持完全有效和有效。本修正案完全按照 的规定受到限制，不应被视为对业务合并协议或其中提及的任何 文件中任何其他条款或条件的修正。

2。修正案的效果 。无论出于何种目的，本修正案均应构成《业务合并协议》的一部分，本修正案及本 的各方均受此约束。自双方执行本修正案之日起，对业务合并 协议的任何提及均应视为对经特此修订的业务合并协议的提及。

3.管辖 法律。本修正案应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑其中的法律冲突原则。由本修正案引起或与本修正案有关的所有诉讼均应由位于特拉华州威尔明顿的特拉华州大法官法院独家审理和裁决（在没有管辖权的情况下，双方同意 受美国特拉华特区地方法院或位于特拉华州威尔明顿的任何其他州法院的管辖）。

4.可分割性。 如果本修正案中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则只能在使该条款有效、合法和可执行的范围内修改 或删除 其余条款的有效性、 合法性和可执行性，也不得因此而影响或损害其有效性、 合法性或可执行性因此，在任何其他司法管辖区，此类条款都会受到影响。一旦确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行，双方将取代任何无效、非法或不可执行的条款 一项适当和公平的条款，该条款在有效、合法和可执行的范围内，执行此类无效、 非法或不可执行条款的意图和目的。

5.同行。 本修正案可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括通过传真或其他电子传输）， 由本修正案的不同缔约方在不同的对应方中执行和交付，每份修正案在执行时应被视为原件，但 合在一起构成同一个协议。

[签名页面关注]

为此，各方 促使本修正案自上文首次写入之日起由各自正式授权的官员执行，以昭信守。

[企业 合并协议第 5 号修正案的签名页]

为此，各方 促使本修正案自上文首次写入之日起由各自正式授权的官员执行，以昭信守。

[企业 合并协议第 5 号修正案的签名页]